A GOVERNANA CORPORATIVA PARA O APRIMORAMENTO DA GESTO

ORGANIZACIONAL: UM ESTUDO DE CASO NUMA EMPRESA METAL-

MECNICA

Andria de Abreu1
Cludia Sanches Coelho 2
Daniele Aparecida da Silva Ribeiro 3
Kelson Ferreira4

Resumo: A governana corporativa um conjunto de prticas, processos, costumes, polticas,

leis, regulamentos e relacionamentos entre os membros de uma empresa, que regem a maneira
como ela dirigida, administrada ou controlada. Suas prticas conduzem a organizao a um
melhor desempenho e uma melhor avaliao da empresa pelo mercado, por meio de uma
gesto mais profissionalizada e transparente. nesse contexto que se insere o presente
trabalho, que tem como objetivo analisar como a governana corporativa auxilia no
aprimoramento da gesto, na relao com as demais partes interessadas e na criao de valor
para a empresa. Para tanto, o trabalho foi realizado com base em reviso de literatura e um
estudo de caso numa empresa metal-mecnica que tem implantado, nos ltimos anos, a
governana corporativa na sua gesto. Os resultados demonstram que a empresa, apesar das
dificuldades no processo de mudana, tem alcanado resultados positivos de melhora da
imagem no mercado e na qualidade dos procedimentos internos.
Palavras-chave: Governana Corporativa; Mudana Organizacional; Aprimoramento da
Gesto Organizacional

Abstract: The corporative governance is a joint of practices, processes, customs, policies,

laws, regulations and relationships between the members of an enterprise, which rules the
manner of managing or controlling it. Its practices conduct the organization to a better
performance and evaluation of the enterprise in the market, trough a more professional and
transparent management. This work is inserted in that context, and has as a goal to analyze
how the corporative governance helps at the management improvement, at the relationship
with the other interested sides and at the generation of value to the enterprise. In order to do
that, this work was based on a literature review and a case study at a metal-mechanic
company which has been implanting the corporative governance in its management lately.
The results show that the company, in spite of the difficulties in the changing process, has
been achieving positive results in the improvement of the companys image in the market and
in the quality of its internal procedures.

Key-Words: Corporative Governance; Organizational Changing, Improvement of the

Organizational Management.

1
Mestre em Engenharia de Produo pela UFSCar. Professora do curso de Administrao do Centro
Universitrio Eurpides de Marlia/UNIVEM e professora do curso de Tecnologia em Gesto Ambiental da
Fatec/Gara.
2
Bacharel em Administrao pelo Centro Universitrio Eurpides de Marlia/UNIVEM.
3
Bacharel em Administrao pelo Centro Universitrio Eurpides de Marlia/UNIVEM.
4
Bacharel em Administrao pelo Centro Universitrio Eurpides de Marlia/UNIVEM.

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1. Introduo
Nos ltimos anos, o tema governana corporativa ganhou notoriedade mundial. O que
despertou a ateno da sociedade em geral para a relevncia deste assunto foram os
escndalos financeiros, causados pela falncia de instituies renomadas no mundo,
envolvendo diversas empresas norte-americanas, que causaram prejuzos incomensurveis ao
mercado.
A governana corporativa est relacionada gesto de uma organizao, envolvendo
os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administrao, diretoria, auditoria
independente, conselho fiscal e demais partes interessadas (stakeholders): clientes,
funcionrios, fornecedores, comunidade entre outros. Sua essncia est baseada em semear
transparncia na gesto das empresas, a equidade entre os scios, a prestao de contas e a
responsabilidade corporativa.
A governana corporativa surgiu para superar o conflito de agncia, decorrente da
separao entre a propriedade e a gesto empresarial, com o objetivo de criar um conjunto
eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, para alinhar o
comportamento dos executivos com o interesse dos acionistas.
A implementao das boas prticas de governana corporativa possibilita uma gesto
mais profissionalizada e transparente, pois diminui a assimetria informacional. Busca
convergir o interesse de todas as partes relacionadas, busca aumentar o valor da organizao,
facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.
nesse contexto que se insere o presente trabalho, que tem como objetivo analisar
como a governana corporativa auxilia no aprimoramento da gesto, na relao com as
demais partes interessadas e na criao de valor para a empresa.
Para tanto, o trabalho foi realizado com base nos mtodos descritivo e exploratrio,
utilizando-se de dados primrios, atravs da realizao de um estudo de caso numa empresa
metal-mecnica, visando identificar a aplicabilidade da governana corporativa na empresa.
Foram tambm utilizados dados secundrios, atravs de uma reviso de literatura relacionada
ao tema.
2. Governana corporativa: conceitos e origem
A governana corporativa um conjunto de prticas, processos, costumes, polticas,
leis, regulamentos e relacionamentos entre os membros de uma empresa, que regem a maneira
como ela dirigida, administrada ou controlada. Como prtica, regula todas as formas de
relacionamentos entre os seus membros, tais como, acionistas/cotistas, conselho de
administrao e conselho fiscal, incluindo tambm seus funcionrios, fornecedores, clientes,
bancos e outros credores, instituies reguladoras (como a Comisso de Valores Mobilirios,
o Banco Central) e a comunidade em geral.
Pode tambm ser entendida como uma regulamentao das estruturas corporativas,
atravs da organizao dos poderes de suas hierarquias e do estabelecimento dos direitos e
deveres dos acionistas.
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC (2010),
governana corporativa o sistema que assegura aos scios-proprietrios o gerenciamento
estratgico da empresa e a efetiva monitorao da diretoria executiva. A relao entre
propriedade e gesto se d atravs do conselho de administrao, a auditoria independente e o
conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exerccio do controle. A boa governana
corporativa garante eqidade aos scios, transparncia e responsabilidade pelos resultados
(accountability).

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 Segundo Steinberg (2003), a governana corporativa cria um ambiente de controle
dentro de um modelo balanceado de distribuio de poder, remetendo qualidade de atitude
numa escala de valores, alinhando o pensamento entre acionistas, controladores e
stakeholders.
Portanto, a conciliao dos objetivos, juntamente com o entrosamento entre os
membros da organizao, so condies necessrias para haver transparncia e estmulo a
atitudes ticas. Como resultado, as prticas de governana corporativa conduzem a
organizao a um melhor desempenho e uma melhor avaliao da empresa pelo mercado,
medida que aumenta a possibilidade dos fornecedores de recursos garantirem o retorno sobre
seu investimento (SILVA FILHO, BENEDICTO e CALIL, 2008).
Os principais princpios bsicos da governana corporativa dividem-se em:
transparncia: tem a obrigao de informar, disponibilizando as informaes que
sejam do interesse das partes interessadas e no apenas aquelas impostas por
disposies dos regulamentos;
equidade: respeito pelos diretores e todas as partes interessadas;
prestao de contas: responsabilidade total dos administradores pelo trabalho
desenvolvido em seus mandatos;
responsabilidade: zelar pela longevidade da empresa, cumprindo consideraes de
ordem social e ambiental;
tica: conjunto de princpios bsicos que visa disciplinar e regular os costumes, a
moral e a conduta das pessoas, dentro das empresas.
Esses princpios contribuem para o desenvolvimento de uma cultura de respeito,
responsabilidade e de valorizao da diversidade e da interdependncia, melhorando a
qualidade dos relacionamentos entre as partes interessadas e das informaes prestadas aos
stakeholders. Aumenta o nvel de confiana entre os envolvidos com a organizao, pois
proporcionam maior transparncia empresa. Assim, a organizao adquire confiabilidade
junto ao mercado de capitais facilitando, assim, a aquisio de recursos financeiros e
reduzindo os custos de transao com reflexos no valor da empresa (IBGC, 2010).
A governana corporativa surgiu na dcada de 1990 nos pases desenvolvidos,
iniciando na Gr-Bretanha e nos Estados Unidos, devido aos escndalos financeiros e aos
desastres gerenciais em diversas de suas corporaes nesta poca, que causaram prejuzos
incontveis ao mercado, despertando a ateno da sociedade em geral para a importncia
desse assunto.
A gravidade dos impactos financeiros, ocorridos devido as fraudes em vrias
organizaes, abalou a confiana dos investidores gerando, assim, uma crise no setor
corporativo, que fez com que o preo das aes despencassem, incentivando, assim, as
organizaes a tomarem aes defensivas para reaver a situao.
As ausncias de profissionais qualificados e comprometidos com os interesses da
organizao colaboram para essa situao, pois havia excessivos abusos de poder, fraudes e
erros estratgicos. Consequentemente, os acionistas perceberam a necessidade de obter novas
regras que oferecessem um suporte contra esses abusos, inrcia e omisses da diretoria
executiva das empresas e suas partes.
Segundo o IBGC (2010), a governana corporativa surgiu para superar o "conflito de
agncia"5, decorrente da separao entre a propriedade e a gesto empresarial. Nesta situao,

5
Um relacionamento de agncia um contrato realizado entre uma ou mais pessoas, onde o principal delega a
um agente o poder de tomada de deciso nas tarefas desempenhadas em seu favor. Quando as partes no
encontram um consenso entre si, passam a buscar a maximizao das suas utilidades pessoais, ficando claro que
o agente no agir segundo o interesse do principal (STEINBERG, 2003).

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o proprietrio (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de deciso
sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estaro alinhados com
os do proprietrio, resultando em um conflito de agncia ou conflito agente-principal.
A governana corporativa surge como uma medida para sanar as dificuldades neste
relacionamento entre os atores do processo, pois tem como essncia resgatar a confiabilidade
nos relacionamentos das empresas com seus acionistas. Estudos comprovam que alguns
acionistas quando avaliam decises de investimento, atribui o mesmo peso dos indicadores
financeiros aos nveis de governana corporativa alcanados pelas empresas: alguns pagam
um grande gio a empresas com alto padro de uso dessa prtica.
2.1 Cdigos de melhores prticas de governana corporativa
Com o crescimento e a concretizao da importncia da governana corporativa,
foram surgindo os Cdigos das Melhores Prticas de Governana Corporativa. Inicialmente
nos pases com mercado de capitais mais desenvolvidos, sendo o primeiro desenvolvido no
Reino Unido em 1992, chamado Comit Cadbury, como iniciativa da Bolsa de Valores de
Londres (London Stock Exchange), com o objetivo de rever as prticas de governana
corporativa relacionadas a aspectos contbeis. Posteriormente, em funo de algumas
limitaes do Comit Cadbury, foram desenvolvidos dois novos comits: Comit Greenbury
e comit Hempel, citando temas como remunerao de executivos e conselheiros e as
atribuies e responsabilidades do Conselho de Administrao.
No Brasil o primeiro cdigo surgiu em 1999, elaborado pelo Instituto Brasileiro de
Governana Corporativa (IBGC) com o apoio da Bolsa de Valores de So Paulo
(BOVESPA). O objetivo central do Cdigo das Melhores Prticas da Governana Corporativa
indicar caminhos para todos os tipos de empresas (sociedades por aes de capital aberto ou
fechado, limitadas ou sociedades civis), visando melhorar seu desempenho e facilitar o acesso
ao capital (STEINBERG, 2003).
A aplicao do cdigo voluntria, pois apresenta assuntos cobertos pela legislao e
tambm temas sujeitos as novas leis e regulamentos. Est dividido em seis partes:
Propriedade, Conselho de Administrao, Gesto, Auditoria, Fiscalizao e tica/Conflito de
Interesses.
Institui os agentes de governana corporativa, sendo: Conselho de administrao,
Executivo principal (CEO) e diretoria, Auditoria independente e Conselho Fiscal. Devem
prestar contas de suas aes queles que os elegeram e responder pelos seus atos enquanto
estiverem no exerccio de seu mandato. Assim, cdigo refere-se responsabilidade
corporativa, citando que os conselheiros e executivos devem cuidar para que a empresa
alcance a sustentabilidade e a longevidade, considerando normas de ordem social e ambiental
na definio dos negcios e operaes, obtendo uma viso mais ampla da estratgia
empresarial contemplando todos os relacionamentos com a comunidade local.
H tambm s linhas mestras das melhores prticas de governana corporativa, que
so: transparncia, prestao de contas (accountability), equidade e responsabilidade
corporativa. Em relao transparncia, o cdigo determina que a alm da obrigao de
informar, a empresa deve ter o desejo de informar, pois a boa comunicao interna e externa
traz um clima de confiana nos relacionamentos. Assim, o executivo principal (CEO) e a
diretoria devem transmitir as informaes de acordo com a necessidade e satisfao de todas
as partes, como por exemplo: proprietrios, conselho de administrao, auditoria
independente, conselho fiscal, stakeholders e pblico em geral (IBGC, 2010).
De acordo com Silveira (2002), o modelo de governana corporativa nas empresas
brasileiras diferencia-se do modelo observado nos pases anglo-saxes, nos quais os maiores
conflitos so entre os gestores e acionistas, devido ao capital das empresas ser pulverizado.

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Nas empresas brasileiras o que se observa que os acionistas minoritrios encontram-se
pouco protegidos e possuem pouca participao nas decises. Alm disso, muitas vezes
ocorre a sobreposio dos papis de gestor e de investidor
No h clareza nos papis dos conselhos de administrao, os quais, frequentemente,
representam apenas o interesse dos acionistas controladores. Os conselhos carecem de
profissionalizao e de uma estrutura formal compatvel com os desafios da concorrncia
globalizada. Segundo Silva Filho, Benedicto e Calil (2008), os conselhos de administrao
das empresas brasileiras caracterizam-se pelos seguintes aspectos:
ausncia de comits para tratar de questes fundamentais para a sobrevivncia das
firmas, como auditoria e sucesso, o ocasionam na ineficincia ao seu papel, que o
de fixar a orientao estratgica para a empresa e controlar os gestores, em benefcio
de todos os acionistas;
excessiva concentrao de capital e reduzida proteo legal aos acionistas, o que gera
conflitos entre os acionistas controladores e acionistas minoritrios.
A competitividade acirrada entre as empresas brasileiras, ocasionadas pelos
fenmenos da globalizao, da privatizao e da desregulamentao da economia fez
surgir no Brasil os conselheiros profissionais e independentes, em busca pelas boas prticas
de governana corporativa e a necessidade das empresas modernizarem sua gesto e
tornarem-se mais atraentes para o mercado. Assim, surgiram outras caractersticas no mercado
de capitais brasileiro: investidores institucionais mais ativos; maior disperso do controle
acionrio; maior foco na eficincia econmica e transparncia na gesto (IBGC, 2010).
A adoo das melhores prticas de governana corporativa tem se espalhado pelos
pases, em mercados desenvolvidos e em desenvolvimento. No entanto, cada pas tem
ajustado as boas prticas de acordo com seu estilo, estrutura e enfoque, j que o sistema
depende das caractersticas do territrio ao qual as organizaes esto inseridas.
2.2 Estrutura organizacional da governana corporativa
A estrutura organizacional da governana corporativa composta por seis elementos:
Conselho de Administrao; Comits do Conselho de Administrao; Conselho Fiscal;
Conselho de Famlia; Direo Executiva e Holdings.
Apesar de no fazer parte da estrutura da governana corporativa imprescindvel que
a empresa tenha o acompanhamento de uma auditoria independente, pois atravs dela a
empresa zela pela sua fidedignidade e garante maior confiabilidade nas informaes expostas
pelas demonstraes financeiras e notas explicativas emitidas por ela.
O Conselho de Administrao o centro da governana corporativa, tendo como
misso proteger o patrimnio, maximizar o retorno dos investimentos e agregar valor aos
empreendimentos. Alm disso, deve tambm harmonizar os interesses entre acionistas e a
direo executiva. O Comit de Conselho de Administrao existe para apoiar, facilitar e
criar maior agilidade ao Conselho de Administrao. Desempenha suas funes analisando os
assuntos e submetendo suas concluses ao conselho, que toma a deciso final. Portanto, os
comits no possuem autoridade para tomar decises, mas recomendam opes, cenrios e o
curso de ao (LVARES, GIACOMETTI e GUSSO, 2008).
O Conselho Fiscal o rgo que fiscaliza e controla a administrao, por isso deve ser
composto por conselheiros externos ou independentes, para que possa atingir com plenitude
suas funes. Seu objetivo contribuir para o bom desempenho da organizao, de acordo
com os princpios da governana transparncia, prestao de contas e equidade. eleito
pelos acionistas ou scios e seus membros no podem ser empregados da companhia e
membros da administrao, ou de suas controladas, empresas do mesmo grupo, ou ainda
parentes (at o terceiro grau) de administradores, cnjuges, ou pessoas impedidas por lei.

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 O Conselho de Famlia tem o papel de fortalecer a famlia e seus valores, mantendo a
unidade familiar, alm de alinhar seus interesses referentes ao negcio, sucesso, a interao
da famlia com a empresa e s formas de lidar com conflitos. Seus membros possuem voz
ativa e tm direitos iguais. por meio dele que a governana das famlias proprietrias
exercida e, quando so bem concebidos e gerenciados, alcanam um papel insubstituvel na
governana da famlia e da empresa familiar (LVARES, GIACOMETTI e GUSSO, 2008).
A Direo Executiva o elemento principal da cadeia de comando da organizao. Ela
prov todos os rgos do sistema de governana corporativa com informaes completas,
visando atender os interesses dos scios e acionistas e tambm representa a organizao em
todos os seus atos. Tem poder para a tomada de deciso e responsvel pela execuo dos
negcios e pela implementao da estratgia da organizao. Sua misso convergente com a
misso do conselho de administrao, portanto, deve proteger o patrimnio, maximizar o
retorno do investimento e aumentar o valor da empresa.
As Holdings so empresas que tem participaes societrias em outras empresas,
sejam elas abertas ou fechadas. Na governana corporativa servem para separar os papis e os
interesses desses agentes, evitando que dificuldades familiares sejam transpostas para a
empresa, prejudicando assim, as atividades empresariais. Tambm protege a famlia das
adversidades dos negcios e servem ainda, como instrumento facilitador dos processos de
sucesso da propriedade (incluindo falecimentos, casamentos ou dissolues de casamento),
evitando que esses fatores influenciem ou afetem o funcionamento das empresas, bem como
seus interesses sociais (LVARES, GIACOMETTI e GUSSO, 2008).
3. Processo de mudana organizacional
Com as constantes mudanas sociais, econmicas, polticas e tecnolgicas que esto
ocorrendo atualmente, as organizaes precisam estar abertas mudana, pois sua
sobrevivncia depende de sua capacidade de adaptao e renovao. Portanto, a mudana
deve fazer parte de seu cotidiano.
Conforme Chiavenato (2004) a mudana a passagem de um estado para outro. a
transio de uma situao para outra diferente. Mudana representa transformao,
perturbao, interrupo, ruptura. A mudana est em toda a parte: nas organizaes, nas
cidades, nos hbitos das pessoas, nos produtos e nos servios, no tempo e no clima, no dia-a-
dia.
Ao longo dos tempos, as organizaes sofreram transformaes e drsticas mudanas,
sendo totalmente modificadas e redesenhadas. Alguns escritores afirmam que o sculo XXI
promete ser o da governana corporativa, pois o tema se tornou uma das questes-chave na
gesto e na regulamentao da empresa (LVARES, GIACOMETTI e GUSSO, 2008).
Os principais motivos ou objetivos que levam a organizao a mudar so as novas
tecnologias, a restrio de recursos, alteraes do meio ambiente, adequao a novas
legislaes, melhorar a qualidade, aumentar a produtividade, refletir os valores de novos
lderes, reduzirem custos e administrar conflitos. Porm, a mudana no contexto
organizacional engloba alteraes fundamentais no comportamento humano, nos padres de
trabalho e nos valores em reposta as modificaes.
Chiavenato (2004) afirma que empresas bem-sucedidas so aquelas que esto abertas
mudana, so competitivas e totalmente voltadas para o cliente. Para tanto, elas devem contar
com pessoas que se encarreguem dessas tarefas. Mas no apenas seus dirigentes e executivos,
mas todas as pessoas em todas as reas e em todos os nveis da organizao. Por isso, o
grande desafio atual no a mudana tecnolgica, mas mudar as pessoas e a cultura
organizacional, pois a maneira como a organizao administra essa renovao de valores e
que ser o diferencial para que possa ganhar vantagem competitiva.

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 A cultura6 afeta todos os aspectos da organizao, estrutura, estratgia, processos e
sistemas de controle. Por isso, no se deve subestimar o tempo necessrio para operar
mudanas organizacionais, mas sim, levar em conta os laos das pessoas com os elementos
culturais; porque ao mesmo tempo em que a cultura causa inrcia, tambm protege a
organizao dos modismos e flutuaes de curto tempo.
Para que a mudana seja dinamizada, necessrio que exista um ambiente psicolgico
propcio, uma cultura organizacional adequada, um estmulo individual e grupal para a
melhoria e para a excelncia. Portanto, a mudana cultural deve ser construda sobre as foras
e valores da organizao, com a participao em todos os nveis hierrquicos e se tornar um
processo contnuo. A organizao deve assumir uma atitude proativa em relao s mudanas,
ou seja, antecipar-se existncia do problema e procurar evit-lo ou neutraliz-lo, ao invs de
ter uma mudana reativa, para resolver os problemas que surgem (CHIAVENATO, 2004).
lvares, Giacometti e Gusso (2008) afirmam que a cultura se modifica com o tempo,
medida que se transforma o ambiente. A mudana ambiental pode tornar obsoleta e at
mesmo disfuncional a cultura de algumas empresas. Novos elementos da cultura devem,ento,
ser acrescentados proporo que os antigos so descartados, para que a organizao
mantenha o sucesso.
A formulao da estratgia empresarial tambm importantssima, pois a empresa
deve ter a viso da mudana de forma contnua e gradativa. Atravs da estratgia empresarial
as empresas reestruram, realocam, reajustam e reconciliam seus recursos disponveis com
suas metas, objetivos e oportunidades percebidas no contexto ambiental.
A estratgia empresarial deve ser definida em profunda reflexo do futuro,
visualizando onde a empresa quer chegar, quais habilidades possui para alcanar seus
objetivos e quais as ameaas que o ambiente externo traz para a empresa, afim de buscar
compatibilidade com as tendncias ambientais, ajustando-se continuamente as demandas
ambientais. Aproveitar as competncias internas, analisar seus pontos fortes aproveitando-os
como vantagem competitiva e analisar os pontos fracos corrigindo-os e neutralizando-os
evitando que se tornem desvantagens frente a concorrncia; aproveitar as oportunidades
externas e observar as ameaas do ambiente para poder neutralizar e reduzi-las em proveito da
empresa (CHIAVENATO, 2004).
A empresa ou seus dirigentes devem sempre ter sensibilidade para perceber as
presses que estimulam a mudana. Esta presso pode ser interna, atravs de problemas e
necessidades da empresa, ou por foras ambientais, atravs dos concorrentes, clientes,
fornecedores, ou ainda pelas variveis econmicas, polticas, tecnolgicas, sociais, legais e
culturais.
tambm necessrio que a organizao monte um esquema de apoio e suporte para
facilitar a mudana, buscando a aprovao das pessoas. A presena de um lder para orientar o
processo de mudana indispensvel. O processo deve iniciar com planejamento e com a
comunicao ampla de seus objetivos e dos passos para alcan-los.
3.1 Mudana nas lideranas
A atitude dos dirigentes de grande relevncia para a eficcia empresarial, devido ao
fato deles desfrutarem de grande poder dentro das organizaes. Por isso, preciso rever os
conceitos sobre as lideranas. Os scios controladores ou os presidentes executivos
contratados devem ter clareza sobre quais so suas plataformas e agendas pessoais. Precisam

6
Cultura Organizacional ou Cultura Corporativa o conjunto de hbitos e crenas, estabelecidos por normas,
valores, atitudes e expectativas, compartilhado por todos os membros da organizao (Chiavenato, 2004)..

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exercer o mnimo de influncia pessoal e abrir espaos para outros, fazendo surgir, assim, do
nada, uma gesto profissional e confivel.
necessrio desenvolver um novo perfil para atrair capitais e scios e a no aceitao
dessa condio pode levar a organizao a sucumbir ao atraso tecnolgico, ao avano da
concorrncia e ao risco de perda do seu valor. Os dirigentes precisam tecer relaes e agir
com franqueza e transparncia, para tornarem-se confiveis mesmo aos olhos de estranhos,
pois a boa governana no implica somente em fazer contratos, regulamentos e ter bom
desempenho (STEINBERG, 2003).
Segundo Steinberg (2003) a evoluo exigida das organizaes nas diversas searas da
nova governana est sempre atrelada qualidade da atitude dos detentores do poder, o assim
chamado C level, ou seja, conselheiros, CEOs - Chief Executive Officer (executivos principais
ou presidentes), COOs - Chief Operating Officer (gerentes gerais), CFOs - Chief Financial
Officer (diretores financeiros), fundadores, famlias e herdeiros. Nesse sentido, o principal
desafio da governana corporativa a qualidade da atitude, principalmente no Brasil, onde a
maioria das empresas possui estrutura de capital concentrada nas mos de poucas pessoas ou
famlias.
Sandra Guerra, scia-fundadora do IBGC e ex-diretora executiva dessa entidade,
afirma que possvel convencer uma empresa a adotar boas prticas de governana pelos
benefcios que elas trazem organizao, mas mudar o jeito de ser das pessoas bem mais
difcil. Elas s mudam quando vem nisso um profundo significado pessoal. E como a
primeira transformao da governana acontece no indivduo, e no exerccio do seu poder,
muitos consultores nessa rea atuam quase como psiclogos na soluo de conflitos pessoais.
3.2 Posio das empresas brasileiras
Analisando a competitividade econmica, observa-se que existem organizaes de
reconhecida eficincia, ao mesmo tempo em que algumas esto ainda bastante atrasadas,
sobrevivendo em ambientes menos competitivos, onde os processos de superao nem
chegaram a ser adotados e sendo utilizadas as prticas gerenciais mais tradicionais.
Segundo Wood Jnior (1995) como o prprio pas, o jeito brasileiro de administrar
marcado por enorme heterogeneidade. Enquanto um nmero representativo de organizaes
pratica um gerenciamento de classe mundial, setores inteiros preservam traos da cultura
patrimonialista, tecnocrtica e conservadora. Relaes hierrquicas ou de negcios so ainda
personalistas e pouco profissionais.
As empresas brasileiras ainda ocupam um nvel muito aqum das demais, h uma
desvantagem competitiva enorme, quando comparadas a competidores de classe mundial.
Porm, atravs da governana corporativa as organizaes podem equiparar sua
competitividade a nvel global, pois suas exigncias so de classe mundial.
Steinberg (2003,) comenta as fases da governana no mercado brasileiro, afirmando
que as empresas brasileiras ocupam um estgio de transio do modelo tradicional para um
modelo emergente. Informa que h trs estgios nesse processo de mudana: modelo atual,
modelo emergente e modelo de mercado.
No modelo atual a organizao gerenciada por poucos acionistas controladores com
prticas informais de governana. No modelo emergente a organizao gerenciada por
poucos acionistas controladores com governana formal e acesso ao capital para executar suas
estratgias. No modelo de mercado, a organizao tem compartilhamento do controle, dos
valores e ideais e aplica a governana formalmente com aspiraes e capacidade financeira
para competir globalmente. A organizao mais conservadora dos conceitos e prticas da
responsabilidade social.

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 O Brasil tem se esforado em se modernizar. Isso pode ser observado atravs dos
avanos em relao as boas prticas de governana corporativa que traam um caminho para
o desenvolvimento no mercado de capitais, como por exemplo: a criao e o magistral
fortalecimento do IBGC; a classificao das empresas na Bolsa de Valores atravs de nveis
diferenciados de governana corporativa; a mobilizao da Comisso de Valores Mobilirios
(CVM), do BNDS e da Secretaria de Previdncia Complementar do Governo Federal.
Todos esses esforos vem de encontro com a necessidade de por fim ao
comportamento de desconsiderar os acionistas minoritrios e acabar com os principais
conflitos que ocorrem entre estes e os acionistas controladores. Esses esforos tambm
surgem como reguladores do mercado de capitais, pois muitos dos agentes citados, utilizam o
critrio de prticas de governana corporativa como uma certificao para quem precisa de
dinheiro para capital de giro ou para crescer.
Segundo Steinberg (2003), no Brasil muitos empresrios preferem viver endividados a
compartilhar a empresa com pequenos acionistas, gerando, assim, constantes crises de
dvidas. Isso ocorre pois so incapazes de vislumbrar o futuro, esquecem que seus filhos,
netos e bisnetos podero ser no futuro pequenos acionistas minoritrios.
Enquanto no Brasil as empresas valem quatro ou cinco vezes seus lucros anuais, nos
outros pases chegam a valer sessenta vezes. Essa diferena ocorre devido as empresas
estrangeiras maximizarem seus lucros e o acesso ao capital. No entanto, pode-se afirmar que
essa situao est mudando, pois as dificuldades de capitao de recursos das empresas
brasileiras continuam grandes, assim h uma necessidade de os empresrios comearem a se
adequar aos novos tempos. Sendo assim, as prticas de governana corporativa foram as
empresas a se adaptarem as exigncias mundiais, capacitando-as a competirem globalmente.
3.2.1 Exemplos de empresas que implantaram a governana corporativa
CPFL Energia
A CPFL Energia adotou as melhores prticas de governana corporativa e encontra-se
em um estgio muito avanado mesmo em um curto perodo de atuao. Como empresa
listada na Bolsa de Valores, suas polticas e prticas esto muito acima do que exigido pela
legislao brasileira e em patamar bastante superior maioria das empresas de capital aberto.
A empresa compromete-se com seus valores relacionados ao pblico que se relaciona,
empenha os seus esforos no aperfeioamento constante de suas prticas de governana, no
monitoramento contnuo dos riscos, em elevados valores ticos e de responsabilidade social.
Seu processo de avaliao foi baseado em sete pilares de anlise, sendo: propriedade e
transparncia; direitos e relaes dos acionistas com a instituio; estrutura e independncia
do Conselho de Administrao; gesto; auditoria e conselho fiscal; qualidade e transparncia
da poltica de divulgao; responsabilidade social e tica.
A CPFL Energia possui um Conselho de Administrao atuante, com a participao de
um Conselheiro Independente e um Conselho Fiscal permanente, que exerce funes de
Comit de Auditoria, adota um Cdigo de tica e de conduta empresarial adaptado s
recomendaes da Securities Exchange Comission (SEC), alm de integrar o grupo de 14
empresas latino-americanas reconhecidas pelas prticas diferenciadas de governana
corporativa - o Companies Circle, constitudo por iniciativa da Organization for Economic
Cooperation and Development - OECD e do International Finance Corporation - IFC, com a
finalidade de promover e incentivar o aprimoramento das melhores prticas de governana
corporativa na Amrica Latina (CPFL, 2010).

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Grupo Gerdau
O Grupo Gerdau tem uma estrutura de governana corporativa formada pelo Conselho
de Administrao na qual composto por oito integrantes, com o papel principal de
estabelecer suas estratgias.
A gesto do Grupo feita pela Diretoria, cujo Comit Executivo coordena as
operaes de negcios sendo a ligao entre o Conselho de Administrao Coordenada pelo
Comit Executivo, desempenhando suas funes com o auxilio do Comit de Estratgia e de
diversos Comits de Excelncia, havendo tambm a participao de Conselhos Fiscais. Dentre
os conselheiros, trs so independentes e contribuem de forma importante para o negcio,
agregando experincia externa tomada de decises. As reunies so feitas quatro vezes por
ano com a apresentao e o debate das estratgias faz com que os conselheiros ampliem seus
conhecimentos em relao ao mercado e no cenrio pela qual o Grupo Gerdau se insere.
O presidente do comit executivo e os oito vicepresidentes respondem por processos,
por operaes de negcios e pelos processos funcionais que se divide em: marketing e vendas,
industrial, logstica e entregas, metlicos, suprimentos, planejamento operacional, recursos
humanos e desenvolvimento organizacional, finanas e relaes com investidores,
contabilidade e auditoria, jurdico, tecnologia de gesto, planejamento e gesto da estratgia,
desenvolvimento de negcios, informtica e comunicao social.
O Comit de Estratgia rene integrantes do Comit Executivo e os responsveis pelas
principais operaes para apoiar o Conselho de Administrao na formulao da estratgia do
Grupo. Os Comits de Excelncia do suporte s operaes de negcios e aos processos
funcionais, estimulando o debate e o intercmbio de melhores prticas. Os Conselhos Fiscais
foram criados h cinco anos em cada uma das duas companhias abertas no Brasil e contam
com a participao de acionistas minoritrios obtendo as funes de acompanhar as atividades
dos administradores e controlar as operaes contbeis das empresas.
A Gerdau S.A. e a Metalrgica Gerdau S.A. empresas do Brasil de capital aberto
fazem parte do Nvel 1 de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo
(Bovespa), com um conjunto de normas de conduta diferenciadas no mercado de capitais e
com melhorias na prestao de informaes ao mercado e nvel de disperso acionria.
A Gerdau Aominas S.A. uma empresa de capital fechado que mantm o
compromisso de apresentar um grau de transparncia equivalente ao de uma companhia
aberta. Possui um Conselho de Administrao, formado por seis membros, dos quais um
indicado pelo Clube de Participao Acionria dos Empregados da Aominas (CEA).
A Gerdau Ameristeel Corporation foi criada com a fuso das operaes do Grupo
Gerdau com as da empresa Co-Steel. Possui um Conselho de Administrao formado por
nove membros, dos quais cinco so independentes. A gesto da empresa realizada por um
Comit Executivo, que atua por processos e regies geogrficas. Foram criados para tratar de
temas especficos: auditoria, recursos humanos, governana corporativa, segurana, sade e
meio ambiente.
Na Argentina, no Chile e no Uruguai, a governana exercida pelos Comits
Operacionais das unidades, os quais se reportam ao Comit Executivo Gerdau.
Uma vez por ano realizada uma assemblia reunindo os acionistas das empresas do
grupo para analisar e aprovar as demonstraes financeiras, examinar as contas de
administradores, deliberar sobre a destinao do lucro lquido, ratificar ou complementar a
distribuio de dividendos e juros sobre o capital prprio e eleger os membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal (GERDAU, 2010).

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4. Estudo de caso numa empresa metal-mecnica
A histria da empresa objeto de estudo comeou a ser edificada em 1933, com a vinda
da famlia fundadora do Japo para o Brasil. A famlia instalou-se numa fazenda na regio de
Guaimb, interior de So Paulo. Aps dez anos de trabalho na agricultura, os irmos trocaram
Guaimb por Marlia/SP, e comearam a fabricar lamparinas artesanais com folha de flandres
recicladas.
Com a experincia adquirida na agricultura, os irmos comearam a produzir
equipamentos que aumentavam a eficincia dos agricultores em suas lavouras. Aps alguns
anos, a empresa deixou a fase manual e lanou equipamentos agrcolas motorizados.
Devido sazionalidade da agricultura e por imposio dos fenmenos climticos, a
empresa deixou o desenvolvimento de solues para o campo e passou a se dedicar a
produo de esquadrias metlicas. Seu primeiro produto foi uma janela veneziana.
Posteriormente, vieram janelas de correr, portas e suplementos. O negcio de esquadrias
cresceu e a empresa comeou a se destacar como a maior fabricante do seu segmento.
Atualmente, produz cerca de 1 milho de peas ao ano, divididas em suas linhas de
portas e janelas de ao e de alumnio. Na ltima dcada, lanou mais de 300 novos itens e
mantm uma rea de estocagem de 15.000 m2 para armazenar os produtos fabricados. Possui
um parque industrial com tecnologia prpria, instalado em 73 mil m2 de rea construda. Os
produtos so revendidos por cerca de 5.000 pontos-de-venda, distribudos em todo o Brasil e,
anualmente, a empresa passa a fazer parte de mais de 200.000 edificaes residenciais,
comerciais e industriais
4.1 A governana corporativa na empresa
O estudo de caso realizado na empresa foi baseado no questionrio de Boas Prticas de
Governana Corporativa, do IBGC. A entrevista foi realizada com o secretrio do Conselho
de Administrao com um dos membros do Conselho de Administrao. O objetivo desta
pesquisa foi verificar quais as boas prticas de governana corporativa so efetivamente
utilizadas pela empresa e quais os resultados prticos.
A empresa iniciou a implantao do sistema de governana corporativa em 2001 e
ainda hoje passa por muitas dificuldades de aceitao do sistema. Tem gesto familiar e,
portanto sua grande dificuldade conciliar as estruturas do sistema de governana corporativa
com a preservao da tradio e cultura da empresa e os conflitos de interesses das geraes
da famlia.
A grande barreira para implantar a governana corporativa na empresa o capital
humano. As pessoas mostram resistncia s mudanas e sentem-se inseguras e desconfiadas
com as novas estruturas e procedimentos necessrios para que a governana funcione. As
dificuldades so de tal forma, que atingem no somente ao pessoal administrativo, mas
tambm o nvel operacional que, por trabalharem de uma mesma maneira por um tempo
considervel, mostram resistncia em se adaptar as mudanas e novas maneiras e
procedimentos que so adotados conforme o engajamento de uma produo que atende as
necessidades que a atualidade exige.
Chiavenato (2004) afirma que empresas bem-sucedidas so aquelas que esto abertas
mudana, so competitivas e totalmente voltadas para o cliente. Para tanto, elas devem contar
com pessoas que se encarreguem dessas tarefas, mas no apenas seus dirigentes e executivos,
e sim todas as pessoas, em todas as reas e em todos os nveis da organizao. Por isso, o
grande desafio atual no apenas a mudana tecnolgica, mas tambm mudar as pessoas e a
cultura organizacional, pois a maneira como a organizao administra essa renovao de
valores que ser o diferencial para que possa ganhar vantagem competitiva.

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 A empresa busca sempre a capacitao de seus profissionais e, para a implantao da
governana corporativa, aplicou cursos, treinamentos e palestras, primeiramente a todo corpo
corporativo e, aps, a todos do nvel operacional. Mas, para obter uma absoro coerente das
prticas de governana corporativa, preciso submeter toda a empresa a uma educao
continuada e, muitas vezes so necessrios anos de trabalho apenas para o convencimento.
No entanto, pode-se observar que as empresas brasileiras esto inseridas em um
contexto de concorrncia crescente devido a globalizao da economia, o que exige das
empresas maior eficincia e transparncia, tanto na gesto como no relacionamento entre
gestores, acionistas e stakeholders. Sendo assim, necessrio um modelo de governana
corporativa que seja adaptvel a cada tipo de empresa, mas que respeite seus princpios
bsicos.
A governana corporativa apresenta inmeras normas e ticas, portanto, a empresa
deve fazer um filtro de todas estas informaes para que possa inserir apenas o que se adqua
ao seu modelo, segmento e tamanho. um processo que requer muita mincia e profissionais
especializados para o cuidado do futuro da empresa.
Constata-se que a governana corporativa, apesar de na teoria apresentar uma frmula
solucionadora, de estrutura hierrquica claramente estabelecida e regras de coordenao e
ordens bem definidas, no de fcil trato na prtica e menos ainda de fcil aceitao. Isso se
d pelo fato de que para sua insero necessrio, na maior parte das vezes, a extino de
alguns cargos, para a implantao de outras estruturas hierrquicas ditadas pela governana.
Portanto, sua aplicabilidade talvez seja mais fcil e decisiva em empresas na fase inicial do
ciclo de vida sendo, assim, natural o possvel exerccio dessa poltica conforme seu
crescimento junto empresa e fortalecimento da cultura organizacional.
Silva Filho, Benedicto e Calil (2008), destacam que em empresas familiares, como no
caso da em estudo, para que os princpios de governana corporativa sejam aplicveis, devem
ser consideradas as diferenas entre os objetivos dos membros das famlias, os interesses dos
acionistas e as necessidades da empresa.
Isso ocorre devido a necessidade de se distinguir o papel do acionista do papel de
gestor na conduo da empresa. Em empresas familiares recomenda-se a criao do conselho
familiar, societrio e administrativo 7, definindo os papis de cada um desses conselhos e
delimitando os assuntos prprios a cada um deles evitando, assim, que os problemas
extrapolem o seu mbito especfico e reduzindo a possibilidade de que assuntos de famlia
sejam levados para a empresa ou para a sociedade e vice-versa.
A falta de informaes e de transparncia comea a invibializar a continuidade da
empresa a partir da chegada da segunda gerao de scios, quando necessita-se da mxima
transparncia com os seus acionistas, o que no ocorre quando a primeira gerao de scios
est na administrao da empresa (SILVA FILHO, BENEDICTO e CALIL, 2008).
Na empresa em estudo, verifica-se que a gesto familiar tem encontrado dificuldades
de sucesso a partir da segunda gerao, que a gerao dos netos assumirem os papis dos
pais e avs. A tradio e os valores foram transmitidos muito bem para a primeira gerao de
scios, porm na terceira gerao j h uma ruptura e um distanciamento de interesses. Assim,
comea a ficar cada vez mais difcil pensar na sucesso da empresa, pois muitas vezes a
segunda gerao tem buscado objetivos bem diferentes dos avs e preferido vender suas aes

7
No modelo familiar, cabe ao conselho de administrao o papel de orientao do negcio, de fiscalizao e de
planejamento sucessrio. O conselho de famlia tem a preocupao de criar as condies para um adequado
relacionamento entre os membros da famlia, ao passo que o conselho societrio prepara os acionistas para
assumirem o papel de investidores.

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por no desejarem o mnimo contato com a empresa gerando, assim, problemas no
planejamento sucessrio.
Conforme Silva Filho, Benedicto e Calil (2008) o planejamento sucessrio um
aspecto relevante numa empresa de origem familiar. A sucesso deve ter incio quando os
acionistas majoritrios esto vivos e atuantes. Um adequado planejamento sucessrio deve
contar com um programa de formao e preparao tanto dos sucessores, quanto dos
sucedidos. Esse raciocnio vale tanto para a sucesso na famlia, entre acionistas
controladores, como para a gesto da empresa.
Desta forma, observa-se que a governana corporativa vem de encontro com estas
necessidades de empresas familiares e pode ser considerada como um instrumento
fundamental para a continuidade e o desenvolvimento sustentvel das empresas de origem
familiar. Porm, implantar a governana corporativa em empresas familiares um processo
lento e complexo, pois exige o envolvimento das famlias, acionistas e gestores, bem como,
maturidade adequada para aceitar renncias individuais em prol da empresa. Portanto,
somente ter xito se famlias, acionistas e gestores, compartilharem informaes e
experincias, contribuindo para o crescimento sustentvel da empresa.
A empresa em estudo de capital fechado, pois ainda h resistncia de alguns
familiares em abrir o capital. Isso ocorre na grande maioria das empresas brasileiras, pois
grande parte dos empresrios ainda prefere ser dono de uma propriedade pequena, mas que
seja totalmente sua, do que ser dono de parte de uma propriedade maior e ter que dividir o
controle com outras pessoas, ou seja, h em todo esse contexto um problema de natureza
cultural.
A implementao da governana corporativa na empresa j completa nove anos de
trabalho rduo. H algumas vitrias, porm h tambm muita resistncia de aceitao por
parte das geraes pioneiras que ainda no visualizam a empresa como um rgo
independente. H tambm uma dificuldade em seguir todas as diretrizes da governana
corporativa, pois alguns procedimentos so de alto custo, como por exemplo, cursos,
treinamentos, auditorias, entre outros. Porm, a empresa procura fazer tudo o que est ao seu
alcance e o que se ajuste s suas necessidades.
5. Consideraes finais
A cada dia percebe-se que as boas prticas de governana corporativa se estabelecem e
no podem ser identificadas como mais uma onda de administrao, pois os mecanismos de
governana corporativa vm trazendo melhorias significativas na gesto das empresas e mais
proteo aos investidores.
Durante a ltima dcada as discusses envolvendo o tema e a evoluo das prticas de
governana corporativa esto sendo constantes nos Estados Unidos e no Reino Unido, cujos
investidores institucionais esto assumindo um papel crescente no financiamento de empresas
do mundo inteiro.
Esses investidores globais esto cada vez mais exigentes com relao a seus
investimentos, pois possuem um enorme leque de opes para aplicao de seus recursos e
liberdade para operar em vrios pases. Isso ocorre devido ao movimento de globalizao da
economia e seu reflexo no mercado de capitais, sendo assim, inevitvel que haja uma
homogeneizao das regras que regem as companhias abertas. Portanto, o estudo da
governana corporativa importante para o aperfeioamento e o desenvolvimento do mercado
de capitais brasileiro.
No Brasil, algumas iniciativas adotadas para o aperfeioamento da governana
corporativa merecem destaque, em especial as alteraes na lei das Sociedades Annimas,
introduzidas pela Lei n. 10.303/01; a criao e o fortalecimento do IBGC; a classificao das

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empresas na Bolsa de Valores atravs de nveis diferenciados de governana corporativa; a
mobilizao da Comisso de Valores Mobilirios (CVM), do BNDES e da Secretaria de
Previdncia Complementar do Governo Federal. Essas iniciativas demonstram que o pas tem
se esforado em se modernizar.
A administrao competente e a prestao de contas aliadas a uma poltica de
transparncia podem gerar valor e se tornar um diferencial competitivo, pois sinaliza aos
interessados que a empresa possui bons sistemas de gesto e controles internos adequados. No
caso analisado, uma empresa de capital fechado, sem a obrigao por lei de ser transparente,
foi possvel visualizar a importncia e os resultados das boas prticas de governana
corporativa na gesto e na relao com as demais partes interessadas.
A governana corporativa proporcionou empresa uma melhora da sua imagem
institucional no mercado e a valorizao do seu patrimnio intangvel, ou seja, sua marca,
refletindo diretamente sobre o valor de suas aes e da empresa como um todo. Contudo,
uma exceo: a maioria das empresas brasileiras no possui uma gesto profissionalizada,
cabendo ao fundador a maior parte das decises. Sendo assim, a administrao acaba
atendendo somente aos interesses do proprietrio, prejudicando a avaliao da empresa e a
captao de recursos.
Com a governana corporativa as empresas podem possuir um moderno sistema de
gesto de alta administrao. O Presidente e os seus scios-proprietrios podem
profissionalizar a gesto e controlar de modo efetivo o seu patrimnio, tomando assento nos
Conselhos e delegando as responsabilidades do dia-a-dia a profissionais contratados sem
perder o efetivo controle da empresa.
6. Referncias bibliogrficas
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SILVA FILHO, C. F.; BENEDICTO, G. C.; CALIL, J. F. (Orgs.). tica, responsabilidade

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SILVEIRA, A. D. M. Governana corporativa, desempenho e valor da empresa no

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WOOD JNIOR, T. Mudana organizacional: aprofundando temas atuais em administrao

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