SOCIEDAD

La sociedad es un sujeto de derecho alcanzado por las disposiciones fijadas en la Ley

General de Sociedades 19.550 (con modificaciones vigentes a partir del primero de Agosto del
2015).

Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio
de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las prdidas.

TENER EN CUENTA:
La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal no
puede constituirse por una sociedad unipersonal.
Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos
previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

EVOLUCION HISTORICA:
Los primeros antecedentes de lo que hoy llamamos sociedad:
-Societas mnium bonarum: sociedades de familia, la sociedad se heredaba.
-Societas unius negotiati: sociedad con finalidad especfica, utilizada para realizar una o
varias operaciones de comercio. Ej: un negocio determinado.
-Societas unius rei: sociedad con puesta en comn y finalidad especifica.
En 1807 se dicta el primer cdigo (C Napolenico) dedicado a regular las sociedades
comerciales. El cual tuvo gran influencia para los ordenamientos jurdicos de los dems pases
de Europa y Amrica del sur.
A nivel Nacional, en el siglo XIX nuestro pas sigui la tendencia de reunir en un nico cuerpo
legal todas las normas relativas al comercio.
En el siglo XX la tendencia cambio y comenz un proceso de dispersin y descodificacin, por
lo que se dictaron diferentes leyes. Por ejemplo:
- En 1932 se sanciona la ley de SRL.
- En 1972 SE DICTA LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES 19.550 la cual sustituyo
todas las nomas relativas a sociedades comerciales incluidas en l cdigo de comercio.
- En 1983 la ley 22.903 introdujo modificaciones a la 19.550. ej: doctrina de inoponibilidad
de personalidad jurdica y flexibilizacin en el rgimen de las SRL.
- En 2015, la Ley N 27.077 introduce modificaciones vigentes a partir de agosto de 2015.

TIPOS DE SOCIEDADES: ver pgina 9 gua

SOCIEDADES DE INTERES O DE PERSONAS:
Sociedad Colectiva.
Sociedad en comandita simple.
Sociedad de capital o Industria.
Sociedad accidental o en participacin.
SOCIEDADES POR CUOTAS:
Sociedad de responsabilidad limitada.
SOCIEDADES POR ACCIONES:
Sociedad Annima.
Sociedad en comandita por acciones
NATURALEZA JURIDICA DEL ACTO CONSTITUTIVO:
Existen diferentes teoras para determinar la constitucin de una sociedad.
DOCTRINA CONTRACTUALISTA DOCTRINA ANTICONTRACTUALISTA
La sociedad se constituye por medio de un Los sostenedores de esta doctrina sostienen
contrato. que el acto que da nacimiento a una sociedad
En ese momento se hace estatuto de funcionamiento no es un contrato.
Nuestra Ley de Sociedades Comerciales adopto la teora contractualista del Contrato Plurilateral
de Organizacin. (Las partes son los diferentes socios, los cuales pueden ser ms de 2 y en
este contrato suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas internas
de la sociedad)
CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:
ONEROSO: para adquirir derecho de socio es necesario contribuir con un aporte.
CONSENSUAL: Se requiere del consentimiento de las partes o acto de voluntad
unilateral.
CONMUTATIVO: Los socios saben cules van a ser las ventajas y los sacrificios
que les deparara el contrato.
PLURILATERAL: El contrato de la sociedad puede contar con una cantidad
ilimitada de socios. O UNILATERAL: Estn permitidas las de un Solo socio.
DE EJECUCION CONTINUADA: o duracin. Por lo general las sociedades son
constituidas para realizar actividades sucesivas y por medio de ellas lograr
ganancias para todos los socios.
DE ORGANIZACIN: En el contrato suelen quedar reglamentadas las relaciones
entre los socios y normas internas de la sociedad.

Forma. (A4)El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por
instrumento pblico o privado.

El acto constitutivo, su modificacin y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirn en el

Registro Pblico del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada
sucursal.

La inscripcin se dispondr previa ratificacin de los otorgantes, excepto cuando se

extienda por instrumento pblico o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u
otro funcionario competente.

Las sociedades harn constar en la documentacin que de ellas emane, la direccin de su

sede y los datos que identifiquen su inscripcin en el Registro.

La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el

Registro Pblico (A7)

Plazos para la inscripcin (A6) Dentro de los VEINTE (20) das del acto constitutivo, ste se
presentar al Registro Pblico para su inscripcin o, en su caso, a la autoridad de contralor.
El plazo para completar el trmite ser de TREINTA (30) das adicionales, quedando prorrogado
cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.

La inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo complementario, slo se dispone si

no media oposicin de parte interesada.

Autorizados para la inscripcin. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los

trmites de constitucin, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el
acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio
puede instarla a expensas de la sociedad.

En los Registros, ordenada la inscripcin, se formar un legajo para cada sociedad,

con los duplicados de las diversas tomas de razn y dems documentacin relativa a
la misma, cuya consulta ser pblica. (A9)

Contenido: El instrumento de constitucin debe contener

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de
identidad de los socios;
2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare
solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por
separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la
sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de
cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deber ser integrado
totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duracin, que debe ser determinado;
6) La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en
proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar
para soportar las prdidas y viceversa;
8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y
obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;
9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.
Atipicidad. Omisin de requisitos esenciales. (A17)
Las sociedades no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos
incompatibles con el tipo legal.
En caso de infraccin a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de
su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Seccin IV de este Captulo.

Estipulaciones nulas.(A 13) Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o
que sean liberados de contribuir a las prdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado.
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por
otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Publicidad: Norma general.(A14) Si no se determina el rgano de publicidad o el nmero
de das por que debe cumplirse, se efectuar por una sola vez en el diario de
publicaciones legales de la jurisdiccin que corresponda.

Del rgimen de nulidad (A16)

La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad,
anulacin o resolucin del contrato.
Excepto que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida
cuenta de las circunstancias o que se trate de socio nico.
Objeto ilcito.(A18)
Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena
fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponer la
nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para demandar a
terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o la contribucin a
las prdidas.
Liquidacin.
Declarada la nulidad, se proceder la liquidacin por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente
ingresar al patrimonio estatal para el fomento de la educacin comn de la jurisdiccin
respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios.
Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern
ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
Sociedad de objeto lcito, con actividad ilcita.(A19). Se proceder a su disolucin y
liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el artculo 18.
Los socios que acrediten su buena fe quedarn excluidos de lo dispuesto de la responsabilidad
ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
Objeto prohibido. Liquidacin. (A 20) Las sociedades que tengan objeto prohibido son nulas
de nulidad absoluta. Se les aplicar el artculo 18, excepto en cuanto a la distribucin del
remanente la liquidacin, que se ajustar a la Seccin XIII
CAPITULO IV (4TO) ARTCULO 22.
Rgimen aplicable. El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los
terceros slo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratacin o del
nacimiento de la relacin obligatoria y tambin puede ser invocado por los terceros contra la
sociedad, los socios y los administradores.
Representacin: administracin y gobierno.(A 23.)
Las clusulas relativas a la representacin, la administracin y las dems que disponen sobre la
organizacin y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato, pero la disposicin del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los
terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relacin jurdica.

Adquirir Bienes registrables.

La sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante
por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pblica o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El
bien se inscribir a nombre de la sociedad, debindose indicar la proporcin en que participan
los socios en tal sociedad.
Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Responsabilidad de los socios.(A24)
Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por
partes iguales, salvo que se estipule una responsabilidad diferente en el contrato constitutivo.
Subsanacin.
ARTICULO 25. En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la omisin de requisitos
esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo
elegido o la omisin de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de
la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duracin previsto en el
contrato. A falta de acuerdo unnime de los socios, la subsanacin puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarsimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de
acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.

El socio disconforme podr ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) das de quedar
firme la decisin judicial, en los trminos del artculo 92.

Disolucin. Liquidacin.

Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la sociedad cuando no media

estipulacin escrita del pacto de duracin, notificando fehacientemente tal decisin a todos los
socios. Sus efectos se producirn de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) das
de la ltima notificacin.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.
ARTICULO 26. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de
los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratara de una sociedad