Lpez, E. y Camacho, M. (2011).

Cdigos de gobierno : suficientes

para afrontar la crisis? Partida Doble (237) pp. 46-55. (AR24209)

Contabilidad

Cdigos de Gobierno
suficientes para afrontar
la crisis?
A medida que las crisis mundiales surgen y se acentan los escndalos financieros, se
impulsan nuevos informes ticos de gobierno corporativo. Sin embargo, la solucin
nunca se puede esperar que venga por legislar principios de buen gobierno empresa-
rial. La clave reside en cumplir con esos principios ticos que, con gran frecuencia, los
dirigentes de empresas y gobiernos tienden a olvidar

Qu es el gobierno corporativo (GC)?
Cadbury en 1992 ya lo defina como el
sistema por el cual las compaas eran
dirigidas y controladas. Sin embargo,
no fue hasta el ao 1999 cuando la OCDE es-
tableci unos principios-marco con la finalidad
de identificar y plantear objetivos ticos en las
empresas. En lneas generales, el GC queda
plasmado a travs de unos cdigos que se
desarrollan en cada uno de los diferentes pa-
ses. Hasta el momento no ha sido posible la
creacin de un nico cdigo internacional que
sea capaz de contemplar recomendaciones lo
bastante generales que engloben las distintas
polticas de GC en las diferentes culturas.
Hasta el da de hoy ya son alrededor de 82
pases los que han desarrollado y publicado
recomendaciones propias a las caractersti-
cas de su pas.
Dependiendo de cada nacin son diferen-
tes los emisores de dichos cdigos, a saber:
las bolsas de valores (cuando la iniciativa pro-
viene del rgano de gobierno del mercado de
valores: SEC, CNMV, etc.), del gobierno
(cuando el emisor es el gobierno de la nacin
o uno de sus ministerios: Informe Olivencia
en Espaa, por ejemplo), de asociaciones de
pd
Erika Lpez Quesada Martn
Mara del Mar Camacho Miano
consejeros (como es el caso de la Japan Cor-
porate Governance Committee), de asociacio-
nes de directivos (Institute of Directors -
Proudly en la Repblica Sudafricana o Comis-
FICHA RESUMEN
Autoras: Erika Lpez Quesada Martn/ Mara del Mar Camacho Miano
Ttulo: Cdigos de Gobierno suficientes para afrontar las crisis?
URL: http://partidadoble.wke.es/b919b30
Resumen: Hace ms de medio siglo que se empez a hablar del trmino Gobierno Corporativo
(GC) para incorporar la tica dentro de las empresas, en el mbito de la responsabilidad social
corporativa (RSC). Una vez ms, esta ltima crisis econmica vuelve a tener sus fundamentos en
decisiones de dudosa coherencia tica. Ante la gran cantidad de publicaciones sobre este tema,
se hace necesario un anlisis para conocer cul ha sido su evolucin y su estrecha relacin con
ciertos hechos histrico-econmicos. Tambin se expondr qu informacin se recoge en los
informes de GC de las empresas espaolas. El resultado de su implementacin es que el GC ha
ido evolucionando fruto de sealadas crisis econmico-financieras y que el regulador espaol est
consiguiendo una mejora en el mbito de la RSC. Los cambios en el entorno condicionan la
legislacin que se va adecuando a las necesidades de sus principales usuarios
Palabras clave: Buen Gobierno Corporativo. Responsabilidad social corporativa. Cdigo tico.
Abstract: More than half a century that people began to talk of Corporate Governance (GC) to
incorporate ethics into the companies in the field of corporate social responsibility (CSR). Once
again, this latest economic crisis turns to have their foundations in ethical coherence of dubious
decisions. Given the extensive literature on this topic, it is necessary to know what analysis has
been its evolution and its close relationship with certain economic-historical facts. It also exposed
what information is contained in GC reports of Spanish companies. The result of their
implementation is that the GC has evolved result of economic and financial crisis indicated that
the Spanish regulator is getting an improvement in the field of CSR. The changes in the legislation
condition to be adapting to the needs of major users.
Key words: Good Governancer Code. Corporate Social Responsability. Ethics Code.
pg
www.partidadoble.es 47
 contabilidad n 237 noviembre 2011
FIgURA 1
vISIN gLobAL dEL CoNCEPTo dE TICA EN LoS NEgoCIoS
tica empresarial
Responsabilidad Social Corporativa
Gobierno Corporativo
EMPRESA
= Stakeholders/interesados
Fuente: Elaboracin propia.
so de Valores Mobilirios en Brasil), de aso-
ciaciones de profesionales (Hong Kong So-
ciety of Accountants) o de asociaciones de in-
versores (Investment and Financial Services
Association Limited - Blue Book en Australia).
Gobierno Corporativo, cdigos, al finde
qu estamos hablando? Hablamos de tica.
El GC se encuentra enmarcado dentro del
rea de la tica empresarial, tica empresa-
rial que constituye la tica aplicada al mbi-
to organizativo, que hace referencia a la cali-
dad humana, a la excelencia, de las personas
y de sus acciones, en el marco de su trabajo
en las organizaciones. Por tanto, no se debe
olvidar que la tica en las organizaciones no
es un sinnimo de contar con un cdigo de
tica o de buen gobierno, pues existen certifi-
caciones ticas o de buena conducta y nume-
rosas organizaciones las estn implantando,
es el caso, por ejemplo, de la norma SA8000,
creada en 1997 por Responsabilidad Social
Internacional (Social Accountability Internatio-
nal - SAI). SAI es una organizacin sin fines
de lucro dedicada al desarrollo, implementa-
cin y control de normas de responsabilidad
social verificable y voluntaria. Reducir la tica
en las organizaciones al desarrollo de cdi-
pg
48
gos de conducta supondra una mera simplifi-
cacin y, si dicha tica en su concepto ms
puro se aplicar en las organizaciones, las
cuales forman parte de un tejido social y glo-
bal nos encontraramos ante organizaciones
que velan no slo por ellas mismas sino por
todos aquellos agentes con las que intervie-
nen, empresas, gobiernos, inversores per-
sonas, en ltima instancia, que forman parte
de una sociedad trabajadora. Si bien, es posi-
ble que los cdigos de buen gobierno puedan
ayudar, pero sin olvidar que son medios, solo
eso, y que descansan dentro de un tica y
una moralidad que los dirigentes con gran fre-
cuencia tienden a olvidar.
Stevens, en 1994, defini un cdigo tico
como aquellos documentos a travs de los
cuales las empresas esperan moldear y pro-
ducir cambios en sus empleados establecien-
do declaraciones explicitas sobre el compor-
tamiento deseado de los mismos. Con el pa-
so del tiempo este concepto evoluciona y
ahora dichos cdigos contienen las directrices
para guiar dicho comportamiento, no solo en-
tre los agentes internos de las empresas (em-
pleados y directivos, entre otros) sino con to-
dos aquellos agentes interesados en su evo-
lucin (Kaptein y Schwartz, 2008).
En la ltima dcada, se da un paso ms
hacia la incorporacin de estndares ticos
en las empresas y surge un nuevo trmino,
denominado responsabilidad social corporati-
va (RSC), entendida como el compromiso
voluntario por parte de las empresas para in-
corporar las preocupaciones sociales y
medioambientales como objetivos en sus re-
laciones con todas las partes interesadas o
stakeholders con quienes interacta (AECA,
2003)(1). Frente a un modelo tradicional finan-
ciero de empresa basado en la relacin entre
accionistas stockholders y directivos, con el
objetivo de generar valor slo para los prime-
ros, se da paso a un modelo pluralista o de
stakeholder, de creacin de riqueza neta to-
tal para todas las partes implicadas.
Resumiendo, la empresa ser el centro
neurlgico alrededor del cual pivotarn todos
los agentes que intervienen en sus operacio-
nes, y la tica empresarial se convertir en el
marco supremo envolvente de todos estas
acciones (Figura 1). En el siguiente artculo
se expondr la relacin existente entre las cri-
(1) http://www.aeca.es/comisiones/rsc/articulosexclusivos/
articuloexclusivo1_joseluis.htm
pd

sis econmicas y los cdigos de buena con-
ducta, qu informacin contienen los informes
de gobierno corporativo en Espaa y qu gra-
do de presentacin alcanzan para las princi-
pales empresas de nuestro pas.
Crisis y cdigos, causa y
consecuencia:
La creciente aparicin de cdigos ticos
no es sino una mera consecuencia de los
drsticos cambios econmicos sufridos a lo
largo de los aos y la evidente prdida de ti-
ca empresarial. Mientras que el proceso de
globalizacin genera una economa de opor-
tunidades y la aparicin de nuevos retos em-
presariales, tambin surgen amenazas que
hacen referencia a la conducta de sus organi-
zaciones, con la necesidad de regulacin y
control de las mismas. A continuacin se rea-
lizar un recorrido sobre la existencia de los
numerosos cdigos ticos existentes hasta la
actualidad, su relacin con los cambios hist-
rico-econmicos sufridos en los distintos pa-
ses y como los mismos han sido fruto de se-
aladas crisis financieras (Tabla 1).
En los aos 70 surge el primer cdigo de
GC en los Estados Unidos, como reaccin a
los escndalos financieros (caso Watergate),
y la creciente oleada de OPAS hostiles del
momento. En el ao 1978 la Business Round
Table publica un importante informe(2) que am-
pla la visin de responsabilidades y tareas a
desarrollar por parte de los directivos y esta-
blece las directrices para la mejora del GC de
las compaas americanas.
En los aos 80 pases asiticos, como
Corea del Sur, Taiwn y Singapur, experimen-
tan un rpido desarrollo industrial que no se
detendra durante el resto del siglo, siendo en
el ao 1989 cuando la Hong Kong Stock Ex-
change crea su primer cdigo de GC.
En Europa, a pesar de la crisis energtica
de los aos setenta, los pases occidentales
logran igualar el nivel de vida de Estados Uni-
dos de Norteamrica para finales de los aos
80 y los pases escandinavos consiguen el
ms alto equilibrio econmico social del mun-
do. En el ao 1993 el nacimiento de la Unin
Europea (UE) dio al mundo un nuevo bloque
poltico econmico fuerte que, paulatinamen-
te, se coloc como una fuerza predominante
(2) Titulado The Role and Composition of the Board of Di-
rectors of the large Publicly Owned Corporation.
pd
Cdigos de Gobierno
suficientes para afrontar la crisis?
en Europa. De hecho Irlanda ser el siguiente
pas que crear su cdigo de GC en el ao
1991, el informe IAIM (Irlanda-91). En el mis-
mo ao, en Gran Bretaa, se crea el comit
Cadbury en la bolsa de Londres con el llama-
do Cdigo Cadbury. Publica sus recomen-
daciones y su cdigo en diciembre del ao
1992 y hace referencia fundamentalmente a
dos temas: el consejo de administracin y la
confeccin de los informes financieros. Se
trata de un cdigo voluntario, aunque las em-
presas que cotizan en la Bolsa de Londres
tienen la obligacin de hacer pblico el cum-
plimiento o no de sus recomendaciones en
sus informes anuales.
Al comit Cadbury sigui el comit Green-
bury en el ao 1995. Las recomendaciones
del informe hacen referencia a la necesidad
de mejorar la actuacin de los consejeros y
reforzar la contabilidad, para lo que se esta-
blecieron comisiones de remuneracin forma-
das por consejeros no ejecutivos indepen-
dientes y la adopcin de medidas de rentabili-
dad que anan la evolucin de la empresa
con la rentabilidad.
Resultante de la fusin de ambos comits
surge el conocido Informe Hampel en el ao
1998, refirindose al papel de los inversores
institucionales de las sociedades. Se estable-
ci que los consejeros, como miembros del
consejo, son responsables de las relaciones
con los accionistas. Y as Inglaterra sigue pu-
blicando diversos informes centrados en un
desarrollo cada vez mayor y de vital importan-
cia del GC. Cadbury, Greenbury y Hampel se
incorporaron al Cdigo Combinado en 1998 y
posteriormente, como veremos, en el ao
2003 se publica el Informe Higgs y as sucesi-
vamente hasta llegar al informe The AIC
Code of Corporate Governance, redactado
en octubre de 2010.
Ahora bien desde finales de los aos 90
hasta el ao 2001, a pesar de que Estados
Unidos se encontraba en una fase previa de
desaceleracin ya antes de la Guerra del
Golfo, el funcionamiento del capitalismo de
Estados Unidos fue elegido como modelo
por el resto del mundo, el cual se extendi
progresivamente a la gestin de las empre-
sas multinacionales europeas. Pero dicho
modelo traer consigo sucesivos escndalos
y crisis econmicas, que darn lugar a
grandes quiebras, corrupcin y crisis finan-
cieras sealadas, como luego veremos, a la
pg
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 contabilidad n 237 noviembre 2011
publicacin de nuevos y numerosos informes
de GC por parte del resto de los pases del
mundo entero. La relacin causa-efecto de
crisis y la publicacin en un corto periodo de
tiempo de informes de GC queda puesta de
manifiesto.
Con la crisis asitica del ao 1997, Hong
Kong y Japn publican tambin sus respec-
tivos cdigos, Code of Best Practice en
1999 (ya desarrollado con anterioridad uno
previo en el ao 1989), y el informe denomi-
nado Urgent Recommendations Concerning
Corporate Governance en el mismo ao de
la crisis. En el ao 2001 se publica The Code
of Corporate Governance for Listed Compa-
nies in China. La Repblica Popular China ya
empez a ver los beneficios de su poltica de
transformacin econmica iniciada a finales
de los aos 1970, que hicieron que el pas
abandonara poco a poco los principios de la
economa comunista clsica desarrollando
una particular economa de mercado.
Otros claros ejemplos de dicha relacin di-
recta entre crisis y cdigos son: por un lado el
caso, la crisis Rusa en el ao 1998 con su
consecuente creacin del informe The Rus-
sian Code of Corporate Conduct en el ao
2002, y por el otro la crisis de Brasil en el ao
1999, y la creacin de su cdigo en 2001
Panorama de Governana Corporativa no
pg
50
Brasil: Report by McKinsey & Company and
Korn/Ferry International.
A nivel nacional en el ao 1997 el Gobier-
no espaol consider necesaria la creacin
de una comisin especial, constituida por rep-
resentantes de organismos pblicos regula-
dores y expertos independientes de diferen-
tes entornos econmicos, con el objetivo de
redactar un informe sobre la problemtica de
los consejos de administracin en Espaa. En
el ao 1998 se public el Informe Olivencia.
Aos ms tarde, concretamente en el ao
2003, aquel primer informe fue completado
por el Informe Aldama, hasta llegar al cdigo
unificado del ao 2006.
Ante la diversidad de cdigos existentes a
nivel europeo, se lleva a cabo por parte de la
Comisin Europea la creacin, en septiembre
del ao 2001, de un Grupo de alto nivel de
expertos en Derecho de sociedades presidi-
do por Jaap Winter. Entre los objetivos de es-
ta comisin se encontraba la elaboracin de
una serie de recomendaciones destinadas a
crear un nuevo marco regulador sobre Dere-
cho de sociedades en Europa, que abordarn
entre otros asuntos, el gobierno de las socie-
dades cotizadas. El informe definitivo, que fue
presentado en noviembre de 2002, al que se
conoce como Informe Winter, presenta sesen-
ta recomendaciones que debern ser tenidas
en cuenta por la Unin Europea para elaborar
un Plan de Accin de Derecho de Socie-
dades. En un futuro se podran materializar
en una Recomendacin que debera ser
seguida por los Estados miembros, especifi-
cando que cada pas designe un cdigo espe-
cfico que deba ser seguido por las socie-
dades cotizadas o respecto del cual se expli-
que cmo y por qu motivos sus prcticas de
gobierno son diferentes.
Pero lo que fue presentado como un nue-
vo capitalismo termin en un lamentable fias-
co desde el punto de vista capitalista y en un
drama social para los asalariados. A partir de
los aos 2001-2002 tanto las grandes
quiebras como los escndalos sucesivos sir-
vieron para mostrar prcticas delictivas
sistemticas que nos recordaron lo que ocur-
ri al final de los aos 20 y durante la crisis
de los aos 30. De hecho, en los Estados
Unidos se han promulgado nada menos que
33 cdigos de buen gobierno, 25 de ellos
despus de 1997, habiendo sido redactados
por gobiernos u otros entes pblicos y por co-
pd

mits creados ad hoc por Bolsas o asociacio-
nes empresariales.
Y por fin en el ao 2002 en respuesta a
los escndalos mundiales del momento En-
ron, Worldcom, Global Crossing, Vivendi, Uni-
versal, Ahold, Parmalat (Y sin olvidar la cri-
sis de las .com un par de aos antes), entr
en vigor la Ley Sarbanes-Oxley en Estados
Unidos. Se trata de la primera normativa ob-
ligatoria que regula el gobierno corporativo de
las compaas que cotizan en bolsa. Con
otras palabras, todas las empresas que coti-
cen en mercados burstiles americanos de-
ben cumplir los requisitos establecidos en di-
cha ley. La Ley establece nuevas obligacio-
nes y responsabilidades de los administrador-
es respecto de la informacin sobre las oper-
aciones y la situacin de la empresa y se dis-
pone la regulacin y supervisin guberna-
mental de las auditoras.
Actualmente, los marcos de referencia
han evolucionado desde la Ley Sarbanes-Ox-
ley (2002), consecuencia de la burbuja de los
aos 90, hasta la Dodd-Frank(3) (2010), parte
de la cual est pendiente de desarrollo por la
Securities and Exchange Commission, comis-
in que regula los mercados de valores en
Estados Unidos.
A pesar de todas estas normativas inter-
nacionales, tampoco hemos visto que el prob-
lema de las crisis financieras haya cambiado
su tendencia, qu es lo que falla?, por qu
otros pases no dan el paso ya de sucesivas
creaciones de cdigos a leyes? En relacin a
la tradicin legal de cada pas, son muchas
las investigaciones acerca de este tema (La
Porta et al., 2000) argumentan que los cdi-
gos de buen gobierno estn condicionados
por el entorno legal e institucional de cada
pas y por la proteccin legal de que gozan
los inversores con el fin de otorgar una mejor
proteccin a los mismos en aquellas naciones
donde estos gozan de menor cobertura legal.
Los pases encuadrados en el entorno de ley
comn u anglosajona ofrecen una mejor pro-
teccin legal que los pases de tradicin legal
civil. Por este motivo, estos ltimos recogen
un mayor nmero de medidas de buen gobi-
erno que los correspondientes a los pases de
ley comn. Y es evidente tambin que los c-
digos redactados ms recientemente pro-
(3) DoddFrank Wall Street Reform and Consumer Protec-
tion Act. julio 2010.
pd
Cdigos de Gobierno
suficientes para afrontar la crisis?
curan una mayor cobertura de los inversores
que los cdigos pioneros (Tabla2).
Informacin contenida en los
informes de gobierno
corporativo en nuestro pas y
panorama internacional
actual
El artculo 116 de la Ley 24/1988, de 28 de
julio, del Mercado de Valores (LMV) establece
la obligatoriedad de hacer pblico cada ao el
informe de gobierno corporativo (IAGC) de las
sociedades annimas que cotizan en mercados
de valores espaoles. Es la Comisin Nacional
del Mercado de Valores el rgano regulador del
contenido y estructura de este informe.
Los informes de Gobierno Corporativo re-
cogen los mejores principios y prcticas de
buen gobierno corporativo y su implementa-
cin prctica, tanto en la estructura y funcio-
namiento de los rganos rectores de la com-
paa como los compromisos y responsabili-
dades adquiridos con sus accionistas, los
consumidores, los mercados y la sociedad,
en general. En cualquier caso, ese mismo ar-
tculo de la LMV regula el contenido mnimo
del informe. Seis son los aspectos regulados
con carcter obligatorio, a saber:
Estructura de propiedad de la sociedad:
participaciones significativas, porcentajes de
participacin, partes vinculantes (porcentajes
de participacin relacin de ndole familiar,
contractual), participacin en el consejo, la
existencia de pactos parasociales (o acuer-
dos extraestatutarios), la autocartera y sus
variaciones.
Estructura de la administracin de la so-
ciedad: composicin del consejo de admi-
nistracin, reglas de organizacin y su
funcionamiento, identidad y remuneracio-
nes de sus miembros, funciones, cargos
asumidos, relaciones con la propiedad as
como los procedimientos de seleccin y
reeleccin, entre otros.
Operaciones vinculadas de la sociedad con
sus accionistas y sus administradores.
Sistemas de control del riesgo de todo ti-
po: operativo, financiero,
Funcionamiento de la junta general de ac-
cionistas.
pg
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 contabilidad n 237 noviembre 2011
gRFICo 1
CLASIFICACIN dE LAS EXPLICACIoNES dE LAS EMPRESAS
Especficas Reiterativas Especficas
24% 21% 34%
Transitorias
6%
Transitorias
8%
Alternativas
15% No especficas
34%
Fuente: Informe anual de gobierno corporativo empresas IBEX/sociedades cotizadas ao 2009
Grado de seguimiento o no de las reco-
mendaciones de GC, justificando tales de-
cisiones, siguiendo el principio internacio-
nal de cumplir o explicar (comply or ex-
plain). De este modo, el legislador ha de-
jado libre autonoma a las sociedades a
que sigan o no sus recomendaciones de
gobierno corporativo pero les exige que, si
no lo hacen, justifiquen sus motivos. Al fi-
nal, ser el mercado el que valore el posi-
cionamiento de cada empresa.
A finales de diciembre del ao pasado, la
CNMV public el informe anual de gobierno
corporativo (IAGC) del ao 2009. Es un docu-
mento que resume la tendencia de presenta-
cin de las recomendaciones de GC, en cuan-
to a su estructura y funcionamiento, a partir de
los informes de gobierno corporativo de las
156 sociedades que cotizan en las bolsas es-
paolas, las 23 entidades emisoras de otros
valores admitidos a negociacin y las 43 cajas
de ahorro emisoras de valores cotizados. Para
ello, la CNMV controla el grado de seguimiento
de las recomendaciones del Cdigo unificado
de gobierno corporativo (CUGC) de nuestro
pas. Este documento se aprob en el ao
2006 para concretar en 58 recomendaciones
sobre buen gobierno el contenido mnimo re-
gulado en la LMV. En promedio, las socieda-
des cotizadas siguieron un 77,3% (77,1% en el
ao 2008) de las recomendaciones del CUGC,
un 9,5% se adaptaron de forma parcial y el
13,2% de las recomendaciones no se cumplie-
ron. Es de resear que entre las recomenda-
ciones menos cumplidas figura el rgimen de
aprobacin y transparencia de las retribucio-
pg
52
Redundantes
24%
Alternativas
16%
Generales
20%
nes de los consejeros. Tambin es significativo
que las explicaciones que justifican el no se-
guimiento de los preceptos del CUGC han dis-
minuido en un 9% (hasta el 44%) del ao 2008
al 2009.
La CNMV tambin publica un IAGC de las
empresas del IBEX-35. Las sociedades del
IBEX cumplen el 87,5% de las recomendacio-
nes (un incremento del 2,6% respecto al ao
2008) mientras que un 6,7% de las recomen-
daciones se siguen de forma parcial y un
5,8% no se cumplen. Al igual que para el IA-
GC de sociedades cotizadas en general, las
recomendaciones que menos se cumplen son
las relativas al rgimen de aprobacin y trans-
parencia de las retribuciones de los conseje-
ros. Tambin es reseable que, a pesar del
entorno actual de crisis econmica, solo
35,4% de las empresas identifican los riesgos
que les han afectado.
En lneas generales, aunque se mejora el
grado de seguimiento del GC en nuestro pas,
la CNMV considera deseable que se eleve el
nivel de transparencia sobre algunas materias
de gobierno corporativo, sobre todo, porque el
porcentaje de explicaciones redundantes (se-
alan el incumplimiento pero no aclaran los
motivos) es superior en las sociedades cotiza-
das espaolas que en las principales entida-
des europeas y es superior en las sociedades
que cotizan en el IBEX que en el resto de so-
ciedades cotizadas en general (ver Grfico 1).
La Unin Europea, a travs de la Reco-
mendacin de la Comisin Europea de 30 de
pd
 Cdigos de Gobierno
suficientes para afrontar la crisis?

abril del ao 2009, sobre el sistema de remu-
neracin de los consejeros de las empresas
que cotizan en bolsa, ha propuesto la actuali-
zacin de los cdigos de GC de los pases
miembros. A finales de ese ao, nuestro pas
hizo pblica una propuesta de actualizacin
del Cdigo Unificado de Buen Gobierno de las
sociedades cotizadas. Aunque algunos requisi-
tos europeos estn recogidos como obligato-
rios en la legislacin nacional (por ejemplo: el
artculo 130 de la LSA exige la autorizacin de
la Junta general para los sistemas retributivos
basados en acciones), se plantea la modifica-
cin de algunas recomendaciones del Cdigo
Unificado de GC, todava en fase de consulta.
A nivel Europeo decir que el debate sobre
el gobierno corporativo ha seguido vigente en
el ao 2010 y continuar en 2011, primero a
travs de la publicacin del libro verde de la
Comisin Europea sobre el gobierno corpora-
tivo de las instituciones financieras(4) y, prxi-
mamente, mediante un segundo documento
similar, que la Comisin publicar con pro-
puestas para las sociedades cotizadas.
A partir de diferentes informes todava en
proceso de anlisis y reflexin (OCDE(5), so-
bre las lecciones aprendidas de la crisis, el
IOSCO(6) y el de Riskmetrics(7)), que describen
el mapa regulatorio europeo sobre el gobier-
no corporativo, Europa est manteniendo un
intenso debate en torno a la eficacia de los
cdigos y la necesidad de reforzar el sistema
basado en el principio de cumplir o explicar.
dirigido al Parlamento, al Consejo y a diver-
sos Comits europeos por parte de la Comi-
sin Europea:
Los Estados que han adoptado la Reco-
mendacin, lo han hecho mayoritariamen-
te a travs de sus Cdigos de Gobierno
Corporativo. Ocho Estados entre los que
se encuentran pases como Espaa, Italia
y Reino Unido, estn todava trabajando
en propuestas legislativas y/o en la revi-
sin de sus Cdigos.
En diez Estados ya se han adoptado al
menos la mitad de las medidas recomen-
dadas, pero slo una minora ha implanta-
do la mayora.
Las recomendaciones sobre retribuciones
variables, tienen mucho mayor grado de
implantacin que las relativas al Comit
de remuneraciones.
La aplicacin de las disposiciones sobre
divulgacin de informacin y voto de los
accionistas ya recogidas en la Recomen-
dacin de 2004, se ha incrementado de
manera significativa en los ltimos aos.
No obstante, en relacin con el voto de
los accionistas existen diferencias sobre
su objeto y carcter (vinculante o no), as

Para finalizar, resumimos los aspectos

ms relevantes del informe de seguimiento(8)

(4) Corporate governance in financial institutions and remu-

neration policies, Brussels, 2.6.2010, COM(2010) 284 final.
(5) Corporate Governance and Financial Crisis: Key Find-
ings and main messages (OECD), junio 2009. Y (i) Corpo-
rate Governance Lessons from the Financial Crisis, febre-
ro 2009, (ii) Corporate Governance and the Financial Cri-
sis: Key findings and main messages, junio 2009, and (iii)
Corporate Governance and the Financial Crisis: Conclu-
sions and emerging good practices to enhance implemen-
tation of the Principles (febrero 2010).
(6) IOSCO. Principles for Periodic Disclosure by Listed En-
tities (febrero 2010). Disponible en: http://www.iosco.org/li-
brary/pubdocs/pdf/IOSCOPD317.pdf
(7) Study on Monitoring and Enforcement Practices in Cor-
porate Governance in the Member States, septiembre 2009.
(8) Report from the Commission to the European Parlia-
ment, the Council, the European Economic and Social Com-
mittee and the Committee of the Regions. Report on the
application by Member States of the EU of the Commission
2009/385/EC Recommendation (2009 Recommendation on
directors remuneration) complementing Recommendations
2004/913/EC and 2005/162/EC as regards the regime for
the remuneration of directors of listed companies ( mayo
2010).
pg
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 contabilidad n 237 noviembre 2011
La legislacin europea est siendo
modificada en funcin de las lagunas
que los informes de GC de los diferentes
pases evidencian , como es la relacionada
con las retribuciones a consejeros
como sobre las posibles consecuencias
de un voto consultivo desfavorable.
La mayora de los Estados miembros reco-
miendan o exigen que la remuneracin va-
riable est vinculada a criterios de rendi-
miento (performance). Sin embargo, no to-
das las medidas adoptadas por los Esta-
dos estipulan explcitamente que estos cri-
terios sean predeterminados y medibles.
CoNCLUSIoNES
A medida que las crisis mundiales apare-
cen por unos u otros motivos, las crisis eco-
nmicas se acentan, y los escndalos finan-
cieros se hacen cada vez ms abundantes en
todos los pases, los gobernantes aparentan
preocuparse y se liberan de sus conciencias
publicando nuevos informes ticos de GC una
y otra vez, como si de esta manera erradica-
sen as el problema. Sin embargo, la solucin
no viene dada por legislar los contenidos de
dichos cdigos. Es evidente que pueden ayu-
dar, pero nicamente son instrumentos. El
fundamento es cumplir con una tica empre-
Comisin Nacional del Mercado de Valores:
http://www.cnmv.es/DocPortal/Publicaciones/
Informes/IAGC2009.pdf
http://www.cnmv.es/DocPortal/Publicaciones/
Informes/IAGC_IBEX_2009.pdf
http://www.cnmv.es/DocPortal/DocFaseConsulta/
CNMV/ActCodUnificado.pdf
Corporate Governance:
http://corpgov.net
Corporate Responsibility:
http://corporate-responssiblity.org
CSR Europe:
http://csreurope.org
pg
54
sarial que, con gran frecuencia, los dirigentes
de empresas y gobiernos tienden a olvidar.
Sin este cumplimiento, cdigos, informes o le-
yes no obtendrn ningn resultado para evitar
escndalos como los que han inundado los
medios de comunicacin a lo largo de esta l-
tima dcada.
La legislacin europea sobre GC est
siendo modificada en funcin de las lagunas
que los informes de GC de los diferentes pa-
ses evidencian. Tal es el caso de las retribu-
ciones a consejeros. Se trata de las recomen-
daciones de Buen Gobierno que menos publi-
cidad dan las sociedades cotizadas. Y preci-
samente ese es uno de los puntos que, a ins-
tancia de la Unin Europea, estn a debate y
en fase de modificacin por parte de la CN-
MV, organismo que regula la transparencia
corporativa en Espaa.
Podemos concluir diciendo que las regula-
ciones sobre GC tratan de evitar los escnda-
los financieros de las empresas aunque no
siempre se consigue por no ser siempre pre-
ceptivos. Si bien estamos avanzando en el
camino de la transparencia, que en el fondo
es lo que alimenta la confianza de los inver-
sores. La actual crisis financiera, segn sus
estudiosos, se basa en una falta de esa con-
fianza. En consecuencia, si se mejora la
transparencia a travs de los IGC, podremos
favorecer la salida de la crisis.
COMENTEESTEARTCULO
En www.partidadoble.es
bIbLIogRAFA
European Corporate Governance Institute:
http://ecgi.org
http://www.culturageneral.net/Humanidades/
Historia/Historia_del_Siglo_XX/
Global Corporate Governance Forum:
http://www.gcgf.org
Kaptein, M. y Schwartz, M. (2008). The
Effectiveness of Business Codes: A Critical
Examination of Existing Studies and the
Development of an Integrated Research Model,
Journal of Business Ethics, 77(2), 111-127.
La Porta R., Lpez-De-Silanes F. y Shleifer A.
(2000). Investor protection and corporate gover-
nance, Journal of Financial Economics, 58
(1-2), 3-27.
pd
 Cdigos de Gobierno
suficientes para afrontar la crisis?

TA b L A 1
CUAdRo CoMPARATIvo dE LoS CdIgoS PUbLICAdoS y LAS SUCESIvAS CRISIS ECoNMICAS
Principales cdigos de gC Hechos histricos
1978: US: Round Table: The role and Composition of the Board of Directors of the large Publicly Owned Corporation 1978 US: Escndalo de Watergate en US

1979 Crisis del petrleo y en Marzo entrada vigor SME

1983 Caso Rumasa en Espaa
1989: Hong Kong Code 1989 pts. en SME
1990 Desintegracin URSS
1991: Ireland Code 1991 La Guerra del Golfo
1992: Comit Cadbury (Cadbury Report) 1992 Tratado de Maastricht, que consagra el nacimiento de la UE. Ibercorp en Espaa
1993 Creacin Unin Europea
Caso Banesto en Espaa
1994: Canad: Informe Toronto 1994 Crisis de Mxico
Creacin FMI, Banco Mundial y la Organiz. mundial del comercio
1995: Francia. Vienot I 1995
1995: En el resto de Europa las CEPS Recommendations
1995: Australia: Corporate Governance Statements by Mayor ASX Listed Companies
1996: EASDAQ Rule Book 1996
1996: Crculo de Empresarios October 1996
1997: Japn: Urgent Recommendations Concerning Corporate Governance 1997 Crisis financiera asitica. Inglaterra devuelve Hong Kong a China
1998: UK: Informe Hampel 1998 Crisis en Rusia
1998: Espaa: Cdigo de Buen Gobierno 26 February 1998 (Cdigo Olivencia) Creacin del BCE
1998. Alemania: Ley sobre el control y la transparencia de las empresas
1998: Italia: Testo Unico sulle disponsizioni in materia di intermediazione
1998: Blgica: informe Cardon
1999: Francia: Vienot II 1999 Crisis de Brasil
1999: Irlanda: Corporate Governance, Share Option and Other Incentive Schemes Entrada en vigor del
1999: CACG Guidelines: Principles for Corporate Governance in the Commonwealth
1999: OECD Principles of Corporate Governance
1999: Portugal: Recommendations on Corporate Governance
1999: Mxico: El Cdigo de las Mejores Prcticas Corporativas
2000: Portugal: Recommendations on Corporate Governance 2000 Bush como presidente de los EEUU
2000: UK: The Combined Code: Principles of Good Governance and Code of Best Practice
2000: Alemania: Corporate Governance Rules for German Quoted Companies
2001. Brasil: Panorama de Governana Corporativa no Brasil: Report by McKinsey & Company and Korn/Ferry International 2001 Crisis Argentina
2001: China: 11S en US
Enron, worldcom en US, Parmalat en Italia, Gescartera en Espaa
2002: LEY SOX 2002 Vivendi en Francia
Espaa: Ley Financiera (Ley 44/2002, de medidas de reforma del sistema financiero)
2003: Latino Amrica: Latin American Corporate Governance White Paper 2003 II Guerra del Golfo
2003: Espaa: Informe Aldama 8 January 2003 Espaa: Ley de transparencia (Ley 26/2003, de refuerzo de la transparencia)
2004: Espaa: Declogo del Directivo May 2005 2004 11M en Madrid
2004: Espaa: IC-A: Principles of Good Corporate Governance December 2004
2004: Argentina: Cdigo de Mejores Prcticas
2006: Espaa: Cdigo Conthe 2006 Guerra del Lbano
Afinsa y Frum Filatlico en Espaa
2007 Crisis de las hipotecas subprime
2008 Grave crisis econmica y financiera mundial. Barack Obama Presidente de los EEUU
Crisis burstiles en enero y octubre de 2008
2009: Algeria. Code Algrian de Gouvernance dEntreprise 2009 Suiza: Adecco
Revisin de los cdigos europeos en 2010: 2010 Caso Grtel en Espaa
Junio-10: Estados Blticos. The Baltic Institute of Corporate Governance
abril-10: Dinamarca: Recommendations on Corporate Governance
enero-10: Francia: Recommendations on Corporate Governance
mayo-10: Alemania: German Corporate Governance Code
enero-10: Irlanda: Code of Corporate Governance for Independent Directors of Investment Funds
Septiembre-10: Irlanda: Corporate Governance Code for Irish Domiciled Collective Investment Schemes
mayo-10: Letonia: Principles of Corporate Governance and Recommendations on their Implementation
octubre-10: Noruega: The Norwegian Code of Practice for Corporate Governance
marzo-10: Pan-Europeo: Corporate Governance Guidance and Principles for Unlisted Companies in Europe
mayo-10: Polonia: Code of Best Practice for WSE Listed Companies
Enero-10: Portugal: CMVM Corporate Governance Code 2010 (Recommendations)
enero-10: Suecia: Swedish Corporate Governance Code
enero-10: UK: The Audit Firm Governance Code
junio-10: UK: The UK Corporate Governance Code
julio-10: UK: The UK Stewardship Code
octubre-10: UK: The AIC Code of Corporate Governance

TA b L A 2
oRIgEN LEgAL dE CIERToS PASES
Ley Comn Ley Civil
origen francs origen escandinavo origen alemn
Estados Unidos
Canad Mxico Suecia Alemania
Reino Unido Francia Dinamarca Polonia
Irlanda Espaa Finlandia Repblica Checa
Chipre Portugal Noruega Austria
Australia Italia Hungra
Nueva Zelanda Blgica Suiza
Hong Kong Holanda Lituania
Malasia Grecia Eslovaquia
Singapur Malta Eslovenia
Tailandia Turqua Corea del Sur
Pakistn Brasil Japn
India Per Taiwn
Repblica Sudafricana Indonesia
Kenia

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