ul.

Krlewska 16, 00-103 Warszawa

T: +48 22 581 44 00 F: +48 22 581 44 10
E: kontakt@fka.pl W: www.fka.pl
KRS: 0000278271 NIP: 525-22-25-600 REGON: 017438631

Spki kapitaowe w Polsce

Uwagi oglne
W polskim porzdku prawnym istniej dwa modele spki kapitaowej: spka z ograniczon
odpowiedzialnoci (sp. z o.o.) oraz spka akcyjna (S.A.). Obydwa posiadaj odrbn od
wsplnikw / akcjonariuszy osobowo prawn. Spka akcyjna jest modelem przeznaczonym do
prowadzenia dziaalnoci gospodarczej na szerok skal, podczas gdy spka z ograniczon
odpowiedzialnoci moe suy jako forma dziaalnoci na kad skal, z zachowaniem
ograniczonej liczby wsplnikw. Dziaalno bankw, zakadw ubezpiecze oraz powszechnych
towarzystw emerytalnych musi by prowadzona w formie spki akcyjnej. Instytucje poyczkowe
mog prowadzi dziaalno gospodarcz wycznie w formie spki z ograniczon
odpowiedzialnoci lub spki akcyjnej.
Gwne rnice pomidzy spk z ograniczon odpowiedzialnoci a spk akcyjn przedstawia
ponisza tabela:

Spka z ograniczon Spka akcyjna

odpowiedzialnoci

Preferowana forma dziaalnoci:

Dziaalno gospodarcza prowadzona Dziaalno gospodarcza prowadzona na

przy niewielkiej liczbie wsplnikw. przy wikszej liczbie wsplnikw.
Dla wsplnikw chccych zachowa Dla podmiotw, w ktrych nadzr ma by
bezporedni nadzr nad prowadzeniem wykonywany jedynie poprzez rad
spraw spki. nadzorcz.
Dla przedsiwzi gospodarczych Dla przedsiwzi gospodarczych wikszych
mniejszych rozmiarw. rozmiarw.
Dla podmiotw planujcych wejcie na
gied.

Obowizkowa forma dziaalnoci dla:

Bankw, zakadw ubezpiecze oraz

Nie dotyczy
powszechnych towarzystw emerytalnych

Zaoyciele

Jedna lub wiksza liczba osb fizycznych lub prawnych.

Spki z ograniczon odpowiedzialnoci lub spki akcyjnej nie moe zaoy jako jedyny
wsplnik/akcjonariusz inna jednoosobowa spka z ograniczon odpowiedzialnoci.
Jednoosobowa sp. z o.o. moe jednak wtrnie sta si jedynym wsplnikiem /
akcjonariuszem poprzez nabycie wszystkich udziaw w sp. z o.o. lub akcji w spce

1063887_v_13
 Spka z ograniczon
odpowiedzialnoci
akcyjnej.
Czynnoci niezbdne do zaoenia spki
Zawarcie umowy spki w formie aktu
notarialnego.
Wniesienie wkadw przez wsplnikw
na pokrycie:
a) caego kapitau zakadowego,
b) tzw. agio (rnicy pomidzy cen,
za ktre udziay s obejmowane
a ich wartoci nominaln).
Powoanie zarzdu.
Powoanie rady nadzorczej lub komisji
rewizyjnej obowizkowe jedynie, gdy
zachodz cznie nastpujce
okolicznoci: kapita zakadowy
przekracza 500.000 zotych, a liczba
wsplnikw przekracza 25 osb.
Rejestracja w rejestrze przedsibiorcw
Krajowego Rejestru Sdowego (KRS).
Spka w organizacji (przed zarejestrowaniem w KRS)
Reprezentowana przez zarzd albo
penomocnika powoanego jednomyln
uchwa wsplnikw.
Kapita zakadowy
Minimalny kapita zakadowy wynosi
5.000 zotych.
Warto nominalna udziau to minimum
50 zotych.
Kapita zakadowy spki dzieli si na
udziay o rwnej albo nierwnej
wartoci nominalnej (decyduje umowa
spki). Udziay o rwnej wartoci
nominalnej s czciej spotykane
wwczas wsplnik moe posiada
wicej ni jeden udzia. Udziay o
nierwnej wartoci nominalnej s
rzadziej spotykane wwczas wsplnik
1063887_v_13
Spka akcyjna
Przyjcie statutu spki w formie aktu
notarialnego.
Wniesienie wkadw przez akcjonariuszy:
a) akcje obejmowane za wkady pienine
obowizek opacenia co najmniej
ich wartoci nominalnej,
b) agio (rnica pomidzy cen emisyjn
a wartoci nominaln akcji) musi
zosta w caoci uiszczona przed
zarejestrowaniem spki.
Powoanie zarzdu,
Obowizkowe powoanie rady nadzorczej,
Rejestracja w rejestrze przedsibiorcw
Krajowego Rejestru Sdowego (KRS).
Do momentu powoania zarzdu, spka
reprezentowana jest przez wszystkich zaoycieli
dziaajcych cznie albo przez penomocnika
powoanego jednomyln uchwa zaoycieli.
Minimalny kapita zakadowy wynosi 100.000
zotych.
Warto nominalna akcji to minimum
1 grosz.
Kapita zakadowy spki dzieli si na akcje
o rwnej wartoci nominalnej.
Obowizek opacenia co najmniej kapitau
zakadowego przed zarejestrowaniem spki.
Obowizkowa weryfikacja przez biegego
rewidenta wartoci wkadw niepieninych
wnoszonych do spki (z zastrzeeniem
wyjtkw przewidzianych w Kodeksie spek
 Spka z ograniczon Spka akcyjna
odpowiedzialnoci

moe posiada tylko jeden udzia. handlowych).

Kapita zakadowy musi by opacony w
caoci przed rejestracj spki
w KRS.

Podwyszenie kapitau zakadowego

Kapita zakadowy moe zosta Kapita zakadowy moe zosta

podwyszony przez wsplnikw na mocy podwyszony:
dotychczasowych postanowie umowy a) na mocy uchway akcjonariuszy w
spki (wymagana forma pisemna) albo oparciu o nowe wkady akcjonariuszy
przez zmian umowy spki (forma aktu albo w oparciu o rodki spki
notarialnego). (kapita zapasowy lub rezerwowy
Podwyszenie kapitau zakadowego utworzony z zysku spki),
moe by przeprowadzone poprzez b) na mocy uchway zarzdu
wniesienie nowych wkadw przez (w granicach tzw. kapitau
wsplnikw lub z wykorzystaniem docelowego), uprzednio
rodkw spki (zgromadzonych w upowanionego przez wsplnikw.
kapitalne zapasowym lub rezerwowym).
Uchway o podwyszeniu kapitau
zakadowego powinny by dokonane
w formie aktu notarialnego.

Kapita docelowy

Nie dotyczy Nie moe by wyszy ni kapitau

zakadowego.
Upowanienie Zarzdu do podwyszenia
kapitau zakadowego w granicach tzw.
kapitau docelowego jest ograniczone
w czasie maksymalnie na okres 3 lat.

Udziay / akcje

Charakter niematerialny udziaowcy Akcje imienne lub na okaziciela.

wpisani s do ksigi udziaw Akcje na okaziciela nie mog by wydawane
prowadzonej przez zarzd. przed pen wpat; na dowd czciowej
Umowa sprzeday oraz zastawu wpaty wydawane s imienne wiadectwa
udziaw forma pisemna z podpisami tymczasowe.
notarialnie powiadczonymi pod Ksiga akcji obejmuje wpisy dotyczce akcji
rygorem niewanoci. imiennych oraz wiadectw tymczasowych.
Zbycie udziaw jest skuteczne wobec Akcje s niepodzielne. Mog by wydawane
spki od chwili jej powiadomienia przez w odcinkach zbiorowych.
jednego z zainteresowanych.
Zbycie akcji imiennej lub wiadectwa
tymczasowego wymaga pisemnego

1063887_v_13
 Spka z ograniczon Spka akcyjna
odpowiedzialnoci

owiadczenia oraz przeniesienia posiadania

akcji lub wiadectwa tymczasowego.
Zbycie akcji na okaziciela wymaga
przeniesienia posiadania dokumentu akcji na
okaziciela.

Wybrane prawa i obowizki wsplnikw / akcjonariuszy

Moliwo ustanowienia udziaw Moliwo ustanowienia akcji

uprzywilejowanych:
a) w zakresie prawa
(maksymalnie 3 gosy
udzia),
b) w zakresie dywidendy
(maksymalnie 150% dywidendy
przypadajcej na udzia
nieuprzywilejowany);
c) w zakresie udziau w podziale
aktyww spki w przypadku jej
likwidacji.
Umowa spki moe przewidywa
moliwo naoenia przez
zgromadzenie wsplnikw obowizku
dopat, nakadanych na wsplnikw
rwnomiernie w stosunku
posiadanych przez nich udziaw.
Dopaty nie podwyszaj kapitau
zakadowego spki, ale zasilaj kapita
rezerwowy i mog by zwracane
wsplnikom na podstawie uchway
zgromadzenia wsplnikw.
uprzywilejowanych:
gosu a) w zakresie prawa gosu (maksymalnie
na 1 2 gosy na akcj),
b) w zakresie dywidendy (maksymalnie
150% dywidendy przypadajcej na
akcje nieuprzywilejowane;
ograniczenie nie dotyczy akcji bez
prawa gosu (tzw. akcji niemych),
c) w zakresie udziau w podziale aktyww
spki w przypadku jej likwidacji.
Statut spki moe ograniczy prawo gosu
akcjonariuszy dysponujcych powyej 1/10
ogu gosw w spce. Ograniczenie to
moe dotyczy wycznie wykonywania
prawa gosu z akcji przekraczajcych limit
do gosw okrelony w statucie.

Zarzd

Jedna lub wicej osb fizycznych. Jedna lub wicej osb fizycznych.
Okres penienia funkcji brak Okres penienia funkcji maksymalnie 5 lat.
ogranicze czasowych. Zakaz konkurencji z mocy prawa.
Zakaz konkurencji z mocy prawa.

Nadzr

Prawo indywidualnego nadzoru Brak prawa indywidualnego nadzoru

przysuguje kademu wsplnikowi. akcjonariusza nad spk.
Moe ono zosta ograniczone albo Rada nadzorcza:

1063887_v_13
 Spka z ograniczon Spka akcyjna
odpowiedzialnoci

wyczone na mocy umowy spki w a) jej ustanowienie jest obowizkowe,

przypadku ustanowienia rady b) skada si z co najmniej 3 czonkw;
nadzorczej. w spkach publicznych z co najmniej
Rada nadzorcza: 5 czonkw,
a) ustanowienie rady nadzorczej lub c) nie ma prawa wydawa zarzdowi
komisji rewizyjnej jest wicych polece dotyczcych
obowizkowe tylko wtedy, gdy prowadzenia spraw spki,
kapita zakadowy przekracza d) na wniosek akcjonariuszy,
500.000 zotych, za liczba reprezentujcych co najmniej 1/5
wsplnikw 25 osb, kapitau zakadowego, wybr rady
b) co najmniej 3 czonkw, nadzorczej powinien by dokonany
c) nie ma prawa wydawa zarzdowi przez najblisze walne zgromadzenie
wicych polece dotyczcych w drodze gosowania oddzielnymi
prowadzenia spraw spki, grupami. Czonek rady nadzorczej
wybrany w ten sposb moe zosta
d) kadencja 1 rok, chyba e
wyznaczony do wykonywania
umowa spki stanowi inaczej.
indywidualnego nadzoru. Jest on
Prawo wsplnika (wsplnikw) wwczas zwizany zakazem
reprezentujcego co najmniej 1/10 konkurencji,
kapitau zakadowego do dania
e) kadencja maksymalnie 5 lat.
wyznaczenia przez sd rejestrowy
biegego do zbadania rachunkowoci Brak prawa wsplnika do dania
oraz dziaalnoci spki. wyznaczenia przez sd rejestrowy biegego
do zbadania rachunkowoci oraz dziaalnoci
spki.

Zgromadzenie wsplnikw / Walne zgromadzenie akcjonariuszy

Protok ze zgromadzenia wsplnikw Protokoy walnych zgromadze sporzdzane

co do zasady sporzdzany w formie
pisemnej, dla zaprotokoowania uchwa
o zmianie umowy spki konieczna jest
forma aktu notarialnego.
Miejsce odbywania zgromadze
miejscowo, w ktrej spka ma
siedzib; inne miejsce w Polsce tylko,
gdy dopuszcza to umowa spki.
s w formie aktu notarialnego.
Miejsce odbywania zgromadze
miejscowo, w ktrej spka ma siedzib;
inne miejsce w Polsce tylko, gdy
dopuszcza to statut spki. Akcjonariusze
mog uczestniczy w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu rodkw komunikacji
elektronicznej, o ile statut to dopuszcza.

Wyczenie ze spki

Powdztwo wszystkich pozostaych Uchwaa walnego zgromadzenia o przymusowym

wsplnikw o wyczenie wsplnika ze wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujcych nie
spki, jeeli udziay wsplnikw dajcych wicej ni 5 % kapitau zakadowego przez
wyczenia stanowi wicej ni 50% akcjonariuszy posiadajcych cznie nie mniej ni
kapitau zakadowego. Umowa spki moe 95 % kapitau zakadowego.
przewidywa prawo do wytoczenia takiego

1063887_v_13
 Spka z ograniczon Spka akcyjna
odpowiedzialnoci

powdztwa przez mniejsz liczb

wsplnikw reprezentujcych wicej ni
50% kapitau zakadowego. Sd moe orzec
wyczenie tylko z wanych przyczyn.

Odpowiedzialno spki

Spka odpowiada za swoje zobowizania caym swoim majtkiem, bez adnych ogranicze.

Odpowiedzialno wsplnikw, akcjonariuszy i czonkw zarzdu

za zobowizania spki

Wsplnicy nie odpowiadaj za Akcjonariusze nie odpowiadaj za

zobowizania spki. zobowizania spki.
Czonkowie zarzdu ponosz solidarn Czonkowie zarzdu nie odpowiadaj za
odpowiedzialno wobec wierzycieli zobowizania spki.
spki z tytuu bezskutecznej egzekucji Czonkowie zarzdu odpowiadaj wobec
z majtku spki. Czonek zarzdu moe spki na zasadzie winy za szkod
unikn odpowiedzialnoci w razie wyrzdzon dziaaniem lub zaniechaniem
wykazania, e we waciwym czasie sprzecznym z prawem lub postanowieniami
zgoszono wniosek o ogoszenie statutu spki. Roszczenie do czonka
upadoci lub wszczto postpowania zarzdu o naprawienie szkody wyrzdzonej
upadociowe albo w razie wykazania, spce przedawnia si z upywem trzech lat
e niezgoszenie wniosku o ogoszenie od dnia, w ktrym spka dowiedziaa si
upadoci oraz niewszczcie o szkodzie i o osobie obowizanej do jej
postpowania ukadowego nastpio naprawienia. Jednake w kadym przypadku
bez winy czonka zarzdu albo w razie roszczenie przedawnia si z upywem
wykazania, e pomimo niezgoszenia dziesiciu lat od dnia, w ktrym nastpio
wniosku o ogoszenie upadoci oraz zdarzenie wyrzdzajce szkod.
niewszczcia postpowania ukadowego
wierzyciel nie ponis szkody.
Czonkowie zarzdu odpowiadaj wobec
spki za szkod wyrzdzon dziaaniem
lub zaniechaniem sprzecznym z prawem
lub postanowieniami umowy spki.
Roszczenie do czonka zarzdu
o naprawienie szkody wyrzdzonej
spce przedawnia si z upywem trzech
lat od dnia, w ktrym spka
dowiedziaa si o szkodzie i o osobie
obowizanej do jej naprawienia.
Jednake w kadym przypadku
roszczenie przedawnia si z upywem
dziesiciu lat od dnia, w ktrym
nastpio zdarzenie wyrzdzajce
szkod.

1063887_v_13
 Spka z ograniczon Spka akcyjna
odpowiedzialnoci

Opodatkowanie

W zwizku z prowadzon dziaalnoci gospodarcz spka bdzie podatnikiem podatku

dochodowego.
Spki mog by podatnikiem podatku VAT i akcyzowego.

1063887_v_13