MEMORIA DEL DIRECTORIO.

EL ROL DEL DIRECTORIO Y DEL SINDICO SOCIETARIO.

ANALISIS DEL MARCO JURDICO

2 CONGRESO METROPOLITANO DE CIENCIAS ECONOMICAS

EL NUEVO ESCENARIO PROFESIONAL

CIUDAD AUTNOMA DE BUENOS AIRES,

14 AL 16 DE NOVIEMBRE DE 2007

AREA XII: ESTUDIOS SOCIETARIOS

SOCIEDADES COMERCIALES.
DESENVOLVIMIENTO EN EL NUEVO ESCENARIO

Autores:

Miguel A. Di Ranni Raquel E. Rodrguez

Contador Pblico (UBA) Contadora Pblica (UBA)

Licenciado en Administracin (UBA)

Docente de Actuacin Profesional del
Director de Finanzas y Administracin
Contador en Sociedades en la FCE
en empresa privada
(UBA)
Profesor Titular Regular de Sistemas
Contables en la FCE de la UBA
Profesor Asociado Regular de
Actuacin Profesional del Contador
en Sociedades en la FCE de la UBA
 MEMORIA DEL DIRECTORIO.

EL ROL DEL DIRECTORIO Y DEL SINDICO SOCIETARIO.

ANLISIS DEL MARCO JURDICO.

2 CONGRESO METROPOLITANO DE CIENCIAS ECONOMICAS

EL NUEVO ESCENARIO PROFESIONAL

CIUDAD AUTNOMA DE BUENOS AIRES,

14 AL 16 DE NOVIEMBRE DE 2007

AREA XII: ESTUDIOS SOCIETARIOS

SOCIEDADES COMERCIALES.
DESENVOLVIMIENTO EN EL NUEVO ESCENARIO
 SUMARIO

La Ley de Sociedades Comerciales y sus previsiones sobre el contenido

de la Memoria

La Inspeccin General de Justicia y sus previsiones sobre el contenido de

la Memoria

La Comisin Nacional de Valores y sus previsiones sobre el contenido de

la Memoria

Conclusiones

Bibliografa
 Memoria del Directorio.

El rol del Directorio y del Sndico Societario.

Anlisis del marco jurdico de la Memoria.

La Ley de Sociedades Comerciales y sus previsiones sobre el contenido

de la Memoria

La ley de Sociedades Comerciales en Argentina prev en su artculo 66 que

los administradores debern informar en la Memoria sobre el estado de la
sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre
la proyeccin de las operaciones y otros aspectos que se consideren
necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de la sociedad.

Queda claro, entonces, que es obligacin de informar, ms all de la rendicin

de cuentas que implica para los administradores la confeccin de los estados
contables que han de ser presentados como sntesis numrica de la gestin, a
travs de la publicacin de la Memoria, sobre las distintas actividades en que
se haya operado. Ello, en definitiva, significa que es menester expresar en
forma escrita qu es lo que ha acontecido durante el ejercicio econmico, en
los aspectos relevantes de las operaciones que se han consumado, y respecto
de las cuales el rgano de administracin, tiene la responsabilidad sobre las
decisiones que se han tomado y los resultados de las mismas. Tambin, el
rgano de administracin debe explicitar en la Memoria, su juicio sobre la
proyeccin de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios
para testimoniar sobre la situacin actual y futura de la sociedad. Respecto de
la situacin de futuro, de lo que se trata es de dar una percepcin de a ls
perspectivas esperables, en la Sociedad, considerando el contexto econmico
que rodea al ente en cuestin, y las propias condiciones de la Sociedad, a la
luz de la informacin disponible al momento en que el rgano de administracin
est formulando dicha evaluacin.

La misma ley de Sociedades Comerciales, en el artculo que se ha

mencionado, establece que en la Memoria se tienen que explicitar las razones
de las variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo. En
este sentido, es importante considerar que proviniendo del rgano de
administracin es esperable que dichas explicaciones sobre el significado de
las variaciones observables, deben reunir un tenor altamente gestional, es
decir, no deberan basarse meramente en explicaciones de mayores crditos
por ventas en cuenta corriente originadas en mayores ventas que en el
ejercicio anterior, sino en conceptos que impliquen orientar sobre aspectos de
gestin: mayores crditos por ventas que resulta de una combinacin de
mayor volumen de ventas y mejor precio de venta del producto, compensado
parcialmente con una reduccin del perodo de financiamiento a los clientes o
mayor monto de crditos por ventas en cuenta corriente por haberse extendido
en 20 das el perodo promedio de cobranza, no obstante haberse verificado un
volumen y precio similar al vigente durante el perodo en comparacin.

El inciso 2) del mencionado artculo 66 que se comenta establece que en la

Memoria hay que brindar una adecuada explicacin sobre los gastos y
ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos
de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos. El lmite que impone el
legislador, est basado en el concepto de signficatividad. Por tanto, los gastos
y ganancias extraordinarias, es decir, los que no guardan una recurrencia
temporal, en el cmputo de los resultados del ente, slo hay que dar una
adecuada explicacin en la medida que fueran significativos. Exactamente la
misma limitacin, cuando se trate de conceptos que tcnicamente son
clasificados como imputables a los resultados de ejercicios anteriores. Lo que
se marca en el inciso 2), en definitiva, es que se intenta que el Directorio aclare
suficientemente no slo los conceptos representativos de resultados, sino
tambin, la capacidad que tiene el ente de generar los resultados ejercicio a
ejercicio; de ah la preocupacin de identificar los conceptos extraordinarios
significativos, como, asimismo, los resultados significativos atribuidos a
ejercicios anteriores.

Otros conceptos importantes que, de acuerdo con la ley de Sociedades

Comerciales deben ser suficientemente explicados, son las razones por las
cuales se propone la constitucin de reservas, explicadas clara y
circunstanciadamente. Concretamente, toda retencin de resultados bajo la
forma de reservas, que no sea la que se deriva del cmputo de la reserva legal,
debe merecer una adecuada explicacin respecto de las razones por las cuales
se propone su constitucin. Ello es as, a los fines de que los accionistas
puedan tener la oportunidad de conocer adecuadamente qu reservas
especficamente se propone computar, desde el momento en que dicha
retencin de resultados sustrae una porcin del llamado resultado no asignado
con probable destino a la aprobacin de la distribucin de resultados mediante
un dividendo en efectivo o en especie: reserva para la complementacin de la
renovacin de bienes de usos; reservas previstas en los estatutos; reserva para
el pago de dividendos en efectivo, delegando o no en el directorio la
oportunidad de su pago, sin, eventualmente, la necesidad de convocar a
Asamblea de Accionistas, etc.

En la Memoria deben explicitarse las causas, detalladamente expuestas, por

las cuales se propone el pago de dividendos o la distribucin de ganancias en
otra forma que en efectivo. En este sentido, cuando hubiera razones
financieras que lo determinen, o de reestructuracin societaria, es posible
proponer una forma de pago de dividendos con las propias acciones de la
compaa, o mediante acciones de otras sociedades vinculadas, o mediante la
entrega de bienes de cambio, o la cesin de crditos comerciales.

El Directorio u rgano de Administracin de la sociedad debe brindar una

estimacin u orientacin sobre perspectivas de las futuras operaciones. En
este sentido, nadie ms indicado que los administradores para establecer una
evaluacin de los aspectos macroeconmicos y sectoriales, en los cuales se
piensa que se va a desenvolver la empresa en un futuro inmediato. Debe
hacerse nfasis en que dicho comentario sobre las perspectivas de las futuras
operaciones se hace considerando la informacin disponible hasta la fecha en
la cual se est fechando la Memoria (en general coincidente con la fecha de
emisin del Informe del Auditor y del Sindico), debindose aclarar
expresamente que un escenario diferente al que se est considerando para
establecer las perspectivas, seguramente puede dar resultados absolutamente
distintos de los que se prevn en funcin de la informacin disponible a la
fecha de la emisin de la Memoria. De igual manera, es recomendable que el
Directorio, cuando se tenga que referir a la estimacin u orientacin sobre
perspectivas de las futuras operaciones, se refiera a aspectos ms cualitativos
que cuantitativos, y si, quisiera referirse a estos ltimos, debe insistirse, en qu
marco de hiptesis se hacen dichas estimaciones u orientaciones, aclarndose
que, de darse un marco de hiptesis distinto del formulado, se podrn verificar
consecuencias absolutamente diferentes de las que se comentan en la
Memoria.

Un aspecto importante que debe ser comentado en la Memoria, por parte del
Directorio, se refiere a las relaciones con las sociedades controlantes,
controladas o vinculadas, y las variaciones operadas en las respectivas
participaciones y en los crditos y deudas de las mismas. Es importante que
se destaque la existencia de contratos comerciales de corto y/o largo plazo
entre ellas, las condiciones de contratacin respecto de las costumbres y
niveles verificados en el mercado (plazos, condiciones de pago, tasas de
inters, existencia de demoras en los cobros o pagos, etc.).

Si bien existen anexos en los cuales se detallan los conceptos de resultados, a

un nivel ms analtico que el usado para elaborar el Estado de Resultados, es
importante sealar en la Memoria, comentndolos, los rubros y montos no
mostrados en el estado de resultados, por formar parte los mismos, parcial o
totalmente, de los costos de bienes del activo. En especial, lo referido a
conceptos tales como bienes de cambio, bienes de uso, inversiones y cargos
diferidos.

La Inspeccin General de Justicia y sus previsiones sobre el contenido de

la Memoria

El 31.07. 06 se publica en el Boletn Oficial la Resolucin General 6 / 2006 de

la Inspeccin General de Justicia, emitida el 26 de julio 2006, la cual, al
referirse a las Sociedades por Acciones, seala que se adoptan medidas en
relacin con la informacin que deber contener la memoria de ejercicio de las
sociedades por acciones, a los fines del cumplimiento de lo dispuesto por el
artculo 66, encabezamiento e incisos 1, 5 y 6 de la Ley 19.550.

En los considerandos de la mencionada Resolucin, la Inspeccin General de

Justicia reivindica su facultad para establecer normas sobre contabilidad,
valuacin, inversiones, confeccin de estados contables y memorias y
recaudos formales para el funcionamiento de los rganos de los sujetos que
fiscaliza. Menciona que la doctrina ha destacado la importancia de la Memoria
del ejercicio econmico de las sociedades comerciales para:
i. informacin y control en proteccin de los accionistas;

ii. interpretacin del balance;

iii. informacin sobre el estado actual de la sociedad y sus perspectivas;

iv. informacin sobre aspectos de gestin, relacin y actos sociales;

v. informacin para terceros para acceder a informacin relevante que

normalmente no puede derivarse en forma inmediata de los estados
contables.

En los mencionados considerandos se establece la importancia de no incurrir

en falsedad o en carcter incompleto en la Memoria, puesto que puede dar
lugar a sanciones o consecuencias que excedan la que corresponde
propiamente a los administradores frente a los socios. En muchas Memorias
se observa algn grado de incumplimiento de los requisitos previstos para la
elaboracin de la misma en la Ley de Sociedades Comerciales, sea mediante
el uso de un lxico no preciso, agradecimientos a accionistas, clientes,
proveedores y empleados, y el no sujetarse al contenido mnimo que dicha
disposicin legal determina. Tambin el Sndico Societario, con la
responsabilidad que le cabe sobre el control de legalidad del ente respectivo,
muchas veces omite dictaminar si la Memoria se ajusta o no a las exigencias
del artculo 66 de la Ley 19.550. Indudablemente, seala dicha Resolucin en
sus considerandos, la falta de contenido real de la memoria, puede constituir,
por otra parte, exteriorizacin relevante, por ser imputable a los
administradores sociales, por cuanto stos poseen la responsabilidad del
control de la entidad.

Un comentario importante que se formula por parte de la Inspeccin General de

Justicia, en los considerandos que se comentan, es que en la Memoria debe
agregarse informacin que no se expone en el cuerpo de los estados
contables, informacin que debe ceirse a una explicacin sobre la situacin
presente de la sociedad bajo la argumentacin de las polticas empresariales
seguidas a su respecto, y la evaluacin si dichas polticas han resultado
convenientes dentro del contexto en que la entidad ha actuado. Tambin una
adecuada exposicin en la Memoria, formulada por el Directorio, en aspectos
que justifican por ejemplo, el aumento del capital social, contribuye a anticipar y
esclarecer las motivaciones que lo determinan, por un lado protegiendo a los
accionistas minoritarios en cuanto a la articulacin de reclamos protectivos,
pero tambin por el otro, reduce la posibilidad de impugnaciones de dichas
minoras, si previamente los accionistas hubieran aprobado una memoria
adecuadamente fundamentada sobre la cuestin.

Otro de los aspectos que se destacan en los considerandos de la Resolucin 6

que se comenta es que la Memoria incluya, como explicacin de la situacin de
la sociedad, la inclusin de los principales ratios, ndices o coeficientes
referidos a la situacin patrimonial, capital de trabajo y rentabilidad de la
sociedad, considerando como antecedente que justifica los alcances de la
Resolucin el hecho de que algunos indicadores son contemplados por la
normativa de la Comisin Nacional de Valores, que requiere a las sociedades
bajo su fiscalizacin una resea informativa conteniendo ndices de ejercicios
sucesivos y sobre cifras consolidadas, tales como los de liquidez, solvencia,
inmovilizacin del capital y rentabilidad. Es nuestra opinin que la presentacin
de estos ratios, y la insercin de los estndares normales, podra no resultar
suficiente para los usuarios de este informe si no se agregaran los comentarios
que estime el Directorio formular para comentar sobre los motivos de la
variacin y la evolucin en el futuro de dicha diferencia.

Merecen destacarse otros aspectos previstos en los considerandos de la

Resolucin, como los que se sealan a continuacin:

i. Mencin en la Memoria de instrucciones o polticas grupales, el control

sobre las mismas, la asistencia financiera a sociedades del grupo y
operaciones concretas de las sociedades controladas en el contexto de
tales polticas.

ii. Inclusin en la Memoria de las sociedades controlantes y controladas de

aspectos de decisiones u operaciones que puedan estimarse esenciales por
su incidencia en el patrimonio y los resultados de las sociedades
relacionadas. Ello puede ser de inters de los accionistas externos o ajenos
al control como de otros destinatarios de la memoria.

iii. Referencia en la Memoria que permita inferir, en los conjuntos econmicos,

la magnitud de la incidencia de tales vinculaciones sobre la actividad
empresarial en cuanto a la efectiva autonoma de la Sociedad para ejecutar
sus decisiones, puesto que resulta insuficiente las menciones que
normalmente contienen las notas a los estados contables en lo que hace a
los aspectos mencionados.

Teniendo en cuenta la filosofa que trasunta la Inspeccin General de Justicia,

a travs de los considerandos de la Resolucin 6 emitida el 26 de julio de 2006,
la regulacin mencionada establece, en su parte dispositiva, el siguiente
alcance:

i. Los principales aspectos de la poltica empresarial, esto es, lo relativo a la

produccin, comercializacin, compras y aprovisionamiento, recursos
humanos, financiamiento, inversiones, adquisicin de tecnologa,
desarrollo de nuevos productos o servicios, actividades de investigacin y
similares.

ii. Los objetivos ms relevantes que fueron perseguidos mediante los

aspectos de la poltica empresarial sealados precedentemente.

iii. Los objetivos ms relevantes que fueron efectivamente alcanzados.

iv. Las vinculaciones contractuales o extracontractuales de carcter

permanente que se tenga con otras sociedades, que se consideren
condicionantes de la actividad de la empresa.
v. Los indicadores o ndices, expuestos de forma comparativa con el
ejercicio anterior: solvencia, endeudamiento, liquidez corriente; liquidez
inmediata; razn del patrimonio al activo; razn de inmovilizacin de
activos o del capital; rentabilidad total y ordinaria de la inversin de los
accionistas; apalancamiento financiero; rotacin de activos; rotacin de
inventarios. Si hubiera ndices sectoriales o de otras empresas similares,
deber constar dicha informacin.
En el caso de sociedades controlantes, se deber proveer la informacin
de los ndices, tambin en relacin con los estados contables
consolidados.

vi. La definicin de los objetivos para el nuevo ejercicio, incluyendo lo

mencionado en el punto d. anterior, con la mencin concreta de las
correcciones principales a la poltica empresaria que se considere
necesario introducir.

vii. Estimacin de los aportes adicionales que debern hacer los accionistas y
otras formas de financiamiento durante el ejercicio entrante.

viii. La exposicin de las relaciones de la sociedad con sociedades

controlantes y controladas debern contener, entre otros aspectos, los
principales contenidos de la planificacin formulada dispuesta por la
sociedad controlante, o por la sociedad que disponga tal planificacin que
la controle directa o indirectamente, la aplicacin de tal planificacin, y,
finalmente, la evaluacin de los resultados de la aplicacin dispuesta.

En la parte final del artculo 1 de la parte dispositiva, la Inspeccin General de

Justicia menciona que la Memoria deber ser confeccionada a la fecha ms
prxima a la de la reunin del Directorio que deba tratar la convocatoria a la
asamblea general ordinaria para tratar los estados contables, aun si la
convocatoria se hubiere dispuesto luego de transcurridos los plazos legales.

La Memoria tambin deber contener una referencia concreta en cuanto a los

acontecimientos u operaciones ocurridas entre la fecha del cierre del ejercicio y
de la memoria de los administradores, que pudieran modificar
significativamente la situacin financiera de la sociedad a la fecha del balance
general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicacin del
efecto que han tenido sobre la situacin y resultados mencionados. Al tratar
este aspecto especficamente, la Memoria deber considerarlos en cuanto a
sus alcances sobre la situacin presente y la incidencia sobre la situacin
futura, estableciendo, si correspondiente, si guarda alguna relacin con los
aspectos mencionados en el alcance de la Resolucin 6.

La normativa de la Resolucin 6 deber alcanzar, tambin, en cuanto a la

Memoria, a las sociedades de responsabilidad limitada que estn obligadas a
presentar los estados contables conforme al art. 67 segundo prrafo de la Ley
de Sociedades Comerciales.
La Comisin Nacional de Valores y sus previsiones sobre el contenido de
la Memoria.

Un elemento importante, dentro de los antecedentes normativos para la

confeccin de la Memoria, lo constituye la disposicin identificada como
xxiii.1Rgimen Informativo Peridico de la Comisin Nacional de Valores. En
dicha norma se dispone que las emisoras que se encuentren en el rgimen de
oferta pblica de sus valores negociables y que soliciten autorizacin para
ingresar al rgimen de oferta pblica, debern remitir, con periodicidad anual,
entre otros documentos, la Memoria del Directorio sobre la gestin del ejercicio,
cumpliendo los recaudos establecidos en el artculo 66 de la ley de Sociedades
Comerciales Nro. 19.550.

La misma normativa agrega que en el supuesto de emisoras que cuenten con

autorizacin de oferta pblica de sus acciones, los rganos de administracin
anualmente y para su difusin pblica, incluirn en la memoria de los Estados
Contables de ejercicio, como anexo separado, el cuestionario individualizado,
como Anexo V del Captulo XXIII. El Directorio de cada sociedad deber: (1)
Contestar las preguntas integrantes del cuestionario, o (ii) explicitar las razones
por las cuales no hace efectiva total o parcialmente- su contestacin. (iii) todo
lo cual deber constar expresamente en la memoria.

El Anexo V, denominado Informe Anual Directores Sociedades Oferentes de

Acciones (de las Normas NT 2001 y Modif.), prev las siguientes preguntas:

El estatuto social contiene las responsabilidades generales y especficas del

Directorio?

Se han asignado funciones en forma personal de acuerdo a lo establecido en

el estatuto, el reglamento o decisin asamblearia, en los trminos del artculo
274 segundo prrafo de la Ley N 19550?

El Directorio se asegura que la sociedad cumpla debidamente con las normas

y reglamentaciones vigentes?

El Directorio se asegura que las decisiones sociales se adopten en estricta

correspondencia con las previsiones del estatuto social?

El Directorio define la estrategia general?

El Directorio define las polticas de riesgo?

El Directorio define los objetivos de desempeo de la primera lnea gerencial?

El Directorio verifica el cumplimiento del presupuesto anual?

El Directorio verifica el cumplimiento de los objetivos de desempeo?

El Directorio evala al gerente general o ejecutivo con responsabilidades

equivalentes?
El Directorio evala los planes de sucesin de los ejecutivos clave?

El Directorio evala su propia gestin?

Referido a la independencia:

Cuntos miembros integran el Directorio?

Cuntos de ellos son independientes?

Existen directores independientes que no integran el Comit de Auditora?

El presidente del Directorio es un director independiente?

Para el caso en que el Presidente no sea director independiente, desempea

tambin el cargo de gerente general o ejecutivo con responsabilidades
equivalentes?

El gerente general o ejecutivo con responsabilidades equivalentes participa

habitualmente de las reuniones del Directorio?

El Directorio asume funciones de gestin operativa?

Se ha constituido el Comit Ejecutivo previsto en el artculo 269 de la Ley

19.550?

El Directorio cuenta con los siguientes Comits?

a) Remuneraciones;
b) Nominaciones y Gobierno Corporativo;
c) Finanzas;
d) Auditora.

En caso afirmativo:

Cuenta cada Comit con un Reglamento Interno que consigne sus

obligaciones y responsabilidades?

Los Comits estn integrados en su mayora por directores independientes?

Los Comits confeccionan actas de sus reuniones e informan en forma

peridica al Directorio sobre sus actividades?

Cuenta el Directorio con una agenda anual que asegure un completo

tratamiento de los temas de su competencia?

Se ha confeccionado un reglamento para el funcionamiento de la Asamblea

de Accionistas?
La documentacin contable se entrega con suficiente anticipacin a la
Asamblea?

Se han implementado mecanismos efectivos que facilitan la prevencin, el

manejo y la divulgacin de los conflictos de intereses que puedan presentarse
entre los accionistas, los ejecutivos clave, los grupos de inters y los miembros
del Directorio, y estos entre s?

Se ha establecido un Cdigo de Conducta u otros mecanismos similares para

prevenir conductas inapropiadas?

Como se ha mencionado, la Comisin Nacional de Valores hace referencia a

las disposiciones de la ley de Sociedades Comerciales a los fines de
contemplar en la Memoria los puntos que seala en su artculo 66 y agrega que
para las entidades que hacen oferta pblica de sus acciones deben adicionar,
en dicha Memoria, como anexo separado, el cuestionario que se ha reflejado
en los prrafos inmediato anteriores al presente, con las respuestas
pertinentes.

Dicho cuestionario intenta que se expliciten si existe una definicin sobre las
responsabilidades generales y especficas del Directorio; si dicho rgano ejerce
una explcita accin para que se cumplan con las normas y reglamentaciones
vigentes; si se vigila que en la toma de decisiones se sigan las previsiones del
Estatuto de la sociedad; si el Directorio ha establecido explcitamente una
estrategia general; si toma la responsabilidad de definir las polticas de riesgo;
si el Directorio ha fijado los objetivos de la primera lnea gerencial; si verifica el
presupuesto anual que tenga la Sociedad; si el Directorio toma providencias en
cuanto a asegurarse la lnea sucesoria de los ejecutivos de primera lnea; si el
Directorio evala al Gerente General. Indudablemente, las respuestas que se
den a esta parte del cuestionario, permite inferir qu grado de compenetracin
tiene el Directorio de lo que se exterioriza como decisiones en la administracin
de la Sociedad; cun vigilante en aspectos ms de detalles es el Directorio, en
lo que podran definirse como decisiones instrumentales; qu nivel de autoridad
tienen los miembros del Directorio a la luz de evaluaciones de cumplimiento de
objetivos de las lneas de ejecutivos o entrando en aspectos como las lneas
sucesorias de los ejecutivos clave.

Hay otras preguntas que pretenden una explicitacin respecto de la

independencia de los directores. La existencia de directores independientes
fortalece aspectos de control interno y de legalidad, desde el momento en que
ciertas decisiones van a ser evaluadas y compartidas por directores que no
tienen otro compromiso que la propia administracin de la sociedad de la cual
son directores, sin que los mismos hayan participado o estn participando en
sociedades del mismo conjunto econmico, o en actividades en otras empresas
respecto de las cuales podra existir complementariedad u operaciones
relevantes.

Hay otras posibles respuestas que pueden dar una clara idea de detalles del
funcionamiento del Directorio, por ejemplo si alguno de los miembros participan
en tareas de gestin operativa, si el Gerente General participa en las reuniones
del Directorio, si el Directorio tiene constituidos Comits de Remuneraciones,
Finanzas, Auditora y Gobierno Corporativo o si se han tomado definiciones
para solucionar conflictos de intereses que puedan presentarse entre
accionistas, ejecutivos clave o miembros del Directorio.

Todos estos aspectos que pueden devenir de las respuestas al cuestionario

que se comenta, indudablemente agregan, para el lector, una informacin que
le da vivencia o sensacin de vitalidad, a lo que se puede imaginar alguien en
cuanto a como funcionan, en la realidad, los rganos que posee la Sociedad
para cumplimentar sus objetivos. Otorga mucha informacin sobre aspectos
organizativos, que segn sean las respuestas, puede brindar si hay reaseguros
en la toma de decisiones, si hay una actitud de vigilancia cotidiana sobre
aspectos ms analticos en la toma de decisiones. Ello es de una importancia
esencial para los terceros que se vinculan con la Sociedad, dado que es cada
da ms creciente el inters que los inversionistas y entidades financieras
ponen sobre aspectos de tomas de decisin; qu autonoma tienen los distintos
niveles de quien administra la Sociedad para participar en la toma de
decisiones; cmo se revisan en detalle los aspectos instrumentales de la
decisin; si existen normas sobre la ponderacin de la conducta de los
funcionarios que intervienen, y aspectos similares.

Lo sealado precedentemente resulta de indudable relevancia para ponderar

la fortaleza del rgano de administracin de una Sociedad para alcanzar los
objetivos que se plante al inicio de cada ejercicio econmico.

La Sindicatura, ejercitando el control de legalidad, esto es, cmo la Sociedad

ejecuta su desempeo, teniendo en cuenta la Ley, las reglamentaciones, el
Estatuto y las normas que se hayan emitido para el funcionamiento del
Directorio y de cada uno de los Comits con que cuenta el Directorio, logra a
travs de ese seguimiento que haya un apego permanente a dichas normas en
el ejercicio concreto de la actividad de administrar.

Conclusiones

El importante avance concreto que se plantea a travs de la emisin por parte

de la Inspeccin General de Justicia de la Resolucin 6 del ao 2006, adicional
al que se haba normado a travs de la Comisin Nacional de Valores, en
relacin con las empresas que estuvieran bajo su control por la emisin de
acciones bajo el rgimen de oferta pblica, se puede concluir que todo ello
complementa y ahonda, en algunos aspectos, lo que ya en la propia ley de
Sociedades Comerciales se haba dispuesto respecto del alcance que la
Memoria debera tener como expresin de la actividad del Directorio o del
rgano de administracin en general.

La Comisin Nacional de Valores, a travs de los conocidos cuestionarios,

permiti que el lector de la Memoria pudiera imaginar el real funcionamiento del
rgano de administracin, qu responsabilidades, en detalle, asuma
cotidianamente el Directorio, cul era la vinculacin entre las decisiones
operativas de detalle y la definicin de las polticas de administracin vigentes
en una Sociedad; qu grado de independencia en los directores existen, y
cmo se podran encontrar mecanismos para evaluar y solucionar eventuales
conflictos de intereses.

La orientacin que parece muy interesante, a partir de julio de 2006, al

sancionarse la Resolucin 6 de la IGJ, es la inte nsificacin de aspectos de
gestin, donde, adems de plantearse los objetivos planificados, se muestra el
grado de xito en alcanzarlos, las explicaciones de las razones de las
diferencias, las vinculaciones contractuales que se tengan con carcter
permane nte con otras sociedades; las relaciones de gestin y de polticas y
directivas que se producen con sociedades controlantes y controladas; el
establecimiento obligatorio de relaciones o ndices, si bien dichos ndices, por
s solos, no son suficientes sino se agregan los comentarios de gestin que
explican las razones de los cambios que se hayan verificado en los mismos; la
informacin sobre la estimacin aproximada del monto que, en caso de
considerrselos necesarios, deberan alcanzar los aportes de los accionistas u
otros medios de financiacin, durante el ejercicio entrante Ello debera
complementarse con el destino que el directorio pretende asignar a esos
medios de financiacin y la preferencia que hace el directorio entre una forma
y otra de financiamiento posible.

Toda la informacin que brinda la Memoria debera ajustarse al control del

rgano de fiscalizacin que establece que es funcin del Sndico verificar el
cumplimiento por parte de los rganos sociales, de la ley, el estatuto y el
reglamento, sin perjuicio de la no procedencia de verificacin o control de
proyecciones y cualquier otra afirmacin sobre hechos futuros incluidos en la
Memoria, por ser exclusiva responsabilidad del Directorio. Se recuerda, al
efecto que el art. 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, en lo que hace a
las atribuciones y deberes del Sndico, en su inciso 5 determina que dicho
funcionario debe presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y
fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminando
sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados

Finalmente, es de desear, de todos modos, que la informacin a proveer por

parte de la Sociedad, en la Memoria, no requiera, en la prctica, un esfuerzo
desmedido en reclutarla, ni tampoco que se intente exigir informacin que
debe, necesariamente, estar supeditada a que no se viole el derecho de
propiedad de la misma, o el derecho a la confidencialidad sobre aspectos
esenciales de la gestin.

Bibliografa

Ley de Sociedades Comerciales N 19550.

Comisin Nacional de Valores Rgimen Informativo Peridico Rgimen

General.
Comisin Nacional de Valores Anexo v Informe Anual Directores de
Sociedades Oferentes de Acciones.

Inspeccin General de Justicia Resolucin N 6 / 2006 26.07.2006.

 MEMORIA DEL DIRECTORIO.

EL ROL DEL DIRECTORIO Y DEL SINDICO SOCIETARIO.

ANALISIS DEL MARCO JURIDICO DE LA MEMORIA

RESUMEN

Es obligacin de informar, ms all de la rendicin de cuentas que implica para

los administradores la confeccin de los estados contables que han de ser
presentados como sntesis numrica de la gestin, a travs de la publicacin
de la Memoria, sobre las distintas actividades en que se haya operado. Ello, en
definitiva, significa que es menester expresar en forma escrita qu es lo que ha
acontecido durante el ejercicio econmico, en los aspectos relevantes de las
operaciones que se han consumado, y respecto de las cuales el rgano de
administracin, tiene la responsabilidad sobre las decisiones que se han
tomado y los resultados de las mismas. Tambin, el rgano de administracin
debe explicitar en la Memoria, su juicio sobre la proyeccin de las operaciones
y otros aspectos que se consideren necesarios para testimoniar sobre la
situacin actual y futura de la sociedad. Respecto de la situacin de futuro, de
lo que se trata es de dar una percepcin de las perspectivas esperables, en la
Sociedad, considerando el contexto econmico que rodea al ente en cuestin,
y las propias condiciones de la Sociedad, a la luz de la informacin disponible
al momento en que el rgano de administracin est formulando dicha
evaluacin.

El 31.07. 06 se publica en el Boletn Oficial la Resolucin General 6 / 2006 de

la Inspeccin General de Justicia, emitida el 26 de julio 2006, la cual al referirse
a las Sociedades por Acciones, seala que se adoptan medidas en relacin
con la informacin que deber contener la memoria de ejercicio de las
sociedades por acciones, a los fines del cumplimiento de lo dispuesto por el
artculo 66, encabezamiento e incisos 1, 5 y 6 de la Ley 19550.

Teniendo en cuenta la filosofa que trasunta la Inspeccin General de Justicia,

a travs de los considerandos de la Resolucin 6 emitida el 26 de julio de 2006,
la regulacin mencionada establece en su parte dispositiva lo siguiente en lo
que hace al contenido de la memoria:

a. Los principales aspectos de la poltica empresarial, esto es, lo relativo a

la produccin, comercializacin, compras y aprovisionamiento, recursos
humanos, financiamiento, inversiones, adquisicin de tecnologa,
desarrollo de nuevos productos o servicios, actividades de investigacin
y similares.
b. Los objetivos ms relevantes que fueron perseguidos.
c. Los objetivos ms relevantes que fueron efectivamente alcanzados.
 d. Las vinculaciones contractuales o extracontractuales de carcter
permanente que se tenga con otras sociedades.
e. Los indicadores o ndices, expuestos de forma comparativa con el
ejercicio anterior: solvencia, endeudamiento, liquidez corriente; liquidez
inmediata; razn del patrimonio al activo; razn de inmovilizacin de
activos o del capital; rentabilidad total y ordinaria de la inversin de los
accionistas; apalancamiento financiero; rotacin de activos; rotacin de
inventarios. Si hubiera ndices sectoriales o de otras empresas similares,
deber constar dicha informacin..
f. La definicin de los objetivos para el nuevo ejercicio, incluyendo lo
mencionado en el punto d. anterior, con la mencin concreta de las
correcciones principales a la poltica empresaria que se considere
necesario introducir.
g. Estimacin de los aportes adicionales que debern hacer los accionistas
y otras formas de financiamiento durante el ejercicio entrante .
h. La exposicin de las relaciones de la sociedad con sociedades
controlantes y controladas debern contener, entre otros aspectos, los
principales contenidos de la planificacin formulada dispuesta por la
sociedad controlante, la aplicacin de tal planificacin y la evaluacin
de los resultados de la aplicacin dispuesta.

La Comisin Nacional de Valores, a travs de los conocidos cuestionarios, y

sus correlativas respuestas, que han de agregarse, como anexo separado a la
Memoria, permiti que el lector de la Memoria pudiera imaginar el real
funcionamiento del rgano de administracin, qu responsabilidades, en
detalle, asuma cotidianamente el Directorio, cul era la vinculacin entre las
decisiones operativas de detalle y la definicin de las polticas de
administracin vigentes en una Sociedad; qu grado de independencia en los
directores existen, y cmo se podran encontrar mecanismos para evaluar y
solucionar eventuales conflictos de intereses.

Estas normativas comentadas sobre la Memoria colaboran en el sentido de

complementar la informacin obrante en los Estados Contables. Tienen que
tener el lmite de que se requiera informacin de fcil acceso, que no se
vulnere el derecho de propiedad de la misma, o el derecho a la confidencialidad
sobre temas empresariales.