STATUT GRUPY LOTOS S.A.

tekst jednolity

uwzgldniajcy zmiany wprowadzone Uchwa nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 30 czerwca 2008 r.

1
Postanowienia oglne
1. Spka powstaa w wyniku przeksztacenia przedsibiorstwa pastwowego pod nazw
Gdaskie Zakady Rafineryjne z siedzib w Gdasku na zasadach okrelonych w
przepisach o prywatyzacji przedsibiorstw pastwowych.
2. Zaoycielem Spki jest Skarb Pastwa.
3. Spka dziaa pod firm Grupa LOTOS Spka Akcyjna. Spka moe uywa skrtu
firmy: Grupa LOTOS S.A.
4. Wadze Spki przy wykonywaniu praw i obowizkw, jako spki dominujcej w stosunku
do spek zalenych stosowa si bd do nastpujcych postanowie:
Spka ma sporzdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe obok wasnego i
poddawa go procedurze przewidzianej przez prawo.
w umowach lub statutach spek zalenych uwzgldniajc rodzaj prowadzonej lub
planowanej dziaalnoci naley zamieszcza zapisy okrelajce prawa i obowizki
organw tych spek, w taki sposb aby nie miay one wikszych uprawnie do
zacigania zobowiza lub rozporzdzania prawami, ni zarzd Spki
dominujcej.

2
Siedziba i obszar dziaania Spki
1. Siedzib Spki jest Gdask.
2. Spka dziaa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granic.

3
Przedmiot dziaalnoci Spki
1. Przedmiotem dziaalnoci Spki, zgodnie z Polsk Klasyfikacj Dziaalnoci, jest:
1) grnictwo ropy naftowej (PKD 11.10.A),
2) grnictwo gazu ziemnego (PKD 11.10.B),
3) dziaalno usugowa zwizana z eksploatacj z ropy naftowej i gazu
ziemnego( PKD 11.20.Z),
4) wytwarzanie produktw rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.A),

1
5) przetwarzanie produktw rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.B),
6) produkcja gazw technicznych (PKD 24.11.Z),
7) produkcja chemikaliw nieorganicznych podstawowych pozostaych (PKD
24.13.Z),
8) produkcja chemikaliw organicznych podstawowych pozostaych (PKD 24.14.Z),
9) produkcja tworzyw sztucznych (PKD 24.16.Z),
10) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 40.11.Z),
11) przesyanie energii elektrycznej (PKD 40.12.Z),
12) dystrybucja i sprzeda energii elektrycznej (PKD 40.13.Z),
13) wytwarzanie paliw gazowych (PKD 40.21.Z)
14) dystrybucja i sprzeda paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD 40.22.Z),
15) produkcja ciepa (pary wodnej i gorcej wody) (PKD 40.30.A),
16) dystrybucja ciepa (pary wodnej i gorcej wody) (PKD 40.30.B),
17) pobr i uzdatnianie wody, z wyczeniem dziaalnoci usugowej (PKD 41.00.A),
18) dziaalno usugowa w zakresie rozprowadzania wody (PKD 41.00.B),
19) wykonywanie robt oglnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektw
liniowych: rurocigw, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych (PKD
45.21.D),
20) stawianie rusztowa (PKD 45.25.A),
21) wykonywanie pozostaych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D),
22) sprzeda detaliczna paliw (PKD 50.50.Z),
23) sprzeda hurtowa paliw staych, ciekych, gazowych oraz produktw pochodnych
(PKD 51.51.Z),
24) sprzeda hurtowa wyrobw chemicznych (PKD 51.55.Z),
25) transport kolejowy (PKD 60.10.Z),
26) transport drogowy towarw pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A),
27) transport drogowy towarw pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B),
28) wynajem samochodw ciarowych z kierowc (PKD 60.24.C)
29) transport rurocigowy (PKD 60.30.Z),
30) przeadunek towarw w portach morskich (PKD 63.11.A),
31) przeadunek towarw w portach rdldowych (PKD 63.11.B),
32) przeadunek towarw w pozostaych punktach przeadunkowych (PKD 63.11.C),
33) magazynowanie i przechowywanie towarw w portach morskich (PKD 63.12.A),
34) magazynowanie i przechowywanie towarw w portach rdldowych (PKD
63.12.B),
35) magazynowanie i przechowywanie towarw w pozostaych skadowiskach (PKD
63.12.C),

2
36) telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A),
37) transmisja danych (PKD 64.20.C),
38) dziaalno telekomunikacyjna pozostaa (PKD 64.20.G)
39) pozostae formy udzielania kredytw (PKD 65.22.Z)
40) porednictwo finansowe pozostae, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD
65.23.Z),
41) dziaalno pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD
67.13.Z)
42) kupno i sprzeda nieruchomoci na wasny rachunek (PKD 70.12.Z),
43) wynajem nieruchomoci na wasny rachunek (PKD 70.20.Z),
44) wynajem samochodw osobowych (PKD 71.10.Z),
45) wynajem pozostaych rodkw transportu ldowego (PKD 71.21.Z),
46) wynajem maszyn i urzdze budowlanych (PKD 71.32.Z),
47) wynajem maszyn i urzdze biurowych i sprztu komputerowego (PKD 71.33.Z),
48) wynajem pozostaych maszyn i urzdze (PKD 71.34.Z),
49) doradztwo w zakresie sprztu komputerowego (PKD 72.10.Z)
50) dziaalno edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD 72.21.Z),
51) dziaalno w zakresie oprogramowania, pozostaa (PKD 72.22.Z),
52) przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z),
53) dziaalno zwizana z bazami danych (PKD 72.40.Z),
54) konserwacja i naprawa maszyn biurowych, ksigujcych i sprztu
komputerowego (PKD 72.50.Z),
55) dziaalno zwizana z informatyk, pozostaa (PKD 72.60.Z),
56) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych (PKD 73.10.B),
57) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk o Ziemi (PKD 73.10.C),
58) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G),
59) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostaych nauk przyrodniczych i
technicznych (PKD 73.10.H),
60) dziaalno rachunkowo ksigowa (PKD 74.12.Z),
61) doradztwo w zakresie prowadzenia dziaalnoci gospodarczej i zarzdzania
(PKD 74.14.A),
62) dziaalno holdingw (PKD 74.15.Z)
63) dziaalno geologiczna, poszukiwawczo-rozpoznawcza (PKD 74.20.B),
64) dziaalno geodezyjna i kartograficzna (PKD 74.20.C),
65) badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z),
66) dziaalno zwizana z rekrutacj i udostpnianiem pracownikw (PKD 74.50.A),
67) dziaalno zwizana z pakowaniem (PKD 74.82.Z),

3
 68) ochrona przeciwpoarowa (PKD 75.25.Z),
69) ksztacenie ustawiczne dorosych i pozostae formy ksztacenia, gdzie indziej
niesklasyfikowane (PKD 80.42.B),
70) dziaalno ambulansw wypadkowych (PKD 85.14.B),
71) odprowadzanie i oczyszczanie ciekw (PKD 90.01.Z)
72) gospodarowanie odpadami (PKD 90.02.Z),
73) dziaalno sanitarna i pokrewna (PKD 90.03.Z),
74) reklama (PKD 74.40.Z)
75) badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z),
76) dziaalno fotograficzna (PKD 74.81.Z),
77) produkcja filmw i nagra wideo (PKD 92.11.Z)
78) dziaalno poligraficzna pozostaa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD
22.22.Z),
79) dziaalno zwizana z tumaczeniami i usugami sekretarskimi (PKD 74.85.Z).
80) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z),
81) produkcja opakowa z tworzyw sztucznych (PKD 25.22.Z)
82) produkcja pojemnikw metalowych (PKD 28.71.Z),
83) dziaalno komercyjna pozostaa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD
74.87.B),
84) pozostaa sprzeda hurtowa (PKD 51.90.Z).
2. W przypadku, gdyby wykonywanie ktregokolwiek z rodzajw dziaalnoci Spki
wymagao zezwolenia lub koncesji, Spka podejmie dziaalno w takim zakresie po
uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

3. Spka moe podejmowa wszelkie czynnoci prawne i faktyczne dozwolone przez

prawo z zastrzeeniem postanowie niniejszego Statutu.

4
Kapita zakadowy i akcje
1. Kapita zakadowy wynosi 113.700.000 (sownie: sto trzynacie milionw siedemset
tysicy) zotych i jest podzielony na 113.700.000 (sownie: sto trzynacie milionw
siedemset tysicy) akcji o wartoci nominalnej 1 (sownie: jeden) zoty kada, w tym:
1) 78.700.000 (sownie: siedemdziesit osiem milionw siedemset tysicy) akcji
zwykych imiennych serii A o numerach od A-00000001 do A-7870000 oraz
2) 35.000.000 (sownie: trzydzieci pi milionw) akcji zwykych na okaziciela serii B
o numerach od B-00000001 do B-35000000.
2. Akcje imienne mog zosta na danie akcjonariusza zamienione na akcje na
okaziciela, pod warunkiem upowanienia przez akcjonariusza Zarzdu Spki do
zoenia akcji na okaziciela do depozytu. Niezalenie od powyszego, zamiana akcji

4
 imiennych na zdematerializowane akcje na okaziciela, nastpujca po dopuszczeniu
akcji Spki do publicznego obrotu papierami wartociowymi nie wymaga upowanienia
Zarzdu do zoenia ich do depozytu. Akcje na okaziciela nie podlegaj zamianie na
akcje imienne.
3. Kapita zakadowy moe by podwyszony uchwa Walnego Zgromadzenia przez
emisj nowych akcji, albo przez podwyszenie wartoci nominalnej dotychczasowych
akcji. Kapita zakadowy moe by podwyszony take ze rodkw Spki na warunkach
okrelonych przepisami Kodeksu spek handlowych.

5
Umarzanie akcji
Akcje Spki mog by umarzane na podstawie uchway Walnego Zgromadzenia i na
warunkach okrelonych t uchwa. Spka moe - na podstawie uchway Walnego
Zgromadzenia - nabywa wasne akcje w celu ich umorzenia.

6
Kapita zapasowy i kapitay rezerwowe Spki
1. Kapita zapasowy tworzy si z odpisw z zysku. Roczne odpisy na kapita zapasowy nie
mog by nisze ni 8% (osiem procent ) rocznego zysku. Odpisw na kapita
zapasowy mona zaniecha, gdy przekroczy on warto jednej trzeciej kapitau
zakadowego. Kapita zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie
mog powsta w zwizku z dziaalnoci Spki oraz na podwyszenie kapitau
zakadowego.
2. Na mocy uchway Walnego Zgromadzenia Spka moe tworzy i znosi fundusze
celowe, w tym rezerwowy.

7
Przeznaczenie zysku
1. Zysk Spki przeznacza si na wypat dywidendy, kapitay i fundusze Spki oraz inne
cele, na zasadach okrelanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Dzie dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.

8
Walne Zgromadzenie
1. Walne Zgromadzenie odbywa si w siedzibie Spki .
2. Zarzd zwouje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w statucie lub
przepisach kodeksu spek handlowych.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno si odby nie pniej ni w cigu szeciu
miesicy po zakoczeniu roku obrotowego.

5
4. Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoywane jest przez Zarzd z
wasnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub
akcjonariuszy reprezentujcych nie mniej ni jedn dziesit cz kapitau
zakadowego Spki, w terminie dwch tygodni od zgoszenia takiego wniosku. Wniosek
o zwoanie zgromadzenia powinien okrela sprawy wnoszone pod obrady.
5. Rada Nadzorcza ma prawo zwoania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekro
zoy wniosek o jego zwoanie, a Zarzd nie zwoa zgromadzenia w przepisanym
terminie. Akcjonariusz reprezentujcy co najmniej jedn pit cz kapitau
zakadowego Spki ma prawo zwoania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeeli
Zarzd nie zwoa go w terminie okrelonym w ust. 3, oraz Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jeeli zwoanie go uzna za wskazane, a Zarzd nie zwoa Walnego
Zgromadzenia w terminie dwch tygodni od dnia zgoszenia odpowiedniego dania
przez tego akcjonariusza.
6. Walne Zgromadzenie zwouje si przez ogoszenie w Monitorze Sdowym i
Gospodarczym, opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem
zgromadzenia.
7. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin okrelajcy zasady prowadzenia obrad i
podejmowania uchwa.

9
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nale w szczeglnoci nastpujce sprawy:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spki,
rocznego sprawozdania z dziaalnoci Spki, a take skonsolidowanego
sprawozdania finansowego grupy kapitaowej oraz sprawozdania z dziaalnoci
grupy kapitaowej za poprzedni rok obrotowy,
2) udzielanie czonkom Rady Nadzorczej i Zarzdu absolutorium z wykonania przez
nich obowizkw,
3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a take sposobie
wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeeniem przepisw
szczeglnych regulujcych w sposb odmienny tryb wykorzystania takich
funduszy,
4) powoywanie i odwoywanie Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania
czonkw Rady Nadzorczej,
5) podwyszanie i obnianie kapitau zakadowego,
6) wszelkie postanowienia dotyczce roszcze o naprawienie szkody wyrzdzonej
przy zawizaniu Spki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarzdu,
7) zbycie i wydzierawienie przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
8) wyraanie zgody na nabycie nieruchomoci, prawa uytkowania wieczystego lub
udziau w nieruchomoci o wartoci przekraczajcej 5.000.000 zotych okrelonej
na podstawie wyceny rzeczoznawcy oraz wyraanie zgody na zbycie
nieruchomoci, prawa uytkowania wieczystego lub udziau w nieruchomoci o

6
 wartoci przekraczajcej 200.000 zotych okrelonej na podstawie wyceny
rzeczoznawcy,
9) wyraanie zgody na obcienie i zbycie akcji Przedsibiorstwa Poszukiwa i
Eksploatacji Z Ropy i Gazu Petrobaltic S.A. oraz udziaw Przedsibiorstwa
Przeadunku Paliw Pynnych Naftoport Sp. z o.o. ,
10) zmiana statutu,
11) tworzenie i likwidowanie funduszy celowych, w tym rezerwowego,
12) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i
okrelenie warunkw ich umorzenia,
13) emisja obligacji,
14) rozwizanie, likwidacja i przeksztacenie Spki oraz jej poczenie z inn spk,
15) ustalanie zasad wynagradzania czonkw Zarzdu,
16) ustalanie wysokoci wynagrodzenia miesicznego dla czonkw Zarzdu,
17) wyraanie zgody na nabycie wyemitowanych przez Spk akcji (akcje wasne)
oraz ustanowienie zastawu na akcjach wasnych Spki w przypadku okrelonym w
art. 362 1 pkt. 2 k.s.h,
18) ustalanie wysokoci nagrody rocznej dla Prezesa Zarzdu,
19) wyraanie zgody na wdraanie programw motywacyjnych.

10
Prawo gosu
1. Z zastrzeeniem odmiennych postanowie Kodeksu spek handlowych oraz
postanowie poniszych, uchway Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgldn
wikszoci gosw. Uchway dotyczce nastpujcych spraw mog by podjte jeeli na
Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest co najmniej poowa kapitau zakadowego
Spki i wymagaj wikszoci czterech pitych gosw:
1) rozwizanie Spki,
2) przeniesienie siedziby Spki za granic,
3) zmiana przedmiotu przedsibiorstwa Spki ograniczajca moliwo prowadzenia
przez Spk dziaalnoci w zakresie wytwarzania i przetwarzania oraz sprzeday
produktw rafinacji ropy naftowej,
4) zbycie albo wydzierawienie przedsibiorstwa Spki lub jego zorganizowanej
czci ktrej dziaalno obejmuje wytwarzanie i przetwarzanie oraz sprzeda
produktw rafinacji ropy naftowej oraz ustanowienie na przedsibiorstwie Spki
lub takiej jego zorganizowanej czci ograniczonego prawa rzeczowego,
5) poczenie z inn spk,
6) podzia Spki,
7) uprzywilejowanie akcji,
8) zawizanie spki europejskiej, przystpienie do takiej spki lub przeksztacenie
Spki w spk europejsk,

7
 9) zmiana niniejszego ustpu Statutu.
2. Z zastrzeeniem ustpu 3 poniej, jedna akcja daje prawo do jednego gosu na Walnym
Zgromadzeniu.
3. Tak dugo jak Nafta Polska S.A. pozostaje wacicielem akcji Spki uprawniajcych do co
najmniej jednej pitej oglnej liczby gosw istniejcych w Spce, prawo gosu
akcjonariuszy Spki zostaje ograniczone w ten sposb, e aden z nich nie moe
wykonywa na Walnym Zgromadzeniu wicej ni jednej pitej oglnej liczby gosw
istniejcych w Spce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa
gosu, o ktrym mowa w zdaniu poprzedzajcym, nie dotyczy spki Nafta Polska S.A. Dla
potrzeb niniejszego ustpu wykonywanie prawa gosu przez podmiot zaleny uwaa si
za jego wykonywanie przez podmiot dominujcy w rozumieniu przepisw o publicznym
obrocie papierami wartociowymi. Ograniczenie prawa gosu, o ktrym mowa w zdaniu
pierwszym niniejszego ustpu nie zwalnia nabywcw i posiadaczy akcji Spki z
obowizkw przewidzianych w przepisach o publicznym obrocie papierami
wartociowymi, w tym w szczeglnoci z obowizkw informacyjnych zwizanych z
nabyciem lub zbyciem akcji spki publicznej, obowizku uzyskiwania zgody
uprawnionego organu na nabycie okrelonej liczby akcji spki publicznej, obowizku
publicznego ogoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian akcji
spki publicznej oraz ogoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania si na
sprzeda pozostaych akcji spki publicznej.
4. Czonek Zarzdu i pracownik Spki nie mog by penomocnikami na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
5. Z zachowaniem waciwych przepisw Kodeksu spek handlowych istotna zmiana
przedmiotu dziaalnoci Spki moe nastpi bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, ktrzy
nie godz si na tak zmian.

11
Rada Nadzorcza
1. W skad Rady Nadzorczej wchodzi od szeciu do dziewiciu czonkw w tym
przewodniczcy, wiceprzewodniczcy i sekretarz. Liczb czonkw Rady Nadzorczej
ustala Walne Zgromadzenie.
2. Rada Nadzorcza jest powoywana i odwoywana przez Walne Zgromadzenie Niezalenie
od powyszego, tak dugo jak Skarb Pastwa pozostaje akcjonariuszem Spki, Skarb
Pastwa reprezentowany przez ministra waciwego do spraw Skarbu Pastwa jest
uprawniony do powoywania i odwoywania jednego czonka Rady Nadzorczej.
3. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencj wspln i trwa trzy lata. Poszczeglni
czonkowie Rady oraz caa Rada Nadzorcza mog zosta odwoani w kadym czasie
przed upywem kadencji.
4. Przewodniczcy Rady Nadzorczej jest powoywany przez Walne Zgromadzenie.
Wiceprzewodniczcy i sekretarz wybierani s przez Rad Nadzorcz z grona pozostaych
czonkw Rady.

8
 12
Posiedzenia Rady Nadzorczej
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywaj si w miar potrzeby, nie rzadziej jednak ni raz
na dwa miesice. Ponadto przewodniczcy Rady Nadzorczej powinien zwoa
posiedzenie na pisemny wniosek zoony przez Zarzd lub czonka Rady Nadzorczej
zawierajcy proponowany porzdek obrad. Posiedzenie powinno zosta zwoane w
terminie dwch tygodni od dnia otrzymania wniosku, w przeciwnym wypadku,
wnioskodawca moe zwoa je samodzielnie, podajc dat, miejsce i proponowany
porzdek obrad. Niezalenie od powyszych postanowie, przewodniczcy Rady
Nadzorczej, na pisemny wniosek Zarzdu dotyczcy zwoania posiedzenia Rady
Nadzorczej w sprawach nagych, powinien zwoa posiedzenie w terminie dwch dni od
dnia otrzymania wniosku. W takim wypadku przewodniczcy Rady moe skrci do
dwch dni termin, o ktrym mowa w ust. 2, okrelajc sposb przekazania zaproszenia
na posiedzenie Rady Nadzorczej. W okresach pomidzy posiedzeniami Rady
owiadczenia woli oraz pisma skierowane do Rady Nadzorczej przyjmuje
Przewodniczcy, a w razie jego nieobecnoci czyni to Wiceprzewodniczcy.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoywane s za pomoc pisemnych zaprosze, ktre
powinny by wysane czonkom Rady na co najmniej siedem dni przed dat posiedzenia,
z zastrzeeniem ust. 1.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mog si odbywa, jeeli wszyscy czonkowie Rady zostali
prawidowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mog si odbywa take bez
formalnego zwoania, jeeli wszyscy czonkowie Rady s obecni i wyraaj zgod na
odbycie posiedzenia i umieszczenie okrelonych spraw w porzdku obrad. Rada
Nadzorcza moe take podejmowa uchway w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
rodkw bezporedniego porozumiewania si na odlego, z zastrzeeniem art. 388 4
Kodeksu spek handlowych. Podjcie uchway w tym trybie wymaga uprzedniego
przedstawienia projektu uchway wszystkim czonkom Rady, a podjte uchway zostaj
przedstawione na najbliszym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku
gosowania.
4. Z zastrzeeniem treci 14 ust. 4 statutu uchway Rady Nadzorczej zapadaj
bezwzgldn wikszoci wanie oddanych gosw, w obecnoci co najmniej poowy
czonkw Rady.

13
Kompetencje Rady Nadzorczej
1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin, okrelajcy jej organizacj i sposb wykonywania
czynnoci.
2. Rada Nadzorcza sprawuje stay nadzr nad dziaalnoci Spki. Do uprawnie Rady
Nadzorczej naley ponadto:
1) powoywanie i odwoywanie prezesa, wiceprezesw i pozostaych
czonkw Zarzdu Spki oraz wnioskowanie w sprawie ustalania zasad ich
wynagradzania,

9
 2) zawieszanie, z wanych powodw, w czynnociach poszczeglnych lub wszystkich
czonkw Zarzdu, a take delegowanie czonka lub czonkw Rady do czasowego
wykonywania czynnoci czonkw Zarzdu nie mogcych sprawowa swych
czynnoci,
3) zatwierdzanie regulaminu Zarzdu,
4) wybr biegego rewidenta uprawnionego do badania sprawozda finansowych
Spki i grupy kapitaowej zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowoci,
5) badanie sprawozdania finansowego, zarwno co do zgodnoci z ksigami i
dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdania Zarzdu oraz
wnioskw Zarzdu co do podziau zyskw i pokrycia strat oraz skadanie Walnemu
Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wynikw powyszego badania,
6) opiniowanie wszelkich spraw przedkadanych do rozpatrzenia Walnemu
Zgromadzeniu, zarwno zwyczajnemu, jak i nadzwyczajnemu,
7) udzielanie, czonkom Zarzdu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach
nadzorczych lub zarzdzajcych innych podmiotw oraz pobieranie wynagrodze z
tego tytuu,
8) wyraanie zgody na realizacj zadania inwestycyjnego i zaciganie wynikajcych z
niego zobowiza jeeli powstan w zwizku z tym wydatki lub obcienia
przekraczajce rwnowarto jednej drugiej kapitau zakadowego Spki.
9) okrelanie zakresu, szczegowoci i terminw przedkadania przez Zarzd
budetw rocznych i strategii wieloletnich,
10) zatwierdzanie strategii Grupy LOTOS S.A. i Grupy Kapitaowej Grupy LOTOS S.A.,
11) opiniowanie budetw rocznych,
12) przyznawanie nagrd rocznych dla wiceprezesw i czonkw Zarzdu oraz
wnioskowanie w sprawie przyznania nagrody rocznej dla prezesa Zarzdu.
13) uchwalanie regulaminw gospodarowania funduszami celowymi.
3. Zarzd zobowizany jest uzyska zgod Rady Nadzorczej na dokonanie nastpujcych
czynnoci:
1) utworzenie zakadu za granic, w rozumieniu podpisanych przez Rzeczpospolit
Polsk umw o unikaniu podwjnego opodatkowania,
2) zbycie rodkw trwaych o wartoci przekraczajcej jedn dwudziest wartoci
netto majtku Spki,
3) zacignicie innego zobowizania lub dokonanie rozporzdzenia, ktre - na
podstawie jednej lub kilku powizanych czynnoci prawnych, z wyczeniem
czynnoci zwykego zarzdu - przekracza rwnowarto kwoty jednej drugiej
kapitau zakadowego, chyba e wyraanie na nie zgody naley do kompetencji
Walnego Zgromadzenia,
4) realizowanie przez Spk za granic inwestycji kapitaowych na kwot
przekraczajc jedn dwudziest kapitau zakadowego oraz wszystkich inwestycji
rzeczowych,
5) wykonywanie przez Spk prawa gosu na walnych zgromadzeniach i
zgromadzeniach wsplnikw wszystkich spek zalenych oraz innych spek,
jeeli warto posiadanych przez Spk udziaw lub akcji spki, ustalona

10
 wedug cen ich nabycia lub objcia, stanowi wicej ni jedn pit kapitau
zakadowego Spki, w sprawach:
- podziau zysku lub pokrycia strat,
- podwyszenia lub obnienia kapitau zakadowego,
- poczenia z inn spk i przeksztacenia spki,
- zbycia i wydzierawienia przedsibiorstwa spki oraz ustanowienia na nim
prawa uytkowania,
- zmiany umowy lub statutu.
6) tworzenie spek prawa handlowego oraz przystpowanie do spek, a take
wnoszenie wkadw na pokrycie udziaw lub akcji w spkach oraz zbywanie
udziaw lub akcji, jeeli dotychczasowe zaangaowanie kapitaowe Spki w
danej spce lub zaangaowanie, ktre ma osign Spka w wyniku nabycia lub
objcia udziaw lub akcji, liczone wedug ceny nabycia lub objcia udziaw lub
akcji, przekracza jedn dwudziest kapitau zakadowego Spki, z wyjtkiem
obejmowania akcji lub udziaw w drodze zamiany wierzytelnoci na podstawie
ustawy z dnia 3 lutego 1993 roku o restrukturyzacji finansowej przedsibiorstw i
bankw oraz nabywania akcji w publicznym obrocie papierami wartociowymi,
7) nabycie nieruchomoci, prawa uytkowania wieczystego lub udziau w
nieruchomoci o wartoci nie przekraczajcej 5.000.000 zotych okrelonej na
podstawie wyceny rzeczoznawcy oraz zbycie nieruchomoci, prawa uytkowania
wieczystego lub udziau w nieruchomoci o wartoci nie przekraczajcej 200.000
zotych okrelonej na podstawie wyceny rzeczoznawcy.

14
Zarzd
1. W skad Zarzdu Spki wchodzi od trzech do siedmiu czonkw, w tym Prezes i
Wiceprezesi Zarzdu.
2. Zarzd powoywany jest przez Rad Nadzorcz. Rada Nadzorcza powouje najpierw
Prezesa Zarzdu, a nastpnie - na jego wniosek - Wiceprezesw i pozostaych czonkw
Zarzdu.
3. Kadencja Zarzdu jest kadencj wspln i trwa trzy lata. Prezes, Wiceprezesi i pozostali
Czonkowie Zarzdu oraz cay Zarzd mog by odwoani lub zawieszeni z wanych
powodw przez Rad Nadzorcz w kadym czasie przed upywem kadencji.
4. Uchway Rady Nadzorczej w sprawie powoania oraz odwoania poszczeglnych
czonkw lub caego Zarzdu zapadaj w obecnoci co najmniej dwch trzecich czonkw
Rady.
5. Wyganicie mandatu Czonka Zarzdu nastpuje rwnie przez zoenie rezygnacji.
Rezygnacja czonka Zarzdu nie moe by zoona pniej ni czternacie dni przed dat
wyganicia mandatu wskazan w owiadczeniu o rezygnacji przez Czonka Zarzdu,
jako zastrzeenie skutkw rezygnacji od oznaczonego dnia.

11
 15
Reprezentacja Spki
1. Owiadczenia woli w imieniu Spki skadaj :
- dwaj Czonkowie Zarzdu dziaajcy cznie,
- Czonek Zarzdu dziaajcy wsplnie z prokurentem.
2. Do zacigania zobowizania i dokonywania czynnoci rozporzdzajcych do kwoty sto
tysicy zotych wystarczajce jest owiadczenie woli i podpis jednego Czonka Zarzdu.

16
Kompetencje i sposb dziaania Zarzdu Spki
1. Zarzd uchwala regulamin organizacyjny przedsibiorstwa Spki.
2. Zarzd uchwala regulamin Zarzdu okrelajcy szczegowo organizacj Zarzdu i
sposb prowadzenia przeze spraw Spki; regulamin, a take kada jego zmiana,
nabiera mocy obowizujcej z chwil zatwierdzenia przez Rad Nadzorcz.
3. Uchway Zarzdu wymagaj wszystkie sprawy przekraczajce zakres zwykego zarzdu
oraz okrelone w regulaminie zarzdu, a take sprawy, ktre zgodnie z postanowieniami
Statutu lub przepisami prawa powinny by rozpatrywane przez Rad Nadzorcz lub
Walne Zgromadzenie, bd sprawy, ktrych przeprowadzeniu sprzeciwi si choby jeden
z pozostaych Czonkw Zarzdu.
4. Przy prowadzeniu spraw Spki zarzd podlega ograniczeniom, wynikajcym z przepisw
prawa i postanowie statutu oraz uchwa Walnego Zgromadzenia.
5. Zarzd obowizany jest do opracowywania i uchwalania budetw rocznych oraz
strategii wieloletnich w formie, zakresie i w terminach okrelonych przez Rad Nadzorcz.
6. Zarzd Spki obowizany jest sporzdzi:
1) sprawozdanie finansowe Spki za poprzedni rok obrotowy, zgodnie z wymogami
ustawy o rachunkowoci, wraz ze sprawozdaniem Zarzdu z dziaalnoci Spki
za poprzedni rok obrotowy nie pniej ni w terminie 3 miesicy od dnia
bilansowego.
2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitaowej za poprzedni rok
obrotowy oraz sprawozdanie z dziaalnoci grupy kapitaowej za poprzedni rok
obrotowy nie pniej ni w terminie piciu miesicy od dnia bilansowego.
7. Delegowany przez Rad Nadzorcz przedstawiciel Rady Nadzorczej zawiera umowy o
prac z prezesem, wiceprezesem oraz pozostaymi czonkami Zarzdu na zasadach
okrelonych w uchwaach Walnego Zgromadzenia. Inne czynnoci prawne pomidzy
spk, a czonkami Zarzdu spki dokonywane s w tym samym trybie.

12
 17
Czas trwania i rok obrotowy Spki
1. Czas trwania Spki jest nieokrelony.
2. Rokiem obrotowym Spki jest rok kalendarzowy.

18
Inne postanowienia
1. Przewidziane przez prawo i statut obwieszczenia Spki bd zamieszczane w Monitorze
Sdowym i Gospodarczym.
2. Uyte w statucie okrelenie "grupa kapitaowa" oznacza grup kapitaow w rozumieniu
przepisw o rachunkowoci.
3. Jeeli nic innego nie wynika z brzmienia, sensu lub celu poszczeglnych postanowie
statutu, uyte w nim okrelenie Spka oznacza Grup LOTOS Spk Akcyjn.

13