Santiago, 12 de Enero de 2014

Señores
Empresa Quality S.A.
Presente.-

De nuestra consideración:

Nos referimos a la sociedad Los Pingües S.A., en adelante la “Sociedad”, que fue constituida por escritura
pública de fecha ………… otorgada en la Notaría de Santiago de don …………………, inscrita a fojas …….
número …… del Registro de Comercio de ……. del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicada
con fecha ……. en el Diario Oficial.

Sobre el particular, por la presente les formulamos la siguiente oferta de venta:

1) Por la presente carta, ofrecemos prometer vender a Empresa Quality S.A. la totalidad de las
acciones que actualmente poseemos de la Sociedad, que corresponden a 999.999 acciones.

2) El precio único y total de la compraventa por la totalidad de las acciones, será la suma de $100.000
por acción.

3) Para aceptar la promesa de compraventa, ustedes deberán enviarnos una carta por correo
certificado por medio de la cual manifiesten la decisión de aceptar la promesa.

4) El plazo para enviar la carta referida en el punto anterior y, en consecuencia, para aceptar la
promesa, vence el día 31 de marzo de 2014. Se entenderá que la aceptación se ha manifestado
dentro de plazo si la carta se entrega al correo para despacho hasta el mencionado día inclusive.

5) A partir del 7° día contado desde la entrega de la carta al correo, la Sociedad pondrá a disposición
de ustedes todos los antecedentes relativos a la Sociedad, tanto de carácter legal, laboral,
previsional, tributario, comercial y otros, a fin de que puedan realizar un due diligence de la misma.

Se deja constancia que si el due diligence no fuere satisfactorio, podrán dejar sin efecto la promesa,
sin que ello genere responsabilidad alguna para ustedes.

6) El contrato compraventa de las acciones deberá suscribirse dentro del plazo de 90 días contados
desde la fecha en que se entregue al correo la carta referida en el punto 4). La compraventa deberá
otorgarse por escritura pública en la notaría de Santiago de René Benavente, o en otra notaría de la
comuna de Santiago si éste y su suplente faltaren, hasta las 17:00 horas del último día del plazo.

7) Las acciones se venderán totalmente pagadas y libres de todo gravamen, prohibición, embargo y
litigio.

8) En el acto de suscripción del contrato de compraventa, haremos entrega al comprador de los títulos
accionarios correspondientes, perfeccionando de esta manera la tradición de las mismas. Asimismo,
en ese mismo momento se entregarán al comprador todos los libros y documentos de la Sociedad,
tales como libro de actas de Directorio, libro de actas de Juntas de Accionistas, libros contables,
documentos laborales y previsionales relativos a los trabajadores de la sociedad, etcétera.

9) La presente oferta se formula en carácter de irrevocable y gratuita a favor de ustedes. Es irrevocable

pues asumimos la obligación de no revocarla sin el consentimiento previo y escrito de ustedes, y es
gratuita porque no genera cobro de remuneración alguna a nuestro favor.
 10) Durante el periodo de vigencia de la oferta y de la promesa, en caso de ser esta última aceptada,
nos obligamos a que la Sociedad sea administrada de buena fe, de manera normal y correcta, y que
cumpla oportuna e íntegramente con todas sus obligaciones legales y convencionales, incluidas las
de carácter laboral, previsional y tributaria, debiéndose encontrar todas dichas obligaciones, al
momento de firmar la compraventa, pagadas y al día. Al efecto, ustedes podrán auditar
mensualmente en las oficinas de la Sociedad que estos compromisos se cumplan de la manera
indicada.

11) Durante el periodo de vigencia de la oferta y de la promesa, en caso de ser esta última aceptada, la
Sociedad se obliga a no adquirir activos ni contraer pasivos distintos a los que actualmente se
reconocen en sus estados financieros. Asimismo, se obliga a no realizar actos ni celebrar contratos
que puedan conllevar una variación de los estados financieros ya señalados, con excepción de las
variaciones menores que puedan derivar de la administración normal y ordinaria del negocio.

En señal de seriedad de la presente oferta, manifestamos a ustedes que en caso de incumplimiento a

cualquiera de las obligaciones que aquí se contienen pagaremos a ustedes, a título de multa, la cantidad de
3.000 Unidades de Fomento.

Finalmente, nos obligamos a no revelar a terceros los compromisos que asumimos a través de la presente.

Saluda atentamente,

Juan Verdaguer Lillo

Gerente General
Inversiones Los Litres Limitada