UNIVERSIDAD DE EL SALVADOR

FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

DEPARTAMENTO DE ADMINISTRACION DE EMPRESAS

CICLO II-2016

Tema: “Constitución de Sociedad Anónima”

Catedra: Derecho Mercantil I

Catedrático: Juan Antonio Orellana Gálvez

Grupo teórico: GT 12

Integrantes:

Nancy Odaly Morales Sánchez MS14030

Cristina Ivette Hernández Mendoza HM14057

Josué Agustín Hernández González HG15005

Daniel Elías Alvarado Castaneda AC15003

Andrea Alejandra Meléndez Reynosa MR15008

Ciudad Universitaria, Noviembre 2016

 INDICE

Contenido
INTRODUCCION.............................................................................................................................5
OBJETIVOS......................................................................................................................................6
Objetivo General:...........................................................................................................................6
Objetivos específicos:....................................................................................................................6
EVOLUCIÓN HISTÓRICA DEL DERECHO MERCANTIL...........................................................................7
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA.........................................................................8
GENERALIDADES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS.........................................................8
REQUISITOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA...........................................8
SOCIEDADES DE CAPITAL, (SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE)....................9
FORMAS DE CONSTITUCIÓN...................................................................................................9
ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN...............................................................................................11
i. CAPITAL SOCIAL................................................................................................................12
ii. RESERVA...........................................................................................................................12
Constitución de Sociedades en El Salvador......................................................................................12
Requisitos e Información para fundar una Empresa en El Salvador:............................................12
EL ACCIONISTA SUS DERECHOS Y OBLIGACIONES.............................................................16
ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANONIMA (ASAMBLEA).............................................16
ASAMBLEA CONSTITUTIVA...................................................................................................17
REGISTRO DE ACCIONISTAS.................................................................................................17
ASAMBLEAS.............................................................................................................................17
ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA (ADMINISTRACIÓN).................................18
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA..................................................................18
Consejo de Administración..........................................................................................................22
Organización de las Sociedades Anónimas......................................................................................23
AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL..............................................................26
 Definición de Capital Social.........................................................................................................26
Aumento y disminución de capital social.....................................................................................26
AUMENTO DEL PATRIMONIO: EMISION DE OBLIGACIONES..............................................29
PATRIMONIO.............................................................................................................................29
BALANCE Y RESERVAS...............................................................................................................31
RESERVA LEGAL.......................................................................................................................32
CONCLUSIONES...........................................................................................................................34
BIBLIOGRAFIA...................................................................................................................................35
 INTRODUCCION

El siguiente trabajo está orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras de
Licenciado en Administración de Empresas y Licenciado en Contaduría Pública.
Los Objetivos que se persiguen con este trabajo son que:

1. Que se conozca que es una Sociedad Anónima

2. Sus Principales características.

3. Identificar las diferentes formas de constitución y elija la mejor alternativa

Sociedad Anónima:
Es aquella que se formará sin más limitaciones que la de ser distinta a cualquiera otra
sociedad existente e irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o su
abreviatura “S.A.” Posee un capital social que se divide en acciones, que pueden
representarse por títulos negociables, y que está compuesta exclusivamente de socios que
sólo son responsables por el pago de sus acciones. La omisión de lo anterior acarrea
responsabilidad ilimitada y solidaria para los accionistas y administradores, ya que los
socios de este tipo de sociedad responden a las obligaciones sociales contraídas únicamente
con el valor del aporte que hayan hecho en la misma.

No existe un máximo de números de socios.

Al constituirse la sociedad, el capital debe de estar íntegramente suscrito y debe de pagarse

en efectivo, cuando menos el veinticinco por ciento del valor de cada acción, cuando el
aporte sea en dinero. En el caso que sea el aporte con bienes distintos al dinero, debe de
satisfacerse el valor de cada acción, es decir, suscripción y pago total del capital social
debiendo de ser valuados los bienes por un contador público.

La administración puede estar a cargo de uno o varios directores, que podrán ser o no
accionistas.

Como cualquier otra persona jurídica, la sociedad anónima necesita órganos para crear,
emitir y ejecutar su voluntad, así como para concertar los actos y estipular los negocios de
relación con terceros a través de los cuales realiza el objetivo social para cuya consecución
fue constituida.

OBJETIVOS
Objetivo General:
 Investigar sobre las sociedades anónimas, su forma de organización así como los
procedimientos para su constitución tomando en base el código de comercio.

Objetivos específicos:
 Analizar y describir la forma de constitución de una sociedad anónima.
 Reconocer y explicar los aumentos y disminuciones del capital social.

EVOLUCIÓN HISTÓRICA DEL DERECHO MERCANTIL

El Derecho Mercantil con el transcurrir del tiempo ha venido evolucionando de manera
continua, independientemente de las distintas etapas de la historia del ser humano como
individuo inmerso en una sociedad totalmente cambiante y esto obviamente debido a los
diferentes regímenes políticos y socioeconómicos que han surgido.

La transformación o desenvolvimiento del derecho mercantil a través de sus diversos

momentos históricos no están predeterminados desde su origen (Así lo sostenía el Autor
Puchta representante de la escuela histórica)

En la antigüedad cuando se empezó a dar los primeros manifiestos de la actividad

comercial surgió el fenómeno conocido como trueque, que talvez como tal no puede ser
reconocido como parte del derecho mercantil o como un acto puramente mercantil pero que
tiene como resultado el comercio. De esta manera nace el comercio y se da la actividad del
cambio por el cambio: y junto a este acontecimiento nace la figura del comerciante.

En los sistemas jurídicos de la época antigua se encuentran antecedentes que se refieren al

comercio, donde encontramos a la sociedad egipcia, en la cual aparece la figura del
mercader, quien beneficiaba al artesano llevándose su exceso de producción a las aldeas o
ciudades cercanas, las entregaba y al regresar traía productos de los vecinos.

Los mercaderes sumerios utilizaban los sellos de sus anillos como una garantía de buena fe
y de esa forma es como nace el crédito, el cual ayudaba a la producción y cambio de
mercancía, por el contrario, la civilización babilónica, caldeos asirios, nos muestra un
pueblo ampliamente dedicado al comercio.

La creación de los grandes estados nacionales al comenzar la Edad Moderna va aparejada,

como es obvio, a la decadencia de los gremios de mercaderes que habían llegado a asumir
facultades propias del poder público.

Un acontecimiento de gran importancia en la historia del derecho mercantil es la

promulgación por Napoleón del Código del Comercio Francés, que entró en vigor en el año
de 1808. Con este código se vuelve predominante el objetivo de realizar actos de comercio,
y no la cualidad de comerciante, lo que termina la competencia de los tribunales
mercantiles y la aplicación del código.

El descubrimiento de América provocó un cambio fundamental en el comercio, ya que se

desplazó del Mediterráneo al nuevo continente (América). La supremacía comercial de los
países mediterráneos, pasa a las naciones occidentales, España, Francia, Inglaterra,
Portugal, quienes se encuentran en mejor posición geográfica para traficar con el nuevo
mundo.

¿Qué es el derecho mercantil?

El Derecho mercantil (o Derecho comercial) es el conjunto de normas relativas a los

comerciantes en el ejercicio de su profesión, a los actos de comercio legalmente calificados
como tales y a las relaciones jurídicas derivadas de la realización de estos; en términos
amplios, es la rama del Derecho que regula el ejercicio del comercio. Uno de sus
fundamentos es el comercio libre.
 CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS.
La Sociedad Anónima es una sociedad de capital en la que los accionistas responden hasta
por el monto de sus aportaciones ante las obligaciones sociales (Art. 126-127 del C.C). Se
constituye bajo denominación, la cual se forma libremente sin más limitación que la de ser
distinta de la de cualquiera otra sociedad existente, inmediatamente seguida de las palabras:
"Sociedad Anónima", o de su abreviatura: "S.A.". La omisión de este requisito acarrea
responsabilidad ilimitada y solidaria para los accionistas y los administradores. (Art. 191
del C.C.)
De acuerdo al tipo de capital social, estas se clasifican en: Sociedades de Capital Fijo y
Variable.
Las de Capital Fijo son aquellas que para aumentar o disminuir su capital, deben cumplir
los siguientes requisitos:
a) Celebrar asamblea extraordinaria
b) Consentimiento de las tres cuartas partes de los accionistas
c) Levantar acta de asamblea general extraordinaria
d) Inscripción de la escritura en el Centro Nacional de Registro
e) Publicación
Las sociedades de capital variable, de conformidad al Art. 306 capítulo 10 del Código de
Comercio, establece que cualquier sociedad podrá optar por el régimen de capital variable.
Cuando se adopte, este será susceptible, tanto de aumento por participaciones posteriores o
por admisión de nuevos accionistas, como de disminución por retiro parcial o total de
alguno de estos. En tal caso deberán añadirse a la razón social o denominación propia del
tipo de sociedad de que se trata, las palabras “Capital Variable”, o su abreviatura, para el
caso “S.A. de C.V.”.

REQUISITOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA

Para constituir una Sociedad Anónima, se requiere:
I. Que el capital social no sea menor de dos mil dólares y que esté íntegramente
suscrito.
II. Que se pague en dinero efectivo, cuando menos, el cinco por ciento del valor de cada
acción pagadera en numerario.
III. Que se satisfaga íntegramente el valor de cada acción, cuando su pago haya de
efectuarse en todo o en parte, con bienes distintos del dinero.
En todo caso, debe estar íntegramente pagada una cantidad igual a la cuarta parte del capital
de fundación. (Art. 192 del C.C.)
 SOCIEDADES DE CAPITAL, (SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE)
FORMAS DE CONSTITUCIÓN
Las Sociedades Anónimas se pueden constituir de dos formas:
* Por fundación simultánea
* Por suscripción sucesiva o pública
La Sociedad se constituye por escritura pública, cuando la constitución se haga por
fundación simultánea, no se necesita más trámite para que se le otorgue, sin embargo, se
debe tener en cuenta lo siguiente:
* Las aportaciones en efectivo se deben hacer por medio de cheque certificado o
certificado de depósito del dinero hecho en una institución bancaria debidamente endosado.
En la escritura de constitución, el notario debe relacionar dichas circunstancias.
* Las aportaciones en especie deben ser efectuadas según valúo hecho previamente por
dictamen pericial de la Oficina que ejerza la vigilancia del Estado (Art. 362 del C.C.). Esta
circunstancia debe hacerse constar en la escritura social.
Si el capital se forma por suscripción sucesiva o pública; esta se otorga después de llenar
las formalidades siguientes:
a) Los fundadores deben presentar a la oficina que ejerza la vigilancia del Estado, un
programa con el proyecto de escritura social que reúna los requisitos mencionados en el
artículo 194 del C.C., con excepción de los que, por la propia naturaleza de la fundación
sucesiva, no puedan consignarse en el programa. La oficina antes de aprobar o no el
programa, debe cerciorarse de la exactitud del avalúo de los bienes aportados en especie y
de la suscripción total del capital previsto.
b) Luego de ser aprobado el programa, se debe depositar un ejemplar del mismo en el
Registro de Comercio, acompañado de la autorización de la Oficina respectiva, para ofrecer
al público la suscripción de acciones. El ejemplar que se deposite debe constar en acta
notarial. Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del término de un año, contado
desde la fecha del depósito del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor. Si
vencido este plazo el capital social no ha sido íntegramente suscrito, o por cualquier motivo
no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados de su obligación y
las instituciones bancarias deben devolver las cantidades que hayan depositado. Las
promesas de aportaciones en especie quedan sin ningún valor.
Toda la propaganda que se realice para obtener suscripciones, debe ser aprobada
previamente, por la mencionada Oficina.
Cada suscripción se debe recoger por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:
I. El nombre y domicilio del suscriptor.
II. La cantidad de las acciones suscritas; su naturaleza, categoría y valor.
III. La forma y plazos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición.
IV. La determinación de los bienes distintos del dinero, cuando las acciones hayan de
pagarse con éstos.
V. La manera de hacer la convocatoria para la junta general constitutiva y las reglas
conforme a las cuales deba celebrarse.
VI. La fecha de la prescripción.
VII. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de la escritura y el de
los Estatutos, si los hubiere.
VIII. La circunstancia de estar hecho el depósito del programa en el Registro de Comercio.
Los fundadores deben conservar en su poder un ejemplar de la suscripción y entregar el
duplicado al suscriptor. Las firmas de cada suscripción se deben autenticar.
Los fundadores no pueden recibir a título de suscripción cualquiera de las cantidades a que
se hubieren obligado los suscriptores a exhibir en efectivo, de acuerdo con el numeral III
anterior, las cuales deber ser depositadas en los bancos designados al efecto, para ser
entregadas a los representantes de la sociedad, una vez que haya sido constituida.
Las aportaciones en especie se formalizan al constituirse la sociedad; pero al hacerse la
suscripción se debe otorgar una promesa de aportación, con las formalidades legales, en
documento que sea exigible ejecutivamente. Si un suscriptor falta a su obligación de
aportar, los fundadores pueden exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no
suscritas las acciones y, en ambos casos, el resarcimiento de daños y perjuicios.

c) Una vez suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro
de un plazo de quince días, deben publicar la convocatoria para la reunión de la junta
general constitutiva de la manera prevista en el programa, cumpliéndose en todo caso con
lo dispuesto para las Juntas Generales en el artículo 228 del C.C.
La junta general constitutiva se debe hacer constar en acta notarial y se inicia con la
elección de un presidente y de un secretario para la sesión, la cual tiene por objeto:
I. Comprobar que se han satisfecho todos los requisitos que exige la ley y los
enumerados en el programa.
II. Comprobar la existencia de la primera exhibición del capital prevenida en el
proyecto.
III. Examinar, y en su caso aprobar, el avalúo de los bienes distintos del dinero que uno o
más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto en lo
que se refiere a la aceptación del valúo de sus aportaciones en especie.
IV. Decidir acerca de la participación que los fundadores se hubiesen reservado en las
utilidades.
V. Hacer la elección de los administradores y del auditor que hayan de funcionar durante
el plazo señalado por la escritura, con designación de quiénes de los primeros han de usar la
firma social.
VI. Aprobar el proyecto de la escritura de constitución de la sociedad y disponer su
protocolización designando a las personas que deban otorgar el instrumento ante Notario, a
nombre de los accionistas.

ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
Según el Art. 22 del C.C. la escritura social constitutiva debe contener:
I. Nombre, edad, ocupación, nacionalidad y domicilio de las personas naturales; y
nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas, que integran la
sociedad.
II. Domicilio de la sociedad que se constituye.
III. Naturaleza.
IV. Finalidad.
V. Razón social.
VI. Duración o declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado.
VII. Importe del capital social; cuando el capital sea variable se indicará el mínimo.
VIII. Expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y el valor atribuido
a éstos.
IX. Régimen de administración de la sociedad, con expresión de los nombres, facultades
y obligaciones de los organismos respectivos.
X. Manera de hacer distribución de utilidades y, en su caso, la aplicación de pérdidas,
entre los socios.
XI. Modo de constituir reservas.
XII. Bases para practicar la liquidación de la sociedad; manera de elegir liquidadores
cuando no fueren nombrados en el instrumento y atribuciones y obligaciones de éstos.
Además de los requisitos anteriores, el Art. 194 del mismo código establece que para las
Sociedades Anónimas, además son necesarios los siguientes:
I. La suscripción de las acciones, con indicación del monto que se haya pagado del
capital.
II. La manera y plazo en que deberá pagarse la parte insoluta del capital suscrito.
III. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social.
IV. En su caso, la determinación de los derechos, prerrogativas y limitaciones en materia
de acciones preferidas.
V. Todo lo relativo a otros títulos de participación, si se pacta la existencia de ellos.
VI. La facultad de los accionistas para suscribir cualesquiera aportaciones suplementarias
o aumentos de capital.
VII. La forma en que deban elegirse las personas que habrán de ejercer la administración y
la auditoria, el tiempo que deban durar en sus funciones y la manera de proveer las
vacantes.
VIII. Los plazos y forma de convocatoria y celebración de las juntas generales ordinarias; y
los casos y el modo de convocar y celebrar las extraordinarias.

i. CAPITAL SOCIAL
El capital social se divide en partes alícuotas, representadas por títulos valores llamados
acciones; dicho capital no puede ser inferior a cien mil colones ($ 11,428.57) y debe estar
íntegramente suscrito.
El Art. 306 del C.C. establece que cualquier sociedad puede optar por el régimen de capital
variable. Cuando una Sociedad Anónima opte por este régimen de capital debe añadir
siempre a la razón social, las palabras "de capital variable" o su abreviatura "de C.V."; por
ejemplo: “Sociedades, S.A. de C.V.”

ii. RESERVA
El Art. 39 del Código de Comercio establece que toda sociedad deberá separar anualmente
un porcentaje para formar la reserva legal, hasta que ésta alcance una cantidad determinada,
no se admite pacto en contrario.
El Art. 295 dice que son aplicables a las sociedades anónimas las disposiciones contenidas
en los artículos 123 y 124 de mismo código, los cuales citan:
“La cantidad que se destinará anualmente para formar la reserva legal de la sociedad de
responsabilidad limitada, será el siete por ciento de las utilidades netas y el límite mínimo
legal de dicha reserva será la quinta parte del capital social.
Las dos terceras partes de las cantidades que aparezcan en la reserva legal deberán tenerse
disponibles o invertirse en valores mercantiles salvadoreños o centroamericanos de fácil
realización; la otra tercera parte podrá invertirse de acuerdo con la finalidad de la
sociedad.”

Constitución de Sociedades en El Salvador

Requisitos e Información para fundar una Empresa en El Salvador:

En El Salvador, las empresas o sociedades pueden tener como socios a personas naturales o
jurídicas (empresas), se requiere un mínimo de 2 socios para constituir una sociedad
salvadoreña, y su capital mínimo de función es de USD 2,000.00, conforme a las reformas
al Código de Comercio, vigentes a partir del 7 de julio de 2008.
Información y Documentos necesarios.
 Número de Identificación Tributaria - NIT- de los socios (en caso de no tenerse,
podemos colaborar en su obtención),
 Documento Único de Identidad (DUI), Carné de Residente ó Pasaporte de cada uno
de los socios; para el caso de ser accionistas otras empresas se requiere los
documentos de fundación de la sociedad y credenciales que acrediten la personería
de la sociedad.
 Nombre con el que se pretende denominar a la Sociedad; para investigar sí está
disponible su uso en el Registro de Comercio, este servicio lo proporcionamos en
forma gratuita.
 Finalidad: El giro o actividad principal a lo que se dedicará la Empresa.
 Capital Social: Las reformas a la ley relacionada al principio, expresan que tanto
para salvadoreños como para Extranjeros el Capital Social como mínimo debe ser
de USD 2,000.00, de los cuales deberán pagarse con cheque certificado de un Banco
 salvadoreño a nombre de la nueva Sociedad, la cantidad total o USD 100.00 (que es
el 5% del capital mínimo requerido) El saldo del Capital social se pagará en un
plazo no mayor de UN año.
 El porcentaje de participación accionaria para cada socio; forma en que se repartirán
las acciones.
 Quien será el Representante Legal y quien será el suplente o como estará
conformada la Junta Directiva.
 Con la información y documentos arriba detallados, se otorgará la Escritura de
constitución de sociedad, y se inscribirá en el Registro de Comercio en un plazo
promedio de 5 días hábiles.
 Se elaborará un documento privado que contenga los estatutos de la sociedad
constituida, en los que se desarrollarán los derechos y obligaciones que existen entre
ella y sus socios; y posteriormente se depositarán en el Registro de Comercio, en un
plazo promedio de 2 días hábiles.
NOTA: Si los socios ó alguno de ellos no puede asistir personalmente a firmar la escritura
de constitución de la sociedad ante el notario, podrá hacerlo por medio de un Poder cuyo
modelo enviaremos a solicitud sin ningún costo adicional.
Valor de honorarios profesionales desde: USD 880.00
NOTA: Los gastos de inscripción de una sociedad formada con el capital social mínimo son
de USD 184.25, gastos que comprenden: Inscripción ante el Registro de Comercio,
Registro de balance inicial, Pago de derechos de inscripción de la sociedad.
TRAMITES INICIALES PARA LAS NUEVAS SOCIEDADES QUE OPEREN EN EL
SALVADOR
1- TRAMITES DE OBLIGACIONES FORMALES Y REGISTROS DE LEY PARA
EMPRESAS EN EL SALVADOR.
a) OBTENCION DE NIT E IVA:
1. Presentar Formulario F210 de Trámites completo.
2. Presentar copia de la Escritura de Constitución autenticada más una copia de la
misma.
3. Presentar copia de credencial del Representante Legal, autenticado, más una copia
del mismo, o en su defecto, copia autenticada del Poder, con el que actúa el
apoderado nombrado, debidamente inscrito.
4. Presentar copia de NIT y DUI autenticados de Representante Legal.
5. Autorización a persona que realizara el trámite, con todos los detalles de la sociedad
y representante legal en el cual indique folio de formulario F 210.
presentar comprobante de derechos de pago del Número de Identificación
Tributaria, NIT.
b) INSCRIPCION EN ALCALDIA MUNICIPAL, del municipio(o ciudad) en que la
sociedad tenga su domicilio.
1. Presentar formulario de trámites empresariales.
2. Anexar copia de escritura de constitución autenticada.
3. Copia autenticada de NIT de la Sociedad.
4. Copia autenticada de credencial del Representante Legal o Apoderado, anexando
DUI y NIT autenticados del Representante Legal.
 5. Presentar balance General Inicial original, firmado y sellado por Contador Público
autorizado.
6. Cancelar el 0.2% por el valor del capital social inicial. En el caso de sociedades que
se constituyen con el monto de capital social mínimo (de USD 2,000.00), se
cancelara USD 4.00.
c) INSCRIPCIÓN EN ESTADÍSTICAS Y CENSOS.
1. Presentar formulario de Inscripción.
2. Presentar copia de Escritura de constitución. Copia de NIT de la empresa.
3. Copia de balance general inicial si se hace en el mismo año.
4. Si se escribe en un año diferente presentar Balance general al 31 de diciembre de
año terminado.
d) INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE COMERCIO.
1. Presentar escrito de inscripción, firmado por Representante Legal o apoderado.
2. presentar comprobante de pago de derechos de inscripción de matrícula de registro
de local y establecimiento.
3. Presentar recibo de pago de los Derechos de Inscripción en Alcaldía Municipal del
domicilio de la sociedad.
4. Presentar solvencia de inscripción en Estadísticas y Censos.
5. Presentar balance general Inicial, firmado y sellado por Contador Público
autorizado.
6. Presentar comprobante de pago de derechos de inscripción de balance inicial.
2- TRAMITES A REALIZARSE CUANDO YA SE CUENTA CON EMPLEADOS.
a) INSCRIPCIÓN EN EL Instituto Salvadoreño del Seguro Social (ISSS).
1. Presentar formulario de Inscripción (boleta) con todos los espacio llenos, firmada
por Representante Legal o Apoderado.
2. Anexar copia autenticada por notario de escritura de constitución de la sociedad.
3. Anexar copia autenticada de NIT.
4. Presentar copia autenticada de Credencial o Poder de Representante Legal.
5. Copia autenticada de DUI y NIT de representante legal.
6. Presentar nómina de empleados, mínimo 1 empleado.
7. Presentar croquis de ubicación lugar de domicilio de la empresa.
b) INSCRIPCIÓN EN Administradora de Fondos de Pensiones, AFP
1. Presentar escrito con todos los detalles de la empresa, enviarlos a la AFP de
elección.
2. Enviar copia de NIT e IVA a la AFP seleccionada.
3. Sí los empleados no están afiliados a ninguna AFP indicarles lo hagan a la AFP de
su preferencia (AFP CONFIA o AFP CRECER).
3- PARTE CONTABLE AL INICIAR UNA SOCIEDAD.
1. Se necesita elaboración del Sistema Contable (Descripción del sistema contable,
Catalogo de cuentas, y manual de aplicaciones). El cual lo tiene que autorizar un
licenciado en contaduría pública debidamente autorizado por el Consejo de la
profesión de la Contaduría de El Salvador.
2. Legalización de libros de contabilidad (libro diario, libro mayor, libro de estados
financieros, libro de actas de junta general, libro de actas de junta directiva, libro de
 registro de accionistas, y libro de aumento y disminución de capital) libros que debe
autorizar y foliar un licenciado en contaduría pública debidamente autorizado por el
Consejo de la Profesión de la Contaduría de El Salvador.
3. Legalización de libros de IVA (Libro de Ventas a Contribuyentes, libro de ventas a
consumidor, y libro de compras). El cual lo autoriza, foliando todas sus hojas, un
licenciado en Contaduría Pública debidamente autorizado por el consejo de la
Profesión de la Contaduría de El Salvador.
4. Enviar a solicitar al Ministerio de Hacienda, la autorización para elaborar la
papelería fiscal (comprobantes de crédito fiscal, facturas de consumidor final, notas
de remisión, notas de crédito, notas de débito y otros según la necesidad), debiendo
firmar la solicitud el Representante Legal o el Apoderado, anexando copia
autenticada de escritura de la sociedad, NIT e IVA, así como de su credencial o del
Poder con que actúa.
5. Una vez gestionada la autorización por parte del Ministerio de Hacienda (según
numeral anterior) entregar la autorización a una imprenta de las autorizadas por el
Ministerio de Hacienda, para que elabore las facturas, comprobantes de crédito
fiscal y demás documentos que el Ministerio de Hacienda haya autorizado,
entregando a la imprenta, la resolución respectiva.
EN RESUMEN PARA QUE UNA EMPRESA FUNCIONE LEGALMENTE SE
NECESITA QUE CUMPLA CON LOS SIGUIENTES REQUISITOS:
1. Tiene que estar inscrita en el Ministerio de Hacienda.
2. Debe estar inscrita en la Alcaldía Municipal de municipio de su domicilio.
3. Estar Inscrita en la Dirección General de Estadísticas y Censos.
4. Debe inscribirse en el Registro de Comercio y obtener su Matrícula de Comercio.
5. También estar inscrito en la ministerio que regule el giro a lo que se dedicara la
empresa.
6. Se tiene que inscribir como patrono en el ISSS, y AFPS.
7. Tiene que contar con sistema de contabilidad (Descripción del sistema contable,
Catalogo de cuentas, y manual de aplicaciones).
8. Legalización de libros de contabilidad (libro diario, libro mayor, libro de estados
financieros, libro de actas de junta general, libro de actas de junta directiva, libro de
registro de accionistas, y libro de aumento y disminución de capital.
9. Legalización de libros de IVA (Libro de Ventas a Contribuyentes, libro de ventas a
consumidor, y libro de compras).
10. Enviar a elaborar la papelería fiscal (comprobantes de crédito fiscal, facturas de
consumidor final, notas de remisión, notas de crédito, notos de débito y otros según
la necesidad.
El valor de los honorarios profesionales por los trámites y registros antes señalados
oscila entre USD 2,100.00 a USD 2,800.00; muchos de los registros y autorizaciones se
hacen una sola vez en la vida o existencia de la sociedad.
La variación o rango de honorarios es en función de varias condiciones como por ejemplo:
El municipio en que la sociedad fije su domicilio, la cantidad de hojas que el Contador
Público debe autorizar en cada uno de los libros, la complejidad del Sistema Contable y su
manual de aplicación, el monto del capital social de la sociedad.
Los gastos por pagos de impuestos, compra de libros, elaboración de facturas o
comprobantes de crédito fiscal, se trasladaran con su soporte de pago, íntegramente al
cliente, para su reintegro o para conciliar su cuenta.

EL ACCIONISTA SUS DERECHOS Y OBLIGACIONES

Sociedad Anónima.

Derechos.

 Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las
sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y
de participar también en la cuota final de liquidación.

 Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en
las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su
participación accionaria, también se puede considerar el derecho que tienen los
socios de ocupar cargos en la administración o vigilancia de la sociedad.

Obligaciones.

 La única obligación que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el monto de
su aportación en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podrá reclamarla
judicialmente, o incluso venderla.

ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANONIMA (ASAMBLEA)

ESTATUTO
Toda sociedad anónima está regida por un reglamento, que toma el nombre de Estatuto.
Este reglamento contiene las ordenanzas, reglas o pactos que se establecen para el gobierno
de las sociedades anónimas. No tiene fuerza obligatoria, si no ha sido autorizado por el
Poder Ejecutivo. Los Estatutos deben ser sancionados por las asambleas de accionistas, al
constituirse la sociedad, y luego presentados al Poder Ejecutivo para su aprobación. Una
vez aprobados, deberán ser publicados durante 15 días en el "Boletín .Judicial" e inscribirse
en el Registro Público de Comercio. La falta de inscripción, hará que los socios no puedan
prevalerse de la reforma o ampliación de los Estatutos, ni entre sí ni respecto de terceros.
ASAMBLEA CONSTITUTIVA
Los socios fundadores (que, como dijimos, deben ser por lo menos 10) se reunirán en
asamblea con los socios adherentes para decidir la constitución definitiva de la sociedad.
Estando conformes, se aprobarán los Estatutos y se nombrará el primer directorio.

Labrada el acta de la asamblea constitutiva, se presentará copia autenticada de la misma a la

Inspección General de Justicia a efecto de gestionar la personería jurídica.
En la asamblea constitutiva cada accionista tendrá derecho a un solo voto, sea cual fuere el
número de acciones que haya suscripto. Esto quiere decir que Únicamente en la asamblea
constitutiva de una sociedad anónima predomina el factor personal, en vez del elemento
capital, que, como veremos más adelante, tiene influencia preponderante en las asambleas
de las sociedades anónimas.

REGISTRO DE ACCIONISTAS.
Cada sociedad anónima deberá llevar, además de los libros de contabilidad considerados
legalmente indispensables para cualquier otra sociedad comercial, un libro de Registro de
Accionistas. Este libro se llevará con las mismas formalidades exigidas para los libros
indispensables, es decir, rubricado, encuadernado y foliado, y será puesto a la libre
inspección de todo accionista.

ASAMBLEAS
Son reuniones periódicas de accionistas para tratar asuntos tratados con el
desenvolvimiento económico de la sociedad.

Pueden ser ordinarias y extraordinarias.

Las ordinarias tendrán lugar, por lo menos, una vez al año, dentro de los primeros cuatro
meses posteriores al ejercicio, para:

a) Discutir, aprobar o modificar los inventarios, balances y memoria que los directores
deberán presentar anualmente a los accionistas, y oír el informe del síndico.
b) Nombrar, cuando corresponda, los directores y síndicos, que deben reemplazar a los
cesantes.
c) Tratar cualquier otro asunto mencionado en la convocatoria.

Las asambleas extraordinarias son convocadas siempre que los directores o síndicos lo
juzguen necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen la vigésima
parte del capital, si los Estatutos no exigiesen una representación menor.

A las sociedades que pasen dos períodos sin celebrar asamblea, se les retirará
indefectiblemente la autorización para funcionar, debiendo tenerse por no celebrada con la
sola omisión de comunicar a la Inspección General de Justicia la convocatoria de sus
asambleas.
 ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
(ADMINISTRACIÓN)

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

“La administración de las sociedades anónimas estará a cargo de uno o varios directores,
que podrán ser o no accionistas.” Esto está establecido en el artículo 254 del Código de
comercio.

Los directores serán electos por la junta general, salvo que el pacto social establezca que lo
serán por juntas especiales representativas de las distintas categorías de acciones.

Las formalidades están contempladas del Art. 254 al 281 de nuestro Código de Comercio,
los cuales en síntesis son las siguientes:

I. El lapso que ejercerán los directores será por tiempo fijo, salvo revocación
acordada por la junta general; el plazo de ejercicio de los directores no podrá ser
mayor de cinco años. Con excepción de pacto expreso en contrario.

II. Cuando la administración de la sociedad se encomiende a varias personas, deberá

constituirse una Junta Directiva. Si el número de directores excediere de dos, se
confiará a uno de ellos el cargo de presidente, que en caso de empate decidirá con
voto de calidad.

III. El cargo de director es personal y no podrá desempañar por medio de

representante.

IV. La celebración de la sesión que llevará a cabo la junta directiva será válida con la
asistencia de la mayoría y tomará sus resoluciones por mayoría de votos.

V. Para asegurar la responsabilidad de los directores se podrá establecer en el pacto

social una garantía. La falta de esta evitará que los directores puedan tomar
posesión de su cargo.

VI.Corresponderá al director único o al presidente, la representación judicial y

extrajudicial de la sociedad y el uso de la firma.

VII. Las facultades de administración y representación se podrán delegar a uno de

los directores, si el pacto social lo autoriza.
VIII. El pacto social establecerá los cargos que existirán dentro de la junta
directiva y la manera de designar las personas que hayan de desempeñarlos.

IX.Cuando los directores sean tres o más, el pacto social determinará los derechos que
correspondan a la minoría en su designación. La revocación del nombramiento del
director o directores sólo podrá acordarse con el consentimiento unánime de éstas.

X. Mientras no sean elegidos los sustitutos y no tomen posesión de su cargo los

administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando ya
hubiera concluido el plazo.

XI.Cuando los administradores incurran en responsabilidad, cesarán sus funciones

con la resolución judicial.

XII. Al presentar la renuncia del cargo de administrador, surtirá efecto sin

necesidad de aceptación. Entregando el cargo al sustituto correspondiente.

XIII. En las juntas directivas los administradores deben abstenerse de votar

resoluciones sobre asuntos en que tuvieren por cuenta propia o ajena un interés
contrario al social.

XIV. El administrador tendrá la facultad de nombrar gerentes generales o

especiales independientemente de que sean o no accionistas o miembros de la
junta directiva.

XV. Dentro de las facultades de los administradores está la de conferir poderes en

nombre de la sociedad, sin perjuicio a lo establecido en el pacto social.
 XVI. Los administradores tendrán la responsabilidad de vigilar la gestión de los
gerentes, aunque estos hayan sido designados por la junta general o con arreglo al
pacto social.

XVII. Los administradores tienen como prohibición ya sean director o gerente lo

siguiente:

 Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares, y usar en éstos la

firma social.

 Hacer por cuenta de la sociedad operaciones de índole diferente de la

finalidad social; tales actos se considerarán como violación expresa de los
términos del mandato

 Ejercer personalmente comercio o industria iguales a los de la sociedad, o

participar en sociedades que exploten tal comercio o industria, a no ser en
los casos en que medie autorización especial expresamente concedida por la
junta general.

XVIII. Los directores responden solidariamente por su administración, exceptuando

los casos del Art. 276. I y II, 277 y 278 Com.

XIX. La responsabilidad de los administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo
de la junta general de accionistas, la cual designará a la persona que haya de
ejercer la acción correspondiente, con excepción a lo establecido en los Arts. 280 y
281 Com.

Todos estos artículos mencionados permiten que la sociedad anónima lleve una buena
administración por lo cual para ello también necesita de tener administradores capaces de
dirigir una empresa mercantil.

Dentro de las características y requisitos de los administradores mencionados de una forma

sintetizada están:

• Las funciones de los administradores son las de gestión y representación de la sociedad.

• Para ser administrador no se exige la cualidad de accionista, o a menos que los estatutos
lo requieran

• La administración de la sociedad puede estar a cargo de:

  Un administrador único.

 Dos mancomunados (las decisiones las toman conjuntamente)

 Varios solidarios (cada uno por sí solo puede ejercer las facultades
conferidas).

 Consejo de administración (integrado por al menos 3 miembros que

gestionarán y representarán a la sociedad colectivamente).

• No pueden ser administradores:

 Quebrados y concursados.

 Menores e incapacitados.

 inhabilitados para el ejercicio del cargo público.

 Los condenados por grave incumplimiento de las leyes.

 Aquellos que por su cargo no puedan ejercer el comercio.

 Funcionarios que se relacionen por su cargo con actividades propias de la

sociedad.

• El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde su aceptación y se presentará

a inscripción en el Registro Mercantil en los 10 días siguientes.

• El cargo de administrador no podrá exceder de 5 años, pudiendo ser reelegidos por

períodos de igual duración.

• Los administradores representarán a la sociedad conforme prevean los estatutos.

• La junta general en cualquier momento podrá acordar la separación de los

Administradores.

• La retribución deberá ser fijada en los estatutos.

• Los administradores responderán solidariamente, salvo que prueben la

Inexistencia de su culpa, frente a los accionistas y frente a los acreedores

Sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley, a los estatutos o por actos
realizados sin la diligencia debida.

• Puede entablarse acción social de responsabilidad contra los administradores

Consejo de Administración.

Cuando la administración se confíe conjuntamente a más de 2 personas, éstas constituirán

el Consejo de Administración por lo tanto el número de

Administradores en caso de Consejo no será inferior a 3 personas.

• Los miembros del Consejo de Administración se elegirán por votación.

• El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando

Concurran a la reunión la mitad más de uno de sus componentes.

• Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta (la mitad más uno) de los consejeros
concurrentes a la sesión.

• Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del

Consejo de administración en el plazo de 30 días.

 Organización de las Sociedades Anónimas.
La Sociedad anónima es una sociedad de capital cuya administración se efectúa por
organismos. Tiene su capital dividido en cierto número de partes alícuotas, representadas
por títulos valores llamados acciones.

La administración de la sociedad se realiza mediante 2 organismos que, en orden

jerárquico, son: la Asamblea General o Junta General de Accionistas y el Consejo de
Directores o Junta Directiva. La ejecución de los acuerdos de los administradores puede
estar a cargo de uno de ellos, a quien el pacto social haya conferido la representación
judicial y extrajudicial de la sociedad; también puede estar a cargo del gerente, el cual
puede tener la representación legal de la misma.

Junta General de Accionistas

La junta general de accionistas está compuesta por los representantes de todas las acciones
que componen el capital social; estos representantes son titulares de las acciones, quienes
pueden ejercer su derecho consecución personalmente o mediante delegado.

Junta Directiva

El consejo de administración o Junta Directiva, es el órgano al cual está confiada la

administración de la sociedad.

Los miembros de la Junta Directiva, que reciben, son electos en la junta general de
accionistas.

El gerente es el primer empleado de la Junta Directiva y por lo tanto el jefe jerárquico del
personal y el encargado de la atención diaria de los negocios sociales.

Los cargos que normalmente integra la Junta Directiva son los de Presidente, Secretario y
Vocales. Al presidente corresponde presidir la sesión de la Junta Directiva y de la Junta
General de accionistas en la primera tendrá voto decisorio en caso de empate,
frecuentemente se le confiere la representación legal de la sociedad. Al Secretario
corresponde llevar los libros de actas de las secciones de los organismos administrativos de
la sociedad, extender certificaciones parciales o totales de tales actos y vigilar la instalación
de la Junta General. Los vocales únicamente tienen voz y voto en las sesiones de la Junta
Directiva y por regla general, sustituyen al Presidente y al Secretario en el ejercicio
temporal de sus funciones, por orden de nombramiento

Si el pacto social lo permite, la Junta Directiva puede delegar funciones administrativas en

alguno de los directores o comisiones integradas y señalar los límites de su delegación.

La vigilancia de la gestión administrativa corresponderá a un profesional designado por la

Junta General, que tenga la calidad de “auditor”. No obstante, si el pacto social así decide,
puede designarse un consejo de vigilancia, siempre que tal designación no sustituya al
auditor.

Periódicamente, se dará cuenta de la gestión administrativa a la Junta General de

Accionista, mediante la presentación de una memoria circunstanciada de los actos de
gestión y de los documentos contables que reflejen la situación económica de la sociedad;
la presentación de estos documentos está a cargo de la Junta Directiva o del administrador
único en su caso.

Si el informe es aprobado, la gestión queda firme y cesa la responsabilidad de los directores

frente a la sociedad.

Si los documentos no son aprobados será necesario modificarlos, de acuerdo con las
disposiciones de Junta General; en estos casos, se concreta la responsabilidad de los
directores frente a la sociedad, la cual se deducirá judicialmente.

Se conocen como socios fundadores los firmantes de la escritura de constitución, en el caso

de la constitución simultánea; y los firmantes del programa, en el caso de la constitución
sucesiva o pública.

Las sociedades anónimas como todas las sociedades se constituyen por escritura pública
inscrita en el registro de comercio; pero el proceso de constitución puede tener 2 formas
distintas, la constitución simultánea y la constitución sucesiva o pública.

Las personas que ejercen la administración de la sociedad son responsables de las

resoluciones que tomaren; de los actos de las personas en quienes hubieran delegado
determinadas funciones.

La Sociedad Anónima deberá ser constituida por los menos por 5 socios. Dos personas son
suficientes para constituirla, de igual manera que lo es para otro tipo de sociedades.

Deberá tener un capital mínimo de $2,000 suscrito al momento de otorgarse la escritura

social.

Constitución Simultánea:

Es aquella en la que la escritura social se otorga sin tramitación previa, o sea que,
para que tal forma pueda tener lugar, es necesario que los socios fundadores suscriban todo
el capital y cuenten con los fondos suficientes para pagar la proporción exigida por la ley.

Constitución Sucesiva o Pública:

Los promotores de la Sociedad hacen un llamamiento al público a fin de que

quienes lo deseen, sin distinción de personas, participen en ellas suscribiendo y pagando las
acciones.
La Junta General es el órgano soberano de formación y expresión de la voluntad social. Es
soberana porque a ella incumbe decidir sobre la continuación, modificación y disolución de
la sociedad.

La Junta General, a menos que otra cosa prevean los estatutos no podrá intervenir
directamente en la administración y representación de la sociedad.

El Órgano de administración

Considerado por la Ley como órgano permanente e integrado por personas físicas o
jurídicas, puede adoptar 4 formas de organización concreta:

Órgano unipersonal

La gestión o representación social se confía a una solo persona

-Órgano pluripersonal de funcionamiento solidario

Cada, uno de sus miembros posee todas las facultades del órgano y pueden usar el
nombre de la sociedad obligadas frente a terceros.

-Órgano pluripersonal mancomunado

Sola la totalidad de sus miembros por unanimidad puede adoptar acuerdos.

-Órgano pluripersonal de funcionamiento colegiado (Consejo de administración.)

En el que ninguno de sus miembros posee facultades e gestión, ni representación, las cuales
corresponden colectivamente a sus miembros.

JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: A diferencia de la ordinaria, cuya

celebración es imperativa cuando menos una vez al año, la extraordinaria no es imperativa.

En primera convocatoria requieren el quórum de tres cuartas partes de todas las acciones de
la sociedad -no de las acciones con derecho a votar- y para adoptar acuerdos se requiere
idéntica proporción (3/4 de las acciones presentes).

En segunda convocatoria, la constitución requiere la concurrencia de la mitad, más una de

las acciones que componen el capital social y para la adopción de acuerdos el voto de las
tres cuartas partes de las acciones presentes.

En la tercera convocatoria, se constituirá válidamente cualquiera que sea el número de

acciones concurrentes y serán válidos los acuerdos adoptados por mayoría de votos de las
acciones presentes.

En lógica correspondencia a la exigencia de quórum en relación con la totalidad del capital

social, para la adopción de acuerdos en las juntas extraordinarias.
Pese a su naturaleza de juntas extraordinarias, tendrán derecho a voto todas las acciones,
incluso las de voto limitado aún contra pacto expreso en contrario.

El pacto social podrá aumentar las proporciones indicadas, pero no disminuirlas. Cuando el
pacto social aumente tales proporciones refiriéndose únicamente a la mayoría de votos
necesarios para formar resolución y tal mayoría resulta superior al quórum legal necesario
para celebrar la sesión, se considera que el pacto social ha elevado también la cantidad
necesaria para el quórum hasta el mismo nivel indicado para tomar resolución; pero no se
entenderá la disposición contraría.

AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

Definición de Capital Social
El capital social está representado por la suma del valor establecido en la escritura social
para las aportaciones prometidas por los socios. Figura siempre del lado del pasivo del
balance, de modo que en el patrimonio debe existir un conjunto de bienes de igual valor,
por lo menos, al monto del capital.

Aumento y disminución de capital social

Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital.

El aumento o reducción del capital requiere el consentimiento de los socios, dado en la

forma correspondiente a la clase de sociedad de que se trate. El aumento del activo por
revalorización del patrimonio es lícito, y su importe puede pasar a la cuenta de capital de la
sociedad o a una reserva especial, la que no podrá repartirse entre los socios sino cuando se
enajenen los bienes revalorizados y se perciba en efectivo el importe de la plusvalía.

Aumento del capital social

Una ampliación de capital es una operación de financiación empresarial que consiste en

aumentar los fondos propios de una sociedad, es decir, aumentar su capital social.

El acuerdo de aumento del capital social se publicará por una vez en un diario de
circulación nacional y en el Diario Oficial. El acuerdo de disminución del capital social se
publicará de conformidad a lo establecido en el Art. 486 de este Código. Ambos acuerdos
serán comunicados a la Oficina que ejerce la vigilancia del Estado.

Durante la vida de cualquier sociedad, es frecuente que los propietarios deciden aumentar
su Capital Social ya sea en forma voluntaria o por requerimiento de ley, por lo que todo
contador y auditor debe tomar en cuenta algunas disposiciones del Código de Comercio.
Es oportuno mencionar que existen dos regímenes de capital, el primero es el de capital fijo
y el segundo es de capital variable, y el procedimiento a seguir en ambos casos tiene
aspectos similares pero no es igual en un 100%.

Independientemente si el régimen de la sociedad es de capital fijo o variable, todo

incremento tiene que acordarse en una Junta General Extraordinaria, con el voto de las tres
cuartas partes de las acciones en circulación.

Es de hacer notar que en El Salvador, el 99% de las sociedades mercantiles que existen son
Sociedades Anónimas.

El aumento del capital de una sociedad anónima de capital fijo, lo cual conllevara
inevitablemente a modificar el pacto social, es decir que el acuerdo debe asentarse en el
protocolo de un Notario, quien emitirá un testimonio del cambio del capital social.

 ¿Por qué es necesario modificar el pacto social en esta clase de sociedades?

En cualquier sociedad cuando se modifica una cláusula de su pacto social, es necesario

modificar la escritura que esté vigente a la fecha del acuerdo, en este caso en particular, los
accionistas han acordado aumentar el capital social fijo de la sociedad, y por ende eso
implica modificar una cláusula del pacto social, lo que originará gastos legales por ejemplo
la contratación de un Notario y los derechos de inscripción de esa escritura en el Registro
de Comercio.

El aumento de capital social en una sociedad mercantil de régimen variable, en donde

siempre será necesario que se celebre una Junta General Extraordinaria, en donde se deje
plasmado el acuerdo de aumentar el Capital Social variable, pero lo más importante es que
no es necesario modificar el pacto social, y es por esta ventaja que los inversionistas se
inclinan por constituir sociedades anónimas bajo el régimen de capital variable en lugar del
régimen fijo.

NOTA

El aumento del capital en las sociedades anónimas de capital fijo está regulado desde el Art.
173 al 180 del Código de Comercio, en cambio el de las sociedades de capital variable está
regulado desde el Art. 306 al 314 del mismo Código.
Disminución del capital social.

Una reducción de capital es una operación que consiste en la disminución de los fondos
propios de la sociedad.

Las reducciones de capital se pueden deber a dos causas principales:

Porque el capital social de la empresa exceda de las necesidades de la misma ó porque la

empresa se encuentre en una situación de debilidad económico-financiera y precise ajustar
sus niveles de fondos propios.

El acuerdo de disminución deberá tomarse por la junta general de accionistas, con iguales
requisitos que el acuerdo del aumento, y, además, deberá cumplirse con las formalidades
indicadas en el artículo 30, además no podrá llevarse a efecto la disminución del capital
hasta que se liquiden y paguen todas las deudas y obligaciones pendientes a la fecha del
acuerdo, a no ser que la sociedad obtuviere el consentimiento previo y por escrito de sus
acreedores.

Los administradores podrán cumplir inmediatamente el acuerdo de disminución, si el activo

de la sociedad excediere del pasivo en el doble de la cantidad de la disminución acordada.
En este caso los acreedores de la sociedad podrán exigir el pago inmediato de sus créditos,
aun cuando los plazos no se hubieren vencido.

En todo caso, los administradores presentarán a la Oficina que ejerza la vigilancia del
Estado, un inventario en que se apreciarán los bienes sociales al precio medio de plaza. La
oficina ordenará la verificación del inventario presentado, por peritos de la misma, y luego,
dictará resolución autorizando o denegando la disminución. Si la resolución fuera
afirmativa, certificación de la misma se acompañara a la escritura respectiva para su
registro.

Cuando se cumplan todos los requisitos que establecen las disposiciones anteriores, se
procederá a otorgar la escritura de disminución del capital social, la cual se inscribirá en el
Registro de Comercio. La disminución del capital surtirá efecto a partir de la fecha de la
inscripción.

En el caso de reducción de capital social mediante amortización de las acciones, la

designación de las que hayan de ser canceladas se hará por sorteo, con intervención de un
representante de la Oficina que ejerza la vigilancia del Estado, debiendo levantarse acta
notarial de todo ello. Salvo disposición en contrario del pacto social, el valor de
amortización de cada acción será el resultado de la división del haber social según el último
balance aprobado por la junta general, entre el número de acciones en circulación.
 La reducción del capital debe efectuarse por disposición de la ley, se observarán los
requisitos establecidos en los incisos anteriores, con las modificaciones indicadas en el
presente.

Los administradores convocarán en forma legal a junta general de accionistas para dar
cuenta de la obligación de reducir el capital. Dicha junta no puede tomar acuerdo alguno
contrario a la ley; será extraordinaria, especialmente convocada al efecto, y tendrá validez
cualquiera que sea el número de acciones que estén representadas.

AUMENTO DEL PATRIMONIO: EMISION DE OBLIGACIONES

PATRIMONIO
Representa la inversión de los propietarios, accionistas o socios en una entidad y consiste
normalmente en las aportaciones, más las utilidades retenidas o menos las pérdidas
acumuladas más otro tipo de superávit.

Definición:

Patrimonio es el conjunto de bienes, derechos u obligaciones que posee una empresa o una
persona. El total de los bienes y derechos constituyen el activo de una persona o una
empresa. El total de las obligaciones contraídas constituyen el pasivo.

Las sociedades de capital necesitan recursos para financiar las distintas actividades que
llevan a cabo para la realización del objeto social. Esta financiación puede tener un doble
origen:

 Fondos patrimoniales propios, que pueden proceder de aportaciones iniciales,

reservas, beneficios y nuevas aportaciones de los accionistas o terceros a través de
un aumento de capital; y,

 Fondos patrimoniales ajenos (empréstitos), que puede proceder de las fuentes

ordinarias de crédito a corto o medio plazo (Bancos o proveedores) o del ahorro de
particulares (mercado de capitales o de ahorro).

Cuando para la obtención de financiación la sociedad pretende recurrir al mercado de

capitales, con el fin que quien dispone de capital lo preste a la sociedad, comprometiéndose
ésta a restituirlo a largo plazo y pagando, además, un interés (fijo o variable), el
instrumento legalmente previsto es la emisión de obligaciones, que crean una deuda a favor
del suscriptor de la obligación y a cargo de la sociedad. El importe de la emisión de las
obligaciones coincide con el valor de la deuda contraída por la sociedad frente al conjunto
de quienes le facilitan la financiación requerida.
Clasificación del patrimonio:

Activo:

- Cosas materiales: inmuebles, dinero, mercancías, instalaciones, etc.

- Relaciones materializadas: créditos a favor, efectos de comercio activo,

etc.

- Derechos: marcas, patentes, derechos al local, concesiones administrativas, etc.

- Fondo de Comercio: valoración de la aptitud especial que tienen todos los

elementos reunidos y organizados como empresa.

Pasivo

- Deudas y cargas que graven directamente algún grupo del Activo.

- Deudas de la empresa por razón de las operaciones del negocio.

-Todas las obligaciones que pueden ser valoradas y afecten o puedan afectar al conjunto
patrimonial.

- Riesgos valorables.

Cuentas principales del patrimonio

Las cuentas que representan el patrimonio dentro del balance son las siguientes:

-Capital Social

Ordinario
Preferente

-Superávit de Capital

Ganado, Pagado, Donado, Por revaluación, Reservas

Reserva legal

Reserva para Obligaciones Laborales y Reservas Voluntarias.

BALANCE Y RESERVAS
El balance general, balance de situación o estado de situación patrimonial es un
informe financiero contable que refleja la situación económica y financiera de una empresa
en un momento determinado.

El estado de situación financiera se estructura a través de tres conceptos patrimoniales,

el activo, el pasivo y el patrimonio neto, desarrollados cada uno de ellos en grupos de
cuentas que representan los diferentes elementos patrimoniales.

El activo incluye todas aquellas cuentas que reflejan los valores de los que dispone la
entidad. Todos los elementos del activo son susceptibles de traer dinero a la empresa en el
futuro, bien sea mediante su uso, su venta o su cambio. Por el contrario, el pasivo: muestra
todas las obligaciones ciertas del ente y las contingencias que deben registrarse. Estas
obligaciones son, naturalmente, económicas: préstamos, compras con pago diferido, etc.

El patrimonio neto puede calcularse como el activo menos el pasivo y representa los
aportes de los propietarios o accionistas más los resultados no distribuidos. Del mismo
modo, cuando se producen resultados negativos (pérdidas), harán disminuir el Patrimonio
Neto. El patrimonio neto o capital contable muestra también la capacidad que tiene la
empresa de autofinanciarse.

LAS RESERVAS.

Podemos reafirmar que son consideradas como un valor contable de apropiación o

retención de beneficios, son utilidades obtenidas por la sociedad pero que no son
distribuidas.

Entre las finalidades de las Reservas, tenemos:

 La estabilidad financiera.
 La auto-financiación.
 Generar confianza en los acreedores.
 Regular la distribución de dividendos.

CLASES DE RESERVAS.

Podemos clasificarlas, dependiendo del aspecto legal, de la vigencia de los estatutos en el

instrumento social (Escritura de Constitución) o bien de la voluntad de los órganos
administrativos de la sociedad.

1. Legales: Son aquellas que están establecidas por la ley.

2. Estatutarias: Figuran o forman parte de los estatutos.
 3. Voluntarias: Son decisiones que toma la Junta general de Socios.
4. Tacitas u ocultas: la ley no las permite, ya que no reflejan la imagen fiel del
patrimonio. Este tipo de reserva no aparecen en la contabilidad de la sociedad y
obedecen a una infravaloración del activo o bien a una supra valoración del pasivo.

RESERVA LEGAL

La reserva legal es aquella que debe de tener una sociedad de capital (Sociedades
Anónimas), de acuerdo a la normativa legal vigente. Dependiendo del país, así será su %,
su monto y la disposición legal en cuanto si se calcula antes o después de impuesto. A
manera de ejemplo para este tipo de sociedades presentamos la siguiente tabla de aplicación
en tres países diferentes; México, El Salvador y Colombia, según la normativa legal vigente
en cada uno de ellos.

En El Salvador, la normativa legal establece que las sociedades de personas (Sociedad

en nombre colectivo), la cantidad que se destinara para la reserva legal será el 5 % de
las utilidades netas y el límite legal de dicha reserva será la sexta parte del capital
social. Según el art. 92 del Código de Comercio, establece que la mitad de las cantidades
que aparezcan en la reserva legal deben tenerse disponibles o invertirse en valores
mercantiles de fácil realización, la otra mitad podrá invertirse de acuerdo con la finalidad
de la sociedad.

Dicha normativa legal establece que las Sociedades de Responsabilidad Limitada,

establecerán su reserva legal destinando de sus utilidades netas el 7 % y el límite mínimo
legal será la quinta parte de su capital social. También se establece que las dos terceras
partes de la reserva legal deberá tenerse disponible o invertirse en valores mercantiles
salvadoreños o centroamericanos de fácil realización, la otra tercera parte podrá invertirse
de acuerdo a la finalidad de la sociedad. Prácticamente es una normativa es igual en cuanto
su aplicación a las Sociedades de Capital.
 CONCLUSIONES
A través de la historia, el hombre ha necesitado aunar esfuerzos para el logro de sus
objetivos que de una forma singular le hubieran sido imposibles de alcanzar. Esto lo llevó a
asociarse con aquellos con los que tenía intereses comunes.

Es así como los pueblos de la antigüedad tenían estructuras organizativas que se asemejan a
las formas asociativas de la actualidad

La sociedad y la asociación son términos que se relacionan, porque la sociedad presupone,

comúnmente una asociación de personas, pero hay diferencia entre un término y otro. La
diferencia radica principalmente en la finalidad lucrativa. La asociación, en su actividad
puede generar ganancias con su actividad pero éstas sólo incrementan el patrimonio de la
asociación, sin embargo en la sociedad, si con su actividad se obtienen ganancias, éstas son
repartidas a sus socios por lo que lucran con ellas.

Una de las formas que adopta las sociedades donde su finalidad es lucrativa por excelencia,
es la sociedad mercantil, que se diferencia de la sociedad civil porque la primera se dedica a
actos de comercio, y al momento de celebrarse el contrato de sociedad, el contexto del
instrumento público adopta cualquiera de las formas establecidas por el Código de
Comercio.
Se puede decir entonces que la sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se
obligan a poner en común dinero, bienes o industria (trabajo) con el objetivo de repartir
entre sí las ganancias. En sentido abstracto, se requieren elementos, sin los cuales no puede
constituirse una sociedad: Capacidad, consentimiento, el objeto, la causa y la forma.

Existen diversos criterios para clasificar a las sociedades mercantiles, la clasificación de

sociedades personas y sociedades de capital es la que utiliza nuestro ordenamiento jurídico
para clasificarlas.

En las sociedades de personas, se toma en cuenta la calidad del socio, éstos tienen una
responsabilidad solidaria con el capital social. La sociedad en nombre colectivo y en
Comandita es un ejemplo claro.

En las sociedades de capital, los socios responden hasta el monto de sus aportes. La calidad
de socio se puede transferir a través de acciones. Entre esta clasificación está la Sociedad
Anónima, la sociedad en comandita por acciones, y la Sociedad de Responsabilidad
Limitada.

Al momento de constituir una sociedad mercantil, se deben de cumplir ciertos requisitos

que ley específica estipula, por ejemplo que debe de constituirse a través de Escritura
Pública, y ésta registrarse en el Registro respectivo, llamado Registro Público de
Comercio.

BIBLIOGRAFIA

Barrera Graf (Auditoria legal en compra venta).

Raúl Cervantes (Derecho mercantil).

http://www.contabilidad.tk/constitucion-sociedades-anonimas.html

http://ri.ufg.edu.sv/jspui/bitstream/11592/7088/3/343.093-G643g-CAPITULO%20II.pdf
http://www.educaconta.com/2015/04/reserva-legal.html