Governança Corporativa e

Excelência Empresarial
 CONTEÚDO

Governança corporativa, na realidade, é a má tradução da expressão inglesa

corporate governance. A origem é o verbo latino gubernare quer dizer
“governar” ou “dirigir”.

O significado, um tanto vago, é o sistema pelo qual os acionistas de uma

empresa “governam“, ou seja, tomam conta de sua empresa.

Assim, de forma simplificada, pode-se dizer que governança corporativa é um

conjunto de regras que orientam como uma empresa deverá ser administrada.

Podemos afirmar que nas últimas três décadas, as médias e grandes empresas
em todo o mundo perceberam a importância de criar uma estrutura
governamental interna de qualidade.

Isso representaria um avanço importante para atrair investidores e manter-se

num mercado cada vez mais competitivo dentro do ambiente do capitalismo
mundial.

1. Introdução à Governança Corporativa

Nos últimos vinte anos, verificamos a ocorrência de grandes transformações no

cenário empresarial brasileiro e, consequentemente, transformações na
estrutura de controle societário na economia brasileira.

Podemos citar como exemplos de transformações:

• Redução de empresas estatais, devido à privatização;

• Crescimento significativo da forma de controle “propriedade minoritária
dominante” como consequência do controle compartilhado entre fundos
de pensão, empresas nacionais e investidores estrangeiros;
 • Avanço significativo da presença de empresas estrangeiras e a redução
daquelas cujo controle era familiar.

A principal causa para a recente discussão em torno da governança corporativa

nas sociedades anônimas é a marcante e crescente presença de investidores
institucionais brasileiros e estrangeiros no mercado brasileiro.

Os investidores institucionais são responsáveis por uma soma significativa de

recursos para serem investidos em diversos segmentos da economia, inclusive
no mercado de valores mobiliários.

Segundo Assaf, “toda pessoa jurídica que tem por obrigação legal investir parte
de seu patrimônio no mercado financeiro é conhecida por investidor
institucional”.

No Brasil, são considerados investidores institucionais os fundos de

investimento, fundos de pensão ou previdência complementar, companhias
seguradoras, sociedades de capitalização, clubes de investimentos, entidades
de previdência privada abertas, entre outros.

A ideia de investidores institucionais exercerem maior fiscalização nas

companhias nas quais investem surgiu basicamente na Inglaterra e nos Estados
Unidos, onde a presença desses investidores é intensa e significativa.

Na Inglaterra, os principais investidores institucionais são sociedades

seguradoras, entidades de previdência privada e fundos mútuos de
investimento.

O processo de governança corporativa teve grande impulso em 1991, quando o

Banco da Inglaterra criou uma comissão para elaborar um código das melhores
práticas de governança corporativa.
 Foi designado para elaborá-lo Sir Adrian Cadbury, então chairman do Comitê de
Assuntos Financeiros do Conselho de Administração.

A Comissão Cadbury era um trabalho conjunto da Bolsa de Valores de Londres,

da entidade dos contadores da Inglaterra e do Conselho de Relatórios
Financeiros (Financial Reporting Council). Desse esforço conjunto resultou o
Cadbury Report (Lodi, 2000, p. 55).

Vale assinalar que o Banco da Inglaterra funciona como o Banco Central da

Inglaterra.

Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC – Instituto Brasileiro de

Governança Corporativa, sociedade civil de âmbito nacional, sem fins lucrativos,
tem o propósito de ser referência em governança corporativa.

O instituto contribui para o desempenho sustentável das organizações e

influencia os agentes da nossa sociedade no sentido de maior transparência,
justiça e responsabilidade.

Devemos acrescentar que o IBGC é uma organização exclusivamente dedicada

à promoção da governança corporativa no Brasil e o principal fomentador das
práticas e discussões sobre o tema no país, tendo alcançado reconhecimento
nacional e internacional.

1.1 . Definições de governança corporativa

Após conhecermos as origens das práticas de governança corporativa, vamos

citar algumas das principais e mais conhecidas definições sobre o tema,
observando que todas possuem diversos pontos de convergência.
De acordo com a Organização para Cooperação e Desenvolvimento
Econômico (OECD), um bom regime de governança corporativa busca
garantir que as empresas usem seus recursos de forma eficaz.

Adicionalmente, procura garantir que as empresas levem em conta os

interesses de uma gama maior de agentes (stakeholders), incluindo a
comunidade em que opera. Isso ajuda a manter a confiança dos investidores —
tanto domésticos como estrangeiros — e a atrair capitais de longo prazo.

Os stakeholders representam os agentes econômicos que gravitam em torno

da empresa nos mais variados campos de interesse, tais como: funcionários,
fornecedores, clientes, governo, investidores, dentre outros.

Para a Comissão de Valores Mobiliários - CVM (2002), a governança

corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o
desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais
como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital.

A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de

capitais envolve principalmente: transparência, equidade de tratamento dos
acionistas e prestação de contas.

Para o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC,

governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas,
 monitoradas e incentivadas, envolvendo as práticas e os relacionamentos entre
proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle.

As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em

recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e
otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e
contribuindo para a sua longevidade.

Segundo o Comitê Hampel do Instituto de Conselheiros da Inglaterra, temos

que a importância da governança corporativa está na sua contribuição para a
prosperidade dos negócios e prestação de contas aos seus constituintes.

As empresas abertas são organizações mais transparentes da sociedade,

porque são obrigadas a abrir suas informações e decisões, naquilo que em
inglês se chama accountability, que é a responsabilidade pela prestação de
contas.

A boa governança corporativa pode dar uma significativa contribuição para

prevenir práticas impróprias e fraude.

2. A governança corporativa no Brasil e no mundo

Os sistemas básicos de governança corporativa encontrados pelo mundo são os

que têm como base:

a) A proteção legal (EUA e Reino Unido);

b) Os baseados em grandes investidores e nos bancos da Europa Continental e
Ásia (Alemanha e Japão);
c) Os sistemas baseados na propriedade familiar no resto do mundo.

Nesse ponto, é importante saber que todos os sistemas podem ser eficientes,
desde que cumpram os critérios de eficiência apropriados ao sistema e à
cultural local. O problema existe onde não se possui um sistema de governança
estruturado de acordo com as particularidades do país.

No modelo anglo-saxão, as participações acionárias são relativamente

pulverizadas e as bolsas de valores desenvolvidas, o que garante a liquidez
dessas participações e diminui o risco dos acionistas.

Isso implica numa menor necessidade de monitoramento direto, pois o

mercado, através da variação do preço, sinaliza a aprovação ou não em relação
aos administradores.

Nesse modelo, o sistema exige um nível elevado de transparência e uma

divulgação periódica de informações, impondo-se controles rígidos sobre o uso
de informações privilegiadas.

No modelo nipo-germânico, a propriedade é mais concentrada e muitas

participações acionárias são de longo prazo.

Nesse sistema, em que a liquidez não é priorizada, os acionistas reduzem o seu

risco, colhendo as informações necessárias às suas decisões junto às
administrações.

É importante destacar que, no modelo anglo-saxão, o objetivo primordial das

empresas tem sido tradicionalmente a criação de valor para os acionistas.

Já nos países cujo modelo se aproxima do modelo nipo-germânico, as

empresas devem equilibrar os interesses dos acionistas com aqueles de outros
grupos que são impactados pelas suas atividades, como os empregados,
fornecedores, clientes e a comunidade.

É possível também realizarmos a distinção de dois tipos extremos de controle

corporativo:
 • Shareholder - A obrigação primordial do administrador é agir em nome
dos interesses dos acionistas (modelo anglo-saxão);

• Stakeholder - Além dos acionistas, um conjunto mais amplo de

interesses deve ser contemplado (modelo nipo-germânico).

Embora o modelo anglo-saxão tenha sofrido críticas ao longo dos últimos anos
nos seus países de origem, é possível detectar uma tendência por parte das
mais importantes empresas da Alemanha e do Japão, no sentido de se
aproximarem preferencialmente deste modelo.

Rubach e Sebora (1998) realizaram um estudo da governança corporativa entre

Estados Unidos, Japão e Alemanha e evidenciou-se o seguinte:

Nos Estados Unidos, a governança enfatiza a transparência das informações

devido à necessidade dos investidores de monitorar o desempenho das
empresas, tornando o mercado mais eficiente. A medida de eficiência
normalmente utilizada é o retorno do capital financeiro.

Observou-se uma tendência a mudanças como a redução das restrições sobre a

influência dos acionistas, aumento das relações de longo prazo e
reconhecimento dos demais stakeholders.

A governança corporativa de países como Japão e Alemanha é baseada nas

relações entre proprietários e administradores, de forma a obter benefícios de
longo prazo para ambos. Esta característica reduz os problemas de agência.

No Japão, a rede de negócios assume uma importância maior. Entre 50% e

70% das ações de empresas listadas em bolsas são detidas por outras
empresas, no sistema de participações acionárias cruzadas.
Os bancos em geral e outros investidores institucionais pouco atuam na
governança corporativa, agindo apenas como monitores, sendo mais efetivos
apenas em casos de baixa performance.

Na Alemanha, os bancos desempenham um papel de destaque — e utilizam

participações acionárias para fortalecer relações comerciais com clientes— e
ainda existe a particularidade da participação dos funcionários no Conselho de
Administração.

2.1. Recomendações do Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa para as empresas brasileiras

Vamos agora abordar as principais recomendações do IBGC - Instituto Brasileiro

de Governança Corporativa, realizadas através do seu Código Brasileiro de
Governança Corporativa, que aborda aspectos sobre a propriedade, conselho de
administração, gestão, auditoria, conselho fiscal, dentre outros aspectos.

É interessante destacar que estaremos baseados em empresas que se

caracterizam por serem Sociedades Anônimas, destacadamente de capital
aberto.

As Sociedade Anônimas de Capital Aberto são aquelas que possuem registro na

Comissão de Valores e têm seus títulos negociados nos mercados organizados
(Bolsa de Valores, Mercado de Balcão etc.).
 3 Questões entre capital, poder e gestão nas organizações

3.1. Formas de controle

As Sociedades Anônimas possuem algumas formas de controle, que estão

definidos a seguir:

Controle definido – O controle é exercido por um acionista ou grupo de

acionistas, vinculado por acordo de sócios ou sob controle comum, que possui
formalmente mais de 50% das ações com direito a voto da organização.

Nessa hipótese, o controle só pode ser adquirido mediante alienação pelo

controlador original (aquisição derivada).

Controle difuso – O controle é exercido por acionista ou grupo de acionistas

que não esteja vinculado por acordo de sócios nem sob controle ou
representando interesse comum, detentor de parcela relevante do capital
votante da organização, porém inferior a 50% do capital social.

Nessa hipótese, o controle pode ser adquirido mediante alienação pelo

controlador original (aquisição derivada) ou aquisição em mercado (aquisição
originária).

Controle pulverizado ou disperso – A composição acionária está dispersa

entre um grande numero de acionistas, de tal forma que não exista um
acionista ou grupo de acionistas capaz de exercer o controle de forma
permanente. Neste caso, o controle só pode ser adquirido mediante aquisição
em mercado (aquisição originária).
3.2. Caracterização do controlador

Estatal – Nas empresas estatais, o controle é definido, e a maioria de capital

votante pertence ao Estado.

Familiar/ multifamiliar – Nas empresas privadas, o controle é definido ou

difuso, e uma ou mais famílias detém o poder de controle.

Não familiar – Nas empresas privadas não familiares ou multifamiliares,

também pode ocorrer a modalidade de controle definido ou difuso, em que um
ou mais indivíduos ou grupos empresariais detém o poder de controle.

Estrangeiro – Nas empresas estrangeiras também pode ocorrer o controle

definido ou difuso, em que o sócio controlador é estrangeiro.

Institucional - Controle definido ou difuso, no qual os controladores são

investidores institucionais (fundos de pensão, fundos de investimento, entre
outros).

4 Principais aspectos do Código Brasileiro de Governança

Recomendações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

para as empresas brasileiras

Vamos agora abordar a questão da propriedade na governança corporativa.

4.1. Propriedade - sócios

Definindo o que representa uma ação, temos que uma ação representa a
menor parcela do capital social da empresa e os sócios são detentores das
ações e titulares da parte representativa do capital social da organização.
Os bens sociais (aqueles que pertencem à empresa) são distintos dos bens
particulares dos sócios.

Cada sócio é um proprietário da organização, na proporção de sua participação

no capital social, através da quantidade de ações possuídas.

As ações pela legislação brasileira são de dois tipos: ordinárias e preferenciais.

Resumidamente, as ações ordinárias conferem ao acionista o direito de voto em

assembleias gerais.

Vale lembrar que as exigências do investidor e as boas práticas de governança

corporativa têm levado as empresas a cada vez mais aumentarem seu
percentual de ações ordinárias.

As ações preferenciais garantem ao acionista a prioridade no recebimento de

dividendos e no reembolso de capital, no caso de dissolução da sociedade.

De acordo com a Lei das S.A., as ações preferenciais têm direito adicional a
10% de dividendos, acima do valor destinado aos detentores de ações
ordinárias. Entretanto, não dão direito a voto.

4.1.2. Conceito “uma ação = um voto”

O poder político, representado pelo direito de voto, deve estar sempre em

equilíbrio com o direito econômico.

O direito de voto deve ser assegurado a todos os sócios. Assim, cada ação deve
assegurar o direito a um voto.
Esse princípio deve valer para todos os tipos de organização. A vinculação
proporcional entre direito de voto e participação no capital favorece o
alinhamento de interesses entre todos os sócios.

Segundo o IBGC, exceções à regra “uma ação = um voto” devem ser evitadas.
Caso ocorram, é fundamental que haja uma justificativa forte o suficiente para
compensar o desalinhamento de interesses gerados.

Deve ser dada transparência sobre as razões dessa escolha, para que os sócios
avaliem suas vantagens e desvantagens.

Organizações com controle definido devem divulgar, com clareza, como o poder
político é exercido por seus controladores, ou seja, é preciso informar se esse
controle se dá diretamente, através da maioria das ações, ou por meio de
mecanismos de ampliação de controle.

Esses mecanismos incluem, entre outros, ações sem direito a voto ou com voto
restrito, aluguel de ações, estruturas piramidais, golden shares e restrições à
aquisição de controle – como as poison pills.

Cabe à totalidade dos sócios avaliar se um eventual desalinhamento de

interesses prejudica o desempenho da organização e seu acesso a capital.

Vale definir alguns dos termos utilizados no parágrafo anterior, para um melhor
entendimento do que foi exposto:

Estrutura piramidal se dá quando ocorre uma estrutura de sobreposição de

empresas, geralmente holdings, uma com controle sobre a outra, o que permite
que o controlador diminua sua exposição econômica na companhia,
preservando ou ampliando seu poder de controle.
Golden shares são ações que estão em propriedade de determinado sócio,
permitindo-lhe votar matérias de interesse estratégico, com poder de veto,
independentemente da quantidade de ações em seu poder.

Devemos destacar que os acordos entre sócios que tratem de compra e venda
de suas participações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto
ou do poder de controle devem estar disponíveis e acessíveis a todos os demais
sócios, inclusive no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Esses acordos devem contemplar cláusulas ou mecanismos para a resolução de

casos de conflito de interesses e as condições de saída de sócios.

Não devem vincular ou restringir o exercício do direito de voto de quaisquer

membros do Conselho de Administração, os quais deverão cumprir fielmente
seu dever de lealdade e diligência para com a organização.

4.1.3. Propriedade – Assembleia Geral

A Assembleia Geral, que representa a reunião de sócios, é o órgão soberano da

organização. Todas as referências feitas no código à Assembleia Geral são
extensivas à “reunião dos sócios”.

Entre as principais competências da Assembleia Geral, destacam-se:

• Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o Estatuto/ Contrato

Social;
• Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros tanto de
administração como fiscais;
• Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras;
• Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e
liquidação da sociedade;
• Deliberar sobre a avaliação de bens que venham a integralizar o capital
social;
• Aprovar a remuneração dos administradores;
• Convocae e realizar a assembleia.

É importante que a realização da Assembleia Geral seja realizada com o maior

número possível de acionistas.

Para tal, a convocação deve levar em consideração o local, data e hora e

oferecer o tempo necessário para que se preparem adequadamente para a
deliberação.

De preferência, a convocação deve ocorrer com, no mínimo, 30 dias de

antecedência. Recomenda-se que quanto maior a complexidade dos assuntos a
serem tratados e a dispersão dos sócios, mais extenso deve ser o prazo.

Atualmente, já estão sendo utilizados instrumentos que facilitem o acesso dos

sócios à assembleia, tais como webcast, transmissão on-line, votação eletrônica
e voto por procuração, entre outros.

Outro ponto que merece ser destacado no tocante ao tema é que as pautas e
as atas de assembleias, no caso de companhias abertas, devem ser tornadas
públicas sob exigência da CVM. Nas empresas de capital fechado, devem ser
enviadas a todos os sócios.

Quando da realização da Assemblaia, o Código propõe como boas práticas

mecanismos que permitam à organização receber, antes da convocação da
Assembleia Geral, propostas que os sócios tenham interesse de incluir na
pauta, de modo a existir tempo hábil para sua deliberação e eventual inclusão.

Além disso, deve ser facultado aos sócios a possibilidade de pedir informações
à Diretoria e recebê-las em tempo hábil.
A organização deve disponibilizar as respostas para as perguntas mais
frequentes recebidas de seus sócios, investidores e do mercado em geral,
tornando-as públicas, no caso de organizações de capital aberto, ou enviando-
as a todos os sócios, caso sejam de capital fechado.

4.1.4. Propriedade – transferência de controle

Segundo o IBGC, em existindo a possibilidade de transferência de controle,

mesmo que de forma indireta — como no caso de alienação de controlada/
subsidiária que detém uma parcela significativa do negócio —, a oferta de
compra de ações/ quotas deve ser dirigida a todos os sócios nas mesmas
condições (Tag Along).

O Tag Along representa o direito de alienação de ações conferido a acionistas

minoritários, em caso de alienação de ações realizada pelos controladores da
companhia.

Quando se tratar de uma aquisição originária, a oferta deve ser submetida à

decisão de todos os sócios, que poderão dispensar a necessidade da aquisição
da totalidade de ações.

De qualquer forma, nessa última hipótese, a oferta de compra parcial deverá

ser feita de forma proporcional a todos os sócios.

A aquisição originária de controle ocorre quando surge um sócio controlador a

partir de um capital social até então pulverizado. Constitui-se, neste caso, um
controle, apesar de não ter havido venda de controle por outro sócio.

Vale observar que, a partir da primeira década do século XXI, algumas

organizações passaram a utilizar-se ou introduziram instrumentos jurídicos que,
embora legais, violam o princípio da equidade entre os sócios.
O Código de Governança Corporativa aconselha então que as organizações se
abstenham de utilizá-los como mecanismos de proteção à tomada de controle
denominado (poison pills).

Esses mecanismos devem atender aos princípios da boa governança corporativa

e prever, de maneira explícita, que o Conselho de Administração se envolva nas
discussões e se posicione a respeito.

4.1.4.1. Condições de saída de sócios

O Estatuto ou Contrato Social deve prever, com clareza, as situações nas quais
o sócio terá o direito de retirar-se da organização, bem como as condições para
que isto aconteça.

Toda reorganização societária (incluindo incorporação, cisão, fusão e

fechamento de capital) deve atender aos interesses das organizações
envolvidas. Essas operações devem ser realizadas a preços condizentes ao valor
econômico da organização.

5 Conselho de Família

Ainda existem muitas organizações familiares, e o Código recomenda que estas

devem considerar a implementação de um Conselho de Família, que é um
grupo formado para a discussão de assuntos familiares e alinhamento das
expectativas dos seus componentes em relação à organização.

Os objetivos do Conselho de Família não devem ser confundidos com os do

Conselho de Administração, que são voltados para a organização.
 6 Conselho de Administração

O Conselho de Administração, órgão colegiado encarregado do processo de

decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico, é o
principal componente do sistema de governança.

Seu papel é ser o elo entre a propriedade e a gestão para orientar e

supervisionar a relação desta última com as demais partes interessadas. O
Conselho recebe poderes dos sócios e presta contas a eles.

O Conselho de Administração é o guardião do objeto social e do sistema de

governança. É ele que decide os rumos do negócio, conforme o melhor
interesse da organização.

Toda organização deve ter um Conselho de Administração eleito pelos sócios,

sem perder de vista as demais partes interessadas, seu objeto social e sua
sustentabilidade no longo prazo.

O Conselho de Administração deve sempre decidir em favor do melhor interesse

da organização como um todo, independentemente das partes que indicaram
ou elegeram seus membros.

O conselho de administração deve atuar de forma a:

• Proteger o patrimônio da companhia;
• Perseguir a consecução de seu objeto social;
• Orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento,
agregando valor ao empreendimento.

A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar a organização,

otimizar o retorno do investimento no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os
anseios das partes interessadas (shareholders e demais stakeholders), de modo
que cada uma receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui
com a organização e ao risco a que está exposta.

6.1. Missão

Segundo o IBGC, o Conselho de Administração deve zelar pelos valores e

propósitos da organização e traçar suas diretrizes estratégicas.

Para que o interesse da organização sempre prevaleça, o Conselho deve

prevenir e administrar situações de conflitos de interesses e administrar
divergências de opiniões.

6.2. Responsabilidades

Dentre as responsabilidades do Conselho de Administração, destacam-se:

• Discussão, aprovação e monitoramento de decisões, envolvendo a

estratégia e a estrutura de capital;

• Apetite e tolerância a risco (perfil de risco), conforme discriminados a

seguir:

- Apetite ao risco está associado ao nível de risco que a organização pode

aceitar na busca e realização de sua missão/ visão (atividade mais associada à
análise prévia dos riscos);

- Tolerância ao risco diz respeito ao nível aceitável de variabilidade na

realização das metas e objetivos definidos (atividade mais associada ao
monitoramento dos riscos).

O conjunto desses dois componentes define o perfil de riscos da organização,

no que diz respeito à exposição aorisco que a mesma aceita incorrer.
6.3. Atribuições

Dentre as responsabilidades do Conselho de Administração, destacam-se:

• Discussão, aprovação e monitoramento de decisões, envolvendo:

• Fusões e aquisições;
• Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do diretor-presidente e
dos demais executivos, a partir da proposta apresentada pelo diretor-
presidente.

Destacam-se ainda:
• Escolha e avaliação da auditoria independente;
• Processo sucessório dos conselheiros e executivos;
• Práticas de governança corporativa;
• Relacionamento com partes interessadas;
• Sistema de controles internos (incluindo políticas e limites de alçada);
• Política de gestão de pessoas;
• Código de conduta.

6.4. Gerenciamento de riscos corporativos

O Conselho de Administração deve assegurar-se de que a Diretoria identifica

preventivamente — por meio de um sistema de informações adequado — os
principais riscos aos quais a organização está exposta.

Também identifica sua probabilidade de ocorrência, a exposição financeira

consolidada a esses riscos (considerando sua probabilidade de ocorrência, o
impacto financeiro potencial e os aspectos intangíveis) e as medidas e
procedimentos adotados para sua prevenção ou mitigação.
6.5. Sustentabilidade

Buscando a viabilidade e a longevidade da organização, o Conselho de

Administração deve incorporar e assegurar-se de que a Diretoria também
incorpora considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios
e das operações.

6.6 Composição

A composição do Conselho depende de uma variedade de fatores que descreve

a organização e o ambiente em que ela atua. Dentre eles, pode-se destacar:
objetivos, estágio/ grau de maturidade da organização e expectativas em
relação à atuação do Conselho.

O conceito de representação de qualquer uma das partes interessadas não é

adequado para a composição do Conselho, uma vez que o conselheiro tem seus
deveres relacionados à organização e, consequentemente, a todas as partes
interessadas. Não está, portanto, vinculado a nenhuma delas.

Ao compor o Conselho, a organização deve considerar a criação de um

ambiente que permita a livre expressão dos conselheiros.

Em qualquer caso, deve-se buscar diversidade de experiências, qualificações e

estilos de comportamento para que o órgão reúna as competências necessárias
ao exercício de suas atribuições.

6.7. Competências do Conselho

O Conselho, como um colegiado, deve buscar reunir competências tais como:

• Experiência de participação em outros Conselhos de Administração;

• Experiência como executivo sênior;
 • Experiência em gestão de mudanças e administração de crises;
• Experiência em identificação e controle de riscos;
• Experiência em gestão de pessoas;
• Conhecimentos de finanças;
• Conhecimentos contábeis;
• Conhecimentos jurídicos;
• Conhecimentos dos negócios da organização;
• Conhecimentos dos mercados nacional e internacional;
• Contatos de interesse da organização.

6.8. Qualificação

Dentre os aspectos fundamentais para a qualificação do conselheiro de

administração, destacamos:

• O alinhamento com os valores da organização e seu código de conduta;

• A capacidade de defender seu ponto de vista a partir de julgamento
próprio;
• A disponibilidade de tempo e a motivação.

Adicionalmente, é recomendável que possua:

- Visão estratégica;
- Conhecimento das melhores práticas de Governança Corporativa;
- Capacidade de trabalho em equipe;
- Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros;
- Noções de legislação societária.
6.9 Prazo do mandato

O prazo do mandato do conselheiro não deve ser superior a dois anos. A

reeleição é desejável para construir um Conselho experiente e produtivo, mas
não deve ocorrer de forma automática. Todos os conselheiros devem ser eleitos
na mesma Assembleia Geral.

A possibilidade de renovação de mandato de um conselheiro deve levar em

consideração os resultados da avaliação anual. Para evitar a vitaliciedade, o
estatuto pode fixar um número máximo de anos de serviço contínuo no
Conselho.

6.10 Outras observações pertinentes ao cargo de conselheiro

6.10.1. Participação nas reuniões

Ao assumir uma cadeira em um Conselho de Administração, o conselheiro deve

ter em mente não apenas os deveres fiduciários de diligência, de lealdade e de
informar, previstos em lei, mas também a responsabilidade assumida com as
partes interessadas.

Essas partes interessadas contam com seu comprometimento e participação

atenta para que o valor da organização seja preservado e elevado ao longo do
tempo, assim como disponibilizar seu tempo avaliando se é possível dedicar o
tempo necessário ao novo Conselho.

Vale assinalar que não é a simples presença tão somente nas reuniões, e sim a
leitura prévia das documentações que serão discutidas nestas reuniões.
6.10.2. Número de membros

O número de conselheiros deve variar conforme o setor de atuação, porte,

complexidade das atividades, estágio do ciclo de vida da organização e
necessidade de criação de comitês. O recomendado é de, no mínimo, cinco e,
no máximo, onze conselheiros.

6.10.3. Classes de conselheiros

Há três classes de conselheiros:

Independentes - São aqueles que não têm qualquer vínculo com a

organização, exceto participação não relevante no capital;

Externos - Conselheiros que não têm vínculo atual com a organização, mas
não são independentes. Por exemplo: ex-diretores e ex-funcionários,
advogados e consultores que prestam serviços à empresa, sócios ou
funcionários do grupo controlador e seus parentes próximos etc.;

Internos - Conselheiros que são diretores ou funcionários da organização.

A quantidade de conselheiros independentes no Conselho dependerá do grau

de maturidade da organização, do seu ciclo de vida e de suas características.

Recomenda-se que a maioria seja composta por independentes, contratados

por meio de processos formais e com escopo de atuação e qualificação bem-
definido.
6.11 Avaliação

Uma avaliação formal do desempenho do Conselho e de cada um dos

conselheiros deve ser feita anualmente. Sua sistemática precisa estar adaptada
à situação de cada organização.

É importante que a avaliação seja respaldada por processos formais, com

escopo de atuação e qualificação bem-definido.

O Conselho de Administração deve estabelecer as metas de desempenho do

diretor-presidente no início do exercício e realizar, anualmente, uma avaliação
formal deste profissional.

Cabe ao diretor-presidente avaliar o desempenho de sua equipe e estabelecer

um programa de desenvolvimento.

O resultado da avaliação dos executivos deve ser comunicado ao Conselho com

a proposição de permanência ou não nos respectivos cargos.

De seu lado, o Conselho de Administração deve analisar e aprovar a

recomendação do diretor-presidente, tanto no que se refere às metas (início do
exercício) como à avaliação.

6.12 Comitês

Os Comitês são órgãos acessórios ao Conselho de Administração. Sua existência

não implica a delegação de responsabilidades que competem ao Conselho de
Administração como um todo.

O que ocorre é que os comitês específicos podem realizar várias atividades que
demandam tempo dos Conselheiros com mais profundidade, facilitando as
discussões de diversos temas complexos nas reuniões.
Dentre os comitês que podem ser formados, estão: de Auditoria, Recursos
Humanos/ Remuneração, Governança, Finanças, Sustentabilidade, entre outros.

Destacamos a instituição do Comitê de Auditoria para:

• Analisar as demonstrações financeiras;

• Promover a supervisão e a responsabilização da área financeira;
• Garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis (que o
comitê deve entender e monitorar adequadamente), que a Auditoria
Interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores
independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da
Diretoria e da Auditoria Interna.

6.13 Relacionamentos

O Conselho de Administração, como órgão central do sistema de governança

das organizações, deve zelar para que seus diversos relacionamentos (com
sócios, diretor-presidente, demais executivos, comitês, Conselho Fiscal e
auditorias) ocorram de forma eficaz e transparente.

O diretor-presidente é o elo entre o Conselho de Administração e o restante da

organização.

O Conselho também deve aprovar o planejamento anual, analisar os resultados

e monitorar a implementação das recomendações apresentadas pela Auditoria
Interna.
7 Gestão - Atribuições

O diretor-presidente é responsável pela gestão da organização e coordenação

da Diretoria. Ele atua como elo entre a Diretoria e o Conselho de
Administração.

É o responsável ainda pela execução das diretrizes fixadas pelo Conselho de

Administração e deve prestar contas a este órgão. Seu dever de lealdade é para
com a organização.

Cada um dos diretores é pessoalmente responsável por suas atribuições na

gestão.

Deve prestar contas ao diretor-presidente e, sempre que solicitado, ao

Conselho de Administração, aos sócios e demais envolvidos, com a anuência do
diretor-presidente.

O diretor-presidente, em conjunto com os outros diretores e demais áreas da

companhia, é responsável pela elaboração e implementação de todos os
processos operacionais e financeiros, após aprovação do Conselho de
Administração.

O conceito de segregação de funções deve permear todos os processos.

Cabe ao diretor-presidente a indicação dos diretores e a proposição de suas

respectivas remunerações para aprovação do Conselho de Administração.
7.1. Gestão – Relacionamento com as partes interessadas
(stakeholders )

As partes interessadas são indivíduos ou entidades que assumem algum tipo de

risco, direto ou indireto, relacionado à atividade da organização.

São elas, além dos sócios, os empregados, clientes, fornecedores, credores,

governo, comunidades do entorno das unidades operacionais, entre outras.

O diretor-presidente e os demais diretores devem garantir um relacionamento

transparente e de longo prazo com as partes interessadas e definir a estratégia
de comunicação com esses públicos.

7.2. Gestão – Transparência e disclosure

O diretor-presidente deve garantir que sejam prestadas aos stakeholders as

informações de seu interesse, além das que são obrigatórias por lei ou
regulamento, tão logo estejam disponíveis.

Ele deve assegurar que essa comunicação seja feita com clareza e
prevalecendo a substância sobre a forma. A Diretoria deve buscar uma
linguagem acessível ao público-alvo em questão.

Toda informação que possa influenciar decisões de investimento deve ser

divulgada imediata e simultaneamente a todos os interessados. Internet e
outras tecnologias devem ser exploradas para buscar a rapidez e a ampla
difusão de tais informações.
7.3. Relatórios periódicos

Como resultado de uma política clara de comunicação e de relacionamento com

as partes interessadas, a organização deve divulgar, ao menos em seu website,
de forma completa, objetiva, tempestiva e igualitária, relatórios periódicos.

Tais relatórios devem informar sobre todos os aspectos de sua atividade

empresarial, inclusive os de ordem socioambiental, operações com partes
relacionadas, custos das atividades políticas e filantrópicas, remuneração dos
administradores, riscos, entre outras, além das informações econômico-
financeiras e das demais exigidas por lei.

Os relatórios devem conter ainda relatos sobre as atividades do Conselho e

seus comitês, assim como um detalhamento do modelo de gestão e de
governança.

O relatório anual é a mais abrangente e usual forma de prestação de

informações à sociedade, mas não deve ser usado como limitador da
tempestividade e da periodicidade da comunicação da companhia.

Os canais virtuais e outras tecnologias devem ser explorados para buscar a

rapidez e a difusão de informações.

7.4. Padrões internacionais

As organizações devem reconhecer as tendências internacionais e as exigências

da sociedade.

Por isso, devem preparar os relatórios periódicos de acordo com padrões

internacionalmente aceitos, no que diz respeito à contabilidade e às diretrizes
para a elaboração de relatórios que incluam aspectos econômico-financeiros,
sociais, ambientais e de governança corporativa.
Essa postura permite a comparabilidade de relatórios, de modo que
investidores e a sociedade em geral possam conhecer os compromissos,
políticas, indicadores e princípios de ordem ética das organizações.

Tais informações contribuem para uma melhor avaliação da qualidade gerencial

da organização e dos riscos aos quais ela está disposta a submeter-se.

7.5. Gestão – Controles internos

O diretor-presidente, em conjunto com a Diretoria e auxiliado pelos demais

órgãos de controle vinculados ao Conselho de Administração, é responsável
pela elaboração e proposição para aprovação do Conselho de sistemas de
controles internos.

Esses sistemas são voltados a monitorar o cumprimento dos processos

operacionais e financeiros, assim como os riscos de não conformidade.

A eficácia desses controles deve ser revista, no mínimo, anualmente. Os

sistemas de controles internos deverão estimular que os órgãos da
Administração encarregados de monitorar e fiscalizar adotem atitude
preventiva, prospectiva e proativa na minimização e antecipação de riscos.

7.6. Demais aspectos ligados ao processo de gestão na governança

corporativa

O diretor-presidente e a Diretoria devem zelar pelo cumprimento do Código de

Conduta da organização aprovado pelo Conselho de Administração.

O diretor-presidente deve ser, anualmente, avaliado pelo Conselho de

Administração.
Ele é responsável pelo processo de avaliação da Diretoria, que deve ser
compartilhado com o Conselho de Administração — neste caso, por meio do
Comitê de Remuneração ou de Recursos Humanos, se houver.

Quanto à remuneração dos gestores, é aconselhável que a remuneração total

da Diretoria esteja vinculada a resultados, com metas de curto e longo prazos
relacionadas, de forma clara e objetiva, à geração de valor econômico para a
organização.

O objetivo é que a remuneração seja uma ferramenta efetiva de alinhamento

dos interesses dos diretores com os da organização.

A remuneração dos diretores deve ser divulgada individualmente ou, ao menos,

em bloco separado do montante relativo ao Conselho de Administração.

8. Auditoria independente

Toda organização deve ter suas demonstrações financeiras auditadas por

auditor externo independente. Sua atribuição básica é verificar se as
demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade.

Como parte inerente ao trabalho dos auditores independentes, inclui-se a

revisão e a avaliação dos controles internos da organização. Esta tarefa deve
resultar num relatório específico de recomendações sobre melhoria e
aperfeiçoamento dos controles internos.

8.1. Auditoria independente – Parecer

De forma clara, os auditores independentes devem manifestar se as

demonstrações financeiras elaboradas pela Diretoria apresentam
adequadamente a posição patrimonial e financeira e os resultados do período.
No parecer estão definidos o escopo, os trabalhos efetuados, a opinião emitida
e, por consequência, a responsabilidade assumida.

8.2. Contratação e independência

Em benefício de sua independência, os auditores devem ser contratados por um

período predefinido.

Eles podem ser recontratados após avaliação formal e documentada, efetuada

pelo Comitê de Auditoria e/ou Conselho de Administração, de sua
independência e desempenho, observadas as normas profissionais, legislação e
os regulamentos em vigor.

Recomenda-se que a eventual renovação com a firma de auditoria, após prazo

máximo de cinco anos, seja submetida à aprovação da maioria dos sócios
presentes em Assembleia Geral.

9. Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das

organizações brasileiras.

Conforme o estatuto, pode ser permanente ou não. Sua instalação, no segundo

caso, dar-se-á por meio do pedido de algum sócio ou grupo de sócios. Seus
principais objetivos são:

• Fiscalizar, por qualquer um de seus membros, os atos dos

administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e
estatutários;
 • Opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do seu
parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis
à deliberação da Assembleia Geral;

• Opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem

submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social,
emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento
ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação,
incorporação, fusão ou cisão;

• Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de Administração

e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção
dos interesses da companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou
crimes que descobrir, além de sugerir providências úteis à companhia;

• Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais

demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;

• Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas

opinar.

Deve ser visto como um controle independente para os sócios que visa agregar
valor para a organização.

O Conselho Fiscal deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos

(advogados, auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, entre
outros), pagos pela organização, para obter subsídios em matérias de
relevância.

O Conselho Fiscal também tem prerrogativas para interagir com o Comitê de

Auditoria e com os auditores independentes.
É recomendável incluir na política de divulgação de informações da companhia
o parecer do Conselho Fiscal.

10. Lei Sarbanes Oxley

A Lei Sarbanes Oxley foi promulgada em 30 de julho de 2002 pelo presidente

Bush como uma respostado Congresso Americano aos eventos que abalaram o
mercado financeiro entre os anos 2000 e 2001, como o caso Enron, por
exemplo.

Destacamos dentre algumas de suas características o fato de ser rígida,

abrangente e eficaz.

Segundo publicação da KPMG , a lei Sarbanes Oxley é a que terá maior impacto
sobre os mercados de capitais norte-americanos e mundiais desde a legislação
de 1933 e 1934, que criou a Securities and Exchange Commission – SEC
(Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos), com amplos poderes
para regular e policiar o mercado norte-americano de capitais.

A regulamentação das novas normas e a supervisão do seu cumprimento, pelos

vários elementos do mercado de capitais, passam a ser de responsabilidade do
Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas (Public
Company Accounting Oversight Board - PCAOB), com membros indicados pela
SEC.

10.1. Lei Sarbanes Oxley e suas principais proposições

• Criação de órgão supervisor das empresas de auditoria independente;

• Auditoria independente x consultoria – A auditoria independente passa a

não poder prestar serviços de consultoria à empresa auditada;
• Rodízio do auditor principal - As empresas de auditoria passam a ter um
prazo estabelecido para prestação de serviços de auditoria independente, sendo
obrigadas a passar por um rodizio após o final do período contratado;

• Comitês de Auditoria – Os Conselhos de Administração das empresas

teriam a responsabilidade e o poder de criação de Comitê de Auditoria interno;

Responsabilidade dos CFOs e CEOs – o Chief Financial Officer e o Chiefex

Ecutive Officer passam a ser responsabilizados pelos atos ilícitos cometidos
pela empresa perante o mercado.

• Severas penalidades e sanções – Foram criadas penalidades e sanções

responsabilizando os executivos da empresa;

• Relatórios financeiros – O grau de abertura de informações foi

aumentado de forma a propiciar aos investidores uma maior compreensão da
situação econômico-financeira da empresa;

• Código de Ética;

• Fortalecimento de analistas do mercado.

Vale destacar que a Lei Sabanes Oxley não se restringe a empresas norte-
americanas.

A legislação determina que as empresas que não são norte-americanas, mas

que possuem cotação secundária em uma Bolsa de Valores norte-americana,
devem também seguir as novas leis, assim como seus auditores.
10.2. Lei Sarbanes Oxley no Brasil

No Brasil, a Lei Sarbanes Oxley vai impactar em:

• Emissores de títulos negociados nas bolsas americanas NYSE e NASDAQ;

• Subsidiárias brasileiras de empresas norte-americanas com títulos nas

bolsas supracitadas;

• Instituições detentoras de ADRs.

Atualmente, existem muitas empresas brasileiras com registro na SEC, com

suas ações cotadas em bolsa norte-americana, e várias outras planejam o
registro para os próximos anos, o que implica na implementação de práticas
adequadas de Governança Corporativa, tais como:

• Responsabilidade do presidente (CEO) e do diretor-financeiro (CFO) na

“certificação” das demonstrações financeiras;

• Transferência para um comitê de auditoria, composto de membros não

executivos do Conselho da Administração, de muitos poderes e
responsabilidades que eram anteriormente dos diretores-executivos;

• Maior transparência na divulgação das informações financeiras e dos

atos da administração.

Quanto às empresas brasileiras subsidiárias de empresas com registro na SEC

sendo parte do sistema de controle interno da matriz, é provável que a matriz
exija da administração local também uma certificação quanto aos assuntos que
compõem o certificado dos executivos da matriz (CEO e CFO).
No tocante às empresas de auditoria operando no Brasil que desejarem ter seu
parecer de auditoria aceito pela SEC, deverão se cadastrar no PCAOB e aceitar
a revisão dos seus trabalhos e as regras de independência estabelecidas por
esse Conselho.

10.3. A “certificação” das demonstrações financeiras

O presidente e o diretor financeiro, em observância às seções 302 e 404 do ato,

terão que fornecer, por escrito, certificados sobre os relatórios que contêm
demonstrações financeiras, afirmando que se submetem às sanções criminais
em caso de afirmações conhecidamente falsas.

10.4. Lei Sarbanes Oxley x Legislação Brasileira

Os deveres dos administradores na lei societária são:

• Escrituração de acordo com os princípios contábeis e normas da CVM (§

3º e caput do art. 177);

• A demonstração financeira será assinada por todos os administradores e

pelo contador (§ 4º do art. 177);

• Informar sobre qualquer deliberação.

Fraudes e abusos na fundação ou administração de sociedade por ações no

código penal:

• Reclusão (de um a quatro anos) e multa para o diretor, o gerente ou o

fiscal de sociedade por ações que, em prospecto, relatório, parecer,
balanço ou comunicação ao público ou à assembleia, faz afirmação falsa
sobre as condições econômicas da sociedade, ou oculta
 fraudulentamente, no todo ou em parte, fato a elas relativo (Inciso I do
§ 1º do art. 177 do Código Penal);

• A responsabilidade primária pela prestação de serviços e informações é

do Diretor de Relações com Investidores.

Responsabilidade individual X solidária:

Só os diretores responsáveis estatutariamente pela atribuição específica de dar

cumprimento aos deveres impostos por lei para o funcionamento regular
respondem, na companhia aberta, pelos prejuízos que causarem com culpa ou
dolo, e os demais, caso tenham conhecimento, não comuniquem o fato à
assembleia geral (§§ 2º,3°e 4° do art. 158).

O administrador que deixar de enviar à CVM e bolsa de valores as informações

periódicas e eventuais; colocar essas informações à disposição do público; e
atualizar essas informações, incorre em infração de natureza objetiva em que
será adotado o rito sumário de processo administrativo (art. 1º da Instrução
CVM nº 238).

11. Mercado internacional – Certificados ou recibos de depósitos

Os Certificados de Depósitos, ou DRs, como são conhecidos, são recibos que

representam uma quantidade de ações predeterminada, emitidos fora do país
onde a empresa tem suas ações registradas e negociadas.

Toda vez que um DR é emitido, a quantidade representativa desse DR em

ações é bloqueada na custódia do país onde as ações são negociadas, evitando
dupla negociação.

Uma vez representando ações, um DR dá ao seu titular os mesmos direitos de

um acionista, como recebimento de dividendos, por exemplo.
Existem vários tipos de DRs, dentre os quais podemos citar:

• Brazilian Depositary Receipt;

• American Depositary Receipt;
• Global Depositary Receipt;
• European Depositary Receipt.

Am erican Depositary R eceipt (ADR) – Certificado de propriedade (recibo)

emitido por um banco americano que representa a propriedade indireta de um
certo número de ações de uma empresa estrangeira específica que são
mantidas em depósito (custódia) no país de origem da empresa.

Em outras palavras, cada vez que são emitidas novas ADRs em Nova York, um
número correspondente de ações fica bloqueado no Brasil, evitando com isso a
negociação da mesma ação duas vezes.

Global Depositary Receipt (GDR) – A diferença de um ADR para um GDR é

que o ADR permite apenas a negociação do recibo lastreado por ações nos
Estados Unidos e o GDR em muitos mercados ao redor do mundo. Tem,
portanto, uma maior abrangência. É muito utilizado nos mercados asiáticos.

European Depositary R eceipt (EDR) - Recibo de empresa estrangeira que

representa uma quantidade determinada de ações, emitido no mercado
europeu por empresa estrangeira.

Brazilian Depositary R eceipt (BDR) - Recibo de empresa estrangeira que

representa uma quantidade determinada de ações, emitido no Brasil por uma
empresa estrangeira.

Os benefícios advindos da utilização desses programas podem ser resumidos

em:
1. Simplificação dos negócios entre investidores de diferentes países;

2. Maior rapidez no pagamento de dividendos, em vista de não estarem sujeitos

à regulação dos fluxos de recursos pelos bancos centrais;

3. Redução de risco e dos custos;

4. Eliminação das barreiras para novos investidores;

5. Arbitragem entre mercados.

Os programas de DR podem ser divididos em três níveis: I, II e III.

O nível I é o mais simples, permitindo que as companhias tenham acesso ao

mercado americano e não americano. Os recibos podem ser negociados no
mercado de balcão americano e em outras bolsas do resto do mundo.

No nível II, os recibos podem ser negociados nas bolsas dos EUA.

Somente no nível III, as empresas passam a ter condições para captar

recursos, sendo que os recibos podem ser negociados tanto em bolsa de
âmbito nacional como na Nasdaq.

As exigências de informações e, consequentemente, os custos sobem a cada

nível, sendo menores no primeiro nível que no segundo e terceiro,
respectivamente.

Nível I:
• Não precisa atender normas contábeis americanas;
• Envolve maiores riscos devido à carência de informações;
• Negociadas no mercado de balcão (fora do mercado autorizado);
• Não é lançamento de novas ações;
• Ações adquiridas no mercado secundário;
• Tem o objetivo simples de colocar ações no mercado norte-americano,
preparando o terreno para futuros lançamentos primários.

Nível II:
• Deve atender a normas contábeis americanas;
• Não é lançamento de novas ações;
• Exige envolvimento direto da empresa para atender asexigências da SEC,
por ser obrigatório o registro do ADR em Bolsa de Valores;
• Há negociação em bolsa.

Nível III:
• Mais completo e oneroso; exige o envolvimento direto da empresa para
atender as exigências da SEC;
• Deve atender normas contábeis americanas;
• Tem como objetivo o levantamento de recursos para a empresa;
• Atendimento total às exigências da SEC e das Bolsas;
• Como no nível II, deve prever um programa de divulgação institucional
de alta qualidade.

11. Segmentos especiais de listagem na Bolsa de Valores de São Paulo

Os segmentos especiais de listagem do mercado de ações (Novo Mercado, Nível

2, Nível 1 e Bovespa Mais) foram criados pela BM&FBOVESPA no início do
século XXI (2000/2001).

Nesse momento, a Bolsa percebeu que, para desenvolver o mercado de capitais

brasileiro, atraindo novos investidores e novas empresas, era preciso ter
segmentos de listagem com regras rígidas de governança corporativa.
Essas regras vão além das obrigações que as companhias têm perante a Lei
das Sociedades por Ações (Lei das S.A.s) e melhoram a avaliação das
companhias que decidem aderir, voluntariamente, a um desses níveis de
listagem.

Vamos discriminar a seguir alguns dos principais pontos dos níveis I e II de

governança corporativa e do novo mercado da Bovespa.

11.1. Segmento especial de listagem nível I

O nível I é aquele em que a empresa adere através dos padrões mínimos de

adoção das práticas de governança corporativa, tais como:

• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações,

representando 25% do capital;

• Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de

mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

• Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a

exigência de consolidação e de revisão especial;

• Cumprimento de regras de disclosure em operações, envolvendo ativos

de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou
administradores da empresa;

• Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options;

• Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.

11.2. Segmento especial de listagem nível II

Resumidamente, os critérios de listagem de companhias nível II são:

• Todas as obrigações contidas no nível I;

• Mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração;

• Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou

IAS;

• Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das

mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do
controle da companhia e de, no mínimo, 100% deste valor para os
detentores de ações preferenciais;

• Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como

transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação
de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo e outros
assuntos em que possa haver conflito de interesse entre o controlador e
a companhia;

• Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as

ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento
do capital ou cancelamento do registro de negociação neste nível II;

• Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.

11.3. Segmento especial de listagem – Novo mercado

Resumidamente, a companhia aberta participante do novo mercado tem como

obrigações adicionais:

Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos

que favoreçam a dispersão de capital;

Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando

25% do capital;

Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos

controladores quando da venda do controle da companhia;

Estabelecimento de um mandato unificado de um ano para todo o Conselho de

Administração;

Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS;

Introdução de melhorias das informações prestadas trimestralmente, entre as

quais a exigência de consolidação e revisão especial;
§ Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as
ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do
capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;
§ Cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos
de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou
administradores da empresa.
Para saber mais veja em: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-
br/servicos/download/Regulamento-de-Listagem-do-Novo-Mercado.pdf
12. Excelência empresarial – Fundamentos e práticas

Antes de entrarmos no tema propriamente dito, devemos assinalar que uma

organização no Brasil tem como sua principal finalidade a busca da excelência
em gestão.

É através das orientações dessa organização que vamos orientar os estudos

neste tópico.

Seguem as principais referências sobre essa instituição:

A FNQ – Fundação Nacional da Qualidade é um centro brasileiro de estudo,

debate e irradiação de conhecimento sobre excelência em gestão. Há quase 20
anos, a entidade promove a qualidade da gestão, contribuindo para o aumento
da competitividade das organizações e do Brasil.

Instituída em 11 de outubro de 1991, a FNQ é uma organização não

governamental sem fins lucrativos, fundada por 39 organizações privadas e
públicas para administrar o Prêmio Nacional da Qualidade® - PNQ.

O Modelo de Excelência da Gestão® - MEG está alicerçado sobre um conjunto

de conceitos fundamentais descritos na publicação Conceitos Fundamentais da
Excelência em Gestão, disponível no Portal FNQ.

12.1 Fundamentos em que se baseiam os Critérios de Excelência da

FNQ

1. Pensamento sistêmico;
2. Aprendizado organizacional;
3. Cultura de inovação;
4. Liderança e constância de propósitos;
5. Orientação por processos e informações;
6. Visão de futuro;
7. Geração de valor;
8. Valorização das pessoas;
9. Conhecimento sobre o cliente e o mercado;
10. Desenvolvimento de parcerias;
11. Responsabilidade social.

A seguir vamos definir cada um desses tópicos.

• Pensamento sistêmico
Refere-se ao entendimento das relações de interdependência entre os diversos
componentes de uma organização, bem como entre a organização e o
ambiente externo.

Podemos associar neste tópico as boas práticas de governança corporativa da

gestão com os demais stakeholders.

• Aprendizado organizacional
Busca e alcance de um novo patamar de conhecimento para a organização e
sua força de trabalho por meio de percepção, reflexão, avaliação e
compartilhamento de experiências.

• Cultura de inovação
Promoção de um ambiente favorável à criatividade, à experimentação e à
implementação de novas ideias que possam gerar um diferencial competitivo
para a organização.

• Liderança e constância de propósitos

Atuação dos líderes de forma aberta, democrática, inspiradora e motivadora das
pessoas, visando ao desenvolvimento ininterrupto da cultura da excelência, à
promoção de relações de qualidade e à proteção dos interesses das partes
envolvidas.
 • Orientação por processos e informações
Compreensão e segmentação do conjunto das atividades e dos processos da
organização que agregam valor para as partes interessadas.

A tomada de decisões e a execução de ações devem ter como base a medição

e a análise do desempenho, levando-se em consideração as informações
disponíveis, além de incluirem-se os riscos identificados.

• Visão de futuro
Compreensão dos fatores que afetam a organização, seu ecossistema e o
ambiente externo no curto e no longo prazos, visando à sua perenização.

• Geração de valor
Alcance de resultados consistentes, assegurando a perenidade da organização
pelo aumento de valores tangível e intangível, de forma sustentada para todas
as partes interessadas.

• Valorização das pessoas

Estabelecimento de relações com as pessoas, criando condições para que elas
se realizem profissional e humanamente, maximizando seu desempenho por
meio de comprometimento, desenvolvimento de competências e espaço para
empreender.

• Conhecimento sobre o cliente e o mercado

Conhecimento e entendimento do cliente e do mercado, visando à criação de
valor de forma sustentada para o cliente e, consequentemente, gerando maior
competitividade nos mercados.
 • Desenvolvimento de parcerias
Desenvolvimento de atividades em conjunto com outras organizações,
potencializando competências complementares de cada uma e atuação
conjunta, além de buscar benefícios para as partes envolvidas.

• Responsabilidade social
Atuação que se define pela relação ética e transparente da organização com
todos os públicos com os quais se relaciona, estando voltada para o
desenvolvimento sustentável da sociedade.

Preserva recursos ambientais e culturais para gerações futuras, respeita a

diversidade e promove a redução das desigualdades sociais como parte
integrante da estratégia da organização.

12.1 Influência da Gestão da Qualidade no desempenho empresarial

A sobrevivência e o sucesso de uma organização estão diretamente

relacionados à sua capacidade de atender às necessidades e às expectativas de
seus clientes.

Essas necessidades e expectativas devem ser identificadas, entendidas e

utilizadas para que os produtos possam ser desenvolvidos, criando o valor
necessário para conquistá-los e retê-los.

Por outro lado, para que haja continuidade em suas operações, a organização
também deve atuar de forma responsável em relação à sociedade e às
comunidades com as quais interage, contribuindo para o desenvolvimento
socioambiental.

Podemos perceber que as boas práticas de governança corporativa estão

alinhadas com tal definição.
A governança dá ênfase a quatro princípios básicos, a saber: transparência,
equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

Segundo o IBGC, temos que:

• Transparência - Mais do que a obrigação de informar, é o desejo de

disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de
seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou
regulamentos.

A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto

internamente quanto nas relações da empresa com terceiros.

Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando

também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial
e que conduzem à criação de valor.

• Equidade - Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e

demais partes interessadas. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob
qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

• Prestação de contas (accountability ) - Os agentes de governança

devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as
consequências de seus atos e omissões.

• Responsabilidade corporativa - Os agentes de governança devem

zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade,
incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição
dos negócios e operações.
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS

Bibliografia básica:

ANDRADE, Adriana; ROSSETI, José Paschoal. Governança corporativa:

fundamentos, desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2004.

IBGC. Código das melhores práticas de governança corporativa. São

Paulo, 2009.

CVM. Comissão de Valores Mobiliários. Cartilha de boa governança

corporativa. Disponível em: <www.cvm.gov.br>. Acesso em: 25 fev. 2016.

OLIVEIRA, Djalma de P. R. de. Governança corporativa na prática:

integrando acionistas, conselho de administração e diretoria executiva na
geração de resultados. São Paulo: Atlas, 2006.

SILVEIRA, Ricardo B. da; BORGES, Luis F.X.; SILVEIRA, Alfredo M. da. Os

novos segmentos de listagem da Bovespa nas carteiras dos fundos de ações.
Revista do BNDES, v. 22, p. 181-214, 2004.