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Gobierno Corporativo
MBA Héctor Madariaga T.

Gobierno Corporativo
Definición
• Es un mecanismo que ayuda a las organizaciones
empresariales a actuar con transparencia para
desempeñarse con éxito.(Puga, M. 2008).
• Sistema de principios, normas y prácticas tendentes a
garantizar que la estructura de poder y decisiones de la
empresa vele por los legítimos intereses de todos los
grupos interesados en la misma y proteja su
supervivencia rentable a largo plazo.(Calvo, E., 2011).
• Conjunto de normas y directrices que tratan de regir el
ejercicio de las entidades.(Vizcarra, J., 2010)
• Sistema por el cual se dirigen y controlan las
empresas.(Cadbury 1992 citado por Hilb, M. 2007)

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Gobierno Corporativo
Definición
• El “nuevo gobierno corporativo” como un sistema por el
cual las empresas son dirigidas estratégicamente, son
gestionadas integradamente y son controladas
holísticamente de un forma empresarial y ética de un modo
apropiado a cada contexto particular.(Hilb, M., 2007)
• Proceso por el cual las empresas responden a los derechos y
los deseos de las partes interesadas.(Demb & Neubauer
1992 citado por Hilb, M. 2007)
• “Un sistema de gestión orientado a hacer rentable su
inversión y a resguardar su patrimonio, tener acceso a
información oportuna y de calidad, poder participar en la
toma de decisiones, y una adecuada gestión de la
reputación, produce valor” (OCDE, CAF, IFC)

Gobierno Corporativo
Problema de Agencia

Relación de Agencia

Representación
de intereses
Accionistas Administración

Mandante Agente

Problema de Agencia
Conflicto de
Intereses

Costo de Agencia

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Gobierno Corporativo
Principios de Cumplimiento
• Obligatorio (Ley Sarbanes-Osley Act)
• Cumple o Explica

Gobierno Corporativo
Obligatorio (Ley Sarbanes-Osley Act)
• En el 2002, en Estados Unidos, se creó la ley Sarbanes –
Oxley, que tiene como principio que todas las empresas
que cotizan en la bolsa de valores americana,
demuestren que tienen un adecuado GC, comenzando
con la transparencia en la información que brindan
ante el mercado.
• Esta ley supuso la respuesta a los escándalos
financieros de algunas grandes corporaciones
norteamericanas que no revelaron información
correcta al mercado, distorsionando las decisiones con
respecto a las inversiones.

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Gobierno Corporativo
Cumple o explica
• En el Perú y otros países se sigue un enfoque
británico de "cumple o explica".
• Aquí se da una serie de recomendaciones de buen
gobierno corporativo recogidas en un documento
oficial que las empresas deberían cumplir.
• Si las empresas no cumplen con la recomendación
deberán presentar explicaciones a sus accionistas.

Gobierno Corporativo
Cumple o explica
• Para complementar el enfoque de "cumple o
explica", en el Perú todas las empresas listadas en
bolsa están obligadas a presentar junto con la
memoria anual un reporte de cumplimento con los
31 principios del "Código de buen gobierno
corporativo para las sociedades peruanas".
• No están obligadas a cumplir todos los principios,
solo a reportar el grado de cumplimiento, para lo
cual cuentan con un formulario donde justifican
objetiva y subjetivamente el cumplimiento.

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Gobierno Corporativo
¿Qué articulan las normas del gobierno corporativo?
• La toma de decisiones que tienen que ver con la dirección estratégica
general de la empresa y sus políticas corporativas: inversiones, fusiones
y adquisiciones, nombramiento de ejecutivos, planes de sucesión.
• Los mecanismos de control sobre el correcto desempeño de la dirección
ejecutiva y la implementación del plan estratégico aprobado.
• El cumplimiento normativo o compliance: el establecimiento de las
políticas y procedimientos adecuados para garantizar que tanto la
empresa, como sus directivos, empleados y terceros cumplen con el
marco normativo aplicable.
• Las relaciones entre los principales órganos de gobiernos de la
compañía, así como los derechos y deberes de cada uno de
ellos: accionista, junta general de accionistas, directorio, presidente del
directorio, gerente general.

Gobierno Corporativo
Beneficios
Acceso a la financiación

Generación de valor

Gestión de riesgos

Creación de sinergias

Beneficios para la economía nacional

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Gobierno Corporativo
El gobierno corporativo como generador de valor
Acceso a la financiación
• Una de las funciones del gobierno corporativo es regular las
relaciones entre los principales órganos de gobierno de la
sociedad: (Asamblea, Directorio, Gerencia General)
• La incorporación de mecanismos de control y participación
de los accionistas, así como la profesionalización del
Directorio favorece las gestión responsable de la empresa,
así como el establecimiento de objetivos que busquen un
crecimiento sostenible a largo plazo.
• Esto genera una mayor confianza en el mercado y
concretamente entre los inversores, que prefieren depositar
sus activos en empresas que demuestren tener un sólido
gobierno corporativo.

Gobierno Corporativo
El gobierno corporativo como generador de valor
Generación de valor
• Las empresas que siguen códigos de buen gobierno
suelen llevar una administración más eficiente, una
mejor aprovechamiento de los recursos y una políticas
laborales más justas, lo que redunda en una mayor
competitividad y desempeño financiero.
• Un buen gobierno corporativo aumenta la rentabilidad
de las empresas y su valor dentro del mercado,
haciéndola más atractivas y posicionándolas mejor que
a sus competidores.

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Gobierno Corporativo
El gobierno corporativo como generador de valor
Gestión de riesgos
• Las norma de gobierno corporativo buscan equilibrar los
intereses tanto de la compañía como de los accionistas,
buscando el crecimiento sostenible de las empresas en el
largo plazo. Esto permite que los Directorios vayan
adaptando los objetivos empresariales en función de las
necesidades que platean los negocios y mercados en los que
opera el grupo.
• De este modo las empresas adquieren estructuras de
gestión más sólidas, en las que la toma de decisiones es más
ágil y efectiva, y están más preparadas ante cualquier
eventualidad económica tanto a nivel nacional como
internacional.

Gobierno Corporativo
El gobierno corporativo como generador de valor
Creación de sinergias
• Las buenas prácticas de gobierno corporativo buscan el
crecimiento sostenible de las empresas y su presencia en el
mercado a largo plazo, lo que atrae el interés no solo de los
inversores, sino también del resto de stakeholders.
• El hecho de que el objetivo empresarial de una empresa esté
asociado a valores o que sea un sitio deseado para trabajar,
aumenta el valor de la misma en cuanto a su reputación entre los
proveedores, clientes, empleados y sociedad civil general.
• Esto permite la creación de sinergia más interesantes, en mejores
condiciones y por un mayor espacio de tiempo entre la
compañías y los diferentes grupos de interés, garantizando la
estabilidad de esta y su proyección en el mercado.

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Gobierno Corporativo
El gobierno corporativo como generador de valor
Beneficios para la economía nacional
• Es responsabilidad de todo el tejido empresarial de un país
generar riqueza y oportunidades, y contribuir al desarrollo
de una sociedad mejor y más justa. La buenas prácticas de
gobierno corporativo aumenta los niveles de transparencia
de las empresas revelando su verdadero impacto social.
• En general, la incorporación de buenas prácticas de
gobierno corporativo aumentan la confianza de los
inversores y la entrada de capital extranjero en el país
ayudando a la recuperación y estabilización financiera. En
definitiva, el buen gobierno de las empresas es el
fundamento del buen funcionamiento de los mercados y
contribuye a favorecer el crecimiento y la creación de
empleo dentro de la sociedad.

Gobierno Corporativo en el Perú

• OCDE Publica en Abril de 1999, los principios del gobierno corporativo,
documento en el que se basan los principios aplicados en Perú.
• La SMV, publicó en el 2013 el “Código de Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas”, (que actualiza la versión del 2002), que
se encuentra vigente.
• En 2015, según información de la Bolsa de Valores de Lima (BVL), las
empresas que conforman el índice de buen gobierno corporativo (IBGC),
cotizaron sus acciones a una prima promedio superior que la de
empresas de otros índices locales.
• Incluso, según evidencia de un estudio hecho por EY, el PAD de la
Universidad de Piura y la Universidad del Pacífico, existe una correlación
entre el nivel de facturación de las empresas y el grado de madurez del
gobierno corporativo.
• Por lo tanto el buen gobierno corporativo asegura rentabilidad
sostenida en el largo plazo, a partir de una gestión sostenible con los
principales grupos de interés en el corto plazo.

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Gobierno Corporativo en el Perú
Principios del Código de Buen Gobierno
Corporativo:
• Garantizar la base de un marco eficaz para el
gobierno corporativo.
• Los derechos de los accionistas y funcionarios clave
en el ámbito de la propiedad.
• Tratamiento equitativo de los accionistas.
• El papel de las partes interesadas en el ámbito del
gobierno corporativo.
• Divulgación de datos y transparencia.

Gobierno Corporativo en el Perú

El Código de Buen Gobierno Corporativo para las
Sociedades Peruanas se divide en cinco pilares:
I. Derechos de los accionistas
II. Junta General de Accionistas
III. El Directorio y la Alta Gerencia
IV. Riesgos y cumplimiento
V. Transparencia de la Información

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Gobierno Corporativo en el Perú
Pilar I: Derechos de los accionistas
• Paridad de trato (trato igualitario).
• Participación de los accionistas (Derecho a votar y participar
en las juntas).
• No dilución en la participación en el capital social (se
explican detalladamente antes de tomar esas decisiones).
• Información y comunicación a los accionistas (Derecho a
recibir y requerir información oportuna, confiable y veraz).
• Participación en dividendos (política de dividendos).
• Cambio o toma de control (políticas o acuerdos anti-
absorción).
• Arbitraje para la solución de controversias (Utilización de
convenios arbitrales).

Gobierno Corporativo en el Perú

Pilar II: Junta general de accionistas
• Función y competencia (Órgano soberano y supremo de la
sociedad).
• Reglamento de la junta general (establece condiciones y
procedimientos relacionados a la participación y
procedimientos).
• Mecanismos de convocatoria
• Propuestas de puntos de agenda (derecho a formular
propuestas).
• Procedimientos para el ejercicio del voto
• Delegación de voto (no se limita el derecho).
• Seguimiento de acuerdos de la junta (elaboración de
reportes).

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Gobierno Corporativo en el Perú
Pilar III: El directorio y alta gerencia
• Conformación del directorio (personas de diversas especialidades y
competencias).
• Funciones del directorio (aprobar y dirigir la estrategia, establecer objetivos,
metas y planes de acción).
• Deberes y derechos de los miembros (solicitar apoyo y aporte de expertos,
participar en programas de inducción de funciones, etc.)
• Reglamento del directorio (políticas y procedimientos para su funcionamiento).
• Directores independientes (1/3 de ellos como mínimo).
• Operatividad (cuentan con un plan de trabajo).
• Comités especiales (analizan aspectos como auditorías, retribuciones, riesgos,
gobierno corporativo, entre otros).
• Código de ética (cuenta con el).
• Operaciones con partes vinculadas (establecimiento de políticas y
procedimientos para la aprobación y valoración de estos).
• Funciones de alta gerencia (cargo de gerente y presidente de directorio son
diferentes personas).

Gobierno Corporativo en el Perú

Pilar IV: Riesgo y cumplimiento
• Entorno del sistema de gestión de riesgos
(adecuado según su tamaño y complejidad de la
sociedad).
• Auditoria interna (autonomía y experiencia del
auditor externo).
• Auditores externos (evaluaciones del sistema de
control interno).

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Gobierno Corporativo en el Perú
Pilar V: Transparencia de la información
• Política de información (formal, ordenada e integral
de los lineamientos, estándares y criterios que se
aplicaran).
• Estados financieros y memoria anual (Se ciñen a las
NIIF).
• Información sobre la estructura accionaria (revela
la estructura de propiedad).
• Informe de gobierno corporativo (divulga los
estándares adoptados en materia de GC)

Gobierno Corporativo en el Perú

…. es decir, así como en otros lugares del mundo, en
el Perú las Juntas Generales de Accionistas han
pasado de estar centradas en el directorio (interna) a
tener un enfoque más centrado en el inversionista
(accionista).

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