Repertori o Nº 1.621 – 2008.

CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

“APICULTORES DEL MATAQUITO SOCIEDAD ANONIMA”

En Curicó, República de Chile, a seis de mayo del año dos mil

ocho, ante mí, FERNANDO SALAZAR SALLORENZO , abogado,
Notario Público Titular de Curicó, con Oficio en calle Carmen
número cuatroci entos noventa y ocho de esta ciudad,
comparecen: Don JUAN CARLOS ZUÑIGA CUBILLOS , cédula
nacional de identidad Nº 12.244.711-1, casado; don CRISTIAN
MARCELO JIMÉNEZ FARÍAS , cédula de identidad Nº
13.353.112-2, soltero; don JORGE ANTONIO OLIVA REYES ,
cédula nacional de identidad Nº 5.258.932- 0, casado; don
RODOLFO ESTEBAN PITTO VALENZUELA , cédula nacional de
identidad Nº 10.559.596-4, casado; doña ANGÉLICA MARCELA
OLGUÍN REBOLLEDO , cédula nacional de identidad Nº
13.837.243- K, casada y separada totalmente de bienes según
se acreditará; don MANUEL ESTEBAN FUENZALIDA
POBLETE , cédula nacional de identidad Nº 13.353.143-2,
soltero; don CIRO ALBERTO CAÑAS FAÚNDEZ , cédula
nacional de identidad Nº 12.782.426- 6, soltero; don
ALEJANDRO HERIBERTO MARÍN NAVARRO , cédula nacional
de identidad Nº 11.110.978- 8, soltero; don JOSÉ DOMINGO
ALVARADO FLORES , cédula nacional de identidad Nº
13.353.099- 1, soltero; y doña FLOR IRENE JORQUERA
MÁRQUEZ, cédula nacional de identidad Nº 8.579.023-4,

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casada. Los comparecientes, todos apicultores, chilenos y
mayores de edad, domiciliados en Hijuela Numero Dos, Idahue
Chico, comuna de Licantén y de paso en ésta, quienes
acreditan su identidad con las respectivas cédulas y exponen:
Que por el presente instrumento constituyen una Sociedad
Anónima Cerrada, que se regirá por los siguientes estatutos:
TITULO PRIMERO: Nombre, objeto, duración y domicilio.-
ARTICULO PRIMERO : Se constituye una Sociedad Anónima
Cerrada con el nombre de “APICULTORES DEL MATAQUITO
SOCIEDAD ANONIMA”, la que podrá actuar y funcionar,
inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía "
APICULTORES DEL MATAQUITO S.A.", y que se regirá por las
disposiciones que se contienen en el presente estatuto.
ARTICULO SEGUNDO : El objeto de la sociedad será: a) la
producción, recolección, acopio, procesamiento, envasado,
dosificación, distribución y comerci alización – en el mercado
interno y externo - de miel, sus derivados y de todo tipo de
productos, subproductos, insumos, artículos, implementos,
herramientas y/o maquinarias relacionados con la apicultura en
general. Del mismo modo, estará comprendi do dentro del giro
social la prestación de servicios de extracción de miel,
polinización y cualquier otro relacionado, incluyendo asesorías
y consultorías en general, sean estas técnicas, productivas,
económicas, administrativas, organizacionales y/u otras en
relación al rubro indicado; b) La explotación agrícola, ganadera
y forestal por cuenta propi a o ajena de predios agrícolas,
propios o ajenos, así como toda actividad relacionada con la
agroindustria en general; c) La celebración de todo tipo de
actos y contratos civiles y/o de comercio con frutos, productos,
herramientas, maqui narias o insumos agrícolas, de la sociedad

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o de terceros, incluidas la prestaci ón de servicios, asesorías,
capacitaciones laborales o no y todas aquellas actividades
productivas o comercial es relacionadas con la agricultura, la
agroindustria, el rubro silvoagropecuario , la industria, minería,
transporte o de cualquier otra actividad; d) Toda otra actividad
que se relacione directa o indirectamente con las antes
nombradas.- ARTICULO TERCERO : La duración de la sociedad
que por este instrumento se pacta será indefinida. - ARTICULO
CUARTO : El domicilio legal de la sociedad será la comuna de
Licantén sin perjuicio de las agencias, sucursales o
representaciones que el Directorio acuerde establecer, en el
país o en el extranjero.- TITULO SEGUNDO : CAPITAL Y
ACCIONES. ARTICULO Q UINTO : El capital de la Sociedad es
la suma de tres millones de pesos "$3.000.000- ", dividido en
acciones de una misma serie y sin valor nominal, que se
suscribe y paga en la forma que señala el artículo segundo
transitorio de estos estatutos.- ARTICULO SEXTO : El
accionista que desee vender o transferir todo o parte de sus
acciones deberá ponerl as a disposición de la Junta de
Accionistas, con el objeto de ser ofrecidas de manera
preferente a los socios restantes en iguales partes. El precio
de las acciones corresponderá en este caso a aquel
determinado para las acciones por el último balance de la
sociedad. El periodo efectivo para hacer uso del derecho
preferente de los demás socios para adquiri r las acciones será
de 45 días desde la recepción de la notificación a la sociedad,
de la intención de venta de las acciones, por parte del
interesado. Si ninguno de los restantes socios hiciese uso del
derecho preferente de compra, el interesado en vender y
transferir podrá ofrecer la o las acciones a cualquier tercero,

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contando al efecto con la aprobación de la Junta de
Accionistas.- ARTICULO SEPTIMO : Para el caso de
suscripción de nuevas acciones de la sociedad, se aplicarán
las mismas reglas del artículo anterior.- ARTICULO OCTAVO :
En caso de transferenci a de acciones suscritas y no pagadas,
el cedente responderá solidariamente con el cesionario del
pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones
de pago de la acción. La adquisición de acciones de la
sociedad implica la aceptación de los estatutos sociales y de
los acuerdos tomados en las Juntas de Accionistas.-
ARTICULO NOVENO : El capital de la sociedad se entenderá
modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria
de Accionistas apruebe el balance del ejercicio
correspondiente. TITULO TERCERO : DE LA
ADMINISTRACION. ARTICULO DECIMO : La Sociedad será
administrada por un Directorio compuesto de tres miembros
titulares, accionistas elegidos por la Junta de Accionistas. La
renovación del Directorio se realizará cada tres años.-
ARTICULO UNDECIMO : Los Directores podrán ser reelegidos,
indefinidamente en sus funciones.- ARTICULO DECIMO
SEGUNDO : Los Directores no serán remunerados.- ARTICULO
DECIMO TERCERO : En su primera sesión constitutiva, el
Directorio designará de entre sus miembros un presidente y a
quien actuará como secretario del Directorio.- ARTICULO
DECIMO CUARTO : El Directori o de la Sociedad tendrá la
representación judicial y extrajudicial de la misma, y para el
cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario
justificar ante tercero, estando investido de todas las
facultades de administraci ón o disposición que la Ley, el
Reglamento o el presente Estatuto no establezca como

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privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea
necesario otorgarl e poder especial alguno, inclusive para
aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes
exigen esta circunstancia, y sin perjuicio de la representación
judicial que según la ley compete al Gerente. Sin perjuicio de
lo anterior queda desde ya, expresamente establecido que está
prohibido al Directorio constituir a la sociedad en fiadora,
codeudora solidaria, aval o entregar bienes de ésta en
garantía, hipotecaria, prendari a o de cualquier otra clase para
garantizar obligaciones ajenas a la sociedad.- ARTICULO
DECIMO QUINTO : El Directorio podrá delegar parte de sus
facultades en los Gerentes, Subgerentes o Abogados de la
Sociedad, en uno o más directores y, para objetos
específicamente determi nados en otras personas.- ARTICULO
DECIMO SEXTO : El Directorio se reunirá, al menos, una vez
cada dos meses, en sesiones ordinari as, en los días y horas
que el mismo determi ne y no requerirá de citación especial.
Podrá reuni rse en sesiones extraordinarias cuando las cite,
especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o
más Directores.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO : De las
deliberaciones y acuerdos el Directorio dejará constancia en un
Libro de Actas que será firmado por los Directores que hayan
asistido a la sesión. - ARTICULO DECIMO OCTAVO :
Anualmente se designará dos Inspectores de Cuentas titulares
y dos suplentes o bien auditores externos independientes con
el objeto de que examinen la contabilidad, balances,
inventarios y demás estados financieros, debiendo informar por
escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.- TITULO
CUARTO : DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.
ARTICULO DECIMO NOVENO : Las Juntas Generales serán

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ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán los
meses de Mayo y Noviembre de cada año. Las Juntas
Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando
así lo exijan las necesidades de la sociedad, para decidir
respecto de cualquier materia que la ley o estos Estatutos
entreguen a su conocimiento, y siempre que tales materias se
señalen en la citación correspondiente.- ARTICULO
VIGESIMO : Podrán celebrarse validamente aquellas juntas a
las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con
derecho a voto, aún cuando no se hubieren cumplido las
formalidades requeri das para su citación.- ARTICULO
VIGESIMO PRIMERO : Solamente podrán participar en las
Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas, con cinco días
de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la respectiva
Junta. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción
que posea o represente.- TITULO QUINTO : DEL BALANCE Y
DE LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES. ARTICULO VIGESIMO
SEGUNDO : La Sociedad confeccionará anualmente su balance
general al treinta y uno de Diciembre de cada año.- ARTICULO
VIGESIMO TERCERO : El Directori o deberá presentar a la
consideración de la Junta Ordinari a de accionistas una
memoria razonada del balance general, del estado de pérdidas
y ganancias, y del informe que, al respecto, presenten los
inspectores de cuentas o los auditores del caso. Todos estos
documentos deberán reflejar, con claridad, la situación
patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los
beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.-
ARTICULO VIGESIMO CUARTO : Las utilidades líquidas de
cada ejercicio, si las hubiera, serán distribuidas según lo

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acordado por la Junta Ordinaria de Accionistas, la que será
soberana para determinar la forma y proporción de la citada
distribución.- TITULO SEXTO : DE LA DISOLUCIÓN,
LIQUIDACIÓN Y JURISDICCIÓN. ARTICULO VIGESIMO
QUINTO : La presente sociedad anónima se disolverá: a) Por
acuerdo de la Junta General Extraordi nari a de Accionistas; y b)
Por sentencia judicial ejecutoriada, cuando accionistas que
representen a lo menos un 20% de su capital así lo
demandaren por estimar que existe causa para ello, tales como
infracción grave de la ley, del reglamenta o demás normas que
le sean aplicables, que causare perjuicio a los accionistas o a
la sociedad: declaración de quiebra de la sociedad,
administración fraudulenta u otras de igual gravedad.-
ARTICULO VIGESIMO SEXTO : Disuelta la sociedad, se
procederá a su liquidación por una Comisión Liquidadora
elegida por la Junta de Accionistas, la cual fijará su
remuneración.- ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO : Las
diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de
tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea
durante la vigencia de la sociedad o mientras dure su
liquidación, serán resueltas breve y sumariamente y sin forma
de juicio por un árbitro arbitrador en contra de cuyas
resoluciones no procederá recurso alguno.- ARTICULO
VIGESIMO OCTAVO : El Arbitro a que hace mención el articulo
anterior, será designado de común acuerdo por las partes y, a
falta de acuerdo, por la Justicia Ordinaria.- ARTICULO
VIGESIMO NOVENO : En todo lo que no esté previsto en el
presente estatuto, regirán las disposiciones conteni das en la
ley dieciocho mil cuarenta y seis y en su reglamento, en el
Código de Comercio y demás disposiciones legales aplicables.-

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ARTICULOS TRANSITORIOS . ARTICULO PRIMERO
TRANSITORIO : El Directori o Provisional de la sociedad
quedará formado por los señores: Alejandro Marín; Manuel
Fuenzalida y Juan Carlos Zúñiga. Este Directorio terminará su
período en la fecha en que se celebre la primera Junta General
Ordinaria de Accionistas, oportunidad en la cual se elegirá el
Directorio permanente previsto en éstos estatutos.- ARTICULO
SEGUNDO TRANSITORIO : El capital social, según se
establece en el artículo quinto del presente estatuto, dividido
en cien acciones de una misma serie y sin valor nominal, es
suscrito por cada compareciente en razón a 10 acciones
representativas de $30.000 cada una, esto es la suma de
$300.000 por socio, la que cada uno de los mismos paga al
contado y en dinero efectivo, que ha sido enterado en este acto
en la caja social.- ARTICULO TERCERO TRANSITORIO : Se
deja constancia que la socia doña FLOR IRENE JORQUERA
MARQUEZ, individualizada en la comparecenci a, hace su
aporte a esta sociedad con dineros provenientes del ejercicio
de su actividad como apicultora, la que desarrolla separada de
su marido y corresponde, por lo tanto, al patrimonio reservado
al que hace mención el Art. 150 del Código Civil. Esta
circunstancia se encuentra acreditada ante este Notario por
medio de los Formulario de Iniciación de Actividades ante el SII
y de Pago de Impuesto a la Renta correspondientes a los años
2007 y 2008, documentos que el Notario ha tenido a la vista y
que no se inserta a esta escritura por su extensión, y que, a
mayor abundamiento, se protocolizan bajo el mismo número de
Repertorio de la presente escritura.- ARTICULO CUARTO
TRANSITORIO : Se faculta a doña Angélica Pilar Ramírez
Rodríguez para aclarar, rectificar o complementar la presente

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escritura, sin que ello constituya una alteración a los derechos
de los compareci entes. - Se faculta al portador de copia
autorizada de la presente escritura para requerir las
inscripciones y subinscripciones y anotaciones que
correspondan.- Escritura extendida conforme a minuta
redactada por la egresada de derecho doña Angélica Pilar
Ramírez Rodríguez.- En comprobante y previa lectura así lo
otorgan y firman. Se da copia.-

JUAN CARLOS ZUÑIGA CUBILLOS , Run: 12.244.711- 1

CRISTIAN MARCELO JIMÉNEZ FARÍAS , Run: 13.353.112-2

JORGE ANTONIO OLIVA REYES , Run: 5.258.932-0, casado

RODOLFO ESTEBAN PITTO VALENZUELA , Run: 10.559.596-4

ANGÉLICA MARCELA OLGUÍN REBOLLEDO , Run:

13.837.243- K

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MANUEL ESTEBAN FUENZALIDA POBLETE , Run: 13.353.143-
2

CIRO ALBERTO CAÑAS FAÚNDEZ , Run: 12.782.426-6

ALEJANDRO HERIBERTO MARÍN NAVARRO , Run: 11.110.978-

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JOSÉ DOMINGO ALVARADO FLORES , Run: 13.353.099- 1

FLOR IRENE JORQUERA MÁRQUEZ , Run: 8.579.023-4,

S E PA R A C I O N D E B I E N E S . L a s e p a r a c i ó n d e b i e n e s d e d o ñ a
Angélica Marcela Olguín Rebolledo, respecto de su cónyuge
don René Alejandro Concha González, es la siguiente:
“Libreta de Familia. Servicio de Registro Civil e
Identificación. Chile. Inscripción: 15. Año: 2005. Oficina:

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Curepto. Fecha de celebración: 26 diciembre 2005.
Capitulaciones Matrimoniales En el acto del matrimonio los
contrayentes pactaron separación total de bienes. Hay una
f i r m a d e M a r í a Te r e s a L a b r a L a b r a O f i c i a l C i v i l y u n Ti m b r e
del Registro Civil e Identificación. Chile. Conforme.-

Repertorio número “mil seiscientos veintiuno guión dos mil

ocho”.- Doy fe.-
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