CAUSAS Y REQUISITOS LEGALES PARA

LA FUSIÓN ESCISIÓN

TRANSFORMACIÓN Y LIQUIDACIÓN

DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

DESCRIPCION CAUSAS REQUISITOS
FUSIÓN METODOS DE FUSIÓN Celebración de un compromiso previo de fusión, otorgado
por los representantes de las sociedades, que contendrá: a) La
Método de fusión horizontal: Este es a razón de que las exposición de los motivos y finalidades de la fusión; b) Los
empresas que participan en dicha fusión tienen el mismo giro balances especiales de fusión de cada sociedad, con informe
o mismo objeto, por lo que la empresa que prevalecerá o la de los síndicos, cerrados en una misma fecha que no será
nueva empresa tendrá el mismo giro u objeto. anterior a tres meses a la firma del compromiso, y
confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de
Método de fusión vertical: Este método de fusión es cuando valuación idénticos; c) La relación de cambio de las
las empresas fusionadas no tienen el mismo giro u objeto, sin participaciones sociales, cuotas o acciones; d) El proyecto de
embargo se relacionan ya sea en forma de producción o contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso; y
distribución, por lo que la fusión entre estas resulta un e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la
complemento para la expansión y consolidación de su respectiva administración de sus negocios y la garantía que
producto y clientes. establezcan para el cumplimiento de una actividad normal de
su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión
La fusión es una decisión que realizan las empresas que se inscriba.
participan en esta, tal y como lo menciona el artículo 222 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, y para su Resoluciones Sociales: siguiente requisito impuesto por la ley
realización se necesita un proceso que exige la Ley aplicable, es la aprobación del compromiso previo de fusión y de los
por tal motivo procedo a explicar dicho proceso. balances especiales por las sociedades participantes en la
fusión con los requisitos necesarios para la modificación del
PROCESO DE FUSIÓN contrato social o estatuto, deben quedar copias respectivas en
El proceso de fusión comienza cuando los administradores de sedes sociales del compromiso previo y del informe sindico, a
las sociedades acuerdan llevar a cabo dicho proceso, por lo disposición de los socios o accionistas con no menos de 15
que realizan un acuerdo preliminar, en el cual contiene: días de anticipación. Se requiere mayorías especiales para ser
Qué tipo de fusión se llevará a cabo. aprobado dicho balance de fusión, el régimen de mayorías
El nuevo contrato social y estatutos de la nueva empresa, y dependerá del tipo social específico: 2.1: Sociedad Colectiva:
contendrá también quien será la empresa fusionante y cual la decisión debe tomarse en forma unánime por los socios,
fusionada. salvo que en el contrato se hubiere establecido algún régimen
El monto de participación que tendrá los socios de la empresa de mayorías en contrario; 2.2: Sociedad Capital e Industria:
fusionada con respecto al capital social de la empresa para esta sociedad, la decisión debe tomarse en forma
fusionante. unánime por los socios, salvo que el contrato se establezca
En qué momento surtirá efectos la fusión y que operaciones
pueden realizar las empresas implicadas en el proceso.
La forma en que se extinguirán o garantizarán los pasivos de
las fusionadas.
Y las relaciones laborales de la empresa fusionada.
El acuerdo se registra en el Registro Público del Comercio y se
publicará en el periódico oficial de domicilio de las sociedades
que se fusionarán, en el cual se anexará su último
balance (art. 223 LGSM).
Una vez inscrito el acuerdo de fusión en el Registro Público de
la Propiedad surtirá efectos la fusión en el término de tres
meses (art. 224 LGSM), existe la excepción a este precepto la
cual se encuentra plasmada en el art. 225 LGSM, en donde la
fusión surtirá efectos de forma inmediata posterior a su
inscripción en el Registro Público del Comercio, siempre y
cuando se realicen los pagos del total de las deudas de las
sociedades implicadas, o se constituyere deposito en
institución de crédito con el importe de las mismas y por
último que se tuviera el consentimiento del total de los
acreedores.
ASPECTOS FISCALES
El proceso de fusión es considerado como una enajenación
por el Código Fiscal de la Federación en su artículo 14 fracción
IX, con las excepciones contempladas en el artículo 14-B del
referido Código y los requisitos que señalan el presente
artículo son:
1.-Presentar el aviso dentro del mes siguiente a la fecha en
que se llevó a cabo la fusión por la empresa fusionante. (RCFF
art. 5-A.)
Publicación: Con las modificaciones introducidas por la ley
2.-Que por un periodo mínimo de un año, la empresa 22.903, el nuevo régimen de publicidad en los casos de fusión
otro régimen de mayorías; 2.3: Sociedad en Comandita
Simple: al igual que las dos anteriores, es por unanimidad,
salvo que se establezca lo contrario en el contrato por los
socios; 2.4: Sociedad de Responsabilidad Limitada: del mismo
modo que en los precedentes, para la sociedad de
responsabilidad limitada la fusión importa modificar el
contrato social, este será el que disponga las reglas aplicables
a las resoluciones sociales que importen la modificación del
contrato social, a los efectos del acuerdo que disponga la
fusión lo siguiente: a) si el contrato nada establece, la decisión
deberá tomarse por una mayoría de las tres cuartas partes del
capital social; b) si se establece algún régimen de mayorías en
forma contractual, el mismo no podrá ser nunca inferior a más
de la mitad del capital social; c) si un socio representa el voto
mayoritario, se necesitará además el voto de otro socio; 2.5:
Sociedad Anónima: es la asamblea extraordinaria la que tiene
competencia para resolver respecto de la fusión de la
sociedad. El quórum para que pueda sesionar la asamblea
requerirá de la presencia del 60% de las acciones con derecho
a voto en primera convocatoria y de la mayoría de acciones
con derecho a voto para tal decisión en segunda convocatoria,
que es la mayoría exigida para la resolución, pues no podría
exigirse una mayoría legal que no estuviera representada
como quórum en la asamblea. Lo que importa es contar con el
voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto,
sin aplicarse la pluralidad de voto y computando aquellas
acciones con preferencia patrimonial que carezcan de derecho
a voto; 2.6: Sociedad en Comandita por acciones: se efectúa
con las reglas existentes en materia de sociedades anónimas.
fusionante continúe realizando las actividades que ejecutaba será el siguiente: a) publicación durante tres días en el diario
ésta y las sociedades fusionadas. de publicaciones oficial de la jurisdicción de cada sociedad; y
3.-Que la empresa fusionante cumpla con la presentación de b) publicación por tres días en uno de los diarios de mayor
las declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas circulación en la República.
de acuerdo con las leyes fiscales y que correspondan a las Deberá contener: 1- la razón social o denominación, la sede
sociedades fusionadas. social y datos de inscripción en el Registro Público de
Comercio de cada una de las sociedades; 2- el capital de la
4.-Que cuando dentro de los cinco años posteriores a la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de
realización de una fusión se lleve a cabo otra, se deberá la sociedad incorporante; 3) la valuación del activo y el pasivo
solicitar autorización a las autoridades fiscales con de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que
anterioridad a la fusión. Esto para verificar los requisitos que se refiere; 4) la razón social o denominación, tipo y domicilio
señalan las reglas generales que para este efecto expida el acordado para la sociedad a constituirse; y 5) las fechas del
SAT. Cabe aclarar que dichas reglas no han sido emitidas aún, compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales
y debido a que es un requisito para que no se compute como que lo aprobaron.
enajenación, esta autorización debe solicitarse por la sociedad
que desaparece, es decir, la fusionada toda vez que se Acuerdo definitivo de fusión: es otorgado por los
considera la sociedad enajenante en su caso. representantes de cada sociedad y su contenido lo fija el
inciso 4 del artículo 83. Desde la firma del acuerdo definitivo
5.- Cuando se trate de una fusión en la que participen (salvo que se haya acordado algo distinto en el acuerdo
sociedades como parte de una reestructuración corporativa, previo) y hasta la inscripción registral, la administración y
también se deberán cumplir los requisitos que para representación de las sociedades fusionantes disueltas estará
reestructuras establece la Ley del Impuesto Sobre la Renta. a cargo de los administradores de la sociedad fusionaría (la
nueva sociedad) o de la incorporante, con suspensión de los
Las consecuencias fiscales, en caso de que se compute como administradores que hasta entonces la ejercitaban.
enajenación de bienes en fusión de sociedades, serían, entre
otras, las siguientes: Inscripción Registral del acuerdo definitivo y del estatuto o
contrato social (en caso de fusión propiamente dicha), o de la
1.- Las sociedades fusionadas enajenan sus bienes y derechos modificación (aumento de capital y eventualmente otras en
a la sociedad fusionante y ésta última los adquiere; en ambos caso de fusión por absorción)
casos deberán ambas cumplir con los efectos fiscales que trae Hasta el momento de la inscripción registral cualquiera de las
esta operación. sociedades puede demandar la rescisión del acuerdo
definitivo de fusión por justos motivos (artículo 87).
2.- Las disposiciones fiscales no contemplan la forma de A partir de la registración se perfecciona el acto de fusión, se
afrontar las consecuencias de una enajenación en fusión de cancela la inscripción de las sociedades disueltas, nace una
sociedades y son evidentes los serios problemas en la nueva sociedad (fusión propiamente dicha) o resultan
aplicación de ellas, pues, en principio, resultan como oponibles a terceros las modificaciones contractuales (fusión
enajenantes las empresas que desaparecen con motivo de la por absorción), se produce la transferencia total de sus
fusión. respectivos patrimonios, y los socios de las sociedades
disueltas asumen la calidad de socios en la sociedad nueva
3.- Las sociedades fusionadas como enajenantes tendrían que (fusionaría) o en la incorporante.
facturar sus bienes o parte de ellos a la sociedad fusionante al
momento de la fusión a precios de mercado o de avalúo,
originando cobros y pagos que no se darán, así como, la
modificación de los valores de los activos, y que esto se
contrapone con el fin que se persigue, por medio de esta
figura que es la sucesión universal de bienes entre sociedades.

4.- Podría presentarse que después de la fusión resultara que

no se cumplió alguno de los requisitos de exención, arriba
mencionados, y se computa como enajenación por lo que la
empresa fusionada ya desaparecida no podrá facturar sus
bienes.

5.- Respecto al impuesto al valor agregado en la enajenación

de bienes proveniente de la fusión se causa al cobro efectivo
de la contraprestación y le corresponde a la sociedad
fusionada trasladarlo a la fusionante, la cual deberá pagar la
contraprestación para que proceda el derecho a acreditar ese
impuesto conforme a lo dispuesto en el artículo cuarto de la
ley de la materia, pero si la empresa fusionada no emite el
comprobante respectivo no cumpliría el requisito formal de
trasladar este impuesto, en forma expresa y por separado en
el comprobante expedido, por lo que resultaría no acreditable
para la sociedad fusionante; además, una vez desaparecida la
 fusionada resulta inviable el cobro y pago de las
contraprestaciones mencionadas.

Ahora bien en lo que respecta a sus pérdidas fiscales se debe

mencionar que el artículo 61 de la LISR, contempla que la
pérdidas fiscales es un derecho personal del contribuyente,
por lo que es un derecho inalienable, por lo tanto las
sociedades que han decidido fusionarse no se podrán
transmitir a la empresa que subsiste es decir la fusionante, a
su vez el artículo 32 fracción XVI de la LISR, señala que no
serán deducibles las pérdidas que deriven de una fusión. La
ley también contempla como candado a prácticas maliciosas
por parte de las empresas la imposibilidad que sociedades que
tengan utilidades se fusionen con aquellas que tengan
pérdidas fiscales en sus ejercicios fiscales, esto se señala en
el artículo 63 de LISR, en donde establece que la fusión entre
sociedades, la sociedad que será la fusionante solo podrá
disminuir su perdida fiscal pendiente con cargo a sus
utilidades correspondientes a la explotación de los mismos
giros en los que se produjo la perdida.

Por lo que podemos concluir que las sociedades no perciben

ingresos en una fusión, ya que ésta consiste en el traspaso de
bienes, derechos y obligaciones de una sociedad a otra que
subsiste en el caso de la fusión por absorción; por lo tanto, es
de imposibilidad práctica imponer el gravamen del impuesto
sobre la renta o traslado de impuesto al valor agregado a la
sociedad fusionada por la trasmisión de sus bienes en el
supuesto de que se compute como enajenación.

ESCISIÓN CONCEPTO
Es el fenómeno jurídico en el cual una empresa denominada 1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o
estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o
escindente decide dividir su capital social en dos o más partes estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al
que son aportadas a otras sociedades de nueva creación y a efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del
las que se les denomina escindidas. contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y
En este rubro hay algunas consideraciones que se deben las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y
mencionar, los socios de las sociedades escindentes (original) 79;
también lo son de las empresas escindidas (nuevas), a quienes
se les otorga acciones de las estas últimas a cambio de las Las sociedades involucradas deberan aprobar: la escision, el
acciones de la escindente por la parte que redujo su capital cotrato social de la escisionaria, la reforma del contrato social
social. Las empresas que deciden llevar la escisión por lo de la escindente y el balance social de escicion.
general son sociedades mercantiles que han decidido
extinguirse a un futuro o declarar su disolución no inmediata.
La resoculucion social aprobarotai debera contener ademas la
TIPOS DE ESCISIÓN EN CUANTO A SU CUANTIA atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los sicios de la sociedad escindente. Sera en
Escisión pura: En este tipo de escisión es cuando la escindente porcion a la participación que tenga en la sociedad
decide dividirse traspasando su capital social, pasivo y activo a escindente.
otras empresas de nueva creación, es decir las escindidas, por
lo que la escindente se extingue. 2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3)
meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado
Escisión parcial: La escindente decide dividir una parte de su como un estado de situación patrimonial;
capital social, activos y pasivos para crear a la empresa
escindida, por lo que la escindente subsiste en la vida fáctica y
3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las
jurídica.
partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los
socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción
TIPOS DE ESCISIÓN EN CUANTO A SU REALIZACIÓN
a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de
reducción de capital;
Escisión por integración: Es aquella en que los bienes y
obligaciones de la escindida se transmiten a una o varias
sociedades beneficiarias y que son de nueva creación y los 4) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de
socios pueden ser los mismos o personas ajenas a esta. publicaciones legales que corresponda a la sede social de la
sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor
Escisión por incorporación o por absorción: Esta se da
cuando los bienes y obligaciones de la sociedad escindida se circulación general en la República que deberá contener:
transmite a una o varias sociedades beneficiarias
preexistentes, cuyos socios también pueden ser los mismos o
personas ajenas a esta.
PROCESO DE ESCISIÓN
El proceso de escisión al igual que el de fusión se requiere que
los socios realicen una Asamblea General Extraordinaria, ya
que sufriría la sociedad una modificación el capital social, una
vez realizada esta asamblea debidamente notificada y con los
requisitos legales y sociales instituidos en los estatutos de la
escritura constitutiva, se procede a acordar los términos de la
escisión, en un convenio de escisión con fundamento en el
artículo 228 bis fracción IV de LGSM contendrá lo siguiente:
1.- La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que
los conceptos de activo, pasivo y capital social serán
transferidos a la o las escindidas.
2.- La descripción de las partes del activo, pasivo y capital
social que serán de las escindidas y de la escindente, a detalle
para poder identificarse a la perfección las unas con la otra.
3.- Los Estados Financieros que abarquen por lo menos las
últimas operaciones que realizó la escindente durante el
último ejercicio fiscal, así como los conceptos a lo que los
administradores de la escindente realizarán como operaciones
hasta que la escisión surta pleno efecto legal.
4.- La determinación de las obligaciones que surjan a razón de
la escisión, y que deberán de asumir las escindidas, ya que en
caso de incumplimiento por parte de las escindidas en sus
obligaciones estas deberán de responder de forma solidaria
ante los acreedores.
5.- Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
a) La razón social o denominación, la sede social y los
datos de la inscripción en el Registro Público de
Comercio de la sociedad que se escinde;
b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad,
con indicación de la fecha a que se refiere;
c) La valuación del activo y pasivo que componen el
patrimonio destinado a la nueva sociedad;
d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que
tendrá la sociedad escisionaria;
5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo
al régimen de fusión;
Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del
aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la
fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones
de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta
veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes
indicado, a fin de que los oponentes que no fueren
desinteresados o debidamente garantizados por las
fusionantes puedan obtener embargo judicial
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso
Una vez realizado el convenio de escisión, se debe de
protocolizar ante Notario Público, y registrarse ante el
Registro Público de Comercio lo anterior de conformidad el
artículo 228 bis fracción V de LGSM. De igual forma en el
referido artículo menciona cual es el plazo para que surta
efectos la escisión, es de 45 días naturales
La sociedad escindente tendrá obligación de tres años con
respecto a las escindidas por lo que se refiere a los activos
netos transferidos.
y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los
instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de
modificación de la sociedad escindente, practicándose las
inscripciones según el artículo 84.
Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las
disposiciones de los artículos 83 a 87

ASPECTOS FISCALES
En este apartado vuelve a tomar fuerza al igual que en el
supuesto de las fusiones elartículo 14 fracción IX del CFF, en el
cual nos señala que la escisión es un supuesto jurídico de
enajenación y en el cual para poder librarse la sociedad de las
cargas impuestas en la legislación fiscal, debemos remitirnos a
las excepciones referidas en el artículo 14-B del CFF, y además
en el caso de las sociedades que se escinden hay ciertas
particularidades para evitar la carga tributaria en materia de
transferencia de activos, estos aspectos son los siguientes:

1. Que los accionistas de la sociedad escindida que

detenten por lo menos 51% del capital y tengan
derecho a voto sean los mismos accionistas por un
periodo de dos años después de la escisión.

1. Con la disolución de la sociedad original, la(s)

sociedad(es) nueva(s) asumirán las obligaciones de
presentar las declaraciones e información fiscales por
el periodo establecido por las leyes fiscales
correspondientes.
 Es menester que la escisión cabe en varios supuestos
contemplados por la legislación fiscal, entre estos de forma
general mencionamos los siguientes; La LISR, LIA y LIA
contienen, en general, las siguientes disposiciones:
Con base en el capital otorgado a cada sociedad en virtud de
la escisión, se podrá otorgar los siguientes derechos:
• El saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta.
• El saldo de la cuenta de utilidad fiscal reinvertida.
• El saldo de la cuenta de capital de aportación.
• El derecho a acreditar el IVA.
• Las pérdidas fiscales pendientes de amortización.
• Pago del Impuesto al Activo (10 periodos previos).
• Los montos del ISR contra el IA pueden acreditarse durante
los
3 periodos previos.
La LIA estipula que las sociedades recién escindidas no son
responsables de pagar el IA.
La LISR en su artículo 14 fracción III menciona, que los
contribuyentes que inicien operaciones con motivo de una
escisión deberán efectuar pagos provisionales a partir del mes
en que se ocurra la escisión, considerando el coeficiente de
utilidad de la sociedad escindente para el ejercicio del que se
trate.

TRANSFORMACIÓN Introducción Existen una serie de requisitos, establecidos en el art. 77 de la

La sociedad va a existir si una o más personas se organizan
conforme a uno de los tipos que establece la ley, debiendo
realizar aportes que se destinen a la producción o al
intercambio de bienes o servicios, participando de los
ley 19.550, que se deben cumplir para llevar adelante la
transformación de una sociedad. Entre los que se pueden
destacar:
I. Acuerdo unánime de los socios: lo primero que debe
suceder para que se dé la transformación es el
acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en
contrario y lo dispuesto para algunos tipos sociales
beneficios y soportando las pérdidas. Así lo establece la Ley
General de Sociedades en su artículo 11.
Las sociedades se desarrollan en un mercado que evoluciona y
cambia constantemente. Por tal motivo, corresponde que
adecuen sus estructuras de organización a los nuevos
requerimientos. Estas reorganizaciones pueden llevarse a
cabo mediante las modificaciones de las estructuras
societarias (sea por transformación, fusión o escisión).
Concepto
Tanto la transformación como la fusión y escisión, tienen
influencia directa en la estructura de las sociedades. En esta
oportunidad vamos a referirnos a la Transformación de
Sociedades, que es el proceso por el cual las sociedades tienen
la opción de cambiar sus formas societarias, sin disolverla ni
alterar sus derechos y obligaciones2.
Teniendo en cuenta esto, cuando hablamos de
transformación, no hacemos referencia a dos sociedades (a
como la S.R.L., donde la transformación implica
modificar el contrato social y el propio contrato
establece que la mayoría necesaria la determina el
contrato social, la que debe representar como minimo
mas de la mitad del capital social. Si el contrato no
establece nada, la decisión debe tomarse por una
mayoría de las tres cuartas partes del capital social y
en el caso de que un socio represente el voto
mayoritario, se necesita además el voto de otro socio
o la S.A, donde la asamblea extraordinaria tiene
competencia para resolver sobre la transformación.
Para que le asamblea pueda sesionar necesita el 60%
de las acciones con derecho a voto en primera
convocatoria. En el caso de la sociedad colectiva,
sociedad de capital e industria, sociedad en comandita
simple, comandita por acciones, también la
transformación importa la modificación del contrato y
la decisión debe tomarse en forma unánime.
II. Confección de un balance especial: debe cerrarse a
una a una fecha que no exceda de un mes a la del
acuerdo de transformación. Debe exponer el
tratamiento del pasivo en relación con el cambio de
régimen de responsabilidad de los socios nueva
estructura del patrimonio social, movimiento de los
socios y exponer no solo lo que refleja la realidad
actual de la sociedad sino el modo en que la misma
una que se disuelve o se extingue y otra que nace) sino que se
trata de la misma sociedad que quiere continuar pero
sujetándose a las normas que regulan otro de los tipos legales
previstos por la ley. “Hay una continuación de la persona
jurídica, sometida ahora a nuevas normas propias del tipo
adoptado, previo cumplimiento de los requisitos
establecidos”3.
El cambio social no afecta la personalidad jurídica de la
sociedad, mantiene todos sus derechos y obligaciones,
tampoco hay disolución, sigue siendo la misma pero bajo otro
III.
tipo.
En resumen, para que la transformación pueda llevarse
adelante, se requiere:
- Existencia de una sociedad típica (constituida
conforme a uno de los tipos previstos).
- Que la sociedad típica sea regular (si es irregular debe
hacer el proceso de subsanación).
- La sociedad debe decidir dejar el tipo bajo el cual
continuara su actividad bajo el nuevo tipo social. El
balance especial debe estar puesto a disposición de
los socios en la sede social con una anticipación no
menor de 15 dias respecto del acuerdo. Debemos
diferencias las mayorías que exige la ley para la
aprobación del acuerdo de transformación y las
requeridas para aprobar el balance especial. En el
caso del primero, la decisión debe ser tomada, como
se mencionó anteriormente, por unanimidad salvo
pacto el contrario y lo que se establece para las SRL y
las SA. A diferencia del segundo caso, donde la
decisión debe tomarse bajo el mismo régimen de
mayorías que la ley, el contrato o el estatuto
dispongan para la aprobación de los balances.
Otorgamiento del acto que instrumente la
transformación: si es una sociedad colectiva, de
capital e industrial, en comandita simple o de
responsabilidad limitada, el acto puede ser otorgado
por instrumento público o privado. Si es una S.A. debe
ser otorgado únicamente por instrumento público. El
acto de transformación debe ser entregado por el
órgano de representación y debe contener los
requisitos propios del contrato de sociedad bajo el
nuevo tipo que se escogió; la nueva denominación o
razón social con la que continua la sociedad; los
integrantes de los órganos de administración y en su
caso, de fiscalización; la identificación de los socios,
con mención de la fracción del capital social que
representa; los nuevos socios que se incorporan y el
 funcionan y adoptar otro.
- Que el tipo elegido sea admisible y no esté prohibido.
- Realizar todos los actos necesarios para la adopción
del tipo elegido (modificar contrato social y estatutos).
- Inscripción de la modificación en el Registro Público
de Comercio.
Transformaciones Forzosas, Voluntarias y Prohibidas
Dependiendo de si la transformación es forzosa,
voluntaria o prohibida, se puede estar frente a
transformaciones que obedecen a una exigencia legal, que
derivan de la libre voluntad de los socios o que la
transformación perseguida este vedada en virtud del
ordenamiento legal aplicable.
Caso de las forzosas: los casos en donde hayan herederos
menores de edad y tengan que incorporarse a sociedades
en las que tenía participación el causante y tengan que
responder en forma limitada; producida la muerte, en los
casos de la sociedad colectiva o en comandita simple, si
los socios sobrevivientes desean continuar con los
herederos, deben incorporarlos a la sociedad4; cuando
capital que representan.
IV. Publicación por un dia en el diario de publicaciones
legales que corresponda a la sede social y sus
sucursales: es un régimen de publicidad adicional al
correspondiente a la inscripción del acto de
transformación en el Registro Público. Esta publicidad
se establece en interés de los socios y terceros. En el
caso de los socios, tienen el derecho de receso o
impugnar la decisión, si no participaron del acto en el
cual se resolvió transformar la sociedad. Los terceros,
no verán alterado el régimen de responsabilidad de
los socios en relación con las obligaciones sociales
respecto de sus créditos. Debe contener fecha de la
resolución social que aprobó la transformación, fecha
del instrumento de transformación, la razón social o
denominación social anterior y la que se adopta, los
socios que se retiran y los que se incorporan y el
capital que representan.
V. La inscripción de la transformación en el Registro
Público: y demás registros que correspondan al tipo
de sociedad, por la naturaleza de los bienes que
integran el patrimonio y sus gravámenes. Mientras
que no sea inscripta, la transformación no es oponible
a terceros. Estas inscripciones deben ser ordenadas y
ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del Registro
Público de Comercio, una vez cumplida la publicidad.
una sociedad en comandita simple, por declaración de
quiebra, concurso, muerte o incapacidad de todos los
socios comanditados, los socios comanditarios deciden
continuar con la sociedad; respecto de las sociedad en
comandita simple, de capital e industria y en comandita
por acciones cuando quedaron reducidas a un solo socio, y
no se decidió una solución dentro de los tres meses, la
sociedad queda transformada de pleno derecho, a
sociedad anónima unipersonal5.
Caso de voluntarias: aquellas decididas por voluntad de
los socios, siguiendo las pautas que fija la ley sin que
exista obligación legal de transformar la sociedad.
Casos de prohibidas: una norma impide que se transforme
la sociedad, por ejemplo, en las sociedades cooperativas,
las asociaciones civiles porque no tienen un tipo social
previsto en la ley 19.550.
Responsabilidad de los Socios
Si se da la transformación social, el artículo 756 de la ley 19.550
establece que no libera a los socios de la responsabilidad que
pudiera caberles como consecuencia del tipo social elegido
anteriormente y que abandonaran a raíz de la transformación.
En términos específicos, subsisten las obligaciones y el régimen
de responsabilidad que se contrajeron con anterioridad. Se
requiere el consentimiento expreso de los acreedores para que
los socios puedan desligarse del régimen de responsabilidad
solidaria e ilimitada por las obligaciones contraídas por la
sociedad. La norma busca proteger a los acreedores,
manteniendo la responsabilidad solidaria e ilimitada de los
socios, respecto de las obligaciones contraídas bajo el régimen
del anterior tipo social. Anteriormente, existía la presunción
respecto del silencio de los acreedores a liberar de
responsabilidad a los socios por la estructura típica
abandonada, que queda eliminada con la modificación.
En caso de que no se obtenga el consentimiento expreso de
todos los acreedores “el régimen de responsabilidad ilimitada y
solidaria de los socios por las obligaciones contraídas durante la
actuación de la sociedad bajo el tipo anterior quedara librado
respecto de aquellos acreedores que dieron su consentimiento
expreso, pero subsistirá en relación a quienes no lo hicieron”7.
El artículo 76 prevé lo contrario al art. 75 ya que se ocupa de los
casos en los que, a consecuencia de la transformación, la
sociedad adopta un tipo social donde los socios que antes
respondían en forma limitada, pasan a responder en forma
ilimitada. La única posibilidad de que los socios asuman
responsabilidad solidaria e ilimitada respecto de las deudas
contraídas con el régimen anterior, es que estos la acepten y
asuman expresamente. Entonces para que el o los socios
asuman la responsabilidad ilimitada a consecuencia del nuevo
tipo adoptado, para extender su responsabilidad a las
obligaciones anteriores debe aceptar en forma expresa y su
aceptación implica extender su responsabilidad a todas las
obligaciones anteriores sin poder elegir a cuales extenderlas y a
cuáles no.
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD CONCEPTO
La liquidación es el fenómeno jurídico en el que una sociedad
mercantil decide extinguirse, la liquidación consta de dos
etapas para poder surtir sus efectos jurídicos, corporativos,
sociales y fiscales, la primera es la de disolución y la segunda
la de liquidación, el objeto de la liquidación es poder
transformar todos los activos, pasivos, capital social y al igual
que bienes en dinero, para poder cubrir sus deudas y pagar a
cada socio la parte alícuota correspondiente en contra pago
de las acciones que detente, siempre y cuando estas estén
debidamente pagadas.
Para desarrollar de mejor forma la institución mercantil de la
liquidación, pasare a explicar su primera etapa; La Disolución
la cual es la etapa en donde se asientan todas las bases para
otorgar certeza jurídica a la sociedad y a sus acreedores, en su
paso a la liquidación.
DISOLUCIÓN
La disolución de una empresa, es la Resolución del negocio
social y no así su extinción, dado que la sociedad sigue
subsistiendo para poder llevar a cabo la etapa de liquidación,
subsiste en el hecho de que sus socios y órganos de
administración siguen teniendo facultades para impedir, o
promover o decidir en cuestión de las operaciones que puede
o no llevar la empresa, además su derecho corporativo sigue
siendo de gran valor para las determinaciones; La disolución
empieza cuando se convoca una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, en donde la disolución será
puesta en la orden del día como punto primordial, una vez
1) Concepto de liquidación: El tramite liquidatorio constituye
un procedimiento de imprescindible tránsito por la sociedad,
mediante el cual los liquidadores deberán vender los bienes
que componen el activo social, pagar las deudas, así como los
gastos de liquidación, para posteriormente, y en caso de
resultar saldo favorable, reembolsar el capital oportunamente
aportado por los socios.
El procedimiento liquidatorio ha sido instituido por la ley a
favor de los terceros acreedores de la sociedad, por lo que los
socios carecen de derecho de disponer los bienes sociales o
distribuirlos a su conveniencia, hasta tanto sea totalmente
satisfecho el pasivo social
2) Personalidad jurídica de las sociedades en liquidación: El
artículo 101 de la ley 19550 establece que la sociedad en
liquidación conserva su personalidad a ese efecto y se rige por
las normas correspondientes a su tipo.
Una primera interpretación , basada en el carácter rígido del
concepto de personalidad jurídica y en la no susceptibilidad de
grados que merece tal atributo, predica la subsistencia total
del carácter de sujeto de derecho de la sociedad en
liquidación, sin que el tránsito a la liquidación afecte la
plenitud de la personalidad que gozaba. Según esta teoría la
sociedad siempre debe responder por todas las obligaciones
contraídas por los liquidadores, aun por aquellas que no se
limiten a los actos liquidatorios.
Por el contrario, la jurisprudencia mayoritaria, basada en la
redacción de la norma del artículo 101 de la ley 19550,
sostiene que la sociedad conserva su personalidad para
ciertos efectos, limitada a la conclusión de las relaciones
realizada la Asamblea con los requisitos de Ley y conforme a
los estatutos de la sociedad mercantil, se procede a realizar un
convenio de disolución, en dicho convenio se debe expresar
los motivos por los cuales se disuelve el negocio social, en
el artículo 229 de la LGSM, se enmarcan las causales por las
que se puede disolver las sociedades mercantiles, la doctrina
ha clasificado dos clases de causas, siendo estas lasopes legis y
las ex voluntate, las primera se refiere de forma explícita a
la fracción I del artículo 229 de la LGSM, en la que se refiere a
la expiración del término de la sociedad, y que este término se
encuentra en la escritura constitutiva de la misma, porque el
simple hecho de la expiración del término de la sociedad
provoca de forma mecánica la disolución de la empresa sin
que intervenga la voluntad de los socios; Y la segunda
clasificación se refiere en que para poder invocar la disolución
se debe expresar la voluntad de alguno de los socios o bien
que intervenga la voluntad de alguno de los socios, como
ejemplo podemos mencionar la muerte de uno de los socios a
pesar de que la muerte de un socio provoca la modificación
del contrato social y así como el capital social, se necesita la
intervención de los socios para poder realizar la disolución y
ese hecho jurídico sea oponible al mundo fáctico, de igual
forma existe una división de disoluciones que se otorga en
función de sus efectos, siendo los siguientes.
TIPOS DE DISOLUCIÓN
Disolución parcial: La disolución parcial del contrato social es
motivada por retiro, exclusión o muerte de uno de los socios,
y que la declaración de la disolución tiene diferentes formas
de hacerse según el tipo de sociedad que esté constituida,
contemplando la Ley la posibilidad de que los socios pueden
jurídicas pendientes. Al adherirse a esta postura, la sociedad
podría invocar a terceros la disolución inscripta para repeler el
cumplimiento de obligaciones exorbitantes del procedimiento
de liquidación, pues no es sujeto de derecho para incorporar
esa deuda a su patrimonio y mucho menos para satisfacerla.
3) Los liquidadores. Designación. Derechos y obligaciones: El
artículo 102 de la ley 19550 establece que la liquidación de la
sociedad estará a cargo del órgano de administración, salvo
casos especiales o estipulación en contrario. De esta manera
se establece que los liquidadores naturales de la sociedad es
el órgano administrador de la misma.
Dentro del régimen previsto en la ley 19550 la designación de
los liquidadores en aquellos casos en los cuales la liquidación
no se encuentra a cargo de los administradores, puede
originarse en tres supuestos: A) Por designación contractual.
B) Por designación del órgano de gobierno y C por designación
judicial. Los liquidadores deben aceptar el cargo de forma
expresa o tácita. En el primer caso será a través de su
declaración de voluntad y de las constancias que obren en los
libros de funcionamiento de la sociedad. En el segundo caso,
al comenzar a ejecutar las medidas liquidatorias de la
sociedad. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en
el registro público
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas
mayorías requeridas para su designación. Cualquier socio, o el
sindico en su caso, puede demandar la remoción judicial por
justa causa
El plazo por el cual los liquidadores deberán cumplir sus
funciones es el comprendido entre la fecha de su designación
y aceptación del cargo y la finalización total de la liquidación
que concluye con la inscripción de la misma y la cancelación
pactar que en caso de muerte de uno de los socios se puede
restituir por uno de los socios, esto a lo referente a la sociedad
en Nombre Colectivo, Comandita Simple y en la Comandita
por acciones, según los artículos 230 y 231 de la LGSM.
Disolución total: La Ley General de Sociedades Mercantiles
prevé dos situaciones en donde existe un hecho o un acto
fatal, siendo los siguientes: La expiración del término y el
objeto ilícito o la ejecución habitual de actos ilícitos.
Una vez decidido en Asamblea la causal de la disolución y que
tipo de disolución es la que llevará a cargo, es menester
mencionar que dicho acuerdo debe contener la designación
de los liquidadores, un balance general de la sociedad, un
inventario de todos los bienes de las sociedad, requisitos
mínimos necesarios para poder llevar a cabo su cargo los
liquidadores a la vez darle seguridad jurídica a los socios al
saber sus activo, pasivos y bienes, para que en caso de ser
necesario se le impute la responsabilidad correspondiente a
los liquidadores de la sociedad, el acuerdo de disolución se
registrará en el Registro Público de Comercio, con excepción
del supuesto de la fracción I del artículo 229 de la LGSM, un
aspecto muy importante en la etapa de disolución es que la
administradores no pueden seguir realizando nuevas
operaciones de la sociedad mercantil, esto una vez inscrito el
acuerdo el Registro Público del Comercio, y ene l caso que
existan operaciones pendientes se deben de incluir en dicho
acuerdo y en los balances correspondientes, esto además de
estar contenido en la LGSM, como norma limitativa, pero
podemos observar que más allá de los límites impuestos de la
ley encontramos los beneficios esto conlleva ya que al
delimitar las operaciones se evitará caer en multas o recargos
de la inscripción societaria en el registro público.
Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los
30 días de asumido el cargo un inventario y un balance del
patrimonio social, que pondrán a disposición de los socios.
Estos por mayoría podrán extender el plazo hasta 120 días.
Tanto el inventario como el balance deben ser puestos a
disposición de los socios para su análisis por parte de los
liquidadores. Los liquidadores deberán además informar
trimestralmente a los socios sobre el estado de la liquidación;
en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada cuyo
capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2, y
en las sociedades por acciones, el informe se proporcionara a
la sindicatura. Si la liquidación se prolongara, se
confeccionaran además balances anuales.
La ley dispone que los liquidadores, sea que estén designados
en el contrato, por el órgano de gobierno o judicialmente,
ejerzan la representación de la sociedad, encontrándose
facultados para concluir las operaciones en curso de
ejecución, así como celebrar todos los actos necesarios para la
realización de los activos y la cancelación del pasivo; lo que
implica que en este periodo, los liquidadores son el órgano de
administración de la sociedad y los representantes legales de
la misma.
4) Realización del activo: La realización del activo se hace por
el o los liquidadores, y debe comenzar lo más rápido posible,
luego de practicados el inventario y el balance previsto en el
artículo 103.
El artículo 105 establece que los liquidadores durante esta
etapa se encuentran sujetos a las instrucciones de los socios,
impartidas según el tipo de sociedad, y que, en caso de no
seguir las instrucciones de aquellos, los liquidadores incurrirán
innecesarios al momento en que el liquidador haga las en responsabilidad por los daños y perjuicios que les pudiera
declaraciones fiscales correspondientes con motivo de la causar su incumplimiento.
disolución. También establece el artículo 105 que los liquidadores
actuaran empleando la razón social o denominación social con
LIQUIDACIÓN el aditamento “en liquidación”; ello con el objeto de que los
terceros que se vinculen con el ente societario puedan
Es el conjunto de actos jurídicos encauzados a concluir los conocer suficientemente cual es el ámbito de la legitimación
vínculos establecidos por la sociedad hacia a terceros y con los para actuar con la que cuenta la sociedad en liquidación y los
socios y por estos entre sí; además debemos mencionar que liquidadores que la representan. Para el caso de omisión de
los encargados de llevar a cabo el encargo de liquidar el este requisito por parte de los liquidadores, los mismos serán
negocio social reciben el nombre de liquidadores, los cuales responsables solidaria e ilimitadamente por los daños y
son nombrados por los socios y su cargo deberá quedar perjuicios causados, debiendo intentar que comprendan tanto
inscrito en el Registro Público del Comercio en el mismo acto los daños sufridos por la sociedad en liquidación y sus socios,
en que fue declarada la disolución de la sociedad, esto con como por los que puedan infringirle a terceros fundados en
fundamento en el artículo 236 de la LGSM. aquella circunstancia.
Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer
TIPOS DE LIQUIDACION las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los
socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo social
Liquidación Judicial: Es la que proviene de una Sentencia que o lo que disponga el contrato constitutivo.
declare la quiebra de la Sociedad o la Nulidad por tener objeto 5) Partición, distribuciones parciales: Si todas las obligaciones
ilícito o realizar habitualmente actos ilícitos. sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá
hacerse una partición parcial. En este caso no se debe
Liquidación no judicial: Este tipo de liquidación se da por aguardar al final de la liquidación para permitir que los socios
cualquiera de los casos de disolución enunciadas en el artículo puedan percibir la porción de la cuota liquidatoria sin afectar
229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. los derechos de los acreedores. Los accionistas que
Con arreglo al artículo 235 de LGSM, lo liquidadores son los representen la décima parte del capital social en las
representantes de legales de la sociedad en la etapa de sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos
liquidación, y quienes son nombrados en el acuerdo de pueden requerir en las condiciones mencionadas la
disolución, la diferencia entre estos y los administradores es distribución parcial. En caso de negativa de los liquidadores, la
que los liquidadores no ejercen facultades de apoderamiento cuestión se dirime judicialmente.
además en el mismo numeral del citado artículo nos señala El acuerdo de distribución parcial se publicara en la misma
que serán responsables de los actos que comentan si llegan a forma y con los mismos efectos que la reducción de capital.
extralimitarse en sus funciones; Los liquidadores en caso de Deberá publicarse dentro de los 3 días un aviso en el diario de
ser varios estos deberán trabajar de forma conjunta y no así publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor
llevar cuentas separadas, lo antes con fundamento en circulación general de la republica argentina, con la siguiente
el artículo 239 de la LGSM.Los liquidadores son los información:
responsables de solicitar en el Registro Público de Comercio la  La razón social o denominación social de la sociedad
cancelación del contrato social, esto una vez liquidada la en liquidación
sociedad, esa facultad se encuentra regulada en el artículo  La sede social y sus datos de inscripción en el registro
242 fracción VI, también estarán a cargo de realizar los pagos público de comercio
a los accionistas del remanente que resulte de pagar las  La valuación del activo y del pasivo de la sociedad en
deudas y obligaciones fiscales, esto en contra entrega de las liquidación con indicación de la fecha a la que se
acciones de cada socio, otra obligación es el de mantener en refiere
depósito durante un periodo de diez años los libros y papeles  El importe destinado a ser distribuido entre los socios
de la liquidación una vez concluida la misma. bajo la forma de partición parcial; y
 Las fechas de las resoluciones que aprobaron tal
partición
ASPECTOS FISCALES
Dentro de los 15 días de la última publicación del aviso los
Todos los procesos y trámites que se anuncian en el presente acreedores de fecha anterior pueden oponerse a tal partición
apartado debo de mencionar que será a cargo del liquidador o parcial, aunque dichas oposiciones no impedirán que pueda
los liquidadores según corresponda. proseguirse con la partición aunque los fondos no podrán ser
distribuidos entre los socios hasta veinte días después del
Una vez inscrito el acuerdo de disolución, que es en donde se vencimiento del plazo de oposición de los acreedores, con el
nombraron los liquidadores en el Registro Público de objeto de que las oposiciones que no fueron desinteresadas o
Comercio, una vez tomando su cargo el liquidador presentara debidamente garantizadas por la sociedad en liquidación
ante el SAT (Servicio de Administración Tributaria), el aviso de puedan obtener embargo judicial.
inicio de liquidación, el cual podrá presentarse dentro del
primer mes en que inicie la liquidación, el cual deberá ir 6) Balance final y proyecto de distribución: La labor final de
firmado por alguno de los liquidadores o el liquidador según los liquidadores es concluir con todos los trámites necesarios
sea el caso. para que la sociedad termine con sus operaciones, y al final de
este proceso deben rendir cuentas de su gestión proponiendo
Se debe de presentar: La declaración informativa de crédito al a los socios la forma y el tiempo en los cuales se dispondrá el
salario, la declaración informativa de sueldos y retenciones. remante, lo que se lleva a cabo a través de dos documentos
básicos:
El artículo 11 del CFF, nos precisa que las sociedades que se
encuentren en liquidación solo entregarán un ejercicio fiscal,
por lo que el ejercicio fiscal que se debe de enterar al SAT será
el del plazo que dure la liquidación, cabe señalar que para
efectos del ISR, IVA e IA, se deberá presentar dentro de los
tres primeros meses de la liquidación una declaración anual
por el ejercicio irregular por disolución, esto con fundamento
en el art. 58 fracc. VIII LISR, art. 9 de LIA y art. 5 de LIVA.
Si la liquidación concluye antes de seis meses posteriores a la
asamblea de disolución se debe de presentar la declaración
final del ejercicio de liquidación, si fuera posterior a seis
meses se debe de presentar el día diez y siete del mes
siguiente a que concluya cada semestre.
Se debe de presentar el aviso de cancelación del RFC ante el
SAT, y una vez recibido, se deberá de presentar los avisos de
baja ante el IMSS, INFONAVIT, Tesorería del Estado respectivo,
el sindicato y la Secretaria de Trabajo y Previsión Social, Se
está exento del pago del impuesto al activo por el ejercicio de
liquidación únicamente por dos años, pero con el decreto del
22 de marzo de 2001, si durante el ejercicio inmediato
anterior se tuvieron ingresos fiscales menores a $
14,700,000.00 (catorce millones setecientos mil pesos 00/100
M.N.), se estará exento del pago por el ejercicio de
liquidación.
 El balance final; y
 El proyecto de distribución
Una vez cumplido esto, los liquidadores también deberán
reembolsar a los socios las partes del capital, ya que tiene
derecho, una vez cancelado el pasivo social, al reembolso del
capital en proporción a su participación.
Los socios tendrán un plazo de 15 días, contados desde la cual
hayan sido notificados de la documentación, para presentar a
los liquidadores las impugnaciones que consideren respecto
de ambos documentos. Los liquidadores podrán hacer lugar a
las impugnaciones y rectificar el balance de liquidación o el
proyecto de distribución final. Si rechazaran las
impugnaciones, los socios podrán promover la impugnación
judicial.
7) Cancelación de la inscripción: Terminada la liquidación se
cancelara la inscripción del contrato social en el registro
público de comercio. Ello implica la extinción de la
personalidad jurídica del ente. Ese final al inscribirse en el
registro público de comercio, importa otorgar oponibilidad de
la desaparición de la persona de existencia ideal frente a
terceros.
En defecto de acuerdo de los socios, el juez de registro
decidirá quién conservara los libros y demás documentos
sociales, los que deben resguardarse por el plazo de 10 años.
CONCLUSIÓN

En la actualidad las figuras de fusión, escisión y liquidación de las sociedades mercantiles han venido a ser una práctica más cotidiana dentro del mundo corporativo, dado que se manejan como estrategias
corporativas para el incremento, conservación o guarda y custodia de las inversiones que realizan los socios inversionistas; En las figuras de la fusión y escisión no existe, normas jurídicas que regulen en su totalidad
a estas instituciones ya que existen muchos huecos dentro de la ley sustantiva como adjetiva dejando un gran tramo por regular y que solo a través del tiempo se lograrán ajustar para poder otorgar mayor certeza a
las empresas y sus socios, siendo hasta el momento por la falta de interés del legislador los usos y costumbres como fuentes del derecho que permita llenar las lagunas que existen, esto lamentablemente es aplicado
en materia tributaria, ya que es la materia que en la que la autoridad haciendo uso de facultad de imperio, ordena a los contribuyentes inmersos en estas operaciones el pago de impuestos y derechos que su
fundamentación seria al turbia a la luz de los derechos públicos individuales, pero de igual forma aunque se lleve su defensa y esperemos exista más jurisprudencia al respecto esta toma tiempo para que pueda dar
forma a estos procedimientos de una forma más clara y proporcional.
En materia de liquidación se puede concluir que los motivos pueden ser muchos más de los aquí planteados, ya que en el supuesto de liquidación de sociedades por muerte de un socio que me parece de los más
comunes, no existen estipulaciones expresas en la ley más que en los casos del tipo social de comandita simple y en nombre colectivo, supuestos que la misma ley menciona que los accionistas pueden substituir al
de cuyus de la sociedad con algún heredero, y mismo que este tipo de hechos lo deben de contemplar los mismos socios en el contrato social, estipulación que en la práctica no es común; Por lo que debo concluir
que las sociedades en México deben invertir en asesorías y servicios dirigidos a la prevención, de esta forma se evitarán más gastos y perdidas que a la larga serían de gran peso para el negocio social.

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