CONTRATO DE CANAL DE DISTRIBUCION PARA DISTRIBUIDOR AUTORIZADO

Conste por el presente documento el CONTRATO DE CANAL DE DISTRIBUCION PARA DISTRIBUIDOR AUTORIZADO
(en adelante el “Contrato”) que suscriben de una parte VIETTEL PERU S.A.C., inscrita en la Partida Electrónica
N°12655533 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, identificada con RUC N°20543254798, con domicilio legal en
Calle 21 N°878, San Isidro, Lima, representada por sus Funcionarios autorizados que suscriben este contrato, según
facultades inscritas en la partida electrónica de la sociedad, en adelante BITEL; y de la otra parte, la persona
natural/jurídica cuyo nombre/denominación/razón social y demás generales de ley se señalan al final de este contrato,
debidamente representado(a) en su caso por la(s) persona(s) que suscribe(n) en su nombre y a quien en adelante se le
denominará EL DISTRIBUIDOR (En adelante, ambas partes podrán ser identificadas colectivamente como "Las Partes");
contrato que suscriben en los siguientes términos:

PRIMERO.- ANTECEDENTES:
1.1. EL DISTRIBUIDOR declara que cuenta con amplios conocimientos, Know How y comprobada experiencia en la
distribución y comercialización de productos y servicios de para lo cual cuenta con una fuerza de venta debidamente
capacitada, para obligarse en el cumplimiento de todos los términos y condiciones de este contrato.
1.2. BITEL es una empresa constituida con arreglo a las normas del Estado Peruano, dedicada a la prestación del
servicio público de telecomunicaciones.
1.3. BITEL ha diseñado una nueva estrategia comercial de penetración de mercado para la distribución y
comercialización, exhibición y venta de sus productos prepago y postpago, la cual estará bajo la operación de EL
DISTRIBUIDOR, según lo descrito en el presente contrato y sus anexos.

SEGUNDO.- DEFINICIONES:
2.1. Abonado: Persona natural o jurídica que ha celebrado un contrato de prestación de servicios públicos de
telecomunicaciones con BITEL.
2.2. Activación Real: Entiéndase aquellos activación de servicio prepago que cuenten con una recarga mínima del
cliente final en el importe establecido por BITEL al momento de su activación.
2.3. Cliente Final: Persona natural o jurídica que tiene la condición de Abonado.
2.4. Comisión: Es la cantidad de dinero que BITEL pagará a EL DISTRIBUIDOR cuando éste alcance el nivel u objetivo
de venta establecido por BITEL.
2.5. Fuerza de venta: El conjunto de Ejecutivos de venta a través del cual EL DISTRIBUIDOR prestará los servicios
objeto del presente contrato a BITEL.
2.6. Política Comercial: Condiciones comerciales establecidas por BITEL que regulan la relación comercial con EL
DISTRIBUIDOR, sea para el pago de comisiones, incentivos, establecimiento de objetivos, y demás, así como, las
condiciones que regulan la oferta y comercialización de productos o servicios. Estas condiciones son comunicadas
en forma periódica por BITEL para generar procesos de integración comercial y mejoramiento de las ventas.
2.7. Producto: Entiéndase los chips y SIMS, equitos, accesorios y en general todos los bienes que son comercializados
por BITEL y distribuidos por EL DISTRIBUIDOR, además de aquellos productos y servicios que a futuro determine
BITEL.
2.8. Punto de Venta: Establecimiento que comercializa bienes o productos al público en general, dentro de los cuales se
comercialicen también los Productos de BITEL.

TERCERO.- DESCRIPCION GENERAL Y OBJETO DEL CONTRATO:

Por el presente contrato, BITEL, en el marco de las normas legales vigentes que rigen su actividad/funciones/operaciones,
contrata los servicios de EL DISTRIBUIDOR para que ésta realice la distribución/ comercialización/venta/promoción/difusión
según corresponda, a nivel nacional, regional o zonal de todos los productos y/o servicios de telecomunicación que
comercializa BITEL, según las condiciones detalladas en este contrato, sus anexos y las políticas de BITEL.

El objetivo específico, lugar de operaciones y condiciones especiales del servicio de distribución estará determinado en los
anexos del contrato, así mismo los productos y servicios que comercializará EL DISTRIBUIDOR, así como los precios y
costos relacionados al objeto del presente contrato, condiciones, comisiones y políticas en general están sujetos a
variaciones en el tiempo. En estos casos BITEL informara previamente vía Carta Formal, correo electrónico o cualquier otro
medio escrito las variaciones antes mencionadas.

EL DISTRIBUIDOR no podrá ser considerado, en ningún caso, como representante de BITEL y, no podrá actuar ni
comprometerse en su nombre, por lo que la relación final en la prestación del servicio de telecomunicaciones entre los
usuarios suscriptores y BITEL, se regirá por el Contrato de Servicios, así mismo, BITEL no otorga ningún tipo de
exclusividad a favor de EL DISTRIBUIDOR, por tanto BITEL podrá nombrar tantos distribuidores como consideren
necesario.
CUARTO.- INICIO, PLAZO DE EJECUCIÓN Y RENOVACIÓN DEL CONTRATO:
El plazo de duración del presente contrato es de UN (01) año, contado a partir de la fecha de suscripción del presente
documento. El contrato se entenderá renovado automáticamente por períodos sucesivos de UN (01) año, a no ser que
alguna de las partes manifieste su voluntad en contrario mediante carta con una anticipación no menor de 30 días
calendario a la fecha de terminación del mismo.

QUINTO.- OBLIGACIONES DE BITEL:

5.1. Informar a EL DISTRIBUIDOR de las políticas comerciales, financieras, y en general todas las políticas
relacionadas con la actividad comercial y distribución de productos BITEL. Dicha información será entregada por
BITEL a través de medios físicos, electrónicos, u otros similares. BITEL podrá modificar en cualquier momento
dichas políticas sin que se requiera de la aprobación de EL DISTRIBUIDOR.
5.2. BITEL estará en permanente coordinación con EL DISTRIBUIDOR para facilitar un adecuado desarrollo de las
actividades relativas al objeto del presente contrato; sin intervención en las facultades de dirección que el
DISTRIBUIDOR ejerza sobre su personal. No obstante EL DISTRIBUIDOR se encuentra obligado a cumplir las
políticas de administración y distribución que establezca BITEL.
5.3. Pagar las comisiones, apoyos y bonos establecidos en este contrato y sus Anexos, siempre que EL
DISTRIBUIDOR cumpla con los requisitos y alcance los objetivos establecidos por BITEL para el pago de
comisiones, apoyos y bonos.

SEXTO.- OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR:

6.1. Realizar la distribución/comercialización/venta/promoción/difusión, en el radio de acción indicado de los productos
y/o servicios de BITEL, conforme a las condiciones establecidas en este contrato sus anexos y las políticas de
BITEL.
6.2. No hacer modificaciones, cambios, alteraciones y/o adulteraciones en las características de los productos y planes.
6.3. Realizar la adquisición de los productos y/o servicios de BITEL, conforme a la Política de Adquisición de Bienes y
Servicios de BITEL.
6.4. Respetar las condiciones para la prestación del servicio señaladas en este contrato sus anexos y las políticas de
BITEL.
6.5. Realizar la promoción/difusión del nombre/ denominación/ marca/ nombre comercial/ signo distintivo/ logotipo, que
identifique a BITEL, a sus productos y/o servicios.
6.6. Cumplir con las políticas, condiciones y obligaciones establecidas por BITEL, en este contrato y todos sus anexos.
6.7. Mantener un depósito en garantía o carta fianza según determinación de BITEL, que respalde todas y cada una
de las operaciones y obligaciones de EL DISTRIBUIDOR. En caso de garantizar las operaciones objeto del
contrato con carta fianza, esta tendrá las características de incondicional, solidaria, irrevocable, de realización
automática y sin beneficio de excusión extendida a favor de BITEL y otorgada por una institución bancaria nacional
de primer orden, a satisfacción de VIETTEL PERU SAC. Dichas cartas permanecerán vigentes por el plazo de
duración del contrato. Asimismo, el monto de la carta fianza será determinado y podrá ser incrementada, a
decisión de las partes por el volumen de las operaciones.
6.8. Cumplir con las políticas y procedimientos para unirse a la red y el sistema BCCS. Así mismo EL DISTRIBUIDOR
está en la obligación de conocer, respetar, asumir, cumplir y aceptar los cambios propuestos por BITEL en
referencia a las Políticas y Procedimientos para unirse a la Red y al sistema BCCS. BITEL podrá suspender o
bloquear el acceso a la RED o al sistema BCCS cuando este lo considere necesario, en busca de salvaguardar a
los clientes de BITEL o a la empresa.
6.9. Obtener y Mantener vigente en todo momento todas las licencias/permisos/autorizaciones, que correspondan para
realizar sus operaciones, incluyendo las que puedan ser requeridas para que pueda funcionar, tener u operar su(s)
establecimiento(s).
6.10. Asegurarse que los clientes cumplan con llenar debidamente todas las formas, formatos, solicitudes, y en general
cualquier documentación que BITEL requiera para la activación real o alta de los productos, para la conexión a la
red.
6.11. Cumplir con la política de personal aprobada por BITEL y asumir el pago de las remuneraciones, honorarios,
beneficios sociales y demás que correspondan a su personal u otras personas que estuvieren a su cargo.
6.12. Verificar la veracidad y autenticidad de los documentos e información presentados por los clientes para la
adquisición de los productos y acceso a los servicios de BITEL.
6.13. Cumplir con la política de confidencialidad aprobado por BITEL.
6.14. El personal contratado por EL DISTRIBUIDOR cumplirá todas las políticas de calidad de atención aprobadas por
BITEL.
6.15. Se obliga a cumplir los procedimiento y condiciones para el Registro de Abonados, a efectos que BITEL pueda
cumplir con lo dispuesto en el TUO de las Condiciones de Uso de los Servicios Públicos de Telecomunicaciones,
aprobado por Resolución de Consejo Directivo n°138-2012-CD/OSIPTEL, y sus normas modificatorias,
sustitutorias, complementarias y conexas.
6.16. Pagar a BITEL los intereses moratorios, gastos y costas que se pudiesen generar como consecuencia del
incumplimiento del pago total y oportuno del precio o de cualquier obligación.
6.17. Asumir íntegramente los gastos de transporte de los productos y equipos hacia su(s) establecimiento(s), desde los
almacenes de BITEL.
6.18. Pagar dentro de los plazos establecidos en la ley, por su propia cuenta y costo, cualquier tributo/contribución/
derecho/tasa o similar que pueda afectar/derivarse de la comercialización/venta de los equipos/servicios.
6.19. No ceder/transferir/traspasar a terceros el presente contrato, sus derechos y responsabilidades, ni ceder su
posición contractual, salvo en los casos en que medie autorización expresa y escrita de BITEL.
6.20. Cumplir fielmente y de manera forzosa con el plazo de vigencia del presente contrato; por lo que, EL
DISTRIBUIDOR no podrá resolver unilateralmente el mismo.
6.21. Se obliga a usar la publicidad proporcionada por BITEL, en la misma forma en que éstas son utilizadas por BITEL
en sus propias tiendas o establecimientos y de acuerdo con las indicaciones que para tales efectos reciba de
BITEL.
6.22. Se obliga a que sus establecimientos/tiendas/locales tengan y mantengan, durante todo el plazo de vigencia del
contrato, la misma imagen que las tiendas/locales/establecimientos de BITEL. Para tal efecto EL DISTRIBUIDOR
deberá presentar un proyecto del diseño y la imagen de sus establecimientos/tiendas/locales, el cual deberá ser
aprobado por BITEL antes de su implementación.
6.23. EL DISTRIBUIDOR se compromete a prestar, en forma exclusiva, todos los servicios objeto de este contrato. EL
DISTRIBUIDOR no podrá otorgar o prestar servicios similares a terceros, salvo autorización expresa de BITEL.
6.24. Dada la naturaleza civil del presente contrato, y de las relaciones entre EL DISTRIBUIDOR y BITEL, derivadas de
este contrato, BITEL bajo ningún modo o título jurídico ostenta la condición de empleador de los trabajadores que
presten servicios, directa o indirectamente para EL DISTRIBUIDOR, sea esta prestación por cuenta propia o ajena.
6.25. En caso cualquier autoridad administrativa, judicial o policial imponga una multa o sanción a EL
DISTRIBUIDOR derivada del incumplimiento de alguna normal legal por parte de EL DISTRIBUIDOR, EL
DISTRIBUIDOR deberá corregir la situación ante la entidad administrativa, judicial o policial , además está obligado
a asumir el monto de dicha multa así como las costas y costos del proceso y/o procedimiento, de ser el caso,
Igualmente BITEL podrá exigir el pago de una indemnización por daño de marca e imagen y la terminación del
contrato.
6.26. En caso cualquier autoridad administrativa, judicial o policial imponga una multa o sanción a BITEL derivada
del incumplimiento de alguna normal legal por parte de EL DISTRIBUIDOR, EL DISTRIBUIDOR deberá apoyar a
BITEL en la corrección de la situación ante la entidad administrativa, judicial o policial , además EL
DISTRIBUIDOR está obligado a asumir el monto de dicha multa así como las costas y costos del proceso y/o
procedimiento, de ser el caso, Igualmente BITEL podrá exigir el pago de una indemnización por daño de marca e
imagen y la terminación del contrato.
6.27. Respecto de los Equipos que comercializa BITEL; se obliga a cumplir con brindar la información mínima al usuario
final y/o cliente de BITEL, según los parámetros especificados por BITEL, respecto de: condiciones de los equipos y
chips, limitaciones de equipos y chips, garantía, promociones.
6.28. Respecto del servicio; EL DISTRIBUIDOR se obliga a cumplir con todos los parámetros de contratación
establecidos por BITEL, por lo que EL DISTRIBUIDOR se obliga a brindar información oportuna y completa al
cliente y/o usuario final de BITEL sobre los planes contratados, las tarifas aplicables, promociones, condiciones
comerciales y de servicio. Toda la información que se brinde al usuario tiene que ser previamente aprobada por
BITEL, la misma que puede variar durante la vigencia del contrato.
6.29. EL DISTRIBUIDOR se obliga a Entregar a los clientes y/o usuarios finales de BITEL los contratos de servicios
aprobados por BITEL de acuerdo a la modalidad y procedimiento de contratación establecido por BITEL.
6.30. EL DISTRIBUIDOR Permite que BITEL supervise el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente
contrato.
6.31. EL DISTRIBUIDOR declara que cuenta con los títulos habilitantes para sus operaciones y se obliga a emitir y
entregar el respectivo comprobante de pago a los clientes de BITEL por la comercialización de productos y servicios
BITEL.
6.32. EL DISTRIBUIDOR se compromete a cumplir con los objetivos de venta mensuales propuestos por BITEL.
6.33. EL DISTRIBUIDOR está en la obligación de cumplir con todas sus obligaciones contractuales con terceros, tales
como el pago de arriendos o pago a proveedores.
6.34. EL DISTRIBUIDOR está en la obligación de conocer, respetar, asumir, cumplir y aceptar los cambios propuestos
de BITEL en referencia a las Políticas y Procedimientos de Adquisición de Bienes, que determinan los procesos
de 1. Entrega de equipos / SIM CARD; 2. Devolución de equipos/ SIM CARD; 3. Cambio de equipos/ SIM CARD; 4.
Modificación, ampliación y anulación de pedidos; 5. Servicio de reparación; 6.Asistencia técnica y/o Remplazo de
equipos /SIM CARD.
6.35. EL DISTRIBUIDOR se obliga a pagar y abonará los pagos recibidos por parte de los clientes de BITEL, en los
bancos y cuentas corrientes que BITEL disponga. Así mismo Las partes acuerdan que BITEL remitirá posterior a
la firma del contrato, los números de cuenta y los bancos al igual que las formas de pago.
6.36. EL DISTRIBUIDOR se obliga a facilitar y brindar toda la información así como las facilidades necesarias para
que el personal de BITEL pueda realizar auditorías periódicas para comprobar el cumplimiento de las obligaciones
adquiridas por EL DISTRIBUIDOR en este contrato.
6.37. Protección del SECRETO DE LAS TELECOMUNICACIONES: EL DISTRIBUIDOR declara conocer que el
secreto de las telecomunicaciones se encuentra protegido entre otros, por el artículo 2 numeral 10) de la
Constitución Política del Perú; los artículos 161 y siguientes del Código Penal; los artículos 4, 87º inciso 5) y 90 del
Texto Único Ordenado de la Ley de Telecomunicaciones; y, los artículos 102 y 152 del Reglamento de la Ley de
Telecomunicaciones, así como por cualquier otra norma que se pudiera dictar en el Perú o aplicable al Perú. En
consecuencia, sujetándose tanto a lo que establecen las normas citadas como a lo que en el futuro dispongan las
que se dicten sobre la materia, EL DISTRIBUIDOR se obliga, sin que esta enumeración se considere limitativa, a
no sustraer, interceptar, interferir, alterar, desviar, acceder, utilizar, publicar o facilitar tanto el contenido de cualquier
comunicación como la información personal relativa a los usuarios de los servicios prestados por BITEL.
En ese orden de ideas, EL DISTRIBUIDOR observará en todo momento las instrucciones y pautas que, a su sola
discreción, BITEL emita a fin de que aquél preserve el secreto de las telecomunicaciones.
Debe señalarse que, de acuerdo con los artículos 1325 y 1772 del Código Civil, EL DISTRIBUIDOR no sólo
responde por su propio personal sino también por todo tercero o, de ser el caso, subcontratista que emplee para el
cumplimiento de este contrato. En consecuencia, cualquier transgresión a lo dispuesto en esta cláusula por parte de
los terceros o los subcontratistas indicados, será atribuida a EL DISTRIBUIDOR.
6.38. EL DISTRIBUIDOR acepta que con la firma de este contrato se resuelve cualquier otro vínculo contractual que
exista entre BITEL y EL DISTRIBUIDOR en materia distribución/ comercialización/venta/promoción/difusión a nivel
nacional, de todos los productos y/o servicios de telecomunicación que comercializa BITEL, siendo válido desde la
firma de este documento en todos sus sentidos este contrato.

SEPTIMO.- RETRIBUCION, DESCUENTOS, FACTURACION Y FORMA DE PAGO:

7.1. Las partes acuerdan que la retribución, descuentos y/o comisiones que deberá pagar BITEL a EL DISTRIBUIDOR
por los servicios objeto de este contrato estará determinado por el cumplimiento de las políticas, los objetivos de
distribución, activación, recarga y ventas establecidos por BITEL.
7.2. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, la prestación del servicio, comisiones, descuentos, bonos y/o
retribuciones pueden ser ampliado, modificado o reducido en cantidad y ámbito de aplicación, de acuerdo a la
necesidad y planeamiento de BITEL.
7.3. En caso de pago de Comisiones, bonos o retribuciones por el cumplimiento de los objetivos establecidos por
BITEL, estos deberán ser facturada por EL DISTRIBUIDOR.
7.4. El pago de las facturas emitidas por EL DISTRIBUIDOR se realizara según lo establecido por BITEL en sus políticas
las cuales serán informadas a EL DISTRIBUIDOR.

OCTAVO.- DERECHOS DE AUDITORIA:

BITEL podrá realizar auditorías a EL DISTRIBUIDOR con la finalidad de:
8.1. Exigir el cumplimiento del Contrato en todas o cualquiera de sus partes;
8.2. Solicitar que se le proporcionen las facilidades necesarias para el desempeño de sus funciones;
8.3. Realizar permanentemente la inspección y control de los trabajos ejecutados por EL DISTRIBUIDOR objeto de este
Contrato;
8.4. Impartir observaciones a EL DISTRIBUIDOR, en todo lo que se refiere al cumplimiento del presente Contrato;
8.5. Solicitar que las fallas y observaciones que resulten se corrijan, siguiendo los lineamientos del Contrato, anexo y
políticas de BITEL;
8.6. Solicitar o autorizar, según el caso de acuerdo con lo establecido en este contrato, los cambios o modificaciones
que resulten necesarios;
8.7. Solicitar el cambio del personal que de conformidad con la decisión debidamente justificada de BITEL no cumpla
con el perfil para el desarrollo de los servicios objeto del presente Contrato;
8.8. Asegurar la correcta prestación del servicio ofrecido.

NOVENO.- ACEPTACION ANTICIPADA DE LOS PROCEDMIENTOS Y POLITICAS GENERALES DE BITEL:

Debido a la naturaleza del presente contrato, queda expresamente establecido que EL DISTRIBUIDOR acepta de manera
anticipada las disposiciones referente políticas comerciales, de precios, productos, servicios, métodos de pago, esquemas
comisionario y atención al cliente que le comunique BITEL vía correo electrónico, publicación en la página Web,
comunicado o carta simple en cualquier momento durante la vigencia del contrato, a fin de regularizar las actividades de
comercialización, estrategias, objetivos de venta y las actividades en general de BITEL.

Queda establecido que EL DISTRIBUIDOR se obliga a cumplir escrupulosamente y respetar todas las políticas, directivas
y disposiciones que periódicamente le informe BITEL en cuanto a los procedimientos operativos vigentes de ventas, los
criterios de evaluación de los clientes, la documentación sustentadora de la venta, activación real y liquidación de las
ventas correspondientes y todas las que regulen la relación comercial entre las partes.

Las políticas y procedimientos administrativos, así como cualquier otro asunto no previsto expresamente en el presente
contrato, que sean fijados por BITEL mediante el intercambio de correspondencia, se considerarán como parte integrante
del presente contrato, siempre que no contravenga lo dispuesto en el presente documento.

DECIMO.- PENALIDADES:
10.1 Penalidades por Incumplimiento de obligaciones: Las partes acuerdan que el incumplimiento de cualquiera de las
obligaciones asumidas por EL DISTRIBUIDOR en el presente contrato y anexo, conllevará al pago de una
penalidad a favor de BITEL, equivalente al valor fijado en la siguiente Tabla:
INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACION PENALIDAD

1. Respecto de los productos y servicios que El mayor valor entre S/ 350.00 y/o el 10% del valor de la
distribuye/ comercializa/ vende/ última factura por el servicio emitida por EL DISTRIBUIDOR a
promociona BITEL 6.1, 6.2, 6.5, 6.9, 6.35 BITEL.
del contrato)
2. Respecto del servicio objeto del contrato El mayor valor entre S/ 350.00 y/o el 10% del valor de la
(6.3, 6.4 del contrato) última factura por el servicio emitida por EL DISTRIBUIDOR a
BITEL.

3. Prestar el servicio fuera del territorio El mayor valor entre S/ 350.00 y/o el 10% del valor de la
asignado sin autorización de BITEL (Si última factura por el servicio emitida por EL DISTRIBUIDOR a
aplica.) BITEL.

4. Cumplir con las políticas y servicios entre El mayor valor entre S/ 350.00 y/o el 10% del valor de la
otras de BITEL (6.6, 6.8, 6.10, 6.11, 6,12, última factura por el servicio emitida por EL DISTRIBUIDOR a
6.28, 6,29 y 6.34 del contrato) BITEL.

5. Archivo de Datos seguridad de los datos de El mayor valor entre S/ 3,500.00 y/o el 100% del valor de la
BITEL y protección del secreto de las última factura por el servicio emitida por EL DISTRIBUIDOR a
telecomunicaciones (6.37 del contrato) BITEL y resolución del contrato.

6. Actividades complementarias del servicio El mayor valor entre S/ 150.00 y/o el 5% del valor de la última
(6.33 del contrato) factura por el servicio emitida por EL DISTRIBUIDOR a
BITEL.

7. Cumplir con los objetivos y políticas de El mayor valor entre S/ 350.00 y/o el 10% del valor de la
BITEL (6.32 del contrato) última factura por el servicio emitida por EL DISTRIBUIDOR a
BITEL.

8. Uso de la marca y publicidad de BITEL El mayor valor entre S/ 350.00 y/o el 10% del valor de la
(6.21 del contrato) última factura por el servicio emitida por EL DISTRIBUIDOR a
BITEL.

9. Terminación anticipada del contrato por EL El mayor valor entre S/ 3,500.00 y/o el 100% del valor de la
DISTRIBUIDOR (6.20 del contrato) última factura por el servicio emitida por EL DISTRIBUIDOR, a
BITEL y resolución del contrato.

10. Permitir las auditorias (Clausula 6.36, El mayor valor entre S/ 350.00 y/o el 10% del valor de la
decima del contrato) última factura por el servicio emitida por EL DISTRIBUIDOR a
BITEL.

11. Confidencialidad (clausula Decimo El mayor valor entre S/ 3,500.00 y/o el 100% del valor de la
primera del contrato) última factura por el servicio emitida por EL DISTRIBUIDOR a
BITEL y resolución del contrato.

12. Cualquier otra obligación incumplida BITEL graduara la penalidad siendo el valor máximo entre S/
descrita en el contrato, anexo y políticas. 350.00 y/o el 10% del valor de la última factura por el servicio
emitida por EL DISTRIBUIDOR a BITEL.
10.2 Penalidades ventas irregulares: Entiéndase por venta irregular todas las ventas/altas que no cumpla con los
procedimientos y políticas de venta de BITEL.

BITEL aplicará las siguientes penalidades fijadas en Nuevos Soles (S/.) de acuerdo a la
siguiente Tabla:

MOTIVO DE TIPIFICACIÓN PENALIDADES

Fallas o errores en los documentos de identificación del cliente, S/. 35.00 a la primera ocurrencia.
tales como datos ilegibles y/o borrosos en la copia de identificación
presentada; No verificar y comparar la huella dactilar del cliente S/. 350.00 a partir de la segunda ocurrencia y
final en todo el contrato; No solicitar y guardar una copia del DNI subsiguientes.
del cliente final al momento de realizar la venta/alta.

Para tal efecto se entenderá por “Documentos de Identificación del

Cliente” a: DNI, Carné de Extranjería, RUC, poderes de
representación u otro documento de representación establecido
por la ley.

Vender los servicios y/o productos de BITEL a precios diferentes a Devolver y/o pagar la diferencia al cliente o BITEL +
los establecidos en la lista de precios de venta de productos y Hasta 1 UIT, y resolución contractual.
servicios BITEL o políticas de venta.

Usar el usuario del Sistema BCCS de otra persona, Se suspenderá el usuario utilizado, y los usuarios
DISTRIBUIDOR, departamento, o personal de BITEL. de EL DISTRIBUIDOR.

Resolución del contrato, y se aplicara una penalidad

equivalente al 100% del valor de la última factura
de servicio emitida por EL DISTRIBUIDOR.

10.3 Penalidad por Ventas Fraudulentas: Entiéndase como venta fraudulenta toda aquella venta cuya finalidad sea
obtener un beneficio económico a través del engaño, astucia, ardid, falsificación, adulteración, o mediando
cualquier otra acción u omisión doloso o culposa, contraria a la ley y/o a las políticas de BITEL. Igualmente aquellas
ventas irregulares que no hubiesen sido subsanadas en el plazo máximo de 5 días útiles contados a partir de la
detección de la misma.

De igual forma aquellas operaciones de venta irregular cuyos descargos hayan sido
declarados improcedentes por BITEL.
MOTIVO DE TIPIFICACION PENALIDAD
• Toda venta/alta realizada mediante engaño, astucia, ardid, El mayor valor entre S/ 3,500.00 y/o el 100% del valor de
falsificación, adulteración, o mediando cualquier otra acción la última factura emitida por EL DISTRIBUIDOR a BITEL y
u omisión dolosa o culposo, contraria a la ley y/o a las resolución del contrato.
políticas de BITEL.

Las ventas irregulares que no hubiesen sido subsanadas en El mayor valor entre S/ 350.00 y/o el 10% del valor de la
el plazo máximo de 5 días útiles contados a partir de la última factura emitida por EL DISTRIBUIDOR a BITEL.
detección de la misma.

En general aquellas operaciones que hayan sido BITEL graduara la penalidad siendo el valor máximo el
detectadas como fraudulentas por BITEL. 100% del valor de la última factura por el servicio emitida
por EL DISTRIBUIDOR a BITEL.

10.4 En caso de detectarse una operación fraudulenta BITEL comunicará a EL DISTRIBUIDOR a fin que está presente
el descargo respectivo, dentro del plazo de cinco días (5) días útiles computados desde el día siguiente a recibida la
comunicación por parte de BITEL. Una vez que EL DISTRIBUIDOR haya presentado su descargo BITEL tendrá un
 plazo mínimo de cinco (5) días útiles para pronunciarse sobre el mismo pudiendo declararlo procedente o
improcedente de forma motivada. Los descargos que no se presenten dentro del plazo establecido en este numeral
serán considerados improcedentes, salvo que se acredite la imposibilidad ajena a EL DISTRIBUIDOR para
cumplir con dicho plazo. De ser este el caso, BITEL podrá evaluar el descargo presentado.

10.5 Adicionalmente al pago de la penalidad EL DISTRIBUIDOR deberá rembolsar a BITEL los gastos y daños
causados producto de la venta /alta fraudulenta. Así mismo EL DISTRIBUIDOR deberá pagar las Multas que se
generen ante entes administrativos. De ser este el caso BITEL podrá disponer la ejecución de la(s)
garantía(s) para hacerse cobro del reembolso aquí establecido.
10.6 Generalidades de las Penalidades: Las partes reconocen y están de acuerdo que ninguna de las penalidades
establecidas en el presente contrato se generan de forma automática sino que constituyen un derecho de
BITEL quien podrá aplicarlas a su opción e incluso graduarlas desde cero hasta los importes máximos aquí
establecidos. Asimismo BITEL a su opción podrá dejar de aplicar las mismas cuando a su criterio proceda la
aplicación de medidas correctivas lo cual deberá ser informado a EL DISTRIBUIDOR según el caso, sin
que ello siente precedente alguno o implique, la renuncia al derecho de BITEL de aplicar la misma penalidad en
caso de repetirse la ocurrencia.
Sin perjuicio del pago de alguna de las penalidades descritas en este contrato no afecta el derecho de BITEL de
requerir el pago de la indemnización por daños y perjuicios a que hubiere lugar, como consecuencia del daño
ocasionado con el incumplimiento de alguna de las obligaciones de EL DISTRIBUIDOR. Alternativamente, BITEL
podrá optar por la resolución del contrato, conforme a la cláusula sexta.
10.7 Pago de Penalidades: BITEL procederá a facturar el importe de la penalidad y de los reembolsos por los gastos /
daños sin IGV en el mes en que haya sido detectada la penalidad y siempre que le sea informada por
BITEL a EL DISTRIBUIDOR y cuenten con toda la documentación sustentatoria que evidencie la existencia de
la misma. La falta de facturación oportuna de la penalidad no conllevará a la perdida de derecho de Bitel de
efectuar el cobro y facturación de la misma en cualquier oportunidad. Una vez recibida la factura EL
DISTRIBUIDOR deberá cancelar la misma íntegramente a BITEL en el plazo máximo de siete (07) días
calendarios siguientes a su recepción. En tal sentido, las partes pactan expresamente que BITEL podrá compensar
con cargo a los saldos favorables de las liquidaciones, contraprestaciones, retribuciones, comisiones y/o bonos de
EL DISTRIBUIDOR así como de los importes a pagar, los importes que por concepto de penalidad o reembolso por
fraude se generen en función de lo señalado en el presente contrato. La ejecución de los acuerdos aquí pactados
no enerva el derecho de BITEL de dar por resuelto el presente contrato y dar inicio de las acciones legales
pertinentes; así como a exigir el reembolso de los gastos que se vea obligado a asumir y que correspondan a EL
DISTRIBUIDOR, de ser este el caso.

DÉCIMO PRIMERO.- CONFIDENCIALIDAD:

Salvo lo establecido en el presente Contrato, EL DISTRIBUIDOR y BITEL convienen en que toda información escrita que se
comuniquen entre ellos durante la Vigencia del presente Contrato, y (a) de propiedad de una de las partes, o (b) referente a
clientes; recursos humanos; costos financieros, gastos u operaciones; inventarios, compras o comercialización; o planes,
estrategias o proyecciones, derechos de autor comerciales; o cualquier información que califique como secreto comercial
(en adelante llamada "Información Confidencial") , de una de las partes; será usada sólo para los fines de este Contrato.
La parte receptora, sus agentes o empleados no divulgarán la Información Confidencial recibida de la otra parte sin el
previo consentimiento escrito de ésta. Cada parte acuerda tomar precauciones razonables para evitar la divulgación a
terceros de la Información Confidencial de la otra incluyendo, sin limitación, los términos de este Contrato, excepto la
información que (i) no fuera marcada confidencial o propietaria ni esté incluida en las categorías identificadas
anteriormente, (ii) fuera conocida por, o estuviera disponible a la tercera parte, su casa matriz o subsidiarias en la fecha de
divulgación a través de medios lícitos, (iii) haya sido generada independientemente por cualquiera de las partes de este
Contrato, o por su casa matriz o subsidiarias y no derive de la información Confidencial de la otra, (iv) fuera generalmente
conocida o disponible al público, o pudiera serlo posteriormente, excepto cuando tal conocimiento o disponibilidad son el
resultado de una divulgación no autorizada por una de las partes de este Contrato, (v) fuera revelada a la otra parte, su
casa matriz o subsidiarias por una tercera parte legalmente autorizada a realizar tal revelación, (vi) fuera puesta a
disposición por la otra parte a una tercera parte sin restricciones similares, sin perjuicio de la responsabilidad que tenga
esta parte por haber divulgado información confidencial, o (vii) deba ser revelada por cualquiera de las partes, su casa
matriz o subsidiarias por ley, reglamentos , orden judicial u otros procesos judiciales.

La obligación de confidencialidad subsistirá incluso luego de terminada la vigencia del presente contrato.

DECIMO SEGUNDO.- NATURALEZA DEL CONTRATO:

Las partes dejan expresamente establecido que el presente documento tiene naturaleza civil y no importa relación de
subordinación ni dependencia alguna de EL DISTRIBUIDOR o sus trabajadores con BITEL. En tal sentido, BITEL no asume
vínculo laboral alguno con EL DISTRIBUIDOR o con las terceras personas que pudieren depender de EL DISTRIBUIDOR o
que éste utilice para la prestación de los servicio objeto de este contrato.

Cada una de las partes es exclusiva responsable frente a las autoridades del cumplimiento de sus obligaciones
administrativas, tributarias, laborales y otros que sean exigidos para el desarrollo de sus actividades y la ejecución del
presente contrato.

EL DISTRIBUIDOR no podrá asumir representación en cualquier forma, careciendo del derecho de suscribir cualquier
contrato o documento a nombre de BITEL.

DECIMO TERCERO.- DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL:

EL DISTRIBUIDOR reconoce que no puede exigir la obtención de registro de alguna o todas las marcas cuyo uso haya
sido autorizado por BITEL a consecuencia de los servicios objeto del presente contrato.

Asimismo, bajo ninguna circunstancia EL DISTRIBUIDOR disputará con BITEL la titularidad sobre las marcas registradas
cuyo uso se autoriza mediante este instrumento.

EL DISTRIBUIDOR acepta que su nombre comercial no incluirá ninguna de las marcas registradas y que no las utilizará en
ninguna otra empresa o sociedad en las que posea algún tipo de participación, salvo para aquellas actividades
relacionadas con los servicios objeto del presente contrato y previa autorización de BITEL.

DECIMO CUARTO.- VIGENCIA Y CAUSALES DE RESOLUCIÓN:

El presente contrato estará sujeto al período de vigencia establecido en la cláusula cuarta. No obstante ello, las partes
acuerdan establecer que el contrato quedará resuelto en caso ocurran algunas de las causales siguientes:
14.1. Por acuerdo expreso de ambas partes.
14.2. En caso de verificarse el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por las partes en el presente
contrato.
14.3. Si EL DISTRIBUIDOR incurriera en causal de insolvencia, o restructuración patrimonial, o fuese declarada en
quiebra, según la ley de la materia.

En cualquiera de estos casos, el contrato quedará resuelto de pleno derecho, bastando para ello que la parte interesada
comunique a la otra que quiere valerse de la cláusula resolutoria, de acuerdo a lo establecido por el artículo 1430 del
Código Civil. Sin perjuicio de la aplicación de la cláusula quinta.

De producirse la resolución del contrato por alguna de las causales señaladas anteriormente, la parte que no ha incumplido
el contrato y que ha hecho uso de la cláusula resolutoria quedará liberada de sus obligaciones desde la fecha de
resolución. La parte que ha incumplido el contrato no tendrá derecho a indemnización/compensación o penalidad alguna y
estará en la obligación de cumplir aquellas obligaciones que estuviesen pendientes de ejecución y/o efectuar el pago de
aquellos importes o sumas que a la fecha de resolución estén pendientes.

Sin perjuicio de ello, BITEL podrá dar por resuelto el presente contrato en cualquier momento, sin causa justificada, para lo
cual bastará con remitir una comunicación escrita a EL DISTRIBUIDOR, con una anticipación de treinta (30) días naturales
a la fecha de resolución. Sin perjuicio de exigir el cumplimiento de aquellas obligaciones que estuvieren pendiente a su
favor, o el pago de cualquier importe o suma que EL DISTRIBUIDOR le adeudase a la fecha de la resolución. Dicha
resolución no dará lugar al pago de indemnización, penalidad o compensación alguna a favor de EL DISTRIBUIDOR. EL
DISTRIBUIDOR no podrá resolver unilateralmente el presente contrato.

DECIMO QUINTO.- EFECTO Y OBLIGACIONES EN CASO DE VENCIMIENTO O RESOLUCION DEL

CONTRATO:
15.1. En caso de vencimiento/terminación/resolución del presente contrato, todas las deudas u obligaciones pendientes
de ejecución o cumplimiento por parte de EL DISTRIBUIDOR, se darán por vencidas en la fecha de resolución/
terminación y, serán de inmediata ejecución por parte de BITEL, debiendo EL DISTRIBUIDOR cumplir con las
mismas a solo requerimiento de BITEL.
15.2. La terminación o la expiración del presente contrato no afectarán a las responsabilidades u obligaciones, incluyendo
sin limitación el pago y obligaciones de indemnización, que se presentan de conformidad con los términos del
mismo, o que impliquen hechos ocurridos con anterioridad a la fecha de extinción o de expiración.
15.3. En caso de vencimiento/terminación/resolución del contrato, por cualquier razón, EL DISTRIBUIDOR dejará de
utilizar cualquier documento que lo identifique como un distribuidor autorizado de BITEL y, suspenderá la utilización
de la marca/signos/lemas comerciales/nombres comerciales/elementos publicitarios u otros de identificación BITEL,
y deberá devolver todos los elementos publicitarios proporcionadas por BITEL de acuerdo con la policita de
 incentivos, sin perjuicio de las obligaciones adicionales establecidas en la política de incentivos; así como dejar de
usar productos y servicios.

DECIMO SEXTO.- LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS:

El presente contrato se rige por la ley peruana, en todo lo no especificado en este contrato se aplicara lo estipulado en el
Código Civil Peruano, las desavenencias o controversias que pudieran derivarse del presente contrato, de su ejecución,
inejecución, cumplimiento o incumplimiento, total o parcial serán resueltas mediante Acuerdo Conciliatorio. Si las partes
tuvieran que recurrir al Poder Judicial, queda establecido que, en estos casos, serán competentes los jueces y tribunales
del distrito judicial de Lima.

Los acuerdos contenidos en la presente cláusula sobrevivirán a la terminación o resolución del presente contrato y serán
aplicables a cualquier conflicto que pudiera generarse entre las partes con relación al presente contrato y los derechos y
obligaciones que se deriven de éste, incluyendo los conflictos derivados o relativos a su extinción.

DECIMO SEPTIMO.-: DOMICILIOS:

Cualquier variación del domicilio de las partes para ser válida, deberá comunicarse a la otra parte mediante carta notarial,
dentro del plazo de diez (10) de efectuada dicha variación, surtiendo efectos al día siguiente de recibida dicha
comunicación por la otra parte.

Ambas partes declaran expresamente estar plenamente conformes con las estipulaciones del presente Contrato y sus
anexos y que en su celebración no ha mediado vicio alguno que pudiera invalidarlo, por lo que lo suscriben en señal de
conformidad.

VIETTEL PERU SAC EL DISTRIBUIDOR

Firma del representante legal Firma del contratante

Nombre del representante legal: DNI/CE: Nombre del contratante/razón social:

Cargo: RUC: 20543254798 Nombre del representante legal:

Teléfono: 4751661 / Partida Registral: 12655533 DNI/CE: Teléfono:

2260919

Dirección: CALLE 21 n°878, URB. CORPAC, SAN ISIDRO, RUC: Partida Registral:
LIMA

Lugar: Día: Mes: Año: Dirección:

 ANEXO 1 - A
CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIOS DE DISTRIBUCION POSTPAGO

PRIMERO.- OBJETO DEL SERVICIO:

Por el presente contrato, BITEL, en el marco de las normas legales vigentes que rigen su actividad, contrata los servicios
de EL DISTRIBUIDOR para que desde uno o varios locales comerciales ubicado dentro del área geográfica señalada por
BITEL, éste se dedique a la distribución/ comercialización/venta/promoción/difusión según corresponda, a nivel nacional,
regional o zonal de todos los productos y/o servicios de telecomunicación que comercializa BITEL, según las condiciones
detalladas en este contrato, sus anexos y las políticas de BITEL.

SEGUNDO.- MÉTODOS DE PAGO Y ESQUEMAS COMISIONARIO:

Las políticas de precios, productos, servicios, métodos de pago y esquemas comisionario serán definidas por BITEL
dentro de los primeros días de cada mes, a fin de que sea puesta en conocimiento de EL DISTRIBUIDOR vía correo
electrónico, publicación en la página Web, comunicado o carta simple.

TERCERO.- CONDICIONES DEL SERVICIO POST PAGO:

3.1. CUOTA MENSUAL U OBJETIVO DE VENTA: La cuota de venta mensual será definida por BITEL dentro de los
primeros días de cada mes, a fin de que sea puesta en conocimiento de EL DISTRIBUIDOR vía correo electrónico,
publicación en la página Web, comunicado o carta simple. Para el cómputo del cumplimiento de la cuota mensual se
considerará el cargo fijo mensual de cada plan (uno por plan) incluido IGV. Para el cálculo de la cuota mensual no se
considerará el cambio de plan, la renovación prepago, el cambio de titularidad, débito automático y/o cargo en
cuenta, reposiciones y las renovaciones de planes.

3.2. COMISIONES POR VENTAS DE SERVICIOS POST PAGO: Las comisiones por venta de servicios post pago
podrán ser modificadas por BITEL en cualquier momento y sin limitación alguna durante la vigencia del presente Contrato;
y en caso de existir modificación, se pondrán en conocimiento vía correo electrónico, publicación en la página Web,
comunicado o carta simple.
3.2.1 Comisión Básica y Adicionales: BITEL pagara una comisión básica y dos comisiones adicionales. Las comisiones
aplicables por ventas de servicios post pago que estén vinculados a la firma del contrato de prestación del servicio de
comunicaciones personales (PCS) - y que estén o no vinculados a la firma del acuerdo para la adquisición de equipos con
condiciones especiales 12 o 18 meses, serán definida por BITEL a fin de que sean puestas en conocimiento de EL
DISTRIBUIDOR vía correo electrónico, publicación en la página Web, comunicado o carta simple.
Las comisiones básicas y adicionales podrán ser modificadas por BITEL en cualquier momento y sin limitación alguna
durante la vigencia del presente Contrato; y en caso de existir modificación, se pondrán en conocimiento vía correo
electrónico, publicación en la página Web, comunicado o carta simple.
3.2.2 Requisitos para el pago de la comisión básica y las comisiones adicionales:
i) Las Líneas post pago se encuentren registradas en el sistema de venta y en el sistema BCCS de BITEL.
ii) La carpeta con el perfil del cliente se encuentre completo según regulación de BITEL, debe contener como mínimo
la copia de DNI y formularios de contrato.
iii) el estado del usuario debe ser Activo y sin deuda.
iv) Cumpla con el procedimiento establecido por BITEL para la validación y el pago de la respectiva comisión básica o
adicional.
v) Que a la fecha de cierre de cada Periodo de Liquidación, el usuario final que adquirió el servicio post pago por
intermedio de EL DISTRIBUIDOR, este al día en el pago de cada uno de sus recibos emitidos por BITEL.
vi) Cumplir con todas y cada uno de los requisitos expuestos en este contrato, anexos y políticas según lo establecido en la
cláusula primera de este anexo.

3.3. BONO POR RECAUDACIÓN: El precio, política y pago del bono por recaudación será definida por BITEL a fin de
que sea puesta en conocimiento de EL DISTRIBUIDOR vía correo electrónico, publicación en la página Web, comunicado
o carta simple. El bono por recaudación podrá ser modificado por BITEL en cualquier momento y sin limitación alguna
durante la vigencia del presente Contrato; y en caso de existir modificación, se pondrán en conocimiento vía correo
electrónico, publicación en la página Web, comunicado o carta simple.

3.4. LIQUIDACION, FACTURACION Y PAGO DE LAS COMISIONES POR VENTA DE SERVICIOS POSTPAGO:
EL DISTRIBUIDOR deberá emitir y entregar a BITEL la factura por el importe de las comisiones según reporte de
ventas validas de BITEL.
BITEL cancelará la factura presentada por EL DISTRIBUIDOR dentro de los quince (15) días calendarios de haber
recibido la respectiva factura, siempre y cuando el concepto facturado haya sido aprobado por BITEL. En caso se
demuestre que BITEL ha efectuado algún pago indebido, en exceso por concepto de comisiones u otro, estos podrán
ser automáticamente extornados/reintegrados de las comisiones futuras, o de no ser posible ello deberá procederse a su
facturación para tal efecto, deberá procederse a la emisión del comprobante de pago correspondiente.

El método y forma de liquidación, y cálculo de las comisiones por venta de servicios post pago serán definidas por BITEL
dentro de los primeros días de cada mes, a fin de que sea puesta en conocimiento de EL DISTRIBUIDOR vía correo
electrónico, publicación en la página Web, comunicado o carta simple.

3.5. PÉRDIDA Y RETORNO DE COMISIÓN:

3.5.1 Por Morosidad.- Si el cliente no realiza los pagos en las fechas indicadas.
3.5.2 Por requerimiento del cliente.- Si se produce la desactivación efectiva del servicio a solicitud del cliente.
3.5.3 Migración de Post Pago a Pre Pago.- En caso se produzca la migración de la línea de post pago a prepago.
3.5.4 Venta sin Concretar o Churn.- Si se produce la desactivación del servicio porque la venta no llega a
concretarse por cualquier razón.
3.5.5 Cambio de Plan.- Si el cliente cambia a un plan inferior al adquirido inicialmente EL DISTRIBUIDOR perderá la
diferencia entre la comisión correspondiente y el monto de la nueva comisión.
3.5.6 Por resolución contractual.- EL DISTRIBUIDOR perderá las comisiones básicas y adicionales que se generen o
puedan generar a futuro desde el momento en que se resuelva el contrato firmado entre EL DISTRIBUIDOR y BITEL.

BITEL informará mensualmente a EL DISTRIBUIDOR el monto de la pérdida de comisión básica a través del
Reporte de Comisiones. Para hacer efectiva la perdida de comisión básica establecida en el numeral anterior EL
DISTRIBUIDOR deberá emitir y enviar a BITEL conjuntamente con su factura de comisiones del mes, la Nota de
Crédito correspondiente al importe de la comisión que hubiese perdido de acuerdo a los importes consignados en
el Reporte haciendo referencia a la factura con la cual se cobraron las mismas.

En caso EL DISTRIBUIDOR no envíe a BITEL la Nota de Crédito de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior,
BITEL tendrá derecho a retener el pago de la comisión correspondiente al mes en el cual EL DISTRIBUIDOR debe
emitir dicha Nota de Crédito o en su defecto a facturar el importe de la misma a nombre de EL DISTRIBUIDOR
pudiendo compensar los saldos deudores/acreedores derivados de dichos comprobantes de pago.

CUARTO.- CONDICIONES APLICABLES AL PRODUCTO PREPAGO Y RECARGAS:

4.1. PRODUCTOS PREPAGO: Para adquirir y vender productos prepago, EL DISTRIBUIDOR deberá pagar
previamente, en los lugares habilitados por BITEL para estos efectos, el monto de los productos que desea adquirir,
tomando en cuenta para ello la lista de precios de los mismos y la disponibilidad de stock de BITEL.
Los precios de los productos que BITEL suministre a EL DISTRIBUIDOR serán los establecidos en las tablas de lista de
precios de los Productos que BITEL comunicará vía E-mail o por cualquier medio escrito.
BITEL otorgará un descuento por cada producto sobre el precio de venta al público incluido IGV a EL DISTRIBUIDOR.
Los precios se encontraran establecidos en la tabla que BITEL proporcione a EL DISTRIBUIDOR. El descuento será
definido por BITEL.

EL DISTRIBUIDOR no comercializara equipos solos proporcionados por BITEL, todos los equipos que comercialice EL
DISTRIBUIDOR estarán sujetos a un servicio de BITEL. Queda establecido que los descuentos por distribución se
aplicarán al momento que EL DISTRIBUIDOR efectúe la compra de los equipos y/o chips. BITEL se reserva el derecho de
revisar y modificar los descuentos por distribución, los adicionales y el importe de los mismos. De ser este el caso, BITEL
comunicará oportunamente a EL DISTRIBUIDOR los importes de los descuentos, así como la lista actualizada de
equipos y o chips de acuerdo con la política comercial vigente y lo establecido en la cláusula primera de este contrato.

4.2. RECARGAS: EL DISTRIBUIDOR hará el pedido de la recarga a través del Sistema o a través del asistente de
negocios. Se generará un código de pago y se debe pagar en el banco y cuentas determinadas por BITEL, BITEL
confirmará el abono y hará la transferencia de tiempo aire (recarga virtual) a EL DISTRIBUIDOR a través del sistema. Se
aplicara el mismo mecanismo para el pago y facturación con tarjetas físicas.

El pago se realizará con el monto total requerido de tiempo aire (recarga virtual) descontando el porcentaje definido por
BITEL en la factura.

QUINTO.- CONDICIONES PARA EL REGISTRO DE ABONADOS: Para cada abonado que hubiera contratado
servicios bajo la modalidad prepago, control y/o postpago, EL DISTRIBUIDOR debe solicitar:
(i) Nombre y apellidos completos del abonado;
(ii) Número y tipo de documento legal de identificación del abonado, debiendo incluirse únicamente el Documento
Nacional de Identidad, Carné de Extranjería, Pasaporte o Registro Único de Contribuyentes, los mismos que
deberán contener el número y/o la serie de dígitos que correspondan para cada tipo de documento; y
(iii) Número telefónico o de abonado, para el caso de los servicios de telefonía fija y servicios públicos móviles; o
número de contrato o de identificación del abonado, en los demás casos.

La información señalada en los numerales (i) y (ii) antes indicados, deberá ser solicitada al abonado al momento de la
contratación, debiendo exigirse la exhibición y copia del documento legal de identificación del abonado, con la finalidad que
la empresa operadora, en dicha oportunidad, proceda a registrar los datos personales del abonado a través de los
mecanismos que hubiera dispuesto para tal fin, debiendo la empresa operadora informar al OSIPTEL acerca de los
referidos mecanismos, así como sobre la seguridad de los mismos. La presentación de la copia del documento legal de
identificación del abonado, podrá realizarse sobre papel o cualquier otro soporte que permita su almacenamiento y
conservación por parte de la empresa operadora. La empresa operadora, bajo responsabilidad, sólo podrá instalar y/o
activar el servicio, una vez que la información proporcionada por el abonado sea incluida en el registro correspondiente. En
ningún caso, la empresa operadora trasladará al abonado la responsabilidad de registrar la información de sus datos
personales, ni podrá requerirle la realización de actos adicionales para tal efecto.
Esta información deberá ser publicada por la empresa operadora en carteles o afiches que serán colocados en un lugar
visiblemente notoria para los usuarios, así como en los puntos de venta en los que se ofrezca la contratación del servicio.
EL DISTRIBUIDOR está obligado a crear y mantener un registro de los contratos de los abonados con copia de todos los
documentos que se requieren para el alta de los servicios de BITEL. Igualmente deberá entregar copia de estos registros a
BITEL.

SEXTO.- CONDICIONES DEL LOCAL COMERCIAL:

Se entiende por Local comercial cualquier establecimiento abierto al público por EL DISTRIBUIDOR bajo las condiciones
establecidas por BITEL, que se encuentren adecuados para la exposición, demostración, venta e instalación de los
productos o servicios objeto del presente contrato. Todos los locales comerciales objeto del presente contrato, deberán
ser previamente comunicados a BITEL por escrito para su aprobación. En todo caso, BITEL se reserva el derecho de
aceptar o rechazar las aperturas o cambios de los locales comerciales comunicados por EL DISTRIBUIDOR.

Los locales comerciales deberán ajustarse a las normas sobre decoración e imagen corporativa establecidos por BITEL,
que EL DISTRIBUIDOR declara conocer, así mismo El mantenimiento, pagos e implementación del local comercial en las
condiciones en que es habilitado será de cargo exclusivo de EL DISTRIBUIDOR.

La responsabilidad civil derivada de los posibles daños y perjuicios ocasionados, por los locales comerciales vinculados a
EL DISTRIBUIDOR , será de cuenta única y exclusiva de EL DISTRIBUIDOR, quedando BITEL eximida e indemne
de cualquier tipo de responsabilidad. En todo caso, EL DISTRIBUIDOR resarcirá a BITEL de los daños y perjuicios que se
derivaren de la responsabilidad subsidiaria o solidaria que sobre la misma pueda recaer por los daños o perjuicios que
terceros pudieran sufrir.

EL DISTRIBUIDOR sólo destinará el local comercial, para la comercialización de los productos de BITEL no
pudiendo ejercer ninguna otra actividad comercial o de servicios distinta a las pactadas en el presente contrato y sus
anexos.

EL DISTRIBUIDOR, se obliga a abrir al público todos sus locales comerciales, como mínimo 40 horas semanales.
Para estos efectos, queda establecido que EL DISTRIBUIDOR deberá comunicar el horario de atención al público para su
previa aprobación cumpliendo mínimo con la condiciona anterior.

Únicamente bajo autorización expresa y escrita de BITEL, EL DISTRIBUIDOR podrá abrir otro local comercial en cualquier
departamento geográfico a nivel nacional o en otro distrito de la capital.

La implementación y alquiler de los locales comerciales con que cuente EL DISTRIBUIDOR correrán por su cuenta,
gasto y responsabilidad.

BITEL se reserva el derecho de evaluar y aprobar la calidad de los materiales que se emplearán en la elaboración del
mobiliario del local comercial, así como el acabado final de los mismos.

EL DISTRIBUIDOR se obliga a asegurar el buen estado de mantenimiento del local comercial y de su infraestructura
técnica, así como mantenerlo en óptimas condiciones tanto higiénicas, de limpieza, decoración y seguridad. BITEL
podrá realizar la supervisión que considere necesaria sin necesidad de aviso ni requerimiento previo a EL
DISTRIBUIDOR.

BITEL no asume responsabilidad alguna sobre el pago de arbitrios, servicios, cuotas de administración y demás
deudas que tenga EL DISTRIBUIDOR por el arrendamiento de dicho inmueble. Sin perjuicio de ello, en caso EL
DISTRIBUIDOR incumpliera alguna de sus obligaciones de pago relacionadas al local comercial (renta, arbitrios, servicios,
cuotas de administración y demás) BITEL podrá pagarlas directamente con cargo a cualquier pago que estuviese
pendiente a favor de EL DISTRIBUIDOR.

EL DISTRIBUIDOR se abstendrá de subarrendar aun parcialmente y de ceder a cualquier título los contratos de
arrendamiento sobre los inmuebles en los que funcionen los establecimientos de EL DISTRIBUIDOR.

Ambas partes declaran expresamente estar plenamente conformes con las estipulaciones del presente Contrato y sus
anexos y que en su celebración no ha mediado vicio alguno que pudiera invalidarlo, por lo que lo suscriben en señal de
conformidad.

VIETTEL PERU SAC EL DISTRIBUIDOR

Firma del representante legal Firma del contratante

Nombre del representante legal: DNI/CE: Nombre del contratante/razón social:

Cargo: RUC: 20543254798 Nombre del representante legal:

Teléfono: 4751661 / Partida Registral: 12655533 DNI/CE: Teléfono:

2260919

Dirección: CALLE 21 n°878, URB. CORPAC, SAN ISIDRO, RUC: Partida Registral:
LIMA

Lugar: Día: Mes: Año: Dirección:

 ANEXO 1 - B
CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE DISTRIBUCION DE RECARGAS

PRIMERO.- OBJETO DEL SERVICIO:

BITEL, contrata los servicios de EL DISTRIBUIDOR para que dentro del área geográfica señalada por BITEL, éste se
dedique a: (i) realizar la venta de Recargas Virtuales a puntos de venta; (ii) Realizar la distribución, comercialización, venta,
promoción, y difusión de las recargas virtuales de BITEL, a través de su Fuerza de Venta, según las condiciones
detalladas en este contrato, Y las políticas de BITEL; (iii) Captar puntos de venta para comercializar las recargas de BITEL;
(iv) Administrar y gestionar los Puntos de Venta para que éstos comercialicen la venta de recargas virtuales cumpliendo con
los objetivos establecidos por BITEL.

SEGUNDO.- CONDICIONES APLICABLES AL ESPACIO GEOGRAFICO:

EL DISTRIBUIDOR desarrollara y ejecutara de forma exclusiva las actividades descritas en el contrato en el espacio
geográfico/zona determinado en este contrato y anexo, por lo que únicamente podrá distribuir, comercializar, vender,
promocionar, y difundir productos de BITEL en la área/zona geográfica descrita a continuación:

N Área/zona Geográfica
Códigos de BTS
° Distrito Provincia Departamento

Comentario:

Los productos, así como los servicios de BITEL son susceptibles a variación, limitaciones, cambios, suspensiones temporal
o definitiva, a tenor de las necesidades, situaciones, evolución o fluctuaciones del mercado y a criterio de BITEL.

EL DISTRIBUIDOR podrá comercializar sus productos fuera del espacio geográfico/zona, previa autorización escrita de
BITEL, siempre y cuando BITEL no hubiese reservado dicho espacio geográfico/zona para sí o para un tercero.

BITEL no otorga ningún tipo de exclusividad a favor de EL DISTRIBUIDOR, por tanto BITEL podrá nombrar tantos
distribuidores como consideren necesario.

TERCERO.- CONDICIONES APLICABLES PARA LAS RECARGAS VIRTUALES:

3.1. EL DISTRIBUIDOR hará el pedido de la recarga a través del Sistema o a través del asistente de negocios. Se
generará un código de pago y se debe pagar en el banco y cuentas determinadas por BITEL, BITEL confirmará el abono y
hará la transferencia de recarga virtual a EL DISTRIBUIDOR a través del sistema. Se aplicara el mismo mecanismo para
el pago y facturación con tarjetas físicas.

3.2. El servicio se materializará a través de la venta de recarga virtual de BITEL a EL DISTRIBUIDOR, para que este
se encargue de la distribución y comercialización a través de la red de puntos de venta de EL DISTRIBUIDOR.

3.3. Por el venta de recarga virtual BITEL otorgara a EL DISTRIBUIDOR un descuento del 10% del valor recargado,
incluido el IGV, Esta contraprestación se cancelará a través del descuento a que se refiere el párrafo siguiente.

3.4. Para efectos de cobro de la recarga virtual EL DISTRIBUIDOR deberá emitir una factura a EL DISTRIBUIDOR
por las recargas virtuales distribuidas y comercializadas a través de la red de puntos de venta de EL DISTRIBUIDOR que
corresponden al 100% de los montos comercializados, menos el descuento referido en el numeral anterior.

3.5. EL DISTRIBUIDOR otorgará a sus puntos de venta, el siguiente descuento por la comercialización de las
recargas virtuales: 5.5% incluido el IGV.
3.6. Los objetivos, condiciones, comisiones apoyos y políticas en general están sujetos a variaciones en el tiempo. En
estos casos BITEL informara previamente vía Carta Formal, correo electrónico o cualquier otro medio escrito cualquier
variación de estos.

CUARTO.- COMISION, BONOS Y APOYOS:

4.1. BITEL Otorgara una comisión o bono por distribución y activación equivalente al 2% de valor de recarga virtual
adquirido y distribuido a puntos de venta a EL DISTRIBUIDOR sobre el cumplimiento de condiciones, objetivos y políticas
establecidas por BITEL.

Las condiciones específicas y políticas para el pago de comisiones serán informadas posteriormente vía Carta Formal,
correo electrónico o cualquier otro medio escrito.

Los objetivos, condiciones, comisiones apoyos y políticas en general están sujetos a variaciones en el tiempo. En estos
casos BITEL informara previamente vía Carta Formal, correo electrónico o cualquier otro medio escrito cualquier variación
de estos.

4.2. APOYO: BITEL apoyara con dinero la gestión de EL DISTRIBUIDOR por el cumplimiento de los objetivos propuestos
por BITEL.

Las condiciones específicas y políticas para adquirir este apoyo serán informadas posteriormente vía Carta Formal, correo
electrónico o cualquier otro medio escrito.

Los objetivos, condiciones, comisiones apoyos y políticas en general están sujetos a variaciones en el tiempo. En estos
casos BITEL informara previamente vía Carta Formal, correo electrónico o cualquier otro medio escrito cualquier variación
de estos.

Ambas partes declaran expresamente estar plenamente conformes con las estipulaciones del presente Contrato y sus
anexos y que en su celebración no ha mediado vicio alguno que pudiera invalidarlo, por lo que lo suscriben en señal de
conformidad.

VIETTEL PERU SAC EL DISTRIBUIDOR

Firma del representante legal Firma del contratante

Nombre del representante legal: DNI/CE: Nombre del contratante/razón social:

Cargo: RUC: 20543254798 Nombre del representante legal:

Teléfono: 4751661 / Partida Registral: 12655533 DNI/CE: Teléfono:

2260919

Dirección: CALLE 21 n°878, URB. CORPAC, SAN ISIDRO, RUC: Partida Registral:
LIMA

Lugar: Día: Mes: Año: Dirección:

 ANEXO 1 - C
CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE DISTRIBUCION DE CHIPS Y SIMS PREPAGO

PRIMERO.- OBJETO DEL SERVICIO:

BITEL, contrata los servicios de EL DISTRIBUIDOR para que dentro del área geográfica señalada por BITEL, éste se
dedique a: (i) Realizar la distribución, comercialización, venta, promoción, y difusión de todos los productos que determine
BITEL, según las condiciones detalladas en este contrato; (ii) Captar puntos de venta para comercializar Productos de
BITEL; (iii) Abastecer con Productos a los Puntos de Venta cumpliendo con los objetivos y condiciones establecidas por
BITEL, así como, fidelizar y dar soporte a los Puntos de Venta; (iv) Administrar y gestionar los Puntos de Venta para que
éstos comercialicen los productos al cliente final y realicen activaciones reales cumpliendo los objetivos y las políticas
establecidos por BITEL.

SEGUNDO.- CONDICIONES APLICABLES AL ESPACIO GEOGRAFICO:

EL DISTRIBUIDOR desarrollara y ejecutara de forma exclusiva las actividades descritas en el contrato en el espacio
geográfico/zona determinado en este contrato y anexo, por lo que únicamente podrá distribuir, comercializar, vender,
promocionar, y difundir productos de BITEL en la área/zona geográfica descrita a continuación:

N Área/zona Geográfica
Códigos de BTS
° Distrito Provincia Departamento

Comentario:

Los productos, así como los servicios de BITEL son susceptibles a variación, limitaciones, cambios, suspensiones temporal
o definitiva, a tenor de las necesidades, situaciones, evolución o fluctuaciones del mercado y a criterio de BITEL.

EL DISTRIBUIDOR podrá comercializar sus productos fuera del espacio geográfico/zona, previa autorización escrita de
BITEL, siempre y cuando BITEL no hubiese reservado dicho espacio geográfico/zona para sí o para un tercero.

BITEL no otorga ningún tipo de exclusividad a favor de EL DISTRIBUIDOR, por tanto BITEL podrá nombrar tantos
distribuidores como consideren necesario.

TERCEROS.- CONDICIONES APLICABLES A LOS PRODUCTOS:

Para adquirir y vender a los puntos de venta los productos prepago y SIMS, EL DISTRIBUIDOR deberá pagar
previamente, en los lugares habilitados por BITEL para estos efectos, el monto de los productos adquiridos, tomando en
cuenta para ello la lista de precios de los mismos y la disponibilidad de stock de BITEL. Así mismo, los precios de los
productos que BITEL suministre a EL DISTRIBUIDOR serán los establecidos en las políticas y tablas de lista de precios de
los Productos que BITEL comunicará vía E-mail o por cualquier medio escrito a EL DISTRIBUIDOR. Así mimo, EL
DISTRIBUIDOR venderá a los puntos de venta los productos y SIMS a los precios establecidos por BITEL en sus políticas
y tablas.

TERCERO.- COMISION:
BITEL Otorgara una comisión a EL DISTRIBUIDOR sobre el cumplimiento de los objetivos y políticas establecidas por
BITEL. Sin embargo, las condiciones específicas y políticas para el pago de comisiones serán informadas posteriormente
vía Carta Formal, correo electrónico o cualquier otro medio escrito. Los objetivos, condiciones, comisiones apoyos y políticas
en general están sujetos a variaciones en el tiempo. En estos casos BITEL informara previamente vía Carta Formal, correo
electrónico o cualquier otro medio escrito cualquier variación de estos.

CUARTO.- GARANTIA:
EL DISTRIBUIDOR se obliga a obtener, entregar y mantener a favor de BITEL, un deposito en garantía o una carta fianza
bancaria a determinación de BITEL, que respalde todas las operaciones y obligaciones de EL DISTRIBUIDOR, en caso de
ser carta fianza bancaria esta deberá ser emitida por una institución de primer nivel, en garantía del fiel cumplimiento de
todas y cada una de las obligaciones y operaciones asumidas por EL DISTRIBUIDOR en virtud al presente contrato y
anexo.

El depósito en garantía o carta fianza deberá ser por la suma equivalente a S/. 15,000 (QUINCE MIL Y 00/100 NUEVOS
SOLES). Asimismo, el monto del depósito en garantía o de la carta fianza deberá ser incrementado en el plazo establecido
por BITEL a su sólo requerimiento.

En caso de optar por la carta fianza bancaria esta deberá tener las características de solidaria, irrevocable, incondicionada,
de ejecución inmediata y sin beneficio de excusión.

En caso sea un depósito en garantía EL DISTRIBUIDOR deberá hacer el deposito al momento de la firma de este contrato.
En caso de ser una carta fianza EL DISTRIBUIDOR deberá hacer llegar a BITEL esta fianza dentro del plazo de 15 días
calendario de la fecha de suscripción del presente contrato. En caso EL DISTRIBUIDOR no cumpla con lo aquí estipulado
BITEL podrá solicitar la devolución de los pagos realizados hasta la fecha, aplicar las penalidades establecidas y resolver el
contrato conforme a lo establecido en el presente contrato.

Ambas partes declaran expresamente estar plenamente conformes con las estipulaciones del presente Contrato y sus
anexos y que en su celebración no ha mediado vicio alguno que pudiera invalidarlo, por lo que lo suscriben en señal de
conformidad.

VIETTEL PERU SAC EL DISTRIBUIDOR

Firma del representante legal Firma del contratante

Nombre del representante legal: DNI/CE: Nombre del contratante/razón social:

Cargo: RUC: 20543254798 Nombre del representante legal:

Teléfono: 4751661 / Partida Registral: 12655533 DNI/CE: Teléfono:

2260919

Dirección: CALLE 21 n°878, URB. CORPAC, SAN ISIDRO, RUC: Partida Registral:
LIMA

Lugar: Día: Mes: Año: Dirección: