Yura S.A.

Y
Lima, 09 de octubre de 2018
Señores,
Superintendencia del Mercado de Valores
Av. Santa Cruz N° 315, Miraflores
Presente. -
Asunto: Registro del Segundo Prospecto Marco correspondiente al "Cuarto Programa de

Bonos Corporativos YURA" y actualizaciones de los Prospectos
Complementarios.
Estimados señores:
Nos dirigimos a ustedes de conformidad con lo establecido por la Resolución SMV N°

005-2014-SMV/01, Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada,
con la finalidad de comunicar que el día de hoy, mediante Resolución de Intendencia
General SMV N° 084-2018-SMV/11.1, se ha dispuesto el registro del Segundo
Prospecto Marco correspondiente al "Cuarto Programa de Bonos Corporativos YURA"
y las actualizaciones de los Complementos del Prospecto Marco de la "Primera Emisión
del Cuarto Programa de Bonos Corporativos YURA" y de la "Segunda Emisión del
Cuarto Programa de Bonos Corporativos YURA", los cuales se adjuntan a la presente
comunicación.
Sin otro particular, agradeciendo por la atención prestada, quedamos de ustedes.
Atentamente,
Fernando Devoto A.
Representante Bursátil
YURA S.A.
Firmado Digitalmente por:

FERNANDO DEVOTO ACHA
Fecha: 9/10/2018 7:14:20 p. m.
SEGUNDO PROSPECTO MARCO
El presente Segundo Prospecto Marco (indistintamente, el "Prospecto Marco" o el "Prospecto") debe ser leído
conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (según corresponda, el
"Prospecto Complementario"), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender
todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.
YURA
YURA S.A.
Sociedad Anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú
Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura

Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 350,000,000.00
(Trescientos cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América
o su equivalente en Soles)
Yura S.A. (indistintamente, "Yura" o el "Emisor") emitirá bonos corporativos (los "Bonos") hasta por un monto máximo en
circulación de US$ 350,000,000.00 (trescientos cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América, "Dólares")
o su equivalente en Soles, a través de este programa de emisión de valores (el "Programa"), bajo los alcances del Texto Único
Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (la "Ley") y del Reglamento de Oferta
Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 (el "Reglamento") y
sus normas modificatorias. El Programa establece la realización de múltiples emisiones de Bonos (cada una, una "Emisión" y,
conjuntamente, las "Emisiones"). Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV
("CAVALI") y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima ("BVL"), o en otro mecanismo centralizado
de negociación, según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario.
Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Bonos devengarán intereses o generarán un
rendimiento, según sea el caso, a determinarse antes de la fecha de emisión correspondiente y según el procedimiento de colocación
detallado en los respectivos Prospectos Complementarios, Contratos Complementarios y Avisos de Oferta. La fecha de emisión de
los Bonos será definida por el Emisor. Los términos y condiciones de cada Emisión, incluyendo, pero sin limitarse a, las fechas de
emisión de los Bonos serán definidas e informadas por el Emisor, según corresponda, a la Superintendencia del Mercado de Valores
("SMV") y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente. El pago del principal e intereses o el rendimiento que
corresponda se realizará a través de CAVALI. El Emisor podrá rescatar la totalidad de los Bonos emitidos o parte de ellos si así lo
estableciesen los respectivos Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta, o de acuerdo a lo
dispuesto en el artículo 330° de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus normas modificatorias, siempre que se cumpla
con lo establecido en el artículo 89° de la Ley.
Este Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los
lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. Este Prospecto Marco debe leerse
conjuntamente con el Prospecto Complementario correspondiente y con los estados financieros que forman o formen parte
integrante de los mismos.
VÉASE LA SECCIÓN "FACTORES DE RIESGO" EN LA PÁGINA 17 LA CUAL CONTIENE UNA DISCUSIÓN DE

CIERTOS FACTORES QUE DEBERÍAN SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES ADQUIRIENTES DE LOS BONOS
OFRECIDOS.
Entidad Estructuradora Agente Colocador
Representante de los Obligacionistas
ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE
LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN
LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS
DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE
DOCUMENTO.
La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 2 de octubre de 2018.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Este Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros individuales y consolidados auditados y los
estados financieros individuales y consolidados no auditados de Yura, incorporados por referencia en el presente documento, con las
respectivas actualizaciones al Prospecto Marco y con los correspondientes Prospectos Complementarios de los Bonos a ser emitidos. La
información incluida por referencia podrá ser consultada por los Inversionistas en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
LOS FIRMANTES DECLARAN HABER REALIZADO UNA INVESTIGACIÓN, DENTRO DEL ÁMBITO DE SU
COMPETENCIA Y EN EL MODO QUE RESULTA APROPIADO DE ACUERDO CON LAS CIRCUNSTANCIAS, QUE LOS LLEVA A
CONSIDERAR QUE LA INFORMACIÓN PROPORCIONADA POR EL EMISOR, O EN SU CASO, INCORPORADA POR REFERENCIA,
CUMPLE DE MANERA RAZONABLE CON LO EXIGIDO EN LAS NORMAS VIGENTES, ES DECIR, QUE ES REVELADA EN FORMA
VERAZ, SUFICIENTE, OPORTUNA Y CLARA; Y, CON RESPECTO A LAS OCASIONES EN QUE DICHA INFORMACIÓN ES OBJETO
DEL PRONUNCIAMIENTO DE UN EXPERTO EN LA MATERIA, OSE DERIVA DE DICHO PRONUNCIAMIENTO, QUE CARECEN DE
MOTIVOS PARA CONSIDERAR QUE EL REFERIDO PRONUNCIAMIENTO CONTRAVIENE LAS EXIGENCIAS MENCIONADAS
ANTERIORMENTE, O QUE DICHA INFORMACIÓN SE ENCUENTRA EN DISCORDANCIA CON LO AQUÍ EXPRESADO.
LA RESPONSABILIDAD POR EL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO MARCO SE RIGE POR LAS DISPOSICIONES
CONTEMPLADAS EN EL TEXTO UNICO ORDENADO DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES (APROBADO POR DECRETO
SUPREMO N° 093-2002-EF), Y EN EL REGLAMENTO DE OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS Y DE VENTA DE VALORES
MOBILIARIOS (APROBADO MEDIANTE RESOLUCIÓN CONASEV 141-98-EF/94.10) Y SUS NORMAS MODIFICATORIAS Y
COMPLEMENTARIAS.
QUIEN DESEE ADQUIRIR LOS BONOS QUE SE OFRECEN DEBERÁ BASARSE EN SU PROPIA EVALUACIÓN DE LA
INFORMACIÓN PRESENTADA EN EL PRESENTE DOCUMENTO RESPECTO AL VALOR Y A LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. LA
ADQUISICIÓN DE LOS VALORES PRESUPONE LA ACEPTACIÓN POR EL SUSCRIPTOR DE TODOS LOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA TAL COMO APARECEN EN EL PRESENTE PROSPECTO MARCO Y EN EL RESPECTIVO
PROSPECTO COMPLEMENTARIO.
El presente documento se encuentra enmarcado dentro de la ley peruana por lo que cualquier persona interesada en adquirir
los Bonos que pudiera estar sujeta a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su
exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o esté
restringida su divulgación.
El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, asi como otras
disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los
interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en la dirección de la Superintendencia del Mercado de Valores, Av. Santa
Cruz 315. Miraflores. Lima, Perú. donde podrán ser revisados y reproducidos. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión
en la página web de la Bolsa de Valores de Lima a través del sistema Bolsa News en la dirección de Internet. www.bvl.com.pe.
El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, según sea el
caso, oponibilidad de los derechos que confieran los valores a ser vendidos en vi ud del presente Prospecto Marco.
Vito Modet9toWtY1 't ez -Diego ado Gómez De La Torre

Presidente Ejecutivo Gerente General Corporativo
Principal Funcionario Administrativo Principal Funcionario Financiero
Yura S.A. Yura S.A.
Gonzalo Rica10 11
i • 'osado Solis Jorge-Devota.Actia
'
Gerente Cor, ativo de Contabilidad ctor Corporativo Legal y de Relaciones Institucionales
Principal F, -0, ario Contable Principal Funcionario Legal
Yura S Yura S.A.
Franco rrnu ez Paz Soldan Sant onso Polar Müncher

Entidad stru uradora Enti ad Estructuradora
Credicorp Capital Servicios Financieros S.A. Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.
Eduardo Vega Cantuarias

Asesor Legal de la Entidad Estructuradora
Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados
DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
Cierta información contenida en este Prospecto Marco o incorporada a este por referencia,
incluyendo, pero sin limitarse a, la información referente al desempeño financiero u operativo futuro del
Emisor, constituyen "declaraciones sobre el futuro". Salvo por la información sobre acontecimientos
que ya han ocurrido, este documento puede contener proyecciones sujetas a contingencias e
imprecisiones.
Los términos "creer", "esperar", "anticipar", "contemplar", "apuntar a", "planear", "intentar",
"proyectar", "continuar", "presupuestar", "estimar", "posiblemente", "será", "programación", sus formas
derivadas y otras expresiones similares, se utilizan para identificar dichas declaraciones sobre el futuro.
Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un número de estimados y supuestos
que, si bien se consideran razonables, están inherentemente sujetos a cambios en las condiciones
comerciales, económicas y competitivas, así como a contingencias. Es así que factores conocidos y
desconocidos podrían causar que los resultados reales del Emisor difieran materialmente de los
proyectados en las declaraciones sobre el futuro. Dichos factores incluyen, sin estar limitados a, las
fluctuaciones en el mercado cambiario, cambios en la situación económico-financiera del país, el
ingreso de competidores en el sector de cementos y concreto, contracciones económicas que afecten
el ingreso de las empresas del sector de cementos y concreto, reducciones del gasto público e
inversiones privadas, restricciones al acceso a créditos u otros cambios que ocurran en el Perú, a nivel
nacional y de los gobiernos locales, en las leyes, los controles, la regulación y los sucesos políticos o
económicos.
En este sentido, se advierte a los potenciales inversionistas en los Bonos que las
declaraciones sobre el futuro no constituyen una garantía del desempeño futuro del Emisor. Estas
salvedades se aplican a toda declaración y declaraciones sobre el futuro contenidas en este Prospecto
Marco y en los Prospectos Complementarios correspondientes. Dichas declaraciones sobre el futuro
aparecen en todo el texto de este documento y en particular en las secciones "RESUMEN EJECUTIVO
Y FINANCIERO", "FACTORES DE RIESGO", "INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR", "ANÁLISIS
Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y
DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA" y se refieren, entre otras cosas, a las intenciones o
presunciones del Emisor a la fecha de este Prospecto Marco, así como a las opiniones y expectativas
de sus funcionarios y de la gerencia con respecto, entre otros, a (i) los planes de crecimiento de activos
y financiamiento; (ii) las tendencias que puedan afectar la situación financiera o los resultados de las
operaciones del Emisor; (iii) el impacto de la competencia y la normativa aplicable; (iv) las inversiones
de capital proyectadas; y, (y) la liquidez del Emisor.
El Emisor, la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, sus respectivos funcionarios y los

asesores de todos ellos declaran que no asumen ninguna responsabilidad por la imprecisión de las
declaraciones sobre el futuro efectuadas en el presente Prospecto Marco, así como tampoco asumen
ninguna obligación de actualizar o revisar cualquier declaración sobre el futuro en función de nueva
información, eventos futuros o cualquier otra causa, con excepción de las obligaciones informativas y
responsabilidades previstas en las leyes aplicables. Para una información más detallada de los factores
que pudieran afectar los resultados proyectados en las declaraciones sobre el futuro efectuadas por el
Emisor en este Prospecto Marco, se recomienda que los potenciales inversionistas en los Bonos
revisen la sección "FACTORES DE RIESGO" en la página 17 de este Prospecto Marco, en la cual se
presentan ciertos factores de riesgo que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de
los Bonos ofrecidos.
ii
TABLA DE CONTENIDO
RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO 1
FACTORES DE RIESGO 17
APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS 28
DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA 29
DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA 31
INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR 47
ADMINISTRACIÓN 64
INFORMACIÓN FINANCIERA 67
ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS

OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA 73
ANEXO A: CONTRATO MARCO DE EMISIÓN Y PRIMERA ADENDA AL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN
ANEXO B: CONTRATO DE FIANZA SOLIDARIA Y PRIMERA ADENDA AL CONTRATO DE FIANZA

SOLIDARIA
ANEXO C: ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES AUDITADOS DE YURA S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE

2017 Y 2016
ANEXO D: ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES NO AUDITADOS DE YURA S.A. AL 30 DE JUNIO DE

2018 Y 2017
ANEXO E: ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS DE YURA S.A. AL 31 DE DICIEMBRE

DE 2017 Y 2016
ANEXO F: ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NO AUDITADOS DE YURA S.A. AL 30 DE JUNIO

DE 2018 Y 2017
ANEXO G: INFORME TRIBUTARIO DE ERNST & YOUNG ASESORES S. CIVIL DE R.L.
ANEXO H: INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO
ANEXO I: GRUPO ECONÓMICO

I. RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO
1.1 DEFINICIONES DEL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN
Los términos que se presentan a continuación tendrán en este Prospecto Marco y en los
respectivos Prospectos Complementarios, los siguientes significados:
Agente de Pago CAVALI.
Año Período de doce (12) meses consecutivos

contado desde una fecha específica.
Asamblea La Asamblea General, la Asamblea Especial, o

ambas, según corresponda.
Asamblea Especial Órgano de representación de los Bonistas de

una Emisión específica realizada en el marco del
Programa, la cual se sujeta al quórum y a las
mayorías establecidas en el Contrato Marco.
Asamblea General Órgano de representación de los Bonistas de

todas las Emisiones del Programa, aplicándose
el quórum y las mayorías establecidas en el
Contrato Marco.
Aviso de Oferta Es el aviso de oferta pública mediante el cual se

informa los términos y condiciones de cada una
de las distintas Emisiones y/o Series que no
hayan sido especificados en el Contrato Marco,
Prospecto Marco, Contrato Complementario o
Prospecto Complementario.
El aviso de oferta se publicará en: (i) uno de los

diarios de mayor circulación nacional, o, (ii)
cualquier otro medio previsto en el Prospecto
Complementario, hasta el Día Hábil anterior a la
Fecha de Colocación de cada Emisión o Serie.
Bonistas Son los titulares de los Bonos.
Bonos Bonos corporativos con un plazo de vencimiento

mayor a un (1) año que serán emitidos por el
Emisor en el marco del Programa, y en virtud del
Contrato Marco y sus respectivos Contratos
Complementarios.
BVL Es la Bolsa de Valores de Lima.
CAVALI Es CAVALI S.A. ICLV, institución de

compensación y liquidación de valores
autorizada a operar como tal por la SMV, o la
entidad que la sustituya.
Clasificadoras Las empresas clasificadoras de riesgo

debidamente autorizadas por la SMV para actuar
como tales.
Conocimiento Es el efectivo conocimiento por parte de la

gerencia del Emisor, adquirido en razón de su
intervención en los negocios del Emisor y
conforme con los parámetros de diligencia
ordinaria exigidos para sus negocios.
1
Contratos Complementarios Contratos complementarios al Contrato Marco
en los que se establecerán los términos y
condiciones específicos de cada una de las
Emisiones dentro del presente Programa.
En caso de discrepancia entre lo establecido en

cada Contrato Complementario y en el Contrato
Marco, prevalecerá lo establecido en éste último.
Contrato de Fianza Es la fianza solidaria a ser otorgada por las

Fiadoras para garantizar las obligaciones
asumidas por el Emisor bajo el Programa.
Contrato Marco Es el Contrato Marco de Emisión

correspondiente al "Cuarto Programa de Bonos
Corporativos YURA".
Control Según este concepto es definido en la

Resolución SMV N° 019-2015-SMV-01 y sus
normas modificatorias, complementarias y
sustitutorias.
Día Un día calendario, el cual comprende un período

de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero
(0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00)
horas del mismo día.
Día Hábil Entiéndase los Días laborables en la República

del Perú, que no incluye a los días sábados,
domingos y los feriados no laborables en la
provincia de Lima reconocidos por el Estado
Peruano para el sector privado. No obstante,
ello, para efectos del pago del principal, intereses
o rendimiento de los Bonos, según corresponda,
los Días Hábiles serán los días en que el Agente
de Pago, el Banco Central de Reserva del Perú
y las empresas del sistema financiero que
operen en la República del Perú presten atención
regular al público en sus oficinas principales.
Documentos del Programa Son, de manera conjunta: (i) el Contrato Marco,

(ii) el Prospecto Marco, (iii) los Contratos
Complementarios, (iv) los Prospectos
Complementarios; y, (y) el Contrato de Fianza.
Dólares o US$ La moneda de curso legal en los Estados Unidos
de América.
Efecto Sustancialmente Adverso Es cualquier acontecimiento o cambio material

en la condición económica o financiera del
Emisor y/o las Fiadoras, según fuera el caso,
tomados en conjunto, o en su desempeño,
operaciones, propiedades, negocio o
perspectivas económicas; y que,
razonablemente se prevea que pueda afectar
sustancial y adversamente la capacidad del
Emisor para cumplir con sus obligaciones
derivadas de los Documentos del Programa y/o
la validez, legalidad o ejecutabilidad de los
2
Documentos del Programa, o los derechos o
acciones de los Bonistas sobre los mismos.
Eventos de Incumplimiento Son aquellos hechos, eventos o circunstancias

señalados en la Cláusula Octava del Contrato
Marco.
Fiadoras Son, conjuntamente, (i) Cal & Cemento Sur S.A.;

(ii) Concretos Supermix S.A.; y, (iii) aquéllas
otras empresas que puedan constituirse en
fiadoras solidarias conforme a lo previsto en el
numeral 6.3(ii) del Contrato Marco.
Grupo Económico Es el grupo económico al que pertenece el

Emisor, de acuerdo con lo establecido en la
Resolución SMV N° 019-2015-SMV-01 y sus
normas modificatorias, complementarias y
sustitutorias.
Ley Es la Ley del Mercado de Valores, según Texto

Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo
N° 093-2002-EF y sus normas modificatorias,
complementarias y sustitutorias.
Ley de Bancos Es la Ley General del Sistema Financiero y del

Sistema de Seguros y Orgánica de la
Superintendencia de Banca y Seguros y AFP,
Ley N° 26702, y sus normas modificatorias,
complementarias y sustitutorias.
Ley General Es la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887

y sus normas modificatorias, complementarias y
sustitutorias.
NIIF Son las normas internacionales de información

financiera (International Financial Reporting
Standards — IFRS), vigentes en el Perú. Todo
término contable no definido específicamente en
el Contrato Marco será interpretado de
conformidad con las NIIF.
Sol o S/ Es la moneda de curso legal en la República del

Perú.
Patrimonio Neto Es el monto que figura como patrimonio neto del

Emisor en su balance general elaborado
conforme con las NIIF, a la fecha en que éste se
encuentra referido.
Programa Es el "Cuarto Programa de Bonos Corporativos

Yura".
Prospecto Complementario Es el complemento del Prospecto Marco, en el

que se establecerán los términos y condiciones
específicos de cada una de las Emisiones dentro
del Programa.
Prospecto Marco Es el Prospecto Marco en el cual se describen

los términos y condiciones generales del
Programa, y que incluyen las actualizaciones del
mismo.
3
Reglamento Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y
de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por
Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, y
sus normas modificatorias, complementarias y
sustitutorias.
Representante de los Obligacionistas Scotiabank Perú S.A.A. entidad que actúa como
intermediario entre el Emisor y los Bonistas,
según lo establecido en el artículo 325° de la Ley
General y las demás normas aplicables.
SBS Es la Superintendencia de Banca, Seguros y

Administradoras Privadas de Fondos de
Pensiones.
Servicio de Deuda Es la suma de la amortización total o parcial de

los Bonos a una Fecha de Vencimiento —o la
Fecha de Redención, de ser el caso-, más los
intereses correspondientes, a ser pagada a los
Bonistas.
Sindicato de Obligacionistas Es la agrupación de los titulares de los Bonos de

cada Emisión que efectúe el Emisor en el marco
del Programa, para el caso de la Asamblea
Especial; y/o la agrupación de los titulares de los
Bonos de todo el Programa, para el caso de la
Asamblea General.
SMV Superintendencia Nacional del Mercado de

Valores o la entidad que la sustituya.
Subsidiarias Son las personas jurídicas, entidades o

empresas en las que el Emisor:
(i) tenga la propiedad directa o indirecta de

más del 50% de las acciones con derecho
a voto o participaciones del capital de las
mismas; o
(ii) pueda nombrar o designar a la mayoría de

los miembros de directorio o cualquier otro
órgano administrativo que realice funciones
similares; o
(iii) tenga Control sobre las mismas, de

cualquier otra manera.
Tipo de Cambio Contable SBS Es el tipo de cambio contable que se publique

en la página web de la SBS (www.sbs.gob.pe)
para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha
determinada. De no existir publicación para
dicha fecha, se tomará la publicación para el Día
Hábil inmediato anterior. A falta de las
anteriores, se utilizará el tipo de cambio de venta
correspondiente a la "Cotización de Oferta y
Demanda — Tipo de Cambio Promedio
Ponderado" (Resolución Cambiaria N° 007-91-
EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial
"El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior
a dicha fecha, y de no existir publicación para tal
fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil
4
inmediato anterior; de no existir estas últimas, en
aplicación del art. 2 de la Resolución cambiaria
N° 007-91-EF/90, se utilizará el tipo de cambio
de venta de oferta y demanda que rija en el
Banco Central de Reserva del Perú."
1.2 RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA
Los términos y condiciones del Programa que se presentan a continuación hacen referencia
a los términos y condiciones definidos en la Cláusula Cuarta del Contrato Marco. Los términos que
inicien en mayúscula o se encuentren en mayúsculas y que no estén definidos en este Prospecto
Marco tendrán el mismo significado que el establecido en el Contrato Marco.
Emisor Yura S.A.
Denominación del Programa Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura.
Tipo de Instrumento Bonos Corporativos.
Clase Bonos nominativos, indivisibles, libremente

negociables, representados por anotaciones en
cuenta.
Monto del Programa Hasta por un monto máximo en circulación de

US$ 350'000,000.00 (trescientos cincuenta
millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en
Soles. Para determinar el monto en Dólares de
una Emisión o Serie en Soles, se utilizará el Tipo
de Cambio Contable SBS.
Considerando que el Programa incluye

colocaciones por oferta pública y privada, para
efectos de establecer el monto máximo en
circulación se tendrá en cuenta el total de las
Emisiones que se coloquen por oferta pública u
oferta privada en el marco del Programa.
Moneda Soles o Dólares.
Vigencia del Programa El Programa tendrá una vigencia de seis (6) años
contados a partir de la fecha de su inscripción en
el Registro Público del Mercado de Valores de la
SMV, de acuerdo con lo dispuesto por las Normas
Aplicables.
Emisiones El Emisor podrá efectuar una o más emisiones de

los Bonos en el marco del Programa. El importe
de cada emisión de Bonos, así como sus términos
y condiciones específicas serán determinados por
las personas facultadas por el Emisor y constarán
en los respectivos Contratos Complementarios, y
serán informados a la SMV y a los inversionistas
a través de los respectivos Prospectos
Complementarios y Avisos de Oferta.
Series Cada una de las Emisiones que formen parte del

Programa podrá comprender una o más Series,
en cuyo caso el número de Series será
establecido por las personas facultadas por el
Emisor.
5
Asimismo, el importe de cada Serie será
establecido por las personas facultadas por el
Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación
detallado en el respectivo Prospecto
Complementario correspondiente a cada Emisión
de Bonos.
Valor Nominal El valor nominal de los Bonos será establecido en

el Contrato Complementario correspondiente e
informado a los inversionistas y a la SMV a través
del Prospecto Complementario.
Tipo de Oferta Oferta Pública o privada, según se defina en el

respectivo Contrato Complementario y Prospecto
Complementario.
En caso de oferta privada, el Emisor deberá

comunicar en calidad de "Hecho de Importancia",
los términos y condiciones de las Emisiones, así
como los resultados de su colocación,
especificando el número y monto total de valores
colocados, de acuerdo a lo dispuesto en el numeral
21 del Anexo del Reglamento de Hechos de
Importancia e Información Reservada aprobado por
Resolución SMV N° 005-2014-SMV/01.
Fecha de Colocación La fecha en la cual se realiza el proceso de subasta

de la Emisión o Serie, siguiendo el mecanismo de
colocación establecido en el Prospecto
Complementario respectivo. La fecha de
colocación de los Bonos será definida por las
personas facultadas por el Emisor en coordinación
con la Entidad Estructuradora y el Agente
Colocador e informada como "Hecho de
Importancia", así como a través del Aviso de Oferta.
Precio de Colocación Los Bonos se podrán colocar a la par, sobre la par

o bajo la par, de acuerdo con las condiciones del
mercado en el momento de la colocación y de
acuerdo a lo que se indique en los Contratos
Complementarios y Prospectos Complementarios.
Tasa de Interés La tasa de interés de cada una de las Emisiones

y/o Series del Programa será establecida por las
personas facultadas por el Emisor antes de la
Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones
y/o Series, con arreglo al mecanismo de
colocación que se establezca en el respectivo
Prospecto Complementario.
La tasa de interés de los Bonos podrá ser: (i) fija,

(ii) variable, (iii) sujeta a la evolución de un
indicador o moneda; o, (iv) cupón cero
("descuento").
Fecha de Emisión La fecha de emisión de los Bonos será

establecida por las personas facultadas por el
Emisor e informada a la SMV y a los
inversionistas a través del Aviso de Oferta.
6
Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento ... La fecha de redención es aquélla en la que vence
el plazo de la respectiva Emisión o Serie, y se
amortiza en su totalidad el saldo vigente del
principal de los Bonos.
Las fechas de vencimiento son aquéllas en las

que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos
(e incluyen la Fecha de Redención).
Las fechas de vencimiento y la fecha de

redención serán establecidas por las personas
facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y
a los inversionistas a través de los Prospectos
Complementarios y del Aviso de Oferta
correspondiente.
En caso una fecha de vencimiento y/o la fecha de

redención no fuese un Día Hábil, el pago
correspondiente será efectuado el primer Día
Hábil siguiente y por el mismo monto establecido
para la fecha de vencimiento correspondiente y/o
la fecha de redención, sin que los Bonistas tengan
derecho a percibir intereses por dicho
diferimiento.
Pago del Principal y de los Intereses El principal de los Bonos, y de ser el caso, el pago
de sus intereses, se realizará conforme se indique
en los respectivos Contratos Complementarios y
Prospectos Complementarios.
En todos los casos, el pago será a través del

Agente de Pago, en la moneda correspondiente a
la respectiva Emisión y de acuerdo con lo
establecido en el respectivo Contrato
Complementario.
Para efectos del pago se reconocerá a los Bonistas

cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más
tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de
Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el
caso.
Amortización La forma en que el principal de los Bonos será

amortizado será establecida e informada en los
respectivos Contratos Complementarios y
Prospectos Complementarios.
Garantías Los Bonos quedarán garantizados en forma

genérica por el patrimonio del Emisor.
Adicionalmente, se encontrarán respaldados por
el Contrato de Fianza.
Destino de los recursos Los recursos que se obtengan mediante la

emisión de los Bonos serán utilizados para el
financiamiento de las operaciones del Emisor,
incluyendo, pero sin limitarse a, refinanciar
pasivos, inversiones de capital, y otros usos
generales corporativos.
Opción de Rescate De ser el caso, será especificado para cada

Emisión de los Bonos en los respectivos
7
Prospectos Complementarios y Contratos
Complementarios.
Sin perjuicio de ello, el Emisor podrá rescatar las

obligaciones emitidas o parte de ellas, en
cualquiera de los casos contemplados en el
artículo 330° de la Ley General. De producirse
estos supuestos, se proveerá un trato equitativo
para todos los obligacionistas, en concordancia
con lo previsto en el artículo 89° de la Ley.
Orden de Prelación No habrá prelación entre las distintas Emisiones

y/o Series de los Bonos emitidos bajo el
Programa, pactándose de esta forma en contrario
de lo establecido por el artículo 309° de la Ley
General. En tal sentido, en caso de liquidación del
Emisor, todos los titulares de los Bonos que se
emitan en el marco de cualquiera de las
Emisiones y/o Series bajo el Programa,
mantendrán el carácter de parí passu en cuanto
al pago de los intereses y el principal adeudados.
Mercado Secundario Los Bonos serán registrados en la BVL o en otro

mecanismo centralizado de negociación que el
Emisor defina en los respectivos Prospectos
Complementarios y Contratos Complementarios.
Los costos de la inscripción de los Bonos en
dichos mecanismos centralizados de negociación
serán de cuenta y cargo del Emisor.
Clasificación El presente Programa tendrá una clasificación de

riesgo que le será otorgada por el número de
Clasificadoras que determinen las Normas
Aplicables.
Normas Aplicables Es la Constitución Política de la República del

Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia,
Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto
Supremo, Resolución, Directiva y en general,
cualquier norma legal o reglamentaria u otra
disposición aplicable de carácter general, vigente
en la República del Perú.
Entidad Estructuradora Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.
Agente Colocador Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A.
Representante de los Obligacionistas Scotiabank Perú S.A.A.
Asimismo, este término se refiere a aquellas

entidades que pudieran ser designadas como
representante de los obligacionistas por alguna
de las Asambleas Especiales. A efectos de evitar
cualquier duda, se establece que puede existir un
representante de los obligacionistas para una o
más Emisiones en particular, distinto al
Representante de los Obligacionistas del
Programa.
Destino del Principal e Intereses no Cobrados El principal y los intereses que no sean cobrados
dentro del plazo de prescripción que establezcan
8
las Normas Aplicables, incrementarán las reservas
de libre disposición del Emisor.
Interés Moratorio En caso de retraso en el cumplimiento de las

obligaciones de pago por parte del Emisor, éste
se obliga a pagar, en adición a la Tasa de Interés
aplicable, un interés moratorio equivalente al dos
por ciento (2%) nominal anual. Los fondos para
atender este pago serán proporcionados por el
Emisor.
Costos de las Emisiones Todos los costos relacionados con la colocación

y la emisión de los Bonos serán asumidos por el
Emisor.
Copropiedad En el caso de copropiedad de los Bonos, los

copropietarios que representen más del cincuenta
por ciento (50%) del valor nominal de los mismos
deberán designar ante el Emisor, por escrito con
firma notarialmente legalizada, a una sola
persona para el ejercicio de sus derechos como
titulares, pero todos ellos responderán
solidariamente frente al Emisor de cuantas
obligaciones deriven de su calidad de Bonistas.
Lugar y Agente de Pago CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio

N° 143, Oficina 503, San Isidro.
1.3 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR
El Emisor se denomina Yura S.A. y tiene su domicilio en Av. República de Panamá N° 2461,
urbanización Santa Catalina, distrito de La Victoria, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central
telefónica es (511) 470-7170.
1.4 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA
La Entidad Estructuradora es Credicorp Capital Servicios Financieros S.A., con domicilio en

Av. El Derby N° 055, Torre 3, Piso 7, Centro Empresarial Cronos, distrito de Santiago de Surco,
provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 416-3333.
1.5 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR
El Agente Colocador es Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en
Av. El Derby N° 055, Torre 4, Piso 8, Centro Empresarial Cronos, distrito de Santiago de Surco,
provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 416-3333.
1.6 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
El Representante de los Obligacionistas es Scotiabank Perú S.A.A., con domicilio en Calle

Dionisio Derteano N° 102, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central
telefónica es (511) 211-6000.
1.7 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO
El Agente de Pago es la Institución de Compensación y Liquidación CAVALI S.A. ICLV, con

domicilio en Avenida Santo Toribio N° 143, oficina 501, distrito de San Isidro, provincia y departamento
de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 311-2200.
9
1.8 FACTORES DE RIESGO
Los adquirientes de los Bonos emitidos bajo el presente Programa deberán considerar toda
la información contenida en la Sección "FACTORES DE RIESGO", teniendo en cuenta sus propias
circunstancias financieras y políticas de inversión.
1.9 BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
Fundada hace más de 50 años, Yura es una empresa dedicada a la producción y venta de
cemento, incluyendo las actividades de extracción, procesamiento y transporte de minerales metálicos
y no metálicos desde sus canteras hasta la planta de producción ubicada en el departamento de
Arequipa. Desde esta ciudad atiende la demanda del sur del país y exporta a países vecinos como
Bolivia, y Chile.
El Emisor tiene cuatro (4) subsidiarias principales:
1. Cal & Cemento Sur S.A. ("CalCesur"), líder en la producción y comercialización de cal en la
zona sur del Perú. Su moderna planta de producción es la más grande del Perú y está
ubicada en el departamento de Puno.
2. Concretos Supermix S.A. ("Supermix"), líder en la producción y comercialización de

concreto premezclado, agregados para la construcción, productos prefabricados de concreto
y otros productos y servicios para el sector construcción en la zona sur del Perú. Sus
operaciones están basadas en Arequipa, pero cuenta con 30 plantas descentralizadas
instaladas estratégicamente cerca de las operaciones de sus clientes.
3. Sociedad Boliviana de Cemento S.A. ("SOBOCE"), líder en la producción y

comercialización de cemento, concreto premezclado y otros derivados del concreto en el
mercado cementero boliviano. SOBOCE produce cemento en cuatro plantas; Viacha en La
Paz, Warnes en Santa Cruz, Emisa en Oruro y El Puente en Tarija, pudiendo comercializar
cemento en todo Bolivia.
4. Unión Cementera Nacional UCEM S.A. ("UCEM"), produce y comercializa cemento en

sacos y granel en el mercado ecuatoriano. UCEM produce cemento en dos plantas; (i) Planta
Guapán, desde donde atiende los mercados de Azunay, Cañar, El Oro y parte del oriente
ecuatoriano, y (ii) Planta Chimborazo, desde donde atiende los mercados de Chimborazo,
Tungurahua, Pichincha, Guayas, Carchi y parte del oriente ecuatoriano.
1.10 RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
Los potenciales compradores de los Bonos que se emitirán a través del presente Programa
deberán considerar con detenimiento, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y
políticas de inversión, toda la información contenida en las secciones "INFORMACIÓN FINANCIERA"
y "ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS
OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA".
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros individuales

y consolidados auditados de Yura para los ejercicios terminados al 31 de diciembre del 2017 y 2016;
y, de los estados financieros individuales y consolidados no auditados de Yura por los seis (6) meses
terminados al 30 de junio de 2018 y 2017.
La información financiera presentada deberá leerse conjuntamente con las notas que los
acompañan y que están íntegramente sometidas por referencia a dichos estados financieros, los cuales
están incluidos por referencia en el Anexo C, Anexo D, Anexo E y Anexo F de este Prospecto Marco.
Los estados financieros individuales y consolidados de Yura han sido preparados y presentados de
acuerdo con principios las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
Los estados financieros individuales y consolidados de Yura por los ejercicios terminados el
31 de diciembre del 2017 y 2016 han sido auditados por Gaveglio Aparicio y Asociados Sociedad Civil
de Responsabilidad Limitada, firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International
Limited. En ambos periodos los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades.
10
Los estados financieros individuales y consolidados de Yura por los seis (6) meses
terminados al 30 de junio del 2018 y 2017, no son auditados, aunque en opinión de la administración
de Yura, presentan razonablemente la situación financiera de Yura en los periodos comprendidos en
dicha información.
ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES DE YURA S.A.
Al 31 de diciembre del Al 30 de junio del

ESTADO INDIVIDUAL DE RESULTADOS INTEGRALES 2016 2017 2017 2018
(en millones de Si)
Ingresos de actividades ordinarias
Venta de bienes 926.2 924.4 417.7 424.7
Venta de servicios 75.2 71.1 30.4 38.5
Total de ingresos de actividades ordinarias 1,001.4 995.4 448.1 463.2
Costo de venta de bienes (374.2) (404.6) (180.6) (186.6)
Costo de venta de servicios (76.9) (68.1) (47.9) (51.8)
Total de costo de ventas (451.1) (472.7) (228.5) (238.3)
Utilidad bruta 550.3 522.7 219.6 224.9
Gastos de venta y distribución (74.4) (83.5 (20.3) (18.8)
Gastos de administración (87.8) (85.3 (31.4) (36.6)
Otros ingresos 19.4 12.9 6.6 46.8
Utilidad operativa 407.5 366.8 174.5 216.2
Dividendos recibidos 26.2
Ingresos financieros 6.0 5.5 2.7 1.5
Gastos financieros (136.5) (119.6) (59.2) (52.8)
Diferencia en cambio, neta 5.2 0.1 0.0 0.3
Participación en asociadas 15.6
Utilidad antes de impuesto a las ganancias 282.2 279.0 118.0 180.9
Impuesto a las ganancias (83.3) (88.2) (34.1) (42.0)
Utilidad neta 198.8 190.8 84.0 138.9
Fuente: Estados financieros individuales auditados de! Emisor al 31 de diciembre del 2016 y 2017. Estados financieros individuales no auditados
al 30 de junio del 2017 y 2018.
11
ESTADO INDIVIDUAL DE SITUACIÓN FINANCIERA 2016 2017 2017 2018
(en millones de S/)
Activo
Activo corriente
Efectivo y equivalente de efectivo 9.3 50.0 4.8 35.1
Cuentas por cobrar comerciales a terceros, neto 23.4 33.8 20.1 29.8
Cuentas por cobrar comerciales a entidades
relacionadas 18.2 24.0 29.7 52.4
Otras cuentas por cobrar a entidades relacionadas 72.6 21.3 105.0 14.1
Otras cuentas por cobrar 7.4 10.4 9.1 16.6
Inventarios, neto 247.2 268.0 265.9 274.8
Gastos contratados por anticipado 3.4 4.7 17.9 4.5
Total activo corriente 381.5 412.0 452.5 427.3
Activo no corriente
Inversión financiera 1,515.7 1,515.7 1,515.7 1,525.1
Propiedades, planta y equipo, neto 1,305.4 1,244.8 1,270.3 1,208.9
Activos intangibles, neto 8.6 10.6 10.3 11.0
Total activo no corriente 2,845.7 2,786.9 2,812.6 2,781.2
Total activo 3,227.2 3,199.0 3,265.1 3,208.5
Pasivo y patrimonio
Pasivo corriente
Otros pasivos financieros 156.2 209.5 210.8 248.6
Cuentas por pagar comerciales a terceros 50.8 47.1 43.8 38.7
Cuentas por pagar comerciales a entidades
relacionadas 7.8 11.4 22.8 5.7
Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas 10.2 0.3 4.2 0.3
Pasivo por impuesto a las ganancias 2.2 10.3 5.4 6.3
Provisión por beneficios a los empleados 34.3 37.9 25.5 26.1
Otras cuentas por pagar 32.2 48.4 23.7 71.2
Total pasivo corriente 293.8 364.8 336.1 396.9
Pasivo no corriente
Otros pasivos financieros 1,434.1 1,303.8 1,432.6 1,142.5
Provisiones 13.1 12.9 12.7 12.9
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 27.0 30.6 25.6 30.5
Total pasivo no corriente 1,474.2 1,347.3 1,470.9 1,185.9
Total pasivo 1,768.0 1,712.1 1,807.0 1,582.8
Patrimonio
Capital emitido 261.7 261.7 261.7 261.7
Acciones de inversión 0.3 0.3 0.3 0.3
Otras reservas de capital 52.3 52.3 52.3 52.3
Resultados acumulados 1,144.8 1,172.5 1,143.8 1,311.4
Total patrimonio 1,459.2 1,486.8 1,458.1 1,625.7
Total pasivo y patrimonio 3,227.2 3,199.0 3,265.1 3,208.5
Fuente: Estados financieros individuales auditados del Emisor al 31 de diciembre del 2016 y 2017. Estados financieros individuales no auditados
12
INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL RELEVANTE 2016 2017 2017 2018
(en millones de S/)
EBITDA(1) 499.6 458.6 220.2 263.0
Margen bruto(2) 55.0% 52.5% 49.0% 48.5%
Margen operativo(3) 40.7% 36.8% 38.9% 46.7%
Margen neto(4) 19.9% 19.2% 18.7% 30.0%
Prueba corriente(5) 1.3x 1.1x 1.3x 1.1x
Prueba ácida(6) 0.5x 0.4x 0.6x 0.4x
Deuda financiera / EBITDA(11) 3.2x 3.3x 3.5x 2.8x
Endeudamiento patrimonial(') 1.2x 1.2x 1.2x 1.0x
Endeudamiento de largo plazo(8) 1.1x 1.1x 1.2x 1.0x
ROE(9)(11) 13.6% 12.8% 12.7% 15.1%
ROA(10 x11) 6.2% 6.0% 5.7% 7.7%
(1) EBITDA está definido como la utilidad operativa más depreciación y amortización. La tabla a
continuación muestra el cálculo del EBITDA para los periodos mostrados:
Al 31 de diciembre de Al 30 de junio de
2016 2017 2017 2018
(en millones de SI)
(+) Depreciación 91.0 90.0 45.1 46.0
(+) Amortización 1.1 1.8 0.7 0.8
EBITDA 499.6 458.6 220.2 263.0
(2) Margen bruto es definido como utilidad bruta dividido entre total de ingresos de actividades
ordinarias.
(3) Margen operativo es definido como utilidad operativa dividido entre total de ingresos de
actividades ordinarias.
(4) Margen neto es definido como utilidad neta dividido entre total de ingresos de actividades
ordinarias.
(5) Prueba corriente es definida como total activo corriente dividido entre total pasivo corriente.
(6) Prueba ácida es definida como (i) total activo corriente menos existencias dividido entre (ii) total
pasivo corriente
(7) Endeudamiento patrimonial es definido como total pasivo dividido entre total patrimonio.
(8) Endeudamiento de largo plazo es definido como total pasivo no corriente dividido entre
propiedades, planta y equipo, neto.
(9) ROE es definido como utilidad neta dividido entre total patrimonio.
(10) ROA es definido como utilidad neta dividido entre total activo.
(11) Para los periodos intermedios terminados al 30 de junio, el EBITDA o la utilidad neta es por los
últimos doce (12) meses.
13
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE YURA S.A. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES 2016 2017 2017 2018
(en millones de Si)
Venta de bienes 2,544.9 2,607.6 1,202.3 1,239.2
Total de ingresos de actividades ordinarias 2,678.1 2,715.3 1,242.6 1,301.3
Costo de ventas (1,581.9) (1,691.4) (809.8) (893.4)
Utilidad bruta 1,096.2 1,023.9 432.7 407.9
Gastos de venta y distribución (228.0) (247.0) (65.2) (71.9)
Gastos de administración (195.5) (223.1) (99.4) (89.5)
Otros ingresos 14.5 30.7 25.5 50.2
Otros gastos (23.0) (2.1) (0.4)
Ganancia por VPP 15.6
Utilidad neta 385.5 293.0 174.9 169.6
Fuente: Estados financieros consolidados auditados del Emisor al 31 de diciembre del 2016 y 2017. Estados financieros consolidados no
auditados al 30 de junio del 2017 y 2018.
14
ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA 2016 2017 2017 2018
(en millones de S/)
Activo
Activo corriente
Inversiones mantenidas hasta su vencimiento 374.6 154.0 314.2 86.6
Activo por impuestos a las ganancias 14.0 45.3 19.1 37.0
Total activo corriente 1,590.8 1,506.1 1,632.7 1,384.7
Activo no corriente
Fondo sujeto a restricción 260.6 87.5 202.8 23.0
Inversión financiera 2.0 1.9 1.8 20.4
Propiedades de inversión, neto 23.3 21.5 19.5 20.0
Plusvalía mercantil 289.6 275.5 289.5 275.5
Activo por impuesto a las ganancias diferido 22.7 25.3 68.5 26.4
Otros activos 6.7 0.3 3.9 3.9
Total activo 6,875.7 6,885.6 6,955.9 6,886.3
Pasivo y patrimonio
Pasivo corriente
relacionadas 45.7 28.7 59.9 27.1
Total pasivo corriente 1,355.2 954.9 1,551.3 1,015.8
Pasivo no corriente
Provisiones 109.9 81.8 128.2 82.1
Total pasivo 3,924.2 3,888.0 4,006.8 3,746.8
Patrimonio
Capital emitido 261.7 261.7 261.7 261.7
Efecto por conversión 619.3 582.2 545.4 553.0
Participación no controlante 345.6 311.4 335.7 314.5
15
INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA RELEVANTE 2016 2017 2017 2018
(en millones de S/)
EBITDA(1) 913.2 853.2 422.6 432.9
Margen bruto(2) 40.9% 37.7% 34.8% 31.3%
Margen neto(4) 14.4% 10.8% 14.1% 13.0%
Endeudamiento patrimonialm 1.3x 1.3x 1.4x 1.2x
ROE(9)(11) 13.1% 9.8% 11.9% 9.2%
ROA(1°)(11) 5.6% 4.3% 5.0% 4.2%
2016 2017 2017 2018
(en millones de S/)

(+) Depreciación 243.0 257.4 127.7 133.0
(+) Amortización 6.0 13.5 1.3 3.6
EBITDA 913.2 853.2 422.6 432.9
ordinarias.
ordinarias.
pasivo corriente
16
II. FACTORES DE RIESGO
Antes de tomar la decisión de invertir, los inversionistas que deseen adquirir los Bonos
deberán considerar cuidadosamente la información presentada en este Prospecto Marco y en los
respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta, sobre la base de su propia evaluación
financiera y sus objetivos de inversión, y con especial énfasis, deberán evaluar los factores de riesgo
que a continuación se describen, los cuales podrían afectar las operaciones y situación financiera del
Emisor y sus subsidiarias, así como la estabilidad de su negocio.
Tal como se ha señalado en la sección "DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO", el presente

Prospecto Marco también contiene declaraciones sobre el futuro basadas en proyecciones que, por su
naturaleza, implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de
los previstos en este tipo de declaraciones.
Los Prospectos Complementarios al presente Prospecto Marco podrán contener Factores de

Riesgo adicionales a los aquí mencionados, dependiendo de las situaciones específicas que puedan
afectar cada Emisión en su oportunidad.
2.1 FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LA ECONOMÍA GLOBAL
2.1.1 Riesgo de la Coyuntura Internacional
El inversionista deberá considerar que la situación económica internacional puede afectar los
niveles de ingresos futuros tanto en el mercado local como en el extranjero. Ciertos clientes del Emisor
son empresas que dependen del crecimiento tanto doméstico como internacional. De ser afectadas las
ventas de dichas empresas debido a la coyuntura internacional, las ventas del Emisor y sus
Subsidiarias también podrían verse afectadas, pues las compañías podrían desacelerar sus
operaciones y por tanto disminuir sus compras.
En el 2017, el Índice S&P Lima General de la Bolsa de Valores de Lima (SPBLPGPT) creció
28.7%, impulsada por el repunte de las cotizaciones de materias primas como el zinc, cobre y oro. Por
otro lado, el índice Standard & Poor's 500 (S&P 500), durante el mismo periodo, creció 19.4%,
impulsada principalmente por las buenas noticias económicas, así como los recortes impositivos de
Estados Unidos de América. No obstante, no es posible asegurar que una futura volatilidad del
mercado internacional no afectará al mercado de capitales local o internacional, o que dicha volatilidad
no tendrá efectos que perjudiquen el negocio del Emisor y sus Subsidiarias, las condiciones financieras
o el resultado de sus operaciones.
Asimismo, en los últimos años, la BVL ha experimentado un incremento en la participación

de inversionistas del sector retail, los cuales reaccionan con rapidez a los efectos de los mercados
internacionales. No es posible asegurar que una futura volatilidad en el mercado internacional no
afectará al mercado de capitales local o que dicha volatilidad no tendrá efectos que perjudiquen los
negocios, las condiciones financieras o los resultados de las operaciones del Emisor y Subsidiarias.
2.2 FACTORES RELATIVOS AL PERÚ
2.2.1 Riesgo País o Riesgo Estructural
Durante la década de 1990, se llevaron a cabo una serie de reformas de estabilización en el

Perú, con el propósito de reestructurar al Estado, promover la inversión privada nacional y extranjera,
y contribuir a la creación de una economía de libre mercado. El Perú ha alcanzado, tras varios años
de estabilidad macroeconómica, prudencia en la política fiscal y monetaria y un crecimiento sostenido,
lo cual se demuestra en el grado de inversión otorgado por las tres principales agencias clasificadoras
internacionales a la deuda soberana en moneda extranjera: Moody's Investor Service con rating de A3
y Fitch Ratings y Standard & Poor's con ratings de BBB+. Ello refleja que el riesgo país del Perú se ha
reducido en los últimos años.
Si bien el riesgo país ha disminuido en los últimos años, aún queda por mejorar la
inestabilidad política, los índices de pobreza, el desempleo, los conflictos sociales y la presión fiscal,
que son los principales factores que lo afectan. Por ejemplo, relacionado a la inestabilidad política, en
el 2018 el país afrontó un proceso vacancia seguido por el Congreso de la República contra el entonces
17
Presidente de la República, Pedro Pablo Kuczynski, por supuestos escándalos de corrupción, lo que
llevó a su posterior renuncia al cargo; generando incertidumbre en el ámbito político y económico en
el país. No obstante, los lineamientos económicos planteados por el actual gobierno no difieren, de
forma significativa, de aquéllos orientados a la prudencia fiscal y el mantenimiento de los equilibrios
macroeconómicos. En este contexto, el riesgo para el inversionista está constituido por la posibilidad
de que el actual gobierno, o un gobierno futuro, no continúen con los procesos de reforma en marcha
o modifiquen el rumbo de la política económica, afectando negativamente las condiciones de la
operación del Emisor o de sus clientes. En consideración de ello, los inversionistas deberán evaluar
los riesgos asociados con la falta de estabilidad política del país, y las consecuencias que ello podría
tener en la política económica.
Asimismo, el Emisor está ubicado y opera en el Perú. En consecuencia, los negocios,

situación financiera y resultados de operaciones del Emisor están correlacionados con el nivel de
actividad económica, cambios en las políticas económicas y sociales, inestabilidad de los precios,
inflación, entre otras variables del país, sobre los cuales el Emisor no tiene control.
En el pasado, el Perú ha experimentado periodos de grave recesión económica, grandes

devaluaciones de la moneda, alta inflación, conflictos armados, expropiaciones, protestas, conflictos
laborales, conmoción social, nacionalizaciones y restricciones para la conversión de moneda,
operaciones bursátiles, entre otros sucesos. Estos han llevado a consecuencias económicas adversas
sobre las cuales el Emisor no tiene ni tendrá control. En consecuencia, no se puede garantizar que el
Perú no experimente condiciones adversas similares en el futuro, ni la manera en que ello pueda
afectar el negocio del Emisor, su situación financiera y sus resultados de las operaciones.
2.2.2 Riesgo Macroeconómico
Los resultados del Emisor, al igual que los de la mayoría de empresas en el Perú, podrían
verse afectados por el nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en indicadores
económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, la demanda interna, entre otras variables,
podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir adversamente en los
resultados del Emisor.
Según el Reporte de Inflación, de fecha 23 de marzo del 2018, elaborado por el Banco Central
de Reserva del Perú ("BCRP"), en el 2017, el crecimiento del producto bruto interno (PBI) fue de 2.5%,
un crecimiento menor en comparación con el 2016 que fue de 4.0% y la demanda interna creció 1.6%,
superior al 1.1% del 2016. Un menor crecimiento del PBI y/o de la demanda interna del país puede
traer como consecuencia una disminución en el volumen de operaciones, lo que podría afectar
negativamente al negocio del Emisor. No es posible asegurar que el PBI o la demanda interna del país
seguirán creciendo en el futuro a los ritmos que ha venido mostrando, o que una caída o un crecimiento
bajo persistente no tendrá efectos que perjudiquen el negocio del Emisor, las condiciones financieras
o el resultado de sus operaciones.
Por otro lado, de acuerdo al mismo informe del BCRP, en el 2017 la inflación anual se
incrementó en 1.4%, frente al 3.2% del 2016. Un incremento material en la inflación podría incrementar
los precios de las materias primas o servicios adquiridos por el Emisor, por lo que en caso el Emisor
no pueda ser capaz de trasladar dichos incrementos a sus clientes finales, sus márgenes operativos
podrían verse afectados negativamente, afectando su capacidad para cumplir con sus obligaciones
financieras. No es posible asegurar que la inflación del país seguirá estable en el futuro o si el Emisor
será capaz de trasladar dichos incrementos a sus clientes finales, pudiendo afectar su negocio o el
resultado de sus operaciones.
2.2.3 Riesgos de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Cambiario
En décadas previas, el Estado Peruano adoptó políticas de control sobre el mercado local de
moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado cambiario
como para la negociación de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio
en el Perú. Actualmente, las operaciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan a la
tasa de cambio sujeta a la oferta y la demanda. No obstante, se debe evaluar la posibilidad, de que
estas restricciones o controles puedan volver a aplicarse, tomando en cuenta que dichas restricciones
o controles podrían perjudicar los resultados financieros del Emisor.
18
Asimismo, durante las décadas previas, la moneda peruana ha experimentado fuertes
devaluaciones. En el Perú, debido a la estabilidad macroeconómica alcanzada, no se prevén niveles
importantes de devaluación o apreciación de la moneda local, no obstante, no se puede asegurar que
dicha tendencia no varíe en el futuro como resultado de factores exógenos a la política económica local
o a cambios en las políticas económicas locales.
Según el Reporte de Inflación, de fecha 23 de marzo del 2018, elaborado por el BCRP, en el
2017, el Sol se apreció 3.5% cerrando el tipo de cambio venta interbancario en S/ 3.24 por Dólar (cerró
en S/ 3.36 por Dólar en el 2016), en un contexto de debilitamiento del Dólar a nivel internacional y el
incremento sostenido de los precios de las materias primas que favoreció a la evolución positiva de las
cuentas externas en Perú. Sin embargo, no se puede asegurar que el Sol siga su tendencia de
apreciación o que cambios en las políticas económicas del país o la situación internacional no puedan
tener un efecto en el desempeño del Sol.
El negocio de Yura se desarrolla principalmente en Soles, con sus principales ingresos,

costos y gastos en dicha moneda, por lo tanto, el Emisor esta poco expuesto a riesgos ante fuertes
devaluaciones. Sin embargo, no se puede asegurar que dicha estructura se mantenga en el futuro.
Al 30 de junio del 2018, aproximadamente el 80% de los ingresos y el 75% de los costos y
gastos de Yura y sus Subsidiarias ubicadas en Perú están denominados en Soles, siendo el resto
denominado en Dólares. Por lo tanto, el Emisor esta poco expuesto a riesgos ante fuertes
devaluaciones, sin embargo, dado que el Emisor compra algunos insumos y repuestos importados y
algunas de sus obligaciones financieras son en Dólares. No se puede asegurar que dicha estructura
se mantenga en el futuro o que una apreciación importante del Dólar no pueda afectar de manera
negativa la operación del Emisor y de sus Subsidiarias.
Con respecto a sus Subsidiarias internacionales, en el caso SOBOCE, ubicada en Bolivia, el

total de sus ingresos y aproximadamente 80% de los costos y gastos son en Bolivianos, la moneda de
Bolivia, y en lo que respecta a UCEM, ubicada en Ecuador, el total de sus ingresos, costos y gastos
son en Dólares. Por lo tanto, SOBOCE y UCEM están poco expuesto a riesgos ante fuertes
devaluaciones, no obstante, no se puede asegurar que sus estructuras se mantengan en el futuro.
2.2.4 Riesgo Social
El país todavía muestra niveles de pobreza altos, desempleo y subempleo a pesar de los
logros obtenidos en el ámbito de la estabilidad económica. Los beneficiarios de la política económica
han sido en su mayoría los habitantes de las grandes ciudades costeras, mientras que el impacto para
el habitante rural andino ha sido poco significativo.
En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, con actos

importantes de violencia en contra del gobierno y del sector privado desde finales de los años 80 hasta
inicios de los años 90.
Si bien el accionar terrorista ha sido suprimido con éxito en los últimos años, no existe
garantía de que no se produzca un rebrote terrorista en el futuro y no se puede asegurar cuál podría
ser el impacto de dichas actividades en los resultados financieros del Emisor y sus Subsidiarias.
2.2.5 Riesgo de Cambios en la Legislación
Yura y sus Subsidiarias, están sujetas a una serie de disposiciones legales y no se puede
garantizar que eventuales cambios en la legislación, incluyendo la legislación laboral y contable,
pudieran no afectar la forma en la que vienen desarrollando sus actividades y que tales cambios no
pudieran tener un efecto adverso en dichas empresas.
2.2.6 Riesgo Político
En los últimos años, el Perú ha sufrido cambios importantes en la actividad política, que
incluyen la renuncia del último presidente electo. Estos cambios se han generado en parte por la falta
de partidos políticos organizados, conflictos entre el poder ejecutivo y la mayoría opositora que controla
el congreso, y por actos de corrupción que han afectado a las principales instituciones públicas. A la
fecha, continúan las investigaciones relacionadas con escándalos de corrupción en proyectos de
inversión pública, en el cual varios ex presidentes del Perú se encuentran en proceso de investigación.
19
En vista de ello, se mantiene un panorama de crisis político que genera incertidumbre en la actividad
política del país.
No puede descartarse que estos problemas puedan generar cambios en la política

económica, que afecten los procesos de inversión pública y privada o que, de forma general, afecten
las actividades económicas en el país. Cambios en la política económica o en los procesos de inversión
pública y/o privada podrían afectar los negocios del Emisor o el resultado de sus operaciones.
2.3 FACTORES RELATIVOS A LA INDUSTRIA DEL EMISOR Y SUS SUBSIDIARIAS
2.3.1 Incidencia de la inversión pública en el mercado cementero
El Estado peruano es el segundo agente económico más importante que explica la demanda
por cemento, el primero es el segmento de autoconstrucción. En ese sentido, la demanda de cemento
estaría vinculada al ritmo de inversiones del Estado en infraestructura, demanda que por lo general es
poco predecible.
Sin embargo, este riesgo está parcialmente mitigado por la promoción del desarrollo de la
infraestructura a través del otorgamiento de concesiones en diversos rubros de la economía que ha
emprendido el gobierno en los últimos años, a través de la agencia del gobierno para la promoción de
la inversión, Proinversión. Cabe destacar que Proinversión ha indicado en foros públicos en diversas
oportunidades que existe un déficit de inversiones en infraestructura que superaría los US$ 159,549
millones'. No es posible asegurar que Proinversión sea capaz de otorgar futuras concesiones o que el
gobierno no cambie sus políticas de promoción de inversiones lo que podría afectar adversamente el
negocio del Emisor.
2.3.2 Incidencia de las inversiones en el sector minero en el mercado de cal y concreto y

nitrato
El sector minero es uno de los principales consumidores de cal, concreto y nitrato de amonio.
Durante la etapa de construcción, las empresas mineras son grandes consumidoras de concreto;
mientras que, durante la etapa de operación, son grandes consumidores de cal y nitrato de amonio.
Por lo tanto, la demanda de estos productos e insumos estaría vinculada al ritmo de inversiones del
sector minero. Una eventual disminución de las actividades o una caída de inversión en el sector
minero, podría afectar adversamente las ventas de las Subsidiarias peruanas de Yura, CalCesur y
Supermix.
2.3.3 Fenómeno de El Niño
Debido a su ubicación geográfica, el Perú está sujeto a variaciones climáticas periódicas,

fundamentalmente asociadas al Fenómeno El Niño. El riesgo es que este fenómeno pueda darse en
un grado intenso. En los últimos 50 años dicho fenómeno se ha presentado tres (3) veces en su grado
más intenso: en 1972-1973, en 1982-1983 y en 1997-1998.
La presencia de un Fenómeno de El Niño de grado intenso puede afectar el nivel de la

actividad económica del país y, de manera derivada, podría afectar las operaciones y resultados de
Yura y/o sus Subsidiarias peruanas.
Asimismo, debido al Fenómeno de El Niño que afecto al Perú en el 2017, el Estado ha

priorizado la reconstrucción de la zona norte del Perú, donde los daños más graves de El Niño se
registraron en los departamentos de Tumbes, Piura y Lambayeque, previendo invertir más de S/ 7.0
mil millones en las 13 regiones afectadas. El Emisor no puede asegurar que el foco del Estado en el
norte pueda reducir fondos para la construcción de infraestructura en la zona sur del Perú, lo que podría
afectar de manera negativa la demanda de los productos ofrecidos por el Emisor y sus Subsidiarias.
1 Fuente: Plan Nacional de Infraestructura 2016-2025, realizado por la Escuela de Gestión Pública de la Universidad del Pacífico (UP) por encargo
de la Asociación para el Fomento de la Infraestructura Nacional (AFIN). Octubre 2015.
20
2.3.4 El Aumento de los Costos podría afectar la Rentabilidad
A pesar que los costos en la industria de cemento no varían con frecuencia, existen ciertos
factores que podrían afectar los costos adversamente, tales como cambios en la calidad de la caliza u
otros agregados, los precios del combustible, carbón y la electricidad. Los combustibles, al ser
commodities están sujetos a los movimientos volátiles de sus precios, incluyendo incrementos que
podrían hacer menos rentable la producción en determinadas operaciones. El incremento sustancial
en los costos en alguna de sus operaciones importantes podría tener un efecto significativo en la
rentabilidad del Emisor, y, en consecuencia, en sus resultados financieros.
2.3.5 Leyes, Reglamentación Ambiental y Licencias Municipales
En materia de Reglamentación Ambiental, las operaciones del Emisor y sus Subsidiarias

peruanas están sujetas a diversas normas legales relativas a la protección del medio ambiente, las
cuales por lo general incluyen la calidad del aire, suelo y el agua, el manejo de desechos peligrosos y
la protección de la flora y fauna silvestre, entre otros. En el marco de esta regulación, Yura y sus
Subsidiarias peruanas requieren contar con y mantener diversas certificaciones ambientales, permisos,
autorizaciones y/o licencias. El incumplimiento de esta normativa o la no renovación de ciertos
permisos y/o licencias podrían dar lugar al inicio de procedimientos administrativos sancionadores que
podrían derivar en la imposición de multas y/o la clausura de los centros afectados;
independientemente de la responsabilidad civil o penal que pudiera derivarse de dichos hechos.
Asimismo, la normativa ambiental podría cambiar de un modo que provoque un aumento en los costos
de Yura y sus Subsidiarias peruanas, afectando su capacidad de cumplir con sus obligaciones. Al
respecto, el Emisor considera que Yura y las Fiadoras cumplen sustancialmente con las referidas
normas ambientales.
En materia de licencias municipales, la Ley N° 28976, Ley Marco de la Licencia de

Funcionamiento, establece que las personas jurídicas que desarrollen actividades de comercio,
industriales y/o de servicios, requieren contar con una Licencia de Funcionamiento y con un Certificado
de Inspección Técnica de Seguridad en Defensa Civil ("Certificado ITSE") otorgadas por la
municipalidad distrital donde se ubiquen sus instalaciones. El incumplimiento de dicha obligación
podría dar lugar a la imposición de sanciones que varían desde la imposición de multas hasta la
clausura temporal o definitiva del local.
El Emisor considera que Yura y las Fiadoras cumplen sustancialmente con mantener las
licencias materiales para el desarrollo de sus actividades, así como con las Licencias de
Funcionamiento y los Certificados ITSE requeridos por las Normas Aplicables. Sin perjuicio de ello,
cabe señalar que, si bien la planta industrial de Yura ubicada en el departamento de Arequipa cuenta
con Licencia de Funcionamiento, a la fecha no ha obtenido el Certificado ITSE, encontrándose la
administración de Yura en trámite de obtención de dicho certificado. Asimismo, se encuentra pendiente
de obtención las Licencias de Funcionamiento correspondientes a las tiendas de Yura denominadas
"A Construir Juliaca Nuevo" y "A Construir Desaguadero"; así como los Certificado ITSE
correspondientes a los almacenes "Nasca" y "Transmantaro" y las tiendas "A Construir Andahuaylas",
"A Construir Juliaca Nuevo" y "A Construir Ceticos Tacna".
Por su parte, en lo que respecta a las autorizaciones municipales de las Fiadoras, el Emisor
manifiesta que se encuentra pendiente que CalCesur obtenga la Licencia de Funcionamiento y el
Certificado ITSE correspondientes a los almacenes "Chalhuahuacho", "Torata" y "San José"; así como
que Supermix obtenga la Licencia de Funcionamiento de la planta de premezclado Variante, ubicada
en Arequipa y el Certificado ITSE correspondiente a la planta de prefabricados Yura, ubicada en
Arequipa y las plantas de premezclado Wanchaq y agregados Oropesa, ubicadas en Cusco. Al
respecto, el Emisor manifiesta que tanto la administración de CalCesur como la de Supermix se
encuentran realizando las acciones necesarias para dar inicio al trámite de obtención de las licencias
y certificaciones pendientes.
Una eventual imposición de sanciones como consecuencia de estos incumplimientos

normativos podría dar lugar a la clausura de cualquiera de las plantas, almacenes o tiendas listadas
anteriormente y/o a la imposición de multas, hechos que podrían afectar la situación financiera y el
desarrollo de las operaciones de Yura, CalCesur o Supermix.
21
Sin perjuicio de lo indicado, debemos señalar que no podemos asegurar que Yura y sus
Subsidiarias no encontrarán dificultades para obtener y/o renovar algunas de las autorizaciones,
licencias y/o permisos necesarios para el desarrollo de su objeto social, ni que podrán cumplir con
todos los requisitos bajo los cuales se mantendrán vigentes sus autorizaciones o licencias; asimismo,
podría haber demoras causadas por las entidades administrativas o regulatorias responsables del
otorgamiento o renovación de dichas autorizaciones. Existe la posibilidad de que las autoridades
regulatorias pudieran revocar o cancelar algunas licencias y/o autorizaciones o que pudieran rechazar
nuestras solicitudes, en cuyo caso podríamos incurrir en costos materiales y/o pudieran suspenderse
las operaciones de algunas de las plantas.
2.3.6 Vigencia de las Concesiones, Autorizaciones, Licencias y Permisos
De acuerdo con la Ley General de Minería, la Ley General de Industrias y otras Normas
Aplicables, únicamente la autoridad competente puede resolver la extinción de las concesiones o
permisos si el Emisor incurre en alguna de las causales establecidas en la Ley General de Minería,
Ley General de Industrias, incumplimiento de otras normas aplicables o en el incumplimiento reiterado
a las disposiciones contenidas en las normas ambientales aplicables. Todas las actividades de
explotación de canteras que lleva a cabo el Emisor a la fecha cuentan con las concesiones,
autorizaciones y permisos que son necesarios para sus operaciones de acuerdo con las Normas
Aplicables y los contratos respectivos, los mismos que se encuentran vigentes y debidamente
registrados en el registro público correspondiente.
El Emisor considera que cuenta con todos los permisos, autorizaciones y licencias necesarios
para el desarrollo de sus actividades. Yura no puede predecir si podrá renovar ciertos permisos y/o
licencias o si se impondrán cambios sustanciales en las condiciones existentes para la obtención de
los mismos. La no renovación de ciertos permisos y/o licencias o la imposición de condiciones
adicionales podría tener un efecto sustancialmente adverso en la situación financiera de Yura o en el
resultado de sus operaciones. La gerencia de Yura considera que todas sus operaciones a la fecha de
elaboración del presente Prospecto Marco, se encuentran plenamente vigentes y son exigibles en
virtud de las Normas Aplicables y los contratos respectivos. Asimismo, la gerencia de Yura considera
que ésta cumple con todos los términos y requisitos materiales aplicables a sus operaciones, sin que
a su entender exista condición, ocurrencia o evento alguno, que pudiera causar la revocación,
cancelación, vencimiento, expiración o terminación de sus concesiones y/o permisos. Sin perjuicio de
lo anterior, el Emisor podría reformular, cancelar, dar por terminadas o dejar que venzan las
concesiones y/o permisos de las cuales es titular o resolver los contratos aplicables en caso considere
que sus intereses económicos u operativos se vean afectados.
2.3.7 Incertidumbre de las Estimaciones de Reservas de Mineral
La caliza es el principal insumo para la producción de cemento y cal. En general, las

estimaciones sobre las reservas probadas y probables están sujetas a un margen de error, incluidas
las estimaciones de reservas de caliza. En gran medida, dichas estimaciones se basan en
interpretaciones de datos geológicos obtenidos de perforaciones diamantinas y otras técnicas de
muestreo. Los productores pueden calcular los costos operativos basándose en el tonelaje y leyes del
mineral que, según anticipan, será minado y procesado, la configuración pronosticada del cuerpo
mineral, los costos operativos comparativos de instalaciones y equipos, y demás factores.
Según estimaciones de Yura al 31 de diciembre del 2017, el Emisor cuenta con reservas
probadas y probables de caliza por 243.5 millones de TM y 159.0 millones de TM respectivamente, las
cuales se encuentran ubicadas en los sectores de Ludmirca-Ojule, Jullali-CYSA 1, Ojule-Bonanza,
Quebrada Ojule y Queñahuayo en los distritos de Yura y Huanca, provincias de Arequipa y Caylloma,
departamento de Arequipa (todas se encuentran dentro de la Acumulación Chili #1).
En caso las reservas de caliza sean menores a las estimadas por el Emisor, su capacidad de
producción podría verse afectada de manera negativa o se vería forzado a adquirir caliza de otra fuente
lo cual podría afectar los márgenes del Emisor.
2.3.8 Contrataciones con el Estado
La Ley de Contrataciones con el Estado establece una serie de obligaciones para las
empresas que suscriben contratos con el Estado para la provisión de bienes o servicios. El
22
incumplimiento de tales obligaciones podría dar lugar a la imposición de una serie de sanciones,
incluyendo la inhabilitación temporal para contratar con el Estado. Una eventual inhabilitación podría
generar que las empresas que forman parte del grupo económico del sancionado se encuentren
impedidas de participar en licitaciones públicas.
Cabe señalar que el Tribunal de Contrataciones del Estado del OSCE sancionó a Supermix
con inhabilitación temporal por un periodo de catorce (14) meses en su derecho a participar en
procesos de selección y contratación con el Estado por su responsabilidad en la no suscripción
injustificada de un contrato de adjudicación directa. Según Resolución del Tribunal del OSCE N° 1637-
2013-TC-S1, la inhabilitación temporal vence el 26 de diciembre de 2018.
2.3.9 Riesgo de Reorganizaciones Societarias
Existe el riesgo de ocurrencia de situaciones que podrían afectar el desarrollo normal del
negocio del Emisor, tales como fusiones, escisiones u otras formas de reorganización societaria,
adquisiciones, procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o quiebra.
Sobre el particular, el Emisor declara que, a la fecha de elaboración del presente Prospecto
Marco, el Emisor y sus Subsidiarias no tienen previsto realizar, ni sus órganos competentes han
adoptado acuerdos relacionados a posibles fusiones, escisiones u otras formas de reorganización
societaria, adquisiciones, procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación;
distintos a aquellos que se mencionan a continuación:
(i) Fusión por absorción entre el Emisor, como empresa absorbente, y Cementos Otorongo S.A.C.,
como empresa absorbida, aprobada mediante junta general de accionistas del Emisor de fecha
06 de agosto del 2018, cuya fecha de entrada en vigencia fue el 20 de agosto de 2018. El
acuerdo de fusión ha sido debidamente notificado al Representante de los Obligacionistas y a la
SMV como hecho de importancia.
(ii) Fusión por absorción entre CalCesur, como empresa absorbente, e Inversiones G & Minerales
S.A.C., como empresa absorbida, aprobada mediante junta general de accionistas del Emisor
de fecha 20 de agosto del 2018.
El Emisor declara que las empresas absorbidas por el Emisor y Calcesur forman parte de la
Unidad de Negocios Cementos del Grupo Económico del Emisor.
2.3.10 Compromiso de Inversión en Unión Cementera Nacional UCEM S.A.
El Emisor resultó adjudicatario del concurso público llevado a cabo por la Empresa Pública
Cementera del Ecuador ("EPCE"), para el Proyecto de Vinculación de un Socio Estratégico Cementero
para la empresa Unión Cementera Nacional UCEM S.A. En dicho contexto, Yura, a través de
Casaracra S.A. ("Casaracra"), se comprometió a efectuar una inversión de US$ 230'000,000.00
(doscientos treinta millones y 00/100 Dólares) en UCEM, que sería destinada a la construcción de una
planta de cemento en Chimborazo, Rio Bamba, Ecuador.
A la fecha del presente Prospecto Marco, se viene cumpliendo con aproximadamente el 85%
de la inversión, estimando que para finales de noviembre del 2018 se habrá cumplido con el íntegro
del compromiso de inversión.
En caso UCEM no lograse poner en operación la planta de cemento, se vería obligada a

pagar una penalidad en favor del Estado ecuatoriano de US$ 10,000,000.00 (diez millones y 00/100
Dólares). Al respecto, el Emisor considera que, de generarse dicha obligación de pago por parte de
UCEM, ello no conllevaría una afectación negativa a los resultados de su negocio, ni al desarrollo
normal de sus operaciones.
2.4 FACTORES RELATIVOS AL EMISOR
2.4.1 Concentración de Ventas
En el Perú, la autoconstrucción explicó, en el 2017, aproximadamente el 51% de las ventas

de cemento, siendo el resto explicado, principalmente, por la demanda del Estado para la construcción
de obras de infraestructura (aproximadamente 20% de las ventas de cemento) y por la del sector
23
privado para la construcción de oficinas, centros comerciales y viviendas, con un mayor nivel de
concentración en la capital de la República (aproximadamente 29% de las ventas de cemento).
Un eventual deterioro de la actividad económica del país podría afectar el ingreso familiar de
la población y repercutir en la demanda de cemento proveniente de la autoconstrucción,
adicionalmente, podría impactar negativamente la demanda interna, lo que reduciría la demanda por
oficinas, centros comerciales y viviendas nuevas. Así, un eventual deterioro de la actividad económica
del país podría impactar de forma negativa las ventas del Emisor y por lo tanto su negocio y su
capacidad para cumplir con sus obligaciones.
Por otro lado, una reducción en el gasto público podría disminuir la construcción de obras de
infraestructura por parte del Estado, lo que reduciría la adquisición de cemento por parte del Estado y,
consiguientemente, podría perjudicar las ventas del Emisor y sus operaciones.
Estas situaciones podrían generar consecuencias económicas adversas sobre las cuales el
Emisor no tiene ni tendrá control. En consideración de ello, los inversionistas deberán evaluar los
riesgos asociados con la concentración de las fuentes de ingresos del Emisor, y cómo esta situación
puede afectar sus operaciones y sus resultados durante la vigencia del Programa.
2.4.2 Ingreso de Competidores
El mercado cementero en Perú está caracterizado por una clara segmentación geográfica,
de manera que cada empresa productora abastece predominantemente a un mercado regional, así
existe poca competencia entre los productores locales. Adicionalmente, debido a la naturaleza del
cemento, a la fecha del presente Prospecto Marco, las importaciones de cemento no representan un
factor de riesgo importante para los productores.
Por otro lado, los altos montos de inversión requeridos para construir y operar una planta
cementera actúan como una barrera de ingreso para potenciales nuevos competidores. Sin embargo,
el Emisor no puede garantizar que esta situación no vaya a cambiar en el futuro y que, producto del
ingreso de nuevos competidores al mercado o de una intensificación en la competencia entre
productores locales, no podrían verse afectados de manera negativa si disminuyen los márgenes como
consecuencia de una reducción en los precios de mercado, aumento en los gastos o una disminución
en su participación de mercado, lo que podría tener un efecto adverso en el negocio.
2.4.3 Riesgo Operativo
Como cualquier industria, los negocios de Yura y sus Subsidiarias están sujetos a una serie
de riesgos y peligros, incluyendo accidentes industriales, conflictos laborales, mal funcionamiento de
la maquinaria y equipos, condiciones geológicas inusuales o inesperadas en la cantera, cambios en el
entorno normativo, riesgos ambientales y fenómenos climáticos y telúricos. Dichas situaciones pueden
causar daño o destrucción de la propiedad, lesiones personales o muerte, daños al medio ambiente,
retrasos en la producción, pérdidas monetarias y contingencias legales. Si bien históricamente Yura
no ha tenido fallas que han complicado sus resultados operativos, el Emisor no puede garantizar que
eventualmente puedan ocurrir interrupciones productivas no planificadas que compliquen la capacidad
de alguna de sus líneas o plantas, poniendo en riesgo sus resultados operativos.
Para mitigar el riesgo operacional, Yura realiza periódicamente mantenimiento de sus plantas
industriales con el objetivo de que su infraestructura, equipos y máquinas puedan mantenerse
trabajando a un nivel productivo óptimo y que al mismo tiempo vele por la seguridad de sus
trabajadores. Asimismo, Yura capacita regularmente a sus trabajadores en el adecuado uso de la
maquinaria y permanentemente realiza nuevas inversiones en activos fijos, reemplazando máquinas
antiguas y accediendo a nuevas tecnologías que buscan mejorar el proceso productivo y la calidad de
los productos. Adicionalmente, ha contratado pólizas de seguros con compañías de seguros de primer
nivel en el ámbito local (Mapfre, Pacífico Seguros y Chubb), las cuales incluyen póliza por incendios,
de rotura de maquinarias, responsabilidad civil, deshonestidad, entre otros.
2.4.4 Riesgo de Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Si bien a la fecha de este Prospecto Marco, ni Yura ni las Fiadoras se encuentra involucradas
en procesos que signifiquen un riesgo significativo en sus operaciones; la naturaleza del negocio
expone al Emisor y a las Fiadoras a litigios relacionados a procesos civiles, laborales o arbitrajes
24
relacionados al cumplimiento de obligaciones o daños por responsabilidad civil, así como a
procedimientos administrativos en materia ambiental, regulatorio, fiscales que pueden incluso
resolverse vía judicial, lo cual incluye potenciales demandas por daños o perjuicios por parte de
consumidores, competidores u otros terceros como resultados de infracciones a normativa de
protección al consumidor y represión de conductas anticompetitivas, cuya interposición y, de ser el
caso, resultado negativo podría afectar la capacidad de Yura y/o de las Fiadoras de generar los
ingresos y resultados esperados.
A la fecha del presente Prospecto Marco, el Emisor y las Fiadoras mantienen procedimientos
administrativos y/o procesos judiciales o arbitrales por importes no materiales, los cuales se describen
con mayor detalle en las secciones 6.2.9, 6.2.10, 6.2.11 y 6.2.12 del presente Prospecto Marco. Sobre
el particular, el Emisor considera que una eventual sentencia desfavorable en dichos procedimientos
y/o procesos no afectaría significativamente la situación financiera y/o las operaciones del Emisor y/o
de la Fiadora correspondiente.
2.4.5 Riesgo relacionado a la salud y seguridad de trabajadores
Yura opera instalaciones que potencialmente podría generar algún tipo de riesgo para la
salud y seguridad de sus trabajadores. Si bien Yura emplea procedimientos de seguridad en el diseño
y operación de sus instalaciones, no puede asegurar que no ocurran accidentes en el futuro y que ello
resulte en algún tipo de perjuicio para sus trabajadores y retrasos en la producción, lo cual podría
afectar su negocio y resultados.
La responsabilidad potencial resultante de cualquier accidente o muerte, en la medida en que

no esté cubierto por el seguro, y cualquier publicidad negativa asociada con el mismo, podría dañar el
negocio del Emisor, reputación, condición financiera y/o el resultado de sus operaciones. No obstante,
que cualquier reclamo puede no ser amparado en la vía judicial, su defensa podría ser costosa y la
existencia del mismo puede tener un impacto adverso en la reputación, condición financiera o
resultados de la operación de Yura.
2.4.6 Riesgo de Disponibilidad de Personal Calificado
Los miembros del equipo de administración de Yura son profesionales que en su mayor parte
cuenta con amplia experiencia en el sector. La habilidad del Emisor de mantener su posición
competitiva e implementar su estrategia de crecimiento depende de las contribuciones de los miembros
de su equipo administrativo y de la capacidad de Yura de atraer y retener a un grupo de profesionales
experimentados.
Asimismo, la disponibilidad de personal idóneo para ejecutar las operaciones de Yura podría
disminuir por la escasa oferta de personal calificado en el mercado nacional. Aun cuando esto nunca
ha sido una limitante para el desarrollo de actividades, no se puede asegurar que en el futuro el Emisor
esté en capacidad de contratar al personal idóneo para la ejecución de sus operaciones o que exista
la oferta de personal capacitado para el desarrollo de tales actividades.
No es posible asegurar que Yura tendrá éxito en atraer y retener personal capacitado para
ser parte de su equipo de gestión o que en el futuro el Emisor esté en capacidad de contratar al
personal idóneo para la ejecución de sus operaciones. La pérdida de algunos de los miembros de la
alta gerencia o la incapacidad de Yura para retener y atraer personal idóneo para el desarrollo de sus
operaciones podría tener incidencias negativas en el desarrollo del negocio del Emisor y, como
consecuencia de ello, afectar su condición financiera y resultados de operación.
2.4.7 Riesgo de Financiamiento
El Emisor no puede asegurar que será capaz de acceder a alternativas de financiamiento

bancario o en el mercado de capitales, o, de hacerlo, que el acceso a estas alternativas sea en
condiciones favorables. Su capacidad de acceder a tales fuentes de financiamiento depende de varios
factores, incluyendo factores que escapan de su control, tales como las condiciones globales de los
mercados de capitales o la percepción de riesgo de los inversionistas de invertir en el Perú o en países
con economías emergentes.
Aun en el caso que el Emisor pueda acceder a tales fuentes de financiamiento, existe el
riesgo de que las condiciones de acceso no sean las más favorables (altas tasas de interés e
25
inadecuado perfil de amortización) o que esté en niveles de endeudamiento altos en comparación con
sus ingresos. De presentarse cualquiera de esos supuestos, Yura podría no ser capaz de implementar
y ejecutar sus estrategias corporativas, lo cual, a su vez, podría tener un efecto adverso en su negocio,
situación financiera y resultados de operación.
2.5 FACTORES RELATIVOS A LOS BONOS A EMITIR BAJO EL PROGRAMA
2.5.1 Riesgo de Volatilidad en las Tasas de Interés
Debido a la volatilidad de tasas de interés inherente al mercado de capitales en el Perú, existe

la posibilidad de que, de incrementarse las tasas de mercado, el valor de negociación de los Bonos en
el mercado secundario se reduzca a niveles que afecten su rentabilidad real.
2.5.2 Riesgo de Falta de Mercado Secundario
Actualmente, el mercado secundario para instrumentos de renta fija en el Perú es un mercado

poco desarrollado por la limitada disponibilidad de instrumentos de deuda, por lo que existe el riesgo
de que el inversionista pueda no encontrar un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades
particulares. Sin embargo, en el mercado secundario existe un mayor interés por instrumentos de alta
categoría, situación que aumenta su liquidez. En ese sentido, un instrumento con las características
de los Bonos podría contar con un nivel de liquidez adecuado para las necesidades particulares de
todo inversionista.
2.5.3 Riesgo de Cambios en la Clasificación Otorgada a los Bonos
El Reglamento exige que los instrumentos de deuda a ser emitidos mediante ofertas públicas
sean clasificados por al menos dos (2) empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizada por
la SMV. Dicha clasificación debe ser actualizada periódicamente y podría variar respecto de la
inicialmente otorgada. Para determinar la clasificación asignada, se evalúan diversos factores tanto del
Emisor como del instrumento emitido.
Las clasificaciones de riesgo otorgadas por las clasificadoras son opiniones emitidas sobre
la base de una evaluación de diversos factores que afectan al Emisor, entre los que podemos
mencionar su resultado económico y financiero y expectativas respecto del flujo esperado del Emisor.
No puede asegurarse que las clasificaciones de riesgo que sean otorgadas a las Emisiones del
Programa se mantengan sin cambios en el futuro, pudiendo variar y afectar el precio y rendimiento de
dichos instrumentos.
2.5.4 Riesgo Relacionado con el Sistema CAVALI u Otro Agente de Pago
Existe para el posible inversionista en los Bonos el riesgo de que, debido a causas imputables
a CAVALI o el Agente de Pago que la sustituya, se produzca un incumplimiento en la fecha y forma de
efectuar el pago de los intereses o del capital de los Bonos. En este sentido, debe notarse que, según
lo establecido en el Contrato Marco, dicho evento no podrá ser considerado como un Evento de
Incumplimiento si éste se origina por causas imputables a CAVALI o al Agente de Pago.
2.5.5 Riesgo de Cambios en el Régimen Tributario
En el Anexo G del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la

opinión de Ernst & Young Asesores Sociedad Civil de R.L., asesor tributario peruano del Emisor. El
resumen se basa en las normas tributarias aplicables en el Perú en vigencia a la fecha de emisión de
la referida opinión (12 de enero del 2018), las mismas que están sujetas a modificaciones.
Sin perjuicio de lo señalado, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su

situación particular, consulte a sus propios asesores tributarios sobre las obligaciones tributarias
derivadas de la suscripción, compra, titularidad y disposición de los Bonos.
Los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la
regulación tributaria vigente que podría afectar el tratamiento tributario aplicable a los Bonos.
EN CUALQUIER CASO, LO ANTERIOR NO CONSTITUYE UNA OPINIÓN LEGAL SOBRE

EL TEMA Y CADA INVERSIONISTA DEBERÁ BUSCAR ASESORÍA ESPECÍFICA DE PARTE DE
26
SUS PROPIOS ASESORES LEGALES Y TRIBUTARIOS CON LA FINALIDAD DE DETERMINAR
LAS CONSECUENCIAS QUE SE PUEDEN DERIVAR DE SU SITUACIÓN PARTICULAR, DE MODO
QUE CADA INVERSIONISTA PUEDA TOMAR SU PROPIA DECISIÓN SOBRE LA CONVENIENCIA
DE ADQUIRIR LOS BONOS.
FINALMENTE, DEBE TENERSE PRESENTE QUE NADA GARANTIZA QUE LAS

EXONERACIONES CONTENIDAS EN EL ANEXO G SERÁN PRORROGADAS O, EN TODO CASO,
QUE LAS EXONERACIONES PRORROGADAS TENDRÁN EL MISMO ALCANCE, MOTIVO POR
EL CUAL, LAS IMPLICANCIAS TRIBUTARIAS DESCRITAS PODRÍAN SUFRIR ALGÚN TIPO DE
MODIFICACIÓN EN EL FUTURO. VÉASE LA REFERENCIA A TRATAMIENTO TRIBUTARIO EN
LA SECCIÓN V "DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS".
27
III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS
Los recursos captados de las emisiones de los Bonos serán utilizados indistintamente para
el financiamiento de las operaciones del Emisor, incluyendo, pero sin limitarse a (i) refinanciar pasivos;
(ii) inversiones de capital; y, (iíi) otros usos generales corporativos.
A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, no existe un plan específico para la
distribución de los recursos que se capten de la colocación de los Bonos. Un mayor desarrollo del uso
de los recursos obtenidos de la colocación de los Bonos de cada una de las Emisiones realizadas en
el marco del Programa serán establecidos en los respectivos Prospectos Complementarios.
28
IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA
La información contenida en esta sección se basa en el Contrato Marco y presenta un

resumen de los principales términos y condiciones previstas en dicho contrato en lo que se refiere a la
oferta de los Bonos. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del
Agente Colocador, del Representante de los Obligacionistas y de los Bonistas, el potencial inversionista
de los Bonos podrá revisar el Contrato Marco, el contrato de colocación y el respectivo Contrato
Complementario, copia de los cuales estará disponible en el local del Agente Colocador y en el Registro
Público del Mercado de Valores de la SMV. Asimismo, dicha información le será entregada a la BVL
para su correspondiente publicación en la página web de dicha institución en la dirección de Internet:
www. bvl.com . pe.
4.1 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN
4.1.1 Tipo de Oferta
Los Bonos a emitirse bajo el Programa serán colocados a través de oferta pública o privada.
En ambos tipos de oferta, el Emisor deberá comunicar en calidad de "Hecho de Importancia", los
términos y condiciones de las Emisiones, así como los resultados de su colocación, especificando el
número y monto total de valores colocados, de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 21 del Anexo del
Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada aprobado por Resolución SMV
N° 005-2014-SMV/01.
No existe un límite mínimo de colocación para las Emisiones a realizarse dentro del
Programa. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento
antes de la adjudicación de los Bonos y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una
o más Emisiones o Series de Bonos a emitirse dentro del Programa. No obstante, el Emisor no podrá
dejar sin efecto la colocación, luego que los Bonos hayan sido adjudicados a los respectivos
adquirentes.
4.1.2 Inversionistas
Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de Bonos a través de diferentes Emisiones
que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Perú, no existiendo restricciones en su
venta.
4.1.3 Medios de difusión de las Colocaciones por Oferta Pública
Los principales términos y condiciones de las Emisiones a realizarse dentro del Programa,
así como aquellas pendientes de determinación para cada Emisión, serán informados oportunamente
a los inversionistas mediante publicación en: (i) uno de los diarios de mayor circulación nacional, y/o,
(ii) cualquier otro medio previsto en el respectivo Prospecto Complementario, hasta el Día Hábil anterior
a la Fecha de Colocación de cada Emisión o Serie. El presente documento y los respectivos Prospectos
Complementarios estarán disponibles para su revisión y evaluación en las oficinas del Agente
Colocador y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
Adicionalmente, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de

transacciones como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospectos, entre otros.
Los resúmenes de prospectos constituyen una síntesis de la información presentada en el presente
documento y en los Prospectos Complementarios, siendo preciso consultar los prospectos antes de
tomar cualquier decisión de inversión, de conformidad con la normatividad vigente.
4.1.4 Recepción de propuestas y Mecanismo de Adjudicación
El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los Bonos será definido en los

correspondientes Prospectos Complementarios de cada Emisión.
4.1.5 Costos de la emisión de los Bonos
Corresponderá a Yura asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y
contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los Bonos y de los documentos públicos o
privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago
29
de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la
SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.
4.2 ENTIDAD ESTRUCTURADORA
Credicorp Capital Servicios Financieros S.A., con domicilio en Av. El Derby N° 055, Torre 3,
Piso 7, Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es
(511) 416-3333.
El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está normado por la Ley

N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS; por la
Ley; y, por el Reglamento y sus normas modificatorias actuales y futuras.
4.3 AGENTE COLOCADOR
Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A, con domicilio en Av. El Derby N° 055, Torre
4, Piso 8, Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es
(511) 313-2918 y su número de fax es (511) 313-2915.
Las obligaciones de un Agente Colocador están normadas por la Ley, el Reglamento y el

contrato de colocación. El Agente Colocador se ha obligado ante el Emisor a colocar las Emisiones de
los Bonos del Programa bajo la modalidad de mejores esfuerzos ("Best Efforts"), es decir, constituye
una obligación de medios y no de resultados. Asimismo, el Agente Colocador no ha otorgado al Emisor
ninguna garantía parcial o total de colocación de los Bonos.
30
V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA
El registro del Programa se hace en cumplimiento de lo acordado en la Junta General de

Accionistas de Yura, de fecha 23 de febrero de 2015 y en la Sesión de Directorio de fecha 23 de febrero
de 2015, así como de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco del Programa, el cual se
incluye por referencia como Anexo A.
A continuación, se presentan los términos y las condiciones del Programa, definidos por el
Directorio de Yura de acuerdo con las facultades que le fueron conferidas en la Junta General de
Accionistas de Yura antes indicada.
Esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con
los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en los párrafos precedentes,
copias de los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. De
conformidad con lo dispuesto en el Artículo N° 59 de la Ley, la suscripción o adquisición de valores
presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta,
tal como aparecen en el Prospecto Marco y sus respectivos Prospectos Complementarios. Cabe
mencionar que, los términos y condiciones de las Emisiones y Series del presente Programa serán
definidos oportunamente por el Directorio de Yura o las personas que en vía de delegación éste
designe.
5.1 CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA
5.1.1 Denominación del Programa
El Programa se denomina Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura.
5.1.2 Tipo de instrumento
Bonos Corporativos.
5.1.3 Clase
Bonos nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en

cuenta.
5.t4 Monto del Programa
Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 350'000,000.00 (trescientos cincuenta

millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Soles. Para determinar el monto en Dólares de una
Emisión o Serie en Soles, se utilizará el Tipo de Cambio Contable SBS.
Considerando que el Programa incluye colocaciones por oferta pública y privada, para
efectos de establecer el monto máximo en circulación se tendrá en cuenta el total de las Emisiones
que se coloquen por oferta pública u oferta privada en el marco del Programa.
5.1.5 Valor Nominal
El valor nominal de los Bonos será establecido en el Contrato Complementario

correspondiente e informado a los inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario.
5.1.6 Tipo de Oferta
Oferta Pública o privada, según se defina en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto

Complementario.
En caso de oferta privada, el Emisor deberá comunicar en calidad de "Hecho de Importancia",

los términos y condiciones de las Emisiones, así como los resultados de su colocación, especificando el
número y monto total de valores colocados, de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 21 del Anexo del
Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada aprobado por Resolución SMV
N° 005-2014-SMV/01.
31
5.1.7 Fecha de Colocación
La fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emisión o Serie, siguiendo el

mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Complementario respectivo. La fecha de colocación
de los Bonos será definida por las personas facultadas por el Emisor en coordinación con la Entidad
Estructuradora y el Agente Colocador e informada como "Hecho de Importancia", así como a través del
Aviso de Oferta.
5.1.8 Precio de Colocación
Los Bonos se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par, de acuerdo con las condiciones
del mercado en el momento de la colocación y de acuerdo a lo que se indique en los Contratos
Complementarios y Prospectos Complementarios.
5.1.9 Vigencia del Programa
El Programa tendrá una vigencia de seis (6) años contados a partir de la fecha de su
inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, de acuerdo con lo dispuesto por
las Normas Aplicables.
5.1.10 Emisiones
El Emisor podrá efectuar una o más emisiones de los Bonos en el marco del Programa. El
importe de cada Emisión, así como sus términos y condiciones específicas serán determinados por las
personas facultadas por el Emisor y constarán en los respectivos Contratos Complementarios, y serán
informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y
Avisos de Oferta.
5.1.11 Series
Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más
Series, en cuyo caso el número de Series será establecido por las personas facultadas por el Emisor.
Asimismo, el importe de cada Serie será establecido por las personas facultadas por el
Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario
correspondiente a cada Emisión.
5.1.12 Fecha de Emisión
La fecha de emisión de los Bonos será establecida por las personas facultadas por el Emisor
e informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.
5.1.13 Moneda aplicable para el pago de los Intereses y del Principal
Dólares o Soles.
5.1.14 Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento
La fecha de redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie,

y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal de los Bonos.
Las fechas de vencimiento son aquéllas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los
Bonos (e incluyen la Fecha de Redención).
Las fechas de vencimiento y la fecha de redención serán establecidas por las personas
facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través de los Prospectos
Complementarios y del Aviso de Oferta correspondiente.
En caso una fecha de vencimiento y/o la fecha de redención no fuese un Día Hábil, el pago
correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la
fecha de vencimiento correspondiente y/o la fecha de redención, sin que los Bonistas tengan derecho
a percibir intereses por dicho diferimiento.
32
5.1.15 Tasa de Interés
La tasa de interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa será establecida
por las personas facultadas por el Emisor antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones
y/o Series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establezca en el respectivo Prospecto
Complementario.
La tasa de interés de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) sujeta a la evolución de un
indicador o moneda; o, (iv) cupón cero ("descuento").
5.1.16 Pago del Principal y, de ser el caso, de los Intereses.
El principal de los Bonos, y de ser el caso, el pago de sus intereses, se realizará conforme se
indique en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
En todos los casos, el pago será a través del Agente de Pago, en la moneda correspondiente a
la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el respectivo Contrato Complementario.
Para efectos del pago se reconocerá a los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a
más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el caso.
5.1.17 Amortización
La forma en que el principal de los Bonos será amortizado será establecida e informada en
los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
5.1.18 Garantías
Los Bonos quedarán garantizados en forma genérica por el patrimonio del Emisor.
Adicionalmente, se encontrarán respaldados por el Contrato de Fianza.
Conforme al Contrato de Fianza, las Fiadoras constituirán una fianza en favor del
Representante de los Obligacionistas, actuando en representación y en beneficio de los Bonistas. La
fianza tendrá el carácter de solidaria, irrevocable, incondicional, de realización automática, sin beneficio
de excusión, ni división, y garantizará todas las obligaciones pecuniarias del Emisor derivadas de la
celebración y cumplimiento del Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios y/o los demás
Documentos del Programa.
5.1.19 Destino de los Recursos
Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Bonos serán utilizados para el
financiamiento de las operaciones del Emisor, incluyendo, pero sin limitarse a, refinanciar pasivos,
inversiones de capital, y otros usos generales corporativos.
5.1.20 Opción de Rescate
De ser el caso, será especificado para cada Emisión de los Bonos en los respectivos
Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.
Sin perjuicio de ello, el Emisor podrá rescatar las obligaciones emitidas o parte de ellas, en
cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330° de la Ley General. De producirse estos
supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los obligacionistas, en concordancia con lo
previsto en el artículo 89° de la Ley.
5.1.21 Mercado Secundario
Los Bonos serán registrados en la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación

que el Emisor defina en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.
Los costos de la inscripción de los Bonos en dichos mecanismos centralizados de negociación serán
de cuenta y cargo del Emisor.
33
5.1.22 Destino de Principal e Intereses no cobrados
El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que
establezcan las Normas Aplicables, incrementarán las reservas de libre disposición del Emisor.
5.1.23 Interés Moratorio
En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste
se obliga a pagar, en adición a la Tasa de Interés aplicable, un interés moratorio equivalente al dos por
ciento (2%) nominal anual. Los fondos para atender este pago serán proporcionados por el Emisor.
5.1.24 Costos de las Emisiones
Todos los costos relacionados con la colocación y la emisión de los Bonos serán asumidos
por el Emisor.
5.1.25 Copropiedad
En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen más del
cincuenta por ciento (50%) del valor nominal de los mismos deberán designar ante el Emisor, por
escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como
titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven
de su calidad de Bonistas.
5.1.26 Lugar y Agente de Pago
CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio N° 143, Oficina 503, San Isidro.
5.2 OBLIGACIONES DEL EMISOR
A continuación, se transcriben las obligaciones del Emisor conforme se encuentran

contenidas y numeradas en la Cláusula Quinta del Contrato Marco:
"5.1 Aplicar los fondos captados mediante la emisión de los Bonos exclusivamente a las
finalidades señaladas en el presente Contrato Marco y/o en el Prospecto Marco y/o en el
respectivo Contrato Complementario y/o en el respectivo Prospecto Complementario.
5.2 Cumplir con el pago puntual del Servicio de la Deuda, según esté detallado en los respectivos
Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
5.3 Facilitar al Representante de los Obligacionistas el cumplimiento de sus obligaciones bajo

los Documentos del Programa y las Normas Aplicables, respetando las atribuciones que le
corresponda, lo cual incluye (i) el facilitar la información que le sea requerida por el
Representante de los Obligacionistas para cumplir con sus obligaciones frente a la SMV;
y, (h) de acuerdo con lo dispuesto por las Normas Aplicables que regulan su actuación,
informar dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que tome Conocimiento sobre
cualquier Evento de Incumplimiento, cualquier hecho o evento que pueda generar un
Efecto Sustancialmente Adverso o configurar un Evento de Incumplimiento; sin perjuicio de
que dicha información sea comunicada como "Hecho de Importancia" por el Emisor,
cuando corresponda.
5.4 Respecto de cada Emisión que se realice bajo este Programa, presentar a la SMV y, en su
caso, a la entidad encargada de la conducción del mecanismo centralizado de negociación
donde se encuentren inscritos los Bonos, en la oportunidad y plazo que disponga la Ley, el
Reglamento, y las demás Normas Aplicables, y como "Hecho de Importancia", lo siguiente:
5.4.1 Las condiciones de cada Emisión no determinadas que dependan del

procedimiento de colocación, en el mismo Día de realizada la colocación de los
Bonos respectivos.
5.4.2 El número y monto total de Bonos colocados en valor nominal, en el mismo Día
de realizada la colocación.
34
5.4.3 En caso fuera aplicable, un informe en el que se señale, según sea aplicable,
la reducción del número de Bonos en circulación a través de rescate, redención,
amortización, conversión, entre otros, a partir del inicio de la etapa de
colocación y durante todo el tiempo en que tales Bonos se encuentren inscritos
en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, en el mismo Día de
efectuado.
Tratándose de Emisiones colocadas por oferta privada, el Emisor deberá presentar la

información que corresponda conforme a las Normas Aplicables.
5.5 Respecto de cada una de las Emisiones del Programa, entregar por escrito al
Representante de los Obligacionistas, la siguiente información:
5.5.1 Un informe respecto del cumplimiento de las condiciones de la emisión de los

Bonos, a partir del inicio de la etapa de colocación respectiva y durante el tiempo
en que los mismos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de
Valores de la SMV.
Dicho informe deberá contener información sobre el cumplimiento de las

condiciones de las Emisiones y la aplicación de los fondos recaudados, con
sujeción a lo previsto en las Normas Aplicables; y deberá ser presentado al
Representante de los Obligacionistas: (a) con una anticipación de tres (3) Días
Hábiles a las fechas límites establecidas por la SMV para la presentación de los
informes de cumplimiento de las condiciones de la emisión —conforme a lo
establecido en el artículo 24° literal g) del Reglamento- o, (b) dentro de los dos (2)
días posteriores a la presentación a la SMV de los estados financieros intermedios
por parte del Emisor; lo que ocurra primero.
El informe al que se refiere el párrafo precedente deberá ser preparado de

acuerdo a lo que disponga la SMV y, deberá incluir una declaración del Emisor de
que no tiene Conocimiento de la ocurrencia de algún Evento de Incumplimiento,
de ser el caso.
5.5.2 Aquella información o documentación que razonablemente solicite por escrito la

Asamblea y/o el Representante de los Obligacionistas, que no tenga carácter de
información reservada conforme a las Normas Aplicables, que resulte adicional a
la información que deban revelar al mercado o a la SMV las empresas que tengan
inscritos valores en el Registro Público del Mercado de Valores de dicha entidad,
dentro de los diez (10) Días hábiles de recibida la notificación respectiva, salvo
que por la naturaleza de la información o documentación solicitada al Emisor, se
requiera de un plazo adicional para su representación, lo cual deberá ser
debidamente justificado ante el Representante de los Obligacionistas.
5.6 Cumplir ante la SMV y la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo
centralizado de negociación donde los Bonos se encuentren inscritos, de forma completa,
adecuada y oportuna, conforme a las Normas Aplicables, con la presentación y entrega de
información y/o documentación que se detalla a continuación:
5.6.1 La información referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas
reglamentarias como "Hechos de Importancia", relacionados con el Emisor, los
Bonos y su respectiva oferta.
5.6.2 Estados Financieros auditados y no auditados del Emisor, así como los
consolidados de ser requerida su preparación y presentación, ante la autoridad
competente según las Normas Aplicables.
5.6.3 Cualquier otra información que sea requerida de conformidad con la regulación
emitida por la SMV.
Asimismo, copia de la información señalada en los numerales 5.6.1, 5.6.2 y 5.6.3 deberá ser
entregada al Representante de los Obligacionistas en el transcurso del Día Hábil siguiente a
35
su presentación a la SMV. Se exceptúa de los alcances de esta obligación a la información
calificada como "reservada" conforme a las Normas Aplicables y cuya calificación como tal
haya sido aprobada por la SMV, en tanto se mantenga vigente la calificación de "reservada"
antes mencionada.
5.7 Que toda la información revelada en el Contrato Marco, en los respectivos Contratos
Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos Prospectos
Complementarios, y en general, toda aquella información que el Emisor haga llegar al
Representante de los Obligacionistas, la SMV, la BVL y/o a los Bonistas en relación con el
Programa y/o las Emisiones de los Bonos sea veraz, suficiente, clara y oportuna.
Con relación al Programa, el Emisor deberá revelar toda aquella información que sea
relevante a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los Bonos puedan
entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean
propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto
de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda
razonablemente llevar a engaño.
5.8 Pagar, de resultar aplicable, los Intereses Moratorios que puedan devengarse, según se fije
para cada Emisión en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos
Complementarios.
En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el

presente Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, el Emisor incurrirá en
mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo
conforme a lo previsto en el Contrato Marco y/o respectivo Contrato Complementario, sin
necesidad de requerimiento o formalidad alguna.
5.9 No incurrir en ninguna de las restricciones establecidas en la Cláusula Sexta y cuidar que sean
ciertas las declaraciones y aseveraciones establecidas en la Cláusula Séptima y/o aquéllas
establecidas en los respectivos Contratos Complementarios.
5.10 Cumplir y causar que las Fiadoras cumplan con: (i) todas las Normas Aplicables y con los
requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre otros, a las
licencias, certificados, permisos y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la
posesión de sus propiedades o para la conducción de su respectivo negocio; y, (ii) todas las
Normas Aplicables relacionadas a materia laboral, seguridad social y a las obligaciones de
fondos de pensiones; obligándose, en todo caso, a obtener todos aquellos permisos, licencias
y autorizaciones sustanciales de todas las autoridades gubernamentales que fuesen
necesarias de acuerdo con las Normas Aplicables en el futuro, y adoptar todas las medidas y
acciones requeridas para mantener vigentes aquellos con los que cuenta en la actualidad.
5.11 Ratificar a través de los Contratos Complementarios respectivos la vigencia de las

declaraciones y aseveraciones contenidas en la Cláusula Séptima (inclusive seguidas, de
ser el caso, de las nuevas revelaciones que resulten necesarias para poder cumplir con
dicha ratificación); pudiéndose establecer en dichos contratos otras declaraciones y
aseveraciones adicionales.
5.12 Mantener y causar que las Fiadoras cumplan con mantener en buen estado todos los activos
necesarios para el desarrollo de sus actividades, con excepción de aquéllos que sean
reemplazados por razones de mejora o innovación o de aquéllos que deban ser dados de baja
por deterioro u obsolescencia.
5.13 Mantener y causar que las Fiadoras mantengan sus activos debidamente asegurados contra
todos los riesgos comunes de la industria. La póliza debe ser contratada con una compañía
de seguros de primer nivel.
5.14 Mantener y causar que las Fiadoras mantengan su existencia corporativa vigente, sin
incurrir en cualquier causal de disolución o liquidación estipulada en las Normas Aplicables,
obligándose a mantener vigentes y causar que las Fiadoras mantengan vigentes todas las
autorizaciones y licencias requeridas por las autoridades competentes bajo las Normas
36
Aplicables para (i) desarrollar sus actividades y mantener la posesión y/o titularidad de las
propiedades que sean necesarias para el desarrollo de dichas actividades; y, (ii) cumplir
con las obligaciones establecidas en el presente Contrato y demás Documentos del
Programa; las que deberán mantenerse vigentes durante todo el plazo de vigencia del
Programa.
5.15 Llevar y causar que sus Subsidiarias cumplan con llevar sus libros y registros de contabilidad
de acuerdo con las NIIF, comprometiéndose ante los Bonistas a que sus estados financieros
anuales serán dictaminados por una firma de auditores externos de prestigio internacional.
5.16 Estar y causar que sus Subsidiarias estén al día en el cumplimiento de todas sus obligaciones
tributarias, sean estas formales o de pago, salvo de aquellas que sean objeto de reclamo de
acuerdo con el procedimiento previsto por las Normas Aplicables.
5.17 Las transacciones que el Emisor o sus Subsidiarías realicen con empresas que conforman el
Grupo Económico al cual pertenecen, deberán ser realizadas en condiciones de mercado y
en términos no menos favorables para el Emisor, sus Subsidiarias o para tales empresas, que
aquellos que se pudieran obtener de parte de algún tercero.
5.18 Notificar al Representante de los Obligacionistas la realización de cualquier junta general

de accionistas del Emisor, incluyendo la agenda respectiva, con una anticipación igual a la
señalada en el artículo 116° de la Ley General para las juntas de accionistas en las que se
realice convocatoria; salvo que dicha junta de accionistas se realice en forma universal.
5.19 Cumplir y causar que las Fiadoras cumplan con todas las Normas Aplicables en materia
ambiental, así como operar todas sus instalaciones y activos, y llevar a cabo todas sus
actividades y operaciones, en cumplimiento de las Normas Aplicables en materia
ambiental, incluyendo, pero sin limitarse a aquellas disposiciones relativas a certificaciones
ambientales, límites máximos permisibles, entre otros."
5.3 RESTRICCIONES APLICABLES AL EMISOR
A continuación, se transcriben las restricciones aplicables al Emisor conforme se encuentran

contenidas y numeradas en la Cláusula Sexta del Contrato Marco:
"6.1 En caso el Emisor o las Fiadoras se encuentren en incumplimiento de sus obligaciones

contractuales con alguno de sus acreedores financieros, o haya ocurrido y siga ocurriendo un
Evento de Incumplimiento, o como consecuencia de los siguientes actos se pueda generar un
Evento de Incumplimiento; el Emisor y las Fiadoras no podrán: (i) reducir su capital social
(salvo que tenga por única finalidad compensar pérdidas acumuladas); (ii) acordar o realizar
distribución alguna a sus accionistas, cualquiera fuera el concepto o la forma como se realice
(sin perjuicio de lo señalado en la Ley General); (iii) otorgar préstamos a terceros o a empresas
pertenecientes a su Grupo Económico; o, (iv) realizar cualquier pago de principal, intereses,
primas u otros montos con relación a cualquier deuda del Emisor por dinero prestado por
cualquiera de sus accionistas, directores, administradores, o por cualquier empresa
perteneciente a su Grupo Económico.
6.2 El Emisor y las Fiadoras no podrán realizar cambios sustanciales en el giro principal de su
negocio ni en su objeto social, salvo que se trate de una ampliación del mismo.
6.3 El Emisor no podrá realizar un proceso de reorganización societaria, transformación, fusión o

escisión; a no ser que cuente con la aprobación de la Asamblea General. No obstante lo
anterior, dicha restricción no será aplicable (a) a las reorganizaciones, transformaciones,
fusiones o escisiones acordadas por los órganos competentes del Emisor, siempre que hayan
sido debidamente informadas al mercado por el Emisor a través de las comunicaciones de
"Hecho de Importancia" correspondientes, antes de la fecha de suscripción del presente
Contrato Marco, o (b) a las reorganizaciones, transformaciones, fusiones, o escisiones
acordadas con posterioridad a la firma del presente Contrato Marco, siempre y cuando se
cumplan todas y cada una de las siguientes condiciones:
(i) El Emisor o sus accionistas mayoritarios ejerzan el Control de las sociedades que se
formen o que reciban los activos y/o los bloques patrimoniales aportados o escindidos;
37
Las sociedades que se formen o que reciban los activos y/o bloques patrimoniales
aportados o escindidos se constituyan como fiadores solidarios, para garantizar las
obligaciones asumidas por el Emisor bajo el Programa;
(iii) No se produzca un cambio en el giro del negocio de las empresas indicadas en el

numeral (i) precedente, y/o de la sociedad que, de ser el caso, asuma las obligaciones
derivadas del presente Contrato Marco; el cual deberá estar relacionado al objeto
social del Emisor; y,
(iv) No se reduzca materialmente el patrimonio ni el flujo operativo del Emisor o de la

sociedad que, de ser el caso, asuma las obligaciones del presente Contrato Marco; de
manera que genere una reducción en cualesquiera de las clasificaciones de riesgo
otorgadas al Programa, y/o genere un Efecto Sustancialmente Adverso que pudiera
afectar su capacidad de cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato Marco
y/u otros financiamientos que mantuviera vigente.
6.4 El Emisor no podrá adquirir, directa o indirectamente, acciones o activos de otras empresas;
salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General o se trate de las acciones
representativas del capital social de la empresa Unión Cementera Nacional UCEM C.E.M.
Dicha restricción no será aplicable, siempre que se cumplan todas y cada una de las siguientes
condiciones:
(i) El giro del negocio de las empresas adquiridas esté relacionado al objeto social del
Emisor; y,
(ii) No se genere un Efecto Sustancialmente Adverso que pudiera limitar la capacidad del
Emisor de cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato Marco y/u otros
financiamientos que mantuviera vigentes.
6.5 Mantener el status parí passu de los Bonos en relación con otras deudas. En ese sentido, el
Emisor y las Fiadoras no podrán establecer ni acordar un orden preferente de pago para sus
obligaciones presentes y futuras fuera del Programa, que afecte o modifique la prelación en el
pago de las Emisiones de los Bonos. Lo previsto en este numeral es sin perjuicio de lo
estipulado en las Normas Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso
de liquidación de éste.
6.6 El Emisor y las Fiadoras no podrán transferir o ceder, total o parcialmente, cualquier derecho
u obligación bajo los Documentos del Programa o que asuma como consecuencia de las
Emisiones que se realicen en el marco del Programa.
6.7 El Emisor y las Fiadoras no podrán vender, dar en arrendamiento o usufructo, enajenar o
transferir sus activos fijos (sean estos fijos o intangibles, tales como marcas) y/o ceder los
derechos sobre ellos, bajo cualquier título o modalidad, incluidas las transferencias en
fideicomiso, si ello puede generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
6.8 Limitar que las Fiadoras incurran en nuevos financiamientos u obligaciones financieras, si
como producto de dichos eventos se puede generar un Evento de Incumplimiento o un Efecto
Sustancialmente Adverso en el Emisor.
6.9 El Emisor y las Fiadoras no podrán otorgar garantías personales o reales sobre sus activos a
favor de terceras personas naturales o jurídicas, salvo que cuenten con la aprobación de la
Asamblea General.
Dicha restricción no será aplicable en caso se trate de garantías personales o reales que (i)
estén destinadas a garantizar operaciones propias o de las empresas que conforman el Grupo
Económico del Emisor; (ii) sean otorgadas en el marco del Acuerdo Marco para la Inversión
del Nuevo Socio Estratégico suscrito por el Emisor con Empresa Pública Cementera de
Ecuador, para hacerse de la mayoría del capital social de la empresa Unión Cementera
Nacional UCEM C.E.M.; o, (iii) estén destinadas a garantizar operaciones de adquisición de
acciones o activos de otras empresas, según lo dispuesto en el numeral 6.4 anterior. Sin
perjuicio de lo antes mencionado, se requerirá que, como consecuencia de dichos actos, no
38
se determine una reducción en cualquiera de las clasificaciones de riesgo asignadas al
Programa por alguna de las Clasificadoras, y/o no se genere o se pueda generar un Efecto
Sustancialmente Adverso en el Emisor.
Asimismo, esta restricción no será aplicable en caso se trate de activos que hubiesen sido
otorgados en garantía antes de la fecha de suscripción de este Contrato Marco."
5.4 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO
A continuación, se transcriben los Eventos de Incumplimiento del Contrato Marco conforme

se encuentran contenidas y numeradas en la Cláusula Octava del Contrato Marco:
"8.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento, la ocurrencia de cualquiera de los hechos,

eventos o circunstancias que a continuación se indican, sin que sean subsanados en los
plazos establecidos en la Cláusula 8.2:
8.1.1 Que el Emisor deje de pagar cualquier Servicio de Deuda de acuerdo con lo
establecido en el presente Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos
Complementarios.
El incumplimiento del Emisor del pago oportuno de cualquier Servicio de Deuda

no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce
por causas imputables al Agente de Pago.
8.1.2 Que el Emisor incumpla con destinar los fondos captados mediante la
colocación de los Bonos a las finalidades señaladas en el Contrato Marco o en
los Contratos Complementarios correspondientes.
8.1.3 Que se compruebe la existencia de: (i) inexactitud en aspectos materiales y/o
(ii) falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor, e incluidas en
el Prospecto Marco, Prospectos Complementarios, Contrato Marco, Contratos
Complementarios y/o en los demás documentos presentados al Registro
Público del Mercado de Valores de la SMV y/o a la BVL.
8.1.4 Que (i) uno o más acreedores del Emisor y/o de las Fiadoras inicie(n) un
procedimiento concursal ante las autoridades competentes, de acuerdo con las
Normas Aplicables en dicha materia, y el Emisor y/o las Fiadoras reciban la
notificación de dichas autoridades que las emplazan de acuerdo con el artículo
27° de la Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809, o las normas que lo
sustituyan o complementen, o (ii) el Emisor o alguna de las Fiadoras, por propia
iniciativa, se inicie un procedimiento concursal ante las autoridades competentes,
de acuerdo con las Normas Aplicables en dicha materia.
8.1.5 Que el Emisor y/o las Fiadoras celebren con sus acreedores contratos o convenios
de reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento (incluyendo
sin limitación una prórroga o suspensión) de alguna de las obligaciones previstas
en el Contrato Marco y/o Contrato Complementario, según sea aplicable.
8.1.6 Que el Emisor y/o las Fiadoras se acojan a un proceso de disolución y liquidación
o que los accionistas del Emisor y/o de alguna de las Fiadoras acuerden la
disolución y liquidación del Emisor y/o de la Fiadora correspondiente.
8.1.7 Que el Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios sean declarados nulos,
anulables o inválidos y, en consecuencia, sin efectos legales o, si el Emisor
impugnara la validez de los mismos.
8.1.8 Que ocurra algún cambio en el Control en el Emisor y/o las Fiadoras que
determine una reducción en la clasificación de riesgo asignada por alguna de las
Clasificadoras como resultado de dicho cambio, según pueda ser verificado en el
informe de clasificación de riesgo, salvo que el Emisor obtenga dispensa de parte
de la Asamblea.
39
8.1.9 Que: (1) el Emisor y/o alguna de las Fiadoras no mantenga vigentes las
autorizaciones, certificados, licencias, permisos y demás derechos que le
hubieran sido concedidos por el Estado para el desarrollo de las actividades
que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal
desarrollo de las actividades del Emisor; (ii) los bienes y derechos del Emisor
y/o alguna de las Fiadoras que se destinen al desarrollo de las actividades que
constituyen su objeto social sean expropiados, intervenidos, nacionalizados o
de cualquier otra forma adquiridos forzosamente por el Estado; o, (ih) el Emisor
y/o alguna de las Fiadoras sea despojado de la posesión de los bienes
señalados en el numeral (ii) anterior. En cada caso, se entenderá configurado
el Evento de Incumplimiento siempre que dichos eventos o circunstancias
puedan razonablemente generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
8.1.10 Que se dé un incumplimiento por parte del Emisor o de alguna de las Fiadoras
de las obligaciones asumidas en virtud de cualquier otro contrato, convenio y/o
acuerdo sustancial que tenga celebrado con: (i) cualquier entidad financiera, o
(ii) cualquier persona, por un monto igual o mayor al cinco por ciento (5%) del
Patrimonio Neto del Emisor; y dicho incumplimiento origine la resolución o el
vencimiento anticipado del plazo para el cumplimiento de las obligaciones
derivadas de dicho contrato, convenio o acuerdo. En caso el incumplimiento no
sea cuantificable, el Evento de incumplimiento se entenderá configurado si el
mismo genera o puede generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
8.1.11 Que una autoridad o tribunal competente emita cualquier resolución o laudo de
última instancia en contra del Emisor o de alguna de sus Subsidiarias que genere
o pueda generar un Efecto Sustancialmente Adverso, cuando dicha resolución o
laudo haya quedado consentido o ejecutoriado.
8.1.12 Que se produzca un Efecto Sustancialmente Adverso.
8.1.13 Que el Emisor o alguna de las Fiadoras realice cualquier acto destinado a ceder,
total o parcialmente, su posición contractual o sus derechos u obligaciones bajo
los Documentos del Programa, o asumidos como consecuencia de las Emisiones
que se realicen en el marco del Programa.
8.1.14 Que el Emisor o alguna de las Fiadoras venda, enajene, transfiera, o dé en

arrendamiento o en usufructo sus activos fijos y/o ceda los derechos sobre ellos,
bajo cualquier título o modalidad, si como consecuencia de ello se genera o se
puede generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
8.1.15 Que el Emisor o alguna de las Fiadoras otorgue garantías personales o reales, en
contravención de lo dispuesto en el numeral 6.9 de la Cláusula Sexta.
8.1.16 Que se produzca un incumplimiento de las obligaciones financieras que se

encuentren garantizadas por el Emisor y/o alguna de las Fiadoras, según lo
dispuesto en el numeral 6.9 de la Cláusula Sexta; y dicho incumplimiento
genere obligaciones de pago de cargo del Emisor y/o de alguna de las Fiadoras
que, de forma individual o conjunta, excedan un monto igual o mayor al cinco
por ciento (5%) del Patrimonio Neto del Emisor.
8.1.17 Que el Emisor o alguna de las Fiadoras incumpla cualquier obligación asumida
bajo los Documentos del Programa, que no se encuentre comprendida de manera
expresa como un Evento de Incumplimiento en la presente cláusula.
8.2 Los Eventos de Incumplimiento se entenderán configurados según se indica a

continuación:
8.2.1 Los Eventos de Incumplimiento descritos en los numerales 8.1.1, 8.1.3, 8.1.4(h),
8.1.6, 8.1.7, 8.1.8, 8.1.10, 8.1.11, 8.1.12, 8.1.13, 8.1.14, 8.1.15 y 8.1.16, en el
Día en el que ocurran.
40
8.2.2 El Evento de Incumplimiento descrito en el numeral 8.1.5, diez (10) Días Hábiles
después del Día en el que ocurran, salvo que el Emisor los subsane
previamente de manera satisfactoria.
8.2.3 Los Eventos de Incumplimiento descritos en los numerales 8.1.2, 8.1.9 y 8.1.17,
veintidós (22) Días Hábiles después del día en el que ocurran, salvo que el
Emisor los subsane previamente de manera satisfactoria.
8.2.4 El Evento de Incumplimiento descrito en el numeral 8.1.4(i) cuando ocurra lo

primero entre: (y) cuarenta y cinco (45) Días Hábiles después del día en el que
el Emisor o alguna de las Fiadoras reciba la notificación a que se refiere el
numeral 8.1.401 salvo que el Emisor o la Fiadora correspondiente la subsane
previamente de manera satisfactoria, y (z) el Día en el que haya quedado
consentida o firme en la vía administrativa la resolución que disponga la difusión
del procedimiento concursal del Emisor o de alguna de las Fiadoras, conforme
a la ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809.
8.3 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1 precedente, con
excepción del previsto en el numeral 8.1.1, se aplicará lo siguiente:
8.3.1 En aquellos casos en los cuales el Emisor cuente con un plazo para subsanar el
Evento de Incumplimiento, según lo indicado en el numeral 8.2, el Emisor
informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo
centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos,
mediante una comunicación con carácter de "Hecho de Importancia", que: (i) el
Emisor ha tomado Conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento
de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación
señalado en el numeral 8.2; y (ii) al vencimiento del plazo previsto en el numeral
8.2, si se ha cumplido o no con la subsanación correspondiente, incluyendo el
sustento pertinente en el caso de haberse efectuado la subsanación. En caso no
exista un plazo de subsanación, el Emisor deberá comunicar la ocurrencia del
Evento de Incumplimiento, conforme a lo establecido en el numeral 5.3(11) del
presente Contrato Marco.
8.3.2 Una vez configurado el Evento de Incumplimiento, el Representante de los

Obligacionistas convocará a Asamblea General o Asamblea Especial, de ser el
caso, a fin que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los
Bonos en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii)
se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al
Emisor de las consecuencias que se deriven de haber incurrido en el Evento de
Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea estime
conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) Días
Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación necesario.
8.3.3 El Representante de los Obligacionistas deberá comunicar al Emisor a más tardar

el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea, lo que ésta hubiera acordado
con relación al Evento de Incumplimiento, notificando, de ser el caso, el plazo
acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en
circulación.
Si una vez transcurrido dicho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago, devendrá
automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad
de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará
desde el Día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para
el pago, de acuerdo al Interés Moratorio aplicable a cada una de las Emisiones
y/o Series de los Bonos que hubieran sido emitidos, conforme con lo señalado en
el Contrato Complementario respectivo.
8.3.4 En caso que el Evento de Incumplimiento haya estado referido a una Emisión en
particular, y la respectiva Asamblea Especial haya acordado dar por vencidos los
41
plazos de dicha Emisión; el Representante de los Obligacionistas deberá
convocar a la Asamblea General a efectos de que ésta decida si se darán por
vencidos los plazos de pago de las demás Emisiones del Programa.
8.4 Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1 de la

presente cláusula, éste se considerará configurado en forma inmediata, siendo aplicable lo
siguiente:
8.4.1 El Emisor comunicará a la SMV como "Hecho de Importancia", conforme a las

Normas Aplicables, la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el
numeral 8.1.1.
En concordancia con lo dispuesto por el artículo 322° y 329° de la Ley General,

los Bonistas podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial, (i) otorgar al Emisor
un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal vencido que
corresponda; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos, (iii)
dar por vencido el plazo de pago de la respectiva Emisión del Programa; o (iv)
adoptar cualquier medida que consideren pertinente. Dicha Asamblea Especial
será convocada por el Representante de los Obligacionistas a más tardar a los
tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento.
La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día siguiente a la

publicación del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda
convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días.
De ser el caso, los Bonistas respectivos podrán ejercer su derecho individual al

cobro de los intereses y/o principal correspondiente de conformidad con lo
señalado en el numeral 8.4.2 siguiente.
8.4.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda

convocatoria, los Bonistas respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los
intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para
la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto
de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial,
podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de
celebración de la misma.
Asimismo, en caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en los

plazos y forma previstos en el numeral precedente, los titulares de los Bonos
podrán ejercer su derecho individual al cobro de los intereses y el principal
según corresponda, a partir del Día siguiente de la fecha en que venza el plazo
de tres (3) Días Hábiles a que se refiere el segundo párrafo del numeral 8.4.1,
sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los
artículos 326° y 329° de la Ley General.
8.4.3 El Representante de los Obligacionistas comunicará por escrito al Emisor lo

acordado en la Asamblea a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la
misma.
8.4.4 En caso que la Asamblea Especial haya otorgado al Emisor un plazo adicional
para el pago del Servicio de Deuda y el Emisor no cumpla con dicho pago en
la fecha prevista para ello, se darán por vencidos los plazos de pago de los
Bonos de la Emisión afectada y los titulares de los Bonos tendrán expedito su
derecho a iniciar las acciones de cobro respectivas frente al Emisor.
8.4.5 Sin perjuicio de lo señalado en los numerales precedentes, en caso (i) la

Asamblea Especial haya acordado dar por vencido el plazo de pago de la
respectiva Emisión, (ii) la Asamblea Especial haya otorgado un plazo adicional
para el pago del Servicio de Deuda y el Emisor no haya cumplido con dicho pago
en la fecha prevista, o (iii) no se haya cumplido con convocar o no se haya llevado
a cabo la Asamblea Especial o ésta no haya llegado a un acuerdo, conforme con
42
lo previsto en el numeral 8.4.2 anterior; el Representante de los Obligacionistas
deberá convocar a la Asamblea General a efectos de que ésta decida si se darán
por vencidos los plazos de pago de las demás Emisiones del Programa, tanto en
lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes, de ser el caso,
o si se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente.
8.5 En caso la Asamblea General acuerde dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos,
tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes, el Representante
de los Obligacionistas quedará facultado para ejecutar el Contrato de Fianza, con sujeción a
lo previsto en dicho documento; sin requerir ningún consentimiento adicional de la Asamblea
General.
8.6 En las Asambleas a las que se hace referencia en el presente Contrato Marco, no podrán
ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que conformen o controlen el Grupo Económico
del Emisor. Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán
computables para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías
en las votaciones. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas
que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea correspondiente."
5.5 REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
El Representante de los Obligacionistas es Scotiabank Perú S.A.A con domicilio en Av.

Dionisio Derteano N° 102, San Isidro, Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 211-6000.
La función del Representante de los Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el Contrato

Marco y a lo que se estipule en el respectivo Contrato Complementario. Así, con la suscripción del
Contrato Complementario respectivo, el Representante de los Obligacionistas se adherirá al Contrato
Marco en todos y cada uno de sus términos, ratificándolo.
EL EMISOR DECLARA BAJO JURAMENTO QUE ENTRE EL EMISOR Y EL

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS NO EXISTE VINCULACIÓN SEGÚN LOS
TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN EL REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN
Y GRUPOS ECONÓMICOS, APROBADO POR RESOLUCIÓN SMV N° 019-2015-SMV-01. (ESTA
DECLARACIÓN SERÁ RATIFICADA POR EL EMISOR EN EL RESPECTIVO PROSPECTO
COMPLEMENTARIO).
Véase la Cláusula Novena del Contrato Marco de Emisión que se incorpora por referencia en
el Anexo A de este Prospecto Marco para una descripción de las facultades, derechos y
responsabilidades del Representante de los Obligacionistas.
5.6 ORDEN DE PRELACIÓN
No habrá prelación entre las distintas Emisiones y/o Series de los Bonos emitidos bajo el
Programa.
5.7 CLASIFICACIÓN DE RIESGO
De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo del Programa, Equilibrium

Clasificadora de Riesgo S.A., en sesión de comité de clasificación de fecha 30 de mayo de 2018, y
Class & Asociados S.A Clasificadora de Riesgo, en su comité de clasificación de fecha 31 de mayo de
2018, acordaron clasificar los valores pertenecientes al Programa de la siguiente manera:
Empresa clasificadora Clasificación
Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. AAA
Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo AAA
La clasificación de "AAA" obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., refleja la

capacidad más alta de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados.
La clasificación de "AAA" obtenida de Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo,

corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e
43
intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el
emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA

RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS
ANTERIORMENTE.
Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos,
revisar los informes de clasificación de riesgo que se incluyen por referencia como Anexo H de este
Prospecto Marco.
Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia
de los Bonos, de acuerdo con las Normas Aplicables.
5.8 RELACIÓN CON OTROS VALORES DEL EMISOR
A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Emisor tiene inscritos en el

Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y pendientes de redención S/ 502.4 millones de
Bonos Corporativos, según se muestra en la tabla a continuación:
Bono Corporativo Programa Serie Saldo en Circulación Moneda Tasa Redención

Primera Emisión Cuarto A S/ 302,386,000 Soles 7.93750% 06/05/2030
Segunda Emisión Cuarto A S/ 200,000,000 Soles 7.90625% 06/05/2040
5.9 PROCESO A SER APLICADO EN CASO DE REESTRUCTURACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA,

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y/O QUIEBRA DEL EMISOR
En caso el Emisor se encuentre en un procedimiento de quiebra, un procedimiento concursal

ordinario o preventivo, reestructuración patrimonial, disolución y liquidación, o cualquier otro
procedimiento análogo de cesación de pagos, el proceso respectivo estará a cargo del INDECOPI y
se llevará a cabo conforme a lo previsto en la Ley N° 27809, Ley General del Sistema Concursal. En
virtud de dicha norma, los acreedores del Emisor con créditos debidamente reconocidos deberán
decidir el destino del Emisor, optando entre su reestructuración y su liquidación. En caso se decida por
la reestructuración del Emisor, y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el quórum
establecido en la Ley General del Sistema Concursal, éstos podrán acordar la capitalización de
acreencias contra el Emisor. En caso que los acreedores del Emisor no acuerden su reestructuración
o decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos serán pagados por el liquidador designado
siguiendo el orden de prelación establecido en el artículo 42° de la Ley General del Sistema Concursal.
Conforme a los términos estipulados en el Contrato Marco, no existe prelación entre las
Series de una misma Emisión, ni entre las Emisiones que se realicen como parte del Programa,
pactándose de esta forma en contrario de lo establecido por el artículo 309° de la Ley General. En tal
sentido, en caso de liquidación del Emisor, todos los titulares de los Bonos que se emitan en el marco
del Programa a partir de la fecha de suscripción del Contrato Marco, sea cual fuere la Emisión o Serie
a la que pertenezcan, tendrán el carácter de parí passu en cuanto al pago de los intereses y el principal
adeudados.
En relación con todas las demás obligaciones del Emisor que no cuenten con una preferencia
o privilegio especial para el pago conforme a las Normas Aplicables, los Bonos estarán en el quinto
rango del orden de prelación establecido en la Ley General del Sistema Concursal. Al respecto, debe
tenerse presente que, de acuerdo con la Ley General del Sistema Concursal, los créditos
correspondientes al quinto orden de preferencia se pagan a prorrata entre todos los créditos
reconocidos del respectivo orden, debiendo entenderse por prorrata la distribución proporcional al
porcentaje que representan los créditos dentro del total de deudas de un orden de preferencia.
5.10 RÉGIMEN LEGAL APLICABLE
El presente Programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas
modificatorias:
a) Ley General de Sociedades, Ley 26887 y sus modificatorias.
44
b) Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores - Decreto Supremo N° 093-2002-
EF y sus modificatorias.
c) Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución

CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
d) Manual para el cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores
Mobiliarios, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11, y sus normas modificatorias
y complementarias.
e) Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos,

Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11.
f) Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del

Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, Resolución SMV N° 031-2012-SMV-01 y sus
normas modificatorias y complementarias.
g) Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N° 079-97-

EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.
h) Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución

CONASEV N° 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.
i) Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por

Resolución SMV N° 019-2015-SMV-01 y sus modificatorias correspondientes.
j) Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de

emisores nacionales, Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10.
k) Reglamento del Sistema MVNET aprobado por Resolución SMV N° 010-2013-SMV-01.
I) Reglamento de Información Financiera aprobado mediante Resolución CONASEV N° 103-

99-EF/94.10, y sus normas modificatorias y complementarias.
m) Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución

SMV N° 005-2014-SMV-01.
n) Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y Reportes

Trimestrales, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, y sus normas
modificatorias y complementarias.
o) Normas sobre preparación y presentación de Estados Financieros y Memoria Anual por parte
de las entidades supervisadas por la SMV, aprobado mediante Resolución SMV 016-2015-
SMV-01, y sus normas modificatorias y complementarias.
p) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta — Decreto Supremo N° 179-2004-
EF y sus normas modificatorias.
q) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al
Consumo — Decreto Supremo N° 055-99-EF y sus normas modificatorias y complementarias.
r) Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287 y sus modificatorias.
s) Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 y sus modificatorias.
t) Ley para la lucha contra la evasión y para la formalización de la economía, Ley N° 28194, y
su Texto Único Ordenado, aprobado por Decreto Supremo N° 150-2007-EF.
Debe tomarse en cuenta que existen diferentes normas que podrían ser aplicables en
relación con el plazo de prescripción o caducidad del derecho a cobrar el principal y los intereses de
los Bonos. Dichas normas son el artículo 49° de la Ley General de Sociedades (Ley 26887), el artículo
45
96° de la Ley de Títulos Valores (Ley N° 27287) y el artículo 2001° del Código Civil. Los plazos de
prescripción o caducidad previstos por estas normas varían entre dos (2) y diez (10) años. Se
recomienda a los posibles inversionistas evaluar, con la asesoría legal necesaria, la posible aplicación
de estos plazos a la prescripción o caducidad del derecho a cobrar el principal e intereses de los Bonos.
5.11 REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU

TRANSFERENCIA
Los Bonos emitidos en el marco del presente Programa serán representados por anotaciones
en cuenta inscritas en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Av. Santo Toribio
N° 143, oficina 501, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Los Bonos tienen
mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las Leyes Aplicables.
5.12 MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN
Los Bonos emitidos por oferta pública podrán ser negociados en Rueda de Bolsa de la BVL
de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en el Prospecto Complementario
correspondiente, y luego de haberse cumplido con el trámite de inscripción correspondiente ante la
BVL, con domicilio en Avenida Santo Toribio N° 143, oficina 501, San Isidro.
5.13 TRATAMIENTO TRIBUTARIO
En el Anexo G del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la

opinión de Ernst & Young Asesores Sociedad Civil de R.L., asesor tributario peruano del Emisor. El
resumen se basa en las normas tributarias aplicables en el Perú en vigencia a la fecha de emisión de
la referida opinión (12 de enero del 2018), las mismas que están sujetas a modificaciones.
Sin perjuicio de lo señalado, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su

situación particular, consulte a sus propios asesores tributarios sobre las obligaciones tributarias
derivadas de la suscripción, compra, titularidad y disposición de los Bonos.
LOS INVERSIONISTAS DEBEN TENER EN CUENTA QUE SIEMPRE EXISTE LA

POSIBILIDAD DE CAMBIOS EN LA REGULACIÓN TRIBUTARIA VIGENTE QUE PODRÍA
AFECTAR EL TRATAMIENTO TRIBUTARIO APLICABLE A LOS BONOS.
46
VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR
6.1 DATOS GENERALES
6.1.1 Denominación y Domicilio del Emisor
El Emisor se denomina Yura S.A. y tiene su domicilio en Av. República de Panamá N° 2461,
Urb. Santa Catalina, distrito de La Victoria, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central
telefónica es (511) 470-7170 y su fax (511) 470-9837.
La planta de producción de cemento se encuentra ubicada en Estación Yura s/n, distrito de

Yura, provincia y departamento de Arequipa, Perú y sus centrales telefónicas son (054) 49-5060 y
(054) 49-5070 y, su fax (054) 49-5040.
6.1.2 Constitución e Inscripción en Registros Públicos
Yura fue constituida por Escritura Pública de fecha 1° de marzo de 1996, extendida ante el
Notario de Lima, Dr. Ricardo Fernandini Barreda, inscrita en la ficha 8891 del Libro de Sociedades,
Registro de Personas Jurídicas de Arequipa. Actualmente se encuentra inscrita en la Partida
Electrónica N° 11002253 del Libro de Sociedades, Registro de Personas Jurídicas de Arequipa.
6.1.3 Capital Social y Estructura Accionaria
A la fecha del presente Prospecto Marco, el capital social del Emisor es de S/ 303,165,846.00,
y está integrado por 303,165,846 acciones comunes cuyo valor nominal es de S/ 1.00 cada una, las
que se encuentran íntegramente emitidas, suscritas y pagadas. Dicho capital fue aprobado mediante
acuerdo de junta general de accionistas del Emisor de fecha 06 de agosto del 2018, como
consecuencia de la fusión entre el Emisor y Cementos Otorongo S.A.C., cuya fecha de entrada en
vigencia fue el 20 de agosto de 2018. El referido acuerdo se encuentra pendiente de inscripción en los
Registros Públicos y, por lo tanto, hasta que se obtenga su inscripción en los Registros Públicos, no
puede actualizarse el capital social que consta en la información de la SMV.
En ese sentido, a la fecha del presente Prospecto Marco, la composición accionaria del
Emisor es la siguiente:
Accionista Participación Nacionalidad Grupo Económico
Consorcio Cementero del Sur S.A 92.75% Perú Grupo Gloria
Otros 7.25% Diversa
Total 100.00%
Fuente: Yura S.A.
Cabe señalar que, hasta que se obtenga la inscripción registral del acuerdo de fusión referido
anteriormente, el capital social inscrito en Registros Públicos del Emisor es de S/ 261,704,934.00,
representado por 261,704,934 acciones comunes cuyo valor nominal es de S/ 1.00 cada una,
íntegramente emitidas, suscritas y pagadas. Dicho capital consta inscrito en los Registros Públicos en
el asiento B000020 de la Partida Electrónica N° 11002253 del Registro de Personas Jurídicas de
Arequipa, y se encuentra distribuido de acuerdo a lo siguiente:
Accionista Participación Nacionalidad Grupo Económico
Consorcio Cementero del Sur S.A 92.65% Perú Grupo Gloria
Otros 7.35% Diversa
Total 100.00%
Fuente: Yura S.A.
A continuación, se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a voto

por porcentaje de tenencia de acuerdo con la Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11:
47
Número de Porcentaje de
Tenencia: accionistas participación
Menor al 1%
Entre 1% y 5% 2 7.25%
Entre 5% y 10%
Mayor al 10% 1 92.75%
Total 3 100.00%
Fuente: Yura S.A.
6.1.4 Descripción del Grupo Económico al que pertenece
6.1.4.1 Grupo Económico
Las empresas del Grupo Económico al cual pertenece Yura son las siguientes se muestran
en el Anexo I.
6.1.4.2 Principales Empresas Subsidiarias
Cal & Cementos Sur S.A. (Fiadora)
Empresa constituida en octubre de 1952 y adquirida en octubre de 1995 mediante proceso

de privatización por el consorcio formado por Gloria S.A. y Yura. Actualmente Yura posee el 97.46%
de su capital social. CalCesur se dedica a la producción y comercialización de cal en el centro y sur
del país además de Bolivia y Chile. Sus ventas se concentran en los departamentos de Puno y Madre
de Dios. A partir del 2013 el negocio de cemento fue transferido a Yura, desde ese momento CalCesur
recibe royalties de esta última por el uso de sus marcas.
CalCesur cuenta con una planta de producción ubicada en Puno con capacidad para producir
641 MTM/año. En el 2017 la producción anual fue de 473 MTM y al 30 de junio del 2018 la producción
fue de 271 MTM.
Al 30 de
Al 31 de diciembre del junio del
INFORMACIÓN FINANCIERA RELEVANTE — CALCESUR 2015 2016 2017 2018
(en millones de S/)
Ventas 197.2 194.3 211.8 115.7
EBITDA 84.8 87.0 96.7 47.2
Margen EBITDA 43.0% 44.8% 45.6% 40.8%
Deuda Financiera 277.4 210.8 248.8 282.9
Deuda Financiera / EBITDA 3.3x 2.4x 2.6x 2.9x
Activos 664.9 695.4 733.8 774.5
Patrimonio 224.8 337.0 358.2 373.7
Fuente: Yura S.A.
Concretos Supermix S.A. (Fiadora)
Creada a partir de la reorganización societaria simple de Yura, realizada a mediados del año
2011, debido al crecimiento del negocio de concretos. Actualmente Yura posee el 99.99% de su capital
social. Supermix es el líder y principal proveedor de agregados, pre-fabricados y concreto
pre-mezclado en la zona sur del Perú. Está orientada principalmente al sector minero y al suministro
para la construcción de grandes obras de infraestructura en la zona sur.
Sus operaciones están basadas en Arequipa, pero cuenta con 26 plantas descentralizadas
instaladas muy cerca de las operaciones de sus clientes. Cuenta con una capacidad de producción por
línea de producto de:
48
Al 31 de diciembre de 2017
Línea de producto Capacidad Producción
(en miles)
Premezclados (m3) 629 506

Prefabricados (unidades) 21,965 14,579
Pretensados y premoldeados (unidades) 909 28
Agregados (m3) 3,078 929
Fuente: Yura S.A.
Al 30 de
INFORMACIÓN FINANCIERA RELEVANTE - SUPERMIX 2015 2016 2017 2018
(en millones de S/)
Ventas 271.8 215.5 253.6 118.6
EBITDA 65.4 38.2 35.7 3.2
Margen EBITDA 24.1% 17.7% 14.1% 2.7%
Activos 361.0 325.0 344.2 337.0
Patrimonio 160.5 159.8 154.0 139.1
Fuente: Yura S.A.
Sociedad Boliviana de Cemento S.A.
En el 2011 el Grupo Económico del Emisor a través de Consorcio Cementero del Sur S.A.
adquirió el 47.02% de acciones de SOBOCE y en diciembre 2014 compró un 51.54% adicional,
consolidado así el control al tener el 98.56% de las acciones.
SOBOCE tiene por objeto principal la fabricación de cemento, hormigón pre-mezclado,

productos de concreto, la explotación y producción de agregados pétreos, la fabricación de cualquier
otra clase de materiales de construcción y cualquier otra actividad relacionada con la construcción.
Asimismo, la sociedad tiene por objeto el desarrollo e inversiones inmobiliarias, la prestación de
servicios de transporte nacional e internacional de carga y la compra de materias primas e insumos
para la producción, comercialización y distribución de productos y/o servicios que sean elaborados o
realizados por los proyectos de responsabilidad social de la empresa, entre ellos los juguetes
artesanales.
El cemento lo comercializa a través de las marcas: Cemento Viacha, Cemento El Puente,

Cemento Warnes y Cemento Emisa. Asimismo, los concretos y prefabricados se comercializan a través
de las marcas Ready Mix y SOBOPRE, respectivamente.
Sus operaciones están basadas en cuatro plantas ubicadas en: La Paz, Santa Cruz, Oruro,
y Tarija; con una capacidad total de producción de 1.62 millones de TM. En el 2017 la producción fue
de 1.57 millones de TM.
Al 30 de
INFORMACIÓN FINANCIERA RELEVANTE - SOBOCE 2015 2016 2015 2018
(en millones de S/)
Ventas 789.1 923.0 854.9 398.9
EBITDA 219.1 273.5 219.4 67.4
Margen EBITDA 27.8% 29.6% 25.7% 16.9%
Activos 1,393.1 1,572.1 1,615.3 1,614.3
Patrimonio 847.7 859.1 834.5 834.5
Las cifras de SOBOCE expresadas en Soles son al tipo de cambio de cierre PEN vs US$ y considera T/C BOB vs US$ 6.96.
Fuente: Yura S.A.
49
Unión Cementera Nacional UCEM S.A.
En el año 2015 el Emisor, a través de su subsidiaria Casaracra, se adjudicó el proceso público

convocado por la EPCE por el cual esta última buscaba incorporar un socio estratégico en UCEM con
la finalidad de construir una nueva línea de producción de clinker. Bajo dicho contexto, a través de un
aporte de capital, Casaracra se hizo con el 63.50% del capital social de UCEM, participación accionaria
que se encontraba sujeta a un ajuste en cumplimiento de las condiciones del contrato de compraventa
suscrito con la EPCE. Realizado el referido ajuste, la participación de Casaracra se redujo al 61.79%
del capital social de UCEM. En el año 2016, Casaracra adquirió de la EPCE un paquete accionario
adicional, equivalente al 36.18% de las acciones representativas del capital social de UCEM. Luego,
en el año 2017, UCEM realizó una reducción de capital en marzo y un aumento de capital en octubre,
quedando Casaracra con el 96.58% del capital social de UCEM.
UCEM es el resultado de la fusión de Cementos Chimborazo e Industrias Guapán y tiene por

objeto la exploración, transformación y comercialización de bienes derivados de la industria del
cemento, cales y calizas; produce, industrializa y comercializa cemento y hormigón a través de sus
plantas industriales y venden su producción de manera directa a distribuidores y clientes en la zona
norte, centro y sur del Ecuador.
Sus plantas industriales tienen una capacidad instalada de 1.6 millones de TM de cemento
al año. Adicionalmente, tiene tres plantas automáticas de dosificación de hormigón premezclado.
A partir del año 2016, se inició el proceso de construcción de la nueva planta de Clinker la
cual se estima finalizará en el tercer trimestre del 2018 y tendrá una capacidad de producción de 2,600
TM por día.
Al 30 de
INFORMACIÓN FINANCIERA RELEVANTE — UCEM 2015 2016 2017 2018
(en millones de S/)
Ventas 404.7 403.2 443.1 217.0
EBITDA 73.3 120.8 116.6 59.1
Margen EBITDA 18.1% 30.0% 26.3% 27.2%
Deuda Financiera 463.1 439.2
Deuda Financiera / EBITDA 4.0x 3.7x
Activos 1,424.6 1,468.6 1,469.1 1,485.6
Patrimonio 1,309.0 1,352.2 883.0 913.0
Fuente: Yura S.A.
6.1.4.3 Empresas del Grupo Económico
El Emisor pertenece a un conglomerado económico conocido con el nombre de Grupo Gloria,

que incluye compañías constituidas en el Perú, Bolivia, Argentina, Colombia, Puerto Rico, Ecuador, y
están relacionadas a través de sus accionistas y/o directores.
Además del Emisor y sus Subsidiarias, las principales empresas que conforman el Grupo
Económico del Emisor son las siguientes:
Agroindustrial del Perú S.A.C.
Empresa constituida en el año 2002, cambiando su denominación y objeto social en el año

2007, dedicándose a la prestación de servicios especializados de acopio, enfriamiento, conservación
e industrialización de leche entera cruda, propia o de terceros, así como al mantenimiento de equipos
de procesamiento de leche y servicios de capacitación. El Grupo Económico del Emisor tiene el 99.97%
del accionariado a través de Leche Gloria S.A.
Gloria Colombia S.A.
Empresa domiciliada en Bogotá, Colombia. Se dedica a la producción y comercialización de

productos, principalmente lácteos, que comercializa en los departamentos de Cundinamarca, Medellín,
Bucaramanga y en las ciudades del eje cafetalero: Pereira, Manizales, Armenia. Forma parte del Grupo
50
Económico del Emisor desde diciembre de 2004. A la fecha, el Grupo Económico del Emisor tiene el
100% de su accionariado.
Casaracra S.A.
Se constituyó en Perú el 02 de abril de 2014 con el fin de invertir en el negocio cementero en

el ámbito local e internacional. Es una holding domiciliada en el Perú, de la cual se desprenden las
inversiones en empresas cementeras en Bolivia y Ecuador. El Emisor tiene el 99.99% de su
accionariado.
Clarcrest lnvestments S.A.
Una de las empresas holding de la Unidad de Negocios de Agro del Grupo Gloria que posee
el 70.61% del accionariado de Corporación Azucarera del Perú S.A.
Gloria Argentina S.A. (antes, Compañía Regional de Lácteos Argentina S.A.)
Empresa que forma parte del Grupo Económico del Emisor desde 2005. Se dedica a la
industrialización y comercialización de productos lácteos, principalmente en leche en polvo. El Grupo
Gloria tiene el 100.00% del accionariado, teniendo como accionista mayoritario a Inversiones Gloria
Argentina S.A. con el 84.07%.
Consorcio Cementero del Sur S.A.
El 11 de febrero de 2008 se constituyó Consorcio Cementero del Sur S.A. Hoy en día, tiene
por objeto dedicarse a la tenencia de acciones (holding) y prestar servicios de asesoría gerencial en
sector de cemento, entre otros.
El 29 de febrero de 2008, la junta general de accionistas de Gloria Foods — Jorb S.A. (antes
José Rodríguez Banda S.A.), principal accionista de Leche Gloria S.A., acordó la escisión del bloque
patrimonial de Leche Gloria S.A., dedicado al negocio cementero y de nitratos, el que fue absorbido
por Consorcio Cementero del Sur S.A.
A través de Holding Cementero del Perú S.A. (79.89%) y Racionalización Empresarial S.A.
(8.84%), el Grupo Económico del Emisor es accionista mayoritario de esta empresa con el 88.73% del
accionariado.
Distribuidora Exclusiva de Productos de Calidad S.A.C.
Empresa comercial proveedora de servicios de marketing, de ventas nacionales y de

exportación, de distribución y de almacenaje de productos terminados. Fue constituida en el año 2000,
cambiando a su actual denominación y objeto social en el año 2003, dedicándose al manejo de las
marcas, la innovación, el logro de objetivos de ventas y de participación de mercado.
A través de Gloria Foods — Jorb S.A., el Grupo Económico del Emisor es accionista
mayoritario de esta empresa con el 99.99% del accionariado.
Distribuidora Feria Pucallpa S.A.C.
Es una empresa dedicada a la comercialización y distribución de productos de las marcas

del Grupo Económico del Emisor.
Gloria Bolivia S.A. (antes, Empresa Oriental de Emprendimientos S.A.)
Empresa constituida en 1999 para centralizar las operaciones del Grupo Económico del
Emisor en Bolivia. Es la tenedora de las acciones de las empresas subsidiarias constituidas en Bolivia
(PIL Andina S.A. y Facilidades de Transporte S.A.).
A través de Leche Gloria S.A., el Grupo Económico del Emisor es accionista mayoritario de
esta empresa con el 99.89% del accionariado.
51
Feria Oriente S.A.C.
Es una empresa dedicada a la comercialización y distribución de productos del grupo

económico del Emisor.
Fondo de Inversiones Diversificadas S.A. (FODINSA)
Empresa holding del Grupo Económico del Emisor poseedora de las acciones de Trupal S.A.
Gloria Foods — Jorb S.A. (antes, José Rodríguez Banda S.A., JORBSA)
Es la empresa tenedora de las acciones de las empresas que conforman la división de

empresas de la Unidad de Negocios de Alimentos del Grupo Económico del Emisor.
Leche Gloria S.A.
En 1986, Gloria Foods — Jorb S.A. adquirió un paquete mayoritario de acciones de Leche
Gloria S.A., generándose formalmente el inicio del Grupo Gloria. Actualmente, Leche Gloria se dedica
a la producción y comercialización de toda clase de productos y derivados lácteos, jugos, bebidas y
alimentos en general.
Gloria Holding Corporation
Empresa constituida para centralizar las operaciones del Grupo Económico del Emisor en
Puerto Rico. Es la tenedora de las acciones de las empresas subsidiarias constituidas en Puerto Rico.
Es accionista de las siguientes empresas: Suiza Dairy Corp. (negocio de leche

industrializada), Suiza Fruit Corp. (negocio de jugos y bebidas a base de fruta), y Neva Plastics
Manufacturing Corp. (negocio de envases de plástico).
A través de Gloria Foods - Jorb S.A., el Grupo Económico del Emisor tiene el 100.00% del
accionariado de esta empresa.
Holding Alimentario del Perú S.A.
Es la empresa tenedora de las acciones de la empresa Gloria Foods — Jorb S.A.; la cual actúa
como empresa holding de las empresas dedicadas al negocio lácteo y alimentario.
Holding Cementero del Perú S.A.
Creado en el año 2008 a partir de la escisión del bloque patrimonial de Leche Gloria S.A.,
dedicado al negocio cementero y de nitratos.
Inversiones Gloria Argentina S.A.
Argentina. Es la tenedora de las acciones de las empresas subsidiarias constituidas en Argentina. En
la actualidad tiene el 84.07% de las acciones de Gloria Argentina S.A.
Su principal accionista es Gloria Foods — Jorb S.A. con 90.00% del accionariado.
Lakebar Holding S.A.
Empresa holding del Grupo Económico del Emisor.
Leche-Gloria-Ecuador S.A. (antes, Lechera Andina S.A.)
Empresa fundada en el año 1984 y ubicada en la ciudad de Quito en Ecuador. Produce leches
pasteurizadas y UHT larga vida, yogurts, helados y crema de leche.
El Grupo Económico del Emisor tiene el 100% del accionariado de Leche-Gloria-Ecuador

S.A. a través de empresas tales como, entre otras, Gloria Foods — Jorb S.A. (48.83%), Leche Gloria
S.A. (28.36%) y Consorcio Cementero del Sur S.A. (22.09%).
52
Litrex S.A.
Uruguay. Es la tenedora de las acciones de las empresas subsidiarias del Holding Alimentario
constituidas en Uruguay.
Su principal accionista es Gloria Foods — Jorb S.A. con 100.00% del accionariado.
Maningham Holding S.A.
Empresa holding del Grupo Económico del Emisor.
Neva Plastics Manufacturing Corporation
Es una de las principales empresas manufactureras de empaques plásticos en Puerto Rico.

Abastece a las empresas del grupo y a terceros. Su principal accionista es Grupo Gloria Holding
Corporation con 100.00% del accionariado.
Pil Andina S.A.
Empresa constituida en septiembre de 1996 para absorber dos plantas de procesamiento de

lácteos adjudicadas en el proceso de privatización boliviano. Se dedica a la pasteurización de leche y
procesamiento de sus derivados, principalmente yogurt y mantequilla.
El 1 de abril de 2004 se realizó en Bolivia un proceso de fusión por absorción, mediante el

cual Pil Andina S.A. unifica las operaciones de Industrial Pil Andina Santa Cruz, adquirida en noviembre
de 1998 y también dedicada a la pasteurización de leche y procesamiento de derivados, bajo una única
denominación social, Pil Andina S.A.
A través de Empresa Oriental de Emprendimientos S.A. (hoy, Gloria Bolivia S.A.), el Grupo
Económico del Emisor tiene el 91.26% del accionariado de esta empresa.
Racionalización Empresarial S.A.
Empresa constituida en noviembre de 1990, que actualmente se dedica a la comercialización

y distribución de productos y al transporte de carga, para lo cual cuenta con una flota de 850 vehículos
(remolcadores, camionetas, ómnibus, camiones, volquetes, montacargas, tractores y cisternas
estacionarias).
Suiza Dairy Corporation
Fundada en 1942, ha estado a la vanguardia de la industria lechera en Puerto Rico. Elabora

y comercializa marcas propias líderes del mercado y también marcas de terceros por encargo. Su
principal accionista es Grupo Gloria Holding Corporation con 100.00% del accionariado.
Suiza Fruit Corporation
En un mercado altamente competitivo como es el de Puerto Rico, Suiza Fruit es líder en

manufactura y comercialización de jugos de frutas. Su constante innovación de sabores, marcas y
diferentes presentaciones lo hacen el preferido de los consumidores.
Su principal accionista es Grupo Gloria Holding Corporation con 100.00% del accionariado.
Trupal S.A.
En febrero de 2006, el Grupo Económico del Emisor, a través de su nueva empresa, Fondo
de Inversiones Diversificadas S.A. (FODINSA), adquirió más del 50% de la deuda concursal de Trupal.
El 01 de mayo 2006, adquiere el 100% de las acciones del Grupo Rubini. El 26 de noviembre de 2007,
INDECOPI dio por concluido el proceso concursal ordinario al cual se encontraba sometido la empresa.
El 01 de abril de 2008, Trupal absorbió a Centro Papelero S.A.C., otra empresa del Grupo Económico
del Emisor, vinculada al rubro de papeles y cajas de cartón.
53
Trupal S.A. se dedica a la fabricación de diversos tipos papeles y a la fabricación de cajas de
cartón corrugado y otros convertidos de papel; además de la fabricación de empaques de polietileno
para atender el mercado de empaques flexibles.
Yura Inversiones Bolivia S.A.
Se constituyó en Bolivia el 29 de noviembre de 2014 con el fin de invertir en el negocio

cementero en Bolivia. En el mes de diciembre de 2014, Yura Inversiones Bolivia S.A. recibió un aporte
de Casaracra de US$ 180 millones y préstamos por US$ 121.8 millones, fondos con los que adquirió
con fecha 16 de diciembre de 2014 el 51.54% de las acciones de SOBOCE, por US$ 301.3 millones,
obteniendo el control de esta última.
El Grupo Económico del Emisor tiene el 100.00% del accionariado de Yura Inversiones
Bolivia S.A. a través de empresas tales como Consorcio Cementero del Sur (29.41%) y Casaracra
(70.58%).
Cartavio S.A.A.
Empresa ubicada en la provincia de Ascope en el departamento de La Libertad, se vincula al

Grupo Económico del Emisor desde el mes de mayo de 2007 luego de que Corporación Azucarera del
Perú S.A adquiriera el 87.17% de sus acciones. Se dedica al cultivo y la industrialización de caña de
azúcar, así como a la elaboración y comercialización de productos y subproductos derivados de ésta,
tales como azúcar, melaza, bagazo y alcohol. A la fecha, Corporación Azucarera del Perú S.A. tiene el
87.39% del accionariado de la empresa.
Casa Grande S.A.A.

Grupo Económico del Emisor desde el mes de enero de 2006 luego de que Corporación Azucarera de
del Perú S.A adquiriera el 57.09% de sus acciones. Se dedica a la elaboración y comercialización de
azúcar. A la fecha, Corporación Azucarera del Perú S.A. tiene el 58.22% del accionariado de la
empresa.
Corporación Azucarera del Perú S.A. (Coazúcar)
Empresa holding del rubro azucarero del Grupo Económico del Emisor. Poseedora de las
acciones de Casa Grande S.A.A, Cartavio S.A.A, Empresa Agrícola Sintuco S.A, Agro Industrias San
Juan S.A, Agro Industrias San Jacinto S.A.A., Agrolmos S.A., Verha S.A., y Fideicomiso Mercantil
Consorcio Azucarero Ecuatoriano.
Empresa Agraria Chiquitoy S.A.
Esta empresa está ubicada en el valle de Chicama, en el departamento de La Libertad, y su

actividad principal es la producción y comercialización de los cultivos de caña de azúcar.
A través de Cartavio S.A.A., el Grupo Económico del Emisor es accionista mayoritario de esta
empresa con el 50.00% del accionariado.
Empresa Agrícola Sintuco S.A.

Grupo Económico del Emisor desde el mes de mayo de 2007. Sintuco está dedicada al cultivo y
comercialización de caña de azúcar.
A través Corporación Azucarera del Perú S.A. (57.69%) y Cartavio S.A.A. (14.59%), el Grupo
Económico del Emisor es accionista mayoritario de esta empresa con el 72.28% del accionariado.
Grupo Azucarero EQ2 S.A.
Empresa domiciliada en Ecuador, que posee el 99.99% de Coazucar Ecuador. Se vincula al

Grupo Económico del Emisor desde el mes de septiembre del 2011.
54
Esta Actualización debe ser leida conjuntamente con el Prospecto Marco y el Prospecto Complementario que la originan, sus respectivas
actualizaciones y con las estados financieros que forman parte integrante de éstos.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de
acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor o, en su caso, incorporada por
referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna
y clara; y, con respecto a fas ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de
dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas
anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
La responsabilidad por el contenido de esta Actualización se rige por las disposiciones contempladas en la T.U.O. de la Ley del Mercado de
valores, aprobado mediante Decreto Supremo N' 093-2002-EF y en el Reglamento de Ofertas Públicas Primarias y de Venta de Valores
Mobiliarios aprobado mediante Resolución CONASEV N' 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
Quien desee adquirir los Bonos deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento, el Prospecto
Marco y en el Prospecto Complementario correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores
presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en la
presente Actualización, el Prospecto Marco y el Prospecto Complementario correspondiente.
El presente documento y la Oferta Pública Primaria que lo origina, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier
persona interesada en adquirir los Bonos que pudiera estar sujeta a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le
resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde
esté prohibida o esté restringida su divulgación.
Estos valores han sido inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores, lo que no
implica que ella recomiende la inversión en éstos u opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio.
El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como otras disposiciones
pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el
Registro Público del Mercado de Valores, en la dirección de la SMV, Av. Santa Cruz N' 315, Miraflores, Lima, donde podrá ser revisada y
reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión en la página web de la Bolsa de Valores de Lima yen el sistema
Bolsa News, en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe.
El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez; y, según sea el caso, oponibilidad
de los derechos que confieran los valores a ser vendidos en virtud de la presente Actualización,
Vito NLO111 1 Rkd Diego Ro do Gómez De La Torre

Presidehte—Ejecutivo Gerente enerai Corporativo
Principal Fund lario Administrativo Principal Funcionario Financiero
Yura S.A. Yura S.A.
Gonzalo R' osado Solís rge Devota Achá

Gerente Corp rativo de Canta bilid ad r Corporativo Legal y de Relaciones Institucionales
Principal Func rio Contable rincipal Funcionario Legal
Yura Yura S.A.
Franco B múd z Paz Soldán Sa go Alonso Polar Múncher

Credicorp apital Servicios Financieros S.A. Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.
Entidad Estructuradora Entidad Estructuradora

Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados
Corporación Azucarera Ecuatoriana, COAZUCAR ECUADOR S.A.
Empresa domiciliada en Ecuador. Se vincula al Grupo Económico del Emisor desde el mes
de septiembre del 2011. Se dedica a la producción de caña de azúcar, azúcar, energía eléctrica y
melaza.
Agroindustrias San Jacinto S.A.A.
Agroindustrias San Jacinto S.A.A. es una sociedad dedicada al cultivo, transformación e

industrialización de la caña de azúcar, así como a la comercialización de los productos y sub productos
derivados de su actividad principal, como Azúcar (blanca, refinada y rubia), alcoholes, melaza, fibra de
bagazo, etc.
A través de Corporación Azucarera del Perú S.A., el Grupo Económico del Emisor tiene el
82.76% del accionariado de esta empresa.
6.1.5 Transacciones con empresas vinculadas
Durante el 2017 y los seis (6) primeros meses del 2018, Yura efectuó diversas transacciones
con empresas integrantes del Grupo Económico del Emisor. El saldo de dichas operaciones al 31 de
diciembre del 2016 y 2017, así como al 30 de junio del 2017 y 2018, de manera individual como
consolidada, es el siguiente:

CUENTAS POR COBRAR INDIVIDUALES DE YURA S.A. 2016 2017 2017 2018
(en millones de SI)
Cuentas por cobrar comerciales
Concretos Supermix S.A. 5.4 11.8 18.8 36.2
Sociedad Boliviana de Cemento S.A. 5.0 4.4 5.0 8.3
Cal & Cemento Sur S.A. 2.1 3.2 2.1 3.4
Unión Cementera Nacional UCEM C.E.M. 4.5 2.6 2.9 0.0
Otros 1.2 1.9 1.0 4.5
Total cuentas por cobrar comerciales 18.2 23.9 29.7 52.4
Otras cuentas por cobrar
Fondo de inversiones Diversificadas 1.0 3.6 1.4 1.2
Casaracra S.A 37.7 0.0 40.6 4.4
Consorcio Cementero del Sur S.A 14.8 0.0 7.4 0.0
Manufacturera y Distribuidora Regional S.A. 6.1 8.3 7.0 6.8
Otros 12.9 9.3 48.6 1.6
Total otras cuentas por cobrar 72.6 21.3 105.0 14.1
Otras cuentas por cobrar LP
Cal & Cemento Sur S.A. - 14.0
Fondo de inversiones Diversificadas 10.2 10.2 10.2 9.8
Consorcio Cementero del Sur S.A - - 2.2
Otros 1.0 0.9 0.9 3.0
Total otras cuentas por cobrar LP 15.0 14.9 14.8 35.1
Total cuentas por cobrar 105.8 60.1 149.6 101.6
Fuente: Yura S.A.
55
CUENTAS POR PAGAR INDIVIDUALES DE YURA S.A. 2016 2017 2017 2018
(en millones de S/)
Cuentas por pagar comerciales
Racionalización Empresarial S.A 4.5 8.6 21.2 4.2
Cal & Cemento Sur S.A. 1.2 1.5 0.1 0.6
Gloria S.A 0.7 0.2 1.1 0.0
Concretos Supermix S.A. 0.1 1.0 0.3 0.2
Otros 1.2 0.2 0.1 0.6
Total cuentas por pagar comerciales 7.8 11.4 22.8 5.7
Otras cuentas por pagar
Consorcio Cementero del Sur S.A 9.9 3.9
Pil Andina S.A. 0.3 0.3 2.8 0.3
Total otras cuentas por pagar 10.2 0.3 4.2 0.3
Total cuentas por pagar 18.0 11.7 26.9 6.0
Fuente: Yura S.A.

CUENTAS POR COBRAR CONSOLIDADOS DE YURA S.A. Y
2016 2017 2017 2018
SUBSIDIARIAS
(en millones de S/)
Cuentas por cobrar comerciales
Agrolmos S.A. 3.2 3.0 2.2 3.0
Casa Grande S.A.A. 0.3 0.6 0.2 0.8
Agroaurora S.A.0 - 0.5
Otros 2.1 1.4 0.8 3.3
Total cuentas por cobrar comerciales 5.7 6.7 3.4 8.8
Otras cuentas por cobrar
Fondo de Inversiones Diversificadas S.A. 1.0 1.4 1.4 1.2
Coazucar - 8.4
Holding Cementero del Perú S.A 6.2 1.0 6.5
Otros 7.6 9.6 13.5 8.6
Total otras cuentas por cobrar 29.6 15.6 28.7 18.2
Otras cuentas por cobrar de largo plazo
Fondo de Inversiones Diversificadas S.A. 10.2 10.2 10.2 9.8
Otros 6.1 6.0 0.9 6.5
Total otras cuentas por cobrar de largo plazo 20.1 19.9 14.8 24.6
Total cuentas por cobrar 55.4 42.2 47.0 51.7
Fuente: Yura S.A.
56
CUENTAS POR PAGAR CONSOLIDADOS DE YURA S.A. Y 2016 2017 2017 2018
SUBSIDIARIAS
(en millones de SI)
Cuentas por pagar comerciales
Gloria S.A 3.0 3.7 3.5 3.0
Manufacturera y Distribuidora Regional S.A. - 0.9 0.6
Centro de Sistemas y Negocios S.A - 0.4 - 0.2
Otros 10.9 0.4 2.9 0.7
Total cuentas por pagar comerciales 45.7 28.7 59.9 27.1
Otras cuentas por pagar
Holding Cementero del Perú S.A 26.8 26.4 27.4 12.3
Pil Andina S.A. 0.3 0.3 0.3 0.3
Consorcio Cementero del Sur S.A 20.0 0.8 6.6
Wintime Representaciones C.L. 509.3 - 498.8 -
Otros 0.1 0.1 10.5 7.5
Total otras cuentas por pagar 556.5 27.6 543.6 20.0
Total cuentas por pagar 602.1 56.3 603.5 47.1
Fuente: Yura S.A.
Las cuentas por cobrar y por pagar se originaron por la compra y venta de bienes y servicios
con empresas del Grupo Económico del Emisor. Estas transacciones fueron facturadas en condiciones
similares a otras empresas no relacionadas; los saldos son de vencimiento corriente, no tienen
garantías específicas y no devengan interés.
6.2 DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO
6.2.1 Objeto Social y Duración
El objeto social del Emisor es dedicarse a la producción y venta de cemento, incluyendo las
actividades de extracción, procesamiento y transporte de minerales metálicos y no metálicos desde
sus canteras hasta la planta de producción ubicada en el departamento de Arequipa. La duración de
la sociedad es indeterminada. El CIIU al que pertenece el Emisor es 26944.
6.2.2 Reseña Histórica
En enero de 1962 el gobierno facultó a la Junta de Rehabilitación y Desarrollo de Arequipa

para que promueva la instalación de una fábrica de cemento. La firma Holderbank, de Suiza, fue
contratada para efectuar los estudios técnico-económicos. Las operaciones productivas y comerciales
de la planta de cemento se iniciaron en noviembre de 1966 bajo la conducción de la Junta de
Rehabilitación y desarrollo de Arequipa. En 1975, Cemento Yura S.A. ("Cemento Yura") se constituye
como Sociedad Anónima mediante Escritura Pública de fecha 8 de julio de ese año.
El 24 de febrero de 1994 Cemento Yura fue privatizada mediante subasta pública

Internacional. Leche Gloria S.A. ("Gloria") adquiere el 100.0% de las acciones de Cemento Yura por
US$ 67.1 millones y posteriormente vende el 15.0% a inversionistas institucionales extranjeros. El
primero de marzo de 1996 se constituye una nueva persona jurídica bajo la denominación social de
Yura S.A., como resultado de la fusión de Cemento Yura y Consorcio de Concreto y Cemento S.A.
En noviembre de 1996 Yura adquirió del Estado Peruano los inmuebles, maquinarias y
equipos de Industrial Cachimayo, planta de producción de nitrato de amonio ubicada en Cachimayo,
departamento de Cuzco.
En diciembre de 2000 Yura absorbió a su subsidiaria Industria del Cemento S.R.L., en la que
mantenía el 99.9% del capital y que era una sociedad tenedora del 99.93% de las acciones
representativas del capital social de Cemento Sur S.A.
En Junta de Accionistas del 31 de octubre del 2003 se aprobó la reorganización simple de la

sociedad, segregando a partir de enero del 2004 el bloque patrimonial correspondiente al negocio de
57
nitrato de amonio en Cachimayo para ser aportado a un tercero, para lo cual se constituyo la empresa
Industrias Cachimayo S.A.C.
En febrero del 2008 los accionistas del Grupo Económico del Emisor deciden reorganizar la
estructura en función a las líneas de negocio asociadas al desarrollo de su actividad principal.
En marzo del 2008 se aprueba la escisión del bloque patrimonial perteneciente a Gloria
siendo absorbido por Consorcio Cementero del Sur S.A. ("Consorcio Cementero del Sur"), empresa
holding del Grupo Económico del Emisor constituida en febrero del 2008 especializada en la industria
del cemento.
En abril del 2008 entra en vigencia la escisión por la cual Gloria deja de ser accionista de
Yura y de su subsidiaria CalCesur, pasando a ser Consorcio Cementero del Sur su nueva matriz.
Consorcio Cementero del Sur es una empresa subsidiaria de Holding Cementero del Perú
S.A., de propiedad de los Sres. Jorge Rodriguez (42.8%) y Vito Rodriguez (57.2%).
La composición accionaria del Consorcio Cementero del Sur se encuentra conformada de la

siguiente manera:
Accionista Participación
Holding Cementero del Perú S.A 79.89%
Silverstone Holding Inc. 11.22%
Racionalización Empresarial S.A 8.84%
Otros 0.05%
Total 100.00%
Fuente: Yura S.A.
El capital social de Consorcio Cementero de Sur está repartido en acciones comunes (90.7%)
y acciones de inversión (9.3%).
En junio del 2011 se aprueba la reorganización simple de la sociedad segregando el bloque

patrimonial correspondiente al negocio de concretos para ser aportado a un tercero, para lo cual se
constituyó la empresa Supermix de la cual Yura es el principal accionista.
En diciembre del 2014, Yura Inversiones Bolivia S.A., empresa constituida en Bolivia el 29 de
noviembre de 2014, recibió un aporte de Casaracra de US$ 180.0 millones y préstamos por US$ 121.9
millones; fondos con los que adquirió con fecha 16 de diciembre de 2014 el 51.5% de las acciones de
SOBOCE, por US$ 301.3 millones, obteniendo el control de esta última.
En diciembre del 2015, Yura a través de Casaracra, adquirió el 63.5% de las acciones de
UCEM al resultar adjudicatario del concurso público por el cual EPCE, dueña del 100.0% de las
acciones de UCEM, buscó incorporar un socio estratégico con la finalidad de construir una nueva línea
de producción de clinker (2,200 TM/día). Posteriormente, en diciembre del 2016, Yura, a través de
Casaracra, adquirió un paquete accionario de UCEM al estado ecuatoriano. A la fecha, la participación
de Casaracra en UCEM asciende a 96.6%.
En mayo de 2018, Yura vendió el el 70.0% del paquete accionario de Industrias Cachimayo
S.A. a la empresa chilena ENAEX S.A. a través de su filial Holding Nitratos S.A., manteniendo la
participación restante del 30.0%, estableciendo así una importante alianza con el comprador. El
objetivo de esta alianza es impulsar el desarrollo y expansión de Industrias Cachimayo S.A. como
fabricante de nitrato de amonio y productos derivados. El valor de esta operación fue de US$ 15.2
millones.
6.2.3 Principales Activos
Planta de Producción de Cemento
Yura desarrolla sus operaciones de producción de cemento en la Estación Yura,

departamento de Arequipa. Esta planta cuenta con 188.9 Has., con un área construida de 60,000 m2,
posee una capacidad de molienda de 4.3 millones de TM de cemento por año con siete (7) líneas de
58
producción y 2.3 millones de TM de clinker por año, con tres (3) líneas de producción una de 4,800 TM
por día, otra con una capacidad de 1,420 TM por día y una de 440 TM de clinker por día.
SOBOCE posee operaciones de producción de cemento con una capacidad de molienda

anual de 0.9 millones de TM en La Paz, 0.2 millones de TM en Santa Cruz, 0.2 millones de TM en
Oruro y 0.3 millones de TM en Tarija, consolidando en 1.7 millones de TM por año. Además, cuenta
con dos (2) plantas de clinker con una capacidad anual total de 1.1 millones de TM, donde 0.9 millones
de TM se ubican en La Paz y 0.2 millones de TM en Tarija.
UCEM tiene dos (2) plantas productoras de cemento con una capacidad de molienda anual
de 1.5 millones de TM, donde 0.9 millones de TM se ubican en Chimborazo y 0.6 millones de TM en
Cañar. Asimismo, en sus plantas de producción de cemento posee dos (2) hornos de clinker con una
capacidad anual total de 0.6 millones de TM, de los cuales 0.2 millones de TM se ubican en Chimborazo
y 0.4 millones de TM en Cañar.
Planta de Producción de Hormigón, Prefabricados y Arídos
Yura y sus Subsidiarias cuentan con veintiséis (26) plantas descentralizadas de hormigón
con una capacidad de despacho de 629 mil m3 año, una planta de vibro compactados con capacidad
de 22 millones de unidades al año, planta viguetas pretensadas con capacidad de 661.5 miles de
metros lineales al año, planta de dovelas que produce 54 mil unidades año. En aridos llegan a una
capacidad de 3.1 millones de metros cúbicos al año.
Planta de Producción de Cal
A fines del 2017, CalCesur, Subsidiaria de Yura, tiene dos (2) hornos horizontales con
capacidad de producción de 128 mil toneladas año y tres (3) hornos verticales cuya capacidad llega a
513 mil toneladas año. Para septiembre del 2018, se estima iniciar producción en el nuevo horno rotax
con capacidad de 360 mil toneladas año, con ello, la capacidad total para la producción de cal sería de
1,002 miles de toneladas año.
Reservas probadas y probables de mineral
Yura y algunas de sus Subsidiarias son dueñas de reservas minerales que son utilizadas en
su proceso de producción. A finales del 2017 las reservas probadas y probables de los distintos
minerales por empresa eran las siguientes:
2016 2017
Probadas Probables Probadas Probables
(en millones de toneladas métricas)
Yura S.A.
Caliza 243,530.1 159,001.0 241,613.8 159,001.0
Yeso 2,318.3 88,130.1 2,203.1 88,130.1
Puzolana 2,725.0 360,000.0 1,741.5 360,000.0
Pizarra 8,616.5 515.1 8,589.3 515.1
Cal & Cemento Sur S.A.
Caliza 18,778.6 4,000.0 33,382.8 4,000.0
Puzolana 2,853.4 1,753.0 2,853.4 1,753.0
Sociedad Boliviana de Cemento S.A.
Caliza 85,426.9 - 85,426.9 -
Yeso 17,118.6 - 17,118.6
Puzolana 4,432.4 4,432.4 -
Pizarra 878.9 878.9 -
Unión Cementera Nacional UCEM
Caliza 61,555.4 43,900.6 61,555.4 43,900.6
Fuente: Yura S.A.
59
6.2.4 Sector al que pertenece Yura y su posicionamiento
El mercado de cemento en el Perú está caracterizado por una segmentación natural como
consecuencia de los altos costos de transporte. Los volúmenes de venta de la industria están altamente
correlacionados con el desarrollo de la autoconstrucción e inversión pública y privada. En
consecuencia, la industria se encuentra también muy ligada al crecimiento y desarrollo del país. Es
importante mencionar también que existen altas barreras de entrada en el sector debido a la dispersión
geográfica y los costos del transporte, el contar con una red de distribución propia y la magnitud de la
inversión requerida para montar una línea de producción de clinker.
En Bolivia, el nivel de competitividad de las empresas cementeras depende principalmente

de su estructura de costos (energía, materiales, transporte), siendo el mercado del Oriente Boliviano
la región más competitiva, donde se comercializan todas las marcas de cemento del mercado. Sus
volúmenes de ventas tienen una alta correlación con el desarrollo de la auto-construcción y la inversión
pública y privada, teniendo importantes barreras de entrada debido a la dispersión geográfica y los
costos del transporte.
En Ecuador, el nivel de competitividad de las empresas cementeras depende principalmente

de su ubicación geográfica y estructura de costos (combustibles, materias primas, transporte),
existiendo una alta competitividad en términos de precio y plazo de pago entre los participantes del
mercado. Mercado con importantes barreras de entrada debido al tamaño limitado del mercado y
escaza información del volumen vendido por plaza.
En Perú, Yura posee una participación dominante en el sur del Perú con una participación
del 99% de mercado en la región sur del Perú y de 21% a nivel nacional. En Bolivia, SOBOCE es líder
en el mercado de cemento bajo un esquema de competencia con varios participantes manteniendo
aproximadamente el 40% de participación a nivel nacional. Finalmente, en Ecuador, UCEM posee
aproximadamente el 20% de mercado en un modelo de competencia con tres (3) jugadores relevantes
a nivel nacional.
6.2.5 Línea de Negocios
El Emisor se dedica a la producción de cemento, cal y concretos, siendo su principal zona de

influencia en el Perú, la zona sur del país, desde el departamento de Arequipa hasta Bolivia y el Norte
de Chile, en Bolivia en las provincias de Tarija, Oruro, La Paz y Santa Cruz y en Ecuador en las
provincias de Azuay, Cañar, El Oro, Chimborazo, Pichincha y Quito, entre otras.
En el 2017 las ventas consolidadas ascendieron a S/ 2,715.2 millones en el 2017, lo que

representa un crecimiento de 1.4% en comparación a las ventas del 2016. Esto se explica
principalmente por el incremento en la venta de bienes, donde destaca el incremento en las ventas de
concreto y cal.
60
Al 31 de diciembre del
INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS 2016 2017 Variación
(en millones de S,9 (%)
Bienes
Cemento 2,176.0 2,110.4 (3.0)%
Cal 150.3 164.4 9.4%
Concreto 156.7 285.3 82.1%
Nitrato de amonio 39.5 41.4 4.8%
Otros 22.4 6.2 (72.3)%
Total ingresos por bienes 2,544.9 2,607.6 2.5%
Servicios
Transporte 81.6 97.5 19.5%
Alquiler 5.1 10.2 100.0%
Maquila 15.7 - -
Otros 30.8
Total ingresos por servicios 133.7 107.7 (19.4)%
Total ingresos 2,678.1 2,715.3 1.4%
Fuente: Yura S.A.
6.2.6 Comercialización
En el Perú, la autoconstrucción y el consumo de cemento a menudeo, es atendido,

principalmente, a través de distribuidores autorizados con los que se ha celebrado el respectivo
contrato de suministro, distribución y comercialización. Las ventas en el caso de nuestros distribuidores
autorizados, se realizan estrictamente al contado. Al 30 de junio del 2018, el 60% de las ventas al
mercado interno de Yura, se realiza a través de la red AConstruir (14 propios y 216 asociados), el 8%
a través de Supermix y el 32% a través de otros canales (ferreterías, tiendas retail, despachos a las
obras).
En segundo término, existe la venta a empresas constructoras y grandes consumidores

finales en general, que es atendida directamente por la oficina de comercialización de la empresa. En
estos casos existe también la venta al contado y la venta al crédito, siendo la carta fianza el documento
exigido en calidad de garantía. El principal cliente individual es Supermix, la subsidiaria del Emisor. A
partir de la instauración de la política de créditos que acepta solamente las cartas fianza como garantía,
no se han registrado contingencias de cobranza.
En Bolivia, las ventas se realizan, principalmente, a través de una red de distribución propia
y en Ecuador, se cuenta con canales de venta directa, distribuidores autorizados e intermediarios.
6.2.7 Políticas o Planes de Inversión
Además de las inversiones en mantenimiento de maquinaria y equipo, la empresa planea

incrementar plan de cobertura de almacenes.
6.2.8 Personal
Al 30 de junio de 2018, el personal de Yura, de forma individual, estaba conformado por 608
personas:
61
Var Jun-
2018 / Dic-
Dic-2016 Dic-2017 Jun-2018 2017
Permanentes
Funcionarios 76 82 82 0.0%
Empleados 299 305 302 (1.0)%
Obreros 217 222 219 (1.4)%
Total personal permanente 592 609 603 (1.0)%
Temporales
Funcionarios 5 -
Empleados 36 13 5 (61.5)%
Obreros 12 -
Total personal temporal 53 13 5 (61.5)%
Total personal 645 622 608 (2.3)%
Fuente: Yura S.A.
6.2.9 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
A la fecha del presente Prospecto Marco, el Emisor declara que ni Yura ni las Fiadoras son
parte en ningún proceso judicial, administrativo o arbitral que pueda considerarse razonablemente que
tenga o pueda tener un efecto sustancialmente adverso en su respectiva situación financiera o en el
resultado de sus operaciones.
Sin perjuicio de ello, el Emisor y las Fiadoras mantienen procedimientos administrativos y/o
procesos judiciales o arbitrales por importes no significativos. Sobre el particular, el Emisor considera
que tanto Yura como las Fiadoras cuentan con argumentos razonables para obtener una sentencia
favorable en dichos procedimientos y/o procesos y que, en caso se obtuviese una sentencia
desfavorable, ello no afectaría significativamente la situación financiera y/o las operaciones del Emisor
y/o de la Fiadora correspondiente.
6.2.10 Procedimientos seguidos ante la Superintendencia Nacional de Administración

Tributaria ("SUNAT")
A la fecha del presente Prospecto Marco, el Emisor forma parte de cuatro (4) procedimientos
tributarios seguidos ante el Tribunal Fiscal, cuyos importes estimados, al 31 de julio de 2018, ascienden
aproximadamente a un total de S/ 32.0 millones.
Al respecto, el Emisor considera que existen argumentos razonables y suficientes para

sustentar su posición y obtener un resultado favorable para Yura. Del mismo modo, el Emisor considera
que un improbable resultado negativo en los referidos procedimientos no afectará materialmente su
situación financiera ni su capacidad para cumplir con las obligaciones derivadas de los Bonos.
Por su parte, CalCesur forma parte de dos (2) procedimientos tributarios por importes no
significativos. Sobre el particular, el Emisor considera que un improbable resultado negativo en los
referidos procedimientos no afectará materialmente la situación financiera de CalCesur ni su capacidad
para cumplir con las obligaciones derivadas del Contrato de Fianza.
6.2.11 Procedimientos en materia regulatoria y ambiental
A la fecha del presente Prospecto Marco, el Emisor forma parte de procedimientos

administrativos en materia ambiental, iniciados por la OEFA por presuntos incumplimientos a la
regulación aplicable a los instrumentos de gestión ambiental, residuos sólidos, patrimonio cultural,
entre otros; así como de un procedimiento en materia regulatoria, iniciado por OSINERGMIN por operar
una cantera sin contar con la licencia de funcionamiento correspondiente. Por su parte, Supermix forma
parte de un (1) procedimiento administrativo en materia ambiental iniciado por la OEFA con ocasión
de los hallazgos identificados en la supervisión regular llevada a cabo durante el ejercicio 2017 a la
planta de agregados Oropesa, por supuestos incumplimientos de los compromisos establecidos en el
Diagnóstico Ambiental Preliminar aprobado para dicho establecimiento.
62
Sobre el particular, el Emisor declara viene tomando las medidas necesarias para remediar
las referidas infracciones y que un eventual resultado negativo en los referidos procedimientos no
afectará materialmente la situación financiera de Yura ni de Supermix, ni su capacidad para cumplir
con las obligaciones a su cargo derivadas del Programa.
6.2.12 Relación económica con otras empresas
El Emisor no mantiene ninguna relación económica con otras empresas en razón de

préstamos o garantías que, en conjunto, comprometan más del 10% de su patrimonio.
63
VII. ADMINISTRACIÓN
7.1 DIRECTORIO Y PRINCIPALES FUNCIONARIOS
En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 18 de abril de 2016, se reeligió como

directores para el período 2016-2019 (por un periodo de tres años) a las siguientes personas:
Nombre Cargo Fecha de inicio
Vito Modesto Rodríguez Rodríguez Presidente del Directorio 29/02/2016
Jorge Columbo Rodríguez Rodríguez Vicepresidente del Directorio 29/02/2016
José Odón Rodríguez Rodríguez Director 29/02/2016
Claudio José Rodríguez Huaco Director 29/02/2016
Vito Modesto Rodríguez Rodríguez
Vicepresidente Ejecutivo de Leche Gloria S.A., Presidente del Directorio de Yura y

Vicepresidente del Directorio de Racionalización Empresarial S.A. Adicionalmente, es director en la
mayoría de empresas del Grupo Económico del Emisor. El señor Rodríguez posee estudios en la
Universidad Nacional de Ingeniería (UNI).
Jorge Columbo Rodríguez Rodríguez
Presidente Ejecutivo de Leche Gloria S.A., Vicepresidente del Directorio de Yura y Presidente
del Directorio de Racionalización Empresarial S.A. Adicionalmente, es director en la mayoría de
empresas del Grupo Económico del Emisor. Es ingeniero industrial, graduado en la Universidad
Nacional de Ingeniería (UNI), con un post grado de Alta Dirección en la Universidad de Piura.
Asimismo, ha realizado diversos cursos de especialización a través del Consejo Británico y la
Confederación de Industrias Británicas en las principales industrias alimentarias de Gran Bretaña, así
como en Estados Unidos.
José Odón Rodríguez Rodríguez
Ingeniero de Minas, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería, con un post grado

en Ingeniería de Minas en la Universidad de Colorado y una Maestría en Ciencias de Administración
de Negocios en la Universidad de Carolina del Norte, EEUU. Como Ingeniero de minas ha laborado en
puestos de importancia en Southern Perú Copper Corporation y actualmente ejerce la Gerencia
General de Amtrade Services Inc. en Fort Lauderdale, Florida, EEUU.
Claudio José Rodríguez Huaco
Es director en la mayoría de empresas del Grupo Económico del Emisor. Graduado en

Administración de Empresas, Contabilidad y Finanzas de Oxford Brookes University y con una maestría
en Administración Financiera de Lancaster University. Adicionalmente, ha seguido cursos de
especialización en Marketing y Gerencia de Operaciones, en la Pontificia Universidad Católica del
Perú, y diversos estudios de perfeccionamiento en los Estados Unidos y el Reino Unido.
64
7.2 GERENCIA
Los principales ejecutivos del Emisor son los siguientes:

Nombre Cargo Fecha de inicio
Diego Martin Rosado Gómez de la Torre Gerente General Corporativo 05/01/2018
Fernando Jorge Devoto Acha Director Corporativo Legal y de 04/01/2012
Relaciones Institucionales
Juan Raul Roberto Bustamante Zegarra Gerente de Logistica 01/01/1998
José Arturo Carlos Zereceda Ortiz de Zevallos Gerente de Seguros 04/11/2003
Gonzalo Ricardo Rosado Solis Gerente Corporativo de 14/02/2018
Contabilidad
Diego Martin Rosado Gómez de la Torre
Se desempeña como Gerente General Corporativo. Es economista graduado en la

Universidad del Pacífico y ha realizado un MBA en la Universidad de Michigan Stephen M. Ross School
of Business, donde además se ha especializado en finanzas y estrategia corporativa. Ha sido gerente
y director vinculado en empresas como Inretail, Alicorp y Amazon.
Fernando Jorge Devoto Acha
Se desempeña como Director Corporativo Legal y de Relaciones Institucionales. Es abogado

graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con cursos de especialización en Derecho
Civil. Su trayectoria laboral ha estado vinculada a la Asesoría Legal y Laboral en estudios y empresas
de renombre en nuestro país, tales como el Estudio Flores Araoz, el Banco de Crédito del Perú y
D'onofrio S.A. Cuenta con una experiencia en el sector de consumo masivo de 25 años.
Juan Raul Roberto Bustamante Zegarra
Se desempeña como Gerente de Logística. Es Licenciado en Administración de Empresas

de la Universidad Católica y posee una Maestría en Economía de la Universidad San Agustín de
Arequipa. Cuenta con una experiencia en el sector de consumo masivo de 20 años
José Arturo Carlos Zereceda Ortiz de Zevallos
Se desempeña como Gerente Corporativo de Seguros. Grado de Bachiller en Derecho con

Felicitación Publica, Grado Profesional de Abogado ambos otorgados por la Universidad Católica
Santa Maria de Arequipa, especializado en seguros en la Escuela de Seguros de Lima, ha trabajado
en varios estudios de abogados, en el Área Legal de Mutual de Crédito y Vivienda Arequipa en el Área
Legal de Gloria SA., cuenta con experiencia en materia de seguros de más de 25 años; negociando
programas de seguros en varios mercados de la región de latinoamérica y sustentando reclamos frente
aseguradores derivados de siniestros pertenecientes a ramos generales, ramos técnicos de seguros
de ingeniería, responsabilidad civil, trasportes, rotura de maquinaria y humanos.
Gonzalo Ricardo Rosado Solis
Se desempeña como Gerente Corporativo de Contabilidad. Es Contador Público de la

Universidad Católica Santa María y ha realizado un MBA en la Escuela de Negocios de la Universidad
Adolfo Ibañez así como un Master en Tributación y Política Fiscal de la Universidad de Lima. Ha sido
Gerente Corporativo de Contabilidad en el Grupo Graña y Montero.
65
7.3 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL
Gerente General
Sud Gerente
Gestión Humana
:1 Jefe Cretinos y Jefe de

Cobranzas Seguridad
Jefe de
Planeamiento ;1 Jefe de Sistema
FManciero IJO Cementos
Cenl,,dct Genesi Auditor Seníor

Lerreltet de Operaciones
jefe Legal Sur
Ger,..x Acr., C.41, unte

GcYerx se Gerer, se Ciet,tii. Ge•orte dr
IkT Cf.,
:mrzo.e¿Yr.
PI cl.e,bs Canen•
Ce. I I' dd
Ozerec,res
1,11
StrJer lt..r -,d:•rte 5Lperntendeite .5}2 1: Supe• Irleidt•rte dr

Mente•.. mer`c
Pr Cd.let
P srte
Fuente: Yura S.A.
7.4 VÍNCULOS POR AFINIDAD O CONSANGUINIDAD
Los señores Vito Modesto Rodríguez Rodríguez, José Odon Rodríguez Rodríguez y Jorge
Columbo Rodríguez Rodríguez son hermanos y el Sr. Claudio José Rodríguez Huaco es hijo de Jorge
Columbo Rodríguez Rodríguez. Entre los demás directores y funcionarios no existe relaciones de
parentesco o consanguinidad.
66
VIII. INFORMACIÓN FINANCIERA
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros individuales

y consolidados auditados de Yura para los ejercicios terminados al 31 de diciembre del 2017 y 2016;
y, de los estados financieros individuales y consolidados no auditados de Yura por los seis (6) meses
terminados al 30 de junio de 2018 y 2017.
La información financiera presentada deberá leerse conjuntamente con las notas que los
acompañan y que están íntegramente sometidas por referencia a dichos estados financieros, los cuales
están incluidos por referencia en el Anexo C, Anexo D, Anexo E y Anexo F de este Prospecto Marco.
Los estados financieros individuales y consolidados de Yura han sido preparados y presentados de
acuerdo con principios las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
Los estados financieros individuales y consolidados de Yura por los ejercicios terminados el
31 de diciembre del 2017 y 2016 han sido auditados por Gaveglio Aparicio y Asociados Sociedad Civil
de Responsabilidad Limitada, firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International
Limited. En ambos periodos los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades.
Los estados financieros individuales y consolidados de Yura por los seis (6) meses
terminados al 30 de junio del 2018 y 2017, no son auditados, aunque en opinión de la administración
de Yura, presentan razonablemente la situación financiera de Yura en los periodos comprendidos en
dicha información.
ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES DE YURA S.A.

ESTADO INDIVIDUAL DE RESULTADOS INTEGRALES 2016 2017 2017 2018
(en millones de Si)
Venta de bienes 926.2 924.4 417.7 424.7
Total de ingresos de actividades ordinarias 1,001.4 995.4 448.1 463.2
Costo de venta de bienes (374.2) (404.6) (180.6) (186.6)
Costo de venta de servicios (76.9) (68.1) (47.9) (51.8)
Total de costo de ventas (451.1) (472.7) (228.5) (238.3)
Utilidad bruta 550.3 522.7 219.6 224.9
Gastos de venta y distribución (74.4) (83.5 (20.3) (18.8)
Gastos de administración (87.8) (85.3 (31.4) (36.6)
Otros ingresos 19.4 12.9 6.6 46.8
Dividendos recibidos 26.2
Participación en asociadas 15.6
Utilidad neta 198.8 190.8 84.0 138.9
Fuente: Estados financieros individuales auditados del Emisora! 31 de diciembre del 2016 y 2017. Estados financieros individuales no auditados
67
ESTADO INDIVIDUAL DE SITUACIÓN FINANCIERA 2016 2017 2017 2018
(en millones de SI)
Activo
Activo corriente
relacionadas 18.2 24.0 29.7 52.4
Total activo corriente 381.5 412.0 452.5 427.3
Activo no corriente
Inversión financiera 1,515.7 1,515.7 1,515.7 1,525.1
Total activo 3,227.2 3,199.0 3,265.1 3,208.5
Pasivo y patrimonio
Pasivo corriente
Total pasivo corriente 293.8 364.8 336.1 396.9
Pasivo no corriente
Provisiones 13.1 12.9 12.7 12.9
Total pasivo 1,768.0 1,712.1 1,807.0 1,582.8
Patrimonio
Capital emitido 261.7 261.7 261.7 261.7
68
INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL RELEVANTE 2016 2017 2017 2018
(en millones de SI)
EBITDA(1) 499.6 458.6 220.2 263.0

Margen bruto(2) 55.0% 52.5% 49.0% 48.5%
Margen neto(4) 19.9% 19.2% 18.7% 30.0%
Endeudamiento patrimonial(7) 1.2x 1.2x 1.2x 1.0x
ROE(9)(11) 13.6% 12.8% 12.7% 15.1%
RoAcioxii) 6.2% 6.0% 5.7% 7.7%
2016 2017 2017 2018
(en millones de S/)
(+) Depreciación 91.0 90.0 45.1 46.0
(+) Amortización 1.1 1.8 0.7 0.8
EBITDA 499.6 458.6 220.2 263.0
ordinarias.
ordinarias.
pasivo corriente
69
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE YURA S.A. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES 2016 2017 2017 2018
(en millones de SI)
Venta de bienes 2,544.9 2,607.6 1,202.3 1,239.2
Total de ingresos de actividades ordinarias 2,678.1 2,715.3 1,242.6 1,301.3
Costo de ventas (1,581.9) (1,691.4) (809.8) (893.4)
Utilidad bruta 1,096.2 1,023.9 432.7 407.9
Gastos de venta y distribución (228.0) (247.0) (65.2) (71.9)
Gastos de administración (195.5) (223.1) (99.4) (89.5)
Otros ingresos 14.5 30.7 25.5 50.2
Otros gastos (23.0) (2.1) (0.4)
Ganancia por VPP 15.6
Utilidad neta 385.5 293.0 174.9 169.6
70
ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA 2016 2017 2017 2018
(en millones de SI)
Activo
Activo corriente
Inversiones mantenidas hasta su vencimiento 374.6 154.0 314.2 86.6
Activo por impuestos a las ganancias 14.0 45.3 19.1 37.0
Total activo corriente 1,590.8 1,506.1 1,632.7 1,384.7
Activo no corriente
Fondo sujeto a restricción 260.6 87.5 202.8 23.0
Inversión financiera 2.0 1.9 1.8 20.4
Propiedades de inversión, neto 23.3 21.5 19.5 20.0
Plusvalía mercantil 289.6 275.5 289.5 275.5
Activo por impuesto a las ganancias diferido 22.7 25.3 68.5 26.4
Otros activos 6.7 0.3 3.9 3.9
Total activo 6,875.7 6,885.6 6,955.9 6,886.3
Pasivo y patrimonio
Pasivo corriente
relacionadas 45.7 28.7 59.9 27.1
Total pasivo corriente 1,355.2 954.9 1,551.3 1,015.8
Pasivo no corriente
Provisiones 109.9 81.8 128.2 82.1
Total pasivo 3,924.2 3,888.0 4,006.8 3,746.8
Patrimonio
Capital emitido 261.7 261.7 261.7 261.7
Efecto por conversión 619.3 582.2 545.4 553.0
Participación no controlante 345.6 311.4 335.7 314.5
71
INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA RELEVANTE 2016 2017 2017 2018
(en millones de S/)
EBITDA(1) 913.2 853.2 422.6 432.9
Margen bruto(2) 40.9% 37.7% 34.8% 31.3%
Margen neto(4) 14.4% 10.8% 14.1% 13.0%
Endeudamiento patrimonial') 1.3x 1.3x 1.4x 1.2x
ROE(9)(11) 13.1% 9.8% 11.9% 9.2%
RoA(10)(11) 5.6% 4.3% 5.0% 4.2%
auditados 8130 de junio del 2017 y 2018.
2016 2017 2017 2018
(en millones de S/)
(+) Depreciación 243.0 257.4 127.7 133.0
(+) Amortización 6.0 13.5 1.3 3.6
EBITDA 913.2 853.2 422.6 432.9
ordinarias.
ordinarias.
pasivo corriente
72
IX. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS
OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA
El siguiente análisis de la administración de Yura y Subsidiarias sobre la situación financiera

y los resultados de las operaciones deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros
auditados y no auditados de Yura, incluidos por referencia en el Anexo C y Anexo D, respectivamente,
y con los estados financieros consolidados auditados y no auditados de Yura y Subsidiarias, incluidos
por referencia en el Anexo E y Anexo F, respectivamente; y las notas que los acompañan, así como la
demás información incluida en otras secciones de este Prospecto Macro y los Prospectos
Complementarios.
9.1 ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES DE YURA S.A.
9.1.1 Análisis por el período de 06 meses terminados el 30 de junio del 2018 y 2017
Ventas
Las ventas netas del primer semestre del 2018 fueron de S/ 463.2 millones, mayores en 3.4%
con respecto al mismo periodo del año anterior (S/ 448.1 millones). El aumento se explica,
principalmente, por un mayor volumen de ventas de cemento al mercado interno, pero compensado
en parte por menores valores de venta promedio.
Utilidad Bruta
La utilidad bruta del primer semestre del 2018 fue de S/ 224.9 millones, mayor en 2.4% con
respecto al mismo periodo del año anterior (S/ 219.6 millones). El aumento se explica principalmente
por las mayores ventas al mercado interno el cual tiene un margen bruto mayor al del mercado externo.
Utilidad Operativa
La utilidad operativa del primer semestre del 2018 fue de S/ 216.2 millones, mayor en 23.9%
con respecto al mismo periodo del año anterior (S/ 174.5 millones). El aumento se explica,
principalmente, por la venta del 70% de las acciones de Industrias Cachimayo (S/ 39.6 millones), que
compensaron el incremento en el gasto administrativo.
Gastos Financieros
Los gastos financieros del primer semestre del 2018 fueron de S/ 52.8 millones, menores en
10.8% con respecto al mismo periodo del año anterior (S/ 59.2 millones). La disminución se explica
principalmente por un menor nivel de endeudamiento financiero.
Utilidad Neta
La utilidad neta del primer semestre del 2018 fue de S/ 138.9 millones, mayor en 65.4% con
respecto al mismo periodo del año anterior (S/ 84.0 millones). El aumento se explica, principalmente,
por la venta del 70% de las acciones de Industrias Cachimayo, por el incremento en el valor patrimonial
del 30% de las acciones que permanecen en Yura, como consecuencia de la misma operación, y por
la disminución de los gastos financieros.
Activos
El activo total al cierre del primer semestre del 2018 fue de S/ 3,208.5 millones, menor en
1.7% con respecto al cierre del mismo periodo del año anterior (S/ 3,265.1 millones). La reducción se
explica principalmente por una reducción en la partida de Propiedades, planta y equipo, neto.
Pasivos
El pasivo total al cierre del primer semestre del 2018 fue de S/ 1,582.8 millones, menor en
12.4% con respecto al cierre del mismo periodo del año anterior (S/ 1,807.0 millones). La disminución
se explica principalmente por una reducción de la deuda financiera, relacionada al cumplimiento de los
pagos pactados según cronograma con entidades financieras.
73
Patrimonio
El patrimonio al cierre del primer semestre del 2018 fue de S/ 1,625.7 millones, mayor en
9.3% con respecto al cierre del mismo periodo del año anterior (S/ 1,458.1 millones). El aumento se
explica principalmente por un incremento en la partida de resultados acumulados.
Liquidez
El ratio de liquidez corriente al cierre del primer semestre del 2018 fue de 1.1, menor al ratio
del cierre del primer semestre del 2017 que fue de 1.3. La reducción se explica principalmente la
reducción en la partida de Otras cuentas por cobrar a entidades relacionadas y por el incremento de
endeudamiento a corto plazo.
9.1.2 Análisis por el período de 12 meses terminados el 31 de diciembre del 2017 y 2016
Ventas
Las ventas netas del 2017 fueron de S/ 995.4 millones, menores en 0.6% con respecto al año
anterior (S/ 1,001.4 millones). La disminución se explica principalmente por menores valores de venta
promedio de cemento, que se compensan parcialmente con mayores volúmenes de venta.
Utilidad Bruta
La utilidad bruta del 2017 fue de S/ 522.7 millones, menor en 5.0% con respecto al año
anterior (S/ 550.3 millones). La disminución se explica principalmente por un incremento en el costo de
los insumos utilizados para la producción y por menores valores de venta promedio de cemento, que
se compensan parcialmente con mayores volúmenes de venta.
Utilidad Operativa
La utilidad operativa del 2017 fue de S/ 366.8 millones, menor en 10.0% con respecto al año
anterior (S/ 407.5 millones). La disminución se explica principalmente por una menor utilidad bruta,
menores ingresos no recurrentes en la partida de otros ingresos, y mayores gastos de ventas, que se
relacionan a mayores gastos de publicidad y de distribución.
Gastos Financieros
Los gastos financieros del 2017 fueron de S/ 119.6 millones, menores en 12.4% con respecto
al año anterior (S/ 136.5 millones). La disminución se explica principalmente por un menor nivel de
endeudamiento financiero.
Utilidad Neta
La utilidad neta del 2017 fue de S/ 190.8 millones, menor en 4.0% con respecto al año anterior
(S/ 198.8 millones). La disminución se explica principalmente por una menor utilidad operativa y un
mayor impuesto a la renta corriente que se compensa parcialmente con un dividendo recibido de
Casaracra y menores gastos financieros.
Activos
El activo total del 2017 fue de S/ 3,199.0 millones, menor en 0.9% con respecto al año anterior
(S/ 3,227.2 millones). La disminución se explica principalmente por una reducción en la partida de
propiedad, planta y equipo, neto.
Pasivos
El pasivo total del 2017 fue de S/ 1,712.1 millones, menor en 3.2% con respecto al año
anterior (S/ 1,768.0 millones). La disminución se explica principalmente por una reducción de la deuda
financiera, relacionada al cumplimiento de los pagos pactados según cronograma con entidades
financieras.
74
Patrimonio
El patrimonio del 2017 fue de S/ 1,486.8 millones, mayor en 1.9% con respecto al año anterior
(S/ 1,459.2 millones). El aumento se explica principalmente por un incremento en la partida de
resultados acumulados.
Liquidez
El ratio de liquidez corriente del 2017 fue de 1.1, menor al ratio del año anterior que fue de
1.3. La disminución se explica principalmente por un incremento en la deuda financiera de vencimiento
corriente.
9.2 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE YURA S.A. Y SUBSIDIARIAS
9.2.1 Análisis por el período de 06 meses terminados el 30 de junio del 2018 y 2017
Ventas
Las ventas netas del primer semestre del 2018 fueron de S/ 1,301.3 millones, mayores en
4.7% con respecto al mismo periodo del año anterior (S/ 1,242.6 millones). El aumento se explica
principalmente por mayores volumenes de venta de cemento y cal, que se compensaron en parte por
menores volumenes de venta de concreto premezclado en Perú y menores valores de venta promedio
de cemento en Perú y Bolivia.
Utilidad Bruta
La utilidad bruta del primer semestre del 2018 fue de S/ 407.9 millones, menor en 5.7% con
respecto al mismo periodo del año anterior (S/ 432.7 millones). La disminución se explica
principalmente por mayores costos de producción en SOBOCE y Supermix, y por menores valores de
venta promedio de cemento en Perú y Bolivia.
Utilidad Operativa
La utilidad operativa del primer semestre del 2018 fue de S/ 296.4 millones, mayor en 1.0%
con respecto al mismo periodo del año anterior (S/ 293.6 millones). El aumento se explica
principalmente por el ingreso de la venta del 70% de las acciones de Industrias Cachimayo y por
menores gastos administrativos, que compensaron la menor utilidad bruta del periodo.
Gastos Financieros
Los gastos financieros del primer semestre del 2018 fueron de S/ 94.9 millones, mayores en
12.2% con respecto al mismo periodo del año anterior (S/ 84.6 millones). El aumento se explica
principalmente por un mayor nivel de endeudamiento de SOBOCE y CalCesur.
Utilidad Neta
La utilidad neta del primer semestre del 2018 fue de S/ 169.6 millones, menor en 3.0% con
respecto al mismo periodo del año anterior (S/ 174.9 millones). La disminución se explica
principalmente porque después de la utilidad operativa, los gastos financieros del 2017 fueron mayores.
Activos
El activo total al cierre del primer semestre del 2018 fue de S/ 6,886.3 millones, menor en
1.0% con respecto al cierre del mismo periodo del año anterior (S/ 6,955.9 millones), la reducción es
poco significativa. A nivel de estructura, el activo corriente se redujo en un 15.2% con respecto al cierre
del primer semestre del año anterior (S/ 248.4 millones), mientras que el activo no corriente se
incrementó en 3.4% (S/ 178.3 millones).
Pasivos
El pasivo total al cierre del primer semestre del 2018 fue de S/ 3,746.8 millones, menor en
6.5% con respecto al cierre del mismo periodo del año anterior (S/ 4,006.8 millones). A nivel de
estructura, el pasivo corriente se redujo en un 34.5% con respecto al cierre del primer semestre del
75
año anterior (S/ 535.6 millones), mientras que el pasivo no corriente se incrementó en 11.2% (S/ 275.6
millones).
Patrimonio
El patrimonio al cierre del primer semestre del 2018 fue de S/ 3,139.5 millones, mayor en
6.5% con respecto al cierre del mismo periodo del año anterior (S/ 2,949.1 millones). El aumento se
explica principalmente por un incremento en la partida de resultados acumulados.
Liquidez
El ratio de liquidez corriente al cierre del primer semestre del 2018 fue de 1.4, mayor al ratio
del cierre del primer semestre del 2017 que fue de 1.1. El incremento se explica principalmente por la
reducción de Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas al cierre de junio 2018.
9.2.2 Análisis por el período de 12 meses terminados el 31 de diciembre del 2017 y 2016
Ventas
Las ventas netas del 2017 fueron de S/ 2,715.3 millones, mayores en 1.4% con respecto al
año anterior (S/ 2,678.1 millones). El incremento se explica principalmente por mayores ingresos
relacionados a la venta de cal, premezclados y prefabricados en Perú, así como de cemento y
premezclados en Ecuador. Este efecto se compensó en parte por menores ventas de cemento en
Bolivia.
Utilidad Bruta
La utilidad bruta del 2017 fue de S/ 1,023.9 millones, menor en 6.6% con respecto al año
anterior (S/ 1,096.2 millones). La disminución se explica principalmente por menores volúmenes y
valores de venta promedio de cemento en Bolivia. Este efecto se compensó en parte por mayores
volúmenes de venta de cemento, cal, premezclados y prefabricados en Perú y de cemento y
premezclados en Ecuador.
Utilidad Operativa
La utilidad operativa del 2017 fue de S/ 582.3 millones, menor en 12.3% con respecto al año
anterior (S/ 664.2 millones). La disminución se explica principalmente por una menor utilidad bruta y
un mayor gasto administración y de ventas, relacionado a la distribución en las empresas de Perú.
Gastos Financieros
Los gastos financieros del 2017 fueron de S/ 193.2 millones; menores en 2.4% con respecto
al año anterior (S/ 197.9 millones). La disminución se explica principalmente por menores gastos
financieros en Yura, relacionados a un menor nivel de endeudamiento.
Utilidad Neta
La utilidad neta del 2017 fue de S/ 293.0 millones, menor en 31.6% con respecto al año
anterior (S/ 385.5 millones). La disminución se explica principalmente por una menor utilidad operativa
y un mayor impuesto a la renta. Ambos efectos se compensaron en parte por unos menores gastos
financieros y un mayor ingreso por diferencia en cambio.
Activos
El activo total del 2017 fue de S/ 6,885.6 millones, mayor en 0.1% con respecto al año anterior
(S/ 6,875.7 millones), la disminución es poco significativa. A nivel de estructura, el activo corriente del
2017 se redujo en 5.3% con respecto al año anterior (S/ 84.7 millones), mientras que el activo no
corriente se incrementó en 18.0% (S/ 94.7 millones).
Pasivos
El pasivo total del 2017 fue de S/ 3,888.0 millones, mayor en 0.9% con respecto al año
anterior (S/ 3,924.2 millones), la disminución es poco significativa. A nivel de estructura, el pasivo
76
corriente del 2017 se redujo 29.6% con respecto al año anterior (S/ 400.3 millones), mientras que el
pasi no corriente se incrementó en 14.2% (S/ 364.2 millones).
Patrimonio
El patrimonio del 2017 fue de S/ 2,997.6 millones, mayor en 1.5% con respecto al año anterior
(S/ 2,951.5 millones). El aumento se explica principalmente por un incremento en la partida de
resultados acumulados.
Liquidez
El ratio de liquidez corriente del 2017 fue de 1.6, mayor al ratio del 2016 que fue de 1.2. El
incremento se explica principalmente por la reducción de cuentas por pagar a entidades relacionadas
en el 2018.
9.3 CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
El señor Gonzalo Ricardo Rosado Solis, Contador General, quien desempeña dicho cargo
desde el año 2018, es el responsable de elaborar y revisar la información financiera individual y
consolidada del Emisor, e información sobre la firma que audita los Estados Financieros.
A partir del ejercicio 2015 se designó como auditor independiente a Gaveglio Aparicio y
Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de la red global de
PricewaterhouseCoopers International Limited, para los estados financieros individuales y
consolidados de Yura. Para todos los periodos auditados, los auditores independientes emitieron
opiniones sin salvedades.
77
ANEXO A
CONTRATO MARCO DE EMISIÓN
PRIMERA ADENDA AL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN
De acuerdo con lo previsto en el artículo 18° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de
Valores Mobiliarios, se incorpora por referencia al Prospecto Marco, el Contrato Marco de Emisión
correspondiente al Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura, así como su Primera Adenda, los
cuales mantienen su plena validez y vigencia, y pueden ser consultados en la página web de la SMV
(www.smv.gob. pe).
ANEXO B
CONTRATO DE FIANZA SOLIDARIA
PRIMERA ADENDA AL CONTRATO DE FIANZA SOLIDARIA
Valores Mobiliarios, se incorpora por referencia al Prospecto Marco, el Contrato de Fianza Solidaria
suscrito por Cal & Cemento Sur S.A. y Concretos Supermix S.A., así como su Primera Adenda, los
cuales mantienen su plena validez y vigencia, y pueden ser consultados en la página web de la SMV
(www.smv.gob.pe).
ANEXO C
ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES AUDITADOS DE YURA S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016
Valores Mobiliarios, se incorpora por referencia al Prospecto Marco los estados financieros individuales
auditados de Yura S.A. al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los cuales mantienen su plena validez y
vigencia, y pueden ser consultados en la página web de la SMV (www.smv.gob.pe).
ANEXO D
ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES No AUDITADOS DE YURA S.A. AL 30 DE JUNIO DE 2018 Y 2017
Valores Mobiliarios, se incorpora por referencia al Prospecto Marco los estados financieros individuales
no auditados de Yura S.A. al 30 de junio de 2018 y 2017, los cuales mantienen su plena validez y
vigencia, y pueden ser consultados en la página web de la SMV (www.smv.gob.pe).
ANEXO E
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS DE YURA S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016
Valores Mobiliarios, se incorpora por referencia al Prospecto Marco los estados financieros
consolidados auditados de Yura S.A. al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los cuales mantienen su plena
validez y vigencia, y pueden ser consultados en la página web de la SMV (www.smv.gob.pe).
ANEXO F
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NO AUDITADOS DE YURA S.A. AL 30 DE JUNIO DE 2018 Y 2017
Valores Mobiliarios, se incorpora por referencia al Prospecto Marco los estados financieros
consolidados no auditados de Yura S.A. al 30 de junio de 2018 y 2017, los cuales mantienen su plena
validez y vigencia, y pueden ser consultados en la página web de la SMV (www.smv.gob.pe).
ANEXO G
INFORME TRIBUTARIO DE ERNST & YOUNG ASESORES SOCIEDAD CIVIL DE R.L.

ANEXO H
INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO
Valores Mobiliarios, se incorpora por referencia al Prospecto Marco los informes de clasificación de
riesgo emitidos por Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., en sesión de Comité de Clasificación de
fecha 30 de mayo de 2018, y Class & Asociados S.A en sesión de Comité de Clasificación de fecha 31
de mayo de 2018, los cuales mantienen su plena validez y vigencia, y pueden ser consultados en la
página web de la SMV (www.smv.gob.pe).
ANEXO 1
GRUPO ECONÓMICO
PRIMERA ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO COMPLEMENTARIO DE LA PRIMERA EMISIÓN
La Primera Actualización del Prospecto Complementario de la Primera Emisión del Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura (la
"Actualización") debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Marco y sus respectivas actualizaciones ("Prospecto Marco")
correspondiente al Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura registrado a través de trámite anticipado en el Registro Público del
Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores ("SMV").
YURA Yura S.A.

Primera Emisión del Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura
Hasta por un monto máximo de S/ 400,000,000.00
Yura S.A. (en adelante, indistintamente, "Yura" o el "Emisor"), sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha
convenido emitir valores a través de bonos corporativos (los "Bonos") hasta por un monto máximo de emisión de S/ 400,000,000.00
(cuatrocientos millones y 00/100 Soles), en el marco del Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura que posibilita la emisión de bonos
corporativos hasta por un monto máximo en circulación de US$ 350,000,000.00 (trescientos cincuenta millones y 00/100 Dólares) o su
equivalente en Soles.
Los Bonos tendrán un valor nominal de S/ 1,000.00 (mil y 00/100 Soles) cada uno y podrán ser emitidos en una o más Series de hasta un
monto máximo de S/ 400,000,000.00 (cuatrocientos millones y 00/100 Soles) cada una, a un plazo de quince (15) años contados a partir de
la Fecha de Emisión. Cabe señalar que el monto de las Series de la Primera Emisión del Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura no podrá
exceder de S/ 400,000,000.00 (cuatrocientos millones y 00/100 Soles) en su conjunto.
Los Bonos serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI
S.A. ICLV ("CAVALI"). El precio de oferta inicial será a la par.
Los Bonos generarán y pagarán intereses por semestre vencido en las fechas de vencimiento, contados a partir de la Fecha de Emisión. La
Tasa de Interés será establecida según lo dispuesto en el mecanismo de colocación descrito en el presente documento y los pagos serán
efectuados en Soles a través de CAVALI. El principal de los Bonos se amortizará en diez (10) pagos semestrales iguales a partir del vigésimo
primer semestre vencido desde la Fecha de Emisión y continuará hasta la Fecha de Redención.
Los Bonos serán negociados en Rueda de Bolsa, una vez cumplido el trámite de inscripción correspondiente ante la Bolsa de Valores de Lima
("BVL") por cuenta y costo del Emisor.
La presente Actualización no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales
ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. La presente Actualización debe leerse conjuntamente con el Prospecto
Marco y el Prospecto Complementario correspondiente, sus respectivas actualizaciones y con los estados financieros que forman parte
integrante de éstos.
Véase la Sección "Factores de Riesgo" en la página 17 del Prospecto Marco y sus respectivas actualizaciones, la cual
contiene una discusión de ciertos factores que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores
ofrecidos.
ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTA ACTUALIZACIÓN HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO
DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES. DICHA INSTITUCION NO RECOMIENDA LA INVERSION EN LOS
VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINA FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O
CERTIFICA LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LO CUAL ES RESPONSABILIDAD
DE LAS PERSONAS QUE LO SUSCRIBEN DENTRO DEL ÁMBITO DE SU COMPETENCIA. LOS DOCUMENTOS E INFORMACIÓN NECESARIOS
PARA UNA EVALUACIÓN COMPLEMENTARIA ESTÁN A DISPOSICIÓN DE LOS INTERESADOS EN EL MENCIONADO REGISTRO.
Este Prospecto Complementario es de fecha 2 de octubre del 2018

CONTENIDO
II. DESCRIPCIÓN DE LOS BONOS 1

II. DESCRIPCIÓN DE LOS BONOS
(Prospecto Complementario, página 6)
2.1. Características de la Primera Emisión del Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura
2.1.7. Moneda
(Reemplazar numeral, página 6)
Soles.
2.1.20. Garantías
Los Bonos quedarán garantizados en forma genérica por el patrimonio del Emisor. Adicionalmente, se
encontrarán respaldados por el Contrato de Fianza.
Conforme al Contrato de Fianza, las Fiadoras constituirán una fianza en favor del Representante de los
Obligacionistas, actuando en representación y en beneficio de los Bonistas. La fianza tendrá el carácter de
solidaria, irrevocable, incondicional, de realización automática, sin beneficio de excusión, ni división, y
garantizará todas las obligaciones pecuniarias del Emisor derivadas de la celebración y cumplimiento del Contrato
Marco y/o los Contratos Complementarios y/o los demás Documentos del Programa.
2.1.30. Clasificación de riesgo

De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo del Programa, Equilibrium Clasificadora de Riesgo
S.A., en sesión de comité de clasificación de fecha 30 de mayo de 2018; y, Class & Asociados S.A Clasificadora de
Riesgo, en su comité de clasificación de fecha 31 de mayo de 2018, acordaron clasificar los valores pertenecientes
al Programa de la siguiente manera:

Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. AAA.pe
La clasificación de "AAA.pe" obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., refleja la capacidad más alta de
pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados.
La clasificación de "AAA" obtenida de Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos
instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos
pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el Emisor, en la industria a que pertenece o en la
economía.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA,

RETENCIÓN O VENTA DE LOS BONOS.
Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos, revisar el Prospecto
Marco y sus respectivas actualizaciones.
De conformidad con las Normas Aplicables, las calificaciones de riesgo mencionadas anteriormente son revisadas
permanentemente durante la vigencia del plazo de los Bonos.
2.1.31 Importe colocado

(Incorporar numeral)
A la fecha de elaboración de la presente Actualización, el Emisor ha colocado una primera Serie en el marco de
la presente Primera Emisión por un importe ascendente a S/ 302'386,000.00 (trescientos dos millones trescientos
ochenta y seis mil y 00/100 Soles).
1
PRIMERA ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO COMPLEMENTARIO DE LA SEGUNDA EMISIÓN
La Primera Actualización del Prospecto Complementario de la Segunda Emisión del Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura (la
"Actualización") debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Marco y sus respectivas actualizaciones ("Prospecto Marco")
correspondiente al Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura registrado a través de trámite anticipado en el Registro Público del
Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores ("SMV").
YURA YURA S.A.

Segunda Emisión del Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura
Hasta por un monto máximo de S/ 200,000,000.00
Yura S.A. (en adelante, indistintamente, "Yura" o el "Emisor"), sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha
convenido emitir valores a través de bonos corporativos (los "Bonos") hasta por un monto máximo de emisión de S/ 200,000,000.00
(doscientos millones y 00/100 Soles), en el marco del Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura que posibilita la emisión de bonos
corporativos hasta por un monto máximo en circulación de US$ 350,000,000.00 (trescientos cincuenta millones y 00/100 Dólares) o su
equivalente en Soles.
Los Bonos tendrán un valor nominal de S/ 1,000.00 (mil y 00/100 Soles) cada uno y podrán ser emitidos en una o más Series de hasta un
monto máximo de S/ 200,000,000.00 (doscientos millones y 00/100 Soles) cada una, a un plazo de veinticinco (25) años contados a partir de
la Fecha de Emisión. Cabe señalar que el monto de las Series de la Segunda Emisión del Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura no
podrá exceder de S/ 200,000,000.00 (doscientos millones y 00/100 Soles) en su conjunto.
Los Bonos serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI
S.A. ICLV ("CAVALI"). El precio de oferta inicial será a la par.
Los Bonos generarán y pagarán intereses por semestre vencido en las fechas de vencimiento, contados a partir de la Fecha de Emisión. La
Tasa de Interés será establecida según lo dispuesto en el mecanismo de colocación descrito en el presente documento y los pagos serán
efectuados en Soles a través de CAVALI. El principal de los Bonos se amortizará en diez (10) pagos semestrales iguales a partir del
cuadragésimo primer semestre vencido desde la Fecha de Emisión y continuará hasta la Fecha de Redención.
Los Bonos serán negociados en Rueda de Bolsa, una vez cumplido el trámite de inscripción correspondiente ante la Bolsa de Valores de Lima
("BVL") por cuenta y costo del Emisor.
La presente Actualización no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales
ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. La presente Actualización debe leerse conjuntamente con el Prospecto
Marco y el Prospecto Complementario correspondiente, sus respectivas actualizaciones y con los estados financieros que forman parte
integrante de éstos.
Véase la Sección "Factores de Riesgo" en la página 17 del Prospecto Marco y sus respectivas actualizaciones, la cual
contiene una discusión de ciertos factores que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores
ofrecidos.
ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTA ACTUALIZACIÓN HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO
DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES. DICHA INSTITUCION NO RECOMIENDA LA INVERSION EN LOS
VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINA FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O
CERTIFICA LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LO CUAL ES RESPONSABILIDAD
DE LAS PERSONAS QUE LO SUSCRIBEN DENTRO DEL ÁMBITO DE SU COMPETENCIA. LOS DOCUMENTOS E INFORMACIÓN NECESARIOS
PARA UNA EVALUACIÓN COMPLEMENTARIA ESTÁN A DISPOSICIÓN DE LOS INTERESADOS EN EL MENCIONADO REGISTRO.
Este Prospecto Complementario es de fecha 2 de octubre del 2018

Esta Actualización debe ser leida conjuntamente con el Prospecto Marco y el Prospecto Complementario que la originan, sus respectivas
actualizaciones y con tos estados financieros que forman parte integrante de éstos.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de
acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor o, en su caso, incorporada por
referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna
y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de
dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas
anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
La responsabilidad por el contenido de esta Actualización se rige por las disposiciones contempladas en la T.U.O. de la Ley del Mercado de
Valores, aprobado mediante Decreto Supremo N' 093-2002-EF y en el Reglamento de Ofertas Públicas Primarias y de Venta de Valores
Mobiliarios aprobado mediante Resolución CONASEV N' 141-38-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
Quien desee adquirir los Bonos deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento, el Prospecto
Marco y en el Prospecto Complementario correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores
presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en la
presente Actualización, el Prospecto Marco y el Prospecto Complementario correspondiente.
El presente documento y la Oferta Pública Primaria que lo origina, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier
persona interesada en adquirir los Bonos que pudiera estar sujeta a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le
resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde
esté prohibida o esté restringida su divulgación.
Estos valores han sido inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores, lo que no
implica que ella recomiende la inversión en éstos u opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio,
El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como otras disposiciones
pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el
Registro Público del Mercado de Valores, en la dirección de la SMV, Av. Santa Cruz N' 315, Miraflores, Lima, donde podrá ser revisada y
reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión en la página web de la Bolsa de Valores de Lima yen el sistema
Bolsa News, en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe.
El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez; y, según sea el caso, oponibilidad
de los derechos que confieran los valores a ser vendidos en virtud de la presente Actualización.
Vito Mo iLz rígLz do Gómez De La Torr

Pr ident cút yo Geren e General Corporativo
Principal Funcionario Administrativo Principal Funcionario Financiero
Yura S.A. Yura S.A.
Gonzalo Ri Rosado Salís iirie-Devot

Gerente Co porativo de Contabilidad r Corporativo Legal y de Relaciones Institucionales
Principal Fu cío o Contable rincipal Funcionario Legal
Yura S. Yura S.A.
Franco a Sardo Alonso Polar Müncher

Credicorp Capital Servicios Financieros S.A. Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.
Entidad Estructuradora Entidad Estructuradora

Payes, Rey, Cauvi, Pérez Abogados
CONTENIDO
II. DESCRIPCIÓN DE LOS BONOS 1

II. DESCRIPCIÓN DE LOS BONOS
(Prospecto Complementario, página 6)
2.1 CARACTERÍSTICAS DE LA SEGUNDA EMISIÓN DEL CUARTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS YURA
2.1.7. MONEDA
Soles.
2.1.20. GARANTÍAS
Los Bonos quedarán garantizados en forma genérica por el patrimonio del Emisor. Adicionalmente, se
encontrarán respaldados por el Contrato de Fianza.
Conforme al Contrato de Fianza, las Fiadoras constituirán una fianza en favor del Representante de los
Obligacionistas, actuando en representación y en beneficio de los Bonistas. La fianza tendrá el carácter de
solidaria, irrevocable, incondicional, de realización automática, sin beneficio de excusión, ni división, y
garantizará todas las obligaciones pecuniarias del Emisor derivadas de la celebración y cumplimiento del Contrato
Marco y/o los Contratos Complementarios y/o los demás Documentos del Programa.
2.1.30. CLASIFICACIÓN DE RIESGO

De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo del Programa, Equilibrium Clasificadora de Riesgo
S.A., en sesión de comité de clasificación de fecha 30 de mayo de 2018; y, Class & Asociados S.A Clasificadora de
Riesgo, en su comité de clasificación de fecha 31 de mayo de 2018, acordaron clasificar los valores pertenecientes
al Programa de la siguiente manera:

Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A AAA.pe
La clasificación de "AAA.pe" obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., refleja la capacidad más alta de
pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados.
La clasificación de "AAA" obtenida de Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos
instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos
pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el Emisor, en la industria a que pertenece o en la
economía.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA,

RETENCIÓN O VENTA DE LOS BONOS.
Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos, revisar el Prospecto
Marco y sus respectivas actualizaciones.
De conformidad con las Normas Aplicables, las calificaciones de riesgo mencionadas anteriormente son revisadas
permanentemente durante la vigencia del plazo de los Bonos.
2.1.31 IMPORTE COLOCADO

(Incorporar numeral)
A la fecha de elaboración de la presente Actualización, el Emisor ha colocado una primera Serie en el marco de
la presente Segunda Emisión por un importe ascendente a S/ 200'000,000.00 (doscientos millones y 00/100
Soles).

Yura S.A.

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Yura S.A.

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

Y

Lima, 09 de octubre de 2018

Asunto: Registro del Segundo Prospecto Marco correspondiente al "Cuarto Programa de

Nos dirigimos a ustedes de conformidad con lo establecido por la Resolución SMV N°

Sin otro particular, agradeciendo por la atención prestada, quedamos de ustedes.

Firmado Digitalmente por:

Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura

VÉASE LA SECCIÓN "FACTORES DE RIESGO" EN LA PÁGINA 17 LA CUAL CONTIENE UNA DISCUSIÓN DE

Entidad Estructuradora Agente Colocador

Representante de los Obligacionistas

La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 2 de octubre de 2018.

Vito Modet9toWtY1 't ez -Diego ado Gómez De La Torre

Franco rrnu ez Paz Soldan Sant onso Polar Müncher

Eduardo Vega Cantuarias

El Emisor, la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, sus respectivos funcionarios y los

RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO 1

APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS 28

DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA 31

INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR 47

ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS

ANEXO A: CONTRATO MARCO DE EMISIÓN Y PRIMERA ADENDA AL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN

ANEXO B: CONTRATO DE FIANZA SOLIDARIA Y PRIMERA ADENDA AL CONTRATO DE FIANZA

ANEXO C: ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES AUDITADOS DE YURA S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE

ANEXO D: ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES NO AUDITADOS DE YURA S.A. AL 30 DE JUNIO DE

ANEXO E: ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS DE YURA S.A. AL 31 DE DICIEMBRE

ANEXO F: ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NO AUDITADOS DE YURA S.A. AL 30 DE JUNIO

ANEXO G: INFORME TRIBUTARIO DE ERNST & YOUNG ASESORES S. CIVIL DE R.L.

ANEXO H: INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO

ANEXO I: GRUPO ECONÓMICO

1.1 DEFINICIONES DEL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN

Agente de Pago CAVALI.

Año Período de doce (12) meses consecutivos

Asamblea La Asamblea General, la Asamblea Especial, o

Asamblea Especial Órgano de representación de los Bonistas de

Asamblea General Órgano de representación de los Bonistas de

Aviso de Oferta Es el aviso de oferta pública mediante el cual se

El aviso de oferta se publicará en: (i) uno de los

Bonistas Son los titulares de los Bonos.

Bonos Bonos corporativos con un plazo de vencimiento

BVL Es la Bolsa de Valores de Lima.

CAVALI Es CAVALI S.A. ICLV, institución de

Clasificadoras Las empresas clasificadoras de riesgo

Conocimiento Es el efectivo conocimiento por parte de la

En caso de discrepancia entre lo establecido en

Contrato de Fianza Es la fianza solidaria a ser otorgada por las

Contrato Marco Es el Contrato Marco de Emisión

Control Según este concepto es definido en la

Día Un día calendario, el cual comprende un período

Día Hábil Entiéndase los Días laborables en la República

Documentos del Programa Son, de manera conjunta: (i) el Contrato Marco,

Efecto Sustancialmente Adverso Es cualquier acontecimiento o cambio material

Eventos de Incumplimiento Son aquellos hechos, eventos o circunstancias

Fiadoras Son, conjuntamente, (i) Cal & Cemento Sur S.A.;

Grupo Económico Es el grupo económico al que pertenece el

Ley Es la Ley del Mercado de Valores, según Texto

Ley de Bancos Es la Ley General del Sistema Financiero y del

Ley General Es la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887

NIIF Son las normas internacionales de información

Sol o S/ Es la moneda de curso legal en la República del

Patrimonio Neto Es el monto que figura como patrimonio neto del

Programa Es el "Cuarto Programa de Bonos Corporativos

Prospecto Complementario Es el complemento del Prospecto Marco, en el

Prospecto Marco Es el Prospecto Marco en el cual se describen