You are on page 1of 11

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, FINANCIERAS Y ADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE ADMINISTRACION

ASIGNATURA : CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

DOCENTE : VEGA GARCA YENNY

CICLO : IV-B

INTEGRANTES :
CUBA PAREDES BRENDA
ESCOBAR SANCHEZ BEYBY NIDER
FERNANDEZ POLO MILAGROS
PORTILLA VERA ERICK FERNANDO
SARMIENTO LOLI DENNIS ALEXANDER

CHIMBOTE – 2018

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
INTRODUCCIÓN

La sociedad es el conjunto de individuos que se relacionan interactuando entre sí para formar un


grupo o una comunidad, entre sus objetivos comunes son los miembros, ya que la sociedad está
compuesta de muchas partes que llamamos miembros y que son a su vez sistemas inteligentes o
sociedades.

En el presente trabajo abarcaremos los temas de fusión y escisión de sociedades en donde


definiremos el concepto de cada una y dejaremos en claro las diferencias así como que objetivo
tiene cada uno de ellos, ya que las fusiones de empresas, son procesos de concentración de dos o
más compañías mediante los cuales se pretende mejorar la eficiencia productiva de estas empresas,
en ella se contempla los efectos que produce la fusión así como la escisión.

Es por ello que es importante que hoy en día las sociedades tengan conocimiento sobre los
derecho y obligaciones que tienen según la ley para realizar la fusión y escisión de las
sociedades.

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
LA ESCISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES

LA ESCISION

Según Vasco, R. (2012), la escisión es como una reforma estatutaria por medio de la cual una
sociedad traspasa parte de sus activos o pasivos a una o varias sociedades ya constituidas o
llamadas beneficiarias, y en este caso habrá escisión cuando una sociedad sin disolverse
transfiere una o varias partes de su patrimonio, a una o más sociedades existentes o las destina
a la creación de una o varias sociedades.

Según Lázaro, E, “La escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques
para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo
los requisitos y las formalidades prescritas por la ley”

Formas de escisión:

 Escisión propia, sociedad escindida queda necesariamente extinta, pues todo su


patrimonio dividido en dos o más partes, es atribuido a sociedades beneficiarias en las
cuales son recibidos los accionistas o socios de la sociedad escindida. A esta forma se
le denominado “división”.

 Escisión impropia, también llamada segregación o ex corporación, la sociedad


escindida no se extingue, si no que conserva una de las partes de su patrimonio
fraccionario, segregando el resto a favor de una o más sociedades beneficiarias.
Ambas modalidades tienen su correlato en la Ley General de Sociedades, cuyo artículo
367 establece que la escisión puede adoptar alguna de las siguientes formas:

l. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques


patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades
existentes. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida.

2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y


que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes
o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
NOTAS CARÁCTERÍSTICAS DE LA ESCISIÓN

a) La posibilidad de escisión no estará limitada a las sociedades anónimas. Por el


contrario, la Ley contempla la escisión en otras formas societarias reguladas por la ley
mercantil.

b) La escisión podrá ser efectuada para constituir nuevas sociedades o en favor de


sociedades existentes. En este punto se ha adoptado un criterio similar al de otras
legislaciones.

c) La escisión podrá ser efectuada para constituir nuevas sociedades o en favor de


sociedades existentes, en este punto se ha adoptado un criterio similar al de otras
legislaciones.

d) Los socios de la sociedad escindida adquirirán la condición de socios de la sociedad


escisionaria, esta característica, fundamental en la distinción de la escisión frente a
otras formas de reorganización, ha sido recogida en el artículo 368 de la Ley.

CLASES DE ESCISIÓN

 Escisión Por Absorción, Es un contrato, celebrado entre las sociedades escindidas y


las sociedades absorbentes y se presenta cuando una sociedad, sin disolverse,
transfiere parte de su patrimonio a una empresa ya existente.

 Escisión Por Creación, Se presenta cuando una sociedad transfiere parte su patrimonio
para la constitución de nuevas empresas, no es un contrato ya que no existe sociedad
beneficiaria.

 Escisión Parcial, Esta clase de escisión se presenta cuando la sociedad escindida se


reserva parte de su patrimonio para sí, y transfiere solo una parte del mismo para la
creación de una empresa nueva o preexistente.

 Escisión Total, se presenta cuando la sociedad transfiere la totalidad de su patrimonio,


una parte para ser absorbida y la otra parte para la creación de una nueva empresa, en
este tipo de escisión, la sociedad objeto de escisión se disuelve sin liquidarse.

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES

Según Ruiz (2018).La fusión dos a más sociedades se unen para dar lugar a una sola,
constituida o por constituir. El objetivo de esta unión suele estar vinculado a la necesidad de
mejorar la situación patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posición frente a los
competidores, simplificar procedimientos de producción o comercialización, entre otros
objetivos, entre ellos se encuentran dos clases de fusión:
La fusión por incorporación

Esta forma de fusión implica la absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente,
originando la extinción de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume,
a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas

CLASES DE EFUSION

De acuerdo al artículo 344º de la Ley General de Sociedades, la fusión puede realizarse de dos
formas:

 La fusión por incorporación La fusión por incorporación implica la unión de dos o más
sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante, originando la extinción de
las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus
patrimonios a la nueva sociedad.

 La fusión por absorción Esta forma de fusión implica la absorción de una o más
sociedades por otra sociedad existente, originando la extinción de la sociedad o
sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque,
los patrimonios de las absorbidas.

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
EFECTOS DE LA FUSIÓN

Ya sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la fusión tiene los mismos
efectos, según señalamos a continuación:
Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el
procedimiento de disolución.

La sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso, adquiere a título universal el


patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo.

Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en
su caso.

OBJETIVOS DE LA FUSIÓN

Estos pueden ser muy diferentes, pero pueden catalogarse generalmente en:

Simplificación administrativa del grupo, con mismo interés económico.


Creación de una nueva empresa más FUERTE que las empresas que la crearon, combinando
aspectos cinegéticos.

PROCEDIMIENTO DE LA FUSION EN LAS SOCIEDADES

Se lleva a cabo el acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de cada una de las sociedades
participantes, este acuerdo deberá contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto
de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
PROYECTO DE FUSIÓN:

Antes de la toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de la fusión, y deberá realizarla el
directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con el voto favorable de la
mayoría absoluta de sus miembros.
El proyecto de fusión deberá contener:

La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en los Registros Públicos de las
sociedades participantes.

La forma de la fusión.

La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los
criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión.

El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente


debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última.

Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.

El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.

La fecha prevista para su entrada en vigencia.

Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o
participaciones.

Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si
los hubiere.

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso.

Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren


pertinente consignar.

Una vez aprobado el proyecto de fusión por los directorios o los administradores de las
sociedades participantes, éstas se deberán abstener de realizar cualquier acto o contrato que
pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje
de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes.

APROBACIÓN DEL PROYECTO POR LA JUNTA DE SOCIOS

El proyecto de fusión debe ser aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes, y se deberá realizar la convocatoria mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la Junta o
Asamblea.
El proyecto de fusión.
Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que
se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance
auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión.
El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los
de la sociedad absorbente.
La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades
participantes.

Previamente a la aprobación por las juntas o asambleas, los directores o administradores


deberán informar sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las
sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje de acciones o
participaciones.

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN

Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de aprobación del
proyecto de fusión, una fecha común de entrada en vigencia, de esta manera, la fusión entrará
en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión.
A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante,
en su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura
pública en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes.

BALANCES

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión debe formular un balance al día
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o incorporante,
en su caso, deberá formular un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.
No es necesario insertar estos balances en la escritura pública de fusión, pero deben ser
aprobados por el directorio de la sociedad respectiva o, cuando éste no exista, por el gerente.
PUBLICACIÓN DE LOS ACUERDOS

Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre
cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso
de la correspondiente sociedad.
DERECHO DE SEPARACIÓN

El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho
de separación regulado por el artículo 200º de la Ley General de Sociedades.

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN

Se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir de la fecha de la publicación
del último aviso referido en el punto anterior y si no hubiera oposición hubiese sido notificada
dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o
concluido el proceso que declara infundada la oposición.
En dicha escritura pública se deberá señalar lo siguiente:

Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.


El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del
estatuto de la sociedad absorbente.
La fecha de entrada en vigencia de la fusión.
La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo355º.
Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

CONCLUSION

Toda Fusión permitirá ampliar su potencial de negocios sin realizar esfuerzos técnico adicional,
cada vez que la misma contará con un portafolio de servicios ampliado obtenido de la
conjunción de los instrumentos de ambas entidades.

Una empresa puede adquirir a otra de diferentes maneras. Las tres formas legales de las
adquisiciones son: fusiones y consolidados, adquisiciones por acciones y compra de activos.
Las fusiones y consolidaciones son las menos costosas de acordar desde el punto de vista legal,
pero requieren de un voto de aprobación por parte de los accionistas. Las adquisiciones por
medio de acciones no requieren de ese voto y de ordinario se llevan a cabo a través de
una oferta directa; sin embargo, es difícil obtener el control total mediante una oferta directa.
Las adquisiciones de activos son comparativamente costosas, porque la transferencia de
la propiedad de las acciones es más difícil. Las fusiones y adquisiciones requieren de una
amplia comprensión de diversas reglas fiscales y contables complicadas, debido a que pueden
ser transacciones gravables o exentas de impuestos.

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

Laroza, E (2018).La Escisión de Sociedades. Recuperado de:


http://revistas.pucp.edu.pe/index.php/themis/article/viewFile/11744/12312

Vasco, R. (2012). Fusión y Escisión. Recuperado de:


http://www.eafit.edu.co/escuelas/administracion/consultorio-
contable/Documents/nota%20de%20clase%2073%20fusion%20y%20escision.pdf

Ruiz (2018) Fusión y Escisión de sociedades. Recuperado de Recuperado de:


http://www.marinruiz.com.mx/FC/FC08022608.pdf}

Lázaro, E. “Escisión de Sociedades “Recuperado de


http://revistas.pucp.edu.pe/index.php/themis/article/viewFile/11744/12312

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I

You might also like