TESTIMONIO

NUMERO: CIENTO CINCUENTA Y SEIS / DOS MIL UNO.— N° 0156/2001.-

ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DENOMINADA: “CONSTRUCTORA PRO&CO S.R.L.”, QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: JUAN JOSE
GUZMAN FUENTES, PIERO RODRIGUEZ Y JUAN ESPINOZA, EN SU CONDICIÓN DE SOCIOS.-
EXENTA DE IMPUESTOS.—

En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra. Republica de Bolivia, a horas dieciséis y veinticinco,
del día nueve de febrero del año dos mil uno; ante mí, la abogada TANYA TERESA PRADA
JUNIS, Notaría de Fe Pública número sesenta y siete (67) de la Capital, con asiento fijo en esta
ciudad, comparecen por su propio derecho los señores: JUAN JOSE GUZMAN FUENTES, con
Cédula de Identidad – tres millones ochocientos treinta y dos mil ochocientos dieciseis
(3832816), nacido el veintiséis de febrero de un mil novecientos setenta, de nacionalidad
boliviana, con domicilio en esta ciudad, PIERO RODRIGUEZ ORELLANA, con cedula de identidad
nueve millones cuarenta y cinco mil ochocientos veintinueve (9045829), nacido el cinco de
septiembre de un mil novecientos setenta y dos, de nacionalidad boliviana y JUAN ESPINOZA,
con cedula de identidad- nueve millones cincuenta y seis mil quinientos (9056500), nacido el
treinta de mayo de mil novecientos setenta y tres de nacionalidad boliviana, todos con
domicilio en esta ciudad, mayores de edad, capaces a mi juicio para realizar el presente
negocio jurídico, a quienes de identificar y conocer por la documentación que me ha sido
exhibida doy fe y me presentan una minuta de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA: “CONSTRUCTORA PRO&CO S.R.L.”, para ser
elevada a escritura pública e insertada en el protocolo notarial a mi cargo, la misma que a la
letra dice:—

Transcripción de la minuta: – SEÑOR NOTARIO DE FÉ PÚBLICA – En el registro de escrituras

públicas y contratos que corre a su cargo, dígnese insertar una de constitución de Sociedad de
Responsabilidad Limitada, que se regirá por las cláusulas y estipulaciones siguientes:

PRIMERA: (CONSTITUCIÓN Y DENOMINACIÓN).- Dirá Ud., que los Sres. JUAN JOSE GUZMAN
FUENTES, con Cédula de Identidad de la Republica de Bolivia 1013208, quien es mayor de
edad, hábil por derecho, divorciado, de profesión ingeniero civil, PIERO RODRIGUEZ
ORELLANA, con cedula de identidad 9045829, quien es mayor de edad, hábil por derecho,
divorciado, de profesión ingeniero civil y JUAN ESPINOZA, con cedula de identidad 9056500,
quien es mayor de edad, hábil por derecho, casado, de profesión arquitecto, convienen en
organizar y constituir una sociedad de responsabilidad limitada, que girará bajo la
denominación de “CONSTRUCTORA PRO&CO S.R.L.” y se regirá por las normas del Código de
Comercio, leyes conexas de Bolivia y estipulaciones de la presente escritura.

SEGUNDA: (DOMICILIO).- El domicilio de la Sociedad, se fija en la ciudad de Santa Cruz de La

Sierra Republica de Bolivia. Sin embargo la sociedad podrá abrir sucursales o agencias en otras
ciudades del país.

TERCERA: (OBJETO SOCIAL).- elaboración de proyectos,la constitución, edificación,

urbanización, rehabilitación, planeación, programación, proyección conservación y
mantenimiento de todo tipo de obras de ingeniería y arquitectura ya sean de carácter público
y /o privado, y en general la realización de toda clase de trámites relacionados directa o
indirectamente con los fines ya señalados, cualquiera que sea su clase, índole, especie o
naturaleza, incluyendo la realización de obras complementarias, conexas y accesorias. 2)
Gestionar, promover y llevar a cabo y ejecutar toda clase de desarrollos inmobiliarios,
prestando asistencia técnica y supervisión en toda clase de obras de ingeniería, arquitectura y
en todo tipo de construcciones y desarrollos

CUARTA: (DURACIÓN).- La duración de la Sociedad, se fija en (99) noventa y nueve años,

contados desde la fecha de elevación a escritura pública del presente contrato de constitución.
La asamblea de socios puede mediante reforma prolongar dicho término o disolver
extraordinariamente la Sociedad, antes de que dicho término expire-

QUINTA: (CAPITAL).- El capital de la Sociedad es la suma de Bs. 9.000. oo (NUEVE MIL 00/100
Bolivianos).-

SEXTA: (CUOTAS).- El capital social se divide en 3 cuotas con un valor nominal de (Bs. 3000,oo)
tres mil 00/100 Bolivianos cada una; capital que se encuentra pagado en su totalidad de la
siguiente forma: El socio JUAN JOSE GUZMAN FUENTES aporta con 1 cuota y paga en dinero en
efectivo Bs. 3.000, oo (Tres Mil 00/100 Bolivianos) y el socio PIERO RODRIGUEZ ORELLANA,
aporta 1 cuota y paga en dinero en efectivo Bs. 3.000, oo.—

(Tres Mil 00/100 Bolivianos) Asi pues, los aportes han sido integramente pagados a la sociedad
y presentan la siguiente composición.—

SOCIOS CUOTAS APORTE BS. PORCENTAJE

JUAN JOSE GUZMAN FUENTES 1 3.000 100%

PIERO RODRIGUEZ ORELLANA 1 3.000 100%

JUAN ESPINOZA 1 3.000 100%

TOTALES 3 9.000 100%

SÉPTIMA: (RESPONSABILIDAD).- La responsabilidad de cada uno de los socios se limita al

monto de sus aportes.

OCTAVA.- AUMENTO O DISMINUCIÓN DE CAPITAL.- El capital social podrá ser incrementad o o

disminuido por acuerdo de los socios que representen dos tercios del capital, sea por nuevos
aportes de cualquiera de los socios, por incorporación de nuevos socios, por capitalización de
utilidades y reservas de giro social y disminuirse por las causales establecidas en los Art. 353 y
354, del Código de Comercio.-

NOVENA.- DE LA ADMINISTRACIÓN.- La administración y representación legal y manejo de la

sociedad estará a cargo de uno o más gerentes que pueden ser socios o no, los mismos que
serán designados en Asamblea de Socios. Los poderes, alcances, facultades, atributos, de los
gerentes se fijaran en los respectivos poderes de administración.-

DÉCIMA.- REGISTRO DE SOCIOS.-Además de los libros exigidos expresamente por ley, la

sociedad llevara un libro de registro de socios, en el cual se consignara sus nombres, sus
domicilios, monto de sus aportaciones, transferencias de sus cuotas de capital, los gravámenes
y obligaciones que pudieran afectar a su participación y estará a cargo de la gerencia general,
quien responderá de su exigencia legal y por la fidelidad de la información contenida en el.-

DECIMA PRIMERA.-TRANSFERENCIA Y ADMISIÓN DE NUEVOS SOCIOS.- La transferencia de

cuotas de capital, se hará previa oferta por escrito a los otros socios con indicación del precio y
la cantidad de cuotas, quienes tienen derecho preferente para la adquisición en el plazo de
quince días calendario, vencido dicho plazo sin que los socios manifiesten su voluntad de
comprar o adquirir dichas cuotas de capital, el socio vendedor quedará en libertad de efectuar
la transferencia de sus cuotas a favor de terceros interesados.-

DECIMA SEGUNDA.- DE LAS RELACIONES CON TERCEROS.- Los socios dejan establecidos, que
las obligaciones contraídas por cualquiera de los socios a su propio nombre o al de la sociedad
sin contar con las facultades correspondientes no podrán ser imputables a la sociedad ni
afectar al patrimonio de la sociedad.-

DECIMA TERCERA.- DE LAS UTILIDADES. PERDIDAS Y RESERVAS LEGAL.- Las utilidades de la

sociedad, serán distribuidas entre los socios en proporción a sus cuotas de capital, previa
deducción de las cargas, gastos de administración, reservas y otros conceptos. Asimismo, las
pérdidas serán soportadas por los socios en igual proporción. La reserva legal se constituirá
con el cinco por ciento (5%) de las utilidades que se verifican en cada gestión, hasta acumular
el cincuenta por ciento 50% del capital social. Este monto podrá ser incrementado de acuerdo
al movimiento económico de la sociedad y/o las recomendaciones de una prudente
administración.-

DECIMA CUARTA.- DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS. Anualmente y en forma obligatoria, los

socios se reunirán en Asambleas Ordinaria dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre
de la gestión, para: -1) considerar, aprobar, modificar o rechazar el balance general de la
gestión correspondiente al ejercicio vencido. – 2) Aprobar y distribuir las utilidades o el
tratamiento de las perdidas.- 3) Designar o Remover al gerente general y/o administradores en
caso de que se considere conveniente.- 4) Aprobar los reglamentos. – 5) Autorizar el aumento
y/o reducción del capital social, así como la cesión de las cuotas de capital.- 6) Modificación de
la escritura constitutiva. ~ 7) Decidir la asociación y/o fusión con otras sociedades, retiro de
socios y la disolución de la sociedad, nombramiento, remoción y remuneración de los
liquidadores. -8) Otras previstas en la presente escritura constitutiva.-

DECIMA QUINTA.- CONVOCATORIA A ASAMBLEAS. – Las asambleas serán convocadas por el

Gerente General mediante comunicación escrita a cada socio, con quince (15) días de
anticipación a la fecha de su realización, consignando los temas a tratarse en el orden del día. a
falta u omisión del Gerente General, podrán ser convocadas por los socios que representen el
(15%) del capital social. No será necesaria la convocatoria en caso de que, estando presentes o
representados todos los socios (100% de las cuotas de capital), estos acuerden constituirse en
asamblea.-

DECIMA SEXTA.- QUORUM LEGAL.- El quórum legal para la validez de la asamblea, estará
constituido con la presencia de los socios que representen el cincuenta por ciento más uno
(50% + 1) del capital social.-

DECIMA SEPTIMA.- VOTO DE SOCIOS.- Los socios tendrán derecho a participar en las
decisiones de la sociedad y gozaran de un voto por cada cuota capital. Los Socios participaran
en la Asamblea en forma personal o podrán ser representados con mandato expreso, dado a
conocer a la Gerencia General de manera escrita.-

DECIMA OCTAVA.- DE LAS RESOLUCIONES.- Para la validez plena y obligatoriedad de las

resoluciones adoptadas por la Asamblea Ordinaria y Asamblea Extraordinaria de Socios se
requerirá el voto afirmativo de los socios que representan el cincuenta por ciento más uno
(50% + 1) del capital social –
 DÉCIMA NOVENA.- BALANCE GENERAL- Anualmente se confeccionaran los estados financieros
de la gestión vencida sujetándose a las disposiciones legales en materia comercial y tributaria,
los que serán sometidos a consideración de la Asamblea Ordinaria para su aprobación,
actividad delegada a la Gerencia General o Representante Legal de la Sociedad.-

VIGÉSIMA.- CESIÓN DE CUOTAS Y FALLECIMIENTO DE SOCIOS.- En caso de cesión y/o

transferencia de cuotas de capital, los socios se someterán a lo prescrito por los Art. 212 a 216
del Código de Comercio. Asimismo, en caso de fallecimiento de alguno de los socios, sus
herederos serán incorporados obligatoriamente a la sociedad. En casos de copropiedad,
aplicaran las reglas del condominio y la sociedad, podra exigir la unificación de representación
de herederos, para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones sociales,
en razón de que las cuotas de capital son indivisibles.-

VIGÉSIMA PRIMERA.- LIQUIDACIÓN.- En caso de liquidación de la sociedad, se establece que

sus activos, serán líquidos de acuerdo a las reglas prescritas por los Arts 384 y 389 del Código
de Comercio.-

VIGÉSIMA SEGUNDA.-DISOLUCION.- La sociedad se disolverá por cualquiera de las siguientes

causales:- A) Por acuerdo unánime de los socios.- B) Por expiración del término, salvo prorroga
o renovación.-C) Por imposibilidad sobrevenida de realización del objeto social.- D) Por falta de
pluralidad de socios, si no se reconstituye en el plazo de seis meses.- E) Por resolución judicial
y de las demás señaladas en el Art. 378 del Código de Comercio.-

VIGÉSIMA TERCERA.- CLAUSULA COMPROMISORA.- Las partes contratantes acuerdan que

toda controversia con relación a este contrato constitutivo o de su documentos
complementarios, su existencia, validez, interpretación, alcances, cumplimientos, resolución,
rescisión, o cualquier otra causa relacionada con el, será resuelta mediante conciliación y/o
arbitraje, ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Industria, Comercio,
Servicios y Turismo de Santa Cruz (CAINCO, de acuerdo con los reglamentos de este Centro.-

VIGESIMA CUARTA.- DE LA RESPONSABILIDAD.- Los socios son responsables, hasta el momento

de sus aportes de capital o participación accionaria. El patrimonio individual de cada socio es
distinto e independiente del patrimonio de la sociedad.-

VIGESIMA QUINTA.- PROHIBICIONES.- Los acreedores particulares de algún socio, no podrán

intervenir en la administración o manejo directo de la sociedad, ni afectar a los bienes de
capital de la sociedad, reconociéndose a favor de estos, el derecho a solicitar judicialmente la
retención de los dividendos de su deudor en caso de que los hubiere, siempre y cuando este
fuere socio.-

VIGÉSIMA SEXTA.- SOMETIMIENTO A LA LEGISLACION ESPECIAL.- En todo aquello que no se

encuentre previsto en ¡a presente constitución, la sociedad se regirá por las disposiciones del
Código de Comercio del Estado Plurinacional de Bolivia y demás normativas relativas que
resulten aplicables.-

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- ACEPTACIÓN.- Nosotros: JUAN JOSE GUZMAN FUENTES, con Cédula de
Identidad de la Republica de Bolivia 3832816, quien es mayor de edad, hábil por derecho,
divorciado, de profesión ingeniero civil, PIERO RODRIGUEZ, con cedula de identidad de
9045829, quien es mayor de edad, hábil por derecho, divorciado, de profesión ingeniero civil y
JUAN ESPINOZA con cedula de identidad 9056500, quien es mayor de edad, hábil por derecho,
casado, de profesión arquitecto expresamos nuestra plena y absoluta aceptación y
conformidad con todas las clausulas condiciones que anteceden y nos obligamos a su fiel y
estricto cumplimiento.-

Ud. Señor notario, agregara las demás cláusulas de estilo y seguridad.-Santa Cruz de la Sierra,
7 de febrero de 2.001.-

Firmado: JUAN JOSE GUZMAN FUENTES.- Firmado: PIERO RODRIGUEZ .-

Firmado JUAN ESPINOZA Firma: Golddy Bustamante Scherr – ABOGADO

REG. CORTE 3885 COL ABOG 3300.- Sello y Firma: Sello Redondo y Rúbrica Notarial.— Sello y
firma: Tanya Teresa Prada Junis – Abogada – Notaría de Fe Pública No. 67 – Santa Cruz de la
Sierra – Bolivia.—

Así lo dicen, otorgan y previa lectura integra en la que se ratifican, sin ninguna observación,
firman juntamente con la suscrita Notaria, quien da fe- Firmado: JUAN JOSE GUZMAN FUENTES
– SOCIO.- impresión digital – Firmado: PIERO RODRIGUEZ – SOCIO- Firmado: JUAN ESPINOZA.-
impresión digital.- Sello y rúbrica notarial — Firmado: Tanya T. Prada Junis.— ABOGADA—
Notaria de Fe Pública N° 67.— Santa Cruz de la Sierra – Bolivia.—

CONCUERDA: el presente testimonio con su escritura matriz que pasó ante mi al cual me
remito en caso necesario y es conforme al que expido en el lugar y fecha de su otorgamiento.
Doy fe.—