ACFrOgCstdBobaBiwrNjsPkBx7Hqg3ian8N0vlrVD11d7mb23knEB9Qn6y68WfwcKSoH-ugEBkBfBoYnu2Jk5TFi-72hY8FRweE8iKwUIHfo0FbcgApGcV0nznvftTA en Id

G20 / OECD
Principles of
Tata kelola
perusahaan
G20/OECD Principles of Corporate Governance
ENG_Corporate Pemerintahan Principles_Cover.indd 3 27-Agustus-2015 06:43:10

G20 / OECD Principles of
Corporate Governance
OECD Laporkan ke Menteri Keuangan G20

dan Gubernur Bank Sentral
September 2015
Catatan oleh OECD Sekretaris Jenderal
Menteri Keuangan G20 dan Pertemuan Gubernur Bank Sentral

4-5 September 2015, Ankara
tata kelola perusahaan yang baik bukanlah tujuan itu sendiri. Ini adalah cara untuk membuat kepercayaan
pasar dan integritas bisnis, yang pada gilirannya sangat penting bagi perusahaan yang membutuhkan akses ke
modal untuk investasi jangka panjang. Akses ke modal sangat penting untuk pertumbuhan perusahaan yang
berorientasi masa depan dan untuk penyeimbang kenaikan leveraging. Itu G20 diperbarui / OECD Principles of
Corporate Governance (yang prinsip) Oleh karena itu memberikan kontribusi yang sangat tepat waktu dan nyata
untuk prioritas G20 pada tahun 2015 untuk mendukung investasi sebagai dorongan yang kuat dari
pertumbuhan.
Itu prinsip juga tentang inklusivitas. Hari ini, jutaan rumah tangga di seluruh dunia memiliki
tabungan mereka di pasar saham, langsung atau tidak langsung. Dan perusahaan publik
menyediakan lebih dari 200 juta pekerjaan. Itu
prinsip juga membahas hak-hak stakeholder dan kemampuan mereka untuk berpartisipasi dalam penciptaan
kekayaan perusahaan.
Yang penting, prinsip memiliki catatan terbukti sebagai titik referensi internasional dan
sebagai alat yang efektif untuk implementasi:
• Mereka telah diadopsi sebagai salah satu Standar (FSB) Kunci Stabilitas Dewan
Keuangan untuk Sistem Keuangan Suara melayani FSB, G20 dan anggota OECD.
• Mereka juga telah digunakan oleh Kelompok Bank Dunia di lebih dari 60 ulasan negara di
seluruh dunia.
• Dan mereka melayani sebagai dasar untuk Pedoman tata kelola perusahaan bank
yang dikeluarkan oleh Komite Basel, Pedoman OECD pada Penanggung dan Tata
Kelola Dana Pensiun dan sebagai acuan bagi reformasi di masing-masing negara.
G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 3

Itu prinsip awalnya dikembangkan oleh OECD pada tahun 1999 dan terakhir diperbarui pada
tahun 2004. Tinjauan saat ini telah dilakukan di bawah naungan Komite Corporate Governance
OECD dengan semua negara G20 diundang untuk berpartisipasi dalam review pada pijakan yang
sama dengan negara-negara OECD Anggota. Para ahli dari lembaga internasional utama, terutama
Komite Basel, FSB, dan Kelompok Bank Dunia juga telah berpartisipasi aktif dalam review.
Selain itu, kontribusi ulasan itu juga diterima dari berbagai peserta ke Roundtables
Corporate Governance Daerah di Amerika Latin, Asia dan Timur Tengah dan Afrika Utara.
Konsultasi ahli dan konsultasi publik terbuka on-line yang menerima lebih dari 80 pengajuan
dari berbagai pemangku kepentingan juga diadakan.
Menyusul permintaan oleh Menteri Keuangan G20 dan Bank Sentral Gubernur pada
pertemuan mereka pada tanggal 9-10 Februari 2015 di Istanbul, draf revisi prinsip disajikan dan
dibahas di G20 / OECD Forum Corporate Governance di Istanbul pada 10 April 2015 di mana
mereka menemukan dukungan luas di antara peserta.
Berdasarkan hasil dari Forum, Menteri Keuangan G20 dan Bank Sentral Gubernur
menyatakan pada pertemuan April mereka bahwa mereka menantikan pengajuan revisi prinsip oleh
pertemuan September mereka (dengan prinsip ditransmisikan setelah itu untuk Pemimpin yang
disepakati oleh para Menteri dan Gubernur pada pertemuan Februari mereka).
Itu prinsip yang kemudian dipresentasikan pada Mei dan Agustus 2015 pertemuan G20
Investasi dan Kelompok Kerja Infrastruktur. Dewan OECD mengadopsi prinsip pada tanggal 8
Juli 2015. prinsip sekarang diserahkan kepada pertemuan G20 Menteri Keuangan dan Gubernur
Bank Sentral di Ankara 4-5 September untuk disahkan sebagai bersama G20 / OECD prinsip dan
transmisi ke Pemimpin KTT G20 di November 2015.
direvisi prinsip mempertahankan banyak rekomendasi dari versi sebelumnya karena terus komponen
penting dari kerangka kerja tata kelola perusahaan yang efektif. Mereka juga memperkenalkan beberapa isu-isu
baru dan membawa penekanan lebih besar atau kejelasan tambahan kepada orang lain. Sementara beberapa prinsip
mungkin lebih tepat untuk lebih besar daripada perusahaan kecil, disarankan bahwa para pembuat kebijakan
mungkin ingin meningkatkan kesadaran tata kelola perusahaan yang baik untuk semua perusahaan, termasuk
perusahaan kecil dan tidak terdaftar.
Itu prinsip memberikan bimbingan melalui rekomendasi dan anotasi di enam bab:
4 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

I) Memastikan dasar untuk kerangka kerja tata kelola perusahaan yang efektif;
Bab ini menekankan peran kerangka tata kelola perusahaan dalam mempromosikan
pasar yang transparan dan adil, dan alokasi sumber daya yang efisien. Ini berfokus pada
kualitas dan konsistensi elemen yang berbeda dari peraturan yang mempengaruhi
praktek tata kelola perusahaan dan pembagian tanggung jawab antara otoritas. Secara
khusus, penekanan baru ditempatkan pada kualitas pengawasan dan penegakan
hukum. Bab ini juga mencakup prinsip baru tentang peran pasar saham dalam
mendukung tata kelola perusahaan yang baik.
II) Hak-hak dan perlakuan yang adil dari pemegang saham dan fungsi kepemilikan kunci; Bab
ini mengidentifikasi hak-hak pemegang saham dasar, termasuk hak atas informasi dan
partisipasi melalui pertemuan pemegang saham dalam keputusan perusahaan kunci.
Bab ini juga berkaitan dengan pengungkapan struktur kontrol, seperti hak suara yang
berbeda. isu-isu baru dalam bab ini meliputi penggunaan teknologi informasi pada
pertemuan pemegang saham, prosedur untuk persetujuan transaksi dengan pihak terkait
dan partisipasi pemegang saham dalam keputusan remunerasi eksekutif.
III) Investor institusi, pasar saham dan perantara lainnya; Ini

adalah bab baru yang membahas kebutuhan untuk insentif ekonomi yang sehat di seluruh
rantai investasi, dengan fokus khusus pada investor institusi bertindak dalam kapasitas
fidusia. Hal ini juga menyoroti kebutuhan untuk mengungkapkan dan meminimalkan konflik
kepentingan yang dapat mengganggu integritas proxy penasihat, analis, broker, lembaga
pemeringkat dan lain-lain yang menyediakan analisis dan saran yang relevan dengan
investor. Hal ini juga berisi prinsip-prinsip baru sehubungan dengan listing lintas
perbatasan dan pentingnya penemuan harga yang adil dan efektif di pasar saham.
IV) Peran stakeholder dalam tata kelola perusahaan; Prinsip

mendorong aktif kerjasama antara perusahaan dan pemangku kepentingan dan
menggarisbawahi pentingnya mengakui hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau
melalui kesepakatan bersama. Bab ini juga mendukung akses pemangku kepentingan terhadap
informasi secara tepat waktu dan teratur dan hak-hak mereka untuk mendapatkan ganti rugi atas
pelanggaran hak-hak mereka.
V) Pengungkapan dan transparansi; Bab ini mengidentifikasi bidang utama

pengungkapan, seperti keuangan dan hasil operasi, tujuan perusahaan,
kepemilikan utama saham, remunerasi, transaksi pihak terkait, faktor risiko,
anggota dewan, dll masalah baru di ini

bab termasuk pengakuan tren terbaru sehubungan dengan item informasi
non-keuangan yang perusahaan secara sukarela dapat mencakup, misalnya dalam
laporan manajemen mereka.
VI) Tanggung jawab dewan; Bab ini memberikan panduan dengan

sehubungan dengan fungsi utama dari dewan direksi, termasuk peninjauan
strategi perusahaan, memilih dan kompensasi
pengelolaan, mengawasi utama akuisisi perusahaan dan
divestasi, dan memastikan integritas akuntansi dan pelaporan keuangan sistem
korporasi. isu-isu baru dalam bab ini meliputi peran dewan direksi dalam
manajemen risiko, perencanaan pajak dan audit internal. Ada juga prinsip baru
merekomendasikan pelatihan papan dan evaluasi dan rekomendasi pada
mempertimbangkan pembentukan komite dewan khusus dalam bidang-bidang
seperti remunerasi, audit dan manajemen risiko.
Kami berharap untuk pelaksanaan Prinsip G20 / OECD dalam G20 dan negara-negara OECD, dan
seterusnya, sehingga memberikan kontribusi untuk tata kelola perusahaan yang baik sebagai elemen kunci dari
kepercayaan dan keyakinan warga negara kita di perusahaan dan pasar.
Angel Gurria
OECD Sekretaris Jenderal

Daftar Isi
Tentang prinsip .................................................. ......................................... 9
SAYA. Memastikan dasar untuk kerangka kerja tata kelola perusahaan yang efektif ..................................................
........................ 13
II. Hak-hak dan perlakuan yang adil dari pemegang saham dan fungsi kepemilikan kunci ..................................................
.............. 19
AKU AKUinvestor
AKU. institusi, pasar saham, dan perantara lainnya ...... 31
IV. Peran stakeholder dalam tata kelola perusahaan .............................. 37
V. Pengungkapan dan transparansi .................................................. .............. 41
VI. Tanggung jawab dewan .................................................. ........ 51

Tentang prinsip
Itu prinsip dimaksudkan untuk membantu para pembuat kebijakan mengevaluasi dan memperbaiki
kerangka hukum, peraturan, dan kelembagaan untuk tata kelola perusahaan, dengan maksud untuk
mendukung efisiensi ekonomi, pertumbuhan yang berkelanjutan dan stabilitas keuangan. Hal ini terutama
dicapai dengan menyediakan pemegang saham, anggota dewan dan eksekutif serta perantara keuangan dan
penyedia layanan dengan insentif yang tepat untuk melakukan peran mereka dalam kerangka checks and
balances.
Itu prinsip dimaksudkan untuk menjadi ringkas, dimengerti dan dapat diakses oleh masyarakat
internasional. Atas dasar tersebut prinsip, itu adalah peran pemerintah, inisiatif sektor swasta
semi-pemerintah atau untuk menilai kualitas dari kerangka tata kelola perusahaan dan
mengembangkan ketentuan wajib atau sukarela yang lebih rinci yang dapat memperhitungkan
perbedaan ekonomi, hukum, dan budaya negara tertentu.
Itu prinsip fokus pada perusahaan publik, baik finansial dan nonfinansial. Sejauh mereka dianggap
berlaku, mereka juga mungkin menjadi alat yang berguna untuk meningkatkan tata kelola perusahaan di
perusahaan yang sahamnya tidak diperdagangkan secara publik. Sementara beberapa prinsip mungkin lebih
tepat untuk lebih besar daripada perusahaan kecil, pembuat kebijakan mungkin ingin meningkatkan
kesadaran tata kelola perusahaan yang baik untuk semua perusahaan, termasuk perusahaan kecil dan tidak
terdaftar.
Corporate governance melibatkan satu set hubungan antara manajemen perusahaan,

dewan, pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. tata kelola perusahaan juga
menyediakan struktur melalui mana tujuan perusahaan ditetapkan, dan cara mencapai
tujuan tersebut dan memantau kinerja ditentukan.
Itu prinsip tidak bermaksud merugikan atau kedua-menebak pertimbangan bisnis dari
pelaku pasar individu, anggota dewan dan pejabat perusahaan. Apa yang bekerja dalam satu
perusahaan atau untuk satu kelompok investor belum tentu berlaku umum untuk semua bisnis
atau kepentingan ekonomi sistemik.

Itu prinsip mengenali kepentingan karyawan dan stakeholder lainnya dan peran penting
mereka dalam memberikan kontribusi bagi keberhasilan jangka panjang dan kinerja perusahaan.
Faktor-faktor lain yang relevan dengan proses pengambilan keputusan perusahaan, seperti
lingkungan, anti-korupsi atau masalah etika, dianggap di prinsip tapi diperlakukan lebih eksplisit
dalam sejumlah instrumen lainnya termasuk OECD Pedoman untuk Perusahaan Multinasional,
itu Konvensi tentang Memberantas Penyuapan Pejabat Publik Asing dalam Transaksi Bisnis
Internasional, itu Prinsip-Prinsip Panduan PBB tentang Bisnis dan Hak Asasi Manusia, dan Deklarasi
ILO tentang Prinsip dan Hak Mendasar di Tempat Kerja, yang dirujuk dalam Prinsip.
Itu prinsip dikembangkan dengan pemahaman bahwa kebijakan tata kelola perusahaan
memiliki peran penting untuk bermain dalam mencapai tujuan ekonomi yang lebih luas
terhadap kepercayaan investor, pembentukan modal dan alokasi. Kualitas tata kelola
perusahaan mempengaruhi biaya bagi perusahaan untuk mengakses modal untuk
pertumbuhan dan kepercayaan dengan yang orang-orang yang memberikan modal -
langsung atau tidak langsung - dapat berpartisipasi dan berbagi dalam mereka
nilai-penciptaan pada istilah adil dan merata. Bersama-sama, tubuh aturan tata kelola
perusahaan dan praktek oleh karena itu menyediakan kerangka kerja yang membantu untuk
menjembatani kesenjangan antara tabungan rumah tangga dan investasi dalam ekonomi riil.
Sebagai konsekuensi,
Ini adalah penting signifikan di pasar modal global saat ini. arus modal memungkinkan perusahaan
untuk mengakses pembiayaan dari kolam yang jauh lebih besar dari investor. Jika perusahaan dan
negara-negara yang untuk menuai keuntungan penuh dari pasar modal global, dan jika mereka menarik
jangka panjang “pasien” modal, pengaturan tata kelola perusahaan harus kredibel, dipahami lintas batas
dan mematuhi prinsip-prinsip yang diterima secara internasional. Bahkan jika perusahaan tidak
bergantung terutama pada sumber-sumber asing modal, kerangka tata kelola perusahaan yang kredibel,
didukung oleh pengawasan dan penegakan mekanisme yang efektif, akan membantu meningkatkan
kepercayaan investor dalam negeri, mengurangi biaya modal, mendukung fungsi yang baik dari pasar
keuangan, dan akhirnya mendorong sumber yang lebih stabil pembiayaan.
Tidak ada model tunggal tata kelola perusahaan yang baik. Namun, beberapa elemen umum
mendasari tata kelola perusahaan yang baik. Itu prinsip membangun elemen-elemen umum dan
diformulasikan untuk merangkul model yang berbeda yang ada. Misalnya, mereka tidak menganjurkan setiap
struktur dewan tertentu dan istilah “papan” seperti yang digunakan dalam prinsip dimaksudkan untuk
merangkul model nasional yang berbeda dari struktur dewan. Dalam sistem two-tier khas, ditemukan di
beberapa negara, “papan” seperti yang digunakan dalam prinsip mengacu pada “dewan pengawas”

sementara “eksekutif kunci” mengacu pada “pengurus”. Dalam sistem di mana papan kesatuan diawasi
oleh tubuh auditor internal, prinsip-prinsip yang berlaku untuk dewan juga, mutatis mutandis, yang
berlaku. Sebagai definisi istilah “kunci eksekutif” dapat bervariasi antara yurisdiksi dan tergantung pada
konteks, misalnya remunerasi atau transaksi dengan pihak terkait, prinsip menyerahkan kepada
yurisdiksi individu untuk mendefinisikan istilah ini dengan cara fungsional yang memenuhi hasil yang
diharapkan dari Prinsip. Istilah “perusahaan” dan “perusahaan” digunakan secara bergantian dalam
teks.
Itu prinsip adalah non-mengikat dan tidak bertujuan resep rinci untuk legislasi nasional. Sebaliknya, mereka
berusaha untuk mengidentifikasi tujuan dan menyarankan berbagai cara untuk mencapainya. Itu prinsip bertujuan
untuk memberikan referensi yang kuat namun fleksibel bagi para pembuat kebijakan dan pelaku pasar untuk
mengembangkan kerangka kerja mereka sendiri untuk tata kelola perusahaan. Untuk tetap kompetitif dalam dunia
yang berubah, perusahaan harus berinovasi dan beradaptasi praktik tata kelola perusahaan mereka sehingga
mereka dapat memenuhi tuntutan baru dan menangkap peluang baru. Dengan mempertimbangkan biaya dan
manfaat dari regulasi, pemerintah memiliki tanggung jawab penting untuk membentuk suatu kerangka peraturan
yang efektif yang menyediakan fleksibilitas yang cukup untuk memungkinkan pasar untuk berfungsi secara efektif
dan untuk menanggapi harapan baru pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya.
Itu prinsip banyak digunakan sebagai patokan oleh yurisdiksi individu di seluruh dunia.
Mereka juga salah satu dari Standar Key Stabilitas Dewan Keuangan untuk Sistem
Keuangan Suara dan memberikan dasar untuk penilaian dari komponen tata kelola
perusahaan dari Laporan pada Ketaatan Standar dan Kode Bank Dunia.
Itu prinsip sendiri evolusi di alam dan ditinjau dalam terang perubahan signifikan dalam
keadaan untuk mempertahankan peran mereka sebagai instrumen terkemuka untuk pembuatan
kebijakan di bidang tata kelola perusahaan.
Itu prinsip disajikan dalam enam bab yang berbeda: I) Memastikan dasar untuk kerangka kerja
tata kelola perusahaan yang efektif; II) Hak-hak dan perlakuan yang adil dari pemegang saham dan
fungsi kepemilikan kunci; III) Investor institusi, pasar saham, dan perantara lainnya; IV) Peran
pemangku kepentingan;
V) Pengungkapan dan transparansi; dan VI) The tanggung jawab dewan. Setiap bab dipimpin
oleh satu prinsip yang muncul dalam garis miring tebal dan diikuti oleh sejumlah pendukung
sub-prinsip. Itu prinsip yang dilengkapi dengan penjelasan yang berisi komentar tentang prinsip
dan dimaksudkan untuk membantu pembaca memahami alasan mereka. Penjelasan juga
berisi deskripsi dominan atau tren dan menawarkan metode pelaksanaan alternatif dan
contoh yang mungkin berguna dalam membuat
prinsip operasional.

I. Memastikan dasar untuk kerangka kerja tata
kelola perusahaan yang efektif
Kerangka tata kelola perusahaan harus mempromosikan pasar yang transparan dan adil, dan
alokasi sumber daya yang efisien. Ini harus konsisten dengan aturan hukum dan mendukung
pengawasan dan penegakan hukum yang efektif.
tata kelola perusahaan yang efektif memerlukan kerangka hukum, peraturan dan kelembagaan
suara yang pelaku pasar dapat mengandalkan ketika mereka membangun hubungan kontraktual
pribadi mereka. Kerangka tata kelola perusahaan ini biasanya terdiri dari unsur-unsur
undang-undang, peraturan, self-regulatory
pengaturan, komitmen sukarela dan praktek bisnis yang merupakan hasil dari keadaan
tertentu, sejarah dan tradisi suatu negara. Campuran diinginkan antara undang-undang,
peraturan, pengaturan diri, standar sukarela, dll, karena itu akan bervariasi dari satu negara
ke negara. Unsur-unsur legislatif dan peraturan dari kerangka tata kelola perusahaan
berguna dapat dilengkapi dengan unsur-unsur hukum lunak berdasarkan prinsip “mematuhi
atau menjelaskan” seperti kode tata kelola perusahaan dalam rangka untuk memungkinkan
fleksibilitas dan alamat kekhususan dari masing-masing perusahaan. Apa yang bekerja
dengan baik dalam satu perusahaan, untuk satu investor atau pemangku kepentingan
tertentu belum tentu berlaku umum untuk perusahaan, investor dan pemangku kepentingan
yang beroperasi dalam konteks lain dan dalam keadaan yang berbeda.
Negara yang berusaha menerapkan prinsip harus memantau kerangka kerja tata kelola perusahaan
mereka, termasuk peraturan dan persyaratan pencatatan dan praktek bisnis, dengan tujuan
mempertahankan dan memperkuat kontribusinya terhadap integritas pasar dan kinerja ekonomi. Sebagai
bagian dari ini, penting untuk memperhitungkan interaksi dan saling melengkapi antara unsur-unsur yang
berbeda dari kerangka tata kelola perusahaan dan kemampuannya secara keseluruhan untuk
mempromosikan praktik tata kelola perusahaan yang etis, bertanggung jawab dan transparan. Analisis
tersebut harus dipandang sebagai alat penting dalam proses pengembangan kerangka kerja tata kelola
perusahaan yang efektif. Untuk tujuan ini, konsultasi yang efektif dan berkesinambungan dengan masyarakat
merupakan elemen penting. dalam beberapa

yurisdiksi, ini mungkin perlu dilengkapi dengan inisiatif untuk menginformasikan perusahaan dan
stakeholder mereka tentang manfaat dari penerapan praktik tata kelola perusahaan yang sehat. Selain
itu, dalam mengembangkan kerangka tata kelola perusahaan di setiap yurisdiksi, legislator nasional
dan regulator harus sepatutnya mempertimbangkan kebutuhan untuk, dan hasil dari, dialog
internasional yang efektif dan kerjasama. Jika kondisi ini terpenuhi, kerangka tata kelola perusahaan
lebih mungkin untuk menghindari over-regulasi, mendukung latihan kewirausahaan dan membatasi
risiko konflik merusak kepentingan baik di sektor swasta dan lembaga-lembaga publik.
SEBUAH. Kerangka tata kelola perusahaan harus dikembangkan dengan maksud

untuk dampaknya terhadap kinerja secara keseluruhan ekonomi, integritas pasar dan insentif
itu menciptakan bagi peserta pasar dan promosi pasar yang transparan dan berfungsi dengan
baik.
Bentuk organisasi perseroan kegiatan ekonomi merupakan kekuatan untuk pertumbuhan. Oleh
karena itu kunci penting untuk hasil ekonomi secara keseluruhan lingkungan peraturan dan hukum di
mana perusahaan beroperasi adalah. pembuat kebijakan juga memiliki tanggung jawab untuk
menempatkan kerangka yang cukup fleksibel untuk memenuhi kebutuhan korporasi yang beroperasi
dalam situasi yang sangat berbeda, memfasilitasi perkembangan mereka dari peluang baru untuk
menciptakan nilai dan untuk menentukan penyebaran sumberdaya paling efisien. Dimana Oleh karena
itu, kerangka tata kelola perusahaan harus memungkinkan untuk proporsionalitas, khususnya
sehubungan dengan ukuran perusahaan yang terdaftar. Faktor lain yang mungkin panggilan untuk
fleksibilitas termasuk kepemilikan dan kontrol struktur perusahaan, kehadiran geografis, sektor
kegiatan, dan tahap perusahaan pembangunan. Para pembuat kebijakan harus tetap difokuskan pada
hasil ekonomi utama dan ketika mempertimbangkan pilihan kebijakan, mereka akan perlu untuk
melakukan analisis dampak pada variabel kunci yang mempengaruhi fungsi pasar, misalnya dalam hal
struktur insentif, efisiensi sistem self-regulatory dan menangani konflik sistemik kepentingan. pasar
yang transparan dan wellfunctioning berfungsi untuk mendisiplinkan pelaku pasar dan untuk
mempromosikan akuntabilitas.
B. Persyaratan hukum dan peraturan yang mempengaruhi tata kelola perusahaan

praktek harus konsisten dengan aturan hukum, transparan dan dapat dilaksanakan.
Jika undang-undang dan peraturan baru yang diperlukan, seperti untuk menangani kasus-kasus yang jelas dari
ketidaksempurnaan pasar, mereka harus dirancang dengan cara yang membuat mereka mungkin untuk menerapkan dan
menegakkan dengan cara yang efisien dan bahkan tangan yang mencakup semua pihak. Konsultasi dengan pemerintah
dan pihak berwenang lainnya dengan perusahaan, organisasi perwakilan mereka dan pemangku kepentingan lainnya,
adalah

cara yang efektif untuk melakukan hal ini. Mekanisme juga harus ditetapkan untuk pihak untuk melindungi hak-hak mereka.
Untuk menghindari over-regulasi, hukum tidak dapat diterapkan, dan konsekuensi yang tidak diinginkan yang dapat
menghambat atau mengubah dinamika bisnis, langkah-langkah kebijakan harus dirancang dengan maksud untuk biaya
mereka secara keseluruhan dan manfaat.
otoritas publik harus memiliki penegakan dan sanksi kekuatan yang efektif untuk mencegah
perilaku tidak jujur dan menyediakan praktik tata kelola perusahaan yang sehat. Selain itu,
penegakan juga dapat ditempuh melalui tindakan pribadi, dan keseimbangan yang efektif antara
penegakan publik dan swasta akan bervariasi tergantung pada fitur khusus dari setiap yurisdiksi.
tujuan tata kelola perusahaan juga dirumuskan dalam kode sukarela dan standar yang tidak memiliki
status hukum atau peraturan. Sementara kode seperti memainkan peran penting dalam meningkatkan
pengaturan tata kelola perusahaan, mereka mungkin meninggalkan pemegang saham dan pemangku
kepentingan lainnya dengan ketidakpastian mengenai status dan pelaksanaannya. Ketika kode dan
prinsip-prinsip yang digunakan sebagai standar nasional atau sebagai pelengkap ketentuan hukum atau
peraturan, kredibilitas pasar mengharuskan status dalam hal cakupan, pelaksanaan, kepatuhan dan sanksi
jelas ditentukan.
C. Pembagian tanggung jawab antara otoritas yang berbeda harus

jelas diartikulasikan dan dirancang untuk melayani kepentingan publik.
persyaratan tata kelola perusahaan dan praktek biasanya dipengaruhi oleh berbagai domain hukum,
seperti hukum perusahaan, peraturan sekuritas, standar akuntansi dan audit, hukum kepailitan, hukum
kontrak, hukum perburuhan dan hukum pajak. praktik tata kelola perusahaan dari masing-masing perusahaan
juga sering dipengaruhi oleh hak asasi manusia dan hukum lingkungan. Dalam keadaan ini, ada risiko bahwa
berbagai pengaruh hukum dapat menyebabkan tumpang tindih tidak disengaja dan bahkan konflik, yang
dapat menggagalkan kemampuan untuk mengejar tujuan utama tata kelola perusahaan. Adalah penting
bahwa para pembuat kebijakan menyadari risiko ini dan mengambil langkah-langkah untuk membatasi itu.
penegakan hukum yang efektif juga mensyaratkan bahwa alokasi tanggung jawab untuk pengawasan,
implementasi dan
penegakan antara otoritas yang berbeda didefinisikan secara jelas sehingga kompetensi badan dan
lembaga yang saling melengkapi dihormati dan digunakan secara efektif. tujuan berpotensi bertentangan,
misalnya di mana lembaga yang sama dibebankan dengan menarik bisnis dan sanksi pelanggaran, harus
dihindari atau dikelola melalui ketentuan tata kelola yang jelas. peraturan yang tumpang tindih dan mungkin
bertentangan antara yurisdiksi juga merupakan masalah yang harus dipantau sehingga tidak ada vakum
regulasi diperbolehkan untuk mengembangkan (yaitu masalah menyelinap melalui di mana tidak ada
otoritas memiliki tanggung jawab eksplisit) dan untuk meminimalkan biaya kepatuhan dengan beberapa
sistem oleh perusahaan. Ketika tanggung jawab peraturan atau pengawasan didelegasikan kepada
badan-badan non-publik,

diinginkan secara eksplisit menilai mengapa, dan dalam situasi apa, delegasi tersebut
diinginkan. Selain itu, otoritas publik harus menjaga perlindungan yang efektif untuk
memastikan bahwa wewenang yang diterapkan cukup, konsisten, dan sesuai dengan
hukum. Hal ini juga penting bahwa struktur tata kelola lembaga didelegasikan tersebut
menjadi transparan dan mencakup kepentingan publik.
D. peraturan pasar saham harus mendukung tata kelola perusahaan yang efektif.
Pasar saham dapat memainkan peran yang berarti dalam meningkatkan tata kelola perusahaan dengan
mendirikan dan menegakkan persyaratan yang mempromosikan tata kelola perusahaan yang efektif oleh
emiten mereka terdaftar. Juga, pasar saham menyediakan fasilitas dimana investor dapat mengungkapkan
minat atau tertarik dalam pemerintahan penerbit tertentu dengan memungkinkan mereka untuk membeli atau
menjual sekuritas emiten, yang sesuai. Oleh karena itu kualitas aturan dan peraturan yang menetapkan daftar
kriteria untuk emiten dan yang mengatur perdagangan di fasilitas pasar saham merupakan elemen penting dari
kerangka tata kelola perusahaan.
Apa yang secara tradisional disebut “bursa saham” hari ini datang dalam berbagai bentuk dan bentuk.
Sebagian besar bursa saham besar sekarang memaksimalkan keuntungan dan diri mereka sendiri
perusahaan publik saham gabungan yang beroperasi dalam persaingan dengan bursa saham keuntungan
lainnya memaksimalkan dan tempat perdagangan. Terlepas dari struktur tertentu dari pasar saham, pembuat
kebijakan dan regulator harus menilai peran yang tepat dari bursa saham dan tempat perdagangan dalam hal
pengaturan standar, pengawasan dan penegakan aturan tata kelola perusahaan. Hal ini memerlukan analisis
tentang bagaimana model bisnis tertentu dari bursa saham mempengaruhi insentif dan kemampuan untuk
melaksanakan fungsi-fungsi ini.
E. Pengawas, peraturan dan penegakan otoritas harus memiliki

otoritas, integritas dan sumber daya untuk memenuhi tugas mereka secara profesional dan
obyektif. Selain itu, putusan mereka harus tepat waktu, transparan dan sepenuhnya dijelaskan.
Pengawas, peraturan dan penegakan tanggung jawab harus diberikan dengan tubuh yang
operasional independen dan akuntabel dalam menjalankan fungsi dan kekuasaan mereka, memiliki
kekuatan yang memadai, sumber daya yang tepat, dan kemampuan untuk menjalankan fungsi
mereka dan menggunakan kekuasaan mereka, termasuk sehubungan dengan perusahaan
governance. Banyak negara telah membahas masalah kemerdekaan politik pengawas sekuritas
melalui penciptaan sebuah badan resmi (papan, dewan, atau komisi) yang anggotanya diberikan
istilah tetap pengangkatan. Jika janji yang terhuyung-huyung dan dibuat independen dari kalender
politik, mereka dapat lebih meningkatkan kemandirian. Badan-badan ini harus mampu mengejar
fungsi mereka tanpa konflik

bunga dan keputusan mereka harus tunduk pada hukum atau administratif. Ketika jumlah acara
perusahaan dan volume pengungkapan meningkat, sumber daya pengawasan, pihak berwenang dan
penegak mungkin datang di bawah tekanan. Akibatnya, dalam rangka mengikuti perkembangan, mereka
akan memiliki permintaan yang signifikan untuk staf yang memenuhi syarat untuk memberikan
pengawasan yang efektif dan kapasitas investigasi yang perlu didanai dengan tepat. Kemampuan untuk
menarik staf pada istilah kompetitif akan meningkatkan kualitas dan independensi pengawasan dan
penegakan hukum.
F. Lintas batas kerjasama harus ditingkatkan, termasuk melalui

pengaturan bilateral dan multilateral untuk pertukaran informasi.
Tingginya kadar kepemilikan lintas batas dan perdagangan membutuhkan kerjasama

internasional yang kuat antara regulator, termasuk melalui bilateral dan multilateral
pengaturan untuk pertukaran informasi. Internasional
kerjasama menjadi semakin relevan untuk tata kelola perusahaan, terutama di mana perusahaan
yang aktif di banyak yurisdiksi melalui kedua entitas terdaftar dan tidak terdaftar, dan mencari
beberapa listing pasar saham di bursa dalam yurisdiksi yang berbeda.

II. Hak dan perlakuan yang adil dari pemegang saham
dan fungsi kepemilikan kunci
Kerangka tata kelola perusahaan harus melindungi dan memfasilitasi pelaksanaan hak pemegang
saham dan menjamin perlakuan yang adil dari semua pemegang saham, termasuk pemegang saham
minoritas dan asing. Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti
rugi yang efektif untuk pelanggaran hak-hak mereka.
investor ekuitas memiliki hak kekayaan tertentu. Sebagai contoh, pangsa ekuitas dalam sebuah
perusahaan publik dapat dibeli, dijual, atau dialihkan. Pangsa ekuitas juga memberikan hak kepada
investor untuk berpartisipasi dalam keuntungan korporasi, dengan kewajiban terbatas pada jumlah
investasi. Selain itu, kepemilikan pangsa ekuitas menyediakan hak untuk informasi tentang perusahaan
dan hak untuk mempengaruhi korporasi, terutama oleh partisipasi dalam rapat pemegang saham umum
dan dengan voting.
Sebagai masalah praktis, bagaimanapun, korporasi tidak dapat dikelola oleh pemegang
saham referendum. Tubuh kepemilikan saham terdiri dari individu dan lembaga yang
kepentingannya, tujuan, cakrawala investasi dan kemampuan beragam. Selain itu, manajemen
korporasi harus mampu mengambil keputusan bisnis dengan cepat. Mengingat realitas ini dan
kompleksitas pengelolaan urusan korporasi di bergerak cepat dan terus berubah pasar, pemegang
saham tidak diharapkan untuk memikul tanggung jawab untuk mengelola kegiatan perusahaan.
Tanggung jawab untuk strategi perusahaan dan operasi biasanya ditempatkan di tangan dewan
dan tim manajemen yang dipilih, termotivasi dan, bila perlu, diganti dengan papan.
hak pemegang saham untuk mempengaruhi pusat korporasi pada isu-isu fundamental
tertentu, seperti pemilihan anggota dewan, atau cara lain yang mempengaruhi komposisi dewan,
amandemen dokumen organik perusahaan, persetujuan transaksi yang luar biasa, dan isu-isu dasar
lainnya sebagaimana ditentukan dalam hukum perusahaan dan ketetapan internal perusahaan.
Bagian ini dapat dilihat sebagai pernyataan hak-hak paling dasar dari pemegang saham, yang diakui
oleh hukum di kebanyakan negara. hak tambahan seperti persetujuan atau

pemilihan auditor, nominasi langsung anggota dewan, kemampuan untuk menjaminkan saham,
persetujuan distribusi keuntungan, kemampuan pemegang saham untuk memilih pada anggota dewan dan
/ atau kompensasi eksekutif kunci, persetujuan transaksi pihak materi yang terkait dan lain-lain juga telah
didirikan di berbagai yurisdiksi.
kepercayaan investor bahwa modal yang mereka berikan akan dilindungi dari penyalahgunaan atau
penyalahgunaan oleh manajer perusahaan, anggota dewan atau pemegang saham pengendali merupakan
faktor penting dalam pengembangan dan berfungsinya pasar modal. papan perusahaan, manajer dan
pemegang saham pengendali mungkin memiliki kesempatan untuk terlibat dalam kegiatan yang memajukan
kepentingan mereka sendiri dengan mengorbankan pemegang saham non-pengendali. Dalam memberikan
perlindungan kepada investor, perbedaan dapat berguna dibuat antara ex ante dan
ex post hak pemegang saham. ex ante hak, misalnya, hak pre-emptive dan mayoritas memenuhi
syarat untuk keputusan tertentu. ex post hak memungkinkan mencari ganti rugi sekali haknya telah
dilanggar. Di yurisdiksi di mana penegakan kerangka hukum dan peraturan lemah, dapat diinginkan
untuk memperkuat
ex ante hak pemegang saham seperti dengan batas kepemilikan saham rendah untuk menempatkan item
pada agenda rapat umum pemegang saham atau dengan mewajibkan supermajority pemegang saham
untuk keputusan penting tertentu. Itu prinsip
mendukung perlakuan yang sama bagi pemegang saham asing dan domestik dalam tata kelola perusahaan.
Mereka tidak membahas kebijakan pemerintah untuk mengatur investasi asing langsung.
Salah satu cara di mana pemegang saham dapat menegakkan hak-hak mereka untuk dapat memulai
proses hukum dan administratif terhadap manajemen dan anggota dewan. Pengalaman menunjukkan
bahwa determinan penting dari tingkat mana hak-hak pemegang saham dilindungi adalah apakah metode
yang efektif ada untuk memperoleh ganti rugi untuk keluhan dengan biaya yang wajar dan tanpa penundaan
yang berlebihan. Kepercayaan investor minoritas ditingkatkan ketika sistem hukum menyediakan
mekanisme bagi pemegang saham minoritas untuk membawa tuntutan hukum ketika mereka memiliki
alasan untuk percaya bahwa hak-hak mereka telah dilanggar. Penyediaan mekanisme penegakan tersebut
adalah tanggung jawab utama dari legislator dan regulator.
Ada beberapa risiko bahwa sistem hukum yang memungkinkan setiap investor untuk menantang aktivitas
perusahaan di pengadilan dapat menjadi rentan terhadap litigasi yang berlebihan. Dengan demikian, banyak
sistem hukum telah memperkenalkan ketentuan untuk melindungi manajemen dan anggota dewan terhadap
penyalahgunaan litigasi dalam bentuk tes untuk kecukupan keluhan pemegang saham, yang disebut-pelabuhan
yang aman untuk tindakan anggota manajemen dan dewan (seperti aturan penilaian bisnis) serta sebagai
pelabuhan yang aman untuk pengungkapan informasi. Pada akhirnya, keseimbangan harus dicapai antara
memungkinkan investor untuk mencari solusi atas pelanggaran hak kepemilikan dan menghindari litigasi
berlebihan. Banyak negara telah menemukan

bahwa prosedur ajudikasi alternatif, seperti dengar pendapat administratif atau prosedur arbitrase yang
diselenggarakan oleh regulator sekuritas atau badan pengawas lainnya, adalah metode yang efisien untuk
penyelesaian sengketa, setidaknya di tingkat pertama. prosedur pengadilan khusus juga bisa menjadi alat
praktis untuk mendapatkan perintah tepat waktu, dan akhirnya memfasilitasi penyelesaian cepat dari
sengketa.
SEBUAH. hak-hak dasar pemegang saham harus mencakup hak untuk: 1) metode aman
pendaftaran kepemilikan; 2) menyampaikan atau mengalihkan saham; 3) memperoleh informasi yang
relevan dan material pada perusahaan secara tepat waktu dan teratur; 4) berpartisipasi dan memberikan
suara dalam rapat pemegang saham umum;
5) memilih dan menghapus anggota dewan; dan 6) berbagi dalam keuntungan korporasi.
B. Pemegang Saham harus cukup informasi tentang, dan memiliki hak

untuk menyetujui atau berpartisipasi dalam, keputusan mengenai perubahan perusahaan
fundamental seperti: 1) amandemen undang-undang, atau artikel pendirian atau dokumen
pemerintahan yang sama perusahaan; 2) otorisasi saham tambahan; dan 3) transaksi yang
luar biasa, termasuk transfer semua atau secara substansial seluruh aset, yang dalam hasil
efek dalam penjualan perusahaan.
Kemampuan perusahaan untuk membentuk kemitraan dan perusahaan terkait dan untuk mentransfer aset
operasional, hak aliran kas dan hak-hak lain dan kewajiban kepada mereka adalah penting untuk fleksibilitas bisnis
dan untuk mendelegasikan akuntabilitas dalam organisasi yang kompleks. Hal ini juga memungkinkan perusahaan
untuk melepaskan diri dari aset operasional dan untuk menjadi hanya sebuah perusahaan holding. Namun, tanpa
checks and balances yang tepat kemungkinan tersebut dapat juga disalahgunakan.
C. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan
suara dalam rapat pemegang saham umum dan harus diberitahu tentang aturan, termasuk
prosedur pemungutan suara, yang mengatur rapat pemegang saham umum:
1. Pemegang Saham harus dilengkapi dengan cukup dan tepat waktu

informasi mengenai tanggal, lokasi dan agenda rapat umum, serta informasi
lengkap dan tepat waktu mengenai masalah yang akan diputuskan pada
pertemuan tersebut.
2. Proses dan prosedur untuk rapat pemegang saham umum

harus memungkinkan untuk pengobatan adil semua pemegang saham. prosedur
perusahaan tidak harus membuatnya terlalu sulit atau mahal untuk memberikan suara.

Hak untuk berpartisipasi dalam pertemuan pemegang saham umum adalah mendasar pemegang
saham yang tepat. Manajemen dan pengendalian investor memiliki di kali berusaha untuk mencegah investor
non-pengendali atau asing dari mencoba untuk mempengaruhi arah perusahaan. Beberapa perusahaan
telah dikenakan biaya untuk voting. hambatan potensial lainnya termasuk larangan voting proxy, persyaratan
kehadiran pribadi di rapat pemegang saham umum untuk memilih, memegang pertemuan di lokasi terpencil,
dan memungkinkan voting melalui angkat tangan saja. Masih prosedur lainnya dapat membuat hampir
mustahil untuk menggunakan hak kepemilikan. bahan Voting dapat dikirimkan terlalu dekat dengan waktu
rapat pemegang saham umum untuk memungkinkan investor waktu yang cukup untuk refleksi dan
konsultasi. Banyak perusahaan yang mencari untuk mengembangkan saluran yang lebih baik dari
komunikasi dan pengambilan keputusan dengan pemegang saham. Upaya perusahaan untuk
menghilangkan hambatan buatan untuk partisipasi dalam rapat umum didorong dan kerangka tata kelola
perusahaan harus memfasilitasi penggunaan pemungutan suara elektronik in absentia, termasuk distribusi
elektronik bahan proxy dan sistem konfirmasi suara diandalkan. Dalam yurisdiksi di mana penegakan swasta
lemah, regulator harus berada dalam posisi untuk mengekang praktek pemungutan suara tidak adil.
3. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan untuk

papan, termasuk pertanyaan yang berkaitan dengan audit eksternal tahunan, untuk
menempatkan barang-barang dalam agenda rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi,
tunduk pada pembatasan yang wajar.
Dalam rangka mendorong partisipasi pemegang saham dalam rapat umum, banyak yurisdiksi
telah meningkatkan kemampuan pemegang saham untuk menempatkan item pada agenda melalui
proses sederhana dan jelas tentang amandemen pengajuan dan resolusi, dan untuk mengajukan
pertanyaan sebelum rapat umum dan untuk mendapatkan balasan dari manajemen dan anggota dewan.
Pemegang saham juga harus mampu mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan laporan audit
eksternal. Perusahaan dibenarkan dalam memastikan bahwa pelanggaran peluang tersebut tidak
terjadi. Hal ini masuk akal, misalnya, untuk mengharuskan agar resolusi pemegang saham untuk
ditempatkan dalam agenda, mereka perlu didukung oleh pemegang saham memegang nilai pasar
tertentu atau persentase saham atau hak suara. batas ini harus ditentukan dengan mempertimbangkan
tingkat konsentrasi kepemilikan, untuk memastikan bahwa pemegang saham minoritas tidak efektif
dicegah dari menempatkan item dalam agenda. resolusi pemegang saham yang disetujui dan jatuh
dalam kompetensi rapat pemegang saham harus ditangani oleh dewan.
4. partisipasi pemegang saham yang efektif di perusahaan kunci

keputusan pemerintahan, seperti pencalonan dan pemilihan anggota dewan,
harus difasilitasi. Pemegang Saham harus bisa membuat pandangan mereka
dikenal, termasuk melalui penilaian pada

rapat pemegang saham, pada remunerasi anggota dewan dan / atau
eksekutif kunci, sebagaimana berlaku. Komponen ekuitas skema
kompensasi untuk anggota dewan dan karyawan harus mendapat
persetujuan pemegang saham.
Untuk memilih anggota dewan adalah pemegang saham hak dasar. Untuk proses pemilu menjadi
efektif, pemegang saham harus dapat berpartisipasi dalam pencalonan anggota dewan dan memberikan
suara pada calon individu atau pada daftar yang berbeda dari mereka. Untuk tujuan ini, pemegang saham
memiliki akses di sejumlah negara untuk bahan voting perusahaan yang dibuat tersedia untuk pemegang
saham, dengan kondisi untuk mencegah penyalahgunaan. Sehubungan dengan pencalonan kandidat, papan
di banyak perusahaan telah membentuk komite nominasi untuk memastikan kepatuhan terhadap prosedur
nominasi yang ditetapkan dan untuk memfasilitasi dan mengkoordinasikan pencarian papan yang seimbang
dan berkualitas. Hal ini dianggap sebagai praktik yang baik untuk anggota dewan independen memiliki peran
kunci pada komite ini. Untuk lebih meningkatkan proses seleksi, prinsip juga menyerukan pengungkapan
penuh dan tepat waktu dari pengalaman dan latar belakang calon dewan dan proses nominasi, yang akan
memungkinkan penilaian diberitahu tentang kemampuan dan kesesuaian masing-masing calon. Hal ini
dianggap praktik yang baik untuk juga mengungkapkan informasi mengenai posisi papan lain yang nominasi
terus, dan dalam beberapa wilayah yurisdiksi juga posisi bahwa mereka dinominasikan untuk.
Itu prinsip panggilan untuk pengungkapan remunerasi anggota dewan dan eksekutif kunci. Secara
khusus, penting bagi pemegang saham untuk mengetahui kebijakan remunerasi serta total nilai
pengaturan kompensasi dibuat sesuai dengan kebijakan ini. Pemegang saham juga memiliki
kepentingan dalam bagaimana remunerasi dan kinerja perusahaan terkait ketika mereka menilai
kemampuan papan dan kualitas mereka harus mencari di nominasi untuk papan. Berbagai bentuk
mengatakan-on-pay (mengikat atau suara penasehat, ex-ante dan / atau ex post, anggota dewan dan /
atau eksekutif kunci tertutup, individu dan / atau agregat kompensasi, kebijakan kompensasi dan / atau
imbalan yang sebenarnya) memainkan peran penting dalam menyampaikan kekuatan dan nada
sentimen pemegang saham untuk papan. Dalam kasus skema ekuitas berbasis, potensi mereka untuk
mencairkan modal pemegang saham dan kuat menentukan insentif manajerial berarti bahwa mereka
harus disetujui oleh pemegang saham, baik untuk individu atau untuk kebijakan skema secara
keseluruhan. persetujuan pemegang saham juga harus diperlukan untuk setiap perubahan materi
dengan skema yang ada.
5. Pemegang Saham harus dapat memilih secara langsung atau in absentia,

dan efek yang sama harus diberikan kepada orang apakah pemain secara langsung atau in
absentia.

Tujuan memfasilitasi partisipasi pemegang saham menunjukkan bahwa yurisdiksi dan /
atau perusahaan mempromosikan penggunaan diperbesar teknologi informasi dalam
pemungutan suara, termasuk suara elektronik yang aman di semua perusahaan yang
terdaftar. Itu prinsip merekomendasikan bahwa pemungutan suara oleh proxy yang diterima
secara umum. Memang, penting untuk promosi dan perlindungan hak-hak pemegang saham
yang investor dapat menempatkan ketergantungan pada diarahkan proksi voting. Kerangka
tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa proxy sebagai sesuai dengan arah
pemegang proxy. Dalam yurisdiksi di mana perusahaan diperbolehkan untuk mendapatkan
proxy, penting untuk mengungkapkan bagaimana Ketua pertemuan (sebagai penerima biasa
proxy pemegang saham yang diperoleh perusahaan) akan melaksanakan hak suara
melampirkan ke proxy diarahkan. Di mana proxy dipegang oleh dewan atau manajemen
untuk dana pensiun perusahaan dan untuk rencana kepemilikan saham oleh karyawan,
petunjuk untuk voting harus diungkapkan.
6. Hambatan untuk lintas suara perbatasan harus dihilangkan.
Investor asing sering memegang saham mereka melalui rantai perantara. Saham biasanya
diadakan di rekening dengan perantara efek, yang pada gilirannya rekening ditahan dengan perantara
lainnya dan pusat deposit sekuritas di yurisdiksi lain, sedangkan perusahaan yang tercatat berada di
negara ketiga. rantai lintas batas seperti menyebabkan tantangan khusus sehubungan dengan penentuan
hak investor asing untuk menggunakan hak pilihnya, dan proses berkomunikasi dengan investor tersebut.
Dalam kombinasi dengan praktik bisnis yang hanya memberikan waktu sangat singkat, pemegang saham
sering dibiarkan dengan hanya waktu yang sangat terbatas untuk bereaksi terhadap pemberitahuan
diselenggarakannya oleh perusahaan dan untuk membuat keputusan mengenai item untuk keputusan. Hal
ini membuat lintas voting perbatasan sulit. Kerangka hukum dan peraturan harus menjelaskan siapa yang
berhak mengontrol hak suara dalam situasi lintas batas dan di mana diperlukan untuk menyederhanakan
rantai penyimpanan. Selain itu, periode pemberitahuan harus memastikan bahwa investor asing berlaku
memiliki peluang yang sama untuk melaksanakan fungsi kepemilikan mereka sebagai investor domestik.
Untuk lebih memudahkan voting oleh investor asing, hukum, peraturan dan praktik perusahaan harus
memungkinkan partisipasi melalui sarana elektronik dengan cara non-diskriminatif.
D. Pemegang saham, termasuk pemegang saham institusional, harus diizinkan untuk

berkonsultasi dengan satu sama lain pada isu-isu tentang hak-hak pemegang saham dasar mereka seperti
yang didefinisikan dalam Prinsip, tunduk pengecualian untuk mencegah penyalahgunaan.
Telah lama diakui bahwa dalam perusahaan dengan kepemilikan tersebar, pemegang saham individu
mungkin memiliki saham terlalu kecil di perusahaan untuk menjamin

biaya mengambil tindakan atau untuk membuat investasi dalam pemantauan kinerja. Selain itu, jika
pemegang saham kecil melakukan investasi sumber daya dalam kegiatan tersebut, orang lain akan juga
mendapatkan tanpa kontribusi (yaitu mereka “pengendara bebas”). Efek ini, yang berfungsi menurunkan
insentif untuk pemantauan, mungkin kurang dari masalah bagi lembaga, khususnya lembaga keuangan
bertindak dalam kapasitas fidusia, dalam memutuskan apakah akan meningkatkan kepemilikan mereka untuk
saham yang signifikan di masing-masing perusahaan, atau lebih tepatnya hanya diversifikasi. Namun, biaya
lain sehubungan dengan memegang saham yang signifikan mungkin masih tinggi. Dalam banyak kasus
investor institusi dicegah dari melakukan hal ini karena itu adalah di luar kemampuan mereka atau akan
membutuhkan investasi lebih dari aset mereka dalam satu perusahaan dari mungkin bijaksana. Untuk
mengatasi asimetri ini yang nikmat diversifikasi, mereka harus diizinkan, dan bahkan didorong, untuk bekerja
sama dan mengkoordinasikan tindakan mereka dalam pencalonan dan pemilihan anggota dewan,
menempatkan proposal agenda dan melakukan diskusi langsung dengan perusahaan dalam rangka
meningkatkan tata kelola perusahaan. Lebih umum, pemegang saham harus diizinkan untuk berkomunikasi
satu sama lain tanpa harus mematuhi formalitas proxy ajakan.
Harus diakui, bagaimanapun, bahwa kerjasama antara investor juga bisa digunakan untuk
memanipulasi pasar dan untuk mendapatkan kontrol atas perusahaan tanpa tunduk pada peraturan
pengambilalihan atau pengungkapan. Selain itu, kerjasama juga mungkin untuk tujuan menghindari
hukum persaingan. Namun, jika kerjasama tidak melibatkan isu-isu pengendalian perusahaan, atau
konflik dengan kekhawatiran tentang efisiensi pasar dan keadilan, manfaat kepemilikan yang lebih efektif
masih dapat diperoleh. Untuk memberikan kejelasan antara pemegang saham, regulator dapat
menerbitkan panduan tentang bentuk koordinasi dan kesepakatan yang melakukan atau tidak merupakan
akting seperti dalam konser dalam konteks pengambilalihan dan aturan lainnya.
E. Semua pemegang saham seri yang sama dari kelas harus diperlakukan sama.
struktur modal dan pengaturan yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk memperoleh
tingkat pengaruh atau kontrol yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka harus
diungkapkan.
1. Dalam setiap seri kelas, seluruh saham harus membawa sama

hak. Semua investor harus dapat memperoleh informasi tentang hak-hak yang
melekat pada semua seri dan kelas saham sebelum mereka membeli. Setiap
perubahan dalam hak-hak ekonomi atau suara harus dengan persetujuan
kelas-kelas saham yang terkena dampak negatif yang.
Struktur modal yang optimal dari perusahaan paling diputuskan oleh manajemen dan dewan, tunduk pada
persetujuan dari para pemegang saham. Beberapa perusahaan masalah

disukai (atau preferensi) saham yang memiliki preferensi dalam hal penerimaan dari keuntungan perusahaan,
tetapi yang biasanya terbatas atau tidak ada hak suara. Perusahaan juga dapat mengeluarkan sertifikat partisipasi
atau saham dengan hak terbatas atau tidak ada suara, yang diperkirakan akan diperdagangkan pada harga yang
berbeda dari saham dengan hak suara penuh. Semua struktur ini mungkin efektif dalam mendistribusikan risiko
dan imbalan dengan cara yang dianggap dalam kepentingan terbaik dari perusahaan dan untuk pembiayaan
biaya-efisien.
Investor dapat berharap untuk diberitahu tentang hak suara mereka sebelum mereka berinvestasi. Begitu
mereka telah berinvestasi, hak-hak mereka tidak boleh diubah kecuali orang-orang saham voting memegang
memiliki kesempatan untuk berpartisipasi dalam keputusan. Proposal untuk mengubah hak suara seri yang berbeda
dan kelas saham harus diserahkan untuk disetujui pada umumnya pertemuan pemegang saham oleh ditentukan
mayoritas (biasanya lebih tinggi) dari saham dengan hak suara dalam kategori yang terkena dampak.
2. Pengungkapan struktur modal dan pengaturan kontrol

harus diminta.
Beberapa struktur modal memungkinkan pemegang saham untuk latihan tingkat kontrol atas perusahaan
yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas di perusahaan. struktur piramida, lintas kepemilikan saham
dan saham dengan hak suara yang terbatas atau beberapa dapat digunakan untuk mengurangi kemampuan
pemegang saham nonpengendali untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan.
Selain hubungan kepemilikan, perangkat lain dapat mempengaruhi kontrol atas korporasi.
perjanjian pemegang saham adalah sarana umum untuk kelompok pemegang saham, yang secara
individual dapat memegang saham relatif kecil dari total ekuitas, untuk bertindak dalam konser
sehingga merupakan mayoritas yang efektif, atau setidaknya blok tunggal terbesar dari pemegang
saham. perjanjian pemegang saham biasanya memberikan mereka yang berpartisipasi dalam
perjanjian hak istimewa untuk membeli saham jika pihak lain untuk perjanjian ingin menjual.
Perjanjian tersebut juga dapat berisi ketentuan-ketentuan yang membutuhkan mereka menerima
perjanjian untuk tidak menjual saham mereka untuk waktu tertentu. perjanjian pemegang saham
dapat mencakup isu-isu seperti bagaimana dewan atau Ketua akan dipilih. Perjanjian tersebut juga
dapat mewajibkan mereka dalam perjanjian untuk memilih sebagai blok.
Voting topi membatasi jumlah orang yang pemegang saham dapat cor, terlepas dari jumlah saham
pemegang saham dapat benar-benar memiliki. Oleh karena itu topi Voting mendistribusikan kontrol dan dapat
mempengaruhi insentif bagi partisipasi pemegang saham dalam rapat pemegang saham.

Mengingat kapasitas dari mekanisme ini untuk mendistribusikan pengaruh pemegang saham pada
kebijakan perusahaan, pengungkapan struktur modal tersebut dan pengaturan harus diminta. Pengungkapan
tentang skema tersebut juga memungkinkan pemegang saham dan calon investor untuk membuat
keputusan yang lebih baik (lihat Bab V.3).
F. transaksi pihak terkait harus disetujui dan dilakukan dalam

cara yang menjamin pengelolaan yang baik dari konflik kepentingan dan melindungi
kepentingan perusahaan dan pemegang saham.
1. Konflik kepentingan yang melekat dalam transaksi pihak terkait

harus ditangani.
Potensi penyalahgunaan transaksi dengan pihak berelasi adalah suatu kebijakan yang
penting di semua pasar, tetapi terutama pada mereka di mana kepemilikan perusahaan
terkonsentrasi dan kelompok perusahaan berlaku. Melarang transaksi ini biasanya bukan solusi
karena tidak ada yang salah per se dengan masuk ke dalam transaksi dengan pihak terkait, asalkan
konflik kepentingan yang melekat dalam transaksi tersebut memadai, termasuk melalui pemantauan
yang tepat dan pengungkapan. Ini semua lebih penting mana bagian signifikan dari pendapatan dan
/ atau biaya timbul dari transaksi dengan pihak terkait.
Yurisdiksi harus menempatkan kerangka kerja yang efektif untuk jelas lesu transaksi ini.
Mereka termasuk definisi yang luas tapi tepat dari apa yang dipahami menjadi pihak terkait
serta aturan untuk mengabaikan beberapa transaksi ini ketika mereka tidak material karena
tidak melebihi ex ante
ambang batas, dapat dianggap sebagai berulang dan berlangsung di segi pasar diverifikasi atau mengambil
tempat dengan anak di mana tidak ada kepentingan tertentu dari pihak hubungan istimewa hadir. Setelah
transaksi pihak terkait telah diidentifikasi, yurisdiksi menetapkan prosedur untuk menyetujui mereka dengan
cara yang meminimalkan potensi negatif mereka. Di kebanyakan yurisdiksi, penekanan besar ditempatkan
pada persetujuan dewan, seringkali dengan peran penting untuk anggota dewan independen, atau
persyaratan untuk papan untuk membenarkan kepentingan transaksi bagi perusahaan. Pemegang Saham
juga dapat diberikan suara dalam menyetujui transaksi tertentu, dengan pemegang saham tertarik
dikecualikan.
2. Anggota eksekutif papan dan kunci harus diperlukan

untuk mengungkapkan ke papan apakah mereka, langsung, tidak langsung atau atas
nama pihak ketiga, memiliki minat material dalam setiap transaksi atau materi secara
langsung mempengaruhi korporasi.
Anggota dewan, eksekutif kunci dan, dalam beberapa wilayah yurisdiksi, pemegang saham pengendali
memiliki kewajiban untuk menginformasikan papan di mana mereka memiliki

bisnis, keluarga atau hubungan khusus lain di luar perusahaan yang dapat mempengaruhi penilaian mereka
terhadap transaksi tertentu atau masalah yang mempengaruhi perusahaan. hubungan istimewa tersebut
termasuk situasi di mana eksekutif dan anggota dewan memiliki hubungan dengan perusahaan melalui
hubungan mereka dengan pemegang saham yang berada dalam posisi untuk melakukan kontrol. Di mana
kepentingan materi telah dinyatakan, itu adalah praktik yang baik untuk orang yang tidak terlibat dalam setiap
keputusan yang melibatkan transaksi atau materi dan keputusan dewan untuk secara khusus termotivasi
terhadap kehadiran kepentingan tersebut dan / atau untuk membenarkan kepentingan transaksi bagi
perusahaan, terutama dengan menyebutkan ketentuan transaksi.
G. pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan kasar oleh, atau
untuk kepentingan, pemegang saham pengendali bertindak baik secara langsung atau tidak
langsung, dan harus memiliki sarana yang efektif untuk ganti rugi. selfdealing kasar harus dilarang.
Banyak perusahaan publik memiliki pemegang saham pengendali yang besar. Sementara kehadiran
pemegang saham pengendali dapat mengurangi masalah keagenan dengan pemantauan lebih dekat dari
manajemen, kelemahan dalam kerangka hukum dan peraturan dapat menyebabkan penyalahgunaan pemegang
saham lainnya di perusahaan. Kasar self-dealing terjadi ketika orang yang mempunyai hubungan dekat dengan
perusahaan, termasuk pemegang saham pengendali, mengeksploitasi hubungan-hubungan yang merugikan
perusahaan dan investor.
Potensi penyalahgunaan ditandai di mana sistem hukum memungkinkan, dan pasar menerima,
pemegang saham pengendali untuk latihan tingkat kontrol yang tidak sesuai dengan tingkat risiko yang
mereka menganggap sebagai pemilik melalui pemanfaatan perangkat hukum untuk memisahkan
kepemilikan dari kontrol, seperti sebagai struktur piramida atau beberapa hak suara. penyalahgunaan
tersebut dapat dilakukan dengan berbagai cara, termasuk ekstraksi manfaat pribadi langsung melalui
membayar tinggi dan bonus untuk anggota yang dipekerjakan keluarga dan rekan, tidak pantas transaksi
pihak terkait, bias sistematik dalam keputusan bisnis dan perubahan struktur modal melalui khusus
penerbitan saham mendukung pengendali

pemegang saham.
Selain pengungkapan, kunci untuk melindungi pemegang saham minoritas adalah tugas jelas
diartikulasikan loyalitas oleh anggota dewan kepada perusahaan dan kepada seluruh pemegang saham.
Memang, penyalahgunaan pemegang saham minoritas yang paling menonjol di negara-negara di mana
kerangka hukum dan peraturan lemah dalam hal ini. Sebuah isu tertentu muncul di beberapa wilayah hukum
di mana kelompok perusahaan yang lazim dan di mana tugas loyalitas anggota dewan mungkin ambigu dan
bahkan ditafsirkan sebagai kelompok. Dalam kasus ini, beberapa negara telah mengembangkan set aturan
untuk mengontrol efek negatif, termasuk dengan menetapkan bahwa

transaksi dalam mendukung perusahaan kelompok lain harus diimbangi dengan menerima manfaat
sesuai dari perusahaan lain dari grup.
Ketentuan umum lainnya untuk melindungi pemegang saham minoritas, yang telah
terbukti efektif, termasuk hak pre-emptive dalam kaitannya dengan berbagi masalah,
mayoritas memenuhi syarat untuk keputusan pemegang saham tertentu dan kemungkinan
untuk menggunakan suara kumulatif dalam pemilihan anggota dewan. Dalam keadaan
tertentu, beberapa wilayah hukum memerlukan atau izin pemegang saham pengendali untuk
membeli-out pemegang saham yang tersisa pada harga saham yang dibentuk melalui penilai
independen. Hal ini sangat penting ketika pemegang saham pengendali memutuskan untuk
de-list perusahaan. cara lain untuk meningkatkan hak-hak pemegang saham minoritas
termasuk derivatif (termasuk beberapa) dan tuntutan hukum class action. Beberapa regulator
telah mendirikan fasilitas keluhan, dan beberapa memiliki kemungkinan untuk mendukung
tuntutan hukum melalui pengungkapan informasi dan / atau pendanaan yang relevan.
H. Pasar untuk kontrol perusahaan harus diizinkan untuk berfungsi dalam

cara yang efisien dan transparan.
1. Aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi

pengendalian perusahaan di pasar modal, dan transaksi luar biasa seperti
merger, dan penjualan bagian substansial dari aset perusahaan, harus jelas
diartikulasikan harus dan diungkapkan sehingga investor memahami
hak-hak mereka dan jalan. Transaksi harus terjadi dengan harga transparan
dan dalam kondisi yang adil yang melindungi hak-hak semua pemegang
saham sesuai dengan kelas mereka.
2. perangkat anti-mengambil-alih tidak boleh digunakan untuk melindungi

manajemen dan dewan dari akuntabilitas.
Dalam beberapa yurisdiksi, perusahaan mempekerjakan perangkat anti-mengambil-alih. Namun, kedua

investor dan bursa saham telah menyatakan keprihatinan atas kemungkinan bahwa meluasnya penggunaan
perangkat anti-mengambil-alih mungkin menjadi hambatan serius bagi fungsi pasar untuk kontrol perusahaan.
Dalam beberapa kasus, mengambil-alih pertahanan hanya bisa perangkat untuk melindungi manajemen atau
dewan dari pemantauan pemegang saham. Dalam melaksanakan setiap perangkat anti-pengambilalihan dan
dalam berurusan dengan proposal pengambilalihan, tugas fidusia atas papan untuk pemegang saham dan
perusahaan harus tetap penting. Beberapa yurisdiksi memberikan pilihan untuk keluar ke dissenting pemegang
saham dalam hal restrukturisasi perusahaan besar termasuk merger dan merger.

AKU AKU AKU. investor institusi, pasar saham, dan
perantara lainnya
Kerangka tata kelola perusahaan harus menyediakan insentif suara di seluruh rantai investasi dan
menyediakan untuk pasar saham untuk berfungsi dengan cara yang memberikan kontribusi untuk
tata kelola perusahaan yang baik.
Agar efektif, kerangka hukum dan peraturan untuk tata kelola perusahaan yang harus
dikembangkan dengan maksud untuk realitas ekonomi di mana itu harus dilaksanakan. Dalam
banyak yurisdiksi, dunia nyata tata kelola perusahaan dan kepemilikan tidak lagi ditandai oleh
hubungan lurus dan tanpa kompromi antara kinerja perusahaan dan pendapatan penerima
manfaat utama dari kepemilikan saham. Pada kenyataannya, rantai investasi sering panjang dan
rumit, dengan berbagai perantara yang berdiri antara penerima manfaat utama dan perusahaan.
Kehadiran perantara bertindak sebagai pengambil keputusan independen mempengaruhi insentif
dan kemampuan untuk terlibat dalam tata kelola perusahaan.
Pangsa investasi ekuitas yang dimiliki oleh investor institusi seperti reksa dana, dana
pensiun, perusahaan asuransi dan dana lindung nilai telah meningkat secara signifikan, dan
banyak dari aset mereka dikelola oleh manajer aset khusus. Kemampuan dan minat dari
investor institusi dan manajer aset untuk terlibat dalam tata kelola perusahaan bervariasi. Bagi
beberapa orang, keterlibatan dalam tata kelola perusahaan, termasuk pelaksanaan hak suara,
adalah bagian alami dari model bisnis mereka. Orang lain mungkin menawarkan manfaat dan
klien mereka model bisnis dan strategi investasi yang tidak termasuk atau memotivasi
pengeluaran sumber daya pada keterlibatan pemegang saham aktif. Jika keterlibatan
pemegang saham bukan bagian dari model bisnis dan investasi strategi lembaga, persyaratan
wajib untuk terlibat, misalnya melalui voting,
Itu prinsip merekomendasikan bahwa investor institusi mengungkapkan kebijakan mereka sehubungan
dengan tata kelola perusahaan. Voting pada pertemuan pemegang saham, bagaimanapun, hanya satu saluran
untuk keterlibatan pemegang saham. kontak langsung dan dialog dengan dewan dan manajemen, mewakili
bentuk lain dari pemegang saham

keterlibatan yang sering digunakan. Dalam beberapa tahun terakhir, beberapa negara telah mulai mempertimbangkan
penerapan kode pada keterlibatan pemegang saham ( “Kode kepengurusan”) bahwa investor institusional diundang
untuk mendaftar untuk secara sukarela.
SEBUAH. investor institusi bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan

kebijakan pemerintahan dan voting perusahaan mereka sehubungan dengan investasi mereka,
termasuk prosedur yang mereka miliki di tempat untuk memutuskan penggunaan hak suara
mereka.
Efektivitas dan kredibilitas seluruh perusahaan kerangka tata kelola dan perusahaan
pengawasan tergantung untuk sebagian besar pada kemauan investor institusi dan
kemampuan untuk memanfaatkan informasi hak pemegang saham mereka dan secara
efektif melaksanakan fungsi kepemilikan mereka di perusahaan di mana mereka
berinvestasi. Sementara prinsip ini tidak memerlukan investor institusi untuk memilih saham
mereka, itu panggilan untuk pengungkapan bagaimana mereka menggunakan hak
kepemilikan mereka dengan pertimbangan karena efektivitas biaya. Untuk lembaga
bertindak dalam kapasitas fidusia, seperti dana pensiun, skema investasi kolektif dan
beberapa kegiatan perusahaan asuransi, dan manajer aset yang bertindak atas nama
mereka, hak untuk memilih dapat dianggap sebagai bagian dari nilai investasi yang
dilakukan atas nama klien mereka.
Di beberapa negara, permintaan untuk pengungkapan kebijakan tata kelola perusahaan ke pasar
cukup rinci dan mencakup persyaratan untuk strategi eksplisit mengenai keadaan di mana lembaga akan
campur tangan dalam sebuah perusahaan; pendekatan mereka akan gunakan untuk intervensi tersebut;
dan bagaimana mereka akan menilai efektivitas dari strategi. Pengungkapan catatan suara yang
sebenarnya dianggap sebagai praktek yang baik, terutama di mana lembaga memiliki kebijakan
dinyatakan untuk memilih. Pengungkapan adalah baik untuk klien mereka (hanya berkenaan dengan
efek dari setiap klien) atau, dalam kasus penasihat investasi untuk perusahaan investasi yang terdaftar,
ke pasar. Pendekatan komplementer untuk berpartisipasi dalam pertemuan pemegang saham adalah
untuk membangun dialog berkelanjutan dengan perusahaan portofolio. Seperti dialog antara investor
institusi dan perusahaan harus didorong, meskipun adalah kewajiban perusahaan untuk memperlakukan
semua investor sama-sama dan tidak membocorkan informasi kepada investor institusi yang tidak pada
saat yang sama dibuat tersedia untuk pasar. Informasi tambahan yang disediakan oleh perusahaan
biasanya karena itu akan mencakup informasi latar belakang umum tentang pasar di mana perusahaan
beroperasi dan elaborasi lebih lanjut dari informasi yang telah tersedia untuk pasar.
Ketika investor institusi telah dikembangkan dan diungkapkan kebijakan tata kelola perusahaan,
pelaksanaan yang efektif mensyaratkan bahwa mereka juga menyisihkan

manusia yang tepat dan sumber daya keuangan untuk mengejar kebijakan ini dengan cara yang manfaat
dan perusahaan portofolio dapat mengharapkan. Sifat dan implementasi praktis dari kebijakan tata kelola
perusahaan yang aktif oleh investor institusi tersebut, termasuk staf, harus transparan kepada klien yang
mengandalkan investor institusi dengan kebijakan tata kelola perusahaan yang aktif.
B. Orang harus dilemparkan oleh penjaga atau calon sejalan dengan

arah dari pemilik manfaat dari saham.
lembaga kustodian memegang surat berharga sebagai nominasi untuk pelanggan tidak harus diizinkan untuk
melemparkan orang pada orang-orang sekuritas kecuali mereka telah menerima petunjuk khusus untuk melakukannya.
Dalam beberapa yurisdiksi, persyaratan pencatatan mengandung daftar luas item yang penjaga mungkin tidak memilih
tanpa instruksi, sementara meninggalkan kemungkinan ini terbuka untuk item rutin tertentu. Aturan harus mewajibkan
lembaga kustodian untuk memberikan pemegang saham dengan informasi yang tepat waktu mengenai pilihan mereka
dalam melaksanakan hak suara mereka. Pemegang Saham dapat memilih untuk memilih sendiri atau untuk
mendelegasikan semua hak suara untuk penjaga. Atau, pemegang saham dapat memilih untuk diberitahu tentang
semua orang pemegang saham yang akan datang dan dapat memutuskan untuk melemparkan beberapa orang
sementara mendelegasikan beberapa hak suara untuk kustodian.
Pemegang depository receipts harus disediakan dengan hak akhir yang sama dan kesempatan praktis untuk
berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan sebagaimana diberikan kepada pemegang saham yang mendasarinya. Di
mana pemegang saham langsung dapat menggunakan proxy, penyimpan, kantor kepercayaan atau setara tubuh
karena itu harus mengeluarkan proxy secara tepat waktu kepada pemegang tanda terima penyimpanan. Pemegang
tanda terima penyimpanan harus dapat mengeluarkan instruksi voting mengikat sehubungan dengan saham, yang
penyimpan atau kepercayaan kantor memegang atas nama mereka.
Perlu dicatat bahwa prinsip ini tidak berlaku untuk pelaksanaan hak suara oleh wali atau orang
lain yang bertindak di bawah mandat hukum khusus (seperti, misalnya, penerima kebangkrutan dan
pelaksana real).
C. investor institusi bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan berapa

mereka mengelola konflik bahan yang menarik yang dapat mempengaruhi pelaksanaan hak
kepemilikan kunci mengenai investasi mereka.
Insentif bagi pemilik perantara untuk memilih saham mereka dan melaksanakan fungsi-fungsi
kepemilikan kunci mungkin, dalam keadaan tertentu, berbeda dari pemilik langsung. Perbedaan
tersebut kadang-kadang menjadi suara komersial tetapi juga mungkin timbul dari konflik kepentingan
yang sangat akut ketika lembaga fidusia merupakan anak perusahaan atau afiliasi dari lembaga
keuangan lain, dan terutama kelompok keuangan yang terintegrasi. Ketika konflik tersebut timbul dari

hubungan bisnis bahan, misalnya, melalui kesepakatan untuk mengelola dana portofolio
perusahaan, konflik tersebut harus diidentifikasi dan diungkapkan.
Pada saat yang sama, lembaga harus mengungkapkan tindakan apa yang mereka ambil untuk
meminimalkan potensi dampak negatif pada kemampuan mereka untuk menggunakan hak kepemilikan
kunci. Tindakan tersebut dapat mencakup pemisahan bonus untuk pengelolaan dana dari orang-orang yang
terkait dengan akuisisi bisnis baru di tempat lain dalam organisasi. struktur biaya untuk pengelolaan aset
dan jasa perantara lainnya harus transparan.
D. Kerangka tata kelola perusahaan harus memerlukan proxy yang

penasihat, analis, broker, lembaga pemeringkat dan lain-lain yang memberikan analisis atau nasihat
yang relevan dengan keputusan oleh investor, mengungkapkan dan meminimalkan konflik kepentingan
yang mungkin membahayakan integritas analisis atau nasihat mereka.
Rantai investasi dari pemilik utama untuk perusahaan tidak hanya melibatkan beberapa pemilik
perantara. Ini juga mencakup berbagai profesi yang menawarkan nasihat dan jasa untuk pemilik
perantara. penasihat Proxy yang menawarkan rekomendasi untuk investor institusi tentang cara
memilih dan menjual layanan yang membantu dalam proses pemungutan suara adalah yang paling
relevan dari perspektif tata kelola perusahaan langsung. Dalam beberapa kasus, penasihat proxy
yang juga menawarkan jasa konsultasi tata terkait perusahaan untuk perusahaan. perusahaan
penyedia layanan tingkat lainnya menurut berbagai kriteria tata kelola perusahaan. Analis, broker dan
lembaga rating, melakukan peran yang sama dan menghadapi potensi konflik yang sama menarik.
Mengingat pentingnya - dan kadang-kadang ketergantungan pada layanan-berbagai dalam

tata kelola perusahaan, kerangka tata kelola perusahaan harus mempromosikan integritas profesi
seperti analis, broker, lembaga pemeringkat, dan penasehat proxy. Ketika dikelola secara tepat, ini
dapat memainkan peran penting dalam membentuk praktek tata kelola perusahaan yang baik. Pada
saat yang sama, konflik kepentingan dapat timbul dan mempengaruhi penilaian, seperti ketika
penyedia nasihat juga berusaha untuk menyediakan layanan lainnya kepada perusahaan yang
bersangkutan, atau di mana penyedia memiliki kepentingan bahan langsung di perusahaan atau
pesaingnya. Banyak yurisdiksi telah mengadopsi peraturan atau mendorong pelaksanaan kode
self-regulatory yang dirancang untuk mengurangi konflik kepentingan tersebut atau risiko lain yang
terkait dengan integritas,
Penyedia jasa konsultasi proxy yang harus, bila sesuai dalam setiap konteks,
mengungkapkan publik dan / atau klien investor proses dan metodologi

yang mendukung rekomendasi mereka, dan kriteria kebijakan pilihnya relevan untuk klien
mereka.
E. Insider trading dan manipulasi pasar harus dilarang dan

aturan yang berlaku ditegakkan.
Sebagai insider trading memerlukan manipulasi pasar modal, itu dilarang oleh peraturan sekuritas,
hukum perusahaan dan / atau hukum pidana di sebagian besar negara. Praktek-praktek ini dapat dilihat
sebagai merupakan pelanggaran tata kelola perusahaan yang baik karena mereka melanggar prinsip
perlakuan yang sama dari pemegang saham. Namun,
efektivitas larangan tersebut tergantung pada tindakan penegakan hukum yang
kuat.
F. Bagi perusahaan yang terdaftar di wilayah hukum selain mereka

yurisdiksi pendirian, hukum tata kelola perusahaan dan peraturan yang berlaku
harus diungkapkan secara jelas. Dalam kasus salib daftar, kriteria dan prosedur
untuk mengenali persyaratan daftar dari daftar utama harus transparan dan
didokumentasikan.
Hal ini semakin umum bahwa perusahaan yang terdaftar atau diperdagangkan di tempat-tempat
yang terletak di yurisdiksi yang berbeda dari yang di mana perusahaan yang tergabung. Hal ini dapat
menciptakan ketidakpastian di kalangan investor tentang yang aturan tata kelola perusahaan dan
peraturan berlaku untuk perusahaan itu. Berkepentingan segala sesuatu dari prosedur dan lokasi untuk
pertemuan pemegang saham tahunan, untuk hak-hak minoritas. Perusahaan harus karena itu jelas
mengungkapkan yang yurisdiksi aturan yang berlaku. Ketika ketentuan utama tata kelola perusahaan
jatuh di bawah yurisdiksi lain dari yurisdiksi perdagangan, perbedaan utama harus diperhatikan.
Konsekuensi penting lain dari meningkatnya internasionalisasi dan integrasi pasar saham
adalah prevalensi daftar sekunder sebuah perusahaan yang sudah terdaftar di bursa lain, yang
disebut cross-listing. Perusahaan dengan cross-listing sering tunduk pada peraturan dan
kewenangan yurisdiksi di mana mereka memiliki daftar utama mereka. Dalam kasus daftar
sekunder, pengecualian dari aturan daftar lokal biasanya diberikan berdasarkan pengakuan
persyaratan daftar dan peraturan tata kelola perusahaan dari pertukaran di mana perusahaan
memiliki daftar utama. Pasar saham harus jelas mengungkapkan aturan dan prosedur yang
berlaku untuk lintas-listing dan pengecualian terkait dari aturan tata kelola perusahaan lokal.
G. Pasar saham harus memberikan penemuan harga yang adil dan efisien sebagai
berarti untuk membantu mempromosikan tata kelola perusahaan yang efektif.

tata kelola perusahaan yang efektif berarti bahwa pemegang saham harus mampu memantau dan menilai
investasi perusahaan mereka dengan membandingkan informasi yang berhubungan dengan pasar dengan
informasi perusahaan tentang prospek dan
kinerja. Ketika pemegang saham percaya itu adalah menguntungkan, mereka bisa menggunakan suara mereka
untuk mempengaruhi perilaku perusahaan, menjual saham mereka (atau membeli saham tambahan), atau
re-evaluasi saham perusahaan dalam portofolio mereka. Kualitas dan akses ke informasi pasar termasuk
penemuan harga yang adil dan efisien mengenai investasi mereka Oleh karena itu penting bagi pemegang saham
untuk menggunakan hak mereka.

IV. Peran stakeholder dalam tata kelola perusahaan
Kerangka tata kelola perusahaan harus mengakui hak-hak stakeholder yang ditetapkan
oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama dan mendorong aktif kerjasama antara
perusahaan dan pemangku kepentingan dalam menciptakan kekayaan, pekerjaan, dan
keberlanjutan perusahaan finansial suara.
Sebuah aspek kunci dari tata kelola perusahaan yang bersangkutan dengan memastikan aliran modal
eksternal untuk perusahaan baik dalam bentuk ekuitas dan kredit. Tata kelola perusahaan juga peduli dengan
menemukan cara untuk mendorong berbagai pemangku kepentingan dalam perusahaan untuk melakukan tingkat
ekonomi yang optimal dari investasi dalam modal manusia dan fisik spesifik perusahaan. Daya saing dan
keberhasilan akhir dari suatu perusahaan merupakan hasil dari kerja sama tim yang mewujudkan kontribusi dari
berbagai penyedia sumber daya yang berbeda termasuk investor, karyawan, kreditur, pelanggan dan pemasok,
dan pemangku kepentingan lainnya. Perusahaan harus mengakui bahwa kontribusi dari para pemangku
kepentingan merupakan sumber daya berharga untuk membangun perusahaan yang kompetitif dan
menguntungkan. Oleh karena itu, kepentingan jangka panjang perusahaan untuk mendorong kerjasama
kekayaan menciptakan antara para pemangku kepentingan. Kerangka tata kelola harus mengakui kepentingan
stakeholders dan kontribusi mereka terhadap keberhasilan jangka panjang perusahaan.
SEBUAH. Hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau melalui

kesepakatan bersama yang harus dihormati.
Hak-hak stakeholder sering ditetapkan oleh hukum (misalnya undang-undang ketenagakerjaan, bisnis,
komersial, lingkungan, dan insolvensi) atau dengan hubungan kontraktual bahwa perusahaan harus menghormati.
Namun demikian, bahkan di daerah di mana pemangku kepentingan
kepentingan tidak undangkan, banyak perusahaan membuat tambahan
komitmen kepada para pemangku kepentingan, dan keprihatinan atas reputasi perusahaan dan kinerja
perusahaan sering membutuhkan pengakuan dari kepentingan yang lebih luas. Untuk perusahaan multinasional,
Mei ini dalam beberapa wilayah yurisdiksi dicapai oleh perusahaan-perusahaan menggunakan Pedoman OECD
untuk Perusahaan Multinasional untuk prosedur due diligence yang membahas dampak dari komitmen tersebut.

B. Di mana kepentingan stakeholder dilindungi oleh hukum, pemangku kepentingan harus
memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi yang efektif untuk pelanggaran hak-hak mereka.
Kerangka hukum dan proses harus transparan dan tidak menghambat kemampuan pemangku kepentingan
untuk berkomunikasi dan memperoleh ganti rugi atas pelanggaran hak-hak.
C. Mekanisme partisipasi karyawan harus diijinkan untuk berkembang.
Tingkat dimana karyawan berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan tergantung pada hukum
dan praktek nasional, dan dapat bervariasi dari perusahaan ke perusahaan juga. Dalam konteks tata
kelola perusahaan, mekanisme partisipasi dapat mengambil manfaat perusahaan secara langsung
maupun tidak langsung melalui kesiapan karyawan untuk berinvestasi dalam keterampilan khusus
perusahaan. Contoh mekanisme partisipasi karyawan meliputi: perwakilan karyawan di papan; dan
proses tata kelola seperti karya dewan yang menganggap sudut pandang karyawan dalam
keputusan-keputusan kunci tertentu. konvensi internasional dan norma-norma nasional juga
mengakui hak-hak karyawan untuk informasi, konsultasi dan negosiasi. Dengan hormat
kinerja enhancing
mekanisme, rencana kepemilikan saham karyawan atau mekanisme bagi hasil lainnya dapat
ditemukan di banyak negara. komitmen pensiun juga sering unsur hubungan antara
perusahaan dan masa lalu dan karyawan hadir. Di mana komitmen tersebut melibatkan
mendirikan dana independen, wali nya harus independen dari manajemen perusahaan dan
mengelola dana untuk semua penerima.
D. Di mana para pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata kelola perusahaan,
mereka harus memiliki akses ke informasi yang relevan, memadai dan handal secara tepat waktu
dan teratur.
Dimana hukum dan praktek kerangka kerja tata kelola perusahaan menyediakan partisipasi
stakeholder, adalah penting bahwa stakeholder memiliki akses ke informasi yang diperlukan untuk memenuhi
tanggung jawab mereka.
E. Pemangku kepentingan, termasuk karyawan individu dan perwakilan mereka

tubuh, harus dapat bebas berkomunikasi keprihatinan mereka tentang praktik ilegal atau
tidak etis untuk papan dan otoritas publik yang kompeten dan hak-hak mereka tidak boleh
dikompromikan untuk melakukan hal ini.
praktik yang tidak etis dan ilegal oleh pejabat perusahaan mungkin tidak hanya melanggar
hak-hak stakeholder tetapi juga merugikan perusahaan dan pemegang saham dalam hal efek
reputasi dan peningkatan risiko masa depan

kewajiban keuangan. Oleh karena itu untuk keuntungan perusahaan dan pemegang saham untuk
menetapkan prosedur dan aman-pelabuhan untuk pengaduan oleh karyawan, baik secara pribadi atau
melalui badan-badan perwakilan mereka, dan orang lain di luar perusahaan, mengenai perilaku ilegal
dan tidak etis. Dewan harus didorong oleh hukum dan atau prinsip-prinsip untuk melindungi
individu-individu dan badan perwakilan dan memberikan mereka akses rahasia langsung ke seseorang
yang independen di papan, sering anggota dari audit atau komite etika. Beberapa perusahaan telah
membentuk ombudsman untuk menangani keluhan. Beberapa regulator juga telah menetapkan telepon
dan e-mail fasilitas rahasia untuk menerima tuduhan. Sementara di negara-negara tertentu lembaga
perwakilan karyawan melakukan tugas-tugas kekhawatiran menyampaikan kepada perusahaan,
individu karyawan tidak boleh menghalangi dari, atau kurang dilindungi, ketika bertindak sendiri.
Dengan tidak adanya tindakan perbaikan tepat waktu atau dalam menghadapi resiko yang wajar
tindakan kerja negatif untuk keluhan mengenai pelanggaran hukum, karyawan didorong untuk
melaporkan mereka tulen keluhan kepada pihak yang berwenang. Banyak negara juga menyediakan
kemungkinan untuk membawa kasus pelanggaran Pedoman OECD untuk Perusahaan Multinasional National
Contact Point. Perusahaan harus menahan diri dari tindakan diskriminatif atau disiplin terhadap
karyawan atau badan tersebut.
F. Kerangka tata kelola perusahaan harus dilengkapi oleh

efektif, kerangka kepailitan yang efisien dan dengan penegakan hukum yang efektif hak-hak kreditur.
Kreditur adalah pemangku kepentingan utama dan persyaratan, volume dan jenis kredit kepada
perusahaan-perusahaan akan tergantung penting pada hak-hak mereka dan keberlakuan mereka.
Perusahaan dengan catatan tata kelola perusahaan yang baik sering dapat meminjam jumlah yang lebih besar
dan dengan persyaratan yang lebih menguntungkan dibandingkan dengan catatan buruk atau yang beroperasi
di pasar kurang transparan. Kerangka untuk kebangkrutan perusahaan bervariasi di seluruh negara. Di
beberapa negara, ketika perusahaan mendekati kebangkrutan, kerangka legislatif membebankan kewajiban
pada direksi untuk bertindak dalam kepentingan kreditur, karena itu yang mungkin memainkan peran penting
dalam tata kelola perusahaan. Negara-negara lain memiliki mekanisme yang mendorong debitur untuk
mengungkapkan informasi yang tepat waktu tentang kesulitan perusahaan sehingga solusi konsensual dapat
ditemukan antara debitur dan kreditur.
hak kreditur juga bervariasi, mulai dari pemegang obligasi dijamin untuk kreditur tanpa jaminan.
prosedur Kepailitan biasanya membutuhkan mekanisme yang efisien untuk mendamaikan kepentingan kelas
yang berbeda dari kreditur. Dalam banyak yurisdiksi ketentuan dibuat untuk hak khusus seperti melalui “debitur
dalam kepemilikan” pembiayaan yang memberikan insentif / perlindungan bagi dana baru yang dibuat tersedia
untuk perusahaan dalam kebangkrutan.

V. Pengungkapan dan transparansi
Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa pengungkapan yang tepat
waktu dan akurat dibuat pada semua hal yang material mengenai perusahaan, termasuk
situasi keuangan, kinerja, kepemilikan, dan tata kelola perusahaan.
Di sebagian besar negara sejumlah besar informasi, baik wajib dan sukarela, dikompilasi pada
publik dan perusahaan besar tidak terdaftar, dan kemudian disebarluaskan kepada berbagai
pengguna. pengungkapan publik biasanya diperlukan, minimal, secara tahunan meskipun beberapa
negara memerlukan pengungkapan periodik secara semi-tahunan atau kuartalan, atau bahkan lebih
sering dalam kasus perkembangan materi yang mempengaruhi perusahaan. Perusahaan sering
membuat pengungkapan sukarela yang melampaui persyaratan pengungkapan minimum dalam
menanggapi permintaan pasar.
Itu prinsip mendukung pengungkapan tepat waktu dari semua perkembangan materi yang timbul antara
laporan berkala. Mereka juga mendukung pelaporan simultan dari materi atau informasi yang diperlukan
kepada seluruh pemegang saham untuk memastikan perlakuan yang adil mereka. Dalam menjaga hubungan
dekat dengan para investor dan pelaku pasar, perusahaan harus berhati-hati untuk tidak melanggar prinsip
dasar ini perlakuan yang adil.
persyaratan pengungkapan tidak diharapkan untuk menempatkan masuk akal beban administrasi
atau biaya pada perusahaan. perusahaan juga diharapkan untuk mengungkapkan informasi yang dapat
membahayakan posisi kompetitif mereka kecuali pengungkapan diperlukan untuk sepenuhnya
menginformasikan keputusan investasi dan untuk menghindari menyesatkan investor. Dalam rangka
untuk menentukan informasi apa yang harus diungkapkan minimal, banyak negara menerapkan konsep
materialitas. informasi material dapat didefinisikan sebagai informasi yang kelalaian atau salah saji dapat
mempengaruhi keputusan ekonomi yang diambil oleh pengguna informasi. informasi material juga dapat
didefinisikan sebagai informasi bahwa investor akan mempertimbangkan penting dalam membuat
investasi atau voting keputusan.

Sebuah rezim pengungkapan kuat yang mempromosikan transparansi nyata adalah fitur penting dari
pemantauan berbasis pasar perusahaan dan merupakan pusat kemampuan pemegang saham untuk
menggunakan hak pemegang saham mereka secara informasi. Pengalaman menunjukkan bahwa
pengungkapan juga dapat menjadi alat yang ampuh untuk mempengaruhi perilaku perusahaan dan untuk
melindungi investor. Sebuah rezim pengungkapan yang kuat dapat membantu untuk menarik modal dan
menjaga kepercayaan di pasar modal. Sebaliknya, pengungkapan lemah dan praktik non-transparan dapat
menyebabkan perilaku tidak etis dan hilangnya integritas pasar dengan biaya besar, tidak hanya untuk
perusahaan dan pemegang saham tetapi juga untuk ekonomi secara keseluruhan. Pemegang saham dan calon
investor membutuhkan akses ke informasi berkala, dapat diandalkan dan sebanding dalam detail yang cukup
bagi mereka untuk menilai kepengurusan manajemen, dan membuat keputusan tentang valuasi, kepemilikan
dan voting saham. informasi yang tidak cukup atau tidak jelas dapat menghambat kemampuan pasar untuk
fungsi, meningkatkan biaya modal dan hasilnya dalam alokasi sumber daya yang buruk.
Pengungkapan juga membantu meningkatkan pemahaman publik struktur dan kegiatan

perusahaan, kebijakan perusahaan dan kinerja sehubungan dengan standar lingkungan dan etika,
dan hubungan perusahaan dengan masyarakat di mana mereka beroperasi. Itu Pedoman OECD
untuk Perusahaan Multinasional mungkin, di banyak yurisdiksi relevan bagi perusahaan
multinasional.
SEBUAH. Pengungkapan harus mencakup, tetapi tidak terbatas pada, informasi material
di:
1. The keuangan dan hasil operasi perusahaan.
laporan keuangan yang telah diaudit menunjukkan kinerja keuangan dan situasi
keuangan perusahaan (paling biasanya termasuk neraca, laporan laba rugi, laporan arus kas
dan catatan atas laporan keuangan) adalah sumber yang paling banyak digunakan informasi
tentang perusahaan. Mereka memungkinkan pemantauan yang tepat untuk mengambil tempat
dan juga membantu untuk sekuritas nilai. diskusi dan analisis manajemen operasi ini biasanya
termasuk dalam laporan tahunan. Diskusi ini sangat berguna bila dibaca bersama dengan
laporan keuangan terlampir. Investor sangat tertarik dengan informasi yang dapat menjelaskan
kinerja masa depan perusahaan.
Diperdebatkan, kegagalan pemerintahan sering dapat dikaitkan dengan kegagalan untuk

mengungkapkan “seluruh gambar”, terutama di mana item off-balance sheet yang digunakan untuk
memberikan jaminan atau komitmen sama antara perusahaan terkait. Oleh karena itu penting bahwa transaksi
yang berkaitan dengan seluruh kelompok perusahaan diungkapkan sejalan dengan kualitas tinggi standar
yang diakui secara internasional dan termasuk informasi tentang kontingen
kewajiban dan off-balance sheet
transaksi, serta entitas tujuan khusus.

2. tujuan perusahaan dan informasi non-keuangan.
Selain tujuan komersial mereka, perusahaan didorong untuk mengungkapkan kebijakan dan
kinerja yang berkaitan dengan etika bisnis, lingkungan dan, di mana material terhadap perusahaan,
isu-isu sosial, hak asasi manusia dan komitmen kebijakan publik lainnya. Informasi tersebut mungkin
penting bagi investor tertentu dan pengguna lain dari informasi untuk lebih mengevaluasi hubungan
antara perusahaan dan masyarakat di mana mereka beroperasi dan langkah-langkah yang perusahaan
telah diambil untuk melaksanakan tujuan mereka.
Di banyak negara, pengungkapan tersebut diperlukan untuk perusahaan besar, biasanya sebagai
bagian dari laporan manajemen mereka, atau perusahaan mengungkapkan informasi non keuangan secara
sukarela. Ini mungkin termasuk pengungkapan sumbangan untuk tujuan politik, terutama di mana informasi
tersebut tidak mudah tersedia melalui saluran pengungkapan lainnya.
Beberapa negara memerlukan pengungkapan tambahan untuk perusahaan besar, misalnya net angka
turnover atau pembayaran yang dilakukan kepada pemerintah dipecah oleh kategori aktivitas dan negara
(negara-oleh-negara pelaporan).
3. kepemilikan saham utama, termasuk pemilik menguntungkan, dan

hak suara.
Salah satu hak dasar investor adalah untuk diberitahu tentang struktur kepemilikan perusahaan
dan hak-hak mereka berhadap-hadapan hak-hak pemilik lainnya. Hak atas informasi tersebut juga harus
meliputi informasi tentang struktur kelompok perusahaan dan hubungan intra-group. pengungkapan
tersebut harus membuat transparan tujuan, sifat dan struktur kelompok. Pengungkapan data
kepemilikan harus disediakan sekali batas tertentu kepemilikan dilewatkan. pengungkapan tersebut
mungkin termasuk data pemegang saham utama dan lain-lain yang, langsung atau tidak langsung,
secara signifikan mempengaruhi atau kontrol atau mungkin secara signifikan mempengaruhi atau
mengendalikan perusahaan melalui, misalnya, hak suara khusus, perjanjian pemegang saham,
kepemilikan mengendalikan atau blok besar saham, signifikan hubungan kepemilikan saham silang dan
lintas jaminan. Hal ini juga praktik yang baik untuk mengungkapkan kepemilikan saham direksi,
termasuk non-eksekutif.
Terutama untuk tujuan penegakan hukum, dan untuk mengidentifikasi potensi konflik
kepentingan, transaksi pihak terkait dan insider trading, informasi tentang kepemilikan rekor perlu
dilengkapi dengan informasi terkini tentang kepemilikan menguntungkan. Dalam kasus di mana
kepemilikan saham utama diadakan melalui struktur atau pengaturan perantara, informasi tentang
pemilik menguntungkan karenanya dapat diperoleh setidaknya oleh badan pengatur dan penegakan
dan / atau

melalui proses peradilan. Selain itu, template OECD Pilihan untuk Memperoleh Menguntungkan
Kepemilikan dan Informasi Kontrol dan Bimbingan Action Task Force Keuangan tentang
Transparansi dan Kepemilikan Menguntungkan dapat berguna dalam hal ini.
4. Remunerasi anggota dewan dan eksekutif kunci
Informasi tentang papan dan remunerasi eksekutif juga menjadi perhatian kepada
pemegang saham. Yang menarik adalah hubungan antara remunerasi dan kinerja perusahaan
jangka panjang. Perusahaan umumnya diharapkan untuk mengungkapkan informasi tentang
remunerasi anggota dewan dan eksekutif kunci sehingga investor dapat menilai biaya dan
manfaat dari rencana remunerasi dan kontribusi skema insentif, seperti skema opsi saham,
kinerja perusahaan. Pengungkapan secara individual (termasuk pemutusan dan ketentuan
pensiun) semakin dianggap sebagai praktek yang baik dan sekarang diamanatkan di banyak
negara. Dalam kasus ini, beberapa yurisdiksi panggilan untuk remunerasi sejumlah eksekutif
bayaran tertinggi untuk diungkapkan, sementara di lain itu terbatas pada posisi tertentu.
5. Informasi tentang anggota dewan, termasuk mereka

kualifikasi, proses seleksi, perusahaan lain
direktur dan apakah mereka dianggap sebagai independen oleh dewan.
Investor membutuhkan informasi tentang anggota dewan individu dan eksekutif kunci untuk
mengevaluasi pengalaman dan kualifikasi mereka dan menilai setiap potensi konflik kepentingan yang
mungkin mempengaruhi penilaian mereka. Untuk anggota dewan, informasi harus mencakup
kualifikasi mereka, kepemilikan saham di perusahaan, keanggotaan dewan lainnya, posisi eksekutif
lainnya, dan apakah mereka dianggap oleh dewan menjadi anggota independen. Hal ini penting untuk
mengungkapkan keanggotaan dewan lainnya bukan hanya karena itu adalah indikasi dari pengalaman
dan tekanan waktu yang mungkin dihadapi anggota dewan, tetapi juga karena dapat mengungkapkan
potensi konflik kepentingan dan membuat transparan sejauh mana ada antar papan penguncian.
prinsip-prinsip nasional, dan dalam beberapa undang-undang kasus, berbaring tugas khusus
untuk anggota dewan yang dapat dianggap sebagai independen dan merekomendasikan bahwa bagian
penting, dalam beberapa kasus mayoritas, dewan harus independen. Ini harus incumbent pada papan
untuk menyebutkan alasan mengapa anggota dewan dapat dianggap independen. Hal ini kemudian
sampai ke pemegang saham, dan akhirnya pasar, untuk menentukan apakah alasan tersebut
dibenarkan. Beberapa negara telah menyimpulkan bahwa perusahaan harus mengungkapkan proses
seleksi dan terutama apakah itu terbuka untuk bidang yang luas

kandidat. Informasi tersebut harus disediakan sebelum keputusan apapun oleh rapat pemegang
saham umum atau secara berkelanjutan jika situasi telah berubah secara material.
6. transaksi dengan pihak terkait.
Untuk memastikan bahwa perusahaan sedang dijalankan dengan memperhatikan

kepentingan semua investor, adalah penting untuk sepenuhnya mengungkapkan semua
transaksi dengan pihak materi terkait dan persyaratan transaksi tersebut ke pasar individual.
Dalam banyak yurisdiksi ini memang sudah menjadi persyaratan hukum. Dalam hal
yurisdiksi tidak mendefinisikan materialitas, perusahaan harus diminta untuk juga
mengungkapkan kebijakan / kriteria diadopsi untuk menentukan transaksi material terkait
partai. pihak terkait setidaknya harus mencakup entitas yang mengontrol atau berada di
bawah pengendalian bersama dengan perusahaan, pemegang saham signifikan termasuk
anggota keluarga mereka dan karyawan kunci. Sedangkan definisi dari pihak terkait dalam
standar akuntansi yang berlaku secara internasional menyediakan referensi yang berguna,
Transaksi yang melibatkan pemegang saham utama (atau keluarga mereka dekat, hubungan, dll), baik
secara langsung maupun tidak langsung, berpotensi jenis yang paling sulit dari transaksi. Dalam beberapa
yurisdiksi, pemegang saham di atas batas serendah persen kepemilikan saham 5 per diwajibkan untuk
melaporkan transaksi. persyaratan pengungkapan termasuk sifat hubungan di mana kontrol ada dan sifat dan
jumlah transaksi dengan pihak terkait, dikelompokkan sesuai. Mengingat kekaburan yang melekat pada
banyak transaksi, kewajiban mungkin perlu untuk ditempatkan pada penerima untuk menginformasikan papan
tentang transaksi, yang pada gilirannya harus membuat pengungkapan ke pasar. Hal ini seharusnya tidak
membebaskan perusahaan dari mempertahankan pemantauan sendiri, yang merupakan tugas penting bagi
dewan.
Untuk membuat pengungkapan yang lebih informatif, beberapa wilayah hukum membedakan terkait
transaksi dengan pihak yang sesuai dengan materialitas dan kondisi mereka. pengungkapan yang sedang
berlangsung transaksi material yang diperlukan, dengan kemungkinan pengecualian untuk transaksi berulang pada
“kondisi pasar”, yang dapat diungkapkan hanya dalam laporan berkala. Agar efektif, ambang batas pengungkapan
mungkin perlu terutama didasarkan pada kriteria kuantitatif, tetapi menghindari pengungkapan melalui pemisahan
transaksi dengan pihak terkait yang sama seharusnya tidak diizinkan.

7. diduga memiliki faktor resiko.
Pengguna informasi dan pasar keuangan peserta membutuhkan informasi tentang risiko material
layak dapat diduga bahwa mungkin termasuk: risiko yang khusus untuk industri atau wilayah geografis di
mana perusahaan beroperasi; ketergantungan pada komoditas; risiko pasar keuangan termasuk tingkat
suku bunga atau risiko mata uang; risiko yang terkait dengan derivatif dan off-balance sheet transaksi;
perilaku bisnis risiko; dan risiko yang berhubungan dengan lingkungan.
Itu prinsip membayangkan pengungkapan informasi yang memadai dan komprehensif untuk sepenuhnya
menginformasikan investor dari bahan dan risiko mendatang dari perusahaan. Pengungkapan risiko adalah
paling efektif jika disesuaikan dengan perusahaan tertentu dan industri yang bersangkutan. Pengungkapan
tentang sistem untuk memantau dan mengelola risiko semakin dianggap sebagai praktik yang baik.
8. Isu mengenai karyawan dan stakeholder lainnya.
Perusahaan didorong, dan di beberapa negara bahkan wajib, untuk memberikan informasi tentang
isu-isu kunci yang relevan dengan karyawan dan stakeholder lainnya yang mungkin secara material
mempengaruhi kinerja perusahaan atau yang memiliki dampak signifikan pada mereka. Pengungkapan dapat
mencakup hubungan manajemen / karyawan, termasuk remunerasi, cakupan perundingan bersama, dan
mekanisme perwakilan karyawan, dan hubungan dengan para pemangku kepentingan lainnya seperti kreditor,
pemasok, dan masyarakat setempat.
Beberapa negara mengharuskan pengungkapan informasi yang luas pada sumber daya manusia.
kebijakan sumber daya manusia, seperti program untuk pengembangan sumber daya manusia dan
pelatihan, tingkat retensi karyawan dan rencana kepemilikan saham oleh karyawan, dapat
berkomunikasi informasi penting pada kekuatan kompetitif perusahaan pelaku pasar.
9. struktur pemerintahan dan kebijakan, termasuk isi

kode tata kelola perusahaan atau kebijakan dan proses yang
diimplementasikan.
Perusahaan harus melaporkan praktik tata kelola perusahaan mereka, dan pengungkapan
tersebut harus diberi mandat sebagai bagian dari pelaporan rutin. Perusahaan harus menerapkan
prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang ditetapkan, atau didukung, oleh otoritas atau daftar dengan
pelaporan wajib pada “mematuhi atau menjelaskan” atau dasar yang sama. Pengungkapan struktur
pemerintahan dan kebijakan perusahaan, termasuk, dalam kasus perusahaan induk non-operasi, yang
anak perusahaan yang signifikan, penting untuk penilaian tata kelola perusahaan dan harus mencakup
pembagian wewenang antara pemegang saham,

manajemen dan anggota dewan. Perusahaan harus jelas mengungkapkan peran yang berbeda
dan tanggung jawab CEO dan / atau Ketua dan, di mana satu orang menggabungkan kedua
peran, alasan untuk pengaturan ini. Hal ini juga praktik yang baik untuk mengungkapkan anggaran
dasar, charter papan dan, di mana berlaku, struktur komite dan charter.
Sebagai soal transparansi, prosedur untuk pertemuan pemegang saham harus memastikan
bahwa orang yang benar dihitung dan dicatat, dan bahwa pengumuman tepat waktu hasilnya
dibuat.
B. Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai dengan tinggi

standar kualitas akuntansi dan pelaporan keuangan dan non-keuangan.
Penerapan standar akuntansi dan pengungkapan kualitas tinggi diharapkan dapat secara
signifikan meningkatkan kemampuan investor untuk memantau perusahaan dengan
menyediakan peningkatan relevansi, keandalan dan komparabilitas pelaporan, dan peningkatan
wawasan kinerja perusahaan. Sebagian besar negara mandat penggunaan standar yang diakui
secara internasional untuk pelaporan keuangan, yang dapat berfungsi untuk meningkatkan
transparansi dan daya banding laporan keuangan dan pelaporan keuangan lainnya antar negara.
standar tersebut harus dikembangkan melalui proses yang terbuka, independen, dan publik yang
melibatkan sektor swasta dan pihak berkepentingan lainnya seperti asosiasi profesional dan ahli
independen. standar domestik kualitas tinggi dapat dicapai dengan membuat mereka konsisten
dengan salah satu standar akuntansi yang diakui secara internasional.
C. Audit tahunan harus dilakukan oleh independen, kompeten

dan berkualitas, auditor sesuai dengan standar auditing berkualitas tinggi untuk
memberikan jaminan eksternal dan obyektif kepada dewan dan pemegang saham
bahwa laporan keuangan cukup mewakili posisi keuangan dan kinerja perusahaan
dalam semua hal yang material.
Selain menyatakan bahwa laporan keuangan merupakan wajar posisi keuangan suatu
perusahaan, pernyataan Audit juga harus mencakup pendapat atas cara di mana laporan
keuangan telah disusun dan disajikan. Ini harus berkontribusi untuk lingkungan kontrol
ditingkatkan dalam perusahaan. Dalam beberapa yurisdiksi, auditor eksternal juga
diharuskan untuk melaporkan tata kelola perusahaan.
Independensi auditor dan akuntabilitas mereka kepada pemegang saham harus

diminta. Penunjukan sebuah regulator audit independen dari

profesi, konsisten dengan Prinsip Dasar dari Forum Internasional Regulator Audit Independen
(IFIAR), merupakan faktor penting dalam meningkatkan kualitas audit.
Ini adalah praktik yang baik untuk auditor eksternal untuk direkomendasikan oleh komite
audit independen dari dewan atau badan setara dan untuk diangkat baik oleh panitia / badan
atau oleh pemegang saham secara langsung. Selain itu, IOSCO Prinsip Auditor Kemerdekaan
dan Peran Corporate Governance di Pemantauan Kemerdekaan Auditor ini menyatakan bahwa,
“standar independensi auditor harus menetapkan kerangka prinsip, didukung oleh kombinasi
larangan, pembatasan, kebijakan lain dan prosedur dan pengungkapan, yang membahas
setidaknya ancaman berikut untuk kemerdekaan: selfinterest, self-review, advokasi, keakraban
dan intimidasi”.
Komite audit atau badan setara harus memberikan pengawasan kegiatan audit internal dan juga
harus bertugas mengawasi hubungan secara keseluruhan dengan auditor eksternal termasuk sifat layanan
non-audit yang diberikan oleh auditor kepada perusahaan. Penyediaan layanan non-audit oleh auditor
eksternal untuk sebuah perusahaan dapat secara signifikan merusak independensi mereka dan mungkin
melibatkan mereka mengaudit pekerjaan mereka sendiri. Untuk menghadapi insentif miring yang mungkin
timbul, pengungkapan pembayaran kepada auditor eksternal untuk layanan non-audit harus diminta.
Contoh ketentuan lain yang dirancang untuk mempromosikan independensi auditor meliputi, larangan total
atau pembatasan parah pada sifat pekerjaan non-audit yang dapat dilakukan oleh auditor untuk klien audit
mereka, rotasi wajib auditor (baik mitra atau dalam beberapa kasus kemitraan Audit), masa jabatan tetap
untuk auditor, audit bersama, larangan sementara kerja dengan mantan auditor oleh perusahaan yang
telah diaudit dan melarang auditor atau tanggungan mereka dari memiliki keuangan saham atau peran
manajemen dalam perusahaan mereka mengaudit. Beberapa negara mengambil pendekatan regulasi
yang lebih langsung dan membatasi persentase dari pendapatan non-audit yang auditor dapat menerima
dari klien tertentu atau membatasi persentase total pendapatan auditor yang dapat datang dari satu klien.
Masalah yang telah muncul dalam beberapa wilayah yurisdiksi menyangkut kebutuhan mendesak untuk
memastikan kompetensi profesi audit. Proses pendaftaran bagi individu untuk mengkonfirmasi kualifikasi
mereka dianggap praktik yang baik. Hal ini perlu, bagaimanapun, harus didukung oleh pelatihan dan
pemantauan pengalaman pekerjaan yang sedang berlangsung untuk memastikan tingkat yang tepat
kompetensi profesional dan skeptisisme.

D. auditor eksternal harus bertanggung jawab kepada pemegang saham dan berutang
tugas kepada perusahaan untuk melakukan perawatan profesional karena dalam pelaksanaan audit.
Praktek bahwa auditor eksternal yang direkomendasikan oleh komite audit independen dari dewan
atau badan yang setara dan bahwa auditor eksternal yang ditunjuk baik oleh panitia / badan atau oleh rapat
pemegang saham langsung dapat dianggap sebagai praktek yang baik karena menjelaskan bahwa eksternal
auditor harus bertanggung jawab kepada pemegang saham. Hal ini juga menggarisbawahi bahwa auditor
eksternal berutang tugas perawatan profesional karena perusahaan daripada individu atau kelompok manajer
perusahaan yang mereka dapat berinteraksi dengan untuk tujuan pekerjaan mereka.
E. Saluran untuk menyebarkan informasi harus menyediakan untuk sama,

akses yang tepat dan hemat biaya untuk informasi yang relevan oleh pengguna.
Saluran untuk penyebaran informasi dapat sama pentingnya dengan isi informasi itu sendiri.
Sedangkan pengungkapan informasi sering disediakan oleh undang-undang, pengajuan dan akses ke
informasi dapat rumit dan mahal. Pengajuan laporan hukum telah sangat ditingkatkan di beberapa
negara dengan pengajuan dan pengambilan data sistem elektronik. Negara harus pindah ke tahap
berikutnya dengan mengintegrasikan berbagai sumber informasi perusahaan, termasuk pengajuan
pemegang saham. website perusahaan juga memberikan kesempatan untuk meningkatkan penyebaran
informasi, dan beberapa negara sekarang memerlukan perusahaan untuk memiliki website yang
menyediakan informasi yang relevan dan signifikan tentang perusahaan itu sendiri.
Ketentuan untuk pengungkapan yang sedang berlangsung yang meliputi pengungkapan periodik dan
pengungkapan terus menerus atau saat ini yang harus disediakan secara ad hoc harus diminta. Sehubungan
dengan terus menerus / pengungkapan saat ini, praktik yang baik adalah untuk menyerukan pengungkapan
“segera” perkembangan material, apakah ini berarti “sesegera mungkin” atau didefinisikan sebagai jumlah
maksimum yang ditentukan hari yang ditentukan. The IOSCO Prinsip Pengungkapan periodik oleh Badan Terdaftar
mengatur pedoman untuk laporan berkala dari perusahaan yang memiliki efek yang tercatat atau mengaku
perdagangan di pasar yang diatur di mana investor ritel berpartisipasi. The IOSCO Prinsip Pengungkapan sedang
berlangsung dan Pelaporan Pengembangan Bahan oleh Entitas Terdaftar mengatur prinsip-prinsip sebagainya umum
pengungkapan berkelanjutan dan pengembangan materi pelaporan untuk perusahaan yang terdaftar.

VI. Tanggung jawab dewan
Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bimbingan strategis

perusahaan, pemantauan yang efektif dari manajemen oleh dewan, dan
akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan pemegang saham.
struktur dan prosedur papan bervariasi baik di dalam dan di antara negara-negara. Beberapa
negara memiliki dua-tier papan yang memisahkan fungsi pengawasan dan fungsi manajemen ke
dalam tubuh yang berbeda. Sistem seperti biasanya memiliki “pengawas dewan” yang terdiri dari
anggota dewan non-eksekutif dan “pengurus” seluruhnya terdiri dari eksekutif. Negara-negara lain
memiliki “kesatuan” papan, yang mempertemukan eksekutif dan anggota dewan non-eksekutif. Di
beberapa negara ada juga sebuah badan hukum tambahan untuk tujuan audit. Itu prinsip dimaksudkan
untuk berlaku untuk struktur dewan apa pun yang dibebankan dengan fungsi yang mengatur
perusahaan dan pemantauan manajemen.
Bersama dengan mengarahkan strategi perusahaan, dewan ini terutama bertanggung jawab untuk
memantau kinerja manajerial dan mencapai pengembalian yang memadai bagi pemegang saham, sementara
mencegah konflik kepentingan dan menyeimbangkan tuntutan bersaing pada korporasi. Agar papan untuk
secara efektif memenuhi tanggung jawab mereka mereka harus mampu melakukan penilaian objektif dan
independen. Tanggung jawab lain papan penting adalah untuk mengawasi sistem manajemen risiko dan sistem
yang dirancang untuk memastikan bahwa korporasi mematuhi hukum yang berlaku, termasuk pajak, kompetisi,
tenaga kerja, lingkungan, kesempatan yang sama, kesehatan dan hukum keselamatan. Di beberapa negara,
perusahaan telah menemukan itu berguna untuk secara eksplisit mengartikulasikan tanggung jawab bahwa
dewan mengasumsikan dan orang-orang yang manajemen bertanggung jawab.
Dewan ini tidak hanya bertanggung jawab kepada perusahaan dan pemegang saham tetapi juga memiliki
kewajiban untuk bertindak dalam kepentingan terbaik mereka. Selain itu, papan diharapkan untuk mengambil
memperhatikan dari, dan berurusan secara adil dengan, kepentingan stakeholder lainnya termasuk karyawan,
kreditur, pelanggan, pemasok dan masyarakat lokal. Ketaatan standar lingkungan dan sosial yang relevan dalam
konteks ini.

SEBUAH. anggota dewan harus bertindak secara penuh informasi, dengan itikad baik, dengan
due diligence dan perawatan, dan dalam kepentingan terbaik dari perusahaan dan pemegang saham.
Di beberapa negara, dewan secara hukum diperlukan untuk bertindak dalam kepentingan perusahaan,
dengan mempertimbangkan kepentingan pemegang saham, karyawan, dan kepentingan publik. Bertindak dalam
kepentingan terbaik perusahaan harus tidak mengizinkan manajemen untuk menjadi berurat berakar.
Prinsip ini menyatakan dua elemen kunci dari tugas fidusia anggota dewan: tugas
perawatan dan tugas loyalitas. Tugas perawatan membutuhkan anggota dewan untuk
bertindak atas dasar informasi yang lengkap, dengan itikad baik, dengan due diligence dan
perawatan. Dalam beberapa yurisdiksi ada standar acuan yang merupakan perilaku yang
orang cukup bijaksana akan berolahraga dalam kondisi yang sama. Dalam hampir semua
yurisdiksi, tugas perawatan tidak mencakup kesalahan penilaian bisnis selama anggota
dewan tidak terlalu lalai dan keputusan dibuat dengan due diligence, dll panggilan prinsip
anggota dewan untuk bertindak secara sepenuhnya diberitahu . Prinsip. Dalam banyak
yurisdiksi makna ini sudah dianggap sebagai elemen dari tugas perawatan, sementara di lain
itu diperlukan oleh peraturan sekuritas, standar akuntansi, dll Tugas loyalitas adalah sangat
penting, karena mendasari pelaksanaan yang efektif dari prinsip-prinsip lain dalam hal ini
dokumen yang berkaitan dengan, misalnya, pengobatan adil pemegang saham, pemantauan
transaksi dengan pihak terkait dan pembentukan kebijakan remunerasi bagi eksekutif kunci
dan anggota dewan. Ini juga merupakan prinsip utama bagi anggota dewan yang bekerja
dalam struktur dari kelompok perusahaan: meskipun perusahaan mungkin dikendalikan oleh
perusahaan lain, tugas loyalitas untuk anggota dewan berkaitan dengan perusahaan dan
semua pemegang saham dan tidak kepada perusahaan mengendalikan kelompok.
B. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham yang berbeda
berbeda, dewan harus memperlakukan semua pemegang saham yang cukup.
Dalam menjalankan tugasnya, dewan tidak harus dilihat, atau bertindak, sebagai majelis perwakilan
individu untuk berbagai konstituen. Sementara anggota dewan tertentu mungkin memang dicalonkan atau
dipilih oleh pemegang saham tertentu (dan kadang-kadang diperebutkan oleh orang lain) itu merupakan
fitur penting dari pekerjaan dewan yang anggota dewan ketika mereka memikul tanggung jawab mereka
melaksanakan tugasnya secara adil sehubungan dengan semua pemegang saham. Prinsip ini sangat
penting untuk membangun di hadapan pemegang saham pengendali yang de facto mungkin dapat memilih
semua anggota dewan.

C. dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Ini harus memperhitungkan
rekening kepentingan stakeholders.
Dewan memiliki peran penting dalam pengaturan nada etika perusahaan, tidak hanya dengan tindakan
sendiri, tetapi juga dalam pengangkatan dan mengawasi eksekutif kunci dan akibatnya manajemen pada
umumnya. standar etika yang tinggi dalam kepentingan jangka panjang perusahaan sebagai sarana untuk
membuatnya kredibel dan dapat dipercaya, tidak hanya dalam operasi sehari-hari tetapi juga sehubungan
dengan komitmen jangka panjang. Untuk membuat tujuan dewan yang jelas dan operasional, banyak
perusahaan telah menemukan itu berguna untuk mengembangkan kode etik perusahaan berdasarkan,
antara lain, standar profesi dan kode kadang-kadang lebih luas dari perilaku, dan untuk berkomunikasi
mereka di seluruh organisasi. Yang terakhir ini mungkin termasuk komitmen sukarela oleh perusahaan
(termasuk anak perusahaan) untuk mematuhi Pedoman OECD untuk Perusahaan Multinasional yang
mencerminkan semua empat prinsip yang terkandung dalam Deklarasi ILO tentang Prinsip dan Hak
Mendasar di Tempat Kerja. Demikian pula, yurisdiksi yang semakin menuntut bahwa papan mengawasi
pengelolaan keuangan dan perencanaan pajak strategi diperbolehkan untuk melakukan, sehingga praktek
mengecilkan, misalnya mengejar penghindaran pajak yang agresif, yang tidak memberikan kontribusi pada
kepentingan jangka panjang perusahaan dan pemegang saham, dan dapat menyebabkan risiko hukum dan
reputasi.
Kode seluruh perusahaan berfungsi sebagai standar untuk perilaku baik oleh dewan dan
eksekutif kunci, menetapkan kerangka kerja untuk pelaksanaan penghakiman dalam menangani
berbagai dan sering konstituen bertentangan. Minimal, kode etik harus menetapkan batas yang jelas
tentang mengejar kepentingan pribadi, termasuk transaksi di saham perusahaan. Suatu kerangka
menyeluruh untuk perilaku etis melampaui kepatuhan hukum, yang harus selalu menjadi suatu
kebutuhan mendasar.
D. dewan harus memenuhi fungsi kunci tertentu, termasuk:
1. Meninjau dan mengarahkan strategi perusahaan, rencana utama

tindakan, kebijakan dan prosedur manajemen risiko, anggaran
tahunan dan rencana usaha; menetapkan tujuan kinerja; pemantauan
pelaksanaan dan kinerja perusahaan; dan mengawasi utama belanja
modal, akuisisi dan divestasi.
Suatu daerah semakin penting untuk papan dan yang berkaitan erat dengan strategi perusahaan
adalah pengawasan manajemen risiko perusahaan. pengawasan manajemen risiko tersebut akan melibatkan
pengawasan dari akuntabilitas dan tanggung jawab untuk mengelola risiko, menentukan jenis dan tingkat
risiko bahwa perusahaan bersedia untuk menerima dalam mengejar tujuannya, dan bagaimana hal itu akan
mengelola

risiko menciptakan melalui operasi dan hubungan. Dengan demikian pedoman penting untuk manajemen yang
harus mengelola risiko untuk memenuhi profil risiko yang diinginkan perusahaan.
2. Memantau efektivitas pemerintahan perusahaan

praktek dan pengambilan perubahan yang diperlukan.
Pemantauan pemerintahan oleh dewan juga termasuk meninjau secara terus menerus
dari struktur internal perusahaan untuk memastikan bahwa ada akuntabilitas yang jelas untuk
manajemen di seluruh organisasi. Selain membutuhkan pemantauan dan pengungkapan
praktik tata kelola perusahaan secara teratur, banyak negara telah pindah untuk
merekomendasikan, atau memang mandat, self-assessment oleh dewan kinerja mereka serta
ulasan kinerja anggota dewan individu dan Ketua dan CEO.
3. Memilih, kompensasi, pemantauan dan, bila perlu,

menggantikan eksekutif kunci dan mengawasi perencanaan suksesi.
Pada kebanyakan sistem papan dua tingkat dewan pengawas juga bertanggung jawab untuk
menunjuk pengurus yang biasanya akan terdiri sebagian besar eksekutif kunci.
4. Menyelaraskan kunci eksekutif dan remunerasi dewan dengan

kepentingan jangka panjang perusahaan dan pemegang saham.
Hal ini dianggap sebagai praktik yang baik untuk papan untuk mengembangkan dan mengungkapkan
pernyataan kebijakan remunerasi meliputi anggota dewan dan eksekutif kunci. pernyataan kebijakan seperti
menentukan hubungan antara remunerasi dan kinerja, dan termasuk standar terukur yang menekankan lagi
menjalankan kepentingan perusahaan atas pertimbangan jangka pendek. pernyataan kebijakan umumnya
cenderung untuk mengatur kondisi untuk pembayaran kepada anggota dewan adalah untuk kegiatan
ekstra-board, seperti konsultasi. Mereka juga sering menentukan hal yang harus diamati oleh anggota dewan
dan eksekutif kunci tentang memegang dan perdagangan saham perusahaan, dan prosedur yang harus
diikuti dalam pemberian dan re-pricing pilihan. Di beberapa negara, kebijakan juga mencakup pembayaran
harus dibuat ketika menyewa dan / atau mengakhiri kontrak seorang eksekutif.
Di perusahaan besar, itu dianggap praktik yang baik bahwa kebijakan remunerasi dan kontrak
untuk anggota dewan dan eksekutif kunci ditangani oleh sebuah komite khusus dari dewan yang terdiri
dari baik seluruhnya atau sebagian besar direktur independen dan eksekutif tidak termasuk yang
melayani di komite remunerasi masing-masing, yang dapat menyebabkan konflik kepentingan.
Pengenalan ketentuan malus dan cakar-kembali dianggap praktik yang baik. Mereka memberikan
perusahaan

hak untuk menahan dan memulihkan kompensasi dari eksekutif dalam kasus penipuan manajerial
dan keadaan lain, misalnya ketika perusahaan dituntut untuk menyajikan kembali laporan keuangan
karena ketidakpatuhan bahan dengan persyaratan pelaporan keuangan.
5. Memastikan nominasi papan formal dan transparan dan

proses pemilihan.
Ini prinsip mempromosikan peran aktif bagi pemegang saham dalam pencalonan dan pemilihan
anggota dewan. Dewan memiliki peran penting untuk bermain dalam memastikan bahwa ini dan aspek lain
dari nominasi dan proses pemilihan dihormati. Pertama, sementara prosedur sebenarnya untuk nominasi
mungkin berbeda antara negara-negara, dewan atau komite nominasi memiliki tanggung jawab khusus
untuk memastikan bahwa prosedur yang ditetapkan transparan dan dihormati. Kedua, dewan memiliki
peran kunci dalam mendefinisikan profil umum atau individu anggota dewan bahwa perusahaan mungkin
perlu pada waktu tertentu, mengingat pengetahuan yang sesuai, kompetensi dan keahlian untuk
melengkapi keterampilan yang ada dari papan. Ketiga, papan atau nominasi komite memiliki tanggung
jawab untuk mengidentifikasi calon potensial untuk memenuhi profil yang diinginkan dan mengusulkan
mereka untuk pemegang saham, dan / atau mempertimbangkan para kandidat diajukan oleh pemegang
saham dengan hak untuk membuat nominasi. Ada peningkatan panggilan untuk proses pencarian terbuka
memperluas ke berbagai orang.
6. Pemantauan dan mengelola potensi konflik kepentingan

manajemen, anggota dewan dan pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset
perusahaan dan penyalahgunaan dalam transaksi pihak terkait.
Ini adalah fungsi penting dari papan untuk mengawasi sistem pengendalian internal yang meliputi
pelaporan keuangan dan penggunaan aset perusahaan dan untuk menjaga terhadap transaksi pihak
terkait kasar. Fungsi-fungsi ini sering ditugaskan untuk auditor internal yang harus menjaga akses
langsung ke papan. Di mana pejabat perusahaan lainnya bertanggung jawab seperti penasihat umum,
adalah penting bahwa mereka mempertahankan tanggung jawab pelaporan yang sama sebagai auditor
internal.
Dalam memenuhi tanggung jawab pengawasan kontrol penting bagi dewan untuk mendorong
pelaporan yang tidak etis perilaku / melanggar hukum tanpa takut akan pembalasan. Adanya kode
perusahaan etik harus membantu proses ini yang harus didukung oleh perlindungan hukum bagi
individu yang bersangkutan. Sebuah titik kontak untuk karyawan yang ingin melaporkan kekhawatiran
tentang perilaku yang tidak etis atau ilegal yang mungkin juga kompromi integritas keuangan

Laporan harus ditawarkan oleh komite audit atau oleh komite etik atau setara tubuh.
7. Memastikan integritas akuntansi korporasi dan

sistem keuangan pelaporan, termasuk audit independen, dan bahwa
sistem yang tepat dari kontrol berada di tempat, khususnya, sistem
manajemen risiko, kontrol keuangan dan operasional, dan kepatuhan
dengan hukum dan standar yang relevan.
Dewan harus menunjukkan peran kepemimpinan untuk memastikan bahwa cara yang efektif untuk pengawasan
risiko di tempat. Memastikan integritas pelaporan penting dan pemantauan sistem akan membutuhkan papan untuk
mengatur dan menegakkan garis yang jelas dari tanggung jawab dan akuntabilitas di seluruh organisasi. Dewan juga akan
perlu untuk memastikan bahwa ada pengawasan yang tepat oleh manajemen senior. Biasanya, ini termasuk pembentukan
sistem audit internal langsung kepada dewan. Hal ini dianggap praktik yang baik untuk auditor internal untuk melaporkan
kepada komite audit independen dari dewan atau badan setara yang juga bertanggung jawab untuk mengelola hubungan
dengan auditor eksternal, sehingga memungkinkan respon dikoordinasi oleh dewan. Hal ini juga harus dianggap sebagai
praktek yang baik untuk komite ini, atau setara tubuh, untuk meninjau dan melaporkan kepada dewan kebijakan akuntansi
yang paling penting yang merupakan dasar untuk laporan keuangan. Namun, dewan harus mempertahankan tanggung
jawab akhir untuk pengawasan sistem manajemen risiko perusahaan dan untuk memastikan integritas sistem pelaporan.
Beberapa yurisdiksi telah disediakan untuk kursi dewan untuk melaporkan proses pengendalian internal. Perusahaan
dengan risiko besar atau kompleks (keuangan dan non-keuangan), tidak hanya di sektor keuangan, harus
mempertimbangkan memperkenalkan sistem pelaporan yang sama, termasuk pelaporan langsung ke papan, berkaitan
dengan manajemen risiko. dewan harus mempertahankan tanggung jawab akhir untuk pengawasan sistem manajemen
risiko perusahaan dan untuk memastikan integritas sistem pelaporan. Beberapa yurisdiksi telah disediakan untuk kursi
dewan untuk melaporkan proses pengendalian internal. Perusahaan dengan risiko besar atau kompleks (keuangan dan
non-keuangan), tidak hanya di sektor keuangan, harus mempertimbangkan memperkenalkan sistem pelaporan yang sama,
termasuk pelaporan langsung ke papan, berkaitan dengan manajemen risiko. dewan harus mempertahankan tanggung
jawab akhir untuk pengawasan sistem manajemen risiko perusahaan dan untuk memastikan integritas sistem pelaporan. Beberapa yurisdiksi telah disediakan untuk
Perusahaan juga disarankan untuk membangun dan memastikan efektivitas pengendalian

internal, etika, dan program kepatuhan atau langkah-langkah untuk mematuhi hukum yang berlaku,
peraturan, dan standar, termasuk statuta mengkriminalisasikan penyuapan pejabat publik asing,
sebagaimana yang disyaratkan dalam Anti OECD suap Konvensi, dan bentuk lain dari penyuapan dan
korupsi. Selain itu, kepatuhan juga harus berhubungan dengan hukum dan peraturan lainnya seperti
yang mencakup sekuritas, kompetisi dan kondisi kerja dan keselamatan. undang-undang lain yang
mungkin berlaku termasuk yang berkaitan dengan perpajakan, hak asasi manusia, lingkungan hidup,
penipuan, dan pencucian uang. program kepatuhan tersebut juga akan mendukung kode etik
perusahaan. Agar efektif, struktur insentif bisnis harus selaras dengan standar etika dan profesional
sehingga kepatuhan terhadap nilai-nilai ini dihargai dan pelanggaran hukum terpenuhi dengan
konsekuensi bersifat larangan atau hukuman. program kepatuhan juga harus meliputi

anak perusahaan dan mana mungkin kepada pihak ketiga, seperti agen dan perantara lainnya,
konsultan, perwakilan, distributor, kontraktor dan
pemasok, konsorsium, dan mitra usaha patungan.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
Fungsi dan tanggung jawab dewan dan manajemen sehubungan dengan pengungkapan dan
komunikasi perlu ditetapkan dengan jelas oleh dewan. Dalam beberapa yurisdiksi, penunjukan
seorang perwira hubungan investasi yang melaporkan langsung ke papan dianggap praktik yang
baik bagi perusahaan terdaftar besar.
E. dewan harus mampu memberikan penilaian independen obyektif

pada urusan perusahaan.
Dalam rangka melaksanakan tugasnya memantau kinerja manajerial, mencegah konflik

kepentingan dan menyeimbangkan tuntutan bersaing pada korporasi, adalah penting bahwa
papan mampu melakukan penilaian objektif. Dalam contoh pertama ini akan berarti
independensi dan objektivitas sehubungan dengan manajemen dengan implikasi penting untuk
komposisi dan struktur dewan. kemerdekaan papan dalam keadaan ini biasanya membutuhkan
bahwa jumlah yang memadai anggota dewan harus independen dari manajemen.
Di negara-negara dengan sistem papan lapis tunggal, objektivitas dewan dan kemerdekaan dari
manajemen dapat diperkuat dengan pemisahan peran kepala eksekutif dan Ketua. Pemisahan dua posting
umumnya dianggap sebagai praktek yang baik, karena dapat membantu untuk mencapai keseimbangan
yang tepat dari kekuasaan, meningkatkan akuntabilitas dan meningkatkan kapasitas dewan untuk membuat
keputusan independen dari manajemen. Penunjukan direktur utama juga dianggap sebagai alternatif praktik
yang baik dalam beberapa wilayah yurisdiksi jika peran yang didefinisikan dengan kewenangan yang cukup
untuk memimpin dewan dalam kasus di mana manajemen memiliki konflik yang jelas. Mekanisme tersebut
juga dapat membantu untuk memastikan tata kelola kualitas tinggi dari perusahaan dan fungsi efektif dari
papan.
Ketua atau Direktur memimpin mungkin, di beberapa negara, didukung oleh sekretaris
perusahaan. Dalam kasus dua sistem papan lapis, pertimbangan harus diberikan untuk apakah
kekhawatiran tata kelola perusahaan mungkin timbul jika ada tradisi untuk kepala dewan rendah
menjadi Ketua Dewan Pengawas pada saat pensiun.
Cara di mana papan objektivitas mungkin didukung juga tergantung pada struktur
kepemilikan perusahaan. Seorang pemegang saham dominan memiliki

kekuatan yang cukup untuk menunjuk dewan dan manajemen. Namun, dalam kasus ini, dewan masih memiliki
tanggung jawab fidusia kepada perusahaan dan kepada semua pemegang saham termasuk pemegang saham
minoritas.
Berbagai struktur dewan, pola kepemilikan dan praktek di berbagai negara sehingga akan
membutuhkan pendekatan yang berbeda untuk masalah papan objektivitas. Dalam banyak kasus
objektivitas mengharuskan jumlah yang cukup anggota dewan tidak dipekerjakan oleh perusahaan atau
afiliasinya dan tidak terkait erat dengan perusahaan atau manajemen melalui signifikan ekonomi, keluarga
atau ikatan lainnya. Ini tidak mencegah pemegang saham dari menjadi anggota dewan. Pada orang lain,
kemerdekaan dari pemegang saham pengendali atau badan pengendali lain akan perlu ditekankan,
khususnya jika ex ante hak pemegang saham minoritas yang lemah dan peluang untuk memperoleh ganti
rugi terbatas. Hal ini telah menyebabkan kedua kode dan hukum di kebanyakan yurisdiksi untuk
memanggil beberapa anggota dewan untuk menjadi independen dari pemegang saham dominan,
kemerdekaan memperluas untuk tidak menjadi perwakilan mereka atau memiliki hubungan bisnis yang
dekat dengan mereka. Dalam kasus lain, pihak seperti kreditor tertentu juga dapat mempunyai pengaruh
signifikan. Di mana ada pesta di posisi khusus untuk mempengaruhi perusahaan, harus ada tes ketat
untuk menjamin penilaian yang obyektif dari papan.
Dalam mendefinisikan kemerdekaan bagi anggota dewan, beberapa prinsip nasional tata kelola
perusahaan yang telah ditentukan praduga cukup rinci untuk non-kemerdekaan yang sering tercermin
dalam persyaratan daftar. Sambil membentuk kondisi yang diperlukan, seperti kriteria “negatif”
mendefinisikan ketika seorang individu tidak dianggap sebagai independen berguna dapat dilengkapi
dengan contoh-contoh “positif” dari kualitas yang akan meningkatkan kemungkinan kemerdekaan yang
efektif.
anggota dewan independen dapat memberikan kontribusi signifikan terhadap pengambilan keputusan
dewan. Mereka dapat membawa pandangan obyektif untuk evaluasi kinerja dewan dan manajemen. Selain
itu, mereka dapat memainkan peran penting di daerah di mana kepentingan manajemen, perusahaan dan
pemegang saham mungkin menyimpang seperti remunerasi eksekutif, perencanaan suksesi, perubahan
pengendalian perusahaan, mengambil-alih pertahanan, akuisisi besar dan fungsi audit. Dalam rangka bagi
mereka untuk memainkan peran kunci ini, diharapkan bahwa papan menyatakan yang mereka anggap
sebagai independen dan kriteria untuk penghakiman ini. Beberapa yurisdiksi juga membutuhkan pertemuan
terpisah dari direktur independen secara periodik.
1. Papan harus mempertimbangkan menetapkan jumlah yang memadai non

anggota dewan eksekutif mampu melakukan penilaian independen
untuk tugas-tugas di mana ada potensi konflik

bunga. Contoh tanggung jawab utama tersebut memastikan integritas
pelaporan keuangan dan non-keuangan, review transaksi pihak
terkait, pencalonan anggota dewan dan eksekutif kunci, dan
remunerasi dewan.
Sementara tanggung jawab untuk pelaporan keuangan, remunerasi dan nominasi sering
dengan papan secara keseluruhan, independen anggota dewan non-eksekutif dapat memberikan
jaminan tambahan untuk pelaku pasar bahwa kepentingan mereka dijaga. dewan harus
mempertimbangkan pembentukan komite khusus untuk dipertimbangkan pertanyaan di mana ada
potensi konflik kepentingan. Komite-komite ini harus memerlukan jumlah minimum atau seluruhnya
terdiri dari anggota non-eksekutif. Di beberapa negara, pemegang saham memiliki tanggung jawab
langsung untuk pencalonan dan pemilihan direktur non-eksekutif untuk fungsi khusus.
2. Papan harus mempertimbangkan mendirikan komite khusus untuk

mendukung penuh Dewan dalam menjalankan fungsinya, khususnya
dalam hal audit, dan, tergantung pada profil ukuran dan risiko
perusahaan, juga dalam hal manajemen risiko dan remunerasi. Ketika
komite dewan ditetapkan, mandat mereka, komposisi dan prosedur
kerja harus didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh dewan.
Dimana dibenarkan dalam hal ukuran perusahaan dan dewan, penggunaan komite dapat
meningkatkan kerja dewan. Dalam rangka untuk mengevaluasi manfaat dari komite dewan adalah
penting bahwa pasar menerima gambaran penuh dan jelas dari tujuan mereka, tugas dan komposisi.
Informasi tersebut sangat penting dalam banyak yurisdiksi di mana papan telah membentuk komite
audit independen dengan kekuasaan untuk mengawasi hubungan dengan auditor eksternal dan
bertindak dalam banyak kasus secara independen. komite audit juga harus mampu mengawasi
efektivitas dan integritas sistem pengendalian internal. komite tersebut lainnya termasuk yang
berhubungan dengan nominasi, kompensasi, dan risiko. Pembentukan komite tambahan
kadang-kadang dapat membantu menghindari komite audit yang berlebihan dan untuk memberikan
waktu papan lebih didedikasikan untuk isu-isu tersebut. Namun demikian, akuntabilitas sisa papan dan
papan secara keseluruhan harus jelas. Pengungkapan tidak perlu memperpanjang komite dibentuk
untuk menangani, misalnya, transaksi komersial rahasia.
G20/OECD PRINCIPLES OF CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015 59

3. anggota dewan harus mampu berkomitmen
efektif untuk tanggung jawab mereka.
Layanan pada terlalu banyak papan dapat mengganggu kinerja anggota dewan. Beberapa negara
telah membatasi jumlah posisi papan yang dapat diselenggarakan. keterbatasan tertentu mungkin
kurang penting daripada memastikan bahwa anggota dewan menikmati legitimasi dan kepercayaan di
mata pemegang saham. Oleh karena itu pengungkapan tentang keanggotaan dewan lainnya kepada
pemegang saham adalah instrumen kunci untuk meningkatkan nominasi papan. Mencapai legitimasi
juga akan difasilitasi oleh publikasi catatan kehadiran untuk anggota dewan individu (misalnya apakah
mereka telah melewatkan sejumlah besar pertemuan) dan pekerjaan lain yang dilakukan atas nama
dewan dan remunerasi terkait.
4. Papan harus secara teratur melakukan evaluasi untuk menilai

kinerja mereka dan menilai apakah mereka memiliki campuran yang tepat dari latar
belakang dan kompetensi.
Dalam rangka meningkatkan praktek papan dan kinerja anggotanya, peningkatan

jumlah yurisdiksi sekarang mendorong perusahaan untuk terlibat dalam pelatihan papan dan
papan evaluasi sukarela yang memenuhi kebutuhan perusahaan individu. Terutama di
perusahaan besar, papan evaluasi dapat didukung oleh fasilitator eksternal untuk
meningkatkan objektivitas. Kecuali kualifikasi tertentu yang diperlukan, seperti untuk
lembaga keuangan, ini mungkin termasuk yang anggota dewan memperoleh keterampilan
yang sesuai pada janji. Setelah itu, anggota dewan dapat tetap mengikuti relevan
undang-undang baru, peraturan, dan mengubah risiko komersial dan lainnya melalui
pelatihan di-rumah dan kursus eksternal. Untuk menghindari groupthink dan membawa
keragaman pemikiran untuk papan diskusi,
Negara mungkin ingin mempertimbangkan langkah-langkah seperti target sukarela, persyaratan

pengungkapan, kuota ruang rapat, dan inisiatif pribadi yang meningkatkan keragaman jenis kelamin pada papan
dan manajemen senior.
F. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memiliki
akses ke informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
anggota dewan membutuhkan informasi yang relevan secara tepat waktu untuk mendukung
pengambilan keputusan mereka. anggota dewan non-eksekutif tidak biasanya memiliki akses yang
sama terhadap informasi sebagai manajer kunci dalam perusahaan. Kontribusi dari anggota dewan
non-eksekutif untuk perusahaan dapat ditingkatkan dengan menyediakan akses ke manajer kunci
tertentu dalam perusahaan seperti, misalnya, sekretaris perusahaan, auditor internal, dan kepala risiko

manajemen atau kepala risiko, dan jalan lain untuk saran eksternal yang independen dengan mengorbankan
perusahaan. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memastikan bahwa
mereka memperoleh informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu. Di mana perusahaan bergantung pada model
manajemen risiko yang kompleks, anggota dewan harus dibuat sadar akan kekurangan yang mungkin dari model
tersebut.
G. Ketika perwakilan karyawan di papan diberi mandat, mekanisme

harus dikembangkan untuk memfasilitasi akses terhadap informasi dan pelatihan bagi
perwakilan karyawan, sehingga representasi ini dilaksanakan secara efektif dan terbaik
kontribusi terhadap peningkatan keterampilan papan, informasi dan kemerdekaan.
Ketika perwakilan karyawan di papan diamanatkan oleh perjanjian hukum atau kolektif, atau
diadopsi secara sukarela, harus diterapkan dengan cara yang memaksimalkan kontribusinya terhadap
independensi, kompetensi dan informasi dewan. perwakilan karyawan harus memiliki tugas dan
tanggungjawab yang sama seperti semua anggota dewan lainnya, dan harus bertindak dalam
kepentingan terbaik perusahaan.
Procedures should be established to facilitate access to information, training and expertise,

and the independence of employee board members from the CEO and management. These
procedures should also include adequate, transparent appointment procedures, rights to report to
employees on a regular basis – provided that board confidentiality requirements are duly respected
– training, and clear procedures for managing conflicts of interest. A positive contribution to the
board’s work will also require acceptance and constructive collaboration by other members of the
board as well as by management.

www.oecd.org/daf/ca
ENG_Corporate Governance Principles_Cover.indd 1 27-Aug-2015 6:43:08 PM

ACFrOgCstdBobaBiwrNjsPkBx7Hqg3ian8N0vlrVD11d7mb23knEB9Qn6y68WfwcKSoH-ugEBkBfBoYnu2Jk5TFi-72hY8FRweE8iKwUIHfo0FbcgApGcV0nznvftTA en Id

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

ACFrOgCstdBobaBiwrNjsPkBx7Hqg3ian8N0vlrVD11d7mb23knEB9Qn6y68WfwcKSoH-ugEBkBfBoYnu2Jk5TFi-72hY8FRweE8iKwUIHfo0FbcgApGcV0nznvftTA en Id

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

G20 / OECD

ENG_Corporate Pemerintahan Principles_Cover.indd 3 27-Agustus-2015 06:43:10

OECD Laporkan ke Menteri Keuangan G20

Menteri Keuangan G20 dan Pertemuan Gubernur Bank Sentral

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 3

4 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

III) Investor institusi, pasar saham dan perantara lainnya; Ini

IV) Peran stakeholder dalam tata kelola perusahaan; Prinsip

V) Pengungkapan dan transparansi; Bab ini mengidentifikasi bidang utama

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 5

VI) Tanggung jawab dewan; Bab ini memberikan panduan dengan

6 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

Tentang prinsip .................................................. ......................................... 9

IV. Peran stakeholder dalam tata kelola perusahaan .............................. 37

V. Pengungkapan dan transparansi .................................................. .............. 41

VI. Tanggung jawab dewan .................................................. ........ 51

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 7

Corporate governance melibatkan satu set hubungan antara manajemen perusahaan,

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 9

10 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 11

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 13

SEBUAH. Kerangka tata kelola perusahaan harus dikembangkan dengan maksud

B. Persyaratan hukum dan peraturan yang mempengaruhi tata kelola perusahaan

14 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

C. Pembagian tanggung jawab antara otoritas yang berbeda harus

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 15

E. Pengawas, peraturan dan penegakan otoritas harus memiliki

16 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

F. Lintas batas kerjasama harus ditingkatkan, termasuk melalui

Tingginya kadar kepemilikan lintas batas dan perdagangan membutuhkan kerjasama

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 17

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 19

20 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

B. Pemegang Saham harus cukup informasi tentang, dan memiliki hak

1. Pemegang Saham harus dilengkapi dengan cukup dan tepat waktu

2. Proses dan prosedur untuk rapat pemegang saham umum

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 21

3. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan untuk

4. partisipasi pemegang saham yang efektif di perusahaan kunci

22 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

5. Pemegang Saham harus dapat memilih secara langsung atau in absentia,

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 23

6. Hambatan untuk lintas suara perbatasan harus dihilangkan.

D. Pemegang saham, termasuk pemegang saham institusional, harus diizinkan untuk

24 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

1. Dalam setiap seri kelas, seluruh saham harus membawa sama

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 25

2. Pengungkapan struktur modal dan pengaturan kontrol

26 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

F. transaksi pihak terkait harus disetujui dan dilakukan dalam

1. Konflik kepentingan yang melekat dalam transaksi pihak terkait

2. Anggota eksekutif papan dan kunci harus diperlukan

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 27

penerbitan saham mendukung pengendali

28 G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015

H. Pasar untuk kontrol perusahaan harus diizinkan untuk berfungsi dalam

1. Aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi

2. perangkat anti-mengambil-alih tidak boleh digunakan untuk melindungi

Dalam beberapa yurisdiksi, perusahaan mempekerjakan perangkat anti-mengambil-alih. Namun, kedua

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 29

G20 / OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN © OECD 2015 31

SEBUAH. investor institusi bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan