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01 - Dados da Empresa

01.01 - Identificação
Código CVM: 01811-2
Denominação Social: COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV
CNPJ: 02.808.708/0001-07
Denominação Comercial: AMBEV
Denominação Social Anterior:
NIRE: 35.300.157.770
01.02 - Sede
Endereço Completo: Av. Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco F, 6º andar
Bairro ou Distrito: Santo Amaro CEP: 05804-900
Município: São Paulo UF: SP
DDD: 011 Telefone: 3741-7000
Telefone: Telefone:
Telex: DDD: 011
Fax: 3741-1009 Fax:
Fax: E-mail da Cia.:
01.03 - Departamento de Acionistas
Nome do Contato: Nilson Casemiro Antonio Rodrigues Junior
Cargo do Contato: Analista Financeiro Pleno
Endereço para Correspondência: Av.Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco F - 6o. andar
Bairro ou Distrito: Santo Amaro CEP: 05804-900
Município: São Paulo UF: SP
DDD: 011 Telefone: 3747-7816
Telefone: 3741-1856 Telefone:
Telex: DDD: 011
Fax: 3741-1009 Fax:
Fax: E-mail do Departamento: acnilson@ambev.com.br
Outros Locais de Atendimento a Acionistas
Item: Município: UF: DDD: Telefone: Telefone:
01.04 - Diretor de Relações com Investidores (Endereço para Correspondência com a
Companhia)
Nome do Diretor: Luis Felipe Pedreira Dutra Leite
Endereço para Correspondência: Av. Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco F, 7o.andar
Bairro ou Distrito: Santo Amaro CEP: 05804-900
Município: São Paulo UF: SP
DDD: 011 Telefone: 3741-7553
Telefone: Telefone:
Telex: DDD: 011
Fax: 3741-3529 Fax:
Fax: E-mail do Diretor: acinv@ambev.com.br
01.05 - Referência/Auditor
Início: Término:
Último Exercício Social: 1/1/00 12/31/00
Exercício Social em Curso: 1/1/01 12/31/01
Auditor
Nome/Razão Social: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Código CVM: 00287-9
Responsável técnico
Nome: Francisco Henrique Passos Fernandes
CPF: 5677823872.199.907-01
01.06 - Características da Empresa
Bolsa de Valores Onde Possui Registro: BVSP
Mercado de Negociação: Bolsa
Tipo de Situação: Operacional
Código de Atividade: 1170000 - Participaçao e Administraçao
Atividade Principal: Administração e Participações
01.07 - Controle Acionário/Valores Mobiliários
Natureza do Controle Acionário:
Valores Mobiliários Emitidos Pela Cia.:
01.08 - Publicações de Documentos
Data da Publicação do Aviso aos Acionistas sobre Disponibilidade das DFs:
Data da Publicação da Ata da AGO que Aprovou as DFs: 4/27/01
Data da Publicação da Convocação da AGO para Aprovação das DFs: 3/29/01
Data da Publicação das Demonstrações Financeiras: 3/8/01
01.09 - Jornais Onde a Companhia Divulga Informações
Item: Título do Jornal: UF:
01 Diário Oficial do Estado de SP SP
02 Gazeta Mercantil- Ed. Nacional SP
01.10 - Diretor de Relações com Investidores
Data: 5/24/01 Assinatura: Não disponível
02 - Administração
02.01 - Composição Atual do Conselho de Administração e Diretoria
Nome do Data da Prazo do
Item: CPF: CTA*: Função:
Administrador: Eleição: Mandato:
CARLOS ALBERTO DA 041.895.
01 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO
VEIGA SICUPIRA 317-15
VICTÓRIO CARLOS DE 008.600. CO-PRESIDENTE DO
02 7/1/99 3 ANOS 2
MARCHI 938-91 CONSELHO
JORGE PAULO 005.392.
03 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO
LEMANN 877-68
JOSE DE MAIO 005.997.
04 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO
PEREIRA DA SILVA 518-00
JOSE HEITOR ATTILIO 006.716.
05 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO
GRACIOSO 908-25
MARCEL HERRMANN 235.839. CO-PRESIDENTE DO
06 7/1/99 3 ANOS 2
TELLES 087-91 CONSELHO
ROBERTO HERBSTER 011.630.
07 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO
GUSMÃO 438-34
ROBERTO MOSES 706.988.
08 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO SUPLENTE
THOMPSON MOTTA 307-25
VICENTE FALCONI 000.232.
09 7/1/99 3 ANOS 2 CONSELHEIRO SUPLENTE
CAMPOS 216-15
MIGUEL NUNO DA 132.792.
10 6/30/00 2 ANOS 1 DIRETOR DE MARKETING
MATA PATRÍCIO 088-31
MAGIM RODRIGUEZ 033.883.
11 4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR GERAL
JUNIOR 608-04
LUIS FELIPE
824.236. DIRETOR FINAC. E DE REL
12 PEDREIRA DUTRA 4/27/01 2 ANOS 1
447-87 COM O INVESTIDOR
LEITE
CARLOS ALVES DE 595.438.
13 4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR DE VENDAS
BRITO 507-63
200.561.
14 CLAUDIO BRAZ FERRO 4/27/01 2 ANOS 1 DIRETOR INDUSTRIAL
680-04
GUILHERME RODOLFO 606.451. DIRETOR DE LOGÍSTICA E
15 4/27/01 2 ANOS 1
LAAGER 997-53 INFORMAÇÃO
JUAN MANUEL 094.839. DIRETOR GERAL DE
16 4/27/01 2 ANOS 1
VERGARA GALVIS 218-56 REFRIGERANTES
MAURÍCIO LUIS 238.595. DIRETOR DE GENTE E
17 4/27/01 2 ANOS 1
LUCHETTI 985-20 QUALIDADE
JOSÉ ADILSON 075.837.
18 6/30/00 2 ANOS 1 DIRETOR DE REVENDAS
MIGUEL 539-53

* CTA - Código Tipo do 1 - Pertence apenas à Diretoria;


Administrador: 2 - Pertence apenas ao Conselho de Administração;
3 - Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração.
02.02 - Experiência Profissional e Formação Acadêmica de cada Conselheiro e Diretor

CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA


Data de Nascimento: 01.05.1948
Formação Acadêmica: Administração de Empresas – UFRJ
Diretor da GP Investimentos S/C Ltda, Presidente do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A e
Ex-Diretor do Banco de Investimento Garantia S.A
Foi Diretor responsável pela área de corporate finance do Banco de Investimentos Garantia até 1983, tornando-
se então Presidente do Conselho de Administração e Diretor Superintendente das Lojas Americanas, cargo que
ocupou até 1992.
Atualmente ocupa os cargos de Presidente do Conselho das Lojas Americanas S.A, Presidente do Conselho da
Artex S.A – Fábrica de Artefatos Têxteis (desde 1983) e Conselheiro e Diretor da Polônia Participações (
desde 1993). Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de
03 anos.

JORGE PAULO LEMANN


Data de Nascimento : 23.08.1939
Formação Acadêmica : Economia - Harvard University
Membro de Conselho de Administração da Companhia Cervejaria Brahma com mandato até AGO de 2002,
membro do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A. e foi Diretor Superintendente do Banco
Garantia S.A. Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato
de 03 anos.

JOSÉ DE MAIO PEREIRA DA SILVA


Data de Nascimento: 01.05.1923
Formação Acadêmica: Ginásio Nossa Senhora do Carmo
Ingressou na Companhia Antarctica Paulista – IBBC em 1938, ocupando, gradativamente, funções de confiança.
Foi eleito Diretor em 1958 e reeleito nas Assembléias seguintes até 1978, quando, em função, da adequação dos
estatutos à Lei nº 6.404/76, passou a exercer os cargos de membro do Conselho de Administração e o de Diretor
Administrativo. Na Assembléia de 21/02/94, em razão de nova adequação estatutária, foi reeleito membro do
Conselho de Administração e, presidiu esse órgão de 28/04/98 até 27/04/99. Acumula, ainda, os cargos de
membro do Conselho Administrativo e Diretor Administrativo do Grupo Antarctica e desde 30/04/98 o de
membro dos Conselhos de Administração da I.B. Antarctica do Norte-Nordeste S/A e da I.B. Antarctica-Polar
S/A. É membro do Comitê de Administração da ANEP - Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. e
Diretor da Antarctica USA, Inc, além de integrar o Conselho Orientador da Fundação Antonio e Helena
Zerrenner - Instituição Nacional de Beneficência.
Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

JOSÉ HEITOR ATTÍLIO GRACIOSO


Data de nascimento: 20.11.1931
Formação Acadêmica: Técnico em Contabilidade; cursou a Escola Superior de Propaganda de são Paulo e
Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas; é Bacharel em Direito, pela Faculdade de Direito de
São Bernardo do Campo.
Ingressou na Companhia Antarctica Paulista – IBBC em 1946, como empregado, onde exerceu diversas funções
relevantes, incluindo em 1962-1963 a Gerência da Filial Belo Horizonte, e em 1971 a Gerência da Filial do Rio
de Janeiro e a Diretoria da INORBE – Indústria Nordestina de Bebidas S/A (Salvador) em 1972-73. Em 1972
foi eleito Diretor Adjunto em São Paulo e em 1973 Diretor, passando em 1978 a Diretor Comercial, cargo que
ocupou até 21/02/94, quando foi eleito membro do Conselho de Administração, de cujo órgão, em 28/04/98 foi
eleito por seus pares, Vice-Presidente e em 27/04/99 Presidente. Exerce também o cargo de membro do
Conselho Administrativo e de Diretor Comercial do Grupo Antarctica. Desde 30/04/98 exerce o cargo de
membro do Conselho de Administração da I.B. Antarctica do Norte-Nordeste S/A e da I.B. Antarctica-Polar
S/A. Integra, ainda, o Comitê de Administração da ANEP - Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. e
a Diretoria da Antarctica USA, Inc.
Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

MARCEL HERRMANN TELLES


Data de Nascimento : 23.02.1950
Formação Acadêmica : Economia - UFRJ
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 1989. Eleito Diretor Geral em Reunião do Conselho de
Administração realizada em 25.01.1990. Reeleito em 29.04.1993 e em 10.04.96.
Eleito Presidente do Conselho de Administração em 31.05.1996 e reeleito em 23.04.1998 e 31.03.99 com
mandato até a AGO de 2002.
Co-presidente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

ROBERTO HERBSTER GUSMÃO


Data de Nascimento: 29.05.1923
Formação Acadêmica: Bacharel em Direito, formado em 1949 pela Faculdade de Direito da Universidade de
Minas Gerais. Curso de Especialização em Direito Social e Sociologia Industrial; curso de Extensão
Universitária de Economia e Desenvolvimento Econômico do Brasil; curso da Escola Superior de Guerra, pela
Universidade de São Paulo; Professor Fundador da Escola de Administração de Empresas de São Paulo, da
Fundação Getúlio Vargas, dos cursos de graduação e pós-graduação, no período de 1954 a 1969.
Ministro da Indústria e Comércio (1985 e 1986); Membro do Conselho Monetário Nacional (1985 e 1986);
Secretário de Estado-Chefe da Casa Civil do Estado de São Paulo (1983 a 1985); Presidente do Banco de
Desenvolvimento do Estado de São Paulo-BADESP e membro do Conselho de Administração do Banco do
Estado de São Paulo - BANESPA (1982 e 1983); Delegado Regional do Trabalho no Estado de São Paulo (1959
a 1963); Ex-Procurador da Justiça do Trabalho junto ao Tribunal Regional do Trabalho, em São Paulo; Membro
do Conselho Consultivo da CIESP/FIESP (1982 a 1985); Membro do Conselho de Orientação Política e Social
da FIESP (1995 a 1998); Diretor Presidente da Cervejaria Antarctica-Niger S.A. (1971 a 1998). Exerce,
atualmente, os cargos de Membro do Conselho Administrativo do Grupo Antarctica e do Conselho de
Administração da Companhia Antarctica Paulista, sendo que, em 27/04/99, foi eleito por seus pares, Vice-
Presidente desse órgão. É membro do Conselho Orientador da Fundação Antonio e Helena Zerrenner -
Instituição Nacional de Beneficência e do Conselho Consultivo da Fundação Getúlio Vargas.
Membro efetivo do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA


Data de Nascimento: 06.11.1957
Formação Acadêmica: Engenharia – PUC e Mestrado em Administração de Empresas pela Wharton School da
Universidade da Pennsylvania.
Diretor da GP Investimentos S/C Ltda; Diretor e membro do comitê de investimentos da GP Investimentos S/C
Ltda (desde 1993), Conselheiro da Artex S.A – Fábrica de Artefatos Têxteis ( desde 1993) e Diretor da Polônia
Participações S.A ( desde 1993). Trabalhou no departamento de corporate finance do Banco de Investimentos
Garantia de 1986 a 1992.
Membro suplente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

VICENTE FALCONI CAMPOS


Data de Nascimento:30.09.1940
Formação Acadêmica: Engenharia de Minas e Metalurgia pela UFMG
Presidente do Conselho de Instituidores da Fundação de Desenvolvimento Gerencial – FDG, que atualmente
esta conduzindo o Projeto “Gestão pela Qualidade Total”.
Consultor de grandes grupos empresariais, empresas nacionais e multinacionais e do Governo Brasileiro. Autor
de diversas obras na áreas de “Gestão pela Qualidade Total” que totalizaram a venda de 600.000 exemplares.
Membro suplente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

VICTÓRIO CARLOS DE MARCHI


Data de Nascimento: 13.11.1938
Formação Acadêmica: Bacharel em Ciências Econômicas, pela Faculdade de Economia, Finanças e
Administração de São Paulo e Bacharel em Ciências Jurídicas, pela Faculdade de Direito de São Bernardo do
Campo.
Ingressou na Companhia Antarctica Paulista – IBBC em 1961, onde exerceu, como empregado, inúmeras
funções de relevância e confiança culminando com sua indicação para Diretor Adjunto, em 1972, e para Diretor
em 1973. Em 1978, em função da adequação dos estatutos à Lei nº 6.404/76, passou a integrar o Conselho de
Administração e exercer o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado. Desde 28/04/98 exerce o
cargo de Diretor Geral. Acumula, ainda, os cargos de membro do Conselho Administrativo e Diretor Financeiro
do Grupo Antarctica e desde 30/04/98 exerce o cargo de membro do Conselho de Administração da I.B.
Antarctica do Norte-Nordeste S/A e da I.B. Antarctica-Polar S/A. Faz parte do Comitê de Administração da
ANEP - Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. Membro do Conselho Orientador da Fundação
Antonio e Helena Zerrenner - Instituição Nacional de Beneficência. É Presidente do Sindicato Nacional da
Indústria da Cerveja - SINDICERV, Membro do Conselho Superior de Economia da FIESP, do Capítulo
Brasileiro do CEAL - Conselho de Empresários da América Latina e do Conselho Consultivo da Anheuser-
Busch International, Inc.
Co-presidente do Conselho de Administração da AmBev eleito em 01.07.1999 com mandato de 03 anos.

MAGIM RODRIGUEZ JÚNIOR


Data de Nascimento: 22.03.1942
Formação Acadêmica: Administração de Empresas e Ciências Contábeis - Universidade Mackenzie e Pós
Graduação na Fundação Getúlio Vargas.
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 1990. Eleito Diretor de Marketing na Reunião do Conselho de
Administração realizada em 22.03.1990. Em 28.04.1995 foi eleito Diretor Superintendente, sendo reeleito em
21.03.1997 e em 23.04.1998 foi eleito Diretor Geral e reeleito em 31.03.99 com mandato até AGO de 2001.
Diretor Geral da AmBev reeleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

LUIS FELIPE PEDREIRA DUTRA LEITE


Data de Nascimento: 03.08.65
Formação Acadêmica: Ciências Econômicas – Faculdades Cândido Mendes e M.B.A Controller – USP –
Universidade de São Paulo.
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 08.08.1990 como Operador de Mercado Aberto passando em
01.10.1992 a Gerente de Operações Financeiras, em 01.08.1994 a Gerente de Finanças e em novembro de 1997
passou a Gerente de Operações dos Produtos não alcoólicos e não carbonatados (New Age), na Reunião do
Conselho de Administração de 01.03.1999, foi eleito Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado e reeleito
em 28/04/2000 com mandato até a AGO de 2002.
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da AmBev reeleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

CARLOS ALVES DE BRITO


Data de Nascimento : 08.05.1960
Formação Acadêmica : Engenheiro Mecânico - UFRJ
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 08.11.1989. Em 1991 passou a Gerente da Filial Agudos. Em
10.04.1996 foi eleito Diretor, passando a Diretor de Vendas em março de 1997 e reeleito em 23.04.1998 e
28.04.2000 até a AGO de 2002.
Diretor de Vendas da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

CLÁUDIO BRAZ FERRO


Data de Nascimento : 22.02.1955
Formação Acadêmica : Química Industrial - Universidade Santa Maria de Porto Alegre.
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 01.11.1977 como Cervejeiro. Em 1978 passou a Chefe da
Divisão de Produção da Filial Londrina e em 1982 a Chefe da Divisão de Engarrafamento. Em 1987 passou a
Gerente do Departamento Industrial e em 1993 a Gerente de fábrica da Filial Águas da Serra e em maio do
mesmo ano a Gerente de Fábrica da Filial Rio. Em 10.04.1996 foi eleito Diretor Industrial e reeleito em
23.04.1998 e 28.04.2000 com mandato até a AGO de 2002.
Diretor Industrial da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

GUILHERME RODOLFO LAAGER


Data de Nascimento : 13.01.1957
Formação Acadêmica : Engenheiro Civil – Universidade Federal do Rio de Janeiro
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 16.03.1989 como Gerente de Importação. Promovido a Gerente
da Filial Minas em 1993 e da Filial Jacareí em 1996, sendo eleito a Diretor de Suprimentos em 02.01.1997 e
reeleito em 23.04.1998 e 31.03.1999 até AGO de 2001.
Diretor de Logística e Informação da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

JUAN MANUEL VERGARA GALVIS


Data de Nascimento: 09.07.1959
Formação Acadêmica : Administração de Empresas – Colégio de Estudos Superiores de Administração –
Bogotá – Colômbia.
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 01.01.1997 como Diretor de Marketing e reeleito em
23.04.1998 e 31.03.99 até AGO de 2001.
Eleito Diretor Geral de Refrigerantes da AmBev em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

MAURICIO LUIS LUCHETTI


Data de Nascimento: 29.12.1958
Formação Acadêmica : Administração de Empresas – Pontifícia Universidade Católica (PUC) do Rio de
Janeiro.
Admitido na Companhia Cervejaria Brahma em 1985 na área de distribuição. Após uma passagem pela gerência
das unidades fabris de Brasília e Agudos, assumiu a diretoria de vendas da região oeste do Brasil em 1994. Em
1998 passou à Diretoria de Gente e Qualidade, posição que ocupa atualmente.
Diretor de Gente e Qualidade da AmBev eleito em 27.04.2001 com mandato de 02 anos.

JOSÉ ADILSON MIGUEL


Data de Nascimento: 13.07.1941
Admitido na Companhia em 18.06.62. Em 1964, passou a encarregado de vendas da Filial Curitiba e em 1970
foi promovido a Gerente Comercial e em 1976 a Gerente de Marketing. Eleito Diretor de Marketing em 1984.
Eleito em 1990 ao cargo de Diretor de Revendas.
Diretor de Revendas da AmBev eleito em 30.06.2000 com mandato de 02 anos.

MIGUEL NUNO DA MATA PATRÍCIO


Data de Nascimento:11.05.1966
Formação Acadêmica: Administração de empresas – Fundação Getúlio Vargas.
Admitido na Companhia em setembro de 1999 como gerente de Marketing da Antarctica. Diretor de Marketing
da AmBev eleito em 30.06.2000 com mandato de 02 anos.
03 - Distribuição do Capital 03.01 - Eventos Relativos à Distribuição do Capital
Evento Base: AGO/AGE
Data do Evento: 4/27/01
Pessoas Físicas e Jurídicas: 12000
Investidores Institucionais: 380
Acordo de Acionistas: Sim
Ações Preferenciais com Direito a Voto: Não
Ações Prefer. com Direito a Voto:
03.02 - Posição Acionária dos Acionistas com mais de 5% de Ações com Direito a Voto
Item: Nome/Razão Social: CPF/CNPJ:
Ações Ordinárias Percen Ações Preferenciais Percen
Nacionalidade: UF:
(Unidades): tual: (Unidades): tual:
Total de Ações Percen Participante do Acordo
Comp. Cap. Social: Controlador:
(Unidades): tual: de Acionistas:
60.480.480/00
01 FAHZ-Fundação Antonio e Helena Zerrenner
01-67
Brasileira SP 3.621.305.410 22,67 471.666.665 2,03
4.092.972.075 10,44 4/30/01 Sim Sim
27.098.946/00
02 Empresa de Adm. e Participações SA-ECAP
01-99
Brasileiro SP 4.039.568.225 25,28 0 0,00
4.039.568.225 10,30 4/30/01 Sim Sim
35.756.022/00
0201 Braco SA
01-60
Brasileira SP 280.833.990 99,74 367.650.721 97,82
648.484.711 98,64 4/30/01
97.363.642/00
020101 Tinsel Participações Ltda
01-97
Brasileira SP 0 0,00 160.896 67,43
160.896 42,77 4/30/01
02010101 Tinsel Investiments Inc.
Exterior 3.040.706.243 100,00 0 0,00
3.040.706.243 100,00 4/19/01
02010102 Outros
4 0,00 0 0,00
4 0,00
02010199 TOTAL
3.040.706.247 100,00 0 0,00
3.040.706.247 100,00
235.839.087-
020102 Marcel Herrmann Telles
91
Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95
34.294 9,12
041.895.317-
020103 Carlos Alberto da Veiga Sicupira
15
Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95
34.294 9,12
109.286.697-
020104 Claudio Luiz da Silva Haddad
34
Brasileira SP 8.043 5,85 11.595 4,86
19.638 5,22
005.392.877-
020105 Jorge Paulo Lemann
68
Brasileira SP 80.890 58,80 14.353 6,02
95.243 25,32
020106 Outros
13.212 9,59 18.587 7,79
31.799 8,45
020199 TOTAL
137.569 100,00 238.595 100,00
376.164 100,00
0202 Outros
744.235 0,26 8.184.742 2,18
8.928.977 1,36 4/30/01
0299 TOTAL
281.578.225 100,00 375.835.463 100,00
657.413.688 100,00
35.756.022/00
03 Braco SA
01-60
Brasileira SP 3.323.885.215 20,80 0 0,00
3.323.885.215 8,47 4/30/01 Sim Sim
235.839.087-
0301 Marcel Herrmann Telles
91
Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95
34.294 9,12
041.895.317-
0302 Carlos Alberto da Veiga Sicupira
15
Brasileira SP 17.712 12,88 16.582 6,95
34.294 9,12
109.286.697-
0303 Claudio Luis da Silva Haddad
34
Brasileira SP 8.043 5,85 11.595 4,86
19.638 5,22
005.392.877-
0304 Jorge Paulo Lemann
68
Brasileira SP 80.890 58,80 14.353 6,02
95.243 25,32
97.363.642/00
0305 Tinsel Participações Ltda.
01-97
Brasileira SP 0 0,00 160.896 67,43
160.896 42,77 4/30/01
030501 Tinsel Investiments Inc.
Exterior 3.040.706.245 100,00 0 0,00
3.040.706.245 100,00 4/19/01
030502 Outros
2 0,00 0 0,00
2 0,00
030599 TOTAL
3.040.706.247 100,00 0 0,00
3.040.706.247 100,00
0306 Outros
13.212 9,59 18.587 7,79
31.799 8,45
0399 TOTAL
137.569 100,00 238.595 100,00
376.164 100,00
97 AÇÕES EM TESOURARIA
63.450.600 0,40 229.345.255 0,99
292.795.855 0,75
98 OUTROS
4.928.126.745 30,85 22.537.840.130 96,98
27.465.966.875 70,04
99 TOTAL
15.976.336.195 100,00 23.238.852.050 100,00
39.215.188.245 100,00
03.03 - Distribuição do Capital Social dos Controladores até o Nível de Pessoa Física
Item: Nome/ Razão Social: CPF/ CNPJ: Nacionalidade: UF:
Ações Ordinárias Perce Ações Preferenciais Perce Ações/ Cotas Total Perce Comp.
(Unidades): ntual: (Unidades): ntual: (Unidades): ntual: Cap. Soc.:
FAHZ-Fundação Antonio e Helena 60.480.480/0001-
01 Brasileira SP
Zerrenner 67
3.621.305.410 22,67 471.666.665 2,03 4.092.972.075 10,44 20010430
Empresa de Adm. e Participações SA- 27.098.946/0001-
02 Brasileiro SP
ECAP 99
4.039.568.225 25,28 0 0,00 4.039.568.225 10,30 20010430
35.756.022/0001-
0201 Braco SA Brasileira SP
60
280.833.990 99,74 367.650.721 97,82 648.484.711 98,64 20010430
97.363.642/0001-
020101 Tinsel Participações Ltda Brasileira SP
97
0 0,00 160.896 67,43 160.896 42,77 20010430
02010101 Tinsel Investiments Inc. Exterior
3.040.706.243 100,00 0 0,00 3.040.706.243 100,00 20010419
02010102 Outros
4 0,00 0 0,00 4 0,00
02010199 TOTAL
3.040.706.247 100,00 0 0,00 3.040.706.247 100,00
020102 Marcel Herrmann Telles 235.839.087-91 Brasileira SP
17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12
020103 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317-15 Brasileira SP
17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12
020104 Claudio Luiz da Silva Haddad 109.286.697-34 Brasileira SP
8.043 5,85 11.595 4,86 19.638 5,22
020105 Jorge Paulo Lemann 005.392.877-68 Brasileira SP
80.890 58,80 14.353 6,02 95.243 25,32
020106 Outros
13.212 9,59 18.587 7,79 31.799 8,45
020199 TOTAL
137.569 100,00 238.595 100,00 376.164 100,00
0202 Outros
744.235 0,26 8.184.742 2,18 8.928.977 1,36 20010430
0299 TOTAL
281.578.225 100,00 375.835.463 100,00 657.413.688 100,00
35.756.022/0001-
03 Braco SA Brasileira SP
60
3.323.885.215 20,80 0 0,00 3.323.885.215 8,47 20010430
0301 Marcel Herrmann Telles 235.839.087-91 Brasileira SP
17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12
0302 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317-15 Brasileira SP
17.712 12,88 16.582 6,95 34.294 9,12
0303 Claudio Luis da Silva Haddad 109.286.697-34 Brasileira SP
8.043 5,85 11.595 4,86 19.638 5,22
0304 Jorge Paulo Lemann 005.392.877-68 Brasileira SP
80.890 58,80 14.353 6,02 95.243 25,32
97.363.642/0001-
0305 Tinsel Participações Ltda. Brasileira SP
97
0 0,00 160.896 67,43 160.896 42,77 20010430
030501 Tinsel Investiments Inc. Exterior
3.040.706.245 100,00 0 0,00 3.040.706.245 100,00 20010419
030502 Outros
2 0,00 0 0,00 2 0,00
030599 TOTAL
3.040.706.247 100,00 0 0,00 3.040.706.247 100,00
0306 Outros
13.212 9,59 18.587 7,79 31.799 8,45
0399 TOTAL
137.569 100,00 238.595 100,00 376.164 100,00
97 AÇÕES EM TESOURARIA
63.450.600 0,40 229.345.255 0,99 292.795.855 0,75
98 OUTROS
4.928.126.745 30,85 22.537.840.130 96,98 27.465.966.875 70,04
99 TOTAL
15.976.336.195 100,00 23.238.852.050 100,00 39.215.188.245 100,00
04 - Capital Social
04.01 - Composição do Capital Social
Data da Última Alteração: 27/04/2001
It Valor
Espécie das Nominativa ou Qtd. de Ações Subscrito Integralizado
e Nominal
Ações: Escritural: (Unidades): (Reais Mil): (Reais Mil):
m: (Reais):
01 ORDINÁRIAS Escritural 0,00 15.976.336.195 1.077.994 1.077.994
PREFERENCIAI
02 Escritural 0,00 23.238.852.050 1.568.029 1.568.029
S
PREFERENCIAI
03 0,00 0 0 0
S CLASSE A
PREFERENCIAI
04 0,00 0 0 0
S CLASSE B
PREFERENCIAI
05 0,00 0 0 0
S CLASSE C
PREFERENCIAI
06 0,00 0 0 0
S CLASSE D
PREFERENCIAI
07 0,00 0 0 0
S CLASSE E
PREFERENCIAI
08 0,00 0 0 0
S CLASSE F
PREFERENCIAI
09 0,00 0 0 0
S CLASSE G
PREFERENCIAI
10 0,00 0 0 0
S CLASSE H
PREFER.
11 OUTRAS 0,00 0 0 0
CLASSES
99 TOTAIS 0,00 39.215.188.245 2.646.023 2.646.023
04.02 - Capital Social Subscrito e Alterações nos Três Últimos Anos
It Data Preço da
Valor do Valor da Quantidade de
e da Origem da Ação na
Capital Social Alteração Outros: Ações Emitidas
m Alteraç Alteração: Emissão
(Reais Mil): (Reais Mil): (Unidades):
: ão: (Reais):
Subscrição
09/06/1
02 11 1 Particular em 100.000 0,01
999
Dinheiro
Subscrição
01/07/1
03 447.735 447.724 em Bens ou 1.978.586.676 0,23
999
Créditos
Reratificaçã
05/07/1
04 1.549.794 1.102.059 Lei 8697 o de 0 0,00
999
Subscrição
Subscrição
15/09/1
05 1.717.471 167.677 em Bens ou 121.835.448 1,38
999
Créditos
17/01/2 Redução de
06 1.523.570 (193.901) Lei 8697 0 0,00
000 Capital
28/04/2 Redução de
07 1.387.060 (136.510) Lei 8697 0 0,00
000 Capital
14/09/2 Incorporação
08 2.889.416 1.502.356 0 0,00
000 de Empresas
22/09/2 Redução de
09 2.565.249 (324.167) Lei 8697 0 0,00
000 Capital
Subscrição
30/03/2
10 2.646.023 80.774 Particular em 569.107.645 0,14
001
Dinheiro
04.03 - Bonificação/Desdobramento ou Grupamento de Ações nos Três Últimos Anos
It Qtd. de Ações Qtd. de Ações
Data da Valor Nominal por Valor Nominal por
e Antes da Depois da
Aprova Ação Antes da Ação Depois da
m Aprovação Aprovação
ção: Aprovação (Reais): Aprovação (Reais):
: (Unidades): (Unidades):
04.04 - Capital Social Autorizado
Quantidade (Unidades): Valor (Reais Mil): Data da Autorização:
30.000.000.000 0 13/04/2000
04.05 - Composição do Capital Autorizado
Item: Espécie: Classe: Qtd. de Ações Autorizadas à Emissão (Unidades):
05 - Ações em Tesouraria e Outros Ativos
05.01 - Ações em Tesouraria e Outros Ativos
Reunião do
Item: Espécie das Ações: Classe das Ações: Prazo para Aquisição:
Conselho:
Montante a ser Montante Já
Qtd. a ser Adquirida Qtd. Já Adquirida
Desembolsado (Reais Desembolsado (Reais
(Unidades): (Unidades):
Mil): Mil):
05.02 - Partes Beneficiárias, Bônus de Subscrição ou Opção de Compra
Data da Evento da Data da
Item: Valor Mobiliário:
Deliberação: Deliberação: Emissão:
Qtd. em Circulação Valor Nominal por Unidade Conversível/Exercíve
Vencimento:
(Milhares): (Reais): l:

06 - Proventos em Dinheiro (Dividendos)


06.01 - Proventos em Dinheiro (Dividendos)
Item Aprovação da Data da Aprovação da
Provento:
: Distribuição Evento: Distribuição:
Término do Exercício Lucro ou Prejuízo Líquido no
Valor do Provento por Ação:
Social: Período:
Espécie das Classe das Data de Início do
Montante do Provento:
Ações: Ações: Pagamento:
06.02 - Dividendos Retidos
Ite Data da Aprovação da Even Valor Montante Valor Montante Data de Início do
m: Retenção do Dividendo: to: Retido: Já Pago: Pagamento:
06.03 - Disposições Estatutárias
Espécie Cla % % Tipo de % Tipo de % Tipo de Prev. Prê
Ite Base de Direito
de sse Capital Dividendo Dividendo Dividendo Reembolso de mio
m: Cálculo: a Voto:
Ação: : Social: Fixo: Mínimo: : Capital: :
Ordinari
01 40.74 0.00 27.50 0.00 Lucro Não Não Sim
a
Preferen
02 59.26 0.00 27.50 0.00 Lucro Sim Sim Não
cial
06.04 - Modificação Estatutária
Data da Última Modificação do Estatuto: 27/04/2001
Dividendo Obrigatório (% do Lucro): 27.50
07 - Participações e Remunerações
07.01 - Remuneração e Participação dos Administradores no Lucro
Participação dos Administradores no Lucro: Sim
Valor da Remuneração Global dos Administradores (Reais Mil): 100
Periodicidade: Anual
07.02 - Participações e Contribuições
Data Final do Último Exercício Social: 31/12/1999
Data Final do Penúltimo Exercício Social: 31/12/1998
Data Final do Antepenúltimo Exercício 31/12/1998
Social:
Descrição das
Item Valor do Último Valor do Penúltimo Valor do Antepenúltimo
Participações e
: Exercício (Reais Mil): Exercício (Reais Mil): Exercício (Reais Mil):
Contribuições:
PARTICIPAÇÕES-
01 0 0 0
DEBENTURISTAS
PARTICIPAÇÕES-
02 47.018 9.605 0
EMPREGADOS
PARTICIPAÇÕES-
03 6.700 5.074 0
ADMINISTRADORES
PARTIC.-PARTES
04 0 0 0
BENEFICIÁRIAS
CONTRIBUIÇÕES FDO.
05 0 0 0
ASSISTÊNCIA
CONTRIBUIÇÕES FDO.
06 0 0 0
PREVIDÊNCIA
OUTRAS
07 0 0 0
CONTRIBUIÇÕES
LUCRO LÍQUIDO NO
08 470.182 0 0
EXERCÍCIO
PREJUÍZO LÍQUIDO NO
09 0 310.682 0
EXERCÍCIO
07.03 - Participações em Sociedades Controladas/Coligadas
Item: Razão Social da Controlada/Coligada: CNPJ:
% Participação no % Patrimônio Líquido
Classificação: Tipo de Empresa:
Capital da Investida: da Investidora:
Qtd. de Ações/Cotas no Início do
Início do Último Final do Último Final do Penúltimo
Último Exercício Social Penúltimo
Exercício Social: Exercício Social: Exercício Social:
(Unidades): Exercício Social:
Qtd. de Ações/Cotas no Início do Final do Qtd. de Ações/Cotas no
Penúltimo Exercício Social Antepenúltimo Antepenúltimo Antepenúltimo Exercício
(Unidades): Exercício Social: Exercício Social: Social (Unidades):
33.366.980/0001-
01 COMPANHIA CERVEJARIA BRAHMA
08
Industrial, comercial e
100,00 53,95
outras
/ /0 / /0 0 / /0 / /0
0 / /0 / /0 0
60.522.000/0001-
02 COMPANHIA ANTARCTICA PAULISTA
83
Industrial, comercial e
100,00 55,03
outras
/ /0 / /0 0 / /0 / /0
0 / /0 / /0 0
03 HOHNECK S/A
Industrial, comercial e
100,00 -3,87
outras
/ /0 / /0 0 / /0 / /0
0 / /0 / /0 0
08 - Características das Emissões de Debêntures
08.01 - Características da Emissão Pública ou Particular de Debêntures
Nº de Ordem Nº de Registro Data de Registro
Item: Série Emitida: Tipo de Emissão:
da Emissão: na CVM: na CVM:
Condição de
Data de Data de
Natureza da Emissão: Espécie da Garantia: Remuneração
Emissão: Vencimento:
Vigente:
Valor Nominal Montante Emitido Qtd. de Títulos Títulos Circulação
Prêmio/Desagio:
(Reais): (Reais Mil): Emitidos (Unidade): (Unidade):
Títulos Títulos Última
Títulos Tesouraria Títulos a Colocar Próximo
Resgatados Convertidos Repactuaç
(Unidade): (Unidade): Evento:
(Unidade): (Unidade): ão:

09.01 - Breve Histórico da Empresa

Empresa constituída em 09/1998, tendo permanecido em fase pré-operacional até o mês de 06/1999.

Em 01.07.1999 a empresa tornou-se controladora das empresas COMPANHIA ANTARCTICA PAULISTA e


COMPANHIA CERVEJARIA BRAHMA, mediante a conferência ao Capital Social da AmBev das ações
possuídas pelos controladores destas empresas.

Em 20.10.1999 é publicado o anúncio do acordo de licenciamento entre a Pepsi-Cola Internacional e a AmBev


para a comercialização do Guaraná Antarctica em 175 países

Em 30.03.2000 o CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) aprova a fusão de Brahma e


Antarctica, para a constituição da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev.

Em 19.04.2000 a AmBev assinou um termo de compromisso de desempenho com o Conselho Administrativo de


Defesa Econômica (Cade), estabelecendo as medidas necessárias ao cumprimento da decisão do Cade.

Em 15.09.2000 a Companhia passa a ser listada na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), lançando os ADRs
(American Depositary Receipts) da AmBev em substituição aos da Brahma, negociados desde junho de 1997.

Em 06.10.2000 a AmBev e o Groupe Danone adquiriram através de uma joint company, 57,34% das ações da

Compañia Salus S/A, segunda maior cervejaria uruguaia e líder do mercado local de água mineral.

Em 30.11.2000 a Ambev e a Souza Cruz anunciam um projeto para a criação de um portal B2B denominado
Agrega.com.

Em 20.12.2000 a AmBev formaliza, a venda da companhia Bavaria S/A à canadense Molson Inc, em
cumprimento à determinação do Cade.

Em 14.02.2001 a AmBev informa a aquisição de 95,4% do capital da Cervecería y Malteria Paysandú S/A
(Cympay), do Uruguai.

09.02 - Características do Setor de Atuação

A Companhia é uma holding que tem como subsidiárias empresas atuando no setor de bebidas, através da
fabricação e comercialização de cerveja, chope, refrigerantes, malte, essências, águas, chás, isotônicos, sucos e
concentrados de frutas naturais.

A indústria de cerveja brasileira é a quarta maior do mundo em produção, tendo como líderes os EUA, a China e
a Alemanha. Quanto a refrigerantes, o Brasil ocupa o terceiro lugar em produção mundial, sendo ultrapassado
apenas pelos EUA e pelo México. A estrutura do mercado modificou significativamente nos anos 90, se
tornando extremamente competitivo, com novos produtores nacionais e internacionais entrando no mercado,
consumidores mais exigentes e bastante sensíveis a preço.
No segmento de refrigerantes, o mercado tem se mostrado muito competitivo, pois se verifica a presença de
grandes multinacionais atuando, bem como de pequenos produtores independentes, que oferecem seus produtos
com preços muito baixos. No Brasil, os dois principais grandes grupos produtores de refrigerantes foram
responsáveis por aproximadamente 70% do mercado em 2000 (Ambev e Coca-Cola). Outras marcas, conhecidas
como “tubaínas”, são bastante pulverizadas e são responsáveis pelo restante do mercado.
Além da elevada competitividade, a carga tributária no Brasil é substancialmente mais alta que a de vários
países, determinando menor consumo “per capita” e menor lucratividade no setor quando comparada a outros
países.
O setor de bebidas possui uma alta correlação com o nível de atividade da economia, de renda disponível da
população e preferência do consumidor (elasticidade-preço, conveniência, etc) e apresenta acentuada
sazonalidade nas vendas, de acordo com os períodos de inverno (baixo consumo), intermediário (médio
consumo) e de verão (alto consumo), e elevado potencial de crescimento de consumo per capita / litro ano,
quando comparado com países desenvolvidos.
As matérias-primas empregadas na produção de cervejas, como o malte e a cevada, são 30% nacionais e 70%
importados, enquanto que o lúpulo e o colupulim são 100% importados. Cereais e outras embalagens são
produtos nacionais. Já as matérias-primas empregadas na produção de refrigerantes, como o açúcar, as essências
de frutas e as embalagens (vidro, lata, PET, outras) são produtos nacionais, apesar de existir influência de
materiais cujos preços são formados no mercado internacional, por serem “commodities”, como o caso do
alumínio que influencia o preço da lata.
As embalagens descartáveis tem grande aceitação dos consumidores e a cada ano aumentam sua participação de
mercado, tanto na produção de cerveja quanto na produção de refrigerantes. A Companhia tem como política
trabalhar sempre no sentido de obter materiais que não agridam o meio ambiente , para isso, implantou
programas internos que educam e estimulam a participação de seus empregados, fornecedores, clientes e outros
de forma direta ou indireta.

09.03 - Períodos de Sazonalidade nos Negócios

Sendo a AmBev uma holding, os períodos de sazonalidade são determinados pelas suas subsidiárias que atuam
no setor de bebidas, verificando-se uma forte acentuação da curva sazonal no final e início de ano, por razões
climáticas (maior temperatura) e devido a festividades (festas natalinas, de ano novo, Carnaval, etc).

10 - Produtos e/ou Serviços


10.01 - Produtos e Serviços Oferecidos
Item: Principais Produtos e/ou Serviços: % da Receita Líquida:
10.02 - Matérias Primas e Fornecedores
Ite Importa Valor da Importação Disponível no Disponível no Mercado
Matéria Prima:
m: ção: (Reais Mil): Mercado Local: Externo:
Nome do % de Fornecimento sobre o Total das
Tipo do Fornecedor:
Fornecedor: Compras da Cia.:
10.03 - Clientes Principais
Item Nome do
Item Cliente: % de Participação do Cliente na Receita Líquida:
Produto: Produto/Cliente:
10.04 - Pedidos em Carteira
Ite Descrição dos Valor dos Pedidos no Valor dos Pedidos no Valor dos Pedidos no
m: Pedidos: Último Exercício: Penúltimo Exercício: Antepenúltimo Exercício:
11.01 - Processo de Produção
Não se aplica.

11.02 - Processo de Comercialização, Distribuição e Mercados e Exportação


COMERCIALIZAÇÃO

A Companhia atua indiretamente na comercialização de produtos através de suas subsidiárias, tanto na forma de
venda direta ao consumidor ou varejista, quanto através de rede de distribuição e revendedores exclusivos em
todo território nacional.

São mantidas três equipes de venda independentes para os produtos Antarctica, Brahma e Skol.

DISTRIBUIÇÃO

Existem três redes diferenciadas de distribuição, sendo uma para os produtos Antarctica, outra para os produtos
Brahma e uma terceira para os produtos Skol.

As três redes independentes totalizam cerca de 700 distribuidores, que competem entre si disputando em cada
município e cada ponto de venda, a preferência dos clientes para suas suas diversas linhas de bebidas.

O atendimento ao público consumidor e aos canais de venda é feito pelas três redes, que são em parte próprias e
em grande parte de terceiros, formada por distribuidores e revendedores exclusivos autorizados para a venda dos
produtos.

MERCADOS

Os produtos das três empresas atendem todo o território nacional, com índice de cobertura das redes de cerca de
96% do País, com presença em todos os Estados Brasileiros. Também serão mantidas independentes as políticas
mercadológicas, publicitárias e promocionais autônomas, preservando a competição entre elas através de
diferentes formas de atuação no mercado.

EXPORTAÇÃO / OPERAÇÕES INTERNACIONAIS

A AmBev possui unidades industriais no Uruguai, na Argentina e na Venezuela, através de sua controlada
Companhia Brasileira de Bebidas, além de exportações de cerveja, refrigerantes e concentrados, para diversos
países da América Latina, Europa, Austrália, Japão e Estados Unidos, que representam cerca de 4% do total das
vendas no consolidado.

As vendas para o mercado externo não foram significativas nos últimos três anos para a AmBev. No entanto,
desenvolver e incrementar as operações internacionais, tem sido uma das metas da Companhia. O objetivo é
reforçar o valor das marcas no exterior, através da conquista de novos mercados e consumidores.

A AmBev já atua em mais de 25 países e pretende abrir novos mercados, através da associação com a Pepsico,
com operações em 175 países, para comercializar o Guaraná Atarctica. O crescimento de exportações
representará maior geração de divisas para o País, enquanto as operações no exterior permitirão internar divisas,
num movimento inverso ao que ocorre hoje com as empresas de capital estrangeiro que atuam no Brasil.

11.03 - Posicionamento no Processo Competitivo


Não se aplica.

12 - Principais Patentes, Marcas Comerciais e Franquias


A Companhia não possui marcas próprias. As marcas estão registradas em nome de suas subsidiárias. Dentre as
principais estão:
CERVEJAS E CHOPP:
Brahma (Chopp, Bock, Extra, Light) – Cerveja
Skol – Cerveja
Malzbier – Cerveja
Bohemia – Cerveja
Munchen – Cerveja
Original – Cerveja
Niger – Cerveja
Antarctica Pilsener Chopp – Cerveja
Antarctica (Pilsen, Bock, Pilsen Extra, Pilsen Cristal) – Cerveja
Caracu – Cerveja
Cerveza Nacional – Cerveja
Bock Polar – Cerveja
Polar Pilsen – Cerveja
Serramalte – Cerveja
Kronenbier – Cerveja
Miller – Cerveja
Carslberg – Cerveja

REFRIGERANTES:
Brahma Guaraná (Normal, Diet e Light) – Refrigerante
Limão Brahma – Refrigerante
Tônica Brahma – Refrigerante
Guaraná Champagne Antarctica (Normal e diet) – Refrigerante
Soda Limonada (Normal e diet) – Refrigerante
Sukita (Normal e Diet) – Refrigerante
Seven Up (Normal e Diet) – Refrigerante
Pepsi – Refrigerante
Pop Laranja (Normal e diet) – Refrigerante
Ägua Tônica (Normal e diet) – Refrigerante
Fratelli Vita – Refrigerante

OUTROS:
Fratelli Vita – Água
Nectar – Sucos
Marathon – Isotônico
Malta – Suco de Cevada
Lipton – Chá
13 - Propriedades Relevantes 13.01 - Propriedades Relevantes
Item: Tipo de Propriedade: Endereço da Propriedade: Município:
UF: Área Total (mil m2): Área Construída (mil m2): Idade (Anos): Seguro:
Hipoteca: Alugada de Terceiros: Data do Contrato: Término da Locação: Observação:

14.01 - Projeções Empresariais e/ou Resultados


Não se aplica

14.02 - Informações Recomendáveis, mas não obrigatórias


Não se aplica
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM – COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2000

01811-2 - COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-07

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ATENDIMENTO DA


COMPANHIA

ANEXOS:

1) RELATÓRIO DE ADMINISTRAÇÃO - 2000

2) FORMULÁRIO 20-F, REFERENTE AO ANO DE 2000 (US GAAP)

3) FORMULÁRIO 13-D, REFERENTE À ALIANÇA ESTRATÉGICA ENTRE AS


EMPRESAS QUINSA E AMBEV
RELATÓRIO DA DIRETORIA

1. RESULTADO 2000

Este Relatório de Diretoria foi elaborado considerando os resultados de 1999, pró-forma, ou seja, apurados
como se a associação entre Antarctica e Brahma tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 1999, de forma a facilitar a
comparabilidade.

Destaques Financeiros Consolidados


R$ milhões 2000 1999 var. %
Receita líquida 5.250,3 4.610,2 13,9%
Custo dos produtos vendidos (2.843,7) (2.759,8) 3,0%
Lucro Bruto 2.406,6 1.850,4 30,1%
Despesas com vendas, gerais e administrativas (1.490,8) (1.411,5) 5,6%
EBIT (Lucro antes de juros e imposto de renda) 915,8 438,9 108,6%
Margem EBIT (%) 17,4% 9,5%
Depreciações e amortizações 589,2 535,0 10,1%
EBITDA 1.505,0 974,0 54,5%
Margem EBITDA (%) 28,7% 21,1%
Lucro líquido 470,2 8,9 5.201,4%
LPA (R$ /mil ações) 12,17 4,22 188,1%

Volume de Vendas (000 hl) * 82.000 76.586 7,1%


Receita líquida por hectolitro (R$ /hl) * 64,0 60,1 6,4%
(*) Não considera o volume de vendas relativo a “outros produtos”.
Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos.

Vendas Líquidas

A receita líquida em 2000 atingiu R$ 5.250,3 milhões, um aumento de 13,9% sobre o período anterior, de R$
4.610,2 milhões. Esse resultado é decorrente do maior volume de vendas e do crescimento da receita líquida por
hectolitro nos principais segmentos de cervejas e refrigerantes no mercado brasileiro, os quais encontram-se
analisados nas respectivas seções abaixo.

O aumento de receita líquida também reflete o sucesso na implementação de estratégias para aperfeiçoamento
contínuo da execução no ponto-de-venda e de aumento na eficiência da rede de distribuição AmBev, bem como
no foco dado ao portfólio único de refrigerantes a partir de agosto de 2000. Adicionalmente, a ampliação na
infra-estrutura de distribuição na Argentina e na Venezuela propiciaram um significativo crescimento de volume
nas operações de cerveja, com crescimento de vendas de aproximadamente 11,5% no ano 2000. Dentre outros
fatores que contribuiram para o crescimento da receita líquida por hectolitro, destaca-se o ligeiro aumento de
latas no “mix” de vendas da Companhia, passando de 23,7% para 24,7%.
Sinergias

Durante o ano 2000, a Companhia conseguiu obter economias de R$ 192,1 milhões, que representam 38,1% do
total de ganhos previstos de sinergias da integração de Antarctica e Brahma. Esse resultado excedeu o objetivo
anunciado de ganhos entre R$ 100 milhões e R$ 150 milhões para o ano 2000.

Ganhos de Sinergias Ganhos % da Proposta


R$ milhões Real 2000 Annualizados*
Produção/Industrial 91,3 273,7 33,4%
Distribuição 31,8 105,8 30,1%
Administrativo 34,9 49,5 70,6%
Insumos – alinhamento de preços 14,5 15,0 96,7%
Redução dos custos de financiamentos 19,6 60,3 32,5%
TOTAL 192,1 504,3 38,1%
(*) Valores para 12 meses de integração.
Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos.

Os ganhos com sinergia começaram a ser alcançados a partir da aprovação pelo Cade para a consolidação de
Antarctica e Brahma, que ocorreu em 7 de abril de 2000, com a assinatura do compromisso de desempenho em
19 de abril de 2000. A Companhia acredita que possa atingir o total de R$ 504 milhões em sinergias em uma
base anualizada em 2001.

Custo dos Produtos Vendidos

Sinergias da fusão foram responsáveis por fortes reduções em custos fixos, com maior eficiência no uso de
matérias-primas e menores custos variáveis, como PET e CO2. Em paralelo, os custos de mão-de-obra tem
apresentado melhoras devido ao aumento da produtividade.

Em 2000, o maior peso da embalagem no CPV é decorrente de um aumento da participação de latas no “mix” de
embalagens da Companhia, quando esse item passou a representar 24,7% do volume total, comparativamente a
23,7% em 1999, impactado tanto pelo segmento de cervejas quanto de refrigerantes.

Custo de Produtos Vendidos R$ milhões R$/hl* Variação


2000 1999 2000 1999 %
Matéria-Prima 762,6 723,2 9,3 9,4 -1,2%
Embalagem 1.272,0 1.094,6 15,5 14,3 8,9%
Mão-de-obra 167,2 174,4 2,0 2,3 -10,2%
Depreciação 386,9 389,2 4,7 5,1 -6,9%
Outros 255,0 378,3 3,1 4,9 -36,8%
CPV Total 2.843,7 2.759,8 34,8 36,0 -3,5%
CPV excluindo depreciação 2.456,9 2.370,5 30,0 30,9 -2,9%
(*) Não considera o volume de vendas relativo a “outros produtos”.
Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos

O custo total de produção por hectolitro, excluindo a depreciação, reduziu-se em 2,9%, comparativamente ao
ano anterior.
Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

As despesas com vendas, gerais e administrativas totalizaram R$ 1.490,8 milhão em 2000, um aumento de 5,6%
quando comparado a 1999,de R$ 1.411,5 milhão. Expressas como percentual das vendas líquidas, essas
despesas representaram 28,4% e 30,6%, respectivamente para os anos 2000 e 1999.

Enquanto as despesas com vendas caíram de R$ 631,9 milhões para R$ 578,5 milhões, devido a menores custos
fixos das estruturas comerciais, as despesas gerais e administrativas permaneceram praticamente constantes,
principalmente devido à natureza não-recorrente de despesas gerais de R$ 66,2 milhões incorridas durante o
processo de integração entre Antarctica e Brahma.
As depreciações e amortizações aumentaram de R$ 145,8 milhões para R$ 202,3 milhões, ou 38,7%, em função
dos investimentos continuados em distribuição direta, além dos “freezers” especiais para cervejas,
desenvolvidas com alta tecnologia, alocados em 48 mil pontos-de-venda estratégicos durante o ano.

As despesas com distribuição direta foram de R$ 337,0 milhões no período, 28,7% acima do ano anterior, de R$
261,9 milhões, principalmente decorrentes do aumento no volume de vendas diretas, que foram responsáveis por
22,8% do total de volume de vendas em 2000, comparativamente a 16,5% durante 1999. O custo de vendas
diretas por hectolitro, no entanto, caiu de R$ 20,7/hl em 1999 para R$ 18,1/hl em 2000. Essa redução, de 12,7%,
reflete um aumento de eficiência nas operações de distribuição direta da Companhia em 24 dos principais
mercados brasileiros.

Resultado Operacional
(Excluindo provisões e outras receitas operacionais)

O resultado operacional da AmBev (“EBIT”) foi de R$ 915,8 milhões em 2000, um aumento de 108,6%
comparativamente ao ano anterior, de R$ 438,9 milhões. Essa performance deve ser atribuída não apenas ao
sucesso na velocidade de integração das duas companhias, viabilizando a superação na captura de sinergias; mas
também à qualidade de execução no ponto-de-venda, garantindo o crescimento dos volumes e da receita por
hectolitro.
Resultado Financeiro Líquido

As despesas financeiras líquidas em 2000 (excluindo os juros sobre capital próprio) totalizaram R$ 324,0
milhões, uma redução de 27,9% em relação a 1999, de R$ 449,1 milhões, devido ao menor endividamento
líquido da Companhia aliado a uma melhoria substancial na sua qualificação (juros e prazo médios). Menores
custos de dívida e menor alavancagem contribuíram para a queda nas despesas financeiras líquidas.

Financiamentos Moeda local Moeda


Estrangeira
R$ milhões Total
Curto Prazo 316,8 948,5 1.265,3
Longo Prazo 701,8 225,8 927,6
Total 1.018,6 1.174,3 2.192,9

Disponibilidades 1.028,3
Dívida Líquida 1.164,6
Dívida Líquida sobre Patrimônio (%) 37,8%
Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos

A exposição da dívida da AmBev denominada em moeda estrangeira encontra-se totalmente protegida por
transações de “hedge”, as quais envolvem investimentos em ativos atrelados ao dólar, bem como pelo uso de
“swaps” e derivativos.

Resultado Não Operacional

A Companhia registrou uma receita não operacional de R$ 57,8 milhões em 2000. Tal receita decorre,
principalmente, do ganho de R$ 42,8 milhões pela venda da marca Bavária e seus ativos. Essa transação foi
realizada atendendo à principal restrição imposto pelo Cade e foi cumprida dentro do cronograma previsto.
Também foram registrados R$ 18,7 milhões decorrentes da contabilização de crédito extemporâneo de ICMS e
IPI nas aquisições de ativo imobilizado anteriores a outubro de 1996, além de outros créditos associados ao
recolhimento de PIS e Cofins. Essas receitas foram parcialmente reduzidas por despesas não operacionais, de
R$ 3,7 milhões, como provisão para perdas de incentivos fiscais.

Provisões Contingenciais

Em 2000, as provisões contingenciais líquidas totalizaram R$ 269,2 milhões. Desse total, foram provisionados
R$ 103,4 milhões, relacionados ao principal mais multa de IPI e ICMS sobre créditos extemporâneos. Ainda R$
55,5 milhões foram constituídos para fazer frente a prováveis prejuízos com estoques e vasilhames obsoletos.
Também foi provisionado o montante de R$ 43,6 milhões relativo ao questionamento da mudança na base de
cálculo e majoração da alíquota do PIS/Cofins. Adicionalmente, foram constituídas provisões para passivos
trabalhistas, no valor de R$ 29,2 milhões, além de outras provisões relacionadas com questões legais.
Imposto de Renda e Contribuição Social

No ano 2000, houve um resultado positivo de Imposto de Renda e Contribuição Social na ordem de R$ 405,4
milhões. Com a conclusão de estudos para a reorganização societária envolvendo algumas empresas do grupo e
os prazos que possibilitariam a utilização de Prejuízos Fiscais acumulados de anos anteriores por controladas,
foi lançada uma receita de R$ 162,7 milhões de IR/CS, por conta do reconhecimento do crédito tributário
relativo a futura utilização destes Prejuízos Fiscais. Adicionalmente, registrou-se uma reversão de Impostos
Diferidos de R$ 267,6 milhões, decorrentes da extinção da exigibilidade de IR/CS sobre lucros anteriormente
obtidos por controladas no exterior. A dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas
proporcionou uma economia de R$ 61,2 milhões em 2000. Os outros benefícios totalizaram R$ 26,3 milhões em
2000.

Participações e Contribuições Estatutárias

De acordo com o estatuto social da Companhia, o percentual máximo do lucro líquido a ser distribuído é de
10% para empregados e de 5% para administradores. A distribuição de lucros é atrelada ao atingimento de
metas corporativas, inclusive relacionadas ao EVA (Valor Econômico Agregado), à rentabilidade e ao
crescimento. Com o cumprimento dessas metas em 2000, foram provisionados R$ 53,7 milhões a título de
distribuição de lucros.

Lucro Líquido

O lucro líquido do exercício de 2000 totalizou R$ 470,2 milhões, incluindo participações minoritárias de R$
265,9 milhões em 2000, representando a percentagem das subsidiárias da AmBev pertencentes a minoritários.
Em termos de ganhos por ação, o lucro líquido foi de R$ 12,17/mil ações.
2. RESULTADO POR SEGMENTO

Informações Financeiras Segmentadas Variação


R$ milhões 2000 1999 %
Cerveja Brasil
Volume de vendas (mil hectolitros) 61.952 58.050 6,7%
Receita Líquida 4.044,2 3.508,1 15,3%
EBIT* 868,0 501,4 73,1%
EBITDA ** 1.330,3 917,9 44,9%
Refrigerantes
Volume de vendas (mil hectolitros) 17,177 15.962 7,1%
Receita Líquida 848,8 726,3 16,9%
EBIT* 59,9 (53,2) n.s.
EBITDA ** 147,8 22,3 562,8%
Cerveja Internacional
Volume de vendas (mil hectolitros) 2.871 2.574 11,5%
Receita Líquida 243,8 221,6 10,0%
EBIT* 9,8 12,0 -17,9%
EBITDA ** 36,9 28,9 27,7%
Outros Produtos
Receita Líquida 113,5 154,1 -26,3%
EBIT* (22,0) (1,3) 1571,5%
EBITDA ** (10,0) 4,9 -304,1%
TOTAL
Volume de vendas (mil hectolitros) 82.000 76.586 6,9%
Receita Líquida 5.250,3 4.610,2 13,9%
EBIT* 915,8 438,9 108,6%
EBITDA ** 1.504,9 974,0 54,5%

*Lucro antes do resultado financeiro e imposto de renda


**Lucro antes de despesas financeiras, imposto de renda, e depreciações e amortizações

Cerveja Brasil. O EBITDA desse segmento cresceu 44,9%, em 2000 em relação ao mesmo período do ano
anterior, atingindo R$ 1,3 bilhão. Essa evolução foi influenciada por um ambiente macroeconômico favorável,
assim como pelo aprimoramento nos sistemas de vendas e de distribuição da companhia. Por meio de
programas de treinamento para a força de vendas e da utilização das melhores práticas, a AmBev aperfeiçoou a
execução no ponto-de-venda e obteve grande crescimento de vendas, tanto em volume quanto em valor.
Adicionalmente, a companhia vem investindo em “freezers” especiais para alocar em pontos-de-venda
estratégicos. Esses equipamentos foram desenvolvidos para satisfazer às características específicas do mercado
brasileiro, com grande capacidade de resfriamento e consumo otimizado de energia. A instalação desses
“freezers” implicou aumento significativo de vendas em função da preferência do consumidor brasileiro por
cervejas “stupidamente geladas”. Até o final de 2000, a companhia alocou 48 mil “freezers” nos principais
mercados em todo Brasil.

Refrigerantes. A fim de incrementar os negócios no mercado de refrigerantes e outras bebidas não-alcoólicas, a


AmBev criou uma Divisão de Refrigerantes e demais bebidas não-alcoólicas durante o ano 2000, segregando
integralmente as operações de refrigerantes das operações de cervejas e reforçando seu foco no mercado
nacional de bebidas. Esta divisão traçará políticas e estratégias próprias, utilizando a estrutura de produção e
logística de administração propiciada pela AmBev.

A estratégia implementada em 2000 concentrou-se na determinação de objetivos específicos para toda a


organização em relação ao segmento de refrigerantes, focando em produtos “premium”, nos quais a AmBev
pretende investir e aumentar o valor de suas marcas, ajustando suas políticas de preço em determinados tipos de
embalagem.

Neste primeiro ano de atuação de AmBev, o negócio de refrigerantes mostrou um aumento significativo na sua
rentabilidade, com o EBITDA aumentando de R$ 22,3 milhões em 1999 para R$ 147,8 milhões em 2000. O
volume de vendas, a receita líquida e os custos foram beneficiados pela fusão: registrou-se melhor portfólio,
melhores práticas e significativas reduções de custos significativos.

Cerveja Internacional. Para fazer frente à crescente complexidade das operações no exterior e preparando a
Companhia para os próximos passos de internacionalização, a AmBev criou uma Diretoria de Operações
Internacionais, que ficará responsável pelas atividades de exportações, além das operações de bebidas e malte no
exterior, como já ocorre na Venezuela, Uruguai e Argentina.

3. GERAÇÃO DE CAIXA

Liquidez

As principais fontes de recursos da Companhia têm sido os fluxos de caixa de atividades operacionais e
empréstimos. O lucro operacional antes da depreciação, amortização e resultado financeiro (EBITDA) totalizou
R$ 1.505,0 milhão em 2000. Esses recursos foram utilizados principalmente para:

(1) amortização de juros e principal das dívidas contraídas para financiamento de investimentos. Apenas com
a redução do endividamento consolidado líquido da AmBev, foram empregados R$ 674,7 milhões;
(2) investimentos em ativo imobilizado, de R$ 268,8 milhões;
(3) investimentos em empresas controladas, de R$ 22,3 milhões;
(4) Restituição de capital sem alteração no número de ações, com devolução aos acionistas, de R$ 111,8
milhões,
(5) programa de recompra de ações, de R$ 10,5 milhões.

Capital Circulante

O capital circulante líquido melhorou consideravelmente evoluindo de um déficit de R$ 520,9 milhões ao final
de 1999, para um déficit de apenas R$ 12,0 milhões em 31 de dezembro de 2000. Esse fato ocorreu devido à
forte redução do endividamento consolidado de curto prazo, basicamente por pagamento do mesmo com a forte
geração operacional de caixa da Companhia.

Investimentos

Em 2000 foram realizados R$ 268,8 milhões em investimentos no imobilizado. A Companhia investiu R$ 49,3
milhões para a compra de “freezers” especiais, desenvolvidos especificamente para o mercado brasileiro,
destinado ao canal de bares e restaurantes. Aproximadamente R$ 121,8 milhões foram investidos nas unidades
fabris, distribuição direta e em informática. A Companhia também destinou R$ 72,0 milhões para reposição de
engradados e garrafas.

Aquisições

SALUS

Em 6 de outubro de 2000, a AmBev e o Groupe Danone adquiriram 57,34% das ações da companhia Salus,
aquisição feita por meio de uma joint company, da qual o Groupe Danone participa com 73,75% e a AmBev
com os restantes 26,25%. A Salus, segunda maior cervejaria Uruguaia e líder do mercado local de água mineral,
produz a marca Patrícia e detém 20% das vendas de cerveja no Uruguai. No mercado de água mineral, a Salus
tem 42% de participação.
A compra engloba duas unidades industriais, uma de água e outra de cervejas e refrigerantes. Em 1999, a Salus
produziu 190 mil hectolitros de cerveja e 850 mil hectolitros de água mineral.

CYMPAY

Em 14 de fevereiro de 2001, a AmBev adquiriu 95,4% da Cympay, uma companhia com sede no Uruguai. A
Cympay controla uma fábrica de malte, bem como as marcas de cerveja Norteña e Prinz, que possuem uma
participação de mercado naquele país de 19,7%. A Cympay também possui 8% de participação de mercado no
segmento água, por meio de sua subsidiária Fuente Matutina S/A, da qual a Cympay controla 78,4%.

O objetivo desta aquisição é aumentar a presença internacional da AmBev, que agora possui uma participação
de mercado de 39,7% no Uruguai, incluindo a marca Patricia adquirida com a compra da Salus.
Adicionalmente, a Cympay aumenta a integração vertical da AmBev em relação ao malte, uma das mais
importantes matérias-primas para a produção de cerveja. Essa aquisição será consolidada nos resultados da
AmBev a partir de 1º de fevereiro de 2001.

AGREGA

A AmBev e Souza Cruz celebraram Memorando de Entendimento visando a formação de uma “Joint Venture”
para administrar o processo de aquisição de materiais indiretos, ou seja, não-estratégicos ao processo produtivo
e de serviços.

As partes acreditam que a criação de um novo negócio na Internet – Portal B2B (business to business) –
agregará valor não só para as duas empresas, mas também para os fornecedores.

A AmBev e Souza Cruz encaram a iniciativa como a sua inserção nos negócios via Internet e pretendem levar
ao ambiente da Web o reconhecido êxito de suas gestões empresariais.

Os documentos pertinentes à formação da Agrega foram apresentados para apreciação do CADE,


permanecendo a Companhia no aguardo dessa decisão.

4. AÇÕES

Listagem ADR

Em 29 de agosto de 2000, a Companhia recebeu registro (nível II) da SEC - Securities and Exchange
Comission, passando, a partir de 15 de Setembro de 2000, a ser listada na Bolsa de Valores de Nova York -
NYSE e a negociar ADRs, sendo que cada ADR representa 100 ações preferenciais ou ordinárias.

Desdobramento

Em 20 de Outubro de 2000, foi aprovado o desdobramento das ações da Companhia, de forma que o acionista
detentor de uma ação possua cinco ações da mesma espécie, passando o capital a ser representado por
15.976.336 mil ações ordinárias e 22.669.744 ações preferenciais.

Programa de Recompra de Ações

Em 13 de dezembro de 2000, a AmBev anunciou sua intenção de recomprar R$ 400 milhões em ações de sua
emissão na Bovespa. Até 5 de março de 2001, a Companhia havia recomprado R$ 68,5 milhões em ações, dos
quais R$ 10,5 milhões ocorreram durante dezembro de 2000.
Oferta Pública – Polar e Nordeste

Em maio de 2000, o Conselho de Administração da companhia autorizou que a mesma fizesse uma oferta
pública, sujeita à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), para a aquisição das ações dos
acionistas minoritários da Industria de Bebidas Antarctica Polar S/A, ao preço de R$ 2,65 por ação e das ações
dos acionistas minoritários da Industria de Bebidas Antarctica Norte – Nordeste S/A, ao preço de R$ 214,51 por
lote de mil ações ordinárias e R$ 242,13 por lote de mil ações preferenciais.

A oferta para a aquisição das ações da Polar, foi aprovada pela CVM e o Edital de Oferta Pública foi publicado
em 5 de março de 2001.

.
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS
UNIDOS DA AMÉRICA - SEC
Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F/A (emenda no 1)

RELATÓRIO ANUAL CONFORME SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEGISLAÇÃO DE VALORES


MOBILIÁRIOS AMERICANOS DE 1934

Para o exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2000


Arquivo de comissão número: 1-15194

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV


(Nome exato do Registrante como especificado em seu registro)

American Beverage Company - AmBev República Federativa do Brasil


(Tradução do nome do Registrante para o inglês) (Jurisdição de incorporação ou organização)
Avenida Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6ºandar
CEP 05804-900 São Paulo, SP, Brasil
(Endereço dos principais escritórios executivos)

Títulos registrados ou a registrar conforme Seção 12(b) da Legislação:

Nome de cada troca registrada


Título de cada classe
American Depositary Shares Bolsa de Nova Iorque (NYSE)
evidenciadas por American Depositary Receipts, cada
qual representando
100 Ações Ordinárias.
Ações Ordinárias, sem valor nominal *
American Depositary Shares Bolsa de Nova Iorque (NYSE)
evidenciadas por American Depositary Receipts, cada
Qual representando 100
Ações Preferenciais
Ações Preferenciais, sem valor nominal *

* Não para venda mas apenas em conexão com o registro das ações de depósito americanas, conforme requisitos da
Comissão de Valores Mobiliários.

A quantidade de dividendos em cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 10 de abril de 2001
era de:
1.976.336.195 Ações Ordinárias
23.238.852.050 Ações Preferenciais

Indique com um tique se o registrante (1) preencheu todos os relatórios requeridos pela Seção 13 ou 15(d) da
Legislação de Valores Mobiliários Americanos de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou por período mais curto do
que o requerido para o registrante arquivar tais relatórios), e (2) está sujeito a tais arquivamentos pelos últimos 90dias.

Sim (X) Não ( ) Não aplicável ( )

Indique com um tique qual item da demonstração financeira o registrante escolheu seguir.

Item 17 () Item 18 (X)


ÍNDICE

Introdução i
A Combinação e Aprovação Anti-Truste Brasileira i
Princípios e Períodos Contábeis iii
Conversão da Moeda iii
Dados da Indústria iii
Marcas Registradas iv
Ressalvas Quanto a Considerações Futuras iv

Parte I
Item 1. Identidade dos Conselheiros, Diretores e Consultores 4
Item 2. Estatística de Oferta e Cronograma Esperado 4
Item 3. Informações Principais 4
Item 4. Informações sobre a Empresa 20
Item 5. Revisão Financeira e Operacional e Prospecções 42
Item 6. Membros do Conselho, Diretores e Empregados 65
Item 7. Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas 74
Item 8. Informações Financeiras 81
Item 9. Oferta e Listagem 85
Item 10. Informações Adicionais 93
Item 11. Informações Quantitativa e Qualitativa Sobre Risco de Mercado. 108
Item 12. Descrição de Valores Mobiliários Outros que Não Ações 111

PARTE II
Item 13. Não Cumprimento de Obrigações, Dividendos em Atraso e Violações 112
Item 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Acionistas e Uso dos Recursos 112
Item 15. Reservado 112
Item 16. Reservado 112

PARTE III
Item 17. Demonstrações Financeiras. 113
Item 18. Demonstrações Financeiras. 113
Item 19. Demonstrativos. 114
Assinaturas 114
INTRODUÇÃO

Este relatório anual no formulário 20-F refere-se às duas classes de American Depositary Shares registradas
(ADSs) da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev evidenciadas por American Depositary Receipts (ADRs),
representando 100 ações preferenciais da AmBev e ADSs evidenciados por ADRs representando 100 ações ordinárias
da AmBev.

Neste relatório anual, exceto se de outro modo indicado ou se o contexto de outro modo exigir, os termos:
“Empresa”, “AmBev”, “nós”, “nos” e “nosso” referem-se à Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suas
controladas.

Em 31 de março de 2001, a Companhia Cervejaria Brahma (Brahma), uma controlada da AmBev, uniu-se à
Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos (Antarctica), com a Antarctica
permanecendo como corporação sobrevivente. Do mesmo modo, a Antarctica mudou seu nome para Companhia
Brasileira de Bebidas (CBB). Iremos nos referir várias vezes neste relatório anual à “Brahma”, “Antarctica” ou
“CBB”, conforme o contexto requeira.

A COMBINAÇÃO E APROVAÇÃO ANTITRUSTE BRASILEIRA

A Combinação

AmBev foi formada pela combinação das duas maiores empresas de bebidas do Brasil: Brahma e Antarctica.
Essa combinação resultou na formação da AmBev: uma holding para gerir Brahma e Antarctica. A operação foi
efetivada no curso de 1999 e 2000, tendo início com a troca de ações dos acionistas controladores de Brahma e
Antarctica pelas ações da AmBev (contribuição dos acionistas controladores) em 1 de julho de 1999, seguida da
consumação das transações pelas quais Antarctica e Brahma tornaram-se controladas integrais da AmBev em 15 de
setembro de 1999 e 14 de setembro de 2000, respectivamente, quando os acionistas públicos de Brahma e Antarctica
tornaram-se acionistas da AmBev.

Conforme a contribuição dos acionistas controladores em 1 de julho de 1999, os acionistas controladores da Brahma -
Empresa de Administração e Participações S.A. ECAP (ECAP) e Braco S.A. (Braco), e o acionista controlador da
Antarctica - Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência (Fundação Zerrenner) -
trocaram todas as suas ações ordinárias e preferenciais das empresas Brahma e Antarctica por ações do mesmo tipo e
classe da AmBev.

Em 1 de julho de 1999, a Fundação Zerrenner, Braco, e a ECAP, os controladores acionários da AmBev, bem
como Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto Sicupira, chegaram a um acordo acionário que contém
provisões relativas à votação de ações da AmBev e à votação pela AmBev das ações de suas controladas. Os Srs.
Telles, Lemann e Sicupira são acionistas controladores da Braco, que por sua vez possui 99,7% das ações ordinárias
da ECAP. Para uma descrição detalhada do acordo de acionistas da AmBev, veja “Item 7—“Acionistas controladores
e transações com partes relacionadas—Acionistas Controladores—Acordo de acionistas da AmBev”.

Aprovação Anti-Truste Brasileira

As autoridades brasileiras antitruste têm o poder de investigar qualquer transação que resulte na concentração de
uma participação de mercado maior ou igual a 20% de algum mercado relevante, ou que envolva, entre outros fatores,
qualquer empresa cujo faturamento bruto anual seja igual ou superior a R$400 milhões (aproximadamente US$175
milhões). A transferência do controle da Brahma e da Antarctica para AmBev, através da contribuição dos acionistas
controladores, resultou em uma participação de mercado acima de 70% do mercado brasileiro de cerveja e de 20% do
mercado brasileiro de refrigerantes. Por razões evidentes, as autoridades brasileiras antitruste revisaram a transação,
para determinar se a mesma causaria um impacto negativo sobre as condições de concorrência nos mercados
envolvidos, ou se isso geraria efeitos negativos aos consumidores.

O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), uma agência independente do Ministério da Justiça
brasileira, é a principal autoridade antitruste brasileira. Em 14 de julho de 1999, o CADE editou uma medida cautelar
em relação à contribuição dos acionistas controladores, que estabeleceu limites temporários para as ações de
integração de Brahma e Antarctica. Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou a contribuição dos acionistas
controladores sujeita a restrições, para impedir a AmBev de exercer controle excessivo sobre o mercado brasileiro de
cerveja. O CADE não impôs restrições em relação a refrigerantes ou outras bebidas produzidas pela AmBev. Em 19
de abril de 2000, a AmBev firmou um compromisso de desempenho com o CADE, mediante o qual a AmBev
concordou em cumprir as restrições impostas. Os termos mais importantes desse compromisso de desempenho
incluem:

(i)
• Por um período de quatro anos, a AmBev deve compartilhar sua rede de distribuição com pelo menos uma
empresa brasileira de cerveja, a qual não pode deter uma participação de mercado superior a 5% de seu respectivo
mercado regional, em cada uma das cinco regiões do Brasil conforme definido pelo CADE. Essa obrigação é
independente da obrigação da AmBev, associada à venda da Bavaria, de compartilhar sua rede de distribuição
com o comprador da Bavaria por um determinado período de tempo (veja abaixo). A AmBev deve, também,
eleger empresas através de processo de leilão público e selecionar aquelas que oferecerem à AmBev as comissões
de distribuição mais altas. Em março de 2001, iniciamos o processo público de leilão para o compartilhamento de
nossa rede de distribuição com empresas regionais de cerveja. Apenas uma empresa apresentou um lance pelas
cinco regiões. O referido lance está sendo atualmente analisado pelo CADE;

• Por um período de quatro anos, se a AmBev decidir fechar ou alienar qualquer uma de suas fábricas de cerveja, tal
fábrica deverá ser oferecida para venda em leilão público;

• Por um período de cinco anos, se a AmBev ou qualquer uma de suas controladas demitir qualquer funcionário
como resultado de processo de reestruturação decorrente da combinação e não por justa causa, ela deverá tentar
recolocar o funcionário em outro emprego e fornecer treinamento ao mesmo, quando aplicável;

• A AmBev e seus distribuidores não podem exigir que seus pontos de venda operem com exclusividade, exceto
aqueles onde os investimentos e melhoramentos promovidos pela AmBev sejam equivalentes à maioria dos ativos
daquele ponto de venda, ou tal exclusividade seja, na opinião do responsável comercial da AmBev, de seu
interesse;

• A AmBev deve vender a marca Bavaria da Antarctica e bens relacionados. As principais determinações quanto à
venda da Bavaria, foram as seguintes:

(a) a transferência da marca Bavaria (incluindo as marcas Bavaria Pilsen e Bavaria Premium) e cinco
fábricas de cerveja para um comprador único, que detenha no máximo 5% do mercado brasileiro de
cerveja;

(b) o compartilhamento da rede de distribuição com o comprador por um período de quatro anos, renovável
por mais dois anos por opção do comprador. Durante o período inicial de quatro anos, o comprador não
pagará qualquer comissão pelo da rede AmBev, embora deva pagar os custos associados ao frete e
comissões do distribuidor; e

(c) a manutenção, antes da venda, de níveis mínimos de gastos com publicidade e marketing relativos à
marca Bavaria, e razoáveis esforços visando manter a participação de mercado da Bavaria num patamar
mínimo de 4,7% do mercado brasileiro de cerveja.

Em 6 de novembro de 2000 entramos em acordo com a Molson Inc. para a alienação da Bavaria, conforme nosso
compromisso de desempenho com CADE. O acordo com a Molson considera um preço inicial de compra de US$98,0
milhões. Posteriormente, a compradora deverá pagar US$23,0 milhões para cada acréscimo de participação de
mercado da ordem de 0,5 ponto percentual obtida pela marca Bavaria, em base anual e por um período de cinco anos,
até um pagamento adicional máximo de US$115,0 milhões. Por ocasião da venda, a Molson aceitou comprar a
Bavaria com participação de mercado de 4%. O CADE aprovou esse acordo em 13 de dezembro de 2000 e a venda
foi concluída em 20 de dezembro de 2000. Uma parte da receita advinda da alienação da Bavaria foi destinada à nossa
controlada Miranda Corrêa, que possuía uma das fábricas vendidas para a Molson. Para informações adicionais sobre
a venda da Bavaria, veja: Nota 1 das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev.

O compromisso de desempenho é válido por cinco anos, e o não cumprimento de qualquer uma de suas cláusulas
acarretará em multa diária de R$5.320 por ocorrência. Essa multa diária poderá ser majorada até um máximo de
R$106.410 por ocorrência, e poderá ser aplicada até que a AmBev cumpra devidamente a cláusula infringida. Caso
contrário, o CADE poderá nomear um oficial de justiça para assegurar tal(is) cumprimento(s). O CADE tem
autoridade para anular sua aprovação quanto à contribuição dos acionistas controladores e abrir um processo
administrativo contra a AmBev se essa não cumprir com suas obrigações, e tem também autoridade para determinar
medidas corretivas conforme assegurado por lei e estabelecido no compromisso de desempenho.

Aspectos Contábeis da Combinação

Para informação sobre certos aspectos da combinação, veja “Item 5—Revisão Financeira e Operacional e
Tendências – Resultados de Operação—Aspectos Contábeis da Combinação”.

(ii)
PRINCÍPIOS E PERÍODOS CONTÁBEIS

A AmBev preparou suas demonstrações financeiras consolidadas anuais para os exercícios fiscais encerrados em
31 de dezembro de 2000 e 1999 e para o período de três anos encerrado em 31 de dezembro de 2000, em dólares
americanos e de acordo com os PCGAs nos Estados Unidos da América (US GAAP). Para maiores informações sobre
a metodologia de conversão de valores em reais em dólares americanos nas demonstrações financeiras da AmBev vide
: “Item 5—Revisão Financeira e Operacional e Tendências—Resultados de Operação —Introdução”. Antes de 1 de
julho de 1999 - data da contribuição dos acionistas controladores - a AmBev não possuía ativos materiais,
endividamento ou operações. No entanto, para fins contábeis a AmBev é tratada como sucessora da Brahma. Como
resultado, as demonstrações financeiras da AmBev em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996 e para os exercícios
fiscais encerrados em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996 são essencialmente as mesmas que as demonstrações
financeiras da Brahma, em tais datas e para tais períodos. Como descrito no “Item 5”— Revisão Financeira e
Operacional e Tendências”, as demonstrações financeiras da AmBev em qualquer data e por qualquer período
encerrado após 30 de junho de 1999, refletem a combinação da Brahma e da Antarctica.

Exceto onde indicado, requerido ou implicado pelo contexto, os dados financeiros de AmBev, Brahma e
Antarctica apresentados neste relatório anual são derivados de suas demonstrações financeiras de acordo com os
PCGAs nos EUA. Os dados de segmento inclusos nas demonstrações financeiras da AmBev em PCGAs nos EUA
foram preparados de acordo com princípios contábeis estabelecidos pela Legislação Societária brasileira. Assim,
exceto onde indicado, requerido ou implicado pelo contexto, os dados financeiros incluídos neste relatório anual da
AmBev, Brahma e Antarctica a respeito dos seus segmentos de cerveja, refrigerantes ou “outros” são baseados nos
princípios contábeis da Legislação Societária brasileira. Vide “Item 5—Revisão Financeira e Operacional e
Tendências—Resultados de Operação—Apresentação de Dados Financeiros Segmentados”.

Conforme o compromisso de desempenho com o CADE, em 6 de novembro de 2000 vendemos a marca de cerveja
Bavaria e cinco cervejarias que pertenciam á Antarctica. Vide “A Combinação e Aprovação Brasileira Antitruste -
Aprovação Brasileira Antitruste”. Exceto onde indicado, entretanto, dados históricos financeiros e operacionais de
AmBev e Antarctica em qualquer data anterior a essa data ou por qualquer período encerrado em ou antes de 30 de
novembro de 2000, incluem os ativos, operações e dívidas associados à Bavaria.

Porcentagens e alguns valores neste relatório anual foram arredondados para facilitar a apresentação. Qualquer
discrepância entre totais e as somas das quantidades listadas devem-se ao arredondamento.

CONVERSÃO DE MOEDA

Neste relatório anual, referências a “real”, “reais” ou “R$” referem-se à moeda legal brasileira. Nós traduzimos
algumas quantidades de moeda brasileira contidas neste relatório anual em dólares americanos. A taxa utilizada para
conversão de tais valores foi R$1,9554 para US$1,00, a qual era a taxa comercial de mercado para a compra de dólares
americanos em vigor em 31 de dezembro de 2000, como divulgou o Banco Central do Brasil, a menos que o dado seja
derivado das demonstrações financeiras da AmBev, Brahma ou Antarctica que estão preparados em dólares
americanos, ou que o contexto de outro modo exija ou implique. A taxa comercial de mercado em 31 de maio de 2001
era R$2,36 para US$1,00. A informação do dólar apresentada neste relatório anual é fornecida apenas por
conveniência aos leitores deste relatório anual e não deveria ser interpretada como indicador de representatividade do
câmbio brasileiro, já que a conversão poderia ter sido feita em dólares americanos a tais taxas ou a qualquer taxa.
Vide “Item 3—Principais Informações– Informação sobre Taxa de Câmbio - Informação — Controles de Câmbio”
para informação mais detalhada - Informação a respeito de conversão de reais em dólares americanos”.

DADOS DA INDÚSTRIA

Neste relatório anual, nos referimos à informação referente ao mercado de bebidas, seus segmentos e
concorrentes. Tais informações têm como fonte: a AC Nielsen (Nielsen), o Sindicato Nacional da Indústria da Cerveja
(Sindicerv), PepsiCo, Inc. (PepsiCo), relatórios de pesquisa de mercado, relatórios de análise e outras fontes
disponíveis publicamente. As entidades listadas acima estão cientes e autorizaram sua menção neste relatório anual.
Alem destas, também sob consentimento, referenciamos a Impact Databank (Impact), uma publicação da indústria de
cerveja, a respeito de outras informações. Todas as informações da Impact foram extraídas de “O Mercado Global de
Bebidas: Impact Databank Review & Forecast @ 2001”, uma publicação de M. Shanken Communications (New
York), fone (1 212) 684-4224. Apesar de acreditarmos que toda a informação mencionada neste parágrafo seja
confiável, não verificamos sua integridade e precisão individualmente, e, portanto, não podemos garanti-la.

(iii)
MARCAS

Este relatório anual inclui os nomes de nossos produtos que constituem as marcas ou nomes comerciais que
possuímos, ou que são possuídos por outros e licenciados para nosso uso. Este relatório também contém outros nomes
de marca, nomes de venda, marcas de venda ou marcas de serviço de outras empresas, e, esses nomes de marca, de
venda, marcas de venda ou marcas de serviço são ativos de tais empresas.

RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS

As considerações futuras feitas neste relatório anual estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais afirmações estão
baseadas em crenças e premissas de nossa diretoria, bem como em informações atualmente disponíveis para a AmBev.
Considerações futuras incluem afirmações a respeito de intenção, crença ou expectativas atuais da AmBev ou de seus
conselheiros e diretores com respeito a:

• declaração ou pagamento de dividendos;

• rumo de operações futuras;

• implementação das principais estratégias operacionais, incluindo aquisição potencial ou transações de joint
venture ou outras oportunidades de investimento;

• implementação da estratégia financeira e planos de investimento da AmBev;

• fatores ou tendências que afetam a situação financeira da AmBev, como liquidez ou resultados; e

• implementação das medidas previstas no compromisso de desempenho firmado com CADE.

Considerações futuras incluem, também, informações relativas a resultados de operações futuras da AmBev
possíveis ou assumidos, estabelecidos no Item 4 abaixo “—Informação sobre a Visão Global do Negócio da empresa”
e “Item 8—Informação Financeira” e declarações precedidas por, seguido por, ou que incluam, as palavras “acredita”,
“pode”, “irá”, “continua”, “espera”, “antecipa”, “pretende”, “planeja”, “estima” ou expressões semelhantes.

Considerações futuras não são garantias de desempenho. Envolvem riscos, incertezas e premissas pois se referem
a eventos futuros e portanto dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Os resultados futuros e valores
acionários da AmBev podem ser materialmente diferentes daqueles expressos ou sugeridos nas referidas
considerações. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da nossa capacidade de
controle ou previsão. Investidores são alertados para não depositar confiança indevida em quaisquer considerações
futuras.

Investidores devem compreender que os seguintes fatores, além daqueles discutidos neste relatório, podem afetar
os resultados futuros da AmBev e podem conduzir a resultados que diferem, materialmente, daqueles expressos em
tais considerações futuras:

• condições econômicas gerais, tais como as taxas de crescimento econômico nos principais mercados geográficos
da AmBev ou flutuações nas taxas de câmbio;

• condições da indústria, como a demanda pelo produto, intensidade de competição, pressão nos preços, introdução
de novos produtos pela AmBev, introdução de novos produtos pelos concorrentes, alterações na tecnologia ou
capacidade da AmBev em obter produtos e equipamentos de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis,
as condições financeiras dos consumidores e distribuidores da AmBev; e

• fatores operacionais, como o contínuo sucesso das atividades de fabricação e de distribuição da AmBev e,
conseqüente, atingimento das eficiências e o contínuo sucesso no desenvolvimento dos seus produtos.

(iv)
PARTE I

Item 1. Identidade dos Conselheiros, Diretores e Consultores

Não Aplicável.

Item 2. Estatística de Oferta e Cronograma Esperado

Não Aplicável.

Item 3. Principais Informações

DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS DA AMBEV

A informação financeira da AmBev que segue é apenas um resumo. Está qualificada em sua totalidade com
referência às demonstrações financeiras anuais consolidadas da AmBev e às notas incluídas neste relatório anual.

Os dados financeiros históricos da AmBev selecionados, bem como os dos exercícios fiscais encerrados em 31 de
dezembro de 2000, 1999, 1998, 1997 e 1996, foram derivados de demonstrações financeiras consolidadas da AmBev,
as quais foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, auditores brasileiros independentes.
As demonstrações financeiras da AmBev foram preparadas em dólares americanos de acordo com os PCGAs nos
EUA. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes baseou seu relatório nas demonstrações financeiras
consolidadas da AmBev do exercício encerrado em 31 de dezembro de1999, e no relatório da Antarctica feito pela
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, auditores brasileiros independentes.

As demonstrações financeiras anuais auditadas e consolidadas da AmBev (PCGAs nos EUA) em 31 de dezembro
de 2000 e 1999, e para cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2000, estão incluídas neste
relatório anual.

No período que antecede a 1 de julho de 1999, data da contribuição dos acionistas controladores, a AmBev não
possuía ativos materiais, dívidas ou operações. Portanto, para fins contábeis, a AmBev é tratada como sucessora da
Brahma. Como resultado, as demonstrações financeiras da AmBev em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996 e para
os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996 são as mesmas demonstrações financeiras
da Brahma em tais datas e para tais períodos. Conforme descrito abaixo, as demonstrações financeiras da AmBev em
qualquer data e para qualquer período encerrado após 30 de junho de 1999, refletem a combinação de Brahma e
Antarctica.

A AmBev assumiu o controle acionário sobre a Antarctica em 1 de julho de 1999. No entanto, a AmBev esteve
sujeita a uma medida cautelar imposta pelo CADE, limitando sua capacidade em integrar as operações de Brahma e
Antarctica. Vide: “A Combinação e Aprovação Brasileira Antitruste ”. Como resultado de tal medida cautelar, a
AmBev não foi considerada como possuidora do controle financeiro da Antarctica para fins contábeis. Desse modo, a
AmBev contabilizou sua participação na Antarctica através do método da equivalência, no período de 1 de julho 1999
a 31 de março de 2000. Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou efetivamente a aquisição do controle da Antarctica,
e medida cautelar perdeu seu efeito, permitindo à AmBev consolidar a Antarctica para fins contábeis. Dessa forma,
em 1 de abril de 2000, a Antarctica foi consolidada nas demonstrações financeiras da AmBev. Ver: “Item 5—Revisão
Financeira e de Operação e Prospectos —Resultados de Operação—Aspectos Contábeis da Combinação”.

Conforme o compromisso de desempenho com o CADE, vendemos a marca Bavaria de cerveja Antarctica e cinco
cervejarias em 6 de novembro de 2000. Vide: “A Combinação e a Aprovação Brasileira Antitruste”. Exceto onde
indicado, os dados históricos financeiros e de operação da AmBev e Antarctica, em qualquer data até a ocorrência de
tal fato ou em qualquer período encerrado em 31 de dezembro ou antes, incluem ativos, operações e endividamento
associados à Bavaria.

Em 27 de outubro de 2000, reestruturamos nossos programas de benefícios aos empregados através da fusão da
Fundação Assistencial Brahma com a Fundação Zerrenner. Antes de 30 de junho de 1999, a Fundação Zerrenner, uma
fundação, era a principal acionista da Antarctica e é atualmente um dos três acionistas controladores da AmBev e parte
do acordo de acionistas descrito no “Item 7—Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas—
Acionistas Controladores—Acordo de acionistas da AmBev ”.

(5)
Subsequentemente à fusão, o percentual da Fundação Zerrenner na AmBev aumentou para 22,7% das ações
ordinárias e 10,6% do capital total da Empresa. Os ativos da Fundação Zerrenner foram consolidados em nosso
Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2000. Parte substancial dos ativos da Fundação Zerrenner consiste em
ações da AmBev. Por termos consolidado os bens da Fundação Zerrenner, incluímos as ações da AmBev possuídas
pela Fundação como letras em tesouraria, ao invés de ações em circulação, em nosso Balanço Patrimonial, reduzindo
assim o número de ações em circulação e aumentando nossos lucros ou prejuízos por ação do exercício de 2000 em
diante.

Para os efeitos da significativa desvalorização do real nos balanços reportados em dólares americanos para o
exercício encerrado em 31 de dezembro de 1999, veja: “Item 3—Principais Informações—Informações sobre
Câmbio—Desvalorização do real”.

Exercício encerrado em 31 de Dezembro de


2000 (1) 1999 (1) 1998 1997 1996
(US$, em milhares, exceto número de ações e outros dados de operação)
Demonstração de Resultados:
Receita líquida........................................... 2.635.236 1.775.943 2.669.338 2.444.103 2.299.992
Custo das vendas ....................................... (1.444. 838) (1.076.276) (1.608.340) (1.393.395) (1.283.881)
Lucro bruto................................................ 1.190.398 699.667 1.060.998 1.050.708 1.061.111
Despesas com Vendas e Marketing ........... (384.367) (263.839) (573.759) (426.222) (353.904)
Despesas Gerais e Administrativas............ (313.059) (200.348) (281.326) (338.298) (275.483)
Outras Receitas Operacionais
(despesas), líquidas............................... (58.169) (51.341) 3.476 1.409 31.789
Resultado Operacional .............................. 434.803 184.139 209.389 287.597 418.513
Receitas Financeiras .................................. 164.315 364.829 198.636 136.992 132.205
Despesas Financeiras................................. (310.212) (442.245) (289.504) (142.318) (97.248)
Outras receitas não operacionais, líq. ........ (901) (8.448) 14.994 40.310 25.895
Receita antes IR, equiv. de controladas
e acionistas minoritários ....................... 288.005 98.275 133.515 322.581 479.365
Imposto de Renda (despesa):
Circulante ............................................. (102.037) 37.986 90.526 107.696 (156.152)
Diferido ................................................ 489.277 3.402 2.170 (7.806) 64.415
Resultado antes da equiv. patrimonial e
acionistas minoritários .......................... 675.245 139.663 226.211 422.471 387.628
Equivalência nos lucros (prejuízos) de
controladas 11.678 5.404 2.962 (28.138) 5.648
Equivalência prejuízos Antarctica (1) ....... (49.879) (179.116)
Participação acionistas minoritários .......... (14.202) 3.498 9.404 1.133 (4.700)
Resultado líquido ...................................... US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577 US$ 395.466 US$ 388.576

Lucro (prej.) por mil ações: (2)(3)(4)(5)


Básico
Ações preferenciais ........................... US$ 17,85 US$ (0,92) US$ 7,32 US$ 11,58 US$ 11,36
Ações ordinárias ................................ 16,23 (0,92) 6,65 10,53 11,36
Diluído
Ações preferenciais ........................... 17,18 (0,88) 6,94 11,02 11,02
Ações ordinárias ................................ 15,62 (0,88) 6,31 11,02 11,02
Lucro (prejuízo) por ADS: (2)(3)
Básico
ADSs preferenciais ............................ US$ 0,179 US$ (0,09) US$ 0,07 US$ 0,12 US$ 0,11
ADSs ordinárias ....................................... 0,162 (0,09) 0,07 0,11 0,11
Diluído
ADSs preferenciais ............................ 0,172 (0,09) 0,07 0,11 0,11
ADSs ordinárias ................................ 0,156 (0,09) 0,06 0,11 0,11
Número médio estimado de ações em
circulação – ord. e preferenciais: (2)(3)
Básicas
Ações preferenciais ........................... 21.919.724 21.173.565 21.733.635 23.110.875 22.763.630
Ações ordinárias ............................... 14.265.323 11.949.367 11.983.100 12.140.015 11.432.285
Diluídas
Ações preferenciais ........................... 23.090.525 22.384.145 23.058.784 24.128.895 23.701.055
Ações ordinárias ................................ 14.475.271 12.206.392 12.433.243 12.284.655 11.573.505

(6)
Exercício encerrado em 31 de Dezembro de
2000 (1) 1999 (1) 1998 1997 1996
(US$, em milhares, exceto número de ações e outros dados de operação)
Dados do Balanço Patrimonial:(6)
Caixa, equivalentes a caixa e títulos (7) .... 513.462 929.431 880.802 780.766 791.251
Total do Ativo Circulante (8) .................... 1.413.281 1.447.515 1.590.272 1.456.679 1.353.743
Investimentos (9)....................................... 36.829 52.325 42.106 42.266 66.904
Bens do Imobilizado, líquido .................... 1.472.545 1.022.786 1.739.745 1.888.663 1.602.734
Valorização e ativos intangíveis, líquido... 270.637 54.034 83.856 48.649 17.934
Imposto renda diferido/longo prazo (10) ... 531.054 62.603 69.841 72.493 70.855
Total de ativos ........................................... 3.971.796 2.850.499 3.731.568 3.701.220 3.244.667
Dívida curto prazo (11) ............................. 618.138 574.369 733.511 593.331 415.298
Total do Passivo Circulante....................... 1.366.066 1.034.718 1.280.308 1.181.077 939.819
Exigível a longo prazo (12) ....................... 405.129 465.855 727.770 677.992 465.417
Dívidas acumuladas por razões
judiciais ................................................ 310.979 163.309 208.033 312.790 457.613
Impostos de vendas diferidas e outros
créditos de impostos ............................. 308.391 296.742 341.239 218.216 88.020
Total do exigível a Longo Prazo................ 1.115.385 958.507 1.315.474 1.218.936 1.045.343
Participação dos acionistas
minoritários........................................... 222.449 20.383 35.377 41.012 52.976
Patrimônio líquido..................................... 1.267.896 836.891 1.100.409 1.260.195 1.206.529

Outras Informações Financeiras:


Capital de giro líquido (13) ....................... 47.215 412.797 309.964 275.602 413.924
Dividendos pagos em dinheiro (14)........... (149.085) (97.299) (104.450) (101.402) (463.528)
Depreciação e amortização (15) ................ 258.173 234.903 263.354 243.036 168.616
Investimentos gerados pelas atividades
operacionais (16) .................................. (145.666) (108.451) (249.105) (467.508) (530.401)
Fluxo de Caixa Operacional—gerado ....... 514.832 621.033 477.004 469.727 692.659
Fluxo de Caixa Investido—(usado) ........... (53.780) (76.628) (214.576) (429.684) (511.089)
Fluxo de caixa dos financiamentos—
(usado) .................................................. (950.155) (281.397) (128.492) (33.906) (109.945)

Outros Dados Operacionais:


Capacidade Total de Produção—
cerveja (17)........................................... 94,4 milhões h1 64,4 milhões hl 62,0 milhões hl 56,9 milhões hl 51,7 milhões hl
Capacidade Total de Produção—
refrigerantes(17) ................................... 36,6 milhões h1 27,0 milhões hl 27,0 milhões hl 27,0 milhões hl 13,0 milhões hl
Volume total de cerveja vendido (18) ....... 64,8 milhões h1 43,2 milhões hl 42,5 milhões hl 41,3 milhões hl 38,3 milhões hl
Volume total de refrigerantes vendido
(18) ....................................................... 17,2 milhões h1 8,5 milhões hl 12,1 milhões hl 9,4 milhões hl 8,8 milhões hl
Número de empregados (19) ..................... 18.172 9.416 10.708 10.955 9.987
Produtividade—hectolitros produzidos
por empregado (20) .............................. 7.556hl 8.776 hl 8.694 hl 6.289 hl 5.222 hl

(1) A Antarctica foi contabilizada pelo método de equivalência, considerando-se os ajustes contábeis da compra,
em 1 de julho de 1999 até 31 de março de 2000. De 1 de julho de 1999 até 15 de setembro de 1999, a AmBev
possuía 87,92% do capital acionário em circulação da Antarctica. Após 15 de setembro de 1999, a AmBev
possuía o capital total da Antarctica, que se tornou controlada integral. A partir de 1 de abril de 2000, a
Antarctica passou a ser consolidada nas demonstrações financeiras da AmBev.

(2) As informações das ações e por ação foram ajustadas para proporcionar efeito, retroativamente, ao
desdobramento “cinco-por-um” das ações ordinárias e preferenciais da AmBev efetivas em 23 de outubro de
2000. Devido a AmBev não ter dividido suas ADSs, as ADSs que antes do desdobramento representavam 20
ações ordinárias ou preferenciais, passaram a representar 100 ações ordinárias ou preferenciais seguindo a
divisão de mercado e, portanto, não foram afetadas por tal desdobramento.

(3) Consolidamos os ativos líquidos da Fundação Zerrenner, um dos nossos principais acionistas, em nosso
Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2000. A Fundação Zerrenner não foi consolidada nos períodos
anteriores; entretanto, a Fundação Assistencial Brahma foi consolidada em todos períodos aqui incluídos. A
Fundação Zerrenner fornece benefícios de assistência médica, odontológica e educacional para empregados,

(7)
ativos e aposentados, da AmBev e suas famílias. Como resultado de nossa consolidação de ativos líquidos da
Fundação Zerrenner, as ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner são tratadas como ações em
tesouraria, e não em circulação em nosso Balanço, reduzindo assim o número de ações em circulação. Um dos
efeitos de se tratar as ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner como do ações em tesouraria, é o de
reduzir a média ponderada de ações em circulação usada no cálculo do lucro ou prejuízo por ação, já que isso
resulta num aumento de resultado por ação. Em 31 de dezembro de 2000, haviam 22.144.351.240 e
12.328.741.785 ações AmBev preferenciais e ordinárias, respectivamente, em circulação, excluídas as ações
possuídas pela Fundação Zerrenner. Em 31 de dezembro de 2000, a Fundação Zerrenner possuía 471.666.665 e
3.621.305.410 ações AmBev preferenciais e ordinárias, respectivamente. Assim, o tratamento dado às ações
AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner como ações em tesouraria (mas excluindo em 2000 as ações
previamente possuídas pela Fundação Assistencial Brahma) resultou numa redução da média ponderada de
ações preferenciais e ordinárias em circulação da ordem de 0,2% e 2,6%, respectivamente em 2000. No
entanto, a Fundação Zerrenner foi consolidada para efeito de cálculo do lucro por ação por apenas dois meses
em 2000. Assim, em períodos futuros o efeito da consolidação da Fundação Zerrenner em nosso lucro ou
prejuízo por ação será muito mais significativo. Vide: “Item 5—Revisão Operacional e Financeira e
Prospecções—Resultados Operacionais —Consolidação da Fundação Zerrenner e Efeito nos Lucros ou
Prejuízos por Ação”. Para outros fins, incluindo o direito de recebimento de dividendos e o direito a voto, as
ações da AmBev detidas pela Fundação Zerrenner recebem o mesmo tratamento das demais ações da AmBev.

(4) As informações fornecidas referem-se ao lote de mil de ações, pois as ações ordinárias e preferenciais da
AmBev são geralmente negociadas no mercado brasileiro em lotes nesse montante.

(5) Os resultados por ação são calculados através da divisão do resultado líquido pela média ponderada do número
de ações preferenciais e ordinárias em circulação durante os períodos relevantes. As ações preferenciais da
AmBev são elegíveis ao recebimento de dividendos 10% superior aos dividendos pagos às ações ordinárias.

(6) Por termos optado por apresentar as demonstrações financeiras em dólares americanos, a moeda funcional antes
de 1998 foi o dólar americano, devido à determinação do Extrato Americano de Padrões Financeiros e
Contábeis (US Statement of Financial Accounting Standards (SFAS)) No. 52 "Conversão de Moeda
Estrangeira". Entretanto, em 1998, alteramos nossa moeda funcional para o real. Essa mudança foi feita pois a
economia brasileira naquela data já havia deixado de ser altamente inflacionaria para os propósitos da SFAS 52,
desde que o aumento no índice geral de preços foi medido em menos do que 100% sobre os três anos anteriores.
Assim, conforme SFAS No. 52, determinamos que nossa moeda funcional, a qual é tipicamente a moeda na
qual uma empresa gera e gasta dinheiro, fosse o real. Vide Nota 2 das demonstrações financeiras consolidadas
da AmBev. Desse modo, em 1 de janeiro de 1998, os valores dos ativos não monetários e passivos em dólares
foram convertidos em reais, à taxa de conversão vigente na época e tais valores tornaram-se a nova base
contábil para os referidos ativos e passivos.

(7) Exclui depósitos restritos da Fundação Zerrenner de US$34.651 mil em 31 de dezembro de 2000.

(8) Inclui a parcela circulante de imposto de renda diferido nos montantes de US$10.104 mil, US$7.367 mil,
US$7.639 mil, US$10.197 mil, e US$7.316 mil para os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de
2000, 1999, 1998, 1997 e 1996, respectivamente.

(9) Inclui investimento de US$24.482 mil na Antarctica em 31 de dezembro de 1999.

(10) A parcela circulante do imposto de renda diferido está incluída no patrimônio atual.

(11) Inclui passivo circulante e a parcela circulante do exigível a longo prazo.

(12) Inclui apenas a parcela de longo prazo do exigível a longo prazo.

(13) Representa o patrimônio atual total menos o total de passivos atuais.

(14) Inclui dividendos, juros sobre o capital próprio (incluindo o imposto pago pela AmBev a esse respeito) em
2000, restituição de capital de US$ 61.105 mil. Distribuições nos primeiros nove meses de 2000 foram feitas
na forma de restituição de capital ao invés de dividendos ou juros sobre capital próprio pois, antes da conclusão
da conversão da Brahma, a AmBev não tinha retenção suficiente de lucros para esses valores na forma de
dividendos ou juros sobre capital próprio.

(15) Inclui depreciação de bens do imobilizado e intangíveis.

(16) Representa saídas de caixa (investimento) para imobilizado.

(8)
(17) Representa a capacidade disponível de produção de Brahma e suas controladas (e não Antarctica ou suas
controladas) no final de cada período encerrado em 31 de dezembro de 1999 e antes. Após 1999 representa a
capacidade de produção disponível da AmBev e suas respectivas controladas; incluindo a Antarctica (hl é a
abreviação de hectolitros).

(18) Representa os volumes de Brahma e suas controladas (e não da Antarctica ou suas controladas) para cada
período encerrado em 31 de dezembro de 1999 ou antes. Após 1999 representa volumes de ano inteiro da
AmBev e suas respectivas controladas (incluindo a Antarctica em 1 de abril de 2000).

(19) Inclui empregados ligados ou não à produção de Brahma e suas controladas no final de cada período encerrado
em 31 de dezembro de 1999 ou antes, e inclui todos os empregados ligados ou não à produção da AmBev e
suas respectivas controladas.

(20) Cálculo feito dividindo-se o volume total de cerveja e refrigerantes vendido pelo número de funcionários
envolvidos no processo de produção no final de cada período. Volumes utilizados representam aqueles de
Brahma e suas controladas (e não Antarctica ou suas controladas) para cada período encerrado em 31 de
dezembro de 1999 ou antes, e após 1999 representam volumes de ano inteiro da AmBev e suas respectivas
controladas (incluindo a Antarctica em 1 de abril de 2000).

(9)
DIVIDENDOS

Política de Dividendos

A AmBev pretende pagar dividendos anualmente a seus acionistas. Entretanto, a previsão e valor dos futuros
pagamentos de dividendos, se houver, dependerão de vários fatores que o Conselho de Administração da AmBev
considera relevantes, inclusive os lucros e a situação financeira da AmBev. Os estatutos da AmBev estabelecem a
distribuição de um dividendo obrigatório de 27,5% de seu lucro líquido anual, se houver, apurado e ajustado pelos
princípios contábeis previstos na Legislação Societária (lucro ajustado). O dividendo obrigatório inclui valores pagos
como juros sobre o capital próprio, equivalendo-se a um dividendo normal, porém mais vantajoso do ponto de vista
tributário, segundo a AmBev, pois em geral é dedutível pela empresa para fins de imposto de renda no Brasil. Porém,
os acionistas (incluindo portadores de ADSs), devem pagar imposto de renda na fonte sobre os valores recebidos a
título de juros sobre capital próprio, enquanto tal pagamento não é exigido com respeito aos dividendos recebidos. O
imposto de renda na fonte é recolhido pelas empresas brasileiras em nome de seus acionistas.

Lucros podem ser integralizados ao capital social, usados para absorver prejuízos ou como apropriado e permitido de
acordo com a Legislação Societária brasileira. Dessa maneira, qualquer lucro pode deixar de estar disponível para o
pagamento de dividendos. A AmBev pode não pagar dividendos a seus acionistas em qualquer ano fiscal particular,
se for observado pelo Conselho de Administração que tais distribuições seriam desaconselháveis no período, tendo em
vista a situação financeira da Empresa. Tais dividendos não distribuídos seriam apropriados a uma conta de reserva
especial para pagamentos futuros aos acionistas, a menos que fossem compensados contra prejuízos subsequentes.
Vide: “—Fatores de Risco —Fatores Relativos às Ações da AmBev e ADSs— Os acionistas da AmBev poderão não
receber dividendos”. Quaisquer dividendos a pagar de ações preferenciais da AmBev deverão ser no mínimo 10%
maiores que aqueles pagos às ações ordinárias da AmBev. Vide: “Item 10—Informações Adicionais—Memorando e
Artigos da Associação—Reservas e Dividendos—Preferência a Dividendo ou Ações Preferenciais”.

Para informações adicionais sobre provisões legais da Legislação Societária brasileira relativas às reservas
exigidas e pagamento de dividendos relativos a juros sobre o capital próprio, bem como regras especificas aplicáveis
ao pagamento de dividendos pela AmBev, vide: “Item 10—Informações Adicionais—Memorando e Artigos da
Associação—Reservas e Dividendos”.

AmBev --Dividendos e Juros sobre Capital Próprio

A tabela a seguir mostra os dividendos pagos para os acionistas preferenciais e ordinários pelo antecessor da
AmBev (Brahma) de 1996 até 15 de setembro de 2000 e para acionistas preferenciais e ordinários da AmBev desde 15
de setembro de 2000 em reais e em dólares americanos convertidos em reais à taxa comercial na data do pagamento.
Valores a partir de 1997 incluem juros sobre capital próprio, líquido de imposto de renda retido na fonte, e restituição
de capital. Vide “Item 10—Informações Adicionais—Memorando e Artigos da Associação—Juros sobre Capital
Próprio”.

Equivalência em dólares americanos


Lucros Data do primeiro Reais por por lote mil (1) ações na data de
gerados pagamento Mil ações pagamento (2)

Extraordinário ........................... 25 de Março de 1996 11,40 (preferenciais e ordinárias) 11,54


Segundo semestre 1995 ............ 2 de Maio de 1996 1,04 (preferenciais e ordinárias) 1,05
Primeiro semestre 1996 ............ 26 Setembro de 1996 0,91 (preferenciais e ordinárias) 0,89
Segundo semestre 1996 ............ 21 de Março de 1997 1,27 (preferenciais e ordinárias) 1,20
Primeiro semestre 1997 ............ 9 Outubro de 1997 1,61 (preferenciais) 1,47
1,46 (ordinárias) 1.33
Segundo semestre 1997 ............ 7 de Maio de 1998 1,73 (preferenciais) 1,51
1,57 (ordinárias) 1,37
Primeiro semestre 1998 ............ 8 de Outubro de 1998 1,32 (preferenciais) 1,12
1,20 (ordinárias) 1,01
Segundo semestre 1998 ............ 5 de Abril de 1999 2,37 (preferenciais) 1,37
2,16 (ordinárias) 1,25
Primeiro semestre 1999 ............ 20 de Julho de 1999 1,58 (preferenciais) 0,88
1,44 (ordinárias) 0,80
Segundo semestre 1999 (3)........ 15 de Março 2000 2,96 (preferenciais) 1,70
2,69 (ordinárias) 1,54
30 de Novembro de
Segundo semestre de 2000........ 2000 2,38 (preferenciais) 1,22
2,38 (ordinárias) 1,22

(10)
(1) As informações referem-se a lotes de mil ações pois as ações preferenciais e ordinárias da AmBev são geralmente
negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em lotes de mil.

(2) Os valores mencionados acima se referem a valores efetivamente recebidos (ajustados para dar efeito retroativo às
ações ordinárias e preferenciais dos desdobramentos de “cinco-por-um” vigente em 23 de outubro de 2000) pelos
acionistas, que são líquidas de imposto de renda retido na fonte. As demonstrações financeiras apresentam
valores efetivamente desembolsados, incluindo o imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre capital
próprio, o qual foi pago em benefício dos acionistas. Os dividendos por mil ações mencionados acima são
calculados com base no número de ações em circulação da data em que as distribuições foram declaradas
(ajustados para dar efeito retroativo para as ações ordinárias e preferenciais dos desdobramentos de “cinco-por-
um” vigente em 23 de outubro de 2000). Dividendos por mil ações nas demonstrações financeiras são calculados
com base na média ponderada de ações para o período no qual os dividendos foram declarados.

(3) Em 23 de março de 2000, a AmBev distribuiu R$1,88 (US$1,03) por ação preferencial e ordinária, como
restituição de capital a seus acionistas.

(11)
INFORMAÇÃO SOBRE A TAXA DE CÂMBIO

Existem dois mercados legais de câmbio no Brasil: o mercado comercial e o mercado flutuante. O mercado
comercial é reservado, principalmente, para operações de negócios estrangeiros e para transações que geralmente
requerem aprovação prévia do Banco Central, tais como pagamentos referentes a instrumentos de dívida, à compra e
alienação de investimentos registrados por pessoas estrangeiras e pagamentos referentes a fundos no exterior. Trocas
de moeda estrangeira no mercado comercial podem ser executadas apenas através de bancos brasileiros autorizados
pelo Banco Central a comprar e vender moeda no mercado. O mercado flutuante se aplica a transações especificadas
que não requeiram a aprovação prévia expressa do Banco Central. Antes da implementação do Plano Real em 1994, a
taxa do mercado comercial e a do mercado flutuante diferiam muitas vezes de modo significativo. Com a introdução
do real, essas taxas deixaram de diferir significativamente e, em 1 de fevereiro de 1999, o Banco Central unificou as
duas taxas legais de câmbio, enquanto manteve regras separadas para cada um dos mercados comercial e flutuante.
Não podemos assegurar que não haverão futuras mudanças nas regras aplicáveis, que possam resultar em diferenças
significativas entre as duas taxas. Ambas as taxas, mercados comercial e flutuante, são livremente negociadas
entretanto, mas podem ser influenciadas pelo Banco Central.

Desvalorização do Real

Desde sua introdução em 1 de julho de 1994 até março de 1995, o real valorizou-se significativamente com
relação ao dólar americano. Em 6 de março de 1995, num esforço de administrar a preocupação sobre a
supervalorização do real, o Banco Central introduziu novas políticas de taxa de câmbio que estabeleciam bandas
dentro das quais as taxas de câmbio real/dólar poderiam flutuar, e anunciou que compraria ou venderia dólares
americanos sempre que a taxa se aproximasse dos limites superior ou inferior da banda. De março de 1995 até janeiro
de 1999, o Banco Central permitiu a desvalorização gradual do real. Respondendo à pressão crescente sobre o real,
em 13 de janeiro de 1999, o Banco Central ampliou a banda da taxa de câmbio para moeda estrangeira e em 15 de
janeiro de 1999, o Banco Central permitiu que o real flutuasse livremente. O real desvalorizou-se para R$2,165 por
dólar em 3 de março de 1999, seguido de uma valorização para R$1,79 por dólar em 31 de dezembro de 1999,
representando uma desvalorização líquida de 32.4% durante 1999.

Em 2000, a desvalorização líquida do real foi de 8,5 %. Enquanto o valor do real ficou relativamente estável ao
longo do ano, iniciado o quarto trimestre de 2000, a moeda começou a depreciar-se mais significativamente a partir do
quarto trimestre de 2000. Além disso, nos primeiros cinco meses de 2001, a desvalorização do real continuou a se
evidenciar. A desvalorização do real para o período de 1 de janeiro de 2001 a 31 de maio 31 de 2001 foi de
aproximadamente 20%. Acreditamos que a recente desvalorização provém em grande parte da instabilidade
econômica contínua na Argentina, adicionalmente a outras preocupações relativas à própria economia brasileira, como
a recentemente anunciada falta de energia elétrica, podem também ter afetado a avaliação do real. Vide: "—Fatores de
Risco—Fatores Relativos ao Brasil—Flutuações substanciais na taxa de câmbio poderiam prejudicar a AmBev e
reduzir o valor de mercado de nossas ações" e "Item 4—Informação da Empresa—Visão Global da Indústria
Brasileira de Bebidas". Não podemos garantir que o real não continuará a se desvalorizar no futuro. Em 31 de maio
de 2001, a taxa do mercado comercial para a compra de dólares era R$2,36 por dólar.

As seguintes tabelas apresentam taxas de mercado comercial para compra de dólares americanos para os períodos
indicados.

Taxa de Câmbio Anual de Reais por US$1,00

2000 1999 1998 1997 1996

Baixa.............................................. R$1,7234 R$1,2075 R$1,1165 R$1,0395 R$0,9726


Alta ................................................ 1,9847 2,2000 1,2087 1,1164 1,0407
Média(1) ........................................ 1,8295 1,8566 1,1611 1,0787 1,0080
Final de Período............................. 1,9554 1,7890 1,2087 1,1164 1,0394
_______________
Fonte: Banco Central do Brasil
(1) Representa a média das taxas de câmbio de final de mês durante o período relevante.

(12)
Taxas de Câmbio Mensais Recentes de Reais por US$1,00

2001
Maio Abril Março Fevereiro Janeiro

Baixa.............................................. R$2,1957 R$2,1384 R$2,0208 R$1,4739 R$1,9357


Alta ................................................ 2,3600 2,3011 2,1616 2,0452 1,9753
_______________
Fonte: Banco Central do Brasil

A legislação brasileira determina que, sempre que houver algum desequilíbrio sério no balanço de pagamentos do
Brasil, ou motivos sérios que gerem a expectativa de tal desequilíbrio, restrições temporárias podem ser impostas às
remessas de capital estrangeiro para o exterior. Não podemos garantir que restrições temporárias não serão impostas
pelo governo brasileiro no futuramente.

(13)
CONTROLES DE CÂMBIO

Não existem restrições para a posse de ADSs ou ações preferenciais por pessoa física ou entidades legais
domiciliadas fora do Brasil.

O direito de converter o pagamento de dividendos e pagamentos de juros sobre o capital próprio procedentes da
alienação de ações ordinárias ou preferenciais em moeda estrangeira, e remeter tais valores para fora do Brasil, está
sujeito à legislação estrangeira de investimento e a restrições de controle de câmbio que geralmente exigem, entre
outras coisas, que investimentos relevantes sejam registrados no Banco Central. Restrições à remessa de capital para o
exterior, poderiam impedir ou proibir o Banco Itaú S.A. (banco de custódia) ou portadores que tenham trocado ADSs
da AmBev por ações da AmBev, de converter a distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou valores de
qualquer alienação de ações da AmBev em dólares americanos, e de remeter tais dólares para o exterior. Portadores
de ADSs da AmBev poderiam ser afetados negativamente pelos atrasos ou recusas na obtenção de aprovações
governamentais requeridas para conversões de pagamentos em reais e remessas ao exterior.

De acordo com a lei de investimento estrangeiro no mercado brasileiro de capitais (Regulamentos de Investimento
Estrangeiro), investidores estrangeiros registrados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e atuando através de
contas de custódia autorizadas gerenciadas por agentes locais, podem comprar e vender ações no mercado brasileiro
sem obter certificados de registro separados para cada transação. Investidores estrangeiros que adquirirem ações
listadas e negociadas no mercado brasileiro são, também, candidatos a tratamento favorável de impostos. Vide "Item
10—Informações Adicionais —Tributação—Considerações do Imposto Brasileiro".

Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos conforme a Lei 4.131/62 ou Resolução 2.689/00 do
Conselho Monetário Nacional. O registro conforme a Resolução 2.689/00 dá tratamento favorável de impostos a
investidores estrangeiros que não sejam residentes em paraísos fiscais, como definido pelas leis fiscais brasileiras.
Vide "Item 10— Informações Adicionais —Tributação—Considerações do Imposto Brasileiro".

Pela Resolução No. 2.689/00, investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e
entrar em quase todas transações disponíveis nos mercados brasileiros de capital e finanças, desde que certos pré-
requisitos sejam observados. De acordo com a Resolução 2.689/00, a definição de investidor estrangeiro inclui
pessoas físicas, entidades legais, mutuários e outras entidades coletivas de investimento, domiciliados ou centralizados
no exterior. Ainda de acordo com essa Resolução, um investidor estrangeiro deve:

• indicar pelo menos um representante no Brasil, com poderes de executar ações relativas ao seu investimento;

• indicar um agente de custódia no Brasil para seus investimentos;

• registrar-se como um investidor estrangeiro com a CVM; e

• registrar seu investimento estrangeiro junto ao Banco Central do Brasil.

Ações e outros ativos financeiros possuídos por um investidor, segundo a Resolução 2.689/00, deverão ser
registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco
Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, qualquer transferência de títulos adquiridos segundo a Resolução
2.689/00 deve ser executada nas bolsas de valores ou através de mercados de balcão organizados e licenciados pela
CVM, exceto para transferências resultantes de uma reorganização corporativa, pela morte de um investidor, por
determinação da lei ou como conseqüência do cancelamento de listagem das ações da Empresa em uma determinada
bolsa e o cancelamento do registro da CVM

Conforme os certificados de registro obtidos pela AmBev oriundos do Banco Central em nome do Bank of New
York com respeito às ADSs da AmBev a serem mantidos em custódia (pelo Banco Itaú S.A.), em prol do Bank of New
York, o agente de custódia e o Bank of New York poderão converter dividendos e outras distribuições a respeito de
ações da AmBev representadas pelas ADSs da AmBev em moeda estrangeira e remeter os valores para fora do Brasil.
No caso de um portador de ADSs da AmBev trocar tais ADSs por ações da AmBev, tal portador deverá continuar a
manter os certificados de registro no Bank of New York por cinco dias úteis após tal troca, período após o qual, tal
portador deverá obter seus próprios certificados de registro. Qualquer portador será incapaz de obter e remeter ao
exterior dólares americanos ou outras moedas oriundas de disposição da distribuição de ações com respeito a tais
disposições, a menos que tal portador se enquadre nos Regulamentos de Investimento Estrangeiro ou obtenha seus
próprios certificados de registro. Tal portador geralmente estará sujeito a tratamento menos favorável quanto ao
imposto de renda brasileiro do que o portador de ADSs da AmBev. Vide "Item 10—Informações Adicionais—
Tributação –Considerações sobre Impostos Brasileiros".

(14)
Pela legislação em vigor, o governo brasileiro pode impor restrições temporárias para o envio de capital
estrangeiro ao exterior em caso de sério desequilíbrio ou de um desequilíbrio antecipado no balanço brasileiro de
pagamentos. Por aproximadamente seis meses em 1989 e no inicio de 1990, o governo brasileiro congelou todas as
repatriações de capital e dividendos em poder do Banco Central que eram possuídas para equivalência de investidores
estrangeiros a fim de manter as reservas de moeda brasileira. Esses valores foram subseqüentemente liberados de
acordo com as diretrizes do governo brasileiro. Não podemos garantir que o governo brasileiro não irá impor
restrições semelhantes às repatriações estrangeiras no futuro. Ver "Fatores de risco—Controles e restrições à remessa
de moeda estrangeira poderiam afetar negativamente a capacidade da AmBev de fazer pagamentos de dividendos".

(15)
FATORES DE RISCO

Os possíveis investidores de ADSs e ações da AmBev devem analisar os direitos referentes às Ressalvas Quanto a
Considerações Futuras mencionadas acima, além de considerar atenciosamente toda informação contida neste relatório
anual. Particularmente, deve-se considerar as características especiais aplicáveis a um investimento no Brasil e
aplicáveis a um investimento na AmBev, incluindo os que seguem abaixo. Em geral, investir nos títulos de emissores
em países emergentes, tais como o Brasil, envolve um grau de risco maior do que o de investimento em títulos de
emissores nos Estados Unidos.

Na presente seção, ao mencionamos que um risco, incerteza ou questão pode, poderia ou teria um “efeito
adverso” sobre a AmBev, queremos dizer que o risco, incerteza ou questão pode, poderia ou teria um efeito adverso no
negócio, situação financeira, liquidez, resultados das operações ou perspectivas da AmBev, exceto conforme indicado
ou como o contexto possa requerer. Nessa seção, haverão expressões similares, apresentando significado semelhante.

Fatores Relacionados à AmBev

Estamos sujeitos aos regulamentos brasileiros antitruste

Temos uma participação substancial no mercado brasileiro de cerveja e, por essa razão estamos sujeitos à legislação
antitruste. Além disso, em decorrência da combinação de Brahma e Antarctica, firmamos um compromisso de
desempenho com a autoridade brasileira antitruste (CADE). Vide “A Combinação Aprovação antitruste Brasileira—
Aprovação Brasileira Antitruste ". Somos também parte de diversos procedimentos legais antitruste. Vide “Item 8—
Informação Financeira—Procedimentos Legais—Assuntos Anti-Truste ”. Não podemos garantir que a legislação
brasileira antitruste não afetará nosso negócio no futuro.

Aumentos nos impostos de bebidas no Brasil podem afetar nossos resultados e lucratividade

Aumentos nos níveis já elevados de tributação do Brasil poderiam afetar negativamente nossa lucratividade.
Aumentos nos impostos em bebidas geralmente resultam em maiores preços ao consumidor, que por sua vez resultam
em menores níveis de consumo e, consequentemente, menor receita líquida. Menor receita líquida se traduz em
menores margens, já que alguns de nossos custos são fixos e, portanto, não variam significativamente com base no
volume de produção. Não podemos garantir que o os níveis atuais de impostos não serão alterados pelo governo.

Fatores Relacionados ao Brasil

A Instabilidade na economia brasileira e a intervenção do governo brasileiro poderiam afetar a lucratividade e


situação financeira

No passado, a economia brasileira foi submetida a longos períodos de inflação extremamente alta, instabilidade de
moeda e preço, além de recessão severa. O governo brasileiro tomou, no passado, diversas medidas incluindo, por
exemplo, o controle de preços e salários, a desvalorização cambial, controles de capital, restrições a importações e
mudanças nos impostos e níveis de impostos, com o objetivo de enfrentar os problemas econômicos.

A instabilidade econômica geralmente tem efeito adverso na demanda por nossos produtos. Além disso, as ações
tomadas pelo governo para enfrentar problemas econômicos afetaram no passado, e poderão afetar também no futuro,
negativamente nosso negócio.

Flutuações substanciais na taxa de câmbio poderiam prejudicar a AmBev e reduzir o valor de mercado de
nossos títulos.

Nossa receita é substancialmente denominada em reais. No entanto, parte significativa de nosso passivo é
denominada ou indexada a dólares americanos, bem como parte de nossas despesas operacionais – especialmente
aquelas relacionados a matérias primas – malte, lúpulo e alumínio – também está denominada em ou vinculadas a
dólares americanos. Desse modo, a desvalorização do real impacta negativamente nossas despesas financeiras e
despesas operacionais, e poderia afetar nossa capacidade de cumprir as obrigações em moeda estrangeira. Nossa
política é proteger todo o nosso passivo denominado em dólar, mas não nossas despesas operacionais vinculadas ou
denominadas em dólar, contra mudanças adversas nas taxas de câmbio. Entretanto, não garantimos que tal proteção
será sempre possível no futuro. Além do exposto, flutuações no valor do real podem, eventualmente, reduzir o valor
de mercado de nossas ações e ADSs. Vide: "—Informação sobre Taxa de Câmbio—Desvalorização do Real".

(16)
Embora busquemos limitar nossa exposição ao risco cambial através de uma política de proteção (hedge) em moeda
estrangeira e contratos de troca de taxas de juros (swaps), compras de matéria-prima em moeda estrangeira estão de
qualquer maneira sujeitas a tal risco.

A crise de energia elétrica no Brasil poderia afetar adversamente nossos resultados

O governo brasileiro anunciou que pode ser forçado a introduzir medidas severas para racionamento de energia
elétrica nos próximos meses devido à geração hidroelétrica escassa causada por recente estiagem.

Acreditamos que a falta de energia não afetará as operações da Empresa, sua situação financeira e resultados
operacionais. No entanto, não garantimos que eventuais medidas futuras de racionamento não venham a nos afetar
adversamente.

Investidores Americanos podem não ser capazes de processar ou executar decisões judiciais contra a AmBev

A AmBev está organizada conforme as leis da República Federativa do Brasil. Todos os conselheiros, diretores
da AmBev e os demais profissionais citados neste relatório são residentes em países que não os Estados Unidos.
Todos os bens, ou uma porção substancial desses, de tais pessoas não residentes e da própria AmBev estão localizados
fora dos Estados Unidos. Como resultado, pode não ser possível para investidores americanos iniciar ações
processuais dentro dos Estados Unidos sobre tais pessoas ou sobre a AmBev, ou mesmo conseguir a execução de
decisões das nas cortes americanas, baseadas em provisões e obrigações de responsabilidade civil da lei federais de
valores mobiliários dos Estados Unidos ou similares.

Fatores Relacionados a Ações e ADSs da AmBev

A relativa volatilidade e liquidez dos títulos do mercado brasileiro podem limitar, substancialmente, sua
habilidade de vender as ações da AmBev no tempo e preço desejados.

Investir em títulos de empresas em mercados emergentes, tais como o Brasil, implica risco maior do que investir
em títulos de emissores de países desenvolvidos, e tais investimentos são geralmente considerados de natureza
especulativa. Investimentos brasileiros, tais como investimentos em nossas ADSs e ações, estão sujeitos a riscos
políticos e econômicos, envolvendo, entre outros:

• mudanças no ambiente regulatório, político e econômico que possam afetar a habilidade dos investidores em
receber pagamentos, no todo ou em parte, relacionados a seus investimentos; e

• restrições ao investimento estrangeiro e à repatriação do capital investido.

Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais
voláteis que os principais mercados de títulos Americano e Europeu, bem como não são tão altamente regulados ou
supervisionados como alguns desses mercados. A capitalização de mercado relativamente baixa e a falta de liquidez
dos mercados de ações brasileiros, podem limitar substancialmente a habilidade de se vender as ações da AmBev -
bem como suas ADSs - na época e pelo preço que se deseja. Vide “Item 9—Listagem e Oferta —Regulamentação do
Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários”.

Acontecimentos relevantes em mercados emergentes podem afetar o preço de mercado das ADSs e Ações da
AmBev

Títulos de empresas brasileiras já foram influenciados pelas condições econômicas e de mercado em outros
mercados emergentes em vários graus. Apesar das condições econômicas serem diferentes em cada país, as reações
dos investidores ao desenvolvimento em um país podem afetar títulos de emissores em outros países, incluindo o
Brasil. Entre o quarto trimestre de 1997 e o primeiro trimestre de 1999, os mercados financeiros internacionais
experimentaram uma volatilidade significativa, e uma grande quantidade de índices de mercado, incluindo os do Brasil
com declínio significativo. Temos como exemplo a crise econômica asiática, a moratória da Rússia em 1998 e a
desvalorização da moeda russa, que dispararam a volatilidade do mercado de títulos na América Latina e em outros
países emergentes. Mais recentemente, a incerteza econômica atual na Argentina e na Turquia têm afetado valor e
liquidez dos títulos brasileiros e o valor da moeda brasileira. O valor de mercado das ADSs e ações da AmBev
podem, assim, ser adversamente afetado pelos eventos que ocorrem no exterior, especialmente em países emergentes.

(17)
Os acionistas controladores da AmBev são capazes de determinar o resultado de muitas ações corporativas sem
a aprovação de acionistas não controladores

Os acionistas controladores da AmBev, ECAP, Braco e Fundação Zerrenner juntos detêm aproximadamente
68,76% das ações ordinárias da AmBev. Tais acionistas controladores, juntos com Marcel Telles, Co-Presidente do
Conselho de Administração da AmBev, detêm aproximadamente 74,32% das ações ordinárias da AmBev.
Complementarmente, Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto Sicupira, que são conselheiros da AmBev,
coletivamente possuem aproximadamente 84,5% do capital votante da Braco, que por sua vez possui
aproximadamente 99,7% das ações ordinárias da ECAP. Braco e ECAP juntas possuem aproximadamente 46,09%
das ações ordinárias da AmBev. Assim, estes três conselheiros da AmBev têm influência significativa sobre a
AmBev, apesar da maioria dos assuntos serem decididos de acordo com o consenso dos acionistas da Empresa. Ver
“Item 7—Acionistas Majoritários e Transações com Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários —Acordo de
acionistas da AmBev ”, para uma descrição destes assuntos.

Os acionistas controladores e Marcel Telles estão aptos a eleger a maioria dos membros do Conselho de
Administração da AmBev, e geralmente determinam o resultado de outras ações que requerem aprovação dos
acionistas da Empresa. Sob a legislação brasileira, as proteções proporcionadas aos portadores de títulos não
controladores e obrigações fiduciárias podem, em alguns aspectos, ser menos detalhadas que nos Estados Unidos ou
outras jurisdições.

Os acionistas da AmBev podem não receber quaisquer dividendos

Segundo seus estatutos, a AmBev deve geralmente pagar a seus acionistas 27,5% de seu lucro líquido anual,
conforme determinado e ajustado por princípios contábeis estabelecidos pela Legislação Societária brasileira (lucro
ajustado). A fonte principal desses dividendos são os dividendos que a AmBev recebe de suas operadoras controladas,
principalmente a CBB. O lucro ajustado pode ser capitalizado, usado para absorver prejuízos ou de outra maneira
conforme permitido pela Legislação Societária brasileira. Desse modo, o lucro ajustado pode não estar
necessariamente disponível para ser pago como dividendos. A AmBev pode não pagar dividendos aos seus acionistas
em qualquer ano fiscal em particular, por determinação do Conselho de Administração de que tais distribuições seriam
desaconselháveis tendo em vista a situação financeira da Empresa. Enquanto a lei não estabelecer as circunstâncias
que tornam o pagamento de dividendos desaconselhável, é geralmente consensual que uma empresa não pague
dividendos se tal pagamento ameaçar a existência da mesma ou prejudicar seu curso normal de operação.

Portanto é possível que acionistas da AmBev não recebam dividendos num ano fiscal qualquer em particular.
Quaisquer dividendos não distribuídos seriam alocados numa conta reserva especial para o futuro pagamento aos
acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subsequentes.

Controles e restrições de remessa de moeda estrangeira poderiam prejudicar a habilidade da AmBev em fazer
pagamentos de dividendos

A Legislação Societária brasileira determina que sempre que houver um desequilíbrio sério no balanço de
pagamentos do Brasil, ou razões para prever um sério desequilíbrio, o governo brasileiro poderá impor restrições
temporárias à remessa de frutos de investimentos no Brasil para investidores estrangeiros. Por aproximadamente seis
meses em 1989 e início de 1990 o governo brasileiro congelou todas as repatriações de capital e dividendos que eram
devidas aos investidores estrangeiros e detidos pelo Banco Central, a fim de conservar as reservas cambiais de moeda
estrangeira do Brasil. Estes valores foram liberados em seguida conforme as diretrizes do governo brasileiro.
Medidas similares poderiam ser tomadas pelo governo brasileiro no futuro.

Como resultado de uma medida similar às descritas acima, o governo brasileiro poderia no futuro privar empresas
como a AmBev do pagamento de valores denominados em moedas estrangeiras (tais como dividendos) ou requerer
que qualquer pagamento do tipo seja feito em reais brasileiros. A probabilidade de que o governo brasileiro imponha
tais restrições pode ser determinada pela extensão das reservas brasileiras em moeda estrangeira, a disponibilidade de
moeda estrangeira nos mercados de câmbio estrangeiro na data que um pagamento for devido, o tamanho dos encargos
de serviço devidos relativos à economia como um todo, a política do Brasil em relação ao Fundo Monetário
Internacional entre outros fatores. Não garantimos que o Banco Central não modificará suas políticas, ou que o
governo brasileiro não instituirá restrições ou atrasos nos pagamentos de dividendos externos. Para maiores
informações referentes a controles de câmbio veja: “ Controles de Câmbio”.

(18)
Na troca das ADSs da AmBev por ações da AmBev, há o risco de se perder alguma remessa de moeda
estrangeira e benefícios fiscais brasileiros

O benefício das ADSs da AmBev do certificado de registro de capital estrangeiro do Bank of New York (como
depositário) no Brasil, o qual permite ao Bank of New York converter dividendos e outras distribuições com respeito às
ações da AmBev em moeda estrangeira e remeter o dinheiro da venda ao exterior. Por ocasião de troca das ADSs da
AmBev por ações da AmBev, o portador terá que confiar em certificados de registro de capital estrangeiro do Bank of
New York por cinco dias úteis da data do câmbio. Após esse período de cinco dias, o portador não poderá remeter ao
exterior moeda não brasileira a menos que obtenha seu próprio certificado de registro de moeda estrangeira ou se
enquadre nas regulamentações de investimento estrangeiro no Brasil que autorizam alguns investidores a comprar e
vender ações nas bolsas brasileiras, sem a obtenção de certificados de registro separados. Se o portador não se
enquadrar nas regulamentações de investimento estrangeiro, estará geralmente sujeito a tratamento fiscal menos
favorável de dividendos, distribuições, e o dinheiro procedente de qualquer alienação de ações da AmBev. Para uma
descrição mais completa das restrições brasileiras a investimentos estrangeiros e regulamentações para investimento
estrangeiro, veja “Item 10—Informações Adicionais—Memorando e Artigos da Associação—Restrições ao
Investimento Estrangeiro” e “—Controles de Câmbio". Para uma descrição mais completa das regulamentações de
impostos brasileiros, veja “Item 10—Informações Adicionais —Tributação—Considerações sobre o Imposto
Brasileiro”.

As ADSs da AmBev têm menos e mais frágeis direitos de acionistas comparados a direitos de acionistas de
empresas americanas similares

Os assuntos corporativos da AmBev são governados pelos estatutos da AmBev e pela Legislação Societária
brasileira, que podem diferir dos princípios legais que se aplicariam à AmBev se a empresa fosse incorporada à
jurisdição nos Estados Unidos, ou em outras jurisdições no exterior. Além disso, os direitos dos portadores de ações
da AmBev sob a Legislação Societária brasileira para proteção de seus interesses relativos a ações tomadas pelo
Conselho de Administração da AmBev ou acionistas controladores podem ser menores e mais frágeis que sob as leis
de outras jurisdições fora do Brasil.

Embora a Legislação Societária brasileira imponha restrições para negociações internas e manipulação de preço,
os mercados de títulos brasileiros não são tão regulados e supervisionados como os mercados de títulos americanos ou
mercados de outras jurisdições. Além disso, regras e políticas contra autonegociações e a respeito da preservação dos
interesses dos acionistas podem ser menos claras e sujeitas a pressão no Brasil do que nos Estados Unidos,
potencialmente colocando em desvantagem portadores de ações da AmBev e de ADSs. Divulgações corporativas
podem ser menos completas ou informativas do que pode ser esperado de uma companhia aberta americana.

Alguns direitos não estão disponíveis para portadores Americanos de ADSs e ações da AmBev

Devido a várias regulamentações e leis brasileiras e dos Estados Unidos, portadores americanos de ADSs e ações
da AmBev podem não ter todos os direitos que têm os portadores brasileiros de ações da AmBev. Os portadores
americanos de ações da AmBev podem não estar autorizados a exercer quaisquer direitos antecipados ou preferenciais
em relação a suas ações, a menos que haja um registro conforme um Ato da SEC efetivo com respeito a tais direitos ou
que esteja constando uma isenção dos requisitos de registro.

(19)
Item 4. Informações sobre a Empresa

VISÃO GLOBAL DA INDÚSTRIA BRASILEIRA DE BEBIDAS

O Brasil conta com aproximadamente metade da população e da área geográfica da América do Sul, uma
população de aproximadamente 170 milhões em 2000 e aproximadamente 3,3 milhões de milhas quadradas de
território. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, a economia brasileira teve o décimo maior
produto interno bruto (PIB) do mundo em 2000. O mercado brasileiro de cerveja é o quarto maior do mundo e o
maior da América Latina, com 82,6 milhões de hectolitros de cerveja consumidos em 2000, de acordo com o
Sindicerv. O mercado de refrigerantes, com 110 milhões de hectolitros vendidos em 2000, é o terceiro maior do
mundo (conforme dados da PepsiCo). De acordo com o Instituto Brasileiro de Opinião Pública e Estatística (IBOPE),
o mercado brasileiro tem um grande potencial de crescimento da base de consumidores, dado que 42% da população
está na faixa etária inferior a 20 anos..

Ambiente Econômico

O ambiente econômico no Brasil tem e continuará a ter um efeito significativo na lucratividade dos produtores
brasileiros de bebida. A economia brasileira sofreu rápido crescimento imediatamente após a introdução do Plano
Real em julho de 1994, afetando particularmente o setor de consumo. O Plano Real baixou os níveis inflacionários
significativamente, estimulando o crescimento e promovendo o aumento do poder real de compra. O PIB cresceu
5,9% em 1994 e 4,2% em 1995, impulsionando um rápido crescimento no setor de bebidas em 1994 e 1995 da ordem
de 24% e 27%, respectivamente. Em 1996, a taxa de crescimento da economia da economia brasileira começou a
diminuir. O PIB cresceu apenas 2,8% no ano referido e 3,0% em 1997. No final de 1998, a economia brasileira
entrou em recessão, que foi agravada pela desvalorização da moeda promovida em janeiro de 1999. O PIB cresceu a
uma taxa de apenas 0,2% e 0,8% em 1998 e 1999, respectivamente. O declínio econômico e a subsequente recessão
resultaram em uma fraca demanda por bebidas no mercado brasileiro no período de 1996 até 1999. Com a
recuperação da economia, no final do ano de 1999, renovou-se a confiança do consumidor de modo geral. Em 2000, o
PIB cresceu 4,5%, enquanto a indústria brasileira de bebidas cresceu aproximadamente 3%. Esperamos um
crescimento mais lento da economia brasileira em 2001 baseado, pelo menos em parte, nos recentes anúncios das
autoridades brasileiras a respeito do racionamento de energia elétrica e nas taxas de juros em elevação, num esforço de
conter as pressões inflacionárias decorrentes da alta do dólar. Maiores informações sobre os possíveis efeitos da crise
energética sobre a Empresa podem ser encontradas em: “—Fatores de Risco- Fatores relativos ao Brasil –
Racionamento de energia atualmente enfrentado pelo Brasil poderia nos afetar adversamente” – “Visão Geral da
Empresa – Distribuição e Vendas – Publicidade e Atividades Promocionais” e ”Visão Geral da Empresa – Bens do
Imobilizado”.

O Mercado Brasileiro de Cerveja

O Maior mercado da América Latina

O Brasil é o maior mercado de cerveja da América Latina. A tabela seguinte mostra a classificação de consumo
de cerveja por país, em mercados selecionados, em 1999:

País Consumo anual


(milhões de hectolitros)
Estados Unidos........................................................................... 230
China.......................................................................................... 204
Alemanha ................................................................................... 105
Brasil.......................................................................................... 82
Japão .......................................................................................... 72
Reino Unido ............................................................................... 59
México ....................................................................................... 49
Rússia......................................................................................... 40
______________
Fonte: Impact

Consumo de cerveja

Cerveja é a segunda maior categoria de bebida no Brasil, após os refrigerantes (Sindicerv). O consumo de cerveja
per capita no Brasil é relativamente baixo se comparado a outros grandes mercados, e tem se mantido relativamente
estável desde 1995. Segundo o Sindicerv, o consumo per capita de cerveja no Brasil foi de aproximadamente 49,3
litros no ano 2000. A seguinte tabela indica a classificação mundial em termos de consumo per capita de cerveja por
país em 1999:

(20)
País Litros
Alemanha ........................................................................................... 127
Reino Unido ....................................................................................... 100
Estados Unidos................................................................................... 83
Espanha .............................................................................................. 68
África do Sul ...................................................................................... 62
Japão .................................................................................................. 57
México ............................................................................................... 50
Brasil .................................................................................................. 49
_________________
Fonte: Impact

Fortes Diferenças Regionais

O mercado brasileiro de cerveja está caracterizado por diversos modelos regionais de consumo. No Centro-Oeste
do Brasil, por exemplo, nossas marcas Skol e Antarctica detêm aproximadamente 51% e 13% do mercado,
respectivamente, enquanto esse modelo é invertido na região Noroeste, com Skol detendo 13,5% e Antarctica em torno
de 32% (Nielsen).

Predominância da Embalagem Retornável

O mercado brasileiro de cerveja é caracterizado por uma alta taxa de consumo no local de compra (restaurantes e
bares) comparado ao consumo “para viagem” (fora do local de compra). De acordo com a Nielsen, aproximadamente
73% das vendas de cerveja em 2000 foram realizadas dentro de bares, restaurantes e pequenos estabelecimentos
varejistas, e os restantes 27% das vendas foram feitas em supermercados. Pelo fato das vendas de cerveja para
consumo no local de venda serem tipicamente realizadas em garrafas retornáveis (que, segundo a Nielsen,
representaram aproximadamente 70% das embalagens de cerveja em 2000), os investimentos e empenhos necessários
para desenvolver uma operação de engarrafamento eficiente representam uma barreira de entrada significativa na
industria de bebidas brasileira. Entretanto, como é o caso de mercados de bebida mais desenvolvidos, a embalagem
descartável no mercado brasileiro cresceu significativamente nos últimos anos e deve continuar a crescer.

Preço

Preços de atacado e varejo da cerveja não têm sido regulados no Brasil desde julho de 1990, quando foram
extintos os controles formais de preços pelo governo. Os volumes de venda de cerveja no mercado brasileiro são
fortemente influenciados pelos preços. Os fatores relevantes de maior peso na determinação dos preços de varejo para
a cerveja incluem: preferência pela marca, promoções nacionais e internacionais, promoções locais oferecidas pelos
fabricantes, o local de consumo, o tipo de produto, a característica da embalagem, a margem de lucro desejada e a
localização geográfica do varejista.

A tabela abaixo mostra a estimativa da Empresa quanto à composição do preço médio varejista de cerveja pago
pelos consumidores brasileiros por nossos produtos em 2000:

Fabricantes........................................................................................................... 26%
Distribuidores ...................................................................................................... 11%
Varejistas ............................................................................................................. 34%
Impostos............................................................................................................... 29%
Total .................................................................................................................... 100%

Tributação

Os produtores brasileiros de cerveja operam em um clima de impostos relativamente desfavorável, o que resulta
em preços mais elevados para o consumidor. Em 1998, o valor médio do imposto sobre circulação de mercadorias e
serviços e o imposto sobre produtos industrializados (ICMS e IPI) aplicáveis às vendas de cerveja e pagos pelos
produtores de cerveja, distribuidores e varejistas no Brasil totalizaram aproximadamente 129% da receita líquida, de
acordo com o Sindicerv. Isto se compara, desfavoravelmente, com os impostos sobre vendas aplicáveis aos
produtores, distribuidores e varejistas nos montantes de 53% da receita líquida na Venezuela, 55% da receita líquida
nos Estados Unidos e 76% da receita líquida na Argentina em 1998, segundo dados publicados pelo Sindicerv.

(21)
Os impostos brasileiros sobre produtos de cerveja incluem:

• Imposto federal de consumo sobre produtos industrializados (IPI) - quantia fixa baseada nas unidades vendidas.
Varia conforme quantidade e embalagem e pode ser ajustado para aumentos e reduções de preços;

• Imposto estadual sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS) - quantia fixa baseada no número de
unidades vendidas. Varia de acordo com o tamanho e tipo de embalagem, podendo ser ajustado para aumentos ou
reduções de preços ao consumidor. Tem dois componentes: o direto e o substituto, referentes ao distribuidor e ao
varejista.

• Contribuição federal para o FINSOCIAL (COFINS) - taxa de 3% da receita líquida mais o ICMS direto; e

• Contribuição federal de seguro ao desemprego (PIS) - taxa de 0,65% sobre a receita bruta da empresa, sujeito a
limitações.

Sazonalidade

As vendas de cerveja no Brasil e nos outros mercados da AmBev são altamente sazonais, com vendas
substancialmente maiores no inicio do verão.

O mercado brasileiro de refrigerantes

Terceiro maior mercado do mundo

O mercado brasileiro de refrigerantes é atualmente o segundo maior da América Latina e o terceiro maior do
mundo em termos de volume de vendas, com aproximadamente 110 milhões de hectolitros vendidos em 2000, de
acordo com a PepsiCo. A seguinte tabela mostra o consumo estimado de refrigerantes nos países selecionados em
2000:

País Consumo anual Consumo anual


(milhões de hectolitros) (milhões de fl oz)
Estados Unidos ..................................... 576 10.146
México.................................................. 153 2.696
Brasil .................................................... 110 1.941
China..................................................... 71 1.256
Alemanha.............................................. 69 1.223
Grã Bretanha......................................... 48 844

Fonte: PepsiCo

Consumo de refrigerantes

O consumo brasileiro de refrigerantes cresceu numa taxa anual composta de 13,3% ao ano de 1993 a 1999, de
acordo com a Nielsen, substancialmente mais rápido do que a média anual de crescimento do produto interno bruto de
3% pelo mesmo período. Embora o consumo per capita continue crescendo rapidamente desde a introdução do real
em 1994, aumentando de 26,6 litros em 1993 para 66 litros em 2000 de acordo com PepsiCo., o Brasil continua com
uma taxa de consumo de refrigerantes per capita relativamente baixa quando comparado a outros países. A seguinte
tabela estabelece a taxa de consumo per capita estimado nos países selecionados em 2000:

País Litros
Estados Unidos 209
México 152
Grã Bretanha 93
Alemanha 85
Brasil 66
China 6
___________
Fonte : PepsiCo

O mercado brasileiro de refrigerantes consiste principalmente de colas carbonatadas, guaranás e outros sabores,
principalmente convencional de frutas e água tônica. O Guaraná é uma fruta tropical que cresce na floresta

(22)
Amazônica. No Brasil, o extrato de guaraná é derivado das sementes do guaraná e é usado para se fabricar várias
bebidas, incluindo os refrigerantes de guaraná.

A tabela a seguir mostra a porcentagem do volume de vendas de refrigerantes carbonatados por sabor no Brasil
durante os períodos indicados:

Exercício findo em 31 de Dezembro,


Tipo 2000 1999 1998 1997 1996 1995
Colas ................................................ 42,8% 38,4% 39,5% 41,8% 44,3% 45,1%
Guaranás .......................................... 28,1% 26,6% 26,0% 25,3% 24,0% 23,5%
Outros .............................................. 29,1% 35,0% 34,6% 32,9% 31,7% 31,4%

Fonte: Nielsen

Segundo a Nielsen, em 2000 aproximadamente 53,1% das vendas de refrigerantes no Brasil ocorreram nos
próprios locais de consumo (bares e restaurantes), enquanto os restantes 46,9% deram-se através de vendas em
supermercados, com aproximadamente 82,9% das vendas brasileiras de refrigerantes em garrafas plásticas
descartáveis e latas e o remanescente em garrafas retornáveis.

Preços

Não há controles de preços impostos pelo governo nos preços de atacado ou de varejo para os refrigerantes no
Brasil. Antes de julho de 1990, no entanto, os preços para refrigerantes estavam sujeitos ao controle de preços do
governo. Como no caso da cerveja, o volume de vendas de refrigerantes são bastante influenciado pelo preço. Isto
está ilustrado pelo pico de aumento na participação de mercado de alguns dos 600 produtores de “tubaína”, cujos
produtos têm descontos acentuados em relação às marcas premium. Os produtores de tubaína têm conseguido
desconto para suas marcas em parte devido aos baixos custos de distribuição resultantes do uso de embalagem PET
descartável. Em 1993 só 12% das vendas de refrigerantes foram em embalagens descartáveis, contra 80% em 2000.
Como tem sido amplamente divulgado pela imprensa brasileira, produtores de tubaína têm conseguido vender seus
produtos a preços menores como resultado do não pagamento integral de impostos. Os produtores de tubaína tinham
uma participação de mercado de 13% em 1993 que cresceu rapidamente para 32,9% em 2000 (Nielsen).

Tributação

Como no caso da cerveja, as vendas de refrigerantes no Brasil estão sujeitas a um alto nível de tributação, o que
resulta em preços substancialmente mais altos ao consumidor. Adicionalmente, sabores de cola estão sujeitos a uma
taxação 50% mais alta do que para refrigerantes de outros sabores. A tabela seguinte mostra nossa estimativa em
relação à composição do preço médio de varejo de refrigerantes pago pelos consumidores brasileiros por nossos
produtos em 2000:

Fabricantes ........................................................................ 30%


Distribuidores.................................................................... 11%
Varejistas .......................................................................... 38%
Impostos............................................................................ 21%
Total ................................................................................. 100%

No Brasil, refrigerantes estão sujeitos aos mesmos tipos de impostos que a cerveja. Vide “—O Mercado
Brasileiro de Cerveja —Tributação”.

Sazonalidade

Como para a cerveja, as vendas de refrigerantes no Brasil e nos principais mercados da AmBev são sazonais,
embora variações sazonais nas vendas de refrigerantes não sejam tão fortes como nas vendas de cerveja.

(23)
VISÃO GLOBAL DO NEGÓCIO DA AMBEV

Visão Global

Somos a maior Companhia de bebidas da América Latina em termos de vendas brutas. Produzimos, distribuímos
e vendemos cerveja, refrigerantes e outras bebidas, principalmente no Brasil, mas também em outros mercados como
Argentina, Venezuela e Uruguai. Segundo dados da Impact, a AmBev é o maior produtor de cerveja da América
Latina e o quarto produtor do mundo. A AmBev é também o segundo maior produtor de refrigerantes e o único
distribuidor de produtos Pepsi no Brasil. O restante de nosso negócio consiste principalmente das vendas de outros
produtos de bebidas, incluindo água, bebidas isotônicas, sucos de fruta e chá gelado.

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000, contávamos com 69,1% do mercado brasileiro de cerveja
(Nielsen), excluindo-se a marca Bavaria, a qual foi alienada. Com mais de 64,8 milhões de hectolitros de cerveja
vendidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000, contávamos com aproximadamente 46% de toda a
cerveja vendida na América Latina (Sindicerv) e tínhamos uma capacidade total de produção anual de 94,4 milhões de
hectolitros. Nossas marcas Skol, Brahma e Antarctica estão entre as 15 marcas de cerveja mais consumidas no mundo
(Impact). No ano encerrado em 31 de dezembro de 2000, a receita líquida de nossa operação de cerveja foi US$2,21
bilhões, representando 82,5% da receita líquida consolidada. A tabela seguinte mostra a posição de nossas marcas
através de “rankings” recentes no Brasil e no mundo em termos de volumes de vendas de nossas marcas líderes:

1999 1999
Marca Hectolitros Vendidos Posição Global
Skol 23,5 milhões hl 4º
Brahma Chopp 19,5 milhões hl 7º
Antarctica 11,6 milhões hl 14º
_____________________
Fontes: Impact (dados de 1999)

No ano encerrado em 31 de dezembro de 2000 tínhamos uma participação de mercado de aproximadamente


17,4% no mercado brasileiro de refrigerantes (Nielsen). Nossas principais marcas próprias de refrigerantes incluem:
Guaraná Antarctica, Sukita, Soda Limonada Antarctica e Guaraná Brahma, as quais juntas remontavam 68,4% de
nosso volume de vendas de refrigerantes nesta data. Através de aliança estratégica firmada com a PepsiCo nos
tornamos seu único engarrafador no Brasil. Produzimos e distribuímos os refrigerantes Pepsi, que em 31 de dezembro
de 2000 somavam 31,6% de nossos volumes de vendas de refrigerantes. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de
2000, as receitas de nossas operações com refrigerantes foram US$410 milhões, representando 15,3% das receitas
consolidadas.

O restante de nossas receitas consolidadas é composto através da venda de bebidas não alcoólicas e não
carbonatadas assim como a venda de malte a terceiros. As receitas desses produtos em 2000 totalizaram $59 milhões,
ou 2,2% de nossas receitas consolidadas.

Temos uma grande e integrada rede para a venda e distribuição de nossos produtos, incluindo uma rede de
aproximadamente 700 distribuidores terceirizados, que representaram 76,6% de nosso volume de vendas em 2000,
bem como um sistema de distribuição direta, que totalizou 23,4% de nosso volume de vendas no mesmo período.
Agregados, esses sistemas de distribuição alcançam mais de um milhão de pontos de venda em todo o Brasil.

Nossas Marcas e Produtos

Produzimos cerveja, refrigerantes e outras bebidas, incluindo bebidas isotônicas, chá gelado, água e sucos de
fruta. Em 2000, aproximadamente 82,5% de nossa receita líquida total consistiu de cerveja e aproximadamente 15,3%
da venda de refrigerantes.

(24)
A tabela a seguir mostra nosso volume agregado de vendas pro forma de cerveja e refrigerantes para 1998 a 2000:

Ano encerrado em 31 de Dezembro de 2000

2000 (1) 1999 (1) 1998 (1)


(milhares de hectolitros)
Cerveja.................................................................................... 64.823 60.624 62.523
Refrigerantes........................................................................... 17.177 15.962 20.749
______________________
(1) Volumes de vendas refletem os volumes de vendas somados de Brahma e Antarctica.

A cerveja da AmBev é vendida em todos os 26 estados e no Distrito Federal do Brasil. As operações da AmBev
estão divididas em seis regiões geográficas dentro do país. A Empresa possuía liderança em participação no mercado
de cerveja em todas as seis regiões em 2000 (Nielsen).

Receita por Tipo de Produto e Região Geográfica

Em 2000, tivemos receita líquida de cerveja da ordem de US$2,2 bilhões comparada a US$1,5 bilhões em 1999 e
US$2,2 bilhões em 1998. No mesmo período, as receita líquida de refrigerantes foi da ordem de US$410,3 milhões,
comparada a US$212,6 milhões em 1999 e US$454,9 milhões em 1998. O total de receita líquida no Brasil nesse
exercício foi de US$2,5 bilhões, comparado a US$1,6 bilhões em 1999 e US$2,5 bilhões em 1998. Ainda em 2000,
tivemos vendas internacionais líquidas de US$214,3 milhões contra US$208,0 milhões em 1999 e US$197,8 milhões
em 1998.

Cerveja

A cerveja consiste em nosso principal negócio e maior contribuinte de nossa receitas. Em 2000, as vendas de
cerveja contabilizaram 82,5% de nossa receita líquida, totalizando US$2,2 bilhões com um volume de vendas de 64,8
milhões de hectolitros (dos quais 3,5%, US$79,5 milhões e 2,7 milhões de hectolitros foram atribuídos à Bavaria).
Atualmente operamos 12 fábricas de cerveja e 13 fábricas mistas cerveja/refrigerantes no Brasil com uma capacidade
instalada de produção anual de cerveja de aproximadamente 94,4 milhões de hectolitros. Nossas fábricas estão
localizadas em todas as seis regiões do Brasil, e também operamos fábricas na Argentina, Venezuela e Uruguai.

Nossa marcas de cerveja estão divididas em três portfólios: Skol, Brahma e Antarctica. Cada um destes portfólios
oferece uma variedade de cervejas, incluindo cervejas Pilsen, lager, escura e não alcoólica. Skol Pilsen, Brahma
Chopp e Antarctica Pilsen, que são todos os padrões de cervejas Pilsen, são nossos produtos mais importantes e as
peças centrais de seus respectivos portfólios de marcas, representando 46%, 26% e 16%, respectivamente, de nosso
mix total de produtos de cerveja por volume em 2000. O restante de nossas vendas de cerveja são atribuídos a marcas
de nicho, muitas das quais são também marcas próprias. Duas marcas, Miller e Carlsberg, são produzidas sob licença
de terceiros, e juntas representaram 0,34% de nosso volume de vendas de 2000. Segundo a Impact, em 1999 as
marcas Skol, Brahma Chopp e Antarctica foram respectivamente a quarta, sétima e décima quarta marcas de cerveja
mais consumidas no mundo. Nossos produtos de cerveja são distribuídos por nossas redes de distribuição
terceirizadas da Skol, Brahma e Antarctica, bem como pela rede de distribuição própria.

A tabela seguinte apresenta as participações de mercado dos principais portfólios de marcas de cerveja da AmBev
por volume no Brasil em 2000:

Marca
Skol Pilsen ..........................................................................................................30,2%
Brahma Chopp....................................................................................................22,6%
Antarctica Pilsen ................................................................................................16,3%
__________________
Fonte : Nielsen

Nosso portfólio de cervejas Skol inclui Skol Pilsen, Skol Ice e Carlsberg, que são cervejas Pilsen, e Skol Bock
e Caracu, que são cervejas escuras.

Nosso portfólio de cervejas Brahma inclui Brahma Chopp e Miller Genuine Draft, que são cervejas Pilsen,
Brahma Bock e Malzibier, que são cervejas escuras, Brahma Extra uma Pilsen cerveja de sabor acentuado, e Brahma
Light, uma cerveja mais leve.

(25)
Nosso portfólio de cervejas Antarctica inclui Antarctica Pilsen, Bohemia, Antarctica Pilsen Extra, Polar Pilsen,
Polar Export, Serramalte, Original, Antarctica Pilsen Extra Cristal e Antarctica Pilsener Chopp, que são cervejas
Pilsen, Antarctica Malzibier, que é uma cerveja escura, Polar Export, que é uma cerveja tipo Alemã, e Kronenbier,
que é uma cerveja sem álcool. A marca Bavaria Pilsen, lançada em 1997 e alienada conforme nosso acordo de
desempenho com o CADE, foi responsável por aproximadamente 3,0% de nossa receita líquida em 2000.

Fora do Brasil, a AmBev tem operações de cerveja na Argentina, Venezuela e Uruguai através de suas
controladas na CCBA S.A., localizada na Argentina, CA Cervecera Nacional (CACN), localizada na Venezuela, e
Cervecería y Maltería Paysandú S.A. (Cympay) e Compañía Salus, ambas localizadas no Uruguai. Adicionalmente, a
AmBev exporta uma pequena parte de seus produtos de cerveja. Nossas principais cervejas de exportação são Brahma
Chopp e Antarctica. O total de exportações de cerveja representou menos de 1% do total de receita líquida da AmBev
em 2000. Em cada um dos últimos 3 anos, a venda de cerveja fora do Brasil representou menos de 5% da nossa
receita líquida total.

A AmBev começou suas operações na Argentina e Venezuela em 1994. As principais marcas vendidas nesses
países são Brahma Chopp, Brahma Bock, Brahma Malta, Malta Caracas, Cerveza Nacional e Stout.

Em julho de 2000, uma parceria formada pela AmBev e Grupo Danone comprou uma participação majoritária na
empresa Compañía Salus (Salus), uma produtora de água mineral e cerveja uruguaia que produz Patricia Negra,
Patricia Gran Chopp, Malta Salus, Pomelo Salus, Naranja Salus e Sidra Salus para venda no Uruguai.

Em fevereiro de 2001, a AmBev comprou 95,4% da Cervecería y Maltería Paysandú S.A. – Cympay (Cympay),
uma maltaria e fábrica de cerveja e água mineral localizada no Uruguai, por US$27,7 milhões. Cympay controla uma
maltaria com uma capacidade de produção anual de 81.000 toneladas métricas, bem como as marcas de cerveja
Norteña e Prinz. Cympay também detém uma participação de 78,4% da Fuente Matutina S.A., uma empresa
Uruguaiana que produz água mineral. Além de aumentar nossa presença internacional, a compra da Cympay também
aumenta a integração vertical da AmBev em malte, uma de nossas principais matérias-primas para a produção de
cerveja. A AmBev também opera a Malteria Uruguai através de sua controlada integral na Argentina, Malteria Pampa
S.A.

Refrigerantes

As vendas de refrigerantes representaram aproximadamente 15,3% da receita líquida da AmBev em 2000,


totalizando US$410,3 milhões com a venda de 17,2 milhões de hectolitros. Nós exportamos uma pequena parte de
nossos refrigerantes. Essas exportações representaram menos que 1% de nossas receitas em cada um dos últimos três
anos fiscais.

A AmBev tem o foco num portfólio de refrigerantes que oferece as seguintes marcas: Guaraná Antarctica, Pepsi
e Sukita, um refrigerante sabor laranja. Nossos refrigerantes são vendidos e distribuídos através de nossa rede de
distribuição de cerveja, que abastece pontos de venda para consumo no local (bares e restaurantes, etc.), bem em todos
supermercados do Brasil. O Guaraná Antarctica também é vendido em grandes lojas de fast food tais como
McDonald’s e Pizza Hut.

A seguinte tabela mostra as participações de mercado dos principais portfólios de marcas de refrigerantes da
AmBev por volume no Brasil em 2000:

Marca
Antarctica ......................................................................................................................................9,5%
Pepsi .............................................................................................................................................4,3%
Brahma .........................................................................................................................................3,6%

Fonte: Nielsen

Outros produtos de bebidas

Produzimos água mineral, bebidas isotônicas, chá gelado, sucos de fruta embalados e pós-mixados que vendemos
e distribuímos pela nossa rede de distribuição de cerveja. As vendas líquidas desses produtos (incluindo venda de
malte) atingiram US$58,8 milhões em 2000, ou aproximadamente 2,2% de nossa receita líquida.

A Fratelli Vita, produz a marca Fratelli Vita de água mineral e a marca Marathon de bebida isotônica. Segundo a
Nielsen, o mercado brasileiro de água foi 5,2 milhões de hectolitros em 2000 e tivemos uma participação de 1,7%
daquele mercado por volume.

(26)
O mercado de bebida isotônica é relativamente novo para o Brasil, e o mercado total foi de 290.000 hectolitros em
2000, segundo a Nielsen. Nossa marca Marathon é a segunda maior marca neste mercado, com uma participação de
mercado de 15% por volume em 2000 de acordo com a Nielsen. Nosso maior concorrente é o Gatorade, o líder de
mercado neste segmento, com uma participação de mercado durante o mesmo período de 72,3% (Nielsen).

O mercado de chá gelado brasileiro foi de aproximadamente 370.000 hectolitros em 2000, segundo a Nielsen. A
AmBev participa no mercado brasileiro de chá gelado através de uma parceria com as Indústrias Gessy Lever Ltda. na
qual a AmBev tem o direito exclusivo de vender a marca Lipton de chá gelado no Brasil. Essa marca é a líder de
mercado no segmento de chá gelado, com uma participação de mercado estimada em 41% em 2000, segundo Nielsen.
Nosso principal concorrente neste mercado é a marca Leão, com participação de mercado em 2000 de 39,8% de
acordo com a Nielsen.

Novos Desenvolvimentos

Em novembro de 2000, a AmBev e a Souza Cruz S.A. (uma controlada da British American Tobacco p.l.c.)
anunciaram a formação de uma parceria para gerenciar a compra de materiais indiretos, materiais não estratégicos ao
processo de produção, e de serviços através de um portal “B2B - Business to Business” pela Internet. O propósito
dessa iniciativa é criar benefícios para a cadeia de suprimentos, escolhendo as melhores práticas, otimizando
processos, racionalizando custos e promovendo o acesso de todo e qualquer fornecedor às empresas compradoras,
conseguindo assim, condições competitivas melhores e garantindo a transparência das transações. Em 26 de dezembro
de 2000, a AmBev investiu R$25 mil para incorporar Agrega Inteligência em Compras Ltda. (Agrega), da qual
ela possui 50%. Os documentos relativos à criação da Agrega foram apresentados ao CADE para avaliação, e a
Empresa aguarda sua decisão.

O governo brasileiro anunciou que poderá ser forçado a introduzir medidas de racionamento de energia elétrica
nos próximos meses devido à redução de geração hidroelétrica causada pela seca recente. Embora a AmBev não seja
uma empresa intensiva no consumo de energia elétrica, sua necessidade no pico de consumo é ao redor de 120 MWh.
Os custos com energia representam aproximadamente 2% dos custos de produtos vendidos da AmBev. A AmBev
atualmente tem capacidade de gerar 12 MWh em sua fábrica no Rio, e planeja expandir tal capacidade em 5 MWh até
o final de 2001. A AmBev planeja adicionar co-geração em 9 fábricas ao final de 2002, aumentando sua capacidade
de co-geração para 80 MWh nos próximos 12-18 meses. A AmBev também comprou recentemente 10 geradores
móveis para reforçar seu sistema de fornecimento de energia, que podem ser alocados de acordo com as prioridades
das fábricas ou centros de distribuição. A AmBev também tem 28 geradores fixos, os quais juntamente com os
móveis produzem 45% da energia necessária. A AmBev também planeja alugar ou comprar geradores adicionais para
as fábricas localizadas nas regiões mais afetadas. A AmBev já começou a implementar medidas de economia de
energia, tais como racionamento de ar condicionado e trocas de motores, entre outros.

A força de vendas da AmBev está também trabalhando muito junto aos varejistas e distribuidores para educá-los
quanto ao consumo de energia e uso apropriado de nossos freezers durante qualquer período de racionamento.
Acreditamos que o consumo de energia dos refrigeradores da AmBev representa uma pequena parcela do consumo de
energia nos pontos de vendas.

Parcerias e Alianças Estratégicas

Em 1997 a AmBev adquiriu a Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. e PCE Bebidas Ltda., PepsiCo. engarrafadores no
sul e sudeste do Brasil e ao mesmo tempo adquiriu o direito exclusivo de produção, venda e distribuição de produtos
refrigerantes da marca Pepsi no nordeste do Brasil. Em 1999, a AmBev obteve direitos exclusivos de produzir, vender
e distribuir refrigerantes Pepsi pelo Brasil. Em 9 de outubro de 2000, seguindo a combinação, a AmBev entrou num
novo acordo de franquia com a Pepsi o qual encerrou o acordo de franquia da Brahma e dava à AmBev direitos de
único engarrafador e distribuidor para refrigerantes da Pepsi no Brasil. Nosso acordo de franquia com a PepsiCo
termina em 2017, sendo após isso, subsequentemente renovado por períodos de dez anos na ausência de aviso nos dois
anos anteriores à terminação do contrato inicial ou renovações, por qualquer uma das partes que tenha a intenção de
não renovar o contrato.

Em outubro de 1999, a AmBev entrou num memorando de entendimento com a PepsiCo consonante a qual a
PepsiCo concordava em licenciar ou vender nosso refrigerante líder, Guaraná Antarctica, para engarrafamento, venda
e distribuição pela PepsiCo. fora do Brasil. Desde abril de 2000, quando o CADE aprovou a contribuição dos
acionistas controladores, a AmBev tem trabalhado pela implementação da licença ou venda do Guaraná Antarctica
com a PepsiCo. e negociação dos termos específicos e condições de licenciamento ou venda de concentrado de
guaraná ou refrigerantes de guaraná.

Em setembro de 1995, entramos num acordo de parceria 50-50% com a Miller Brewing Company para produzir e
comercializar a Miller Genuine Draft no Brasil e, no futuro, em outros mercados da América do Sul. Pelo acordo de

(27)
parceria, a Miller Brewing do Brasil Ltda. foi criada para importar e distribuir os produtos da Miller no Brasil através
de nossa rede de distribuição. O acordo de parceria tem uma duração de 15 anos e vence em 31 de dezembro de 2010.
A parceria pode ser encerrada por qualquer uma das partes em caso de falha no cumprimento das metas pela parceria,
ou em caso de não cumprimento por qualquer uma das partes com respeito a suas obrigações por mais de 30 dias após
notificação.

A produção da Miller Genuine Draft no Brasil começou em setembro de 1996 em nossa unidade Jacareí. O
produto é distribuído agora pelo Brasil, em garrafas long neck ou em latas, como marca super premium. Pela nossa
rede de distribuição, a Miller Brewing do Brasil vendeu 164 mil hectolitros de cerveja Miller em 2000. A participação
de mercado da Miller no segmento premium foi de aproximadamente 8% em 2000 (por volume de vendas), de acordo
com Nielsen. Estimamos que o mercado de cerveja super premium no Brasil atualmente soma aproximadamente 3%
do mercado total brasileiro de cerveja (por volume de vendas). A AmBev e a Miller estão atualmente negociando um
acordo de licenciamento pelo qual a AmBev produzirá e distribuirá a Miller Genuine Draft no Brasil em termos e
condições similares aos do acordo de licenciamento entre a AmBev e Carlsberg a respeito da marca Skol descrita
abaixo.

Em dezembro de 1996, nossa controlada Skol entrou num acordo de licenciamento com a Carlsberg A/S. Por esse
acordo, a Skol adquiria a licença para começar a produção da cerveja Carlsberg no Brasil para venda e distribuição
pelo Brasil bem como para o resto da América do Sul, como marca super premium. E, consonante ao acordo, a Skol
adquiriu o direito de uso do nome marca Carlsberg nos países sul-americanos além do Brasil. O acordo de
licenciamento é parte de um acordo de cooperação geral entre a Skol e a Carlsberg, que permite às partes entrar em
vários acordos de licenciamento. O acordo de licenciamento presente tem uma duração de 20 anos, expirando em 1 de
outubro de 2016, renovável por mais 10 anos. Se renovado, o acordo pode ser encerrado por qualquer parte com ávido
prévio de 12 meses após 1 de janeiro de 2018. A Carlsberg poderá também encerrar o acordo no caso de transferência
de controle de nossa controlada Skol.

A produção da cerveja Carlsberg iniciou no segundo trimestre de 1997. Em 2000, distribuímos 44.000 hectolitros
de cerveja Carlsberg. De acordo com a Nielsen, a cerveja Carlsberg tinha uma participação de aproximadamente 2%
no mercado de cerveja com a marca super premium em 2000 (por volume de vendas).

Em agosto de 1997, a Fratelli Vita Bebidas Ltda., uma controlada da Brahma, entrou numa parceria com as
Indústrias Gessy Lever Ltda., uma a controlada da Unilever NV, criando a Ice Tea do Brasil Ltda. As duas empresas
tem o mesmo interesse de 50% no total de ações da Ice Tea do Brasil. O acordo de parceria entrará em vigor até 31 de
dezembro de 2002, e é renovável por períodos adicionais de cinco anos. O acordo pode ser encerrado por qualquer
das partes em caso de não atingimento de metas pela parceria, ou no caso de transferência de controle de qualquer
parte.

Distribuição e Vendas

Distribuição

A AmBev mantém um sistema de distribuição direta e terceirizada, o qual tem aumentado a penetração de nossas
marcas pelo Brasil. O controle de uma forte rede de distribuição é atualmente uma vantagem competitiva no mercado
brasileiro devido ao grande número de pequenos pontos de venda e porque a maioria dos produtos de cerveja é
vendida em garrafas retornáveis, que devem ser transportadas de e para os pontos de vendas. Além disso, o mercado
brasileiro de cerveja é caracterizado por uma proporção alta de consumo no local da compra (restaurantes and bares)
em relação a outros consumos (domiciliar). De acordo com a Nielsen, aproximadamente 73% da cerveja vendida em
2000 foi consumida dentro de bares, restaurantes e pequenos estabelecimentos de varejo, com os restantes 27% das
vendas em supermercados. Devido às vendas de cerveja no local de consumo serem tipicamente efetuadas em
garrafas retornáveis (as quais, segundo Nielsen, representaram aproximadamente 70% da embalagem de cerveja em
2000), os investimentos e esforços necessários ao desenvolvimento de uma operação eficiente de engarrafamento
constituem um obstáculo significativo à entrada no mercado brasileiro de bebida. No entanto, como é o caso em
mercados de bebidas mais desenvolvidos, a embalagem descartável no mercado brasileiro cresceu significativamente
nos anos recentes e pode continuar a crescer.

A AmBev atualmente mantém três redes distintas de distribuição terceirizadas. Combinadas, essas redes de
distribuição atingem mais de um milhão de pontos de vendas no Brasil. A AmBev atualmente está no processo de
introduzir a distribuição de multi-marcas (no qual um distribuidor terceirizado distribui dois ou mais de nossos
portfólios de marca) em áreas geográficas selecionadas, enquanto mantemos forças de venda separadas para cada
marca, o que acreditamos ser necessário a fim de manter as estruturas de incentivo próprias dentro de nossas forças de
vendas. A consolidação da distribuição multi-marca, tanto direta como terceirizada, dá a Empresa a expectativa de
significativas reduções de custos.

(28)
A AmBev usa o sistema “pré-venda” como seu principal método de vendas no Brasil. Pelo sistema de pré-venda,
uma equipe separada de vendas obtém pedidos de clientes antes do horário de entrega pelos caminhões. O sistema
pré-venda nos permite utilizar nossos caminhões com mais eficiência, desde que nossos caminhões de rota podem ser
carregados com a quantidade exata requerida para atender aos pedidos de nossos clientes, e isso também nos fornece
informação em tempo real a respeito de necessidades de entrega e de produto de nossos clientes assim que nosso
pessoal de vendas transmite a informação à nossa matriz usando computadores manuais.

Uma importante iniciativa da AmBev tem sido de melhorar continuamente sua rede de distribuição afim de
aumentar o volume de vendas e entregas por distribuidor, obtendo assim, economias de escala. Em conexão com
nossa meta em andamento de aumentar a eficiência de nossas redes de distribuição, desenvolvemos um “Programa de
Excelência” para avaliar, educar e motivar nossos parceiros distribuidores. O Programa de Excelência nos permite
comparar todas as operações de distribuição direta e terceirizados, e é uma ferramenta para padronizar os
procedimentos específicos da operação necessários para aumentar a eficiência de distribuição e manter a integridade
das marcas. Esse programa foi implementado em 1992 nas redes de distribuição de Brahma e Skol e em 1999 na rede
dos distribuidores da Antarctica. Como parte de nosso Programa de Excelência, reduzimos significativamente o
número de distribuidores desde 1994 e focamos no aumento de volume e qualidade do serviço fornecido por esses
distribuidores. Pretendemos também expandir nosso sistema de distribuição direta atual de aproximadamente 23% de
nossos volumes distribuídos para entre 40% e 50% nos próximos cinco anos. Assim que nosso sistema de distribuição
direta se expandir, esperamos incorrer em vendas adicionais, acréscimo de despesas gerais e administrativas em
decorrência disso, e, entre outras coisas, expansão de nossa força de vendas e maiores custos de transporte.
Entretanto, esperamos que esse custo adicional seja compensado pela receita adicional. O crescimento de nossa rede
de distribuição direta nos permitirá aumentar a receita por hectolitro. Mais importante, nos permitirá controlar a
distribuição diretamente em áreas chave e em regiões de grandes volumes.

Rede de Distribuição Terceirizada

A rede de distribuição terceirizada da AmBev, atualmente o principal meio de distribuição de produtos da AmBev
no Brasil, distribuiu aproximadamente 77% do volume da AmBev em 2000. Temos acordos de exclusividade com
aproximadamente 700 distribuidores independentes que cobrem coletivamente todos os 26 estados e o Distrito
Federal. Visamos melhorar a eficiência de nossa rede de distribuição, incluindo economias de escala e consolidando
nossa rede de distribuição terceirizada. Vide: “—Sistema de Distribuição Direta”.

Nossos acordos de distribuição exigem que o distribuidor carregue exclusivamente nossos produtos de cerveja
Brahma, Skol ou Antarctica bem como nosso portfólio de refrigerantes, e conferem ao distribuidor direitos exclusivos
de venda de tais produtos dentro de uma área definida. Os distribuidores podem distribuir outros produtos, desde que
tais produtos não sejam de concorrentes da AmBev, a menos que a AmBev expressamente autorize isso. Geralmente,
estes acordos tem uma duração inicial de um a cinco anos e são renováveis por um período adicional após o qual o
contrato pode tornar-se aberto. Todas as vendas a distribuidores são realizadas free on board (FOB).

O número de distribuidores dentro de uma área é determinado considerando-se, dentre outras coisas, necessidades
de mercado, número de pontos de venda, características geográficas e disponibilidade de sistemas de comunicação. O
volume de vendas da AmBev não está concentrado em qualquer distribuidor dentro de qualquer área específica.

Nossos distribuidores terceirizados pagam por nossos produtos tanto em dinheiro na hora da entrega ou a crédito.
Os prazos para crédito são baseados tipicamente na distância entre ao distribuidor e a fábrica, com um dia extra para
efetuar o pagamento para cada 300 quilômetros entre a fábrica e a região geográfica coberta pelo distribuidor. Os
prazos médios de crédito da AmBev em relação a seus distribuidores são de aproximadamente dois dias. O crédito é
fornecido às taxas vigentes no mercado.

A AmBev tem uma equipe administrativa dedicada ao suporte a seus distribuidores terceirizados, a melhorar a
eficiência e reduzir os custos destes. Conforme o Programa de Excelência estamos continuamente visando otimizar
nossa práticas para redução de custo, eficácia de vendas e serviço ao cliente. A AmBev tem também desenvolvido
vários outros programas inovadores objetivando melhorar sua rede de distribuição, tais como programas educacionais
em nossa própria academia de treinamento para nosso pessoal de distribuição direta e terceirizados, e vídeo
treinamento semanal da força de vendas com matéria via satélite contendo atualização de mercado e informação sobre
nossas iniciativas estratégicas atuais.

(29)
Sistema de Distribuição Direta

Além de nossas redes de distribuição terceirizadas, a AmBev opera um sistema de distribuição direta que distribui
os produtos da AmBev diretamente aos pontos de venda, incluindo atacado e varejo. O sistema de distribuição direta
da AmBev inclui 24 centros de distribuição que entregaram aproximadamente 23% de nossos produtos de bebidas por
volume em 2000. Pretendemos expandir nosso sistema de distribuição direta para áreas urbanas maiores, que hoje são
servidas pelo nossa rede de distribuição terceirizada e esperamos que as vendas diretas representem 40% e 50% de
nossas vendas por volume nos próximos cinco anos, reduzindo o número de distribuidores terceirizados

Vendas

Pontos de Venda

As operações de venda no Brasil da AmBev estão divididas em seis regiões geográficas e nossos produtos são
vendidos em mais de um milhão de pontos de venda pelo Brasil. Vendemos nossos produtos de bebidas no Brasil
para:

• estabelecimentos varejistas tais como restaurantes, bares e lojas varejistas medias e pequenas, principalmente para
consumo no local; e

• cadeias de supermercados para consumo domiciliar, ou fora do local de compra.

Enquanto mais de dois terços de nossa cerveja são vendidas no local de consumo da mesma, aproximadamente metade
de nossa vendas de refrigerantes são para consumo fora do local de compra.

Termos de Venda

A maior parte das vendas da AmBev é em dinheiro. Vendas diretas para clientes selecionados, tais como grandes
supermercados, restaurantes de fast food, lojas de conveniência, alguns de nossos distribuidores terceirizados e outros
grandes clientes poderão ser realizadas a crédito, com prazos de até 21 dias. Os termos e outras condições do crédito
dependerão de fatores competitivos e da importância estratégica do comprador.

Força de Venda

A AmBev mantém uma força de vendas separada para cada um de seu três portfólios de marcas, cujas
responsabilidades são divididas por região geográfica. Estas forças de venda monitoram o desempenho dos produtos
da AmBev de várias maneiras, incluindo a avaliação de vendas por marca, embalagem e canal de distribuição.

Os próprios representantes de vendas da AmBev, também organizados segundo linhas de produtos, são
responsáveis por lidar com grandes clientes de venda direta tais como supermercados e cadeias de fast food, e por
esforços de vendas nas rotas de distribuição direta da AmBev. Ao pessoal de vendas são oferecidos vários pacotes de
incentivo projetados para maximizar volumes num dado nível de preço e para prevenir a “canalização” de vendas de
outras marcas AmBev.

Preço

Desde que o governo brasileiro desregulamentou os preços de cerveja em 1990, o preço da AmBev tem
geralmente sido baseado num preço de referência editado periodicamente pela sua matriz. O preço final de vendas em
cada uma das seis regiões de mercado está baseado no preço de referência, e leva em conta impostos locais e fatores
competitivas. Os preços reais são relatados diariamente pela rede de informações da AmBev de modo que os
funcionários corporativos são capazes de monitorar os níveis de desconto e detectar tendências de mercado. A
AmBev considera muitos fatores no processo de determinação do preço de referência, cada um dos quais variando de
importância periodicamente. Estes fatores incluem condições econômicas gerais, impostos regionais, o sucesso de
determinadas embalagens e rentabilidade de vários produtos da AmBev, os preços de seus concorrentes, os efeitos da
inflação e o nível de seus custos. A AmBev trabalha continuamente com seu ponto de venda de varejo para promover
competitivamente a otimização de preços. Não existe atualmente regulamentação de preços para vendas varejistas e
atacadistas no Brasil.

As vendas dos produtos da AmBev não dependem de nenhum cliente específico. O maior cliente da AmBev
atingiu menos de 3% da receita líquida total da AmBev em 2000.

(30)
Propaganda e Atividades Promocionais

A AmBev divulga e promove seus produtos pela televisão e outros meios de campanhas de propaganda, incluindo
cartazes e patrocínio de eventos recreacionais. Além disso, a AmBev participa com promoções em vários pontos de
venda, tais como displays de ponto de gôndolas e concursos especiais, visando aumentar a preferência de consumo
pelas suas marcas. Em certas lojas chave, a AmBev equipa seus pontos de venda com mobília da marca apresentando
logos de produtos da AmBev e esquemas distintos de cores, e, onde é competitivamente apropriado, faixas
promocionais e cartazes divulgando o preço de seus produtos naquele estabelecimento. Esses programas permitem à
AmBev ganhar domínio visual de pontos específicos de venda, reforçando sua marca e estimulando clientes a
comprarem seus produtos.

Em 24 de maio de 2001, a AmBev assinou um acordo com a Associação Brasileira de Futebol (CBF) para o
patrocínio do time nacional de futebol brasileiro. O logo da marca Guaraná Antarctica será mostrado na camisa de
treinamento do time de futebol brasileiro. De acordo com o acordo de patrocinador, a AmBev poderá também fazer
outras promoções, usar latas ilustradas, materiais mercadológicos em pontos de venda e campanhas de propaganda,
que podem ser estendidos para todo o portfólio de bebidas. A AmBev escolheu o Guaraná Antarctica para iniciar sua
campanha de patrocínio. A AmBev pagará à CBF US$10 milhões anualmente por 18 anos.

Uma recente iniciativa chave de mercado foi a introdução de nossos freezers especiais no mercado brasileiro, para
utilização nos pontos de venda com enfoque no consumo local. Especialmente projetados e construídos, esses freezers
gelam a cerveja numa temperatura ótima para o consumo no Brasil. Antes que esses refrigeradores fossem
introduzidos nos pontos de venda, a maioria da cerveja no Brasil era apresentada ao consumidor em coolers projetados
para refrigerantes. Nossos freezers especiais, decorados para maximizar o impacto visual de nossas marcas Brahma,
Skol e Antarctica, resfriam nossos produtos de cerveja a temperaturas abaixo de zero (centígrados) e têm mostrado
aumento significativo no volume de vendas nessas localidades. Nossos freezers, no entanto, dependem de um
fornecimento constante de energia elétrica e as autoridades brasileiras anunciaram que eles podem ser forçados a
reduzir o fornecimento de energia nos próximos meses devido à redução de geração hidroelétrica causada por secas
recentes. Consequentemente essa reduções afetam nossa produção de cerveja e refrigerantes, bem como a operação de
nossos freezers e geralmente a capacidade dos varejistas em vender nossos produtos na temperatura que os
consumidores finais apreciam, e nossas vendas poderiam ser afetadas negativamente. Atualmente dispomos de 48.000
freezers especiais instalados em locais estratégicos. A AmBev planeja instalar outros 100.000 ao longo dos próximos
dois anos em pontos chaves de venda.

A AmBev conduz regularmente pesquisas de mercado para monitorar a imagem de seus produtos e a eficiência de
nossas atividades de mercado. Nos cinco últimos anos iniciamos vários planos de mercado, que foram concebidos
para apoiar decisões estratégicas para vender em cada ambiente nos quais competimos. A AmBev também usa um
serviço de telefone, o “Centro de Serviço do Consumidor, que nos habilita a ouvir os comentários de consumidores
sobre nossos produtos, e que recebe aproximadamente 20.000 ligações por mês de consumidores. A comunicação
com os consumidores é prioridade para a AmBev, e foi melhorada pela criação de páginas na Internet para cada uma
das principais marcas de bebida da AmBev.

Embalagem dos Produtos

A maioria das marcas de cerveja da AmBev são feitas em garrafas retornáveis de vidro de 600 mililitros. Afim de
maximizar as vendas e o consumo per capita de seus produtos, a AmBev regularmente examina dados de venda num
esforço para desenvolver um mix de embalagem de produtos de modo a melhor satisfazer seus clientes. A seguinte
tabela mostra a evolução histórica das embalagens históricas dos produtos de cerveja da AmBev:

Exercício encerrado em
31 de Dezembro,
2000(1) 1999(1)
Embalagem
Garrafas de vidro retornáveis ................................................. 70% 72%
Latas ....................................................................................... 25% 23%
Garrafas de vidro descartáveis................................................ 4% 4%
Barris (chopp)......................................................................... 2% 1%
______________
(1)
Reflete dados combinados de Brahma e Antarctica.

A embalagem no mercado brasileiro de cerveja é caracterizada pela predominância de garrafas de vidro


retornáveis. Entretanto, o segmento de latas cresceu após 1994 devido a taxas de câmbio favoráveis, as quais tornaram
mais barato importar o alumínio usado na fabricação da lata, bem como a decisão de alguns supermercados em
descontinuar a venda de garrafas retornáveis. O uso de latas aumentou significativamente em 1997 e 1998 devido a

(31)
um aumento na capacidade de produção de latas de alumínio no mercado interno, o que causou a queda do preço das
latas. Os preços das latas de alumínio subiram recentemente em decorrência da desvalorização do real em janeiro de
1999. As vendas de bebidas em latas são geralmente menos lucrativas para a AmBev por causa das margens menores
atribuíveis a embalagens descartáveis. Latas são particularmente populares entre os supermercados, principalmente
porque eles preferem não alocar o espaço adicional necessário à estocagem das garrafas descartáveis.

A indústria de refrigerantes no Brasil mudou rapidamente para as garrafas de plástico descartáveis que são menos
rentáveis e para as latas ao invés das garrafas de vidro retornáveis durante o início dos anos 1990. A seguinte tabela
mostra a apresentação de embalagens dos produtos refrigerantes da AmBev:

Exercício encerrado em 31 de dezembro


2000(1) 1999(1) 1998(1) 1997(1)
Embalagem
Garrafas plásticas descartáveis (PET) ................... 63% 62% 65% 66%
Latas ....................................................................... 23% 19% 15% 11%
Garrafas de vidro retornáveis ................................. 13% 18% 20% 22%
Post Mix ................................................................. 1% 1% 1% 2%
_______________
(1)
Reflete dados combinados de Brahma e Antarctica.

Competição

Cerveja

Os fabricantes de cerveja competem pela participação de mercado através da preferência de marca, distribuição,
disponibilidade de produto, preço, embalagem, promoções ao consumidor e serviço fornecido às lojas de varejo,
incluindo equipamento de comercialização, manutenção de estoques de garrafas e frequência de visitas.

Até julho de 1999, quando a Brahma e Antarctica passaram a ficaram sob o controle da AmBev, o mercado
brasileiro de cerveja tinha três grandes produtores: Brahma, que era líder de mercado através de suas marcas Brahma e
Skol, seguido da Antarctica, dona das marcas Antarctica Pilsen e Bavaria Pilsen (das quais a última alienamos à
Molson Inc. em dezembro/2000, conforme nosso acordo de desempenho com o CADE), e Cervejarias Kaiser Brasil
Ltda., proprietária da marca Kaiser Pilsen. Em 1999, essas três companhias somavam aproximadamente 87% das
vendas de cerveja no Brasil, segundo a Nielsen. Seguindo a combinação e a venda subsequente da marca Bavaria da
AmBev para a Molson, o líder no mercado brasileiro de cerveja é a AmBev, seguido da Kaiser, Schincariol e Molson.
O negócio de cerveja no Brasil é caracterizado por forte competição entre esses três maiores produtores, com cada um
engajado em intensas campanhas publicitárias e de divulgação, a introdução de novas marcas e o desenvolvimento de
formas mais convenientes de embalagem.

A tabela a seguir apresenta as participações estimadas de mercado arredondadas para o número inteiro mais
próximo, baseadas em volume de vendas, de cada portfólio principal de cerveja no Brasil pelos períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de Dezembro,


Portfólio 2000 1999 1998 1997 1996 1995
Brahma............................................ 23% 22% 24% 27% 31% 31%
Skol.................................................. 30 27 24 22 19 15
Antarctica........................................ 16 18 19 24 26 31
Bavaria............................................ 4 6 7 1 — —
Kaiser.............................................. 14 15 16 17 16 15
Schincariol ...................................... 9 8 7 7 5 6
Outras ............................................. 4 5 4 3 2 2
________
Fonte: Nielsen

O maior concorrente da AmBev é a Cervejaria Kaiser Brasil Ltda., uma parceria criada em 1982 por Heineken
N.V., a Coca-Cola Company e 18 engarrafadores brasileiros da Coca-Cola. O portfólio de produtos Kaiser inclui
Kaiser Pilsen, Kaiser Bock, Kaiser Gold, Summer Draft e Heineken. Geralmente, os preços da Kaiser são menores
que os da AmBev para segmentos de mercado comparáveis. Com o apoio da Heineken e da Coca-Cola, a Kaiser foi e
continuará sendo um concorrente importante em nossos mercados. A Kaiser tinha aproximadamente 13,7% do
mercado brasileiro de cerveja em 2000 por volume (Nielsen).

(32)
A Schincariol, que detinha aproximadamente 9,1% do mercado brasileiro de cerveja em 2000 por volume, é uma
cerveja de preço menor produzido pela Cervejaria Schincariol S.A. e é vendida principalmente nas regiões norte e sul
do Brasil. Os produtos da Schincariol tem preços geralmente com desconto com relação aos da AmBev e Kaiser.

A Molson Inc. entrou no mercado brasileiro de cerveja em 2000 com a compra da marca Bavaria e respectivos
bens da AmBev. A marca Bavaria detinha 4% do mercado brasileiro de cerveja em volume em 2000. Acreditamos
que a Molson torne-se uma concorrente relevante em nosso principal mercado.

Os 4% restantes do mercado brasileiro de cerveja no ano de 2000 foi atribuído a pequenas cervejarias e
importadores de cerveja. As vendas de cerveja importada não são significativas no Brasil, devido aos altos custos de
transporte da cerveja para o Brasil e um imposto de importação de 20% sobre o preço de importação, exceto para
produtos dos países do Mercosul, que são isentos de imposto. Estimamos que as importações remontaram a menos de
1% do volume total de consumo de cerveja por volume em 2000. No entanto, diversas super-premium ou cervejas
reconhecidas internacionalmente estão sendo produzidas no Brasil sob licença, incluindo as nossas marcas Miller e
Carlsberg e a cerveja Heineken (produzida pela Kaiser). Nós estimamos que em 2000 essas cervejas produzidas sob
licença no Brasil somaram aproximadamente 1% das vendas totais de cerveja por volume.

Nosso maior concorrente no mercado Argentino é a Quilmes, a qual, baseada em nossas estimativas, possuía uma
maioria substancial do mercado de cerveja em 2000. Nosso maior concorrente no mercado da Venezuela é a Polar, a
qual, segundo estimamos, possuía uma maioria substancial do mercado de cerveja em 2000. Nosso maior concorrente
no Uruguai é a Quilmes, que estimamos possuía uma participação majoritária daquele mercado em 2000.

Refrigerantes

Como para a cerveja, os produtores de refrigerantes competem por uma participação de mercado através de
preferência de marca, distribuição, disponibilidade de produto, preço, embalagem de produto, promoções ao
consumidor e serviço fornecido a lojas de varejo, incluindo equipamento de comercialização, manutenção de estoques
de garrafas e frequência de visitas. Em anos recentes, descontos em preços têm sido muito utilizados como meio de
aumentar participação de mercado.

A Coca-Cola é a líder do mercado de refrigerantes, com uma forte posição competitiva. Em 2000, a Coca-Cola
tinha uma participação de mercado de aproximadamente 50% do mercado brasileiro de refrigerantes (Nielsen).
Antecipamos que a Coca-Cola continuará ser um concorrente importante.

Nosso portfólio único de marcas de refrigerantes (Guaraná Antarctica, Pepsi e Sukita) tinha uma participação
combinada de mercado de aproximadamente 17% em 2000 (Nielsen). Os restantes de aproximadamente 33% do
volume de refrigerantes vem de centenas de pequenas empresas regionais que posicionam seus produtos, denominados
tubaínas, como marcas de baixo preço, visando consumidores de baixa renda. As tubaínas têm uma presença
significativa no segmento de sabores, tais como guaraná, limão, laranja e uva. Embora as tubaínas tenham se tornado
participantes significativos no mercado consolidado de refrigerantes, acreditamos que seria difícil para elas crescer
significativamente além de sua atual participação de mercado de 33%, em parte por que as tubaínas acharão
progressivamente difícil evitar o pagamento de impostos se elas aumentarem em tamanho. Aumentos na arrecadação
de impostos também pressionarão esses fabricantes a registrar precisamente as notas fiscais de vendas. A seguinte
tabela aponta as participações de mercado estimadas, baseadas em volume de vendas de cada portfólio principal de
refrigerantes no Brasil para cada um dos períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de Dezembro,


Marca 2000 1999 1998 1997 1996 1995
Coca-Cola ........................ 50% 48% 49% 50% 52% 52%
Antarctica ......................... 10 11 12 12 13 14
Brahma ............................. 4 5 7 10 9 8
Pepsi ................................. 4 5 6 7 9 9
Outros ............................... 33 32 26 21 18 18
__________________
Fonte: Nielsen

(33)
O mercado brasileiro de refrigerantes tem sido historicamente dividido em três níveis de preço, com Coca-Cola e
Guaraná Antarctica ocupando a camada de topo (preço mais alto). A segunda camada de preço consiste
principalmente em nossos produtos Pepsi, Brahma Guaraná e Soda Limonada e os produtos Sprite e Fanta da Coca-
Cola. As marcas restantes de refrigerantes e produtos, as tubaínas ocupam a terceira camada. Começando no
primeiro semestre de 1999, alguns do engarrafadores da Coca-Cola Brasileira adotaram uma estratégia de preço com
desconto que alteram suas estrutura de preço de mercado, como refletido na tabela abaixo, que mostra os preços
médios dos refrigerantes mais populares vendidos no mercado brasileiro em 20000:

Marca Preço (R$/2 litros)


Coca-Cola ......................................................................................... 1,81
Soda Limonada Antarctica................................................................ 1,73
Guaraná Antarctica .......................................................................... 1,69
Fanta Laranja ................................................................................... 1,61
Seven Up ........................................................................................... 1,57
Sprite ................................................................................................. 1,57
Pepsi.................................................................................................. 1,53
Sukita ................................................................................................ 1,45
Brahma Guaraná .............................................................................. 1,30
_____________________
Fonte: Nielsen

A estratégia de preços com desconto da Coca-Cola em 1999 e início de 2000, foi em parte uma resposta ao
crescimento da participação das tubaínas no mercado, as quais tinham crescido de 13% em 1993 para 32,9% em 2000
segundo a Nielsen, movidas pelos preços baixos (tubaínas são vendidas por aproximadamente metade do preço das
marcas premium), o uso de embalagens descartáveis maiores como as garrafas PET de dois litros, e grandes esforços
de comercialização pelos supermercados. Apesar do aumento de participação das tubaínas, o volume de vendas das
marcas premium cresceu 11% entre 1995 e 2000 de acordo com a Nielsen, devido em parte à melhoria das condições
econômicas no Brasil. A estratégia da AmBev foi proteger suas margens evitando o tipo de desconto de preço adotado
pela Coca-Cola, e promover o uso de garrafas retornáveis, que são geralmente mais lucrativas aos fabricantes.

Produção e Disponibilidade de Matéria-Prima

Produção de Cerveja e Refrigerantes

A produção de cerveja envolve várias matérias-primas e diversos estágios de produção. O principal ingrediente
na cerveja é o malte, que é produzido pela germinação e torra da cevada num processo chamado “maltação”. O malte
é misturado com água, lúpulo e canjica de milho ou arroz nas proporções necessárias a obter o sabor desejado. A
mistura resultante é chamada mosto de cerveja. O mosto é fermentado com vários fermentos para produzir cerveja,
que é então filtrada e engarrafada. Adicionalmente a esses ingredientes naturais, a entrega do produto aos
consumidores requer embalagens tais como garrafas, rótulos, tampas coroadas e latas de alumínio.

Como resultado de significativos investimentos de capital em modernização e expansão de nossas fábricas físicas
na última década, a AmBev agora tem várias unidades de produção tecnologicamente avançadas. Mais de dois terços
das unidades da AmBev estão certificadas pela ISO 9001, ISO 9002 ou ISO 14000. As unidades Antarctica anteriores
da AmBev estão programadas para iniciar o processo de certificação ISO em 2001. E também, como resultado de
nossas relações com a Miller e Carlsberg, a AmBev teve acesso à tecnologia de produção e processos usados por
outros fabricantes internacionais de cerveja. Por exemplo, a AmBev utiliza um processo de microfiltragem usado pela
Miller na produção da cerveja Miller Genuine Draft, que resulta no prolongamento da vida útil do chopp sem
pasteurização.

As diferentes marcas de cerveja compartilham do mesmo processo de produção até o estágio de filtragem, situado
relativamente ao final do processo de fermentação, mantendo assim a eficiência de produção.

Refrigerantes são produzidos pela mistura de água, concentrado aromatizante e adoçante. A água é processada
para eliminar sais minerais e filtrada para eliminar impurezas. A água purificada é combinada com açúcar processado
ou, em caso de refrigerantes dietéticos, com adoçantes artificiais, e concentrado. Gás dióxido de carbono é injetado na
mistura para produzir carbonatação. Logo após a carbonatação, a mistura é engarrafada.

A AmBev acredita que a maioria de seus acordos com fornecedores de matéria-prima contém termos comerciais
padrões. A AmBev não é dependente de qualquer fornecedor para uma parcela significativa de suas matérias-primas e
a perda de qualquer fornecedor ou grupo limitado de fornecedores não teria um efeito adverso material em suas fontes

(34)
de suprimento. Nos últimos cinco anos, a AmBev não experimentou qualquer dificuldade material na obtenção de
suprimentos adequados de matérias-primas a preços satisfatórios.

Para informação sobre unidades de produção da AmBev, veja: “—Bens do Imobilizado”.

Matérias-Primas

Cerveja

As principais matérias-primas usadas na produção de cerveja da AmBev são: cevada maltada, xarope de milho, arroz,
lúpulo e água.

Cevada e Malte – As necessidades de malte são supridas por fornecedores locais, internacionais e por nossas
próprias maltarias. No passado recente, a AmBev comprou até 25% de seu malte no mercado internacional fora da
América do Sul, em valores de mercado, os quais dependem parcialmente da qualidade das colheitas da cevada, e os
restantes 75% dentro da América do Sul. A AmBev tem a habilidade de produzir mais da metade de suas
necessidades de malte a partir de suas próprias maltarias no Brasil, Argentina e Uruguai. A AmBev pode vender parte
de sua produção de malte a terceiros ou usar em sua própria produção. A AmBev contrata suas necessidades anuais de
malte no último trimestre do ano para as necessidades do ano seguinte.

Os preços de mercado de malte e cevada tem sido relativamente voláteis. Por exemplo, estimamos que a média
de preço do malte FOB Europa em 2000 foi aproximadamente US$260 por tonelada, comparado aos US$384 por
tonelada em 1996. Acreditamos que ter as nossas próprias maltarias nos ajuda parcialmente a compensar essa
volatilidade de preço.

Lúpulo - Existem dois tipos de lúpulo usados na produção de cerveja da AmBev: lúpulo usado para dar à cerveja
um sabor distintivamente amargo, o qual a AmBev geralmente importa dos Estados Unidos; e lúpulo usado para dar à
cerveja seu distintivo aroma, o qual a AmBev geralmente importa da Europa. A AmBev adquire o lúpulo de diversos
fornecedores internacionais. Contratos típicos de importação são celebrados para períodos de três anos.

Água - A água representa uma pequena porção dos custos de matéria-prima. A água precisa ser tratada tanto antes
de seu uso no processo de produção como antes do descarte. A AmBev obtém suas necessidades de água dos lagos e
reservatórios, de poços profundos localizados próximo às suas cervejarias, de rios próximos a suas fábricas e de fontes
públicas. A AmBev monitora a qualidade, gosto e composição da água que usa, e a trata para remover impurezas e
para ajustá-la aos próprios padrões de qualidade e normas aplicáveis. Como resultado de avanços tecnológicos, a
AmBev reduziu seu consumo de água por hectolitro produzido. A AmBev não prevê qualquer escassez em seu atual
fornecimento de água.

Substancialmente todas as outras matérias-primas, incluindo xarope de milho e arroz, são adquiridos localmente.

Refrigerantes

As principais matérias-primas envolvidas na produção dos produtos refrigerantes da AmBev incluem concentrado
(incluindo extrato de guaraná), açúcar, adoçante, água e gás dióxido de carbono. A maior parte desses materiais é
obtida de fornecedores locais. A AmBev também tem uma fazenda de 550 hectares que nos fornece 50 a 60 toneladas
de sementes de guaraná por ano, aproximadamente 18% das necessidades da AmBev, com o restante comprado
diretamente de fazendeiros independentes na região do Amazonas. A AmBev produz seu próprio concentrado para
sua própria produção de refrigerantes e mistura o concentrado com açúcar e água carbonatada em seus refrigerantes
em unidades descentralizadas de produção. O concentrado para o produtos refrigerantes Pepsi é comprado da
PepsiCo.

A AmBev produz toda a polpa de fruta e concentrado que usa para produzir refrigerantes com aroma de fruta
usando fruta comprada de grandes fornecedores comerciais.

Embalagem

Os custos de embalagem compreendem o custo de garrafas de vidro descartáveis, latas de alumínio, barris de aço,
rótulos, lacres, tampinhas e papel. O custo maior das garrafas de vidro em relação às latas de alumínio é compensado
pelo sua maior vida útil.

Até 1996, a Latas de Alumínio S.A.- Latasa - era o único fornecedor de latas no Brasil. Seguindo um período de
favorável taxa de câmbio que causou a redução do custo de alumínio importado, novos produtores de latas como a
Latapack Ball entraram no mercado brasileiro, estimulados pela AmBev afim de promover competição. Como

(35)
resultado de crescente competição, começando em 1998 o preço das latas caiu a níveis internacionais, e a AmBev
aumentou suas vendas de produtos enlatados de 17% em 1997 (para Brahma) para 25% em 2000 para cerveja, e de
12% em 1997 para 23% em 2000 para refrigerantes. Em 1999, a Brahma começou a explorar o uso de latas de aço,
adquiridas da Companhia Metallic Nordeste, para diluir um possível aumento no custo do alumínio.

A AmBev geralmente compra todas as garrafas de vidro usadas na embalagem de seus produtos de bebida da St.
Gobain Emballage, Owens-Illinois Glass Containers e Companhia Industrial de Vidros. A AmBev obtém os rótulos
para seus produtos de cerveja e refrigerantes principalmente de fornecedores locais, Dixie/Toga e Gráfica, uma
controlada da Fundação Zerrenner. Lacres e tampas são compradas principalmente da Alcoa Alumínio e Petropar (no
caso de lacres) e de cinco outros fornecedores locais.

A maior parte das fábricas da AmBev têm dispositivos de sopro de Polietileno Tereftalato (PET) fornecidos pelos
fabricantes de garrafas. PET é o material usado para fazer garrafas descartáveis para refrigerantes. Garrafas sopradas
de PET nos locais levam a economias substanciais de transporte e de custos de estocagem. Compramos também
garrafas plásticas descartáveis de diversos fornecedores, principalmente Plastipack e Petropar. Recentemente
introduzimos contendores termo-contráteis para nossa embalagens de múltiplas garrafas e latas para reduzir os custos
de produção e de transporte.

Pesquisa e Desenvolvimento

A AmBev mantém uma cervejaria piloto e um laboratório de ponta em sua fábrica de Guarulhos, administrada por
12 funcionários, para testar novos processos de cervejaria e produtos. Conduzimos rotineiramente pesquisas sobre
desenvolvimentos no mercado de bebidas. Nosso programa de padronização de processos tecnológicos nos permite
monitorar processos de produção, padronizar operações e treinar o pessoal. Isto nos dá controle crescente sobre
nossos processos de fabricação. Adicionalmente, o programa de produtividade identifica oportunidades de melhorias
operacionais e tecnológicas em nossa unidades. O monitoramento sistemático do desempenho nos permitiu maximizar
nossas unidades de produção enquanto reduzimos custos fixos e variáveis. Estamos ativamente engajados em
pesquisa e desenvolvimento na agricultura para melhorar a qualidade da cevada e do guaraná usados na produção de
nossa cerveja e refrigerantes. Pesquisa de agricultura ocorre em 40,8 hectares de terra dedicada à cevada e 505
hectares de terra dedicadas ao guaraná.

Regulamentação

Geral

Ao contrário de muitos outros países, o Brasil não regula com rigor a produção e comercialização de bebidas
alcoólicas. No Brasil, é ilegal servir bebidas alcoólicas a pessoas menores de 18 anos. Não existem regulamentações
significativas, a não ser cumprir os requisitos impostos pelas agências regulatórias de alimentos e saúde, aplicáveis à
produção e comercialização de bebidas não carbonatadas e refrigerantes no Brasil. Além disso, não existem requisitos
de licenciamento para pontos de venda para vender nossos produtos de cerveja e refrigerantes. Para descrição de
regulamentação ambiental a que estamos sujeitos, ver: “—Bens do Imobilizado —Assuntos Ambientais”.

Assuntos Ambientais

Estamos sujeitos a leis e regulamentações Federais, Estaduais e locais no Brasil, Argentina, Venezuela e Uruguai
a respeito de poluição, proteção ao meio ambiente, gerenciamento e descarte de materiais perigosos e limpeza de
locais contaminados. Em particular, essas leis regulam, entre outras coisas, emissões no ar de efluentes e exige que os
locais de descarte de lixo perigoso estejam em conformidade com padrões ambientais. Punições administrativas,
criminais e civis, incluindo custos de limpeza, podem ser impostos pela desobediência ou responsabilidade pela
desobediência à leis ambientais.

Adicionalmente às leis aplicáveis, estamos sujeitos ao cumprimento dos padrões ambientais do Banco Mundial de
acordo com um instrumento de empréstimo firmado com a Corporação Financeira Internacional (IFC). Como parte de
nossa conformidade a esses padrões ambientais, em1995 a Brahma completou a atualização das estações de tratamento
de água de suas unidades. Atualmente, mantemos modernos sistemas de tratamento de efluentes em cada uma de
nossas fábricas, o que reduz os efluentes orgânicos em 95%, como exigido pela legislação aplicável. Além disso,
muito de nosso despejo industrial, que é predominantemente inofensivo por natureza, é ou reciclado ou vendido para
terceiros.

Em 1998, uma das controladas da Antarctica, Antarctica da Amazônia S.A., entrou em acordo com a agência
brasileira Federal do meio ambiente (IBAMA), no qual se comprometia a manter e preservar áreas legalmente
protegidas pelas leis brasileiras de meio ambiente a espécies nativas de nogueiras e seringueiras, que são parte da
propriedade rural da Fazenda Santa Helena, e a não usar produtos herbicidas e biocidas no cultivo de guaraná. A

(36)
Fazenda Santa Helena é um local de cultivo de semente de guaraná, que é usada como a principal matéria prima para a
produção dos refrigerantes de guaraná pela Antarctica. Uma das atuais controladas da CBB, Indústria de Bebidas
Antarctica do Norte—Nordeste S.A. (Norte—Nordeste), é o sucessor das obrigações da Antarctica da Amazônia S.A.
pelo acordo com o IBAMA.

Vários anos atrás, a AmBev iniciou um programa de política interna ambiental para ajudar garantir obediência às
regulamentações ambientais e, iniciando em 1995, estabeleceu um sistema de gerenciamento ambiental integrado
contratando e treinando supervisores ambientais. Após a combinação, essa política foi estendida às fábricas da
Antarctica. Nosso departamento ambiental inclui profissionais que se dedicam exclusivamente ao gerenciamento
ambiental de nossas fábricas, revendo regularmente e, se necessário, revisando nossa política ambiental, conduzindo
avaliações ambientais de nossas fábricas e treinando nossos empregados em assuntos ambientais. Adicionalmente,
nós apoiamos projetos de preservação do meio ambiente, incluindo um projeto de reciclagem e projetos de educação à
comunidade urbana. Em 1998, nossa unidade Minas Gerais–Juatuba tornou-se a primeira cervejaria do mundo a
receber certificação ISO 14001 pelo Bureau Veritas, o organismo internacional para garantir a qualidade consistente e
mensurável dos controles ambientais. Em 31 de março de 2001, nove de nossas fábricas já dispõem de tal
certificação.

Por alguns anos, a Brahma e a Antarctica fizeram, e a AmBev continua a fazer, investimentos significativos para
atualizar e manter suas unidades em conformidade com as leis e requisitos ambientais aplicáveis. Gastos recentes
incorridos no Brasil, Argentina and Venezuela são como segue:

Investimentos da AmBev relacionados a Assuntos de Meio Ambiente


Exercício encerrado 31 Dezembro,
2000 1999 1998 1997
(US$ milhões)
Bens do Imobilizado ............................................................. $ 0,9 $ 1,4 $ 5,7 $ 16,2
Tratamento de efluentes........................................................ 17,5 6,9 15,4 7,8
$ 18,4 $ 8,3 $ 21,1 $ 24,0

Esperamos gastar valores similares na manutenção e atualização de nossas unidades nos próximos anos. Gastos
ambientais orçados da AmBev para o período de cinco anos findo em 31 de dezembro de 2005 totalizam
aproximadamente US$102 milhões. No entanto, custos operacionais adicionais e investimentos poderiam incorrer se
requisitos adicionais ou mais rigorosos relevantes a nossas operações fossem impostos.

Cremos que nossas operações atuais estão em conformidade substancial com os regulamentos e normas
ambientais aplicáveis. Estamos, entretanto, atualmente engajados em litígios a respeito de leis e regulamentos
brasileiros referentes a duas de nossas unidades. Vide: “Item 8—Informação Financeira—Demonstrações
Consolidadas e outras Informações Financeiras —Procedimentos Legais—Assuntos Ambientais”.

Propriedade Intelectual

Marcas

Em 16 de abril de 2001, a AmBev tinha 985 marcas registradas no Instituto Brasileiro de Propriedade Industrial
(INPI), e usava quatro marcas de terceiros sob acordos específicos de licenciamento (Miller, Carlsberg, Pepsi e
Lipton). Todas essas marcas são protegidas em todos os sentidos materiais no Brasil. Além disso, a AmBev registrou
suas principais marcas ou iniciou processos de registro de marca em 93 países fora do Brasil, incluindo Argentina,
Venezuela, Uruguai e Estados Unidos, afim de garantir a proteção dos logos e dos nomes.

As mais importantes marcas da AmBev, incluindo nomes e logos, são os seguintes: AmBev, Brahma, Brahma
Chopp, Skol, Sukita, Brahma Guaraná, Caracu, Limão Brahma, Malzibier, Fratelli Vita, Marathon, Antarctica,
Antarctica Pilsen, Bohemia, Guaraná Antarctica, Polar Pingüim, Polar Export, Kronenbier, Baré, Baré-Cola e
Guaraná Champagne (registrado no Brasil), Guaraná Antarctica (registrado fora do Brasil), Soda Limonada
Antarctica, Água Tônica Antarctica, e Nectar. Não existem marcas não registradas no Brasil que sejam materiais ao
negócio da AmBev. No Brasil, o registro de marca tem um prazo de validade de 10 anos, após o que poderá ser
renovada por períodos adicionais de 10 anos. A aplicação para renovação de uma marca deve ser submetida ao INPI
no último ano de validade do registro da marca, ou dentro de seis meses após data de vencimento da marca mediante
pagamento de uma taxa adicional. Uma renovação é recusada pelo INPI apenas no caso terceirizados alegarem
caducidade por falta de uso durante os cinco anos anteriores, e tal fato está sujeito pelo INPI a ser comprovado. A
AmBev espera proceder à renovação do registro de todas as suas marcas materiais, de modo a evitar seu vencimento.
Não existem marcas materiais da AmBev com expectativa de caducar no futuro próximo.

(37)
A AmBev acredita que suas marcas significativas estão protegidas em todos os sentidos materiais nos mercados
em que ela opera atualmente.

Estrutura Organizacional

A AmBev é uma empresa holding. Nossas operações são principalmente conduzidas por aproximadamente 13
controladas principais operando em quatro países, com um total de aproximadamente 17.500 empregados ao fim de
2000. Estamos atualmente reestruturando os ativos e passivos de nossas controladas. Os principais componentes da
reestruturação completada foram a transferência de substancialmente todos os ativos e passivos da CRBS S.A.,
PepsiCo Engarrafadora Ltda. e Cervejarias Reunidas Skol para a Brahma em 1 de novembro de 2000, e a fusão da
Brahma na CBB (anteriormente Antarctica) em 31 de março de 2001.

O seguinte mapa ilustra a estrutura societária das principais controladas da AmBev em 1 de maio de 2001. Para
uma lista completa de nossas controladas materiais, veja anexo 8.1 deste relatório anual.

ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
AmBev e suas Principais Controladas Operacionais

AmBev

CBB
100%*
100%**

MALTARIA CACN SALUS CYMPAY ASTRA AROSUCO AGUAS IBA IBA IBA
CCBA PAMPA CLARAS NORDESTE SUDESTE POLAR
70%* 50.2%* 15.5%* 95.4%* 43.2%* 100%*
100%* 50.2%** 15%** 95.4%** 50%** 100%** 97%* 64.5%* 98.8%* 59.3%*
70%** 100%** 100%** 82.9%** 99.7%** 78.7%**

MALTARIA
URUGUAY
100%*
100%**

* Indica controle direto ou indireto sobre o capital total dessa empresa


**Indica controle direto ou indireto sobre o capital votante dessa empresa.

Bens do Imobilizado

Os ativos da AmBev são, fundamentalmente, cervejarias, maltarias, engarrafadoras, distribuidoras e escritórios no


Brasil, Venezuela, Argentina e Uruguai.

A AmBev atualmente tem 46 unidades, das quais 37 são fábricas de bebida, incluindo 16 cervejarias (12 no
Brasil, 2 no Uruguai, e 1 na Argentina e Venezuela); 8 fábricas de refrigerantes que produzem as marcas Brahma,
Pepsi e Antarctica ; e 13 fábricas mistas que produzem cerveja e refrigerantes. Nossa capacidade agregada de
produção de cerveja e refrigerantes é 131 milhões de hectolitros por ano. Em 2000, utilizamos 68% de nossa
capacidade de cerveja e 50% de nossa capacidade de refrigerantes, respectivamente, deixando um excesso de
capacidade agregada de 49 milhões de hectolitros por ano. A capacidade total anual de produção de cerveja da
AmBev é 94,4 milhões de hectolitros, das quais 89,1 milhões de hectolitros está no Brasil, 2,3 milhões de hectolitros
está na Argentina, 2,2 milhões de hectolitros está na Venezuela e aproximadamente 0,75 milhões de hectolitros no
Uruguai. A AmBev expandiu sua cervejaria Argentina em 50% e adicionou duas linhas de embalagem: latas de
alumínio em janeiro de 1998 e garrafas retornáveis em meados de 1998. A capacidade total de produção de
refrigerantes da AmBev é 36,6 milhões de hectolitros, que inclui a produção das marcas Brahma, Pepsi e Antarctica.

(38)
A AmBev também possui e opera quatro maltarias, uma das quais no Brasil, uma na Argentina e duas no Uruguai.
A maltaria argentina da AmBev é operada pela sua controlada, Maltería Pampa S.A., que detém 100% da Maltería
Uruguay S.A., a qual possui uma outra maltaria no Uruguai.

A AmBev também opera uma fábrica de concentrado, 505 hectares de terra de agricultura a qual utiliza para
produção e pesquisa de guaraná, e três unidades de plantio de cevada.

Adicionalmente, a AmBev aluga unidades de escritório em São Paulo. Segue lista de nossas principais unidades
de produção:

Brasil

Fábrica Tipo de Fábrica


Águas da Serra, São Paulo Cerveja
Agudos, São Paulo Cerveja
Brasília, Distrito federal Cerveja
Curitiba, Paraná Cerveja
Equatorial, Maranhão Cerveja
Estrela, Rio Grande do Sul Cerveja
Goiânia, Goiás Cerveja
Jacareí, São Paulo Cerveja
Lages, Santa Catarina Cerveja
Montenegro, Rio Grande do Sul Cerveja
Natal, Rio Grande do Norte Cerveja
João Pessoa, Paraíba Cerveja
Águas Claras, Sergipe Variada
Aquiraz, Ceará Variada
Camaçari, Bahia Variada
Cebrasa, Goiás Variada
Cuiabá, Mato Grosso Variada
Jaguariúna, São Paulo Variada
Jacarepaguá, Rio de Janeiro Variada
Nordeste, Pernambuco Variada
Nova Rio, Rio de Janeiro Variada
Manaus, Amazonas Variada
Minas, Minas Gerais Variada
Teresina, Piauí Variada
Águas Claras do Sul, Santa Catarina Variada

Astra, Ceará Refrigerantes


Curitibana, Paraná Refrigerantes
Contagem, Minas Gerais Refrigerantes
Fratelli Vita, Bahia Refrigerantes
Jundiaí, São Paulo Refrigerantes
Olinda, Pernambuco Refrigerantes
Paulínia, São Paulo Refrigerantes
Sapucaia, Rio Grande do Sul Refrigerantes

Maltaria Navagantes - Porto Alegre, Brasil Malte

(39)
Internacionais

Fábrica Tipo de Fábrica


CACN, Venezuela Cerveja
CCBA, Argentina Cerveja
Cympay, Uruguai Cerveja
Salus, Uruguai Cerveja
Malteria Uruguai, Paysandu, Uruguai Malte
Malteria Pampa, Argentina Malte
Cympay, Paysandu, Uruguai Malte

Todas as fábricas são ativos da AmBev ou de suas controladas, e nenhuma das fábricas da AmBev são arrendadas
para terceiros. As unidades e/ou equipamentos nas filiais Agudos, Jacareí, Minas Gerais, Nordeste, Guarulhos, Águas
Claras (Sergipe), Águas Claras do Sul, Rio de Janeiro, Brasília, Teresina, Goiânia, Jaguariúna, Manaus, Montenegro,
Aquiraz, Santa Catarina, Cebrasa, Curitiba e Sapucaia estão com encargos de financiamentos de longo prazo do IFC,
do Banco Nacional de Desenvolvimento Social(BNDES) e/ou outros credores. Os financiamentos foram fornecidos
em conjunto com o financiamento fornecido à Brahma e Antarctica para modernizar suas fábricas..

A AmBev segura seus bens do imobilizado contra danos ou perdas com seguradoras de primeira linha. Além
disso, a AmBev tem seguro de responsabilidade de produto. A AmBev não tem seguro de interrupção de negócio, que
não está disponível no Brasil nos termos que a AmBev considera ser comercialmente razoáveis. A AmBev acredita
que o tipo e quantidade de seguros que ela tem estão em conformidade com a prática de mercado para empresas
brasileiras de bebidas e fornece níveis prudentes de cobertura para riscos associados com as operações da AmBev.

A AmBev acredita que suas unidades estão adequadas em todos os aspectos materiais para as necessidades de
suas operações atuais e negócios futuros. Entretanto, autoridades brasileiras anunciaram recentemente que eles serão
forçados a racionar o fornecimento de energia elétrica devido a geração hidroelétrica reduzida causada por secas
recentes. Nossa produção, e a produção de alguns de nossos fornecedores chave, é substancialmente dependente de
um fornecimento uniforme de eletricidade. Portanto, escassez de eletricidade poderia afetar negativamente nossa
capacidade de produção e prejudicar nossas vendas, particularmente durante os meses deverão quando a demanda para
nossos produtos está no seu pico.

História e Desenvolvimento da Empresa

Para informação sobre a formação da AmBev e a combinação da Brahma Antarctica, “A Combinação e


Aprovação Anti-Truste Brasileiro”.

Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (AmBev) foi incorporada em 14 de setembro de 1998. A AmBev
é uma companhia aberta incorporada sob a lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, emenda (Legislação Societária
Brasileira) da República Federativa do Brasil. Antes de 1 de julho de 1999, ela não possuía operações. Em 1 de julho
de 1999, os acionistas controladores de Brahma e Antarctica concordaram em contribuir com todas as suas ações
ordinárias e preferenciais de Brahma e Antarctica em troca de ações do mesmo tipo e classe da AmBev (a contribuição
dos acionistas controladores). A AmBev tem sede em São Paulo, SP, Brasil, e seus principais escritórios executivos
estão localizados na Avenida Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, CEP 05804-900, São Paulo, SP, Brasil,
Tel.: (55-11) 3741-7000.

A AmBev é o sucessor contábil da Companhia Cervejaria Brahma (Brahma). A Brahma foi fundada em 1888
como Villiger & Cia., e anteriormente a sua fusão com a Antarctica foi uma das mais antigas cervejarias do Brasil. A
marca Brahma foi registrada em 6 de setembro de 1888, e em 1904 Villiger & Cia. mudou seu nome para Companhia
Cervejaria Brahma.

Leilão Público de Ações

Oferta Pública para Aquisição de Ações da Polar e Norte Nordeste

Em 22 de maio de 2000, a AmBev anunciou uma oferta pública para aquisição de ações dos acionistas
minoritários da Polar, uma controlada integral da AmBev de capital aberto. A oferta requereu aprovação da Polar
numa reunião de acionistas e pela CVM antes que pudesse ser estendida aos acionistas minoritários. A oferta pública
teve intenção de permitir a retirada das ações da Polar da Bolsa de Valores de São Paulo e o cancelamento de seu
registro empresa de capital aberto pela CVM.

(40)
A oferta pública para as ações da Polar foi completada em 17 de abril de 2001, quando adquirimos a porcentagem
de ações necessária para efetuar a retirada da Polar da Bolsa de Valores de São Paulo e o cancelamento de seu registro
de companhia de capital aberto na CVM. A AmBev adquiriu 12.513.347 ações ordinárias e 21.214.714 ações
preferenciais da Polar, totalizando 95,66% do capital acionário da Polar. Os acionistas minoritários que possuem os
restantes 0,71% das ações da Polar podem vender suas ações para a AmBev dentro de 180 dias a partir da data da
reunião de acionistas que aprovou as demonstrações financeiras da Polar referentes ao ano fiscal imediatamente
seguinte ao cancelamento de seu registro como corporação de capital aberto, nos mesmos termos oferecidos aos
outros. A AmBev gastou um total de aproximadamente US$41,1 milhões na compra de tais ações. A AmBev espera
que a complementação do processo de fechamento de capital e o cancelamento do registro pela CVM ocorram até o
final de 2001.

A AmBev havia anunciado previamente uma intenção de concorrer a uma oferta pública voluntária para a
aquisição das ações dos acionistas minoritários da Norte Nordeste. Devido a regulamentação recente introduzida pela
CVM, entretanto, a AmBev decidiu recentemente desistir da oferta pública voluntária.

Fusão e mudança de Nome

Em 31 de março de 2001, a Brahma foi incorporada pela Antarctica, e a Antarctica teve seu nome alterado para
Companhia Brasileira de Bebidas.

Reorganização da AmBev

Antes da recente incorporação da Brahma pela Antarctica (ver acima), a AmBev reestruturou os ativos e passivos
de algumas de suas controladas. Os principais passos de reestruturação foram a transferência de todos os ativos e
passivos da CRBS S.A., PepsiCo. Engarrafadora Ltda. e Cervejarias Reunidas Skol para a Brahma em 1 de novembro
de 2000.

(41)
Item 5. Revisão Operacional e Financeira e Prospecções

RESULTADOS OPERACIONAIS

Introdução

A presente seção contém declarações prospectivas que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados
reais podem diferir materialmente daqueles discutidos nas declarações prospectivas em função de vários fatores
incluindo, entre outros, aqueles citados em “Ressalvas Quanto a Considerações Futuras” e os assuntos citados
neste relatório anual em geral.

A discussão a seguir baseia-se e deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas
e auditadas da AmBev referentes a 31 de dezembro de 2000 e pelo período de três anos ali encerrados,
incluindo as correspondentes notas explicativas contidas neste relatório, bem como as demonstrações
financeiras consolidadas e auditadas da Antarctica em 31 de dezembro de 1999 e pelo período de dois anos ali
encerrado, incluindo as notas a eles pertinentes, incorporadas para constar neste relatório anual. As
Demonstrações Financeiras da AmBev e da Antarctica foram elaborados em dólares americanos de acordo com
os PCGAs nos EUA. A AmBev e a Antarctica também preparam demonstrações financeiras no Brasil em reais
de acordo com princípios contábeis estabelecidos pela Legislação Societária Brasileira (Lei 6.404/76,
emendada), os quais estão arquivados na CVM e usados, entre outras coisas, para determinados pagamentos de
dividendos e obrigações fiscais no Brasil. Aquelas demonstrações financeiras não estão inclusas neste relatório
anual.

Aspectos Contábeis da Combinação

Antes de 1 de julho de 1999, a data de contribuição dos acionistas controladores, a AmBev não possuía
ativos materiais, passivos ou operações. No entanto, para fins contábeis a AmBev é tratada como a sucessora
da Brahma. Para esse fim, as demonstrações financeiras da AmBev em 31 de dezembro de 1998, 1997 e 1996
e por três exercícios encerrados em 31 de dezembro, 1998, 1997 e 1996 são essencialmente os mesmos que as
demonstrações financeiras da Brahma em tais datas e para tais períodos. Como descrito abaixo, as
demonstrações financeiras da AmBev em qualquer data e para qualquer período findo após 30 de junho de
1999, refletem a combinação da Brahma e da Antarctica.

A AmBev assumiu o controle acionário da Antarctica em 1 de julho de 1999. Entretanto, a AmBev estava
sujeita à medida cautelar imposta pelo CADE limitando a integração das operações entre Brahma e Antarctica.
Vide “A Combinação e Aprovação Brasileira Anti-Truste”. Em função da medida cautelar, a AmBev não foi
considerada como controladora da Antarctica para fins contábeis. Consequentemente, a AmBev contabilizava
seu interesse na Antarctica sob o método da equivalência patrimonial pelo período de 1 de julho de 1999 a 31
de março de 2000. Em 7 de abril de 2000, a CADE efetivamente aprovou a aquisição pela AmBev do controle
da Antarctica e aquela medida cautelar perdeu seu efeito, permitindo dessa forma à AmBev consolidar a
Antarctica para fins contábeis. Assim, a partir de 1 de abril de 2000 a Antarctica foi consolidada nas
demonstrações financeiras da AmBev.

A aquisição da Antarctica resultou num preço de compra para fins contábeis que excedia o valor dos ativos
da Antarctica em carteira em US$229,6 milhões. O excesso do preço de compra foi alocado aos ativos da
Antarctica baseado no valor real dos ativos em 30 de junho de 1999 como segue:

Valores
Depreciáveis (em milhões)

Ativos tangíveis — bens do imobilizado ........................................... 10 anos US$ 72,7


Marcas ............................................................................................... 40 anos 175,0
Redes de distribuição......................................................................... 30 anos 50,0
Software............................................................................................. 5 anos 7,6
Carteira versus imposto (diferença temporária na data de aquisição) (75,8)
Alocação em consideração a compras em excesso ............................ US$ 229,6

(42)
Outras Aquisições e Disposições
Em 1997 a AmBev adquiriu a Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. and PCE Bebidas Ltda., PepsiCo
engarrafadores no sul e sudeste do Brasil e ao mesmo tempo adquiriu direitos exclusivos de produção, venda e
distribuição de produtos refrigerantes da PepsiCo no nordeste do Brasil. A aquisição propiciou US$ 39,8
milhões (à taxa de câmbio que vigorava então) de ágio em 31 de dezembro de 1997 (que está sendo depreciado
ao longo de um período de 10 anos). Em 1999, a AmBev obteve direitos exclusivos de produzir, vender e
distribuir produtos refrigerantes PepsiCo pelo Brasil. Vide “Item 4—Informação sobre a Empresa —Vista
Global do Negócio da AmBev—Nossos Produtos e Marcas—Parcerias e Alianças Estratégicas”. A AmBev fez
várias pequenas aquisições nos anos recentes. Veja nota 1(b) das demonstrações financeiras consolidadas da
AmBev.
Em 1988, adquirimos 40% da Malteria Pampa S.A. que possui e opera uma maltaria na Argentina e uma
maltaria no Uruguai. Em 1998, a AmBev adquiriu os restante 60% das ações da Malteria Pampa S.A. por US$
52,8 milhões o que gerou um ágio de US$ 33,1 milhões (à taxa de câmbio que vigorava então, e que está sendo
depreciado por um período de 40 anos). Vide nota 1(b)(viii) do demonstrações financeiras consolidadas da
AmBev.
Em 6 de novembro de 2000 e AmBev entrou em acordo com a Molson Inc. para a alienação da Bavaria,
conforme compromisso de desempenho com CADE. Vide: “A Combinação e Aprovação Brasileira Anti-
Truste—Aprovação Brasileira Antitruste”. Exceto conforme indicado, os dados operacionais e financeiros
históricos da Antarctica e da AmBev incluem as operações da Bavaria até 31 de outubro de 2000. Em 2000, a
Bavaria representou US$79,5 milhões em vendas líquidas.

Relatando Efeitos da Moeda Nacional e Moeda Estrangeira


Nossa moeda funcional é o real. No entanto, decidimos apresentar as demonstrações financeiras aqui
incluídas em dólares americanos. Assim, para cada ano do período de três anos encerrado em 31 de dezembro
de 2000, transformamos todos os ativos e passivos em dólares americanos à taxa de câmbio das datas dos
balanços patrimoniais e todas a contas nas demonstrações de resultados e fluxo de caixa à taxa média de
câmbio em vigor nesses períodos. Os ajustes das transformações estão incluídos na conta de ajustes de
conversão no patrimônio líquido. Ganhos ou perdas por transações em moeda estrangeira estão refletidos
diretamente nos resultados.
Antecipa-se que as oscilações nas taxas de câmbio de moeda estrangeira continuem a ter efeitos
significativos em nossos resultados operacionais e situação financeira. Vide “Item 3—Principais
Informações—Informação sobre Taxa de Câmbio”, “Item 3—Principais Informações—Fatores de Risco—
Fatores Relacionados ao Brasil—Flutuações substanciais na taxa de câmbio poderiam prejudicar a AmBev e
reduzir o valor de mercado de nossos títulos” e “Item 4—Informação sobre a Empresa—Visão Global da
Industria de Bebidas”. O real desvalorizou-se em 8,5%, 32,4% e 7,6% em relação ao o dólar americano em
2000, 1999 e 1998, respectivamente. Devido a uma grande parte de nossas despesas operacionais e nosso
passivo ser denominado ou vinculado ao dólar americano, enquanto substancialmente todas as nossas receitas
são denominadas em reais, nós protegemos substancialmente todo o nosso passivo denominado em dólares de
maneiras variadas, incluindo títulos em moeda estrangeira e contratos futuros. No entanto, não há garantia de
que nós sempre manteremos no futuro, ou sejamos capazes de manter, a diversificação de nosso risco com
moeda estrangeira. Também temos mantido historicamente grandes saldos de caixa, equivalentes a caixa e
títulos. Geralmente, investimos tais excedentes em ativos denominados em real e/ou em dólar, cuja proporção
varia periodicamente. Mudanças nas taxas de câmbio também afetarão o valor dos ativos financeiros e nossos
resultados, dependendo dos montantes investidos nesses ativos denominados em real ou em dólar.
O índice geral de preços brasileiro, a desvalorização da moeda brasileira frente ao dólar Americano e as
taxas medias de câmbio ao final de alguns períodos são mostrados abaixo:

Exercício encerrado em 31 de Dezembro,


2000 1999 1998 1997 1996
Inflação (IGP-DI Brasileiro)......................... 9,8% 20,0% 1,7% 7,5% 9,3%
Desvalorização nominal do real frente ao US dólar 8,5% 32,4% 7,6% 6,9% 6,4%
Taxa de câmbio ao final de período: US$1,00/R$ ... R$ 1,96 R$ 1,79 R$ 1,21 R$ 1,12 R$ 1,04
Taxa de câmbio média(1): US$1,00/R$ ................... R$ 1,83 R$ 1,86 R$ 1,16 R$ 1,08 R$ 1,01
____________________
(1) Representa as taxas de câmbio médias de fim de mês durante o período relevante.

(43)
Impostos

A composição do imposto de contribuição social e do imposto de renda usada para estabelecer nosso
imposto líquido diferido sobre ativos para 1997 até 2000 foi 33%. Nossa taxa efetiva de imposto de renda
difere significativamente da taxa estatutária de composição. A razão principal para as diferenças tem sido os
efeitos de certas diferenças permanentes não dedutíveis (primariamente o imposto provisional para
contingências e ocasionalmente suas reversões), taxas de impostos estrangeiros e medidas de planejamento
tributário diferentes, provisões contra prejuízos operacionais líquidos e suas reversões, benefícios que surgem
de pagamentos de juros sobre o capital próprio e pleito de restituição de imposto após mudanças de
interpretação de certas deduções. Para 2000, 1999 e 1998, nossa taxa de imposto efetiva foi um benefício de
134,5%, 42,1% e 69,4%, respectivamente, do resultado antes do imposto.

Tínhamos prejuízos fiscais a compensar da ordem de US$323,7 milhões em 31 de dezembro de 2000,


incluindo as perdas da Antarctica, mas excluindo certos ativos contingentes decorrentes da aquisição da Pepsi-
Cola Engarrafadora Ltda. e PCE Bebidas Ltda. em 1997 que não foram registrados. Prejuízos fiscais
disponíveis para compensação no Brasil (92,.6% de nossas perdas brutas em 31 de dezembro de 2000) não
expiram. Entretanto, a compensação anual é limitada a 30% dos impostos devidos. Temos provisões para
nossos ativos de prejuízos fiscais a compensar de US$45,7 milhões em 31 de dezembro de 2000.

Em outubro de 2000, implementamos uma reestruturação significativa na operação de nossas empresas no


Brasil para otimizar nossos prejuízos fiscais disponíveis para compensação e nossas diferenças temporais de
imposto. Isto nos possibilitou reconhecer e registrar ativos líquidos diferidos do imposto de renda de US$19,3
milhões do grupo de empresas da Brahma e US$233,2 milhões do grupo de empresas da Antarctica. Quando
adquirimos a Antarctica em 1 de julho de 1999, a medida cautelar do CADE dificultou não apenas nossa
consolidação da Antarctica, como também causaram dúvidas quanto a nossa habilidade de recuperar tais
prejuízos fiscais. Assim, não incluímos os ativos de imposto de renda da Antarctica como parte dos ativos
líquidos adquiridos.

Durante 2000, a AmBev também reestruturou seus ativos em certas entidades estrangeiras, principalmente
controladas no Uruguai, como medida de planejamento fiscal. Essa reestruturação resultou em certos
resultados não operacionais no exterior em 1998, 1999 e primeiro trimestre de 2000, não mais sujeitos a
tributação. Isto resultou num benefício ao lucro líquido em 2000 de US$ 146,2 milhões. De modo análogo, o
imposto a pagar diferido foi parcialmente revertido para o resultado líquido em 1998 (US$ 18,6 milhões)
seguido da aprovação de uma lei que confirmava que tais rendimentos serão taxados sobre repatriação em base
prospectiva.

Como ocorre com várias outras empresas no Brasil, a AmBev esporadicamente contesta a legalidade de
certos impostos diretos e indiretos com base em sua interpretação de que eles infringem os direitos
constitucionais da AmBev. Se a AmBev não for requerida a pagar o imposto até uma decisão judicial final ser
feita, a AmBev registra uma provisão no valor do imposto. No caso da decisão ser favorável à AmBev, a
provisão será revertida para o resultado líquido. Em 31 de dezembro de 2000, registramos provisões
contingentes contra prováveis e razoáveis perdas estimáveis provenientes de interpretações de impostos diretos
e indiretos, e posição assumidas pela AmBev totalizando US$206,1 milhões, um aumento sobre as provisões
registradas em 31 de dezembro de 1999, o qual excluiu a Antarctica, de US$104,9 milhões.

Consolidação da Fundação Zerrenner e Efeito no Lucro Por Ação

Em 27 de outubro de 2000, reestruturamos os programas de benefícios para nossos empregados com a


fusão da Fundação Assistencial Brahma com a Fundação Zerrenner. A Fundação Zerrenner é uma das três
acionistas controladoras da AmBev e é uma parte do acordo de acionistas descrito em “Item 7—Acionistas
Controladores e Transações terceirizados—Acionistas Controladores—Acordo de Acionistas da AmBev’ ”. A
Fundação Zerrenner provê, de acordo com seus estatutos, benefícios de assistência médica, dentária,
educacional e social a empregados ativos e aposentados da AmBev e seus beneficiários e dependentes cobertos.
A Fundação Zerrenner também tem permissão, conforme termos de seus estatutos, de fornecer benefícios a
pessoas e projetos não relacionados à AmBev, embora a Fundação Zerrenner tenha usado historicamente seus
ativos quase exclusivamente para o benefício dos empregados da Antarctica e seus dependentes. A AmBev
pode, de acordo com a Legislação Societária brasileira, a contribuir com até 10% de seu lucro líquido
consolidado a título de apoio à Fundação Zerrenner.

(44)
Como parte do processo de fusão da Fundação Assistencial Brahma com a Fundação Zerrenner, uma
avaliação atuarial foi realizada para determinar o nível das contribuições requeridas da AmBev para possibilitar
à Fundação Zerrenner fornecer os benefícios para todos empregados da AmBev comparáveis aos benefícios
anteriormente fornecidos pela Fundação Assistencial Brahma aos empregados da Brahma sem ter que vender as
ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner. Baseada na avaliação atuarial, a AmBev teria que
contribuir com aproximadamente R$100 milhões pelos próximos sete anos para que a Fundação Zerrenner seja
capaz de dar tais benefícios. Em 27 de abril de 2001, conforme permitido pelos nossos estatutos, fizemos uma
contribuição de US$9,0 milhões à Fundação Zerrenner. Vide Nota 21(b) do demonstrações financeiras
consolidadas da AmBev.

A Fundação Zerrenner é gerenciada por um Conselho, um Conselho Orientador e uma Comissão


Permanente de Benefícios. O Conselho consiste de um mínimo de sete conselheiros e um máximo de nove.
Como resultado da fusão da Fundação Assistencial Brahma e da Fundação Zerrenner, a AmBev tem direito de
indicar dois dos conselheiros da Fundação Zerrenner. Os conselheiros restantes são indicados pelos
conselheiros da Fundação Zerrenner.

Devido à forte influência que a AmBev pode exercer sobre as decisões da Fundação Zerrenner, o direito da
AmBev de nomear certos conselheiros, e o fato de que desembolsos feitos pela Fundação Zerrenner são quase
que exclusivamente para o benefício dos funcionários da AmBev, consolidamos os ativos líquidos da Fundação
Zerrenner em nosso balanço Patrimonial. Parte substancial dos ativos da Fundação Zerrenner consiste de ações
da AmBev. Por termos consolidado os ativos da Fundação Zerrenner, incluímos as ações da AmBev possuídas
pela Fundação Zerrenner como ações em tesouraria, ao invés de em circulação, em nosso Balanço Patrimonial,
assim reduzindo o número de nossa ações em circulação.

Um dos efeitos de tratarmos as ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner como ações em
tesouraria é reduzir o número de ações em circulação usadas nos cálculos do lucro ou perda por ação. Isso
resulta num aumento de nossos lucros ou perdas por ação. Em 31 de dezembro de 2000, haviam
22.144.351.240 e 12.328.741.785 ações da AmBev preferenciais e ordinárias, respectivamente, em circulação,
desconsiderando-se as ações possuídas pela Fundação Zerrenner. Em 31 de dezembro de 2000, a Fundação
Zerrenner possuía 471.666.665 e 3.621.305.410ações preferenciais e ordinárias da AmBev, respectivamente.
Então, em 31 de dezembro de 2000, tratando-se as ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner como
ações em tesouraria, (mas excluindo as ações previamente possuídas pela Fundação Assistencial Brahma)
resultou-se numa redução do número médio estimado de ações em circulação preferenciais e ordinárias de
0,2% e 2,6%, respectivamente. Entretanto, a Fundação Zerrenner foi consolidada para fins de nossos cálculos
de lucros por ação por apenas dois meses em 2000. Assim sendo, em períodos futuros o efeito da consolidação
da Fundação Zerrenner em nossos lucros e perdas por ação será muito mais significativo.

Apresentação dos Dados Financeiros dos Segmentos

O negócio da AmBev é composto de dois segmentos principais: cerveja e refrigerantes, que juntos
somaram 97,8%, 97,4% e 97,2% da receita líquida da AmBev em 2000, 1999 e 1998, respectivamente, e 100%
da receita líquida da Antarctica em 1999. A AmBev reporta seu dados de segmentação por negócio nas suas
demonstrações financeiras em PCGAs nos EUA de acordo com SFAS No. 131, “Revelações sobre Segmentos
de uma Empresa e Informação Referente”. O SFAS No. 131 requer que dados de segmentos sejam
apresentados na base de informação interna que é usada pela gerência na avaliação de desempenho e tomada de
decisões operacionais, incluindo decisões de alocação de recursos entre segmentos. Como a AmBev avalia e
gerencia desempenho de segmento baseada em informações geradas de seus relatórios contábeis estatutários
que são mantidos em conformidade a Legislação Societária brasileira, os dados de segmento inclusos nas
demonstrações financeiras de acordo com os PCGAs nos EUA da AmBev são apresentados sob princípios da
Legislação Societária brasileira, com certas exceções descritas abaixo.

A informação financeira de segmento que segue foi convertida de reais para dólares americanos, à taxa
média para cada período. Embora os dados abaixo tenham sido preparados de acordo com princípios contábeis
da Legislação Societária brasileira, algumas despesas não foram alocadas aos segmentos como seria requerido
pela legislação societária brasileira, incluindo pessoal da administração central, resultado dos minoritários,
imposto de renda, e receitas e despesas financeiras. Adicionalmente e embora as demonstrações financeiras de
nossa Legislação Societária efetivamente consolidem a Antarctica em 1 de julho de 1999, os dados de
segmento inclusos abaixo e em nossas demonstrações financeiras não incluem os resultados da Antarctica para
qualquer período anterior a 1 de abril de 2000.

(45)
Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2000 Comparado ao Exercício Encerrado 31 de Dezembro
de 1999

Em 2000, a Antarctica foi consolidada por nove meses. Em 1999, a Antarctica não foi consolidada.
Vide “—Aspectos Contábeis da Combinação” e “—Outras Aquisições e Disposições”.

Análise de Margem

A tabela seguinte mostra certos itens da demonstração de resultado da AmBev expressos como
porcentagens da receita líquida para os períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de Dezembro,


2000 1999
Receita líquida ................................................................. 100,0% 100,0%
Custo das vendas ............................................................. (54,8)% (60,6)%
Lucro Bruto ..................................................................... 45,2% 39,4%
Despesas com vendas e marketing................................... (14,6)% (14,9)%
Despesas gerais e administrativas ................................... (11,9)% (11,3)%
Outras despesas operacionais, líquido ............................. (2,2)% (2,9)%
Resultado operacional ..................................................... 16,5% 10,4%

Dados de Segmentação

As tabelas abaixo mostram, por segmento, alguns dados selecionados das demonstrações de resultado e
uma comparação da variação nesses itens para os períodos indicados, bem como uma reconciliação de
informações segmentadas pela Legislação Societária brasileira aos itens da linha correspondentes em PCGAs
nos EUA. Como observado anteriormente, os dados de segmento foram preparados conforme lei e princípios
contábeis brasileiros, sujeitos a certas exceções. Por exemplo, embora a Legislação Societária tenha
consolidado efetivamente a Antarctica em nossas demonstrações financeiras somente em 1 de julho de 1999, os
dados de segmento abaixo e de nossas demonstrações financeiras consolidadas não incluem os resultados da
Antarctica para qualquer período anterior a 1 de abril de 2000. Vide “—Apresentação de Dados Financeiros de
Segmento”. Vide nota 19 das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev.

As depreciações e a amortizações são alocadas em custos de vendas e receita operacional na tabela abaixo
e também estão separadamente incluídos na tabela.

(46)
Período encerrado em 31 de Dezembro, Mudança (%)
2000 1999 2000-1999
(em milhares)
Receita líquida (Legislação Societária
Brasileira):(1)
Cerveja..................................................................... US$2.206.780 US$1.516.418 45,5%
Refrigerantes............................................................ 410.343 212.556 93,1%
Outros ...................................................................... 58.828 60.905 -3,4%
2.675.951 1.789.879 49,5%
Ajustes da Legislação Societária aos PCGAs nos
EUA.......................................................................... (40.714) (13.936) 192.1%
Total (PCGAs nos EUA) ......................................... 2.635.237 1.775.943 48,4%

Custo das vendas (Legislação Societária


Brasileira):(2)
Cerveja..................................................................... US$1.115.037 US$809.748 37,7%
Refrigerantes............................................................ 272.547 196.965 38,4%
Outros ...................................................................... 51.861 43.019 20,6%
1.439.445 1.049.732 37,1%
Ajustes da Legislação Societária aos PCGAs nos
EUA (5.393) 26.544 N.A.
Total (PCGAs nos EUA) ......................................... 1.444.838 1.076.276 34,2%
..
Lucro bruto (Legislação Societária Brasileira):
Cerveja..................................................................... US$1.091.743 US$706,670 54,5%
Refrigerantes............................................................ 137.796 15,591 783,8%
Outros ...................................................................... 6.967 17.886 (61,0%)
1.236.506 740.147 67,1%
Ajustes da Legislação Societária Brasileira aos
PCGAs nos EUA ..................................................... (46.107) (40,480) 13,8%
Total (PCGAs nos EUA) ......................................... 1.190.398 699.667 70,1%

Resultado Operacional (prejuízo) (Legislação


Societária Brasileira):(3)
Cerveja..................................................................... US$476.040 US$253.790 87,6%
Refrigerantes............................................................ 21.904 (37.637) N.A.
Outros ...................................................................... (6.873) 4.169 N.A.
491.071 220.322 122.9%
Ajustes da Legislação Societária Brasileira aos
PCGAs nos EUA ..................................................... (56.268) (36.183) 55.5 %
Total (PCGAs nos EUA) ......................................... US$434.803 US$184.139 136.1%

Depreciação e amortização (Legislação


Societária Brasileira):(4)
Cerveja..................................................................... 243.449 210.608 15.6%
Refrigerantes............................................................ 43.213 27.906 54.9%
Outros ...................................................................... 5.548 2.862 93.9%
292.210 241.376 21.1%
Ajustes da Legislação Societária brasileira aos
PCGAs nos EUA ..................................................... (34.037) (6.473) 425.8%
Total (PCGAs nos EUA) ......................................... 258.173 234.903 9.9%
______________________
(1) Nossa receita líquida de acordo com os PCGAs nos EUA diferiu levemente do resultado apresentado pela
Legislação Societária brasileira porque as receitas de algumas controladas, totalizando US$39,6 milhões e
US$36,6 milhões em 2000 e 1999, respectivamente, estão incluídas numa consolidação proporcional pela
Legislação Societária brasileira, porquanto tais receitas de controladas não se incluem na consolidação
pelos PCGAs nos EUA. Isso foi compensado pelo registro em nossa receita líquida de US$57,6 milhões e
US$35,8 milhões em 2000 e 1999, respectivamente, com créditos de ICMS pelos PCGAs nos EUA, onde
sob a Legislação Societária brasileira estes créditos são registrados diretamente no patrimônio líquido.

(47)
Outros créditos similares, registrados pela Legislação Societária brasileira como receita (despesa) não
operacional, são registrados em receita líquida pelos PCGAs nos EUA. Adicionalmente, certas
contingências fiscais que são registradas como receita operacional (despesa) pela Legislação Societária
brasileira e são registradas em receita líquida pelos PCGAs nos EUA. Essas provisões contingenciais
fiscais totalizaram US$59,1 milhões e US$13,1 milhões em 2000 e 1999, respectivamente.

(2) De forma similar os custos de vendas são afetados por diferenças na metodologias de consolidação.
Adicionalmente. O custo de vendas é impactado por taxas maiores de depreciação pelos PCGAs nos EUA
em decorrência de ajustes ao valor de mercado, ativos intangíveis e ágio são registrados sob OS PCGAS
NOS EUA como resultado de aquisição. Além disso, sob os PCGAs nos EUA, custo de embarque e
manuseio são custos de venda, e não despesas de venda e comercialização, como é o caso da Legislação
Societária brasileira.

(3) Receita operacional pelos PCGAs nos EUA também difere em certos aspectos de nossa receita operacional
pela Legislação Societária brasileira, principalmente devido a diferenças nas metodologias de
consolidação, contabilização de pensões e benefícios e, de forma menor, para determinadas receitas e
despesas, as quais são registradas como receitas (despesas) não operacionais pela Legislação Societária, e
que são registradas numa linha apropriada das demonstrações de resultados pelos PCGAs nos EUA. Por
exemplo, ganhos ou perdas oriundos de alienação de bens do imobilizado são considerados como outras
receitas (despesas) operacionais pelos PCGAs nos EUA.

(4) A depreciação e a amortização pelos PCGAs nos EUA incluem depreciação e amortização da diferença
entre o valor de mercado e o custo histórico de aquisição da Antarctica, como determinado na data da
combinação.

Receita líquida

O total de receita líquida pelos PCGAs nos EUA em 2000 - US$2.635,2 milhões – configurou um aumento
de 48,4% com relação aos US$1.775,9 milhões de receita líquida no exercício de 1999. O aumento resultou da
consolidação da Antarctica complementada com um aumento no volume de vendas de cerveja e refrigerantes e
no preço desses produtos. Excluindo-se a Antarctica, a receita líquida da AmBev aumentou em 23,3%,
totalizando US$2.194,3 milhões em 2000, comparativamente a uma receita líquida de US$1.775,9 milhões em
1999.

Cerveja

A receita líquida de cerveja, de acordo com a Legislação Societária brasileira, aumentou em 45,5%, totalizando
US$2.206,8 milhões em 2000 – comparativamente à receita líquida de US$ 1.516,4 milhões registrada em 1999
- principalmente como resultado da consolidação da Antarctica, mas também em decorrência de aumentos nos
preços e volumes de vendas de cerveja. Excluindo-se a Antarctica, as receita líquida de cerveja da AmBev
aumentou em 21,2%, num total de US$1.839,6 milhões em 2000, em relação aos US$1.516,4 milhões de
receita líquida em 1999.

Vendas de cerveja no Brasil. Os volumes de venda de cerveja aumentaram em 42,7% em 2000.


Adicionalmente à consolidação da Antarctica, volumes aumentaram devido ao crescimento do mercado de
bebidas decorrente de condições econômicas mais favoráveis no Brasil nesse ano. Nossa participação de
mercado também aumentou. Acreditamos que a melhora consistente de procedimentos de distribuição -
incluindo um significativo aumento na distribuição direta - bem como a introdução de nossos freezers especiais
para estabelecimentos varejistas de cerveja, com o foco no consumo no ponto de venda, contribuíram para o
incremento do volume de vendas de cerveja. Entretanto, enquanto os volumes de vendas dos produtos da Skol
e Brahma aumentaram, os volumes de venda de produtos de cerveja Antarctica caíram em relação às vendas da
Antarctica no exercício de 1999.

Em 2000, a receita líquida por hectolitro de cerveja vendida no Brasil pela AmBev aumentou em 3,7%. O
aumento na receita líquida por hectolitro está especialmente ligado ao aumento de nossa distribuição direta,
assim como em função da otimização no gerenciamento das receitas e melhor execução nos pontos de venda.
Nossas vendas diretas aos varejistas resultam em preços líquidos de vendas maiores, embora também implique
maiores despesas com vendas e marketing. Esse aumento, de qualquer modo, é inferior ao aumento nos preços
de venda e, por isto, a distribuição direta resulta em maiores lucros operacionais.

(48)
Vendas de cerveja internacional. As vendas de cerveja na Argentina e Venezuela representaram
aproximadamente 5,7% e 5,9%, respectivamente, de nossa receita líquida consolidada pela Legislação
Societária Brasileira em 2000 e 1999.

No mercado argentino o volume de nossas vendas de cerveja aumentou em 12,4% em 2000, o que pode ser
atribuído ao aprimoramento da rede de distribuição e aumento dos pontos de venda de produtos Brahma,
principalmente em Buenos Aires. A receita líquida por hectolitro continuou relativamente estável.

Na Venezuela, nosso volume de vendas de cerveja aumentou em 9,8% em 2000 acompanhando a


recuperação da economia venezuelana recém saída de uma recessão aguda sofrida em 1999, também
influenciado positivamente com a implementação de uma rede de distribuição direta. A receita líquida por
hectolitro diminuiu em 3,4% durante 2000 devido à valorização do dólar americano em relação ao Bolívar.

Refrigerantes

A receita líquida de refrigerantes pela Legislação Societária Brasileira aumentou em 93,1%, para
US$410,3 milhões em 2000, comparativamente aos US$212,6 milhões em 1999, devido a fatores como a
aquisição da Antarctica e os aumentos de volumes de vendas e preço. A competição acirrada de preços que
caracterizou o mercado brasileiro de refrigerantes em 1999 foi atenuada no ano de 2000. O impacto da
consolidação da Antarctica iniciada em 1 de abril de 2000, foi mais significativo no segmento de refrigerantes
do que no de cerveja, já que uma proporção maior de vendas totais da Antarctica está historicamente no
segmento de refrigerantes. Excluindo a Antarctica, as receita líquida de refrigerantes da AmBev aumentou em
23,1% para US$261,7 milhões em 2000, comparativamente a US$212,6 milhões em 1999.

O volume total de vendas de refrigerantes aumentou em 78,1% em 2000. Além da aquisição da Antarctica,
tal aumento de volume foi consequência do crescimento do mercado brasileiro de bebidas, resultante de
melhores condições econômicas no Brasil nesse ano. A receita líquida por hectolitro de refrigerantes da
AmBev no Brasil também aumentou em 8,1% em 2000. O aumento na receita líquida por hectolitro resultou
em grande parte do aumento do percentual de distribuição direta.

Custo das Vendas

O custo das vendas pelos PCGAs nos EUA aumentou em 34,2% de um total de US$1.076,3 milhões em
1999 para US$1.444,8 milhões em 2000, devido à consolidação da Antarctica, um aumento de custos de
algumas de nossas principais matérias-primas (malte e latas de alumínio, principalmente) e em decorrência do
aumento dos volumes de venda da Brahma. Excluindo-se a Antarctica, os custos de venda da AmBev
aumentaram em 13,3%, somando US$1.208,9 milhões em 2000, comparativamente a US$1.076,3 milhões em
1999. No entanto, como percentual de nossa receita líquida, os custos de vendas decresceram
significativamente de 60,6% para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 1999 para 54,8% em 2000.
Esse decréscimo deveu-se, principalmente, à sinergia da integração operacional entre Antarctica e Brahma, que
levou à uma melhoria de escala e eficiência em nossas unidades e sistemas de distribuição, bem como a
redução adicional de custos através da diminuição de custos fixos, incluindo o fechamento de fábricas com
menor relação custo-benefício. Em abril de 2000, a AmBev fechou três fábricas de refrigerantes e redistribuiu
a produção para as fábricas restantes de Brahma e Antarctica, na intenção de combinar necessidades de
logística e distribuição de modo mais eficaz. A AmBev também implementou as melhores práticas das fábricas
da Brahma nas da Antarctica e instituiu procedimentos rigorosos de operação e medidas de controle de
qualidade para melhorar a produtividade nessas fábricas. Simultaneamente, a AmBev começou a distribuir
todos dos seus produtos através dos mesmos distribuidores.

Cerveja

O custo de vendas para cerveja pela Legislação Societária brasileira aumentou em 37,7%, de US$809,7
milhões durante 1999, para US$1.115,0 milhões em 2000. Entretanto, expresso como percentual de nossa
receita líquida de cerveja, o custo de vendas de cerveja foi reduzido significativamente, de 53,4% no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 1999 para 50,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000. O
custo de vendas por hectolitro de cerveja vendida também registrou uma queda.

O aumento do custo de vendas foi resultado da consolidação da Antarctica e do aumento do volume de


vendas de Brahma e Skol. Maiores custos de vendas também resultaram de um aumento no custo do malte e
latas de alumínio. O custo das latas de alumínio e do malte aumentou em decorrência da desvalorização do

(49)
real em 2000, especialmente por esses produtos terem seu preço indexado ao dólar. As vendas de cerveja em
embalagens descartáveis, isto é, latas de alumínio, aumentaram para 25% em 2000 relativamente aos 23%
registrados em 1999. Latas de alumínio implicam aumento no custo das vendas, quando em substituição às
garrafas retornáveis e, por essa razão, podemos vender cerveja em lata a um preço maior por hectolitro do que
vendemos em garrafas retornáveis. No entanto, o preço maior de venda é compensado pelo custo maior destas
vendas, resultando numa menor margem de lucro bruto para a Empresa. Vide “Item 4—Informações da
Empresa—Visão Global do Negócio da AmBev—Vendas e Distribuição—Atividade Publicitária e
Promocional—Apresentações do Produto.

A redução percentual na receita líquida de cerveja representada pelo custo das vendas, bem como a
redução no custo de vendas por hectolitro de cerveja vendida, resultaram da maior eficiência na fabricação,
logística e distribuição alcançada através da integração das operações de Brahma e Antarctica descritas acima.

Refrigerantes

O custo de vendas de refrigerantes pela Legislação Societária brasileira aumentou em 38,4%, de US$197
milhões em 1999 para US$272,5 milhões em 2000. Porém, como um percentual da nossa receita líquida de
refrigerantes, os custos de vendas diminuíram de 92,7% para o exercício encerrado em 31 de dezembro de
1999, para 66,4% para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2000. Os custos de vendas por hectolitro de
refrigerantes vendidos também caíram. O aumento no custo de vendas resultou da consolidação da Antarctica
e, em menor escala, do aumento adicional nos volumes de venda.

O decréscimo na porcentagem de receita líquida de nossos refrigerantes representada pelo custo de vendas,
bem como o decréscimo no custo das vendas por hectolitro de refrigerantes, resultou de sinergias no fabricação,
logística e distribuição conseguidas através da integração de operações de Brahma e Antarctica descritas acima,
incluindo a eliminação de várias marcas e formatos de embalagens de pouca expressão durante o segundo
semestre de 2000.

Lucro Bruto

O lucro bruto pelos PCGAs nos EUA em 2000 de US$ 1.190,4 milhões foi superior em 70,1%
relativamente ao lucro bruto de 1999, da ordem de US$699,7 milhões. O aumento no lucro bruto resultou da
consolidação da Antarctica, do declínio significativo nos custos de vendas por hectolitro de cerveja e
refrigerantes, do crescimento adicional de volume de cerveja e refrigerantes e do preço resultante do aumento
da distribuição direta. Nossas margens brutas aumentaram de 39,4% em 1999 para 45,2% em 2000, como
resultado da redução de nossos custos de vendas por hectolitro e incentivo à distribuição direta, assim como em
função da otimização no gerenciamento das receitas e melhor execução nos pontos de venda.

Excluindo a Antarctica, o lucro bruto da AmBev aumentou em 39,4%, atingindo US$975,4 milhões em
2000, comparativamente a US$699,7 milhões em 1999.

Despesas com Vendas e Marketing

As despesas com vendas e marketing pelos PCGAs nos EUA apresentaram um crescimento de 45,7%,
passando de US$263,8 milhões em 1999 para US$384,4 milhões em 2000, como resultado da consolidação da
Antarctica, da implementação da distribuição direta na Antarctica em 2000, e do aumento na distribuição direta
pela Brahma. Embora a distribuição direta ao varejista resulte em maior receita líquida em relação às vendas
para distribuidores terceirizados, ela tem como consequência em despesas maiores (as quais tratamos por
despesas de venda ao invés de custos de vendas). Os custos de transporte e manuseio diretamente relacionados
às vendas diretas são incluídos no custo das vendas pelos PCGAs nos EUA. As despesas de distribuição direta
incluem o custo de locação de caminhões e o custo de pessoal de entrega. Adicionalmente às despesas de
distribuição direta incorridas, parte de nossas despesas de vendas e marketing em 2000 também estão
relacionadas à expansão de nossa rede de distribuição direta. Vide “Item 4—Informações da Empresa—Visão
Global do Negócio da AmBev—Distribuição e Vendas—Distribuição”. Acreditamos que estes custos de
distribuição direta seguirão essas tendências acima descritas. Custos ligados à distribuição representaram 9,9%
das despesas totais de vendas e marketing em 2000, comparativamente a 12,4% em 1999.

As despesas com vendas e marketing diminuíram como percentual da receita líquida, passando de 14,6%
em 1999 para 14,2% em 2000, devido em parte à integração dos departamentos de vendas e marketing da
Antarctica e da Brahma em 2000. Inversamente, as despesas com publicidade em 2000 aumentaram para
US$150,8 milhões, comparativamente a US$121,4 milhões em 1999.

(50)
Excluindo-se a Antarctica, as despesas com vendas e marketing da AmBev aumentaram em 1,6% para
US$267,9 milhões em 2000, relativamente a US$263,8 milhões em 1999.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas pelos PCGAs nos EUA aumentaram em 56,3% de US$200,3 milhões
em 1999 para US$313,1 milhões em 2000. Esse aumento foi devido principalmente à consolidação da
Antarctica e ao aumento na despesa com depreciação e amortização de US$21,3 milhões em 1999 para
US$91,1 milhões durante 2000. A provisão para distribuição de lucros também aumentou em US$8,0 milhões
em 2000. Excluindo-se a Antarctica, as despesas gerais e administrativas da AmBev aumentaram em 29,3%
para US$259,1 milhões em 2000, de US$200,3 milhões para 1999.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, pelos PCGAs nos EUA aumentaram de uma despesa de
US$51,3 milhões em 1999 para uma despesa de US$72,6 milhões para 2000, em parte resultante da
consolidação da Antarctica. Excluindo-se a Antarctica, as outras despesas operacionais líquidas da AmBev
permaneceram praticamente estáveis em US$58,2 milhões em 2000, de US$51,3 milhões para 1999. As
principais despesas realizadas em 2000 incluem:

• US$9,1 milhões para parte de juros e multas do ICMS e créditos de contingências do IPI, comparados
a US$19,1 milhões em 1999;

• provisão para perda de US$20,9 milhões de alguns de nossos ativos fixos, comparada a 17,3 milhões
em 1999;

• uma provisão de US$8,7 milhões relativa ao pré-pagamento de despesas com água; e

• US$29,0 milhões de provisões feitas para reivindicações civis de fornecedores e outros, comparados
com provisões de US$21,2 milhões em 1999.

Estas despesas foram parcialmente compensadas pela receita de US$5,5 milhões relativa à venda da
Bavaria S.A., comparado a um ganho na alienação de outros ativos de US$5,3 milhões em 1999.
Adicionalmente, em 2000 uma receita de US$8,4 milhões foi registrada devido à reversão de provisões para
ICMS em 1999 para as quais obtivemos decisão judicial favorável.

Resultado Operacional

O resultado operacional pelos PCGAs nos EUA aumentou em 136,1% deUS$184,1 milhões em 1999 para
US$434,8 milhões em 2000. Esse resultado operacional, como percentual da receita líquida, aumentou para
16,5% em 2000 comparativamente a 10,4% em 1999. O resultado operacional aumentou como resultado de
melhorias do lucro bruto e das margens operacionais, conforme descritas acima.

Receitas e Despesas Financeiras

Nossa receita financeira inclui não apenas receita de juros, mas também ganhos de câmbio e ganhos em
derivativos, incluindo títulos em moeda estrangeira e contratos futuros. Nossa despesa financeira inclui não
apenas serviço da dívida, mas também perdas com o câmbio estrangeiro principalmente sobre o endividamento,
e perdas em derivativos, incluindo em títulos em moeda estrangeira e contratos futuros.

Nossa despesa financeira líquida pelos PCGAs nos EUA aumentou para US$145,9 milhões em 2000,
comparativamente a US$77,4 milhões em 1999, principalmente como resultado de ganhos menores em moeda
estrangeira e pela taxa de juros nas operações de troca (swaps).

Receita Financeira

A receita financeira pelos PCGAs nos EUA caiu em 55,0%, de US$364,8 milhões em 1999 para US$164,3
milhões em 2000. Essa queda foi principalmente devida à queda de receita em moeda estrangeira e da taxa de
juros nas operações de swap da ordem desde US$180,4 milhões em 1999 para US$18,9 milhões em 2000.

(51)
Efetuamos operações de swap e contratos futuros para minimizar o risco em nossas financiamento denominado
em dólares americanos. A desvalorização do real em janeiro de 1999 resultou em um ganho de US$180,4
milhões nesses instrumentos naquele ano. Porém, em 2000 o valor do real estabilizou-se significativamente,
resultando na redução de ganho em títulos e operações em moeda estrangeira para US$18,9 milhões. A
estabilização do real nos primeiros nove meses de 2000 também resultou em um declínio de outros ganhos com
moeda estrangeira de US$35,5 milhões em 1999 para US$27,3 milhões em 2000. Adicionalmente, a receita
com juros sobre o caixa e equivalentes de caixa declinou de US$93,0 milhões em 1999 para US$76,7 milhões
em 2000. Esse declínio foi resultado, principalmente, de menores níveis de caixa, equivalentes a caixa e títulos
durante 2000 devido ao nosso uso de parte desse caixa para amortizar a dívida de curto prazo da Antarctica.

Despesas Financeiras

As despesas financeiras pelos PCGAs nos EUA caíram em 29,9%, de US$442,2 milhões em 1999 para
US$310,2 milhões em 2000. A desvalorização significativa do real em janeiro de 1999 resultou em perdas de
US$189,5 milhões com câmbio estrangeiro principalmente em financiamentos naquele ano. Entretanto, a
estabilização do real nos primeiros nove meses de 2000 resultaram em uma redução de perdas em câmbio
estrangeiro para US$64,5 milhões. Similarmente, perdas em moeda estrangeira e em taxa de juros em títulos
estrangeiros caíram de US$61,7 milhões em 1999 para US$26,6 milhões em 2000. A queda nas perdas de
câmbio estrangeiro e em moeda estrangeira e taxas de juros de títulos estrangeiros foi compensada em parte por
um aumento nas cobranças de débitos em reais, cobranças bancárias e outros devidos à consolidação da
Antarctica em 2000. Cobranças de débitos em reais aumentaram de US$76,4 milhões em 1999 para US$87,2
milhões em 2000. O imposto sobre operações financeiras aumentou de US$13,0 milhões em 1999 para
US$33,8 milhões em 2000.

Outras Receitas (Despesas) não operacionais, líquidas

Outras receitas não operacionais(despesas), líquidas pelos PCGAs nos EUA caíram de uma despesa de
US$8,4 milhões em 1999 para uma despesa de US$0,9 milhões em 2000 devido, principalmente, ao
decréscimo na provisão para perdas no excesso de investimentos de US$4,9 milhões durante 2000 comparado a
uma despesa de US$8,5 milhões durante 1999. A queda na provisão é devida à nosso investida Pilcomayo
Participações Ltda. tendo um lucro líquido de US$10 milhões em 2000, comparativamente ao prejuízo líquido
de US$11,4 milhões em 1999.

Imposto de Renda

O Imposto de Renda nos PCGAs nos EUA aumentou de US$41,4 milhões em 1999 para US$387,2
milhões em 2000. No Brasil, a taxa estatutária composta do imposto de renda para 2000 e 1999 esteve
inalterada em 33%. Nossa taxa efetiva de imposto de renda foi um benefício de 134,5% em 2000 e 42,1% em
1999. As maiores razões para as diferenças entre as taxas efetivas em relação às taxas estatutárias incluem as
abaixo relacionadas:

• a liberação em 2000 de provisões contra prejuízos operacionais líquidos totalizando US$253,1


milhões, incluindo perdas de períodos passados e diferenças temporais de US$209,1 milhões os quais
originaram-se na Antarctica e os quais foram plenamente supridos por nós na data da aquisição. A
liberação dessas provisões foi possibilitada seguindo uma reestruturação corporativa de algumas de
nossa controladas brasileiras, cujo resultado é que estamos agora mais confiantes no aproveitamento
desses prejuízos fiscais;

• as medidas de planejamento fiscal em 2000 que permitiram à AmBev reverter as obrigações de


imposto diferido sobre a equivalência dos ganhos de controladas no exterior de US$146,2 milhões; e

• uma ativo fiscal de US$41,1 milhões resultante de uma obrigação de plano médico não dedutível,
reconhecida pela AmBev subsequentemente à combinação.

Adicionalmente, reconhecemos um benefício fiscal de US$33, 4 milhões em 2000 por termos pago juros
atribuídos a patrimônio líquido dedutíveis fiscalmente, uma forma de distribuição de dividendo, que não afeta
nosso lucro líquido exceto pelo benefício tributário, o qual foi era similar ao benefício tributário de US$32,4
milhões reconhecido em 1999.

(52)
Equivalência nos Ganhos de Controladas

A equivalência nos ganhos de controladas pelos PCGAs nos EUA aumentou de US$5,4 milhões em 1999
para US$11,7 milhões em 2000. Esse acréscimo foi principalmente decorrente do maior dividendo pago por
nossa afiliada Cervejaria Astra, a qual teve lucro líquido de US$9,5 milhões em 2000, comparativamente a um
lucro líquido de US$11,4 milhões 1999.

Equivalência nas Perdas da Antarctica

Equivalência em perdas da Antarctica pelos PCGAs nos EUA diminuíram de US$179,1 milhões em 1999
para US$49,9 milhões em 2000. Os resultados das operações da Antarctica foram consolidados "linha-a-linha"
a partir de 1 de abril de 2000. Assim, equivalência em perdas da Antarctica para 2000 incluem apenas três
meses de resultados da Antarctica em comparação aos seis meses de 1999.

Lucro (Prejuízo) Líquido

O resultado líquido pelos PCGAs nos EUA foi uma perda de US$30,6 milhões em 1999 comparativamente
a um lucro líquido de US$622,8 milhões em 2000. O lucro líquido em 2000 surgiu como resultado do aumento
em nosso lucro bruto, do aumento do benefício fiscal não recorrente e da redução na equivalência em perdas da
Antarctica, a qual foi parcialmente impactado negativamente por um aumento em nossas despesas financeiras
líquidas. Vocês devem se precaver, no entanto, que a contínua desvalorização do real, racionamentos de
energia no Brasil e a desaceleração do crescimento econômico no Brasil podem ter um efeito adverso sobre
nossos resultados em 2001. Ver "Item 3—Informação Chave –Informação sobre Taxa de Câmbio—
Desvalorização do Real", "Item 4—Informações sobre a Empresa—Vista Global do Negócio da AmBev—Bens
do Imobilizado" e "—Distribuição e Vendas—Atividade Publicitária e Promocional".

Exercício Encerrado em 31 Dezembro, 1999 Comparado com o Exercício Encerrado em 31 Dezembro,


1998

Analise da Margem

A tabela seguinte mostra certos itens da demonstração de resultado da AmBev expressos como
porcentagens da receita líquida para os períodos indicados:

Exercício encerrado 31 Dezembro,


1999 1998
Receita líquida ...................................................................... 100.0% 100.0%
Custo das vendas .................................................................. (60.6)% (60.3)%
Lucro bruto ........................................................................... 39.4% 39.7%
Despesas com vendas e marketing........................................ (14.9)% (21.5)%
Despesas gerais e administrativas......................................... (11.3)% (10.5)%
Outras receitas (despesas) operacionais, líquido................... (2.9)% 0.1%
Receita operacional............................................................... 10.4% 7.8%

Dados Segmentados e Moeda Constante

As tabelas abaixo mostram, por segmento, alguns dados selecionados das demonstrações de resultado e
uma comparação da variação nesses itens para os períodos indicados, bem como uma reconciliação de
informações segmentadas pela Legislação Societária brasileira aos itens da linha correspondentes em PCGAs
nos EUA. Como observado anteriormente, os dados de segmento foram preparados conforme lei e princípios
contábeis brasileiros, sujeitos a certas exceções. Por exemplo, embora a Legislação Societária tenha
consolidado efetivamente a Antarctica em nossas demonstrações financeiras somente em 1 de julho de 1999, os
dados de segmento abaixo e de nossas demonstrações financeiras consolidadas não incluem os resultados da
Antarctica para qualquer período anterior a 1 de abril de 2000. Vide “—Apresentação de Dados Financeiros de
Segmento”. Vide nota 19 das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev.

A desvalorização do real em 1999 afetou adversamente a comparabilidade dos resultados de 1999 com os
de 1998. Afim de atenuar em parte o efeito da desvalorização na comparação dos resultados de 1999 para

(53)
1998, as seguintes informações segmentadas e outras informações financeiras para os exercícios encerrados em
31 de dezembro de 1999 e 1998 foram apresentadas para mostrar:

• os dados históricos para cada período; e

• os dados de 1998 baseados em taxas de câmbio de 1999 (os dados à taxa de câmbio constante).

Os dados, à taxa de câmbio constante, apresentam os balanços abaixo em reais para o exercício encerrado
em 31 de dezembro de 1998, convertido em dólares americanos à taxa média para o exercício encerrado em 31
de dezembro de 1999.

Depreciação e amortização são alocadas nos custos de vendas e resultado operacional na tabela abaixo e
também incluídos separadamente na tabela.

(54)
Exercício encerrado 31 Dezembro, Mudança (%)
1998 1999-1998
1999 1998 Taxa Câmbio 1999-1998 T. Câmbio
(em milhares) Real Real Constante Real Constante
Receita líquida (Legislação
Societária Brasileira): (1)
Cerveja US$1.516.418 US$2.187.505 US$1.398.832 (30.7)% 8.4%
Refrigerantes.................................. 212.556 454.869 290.873 (53.3)% (26.9)%
Outros ............................................ 60.905 76.863 49.151 (20.8)% 23.9%
1.789.879 2.719.237 1.738.856 (34.2)% 2.9%
Ajustes da LS p/ os PCGAs
nos EUA (13.936) (49.899) (31.909)
Total PCGAs nos EUA ................. US$1.775.943 US$2.669.338 US$1.706.947 (33.5)% 4.0%
Custo das vendas (Legislação
Societária Brasileira):(2)
Cerveja US$ 809.748 US$1.142.489 US$ 730.581 (29.1)% 10.8%
Refrigerantes.................................. 196.965 365.275 233.580 (46.1)% (15.7)%
Outros ............................................ 43.019 43.056 27.533 (0.1)% 56.2%
1.049.732 1.550.820 991.694 (32.3)% 5.9%
Ajustes de LS p/ os PCGAs
nos EUA 26.544 57.520 36.782
Total PCGAs nos EUA ................. US$1.076.276 US$1.608.340 US$1.028.476 (33.1)% 4.6%
Lucro bruto (Legislação
Societária Brasileira):
Cerveja........................................... US$ 706.670 US$1.045.016 US$ 668.251 (32.4)% 5.7%
Refrigerantes 15.591 89.594 57.293 (82.6)% (72.8)%
Outros ............................................ 17.886 33.807 21.618 (47.1)% (17.3)%
740.147 1.168.417 747.162 (36.7)% (0.9)%
Ajustes de LS p/ os PCGAs
nos EUA (40.480) (107.419) (68.691)
Total PCGAs nos EUA ................. US$ 699.667 US$1.060.998 US$ 678.471 (34.1)% 3.1%
Resultado Operacional (perda)
(Legislação Soc. Brasileira):(3)
Cerveja US$ 253.790 US$ 410.216 US$ 262.319 (38.1)% (3.3)%
Refrigerantes (37.637) (33.878) (21.664) 11.1% 73.7%
Outros ............................................ 4.169 13.183 8.430 (68.4)% (50.5)%
220.322 389.521 249.085 (43.4)% (11.5)%
Ajustes de LS p/ PCGAs EUA (36.183) (180.132) (115.188)
Total PCGAs nos EUA ................. US$ 184.139 US$ 209.389 US$ 133.897 (12.1)% 37.5%
PCGAs nos EUA:
Receita financeira .......................... US$ 364.829 US$ 198.636 US$ 127.021 83.7% 187.2%
Despesa financeira ......................... (442.245) (289.504) (185.128) 52.8% 138.9%
Outras receitas não-operacionais
(despesas), líquidas ..................... (8.448) 14.994 9.588 (156.3)% n.a.
Imposto de Renda .......................... 41.388 92.696 59.276 (55.4)% (30.2)%
Equivalência nos ganhos de
controladas..................................... 5.404 2.962 1.894 82.4% 185.3%
Equivalência na (perda)
Antarctica....................................... (179.116) - -
Juros de minoria............................. 3.498 9.404 6.014 (62.8)% (41.8)%
Resultado líquida(perda)................ US$ (30.551) US$ 238.577 US$ 152.562 (112.8)% n.a.
Depreciação e amortização:
Cerveja........................................... US$ 210.608 US$ 228.356 US$ 146.026 (7.8)% 44.2%
Refrigerantes.................................. 27.906 51.020 32.625 (45.3)% (14.5)%
Outros ............................................ 2.862 5.658 3.618 (49.4)% (20.9)%
241.376 285.034 182.269 (15.3)% 32.4%
Ajustes de LS p/ PCGAs EUA (6.473) (21.680) (13.864)
Total PCGAs nos EUA ................. US$ 234.903 US$ 263.354 US$ 168.405 (10.8)% 39.5%

(55)
(1) Nossa receita líquida nos PCGAs nos EUA diferiram um pouco dos resultados apresentados com base na
Legislação Societária porque os resultados de algumas controladas, totalizando US$36,6 milhões e US$
49.9 milhões em 1999 e 1998, respectivamente, estão incluídas numa consolidação proporcional pela
Legislação Societária brasileira, aonde os resultados de controladas não são incluídos na consolidação sob
os PCGAs nos EUA. Isso foi compensado por termos conseguido registrar receita líquida de US$35,8
milhões em 1999 de créditos relativos ao ICMS pelos PCGAs nos EUA, onde pela Legislação Societária
brasileira esses créditos são registrados diretamente em patrimônio líquido. Outros créditos similares, que
são registrados sob Legislação Societária brasileira como receitas (despesas) não-operacionais, são
registrados receita líquida pelos PCGAs nos EUA. Adicionalmente, certas contingências fiscais que são
registradas em receita (despesa) operacional pela Legislação Societária brasileira são registrados em receita
líquida pelos PCGAs nos EUA. Essas provisões de contingências fiscais totalizaram US$13,1 milhões em
1999.

(2) De forma similar os custos de vendas são afetados por diferenças na metodologias de consolidação.
Adicionalmente. O custo de vendas é impactado por taxas maiores de depreciação pelos PCGAs nos EUA
em decorrência de ajustes ao valor de mercado, ativos intangíveis e ágio são registrados sob OS PCGAS
NOS EUA como resultado de aquisição. Além disso, sob os PCGAs nos EUA, custo de embarque e
manuseio são custos de venda, e não despesas de venda e comercialização, como é o caso da Legislação
Societária brasileira.

(3) Receita operacional pelos PCGAs nos EUA também difere em certos aspectos de nossa receita operacional
pela Legislação Societária brasileira, principalmente devido a diferenças nas metodologias de
consolidação, contabilização de pensões e benefícios e, de forma menor, para determinadas receitas e
despesas, as quais são registradas como receitas (despesas) não operacionais pela Legislação Societária, e
que são registradas numa linha apropriada das demonstrações de resultados pelos PCGAs nos EUA. Por
exemplo, ganhos ou perdas oriundos de alienação de bens do imobilizado são considerados como outras
receitas (despesas) operacionais pelos PCGAs nos EUA.

A discussão de comparação dos resultados de 1999 e 1998 a seguir está baseada em dados à uma taxa de
câmbio constante, que acreditamos auxiliar na análise das tendências de acordo com nossos resultados,
outros que aqueles resultantes de significativa desvalorização do real brasileiro em 1999.

Receita líquida

As receita líquida pelos PCGAs nos EUA em 1999 foi maior em 4,0%, atingindo US$1.775,9 milhões
comparativamente à receita líquida registrada em 1998, de US$1.706,9 milhões. Esse aumento foi devido a um
aumento médio do preço de nossos produtos por hectolitro de 8,8% durante o ano, o que foi parcialmente
compensado pela redução de 5,4% do volume vendido em 1999, resultando em volumes menores de vendas de
refrigerantes.

Cerveja

As receita líquida de cerveja pela Legislação Societária brasileira aumentou em 8,4%, de US$1.398,8
milhões em 1998 para US$1.516,4 milhões em 1999. Tal aumento foi resultante de um acréscimo na
distribuição direta no Brasil, adicionalmente a uma melhoria na execução nos pontos de venda e aumento de
vendas de cerveja na Argentina.

Vendas de cerveja brasileira. O volume de vendas aumentou em 1,9% em 1999. A receita líquida por
hectolitro aumentou 3,8% em 1999. O aumento na receita líquida por hectolitro resultou principalmente do
aumento na nossa distribuição direta.

Vendas de cerveja internacional. As vendas de cerveja na Argentina e Venezuela representaram


aproximadamente 8,0% e 5,8%, respectivamente, de nossa receita líquida consolidadas pela Legislação
Societária brasileira em 1999 e 1998. Na Argentina, nosso volume de vendas de cerveja aumentou em 20,2%
em 1999, principalmente devido à melhoria na execução nos pontos de venda e distribuição direta em Buenos
Aires.

(56)
Na Venezuela, nosso volume de vendas de cerveja caiu 30,8% em 1999, como resultado de uma recessão
aguda pela qual passou aquele país. A receita líquida por hectolitro aumentou 77,2% durante 1999 devido a
valorização do dólar americano em relação ao Bolívar.

Refrigerantes

Receita líquida de refrigerantes pela Legislação Societária brasileira retraiu 26,9%, de US$290,9
milhões em 1998 para US$212,6 milhões em 1999. Esse decréscimo foi principalmente devido a aumento de
competição que resultou em volumes substancialmente menores. Optamos por não entrar em uma guerra de
preços com o concorrente. Como resultado, o volume de vendas em 1999 caiu em 29,9%.

Custo das Vendas

O custo das vendas pelos PCGAs nos EUA em 1999 aumentou em 4,6%, para US$1.076,3 milhões em
1999, comparativamente a 1998 quando esses custos foram de US$1.028,5 milhões. Esse aumento foi devido
ao incremento no volume de cerveja, dentre outros fatores.

Cerveja. O custo de vendas para cerveja pela Legislação Societária brasileira aumentou em 10,8% de
US$730,6 milhões em 1998 para US$809,7 milhões em 1999. O aumento deveu-se a um aumento no volume
de vendas, bem como a um aumento na taxa de depreciação nas fábricas de Jacareí e Novo Rio. Esses
aumentos foram parcialmente compensados por maior eficiência no processo de produção resultante da
modernização de nossas unidades, o que implicou diminuição de pessoal efetivo e despesas com mão-de-obra
por hectolitro.

Refrigerantes. O custo de vendas de refrigerantes pela Legislação Societária brasileira caiu em 15,7%
de US$233,6 milhões em 1998 para US$197,0 em 1999. A queda deveu-se a uma redução no volume de
vendas de refrigerantes da ordem de 29,9%.

Lucro bruto

O lucro bruto pelos PCGAs nos EUA em 1999 foi de US$699,7 milhões, um aumento de 3,1% sobre o
lucro bruto em 1998, que foi de US$678,5 milhões devido, principalmente, a maiores vendas líquidas de
cerveja. As margens brutas diminuíram ligeiramente, de 39,7% em 1998 para 39,4% em 1999, devido à queda
da margem de refrigerantes.

Cerveja. O lucro bruto pela Legislação Societária brasileira aumentou em 5,7% de US$668,3 milhões
em 1998 para US$706,7 milhões em 1999, como resultado do aumento de vendas líquidas. As margens brutas
aumentaram 2,5%, de 47,8% em 1998 para 46,6% em 1999.

Refrigerantes. O lucro bruto pela Legislação Societária brasileira diminuiu 72,8%, de US$57,3
milhões em 1998 para US$15, 6 milhões em 1999. O decréscimo no lucro bruto deveu-se a reduções nos
volumes, refletindo aumento da competição no mercado brasileiro de refrigerantes. As margens brutas
diminuíram 62,9%, de 19,7% em 1998 para 7,3% em 1999.

Despesas de Venda e Marketing

As despesas com vendas e marketing pelo PCGAs dos EUA caíram 28,1%, de US$366,9 milhões em
1998 para US$263,8 milhões em 1999. Essa queda reflete menores custos de publicidade, que foram
consideravelmente altos em 1998 devido aos jogos de futebol da Copa do Mundo, e investimentos extra em
pesquisa de mercado feitos durante os três anos anteriores, resultando num uso mais eficiente de nossas verbas
de comercialização em 1999. Os custos de publicidade declinaram de US$244,3 milhões em 1998 para
US$121,4 milhões em 1999. O declínio das despesas de publicidade foi parcialmente compensado por
aumentos nas despesas relativas ao crescimento da distribuição direta. Adicionalmente a essas despesas
recorrentes de distribuição direta, uma parte de nossas despesas de vendas e marketing em 1998 e 1999 foram
despesas relativas à expansão da rede de distribuição direta da Brahma. Nós esperamos que esses custos se
mantenham enquanto expandimos a rede de distribuição. Veja “Item 4—Informações da Empresa—Visão
Global dos Negócios da AmBev—Distribuição e Vendas—Distribuição”. Custos relacionados à distribuição
representaram 12,4% de nossas despesas totais de venda e comercialização em 1999 comparadas a 15,2% em
1998.

(57)
Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas pelo PCGAs dos EUA aumentaram 11,3%, de US$179,9 milhões
em 1998 para US$200,3 milhões em 1999. Parte relevante desse aumento em 1999 foi devido a provisões para
participação nos lucros a ser paga aos funcionários no final do ano, aumentos em depreciação administrativa e
despesas de amortização para novas fábricas, investimentos na distribuição direta e despesas gerais incorridas
pela AmBev em conexão com a fusão da Antarctica.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas pelo PCGAs dos EUA reduziram-se de uma receita
líquida de US$2,2 milhões em 1998 para uma despesa líquida de US$51,3 milhões em 1999. Essa mudança foi
principalmente em razão das seguintes provisões feitas em 1999:

• US$19,2 milhões pelos juros e multa da parte do ICMS e créditos contingentes de IPI ;

• provisão para perda de US$17,3 milhões em alguns de nossos ativos fixos;

• US$5,7 milhões envolvendo uma notificação fiscal contra uma de nossas controladas por não
fornecimento de documentação adequada referente ao ICMS, em disco magnético, como
requerido por lei fiscal criada em 1999;

• US$6,9 milhões relativos a aproximadamente 100 reclamações diferentes a respeito dos


pagamentos de ICMS e ICMS substituto; e

• US$21,2 milhões de provisões feitas para várias reclamações de distribuidores, fornecedores


e outros.

Essas despesas foram parcialmente compensadas pela receita de US$8,4 milhões relativa à reversão do
ICMS, para cuja provisão obtivemos parecer judicial favorável, adicionalmente a um ganho de US$5,3 milhões
na alienação de bens do imobilizado. Em 1998, outras receitas operacionais consistiram de ganho na alienação
de ativo fixo, que foi parcialmente compensado por diversas outras despesas operacionais.

Resultado operacional

O resultado operacional pelo PCGAs dos EUA aumentou 37,5%, de US$133,9 milhões em 1998 para
US$184,1 milhões em 1999, recorrente de aumento na receita líquida com cerveja e redução nas despesas com
vendas e marketing, as quais foram parcialmente compensadas pelo aumento nas despesas administrativas e
gerais, e outras despesas operacionais. Tal resultado operacional, como percentual da receita líquida, aumentou
para 10,4% em 1999 comparativamente a 7,8% em 1998, como resultado da queda nas despesas de venda e
marketing.

Cerveja. O lucro operacional pela Legislação Societária diminuiu 3,3%, registrando US$253,8
milhões em 1999 comparativamente a US$262,3 milhões em 1998, em consequência de aumento nos custos
relacionados à desvalorização do real. A margens operacionais retraíram-se de 18,7% em 1998 para 16.7% em
1999.

Refrigerantes. O prejuízo operacional pela Legislação Societária aumentou para US$37,6 milhões em
1999 relativamente a US$21,7 milhões em 1998, devido ao aumento acentuado nos volumes de vendas.

Receitas e Despesas Financeiras

Nossas despesas financeiras aumentaram para US$77,4 milhões em 1999, comparativamente a


US$58,1 milhões em 1998, principalmente como um resultado de perdas com a desvalorização cambial em
financiamentos denominados em dólar, que foram largamente compensadas por ganhos em títulos em moeda
estrangeira e contratos futuros.

Receita Financeira

Receita financeira pelo PCGAs dos EUA aumentou 187,2%, passando de US$127,0 milhões em 1998

(58)
para US$364,8 milhões em 1999, influenciada principalmente pelos ganhos em moeda estrangeira, títulos e
contratos futuros. Em 1999, os ganhos em moeda estrangeira e taxas de juro em operações com títulos
estrangeiros aumentaram para US$180,4 milhões, comparativamente a US$2,9 milhões em 1998. Iniciado em
Setembro de 1998, com a finalidade de minimizar o risco crescente de desvalorização do real, nós começamos
a nos proteger através de investimentos de nosso excedente de caixa em títulos de moeda estrangeira e
contratos futuros, e aumentamos a transferência de nossos equivalentes em dinheiro de instrumentos
denominados em real para instrumentos denominados em dólar.

Despesas Financeiras

Despesas financeiras pelo PCGAS nos EUA aumentaram 138,9%, passando de US$185,1 milhões em
1998 para US$442,2 milhões em 1999. Essa aumento foi resultado decorrente do efeito da desvalorização do
real em nossos passivos financeiros denominados em dólar e consistiu do seguinte:

Perdas no câmbio em financiamentos. A desvalorização do real resultou em perdas no câmbio


principalmente em financiamentos de US$189,5 milhões em 1999, um aumento de US$155.8 milhões dos
encargos de 1998, que totalizaram US$33,7 milhões.

Juros do endividamento em real. Despesas com juros em dívidas em real aumentaram 44.5%,
totalizando US$76,4 milhões comparativamente a US$52,9 milhões em 1998. Despesas com o serviço da
dívida denominada em real aumentou principalmente como resultado de aumento das taxas de juros. Enquanto
as taxas de juro em dívidas brasileiras aumentaram em 1998 e 1999, como resultado das crises financeiras
Asiática e Russa e a desvalorização do real, nós não experimentamos um aumento nos custos financeiros tão
acentuado medido em reais porque a maior parte dos juros referentes a esses financiamentos é devida ao Banco
Brasileiro de Desenvolvimento Social e Econômico(BNDES), baseada em Taxa de Juro a Longo Prazo – TJLP,
reajustada trimestralmente, que diminuiu de 18,1% em 31 de Dezembro de 1998 para 12,5% em 31 de
dezembro de 1999. Ver “—Liquidez e Recursos de Capital”.

Juros do endividamento em dólares Americanos. Despesas com o serviço da dívida denominada em


dólares americanos aumentaram 48,0%, atingindo US$61,4 milhões em 1999 comparativamente a US$41,5
milhões e 1998, principalmente como resultado da desvalorização do real.

Perdas em swaps de moeda estrangeira, swaps de taxa de juros e contratos a termo. Como resultado
de nossos investimentos significativas em swaps de moeda estrangeira e contratos a termo iniciando no quarto
trimestre de 1998, nós incorremos em despesas financeiras de US$61,7 milhões em 1998.

Outras Receitas (Despesas) Não-Operacionais, Líquidas

Outras receitas (despesas) não-operacionais líquidas pelo PCGAs dos EUA sofreram uma redução,
passando de uma receita de US$9,6 milhões em 1998 para uma despesa de US$8,4 milhões em 1999. Esse
decréscimo foi devido, principalmente, a provisões feitas para refletir nossa participação no passivo líquido de
nossas afiliadas Cervejaria Miranda Corrêa S.A., Miller Brewing Do Brasil Ltda. e Pilcomayo Participações
Ltda. No caso dessas afiliadas, nós temos um acordo com o principal credor das investidas, conforme o qual
assumimos nossa parte dos valores de seus passivos que excedam seus ativos. Estes passivos são em grande
parte arranjos financeiros cobertos pelas nossas garantias.

Benefício do Imposto de Renda

O benefício fiscal pelo PCGA nos EUA caiu 30,2%, passando de US$59,3 milhões em 1998 para
US$41,4 milhões em 1999.

No Brasil, a taxa estatutária composta de imposto de renda em 1999 e 1998 foi 33%. Nossa taxa
efetiva sobre o resultado antes de impostos foi um benefício de 42,1% em 1999 e 69,4% em 1998. As
principais razões para essas diferenças entre as taxas efetivas em relação às taxas estatutárias são a reversão da
provisão contingenciais tributárias e provisões de impostos no exterior, benefícios surgindo de pagamentos de
juros sobre o capital próprio (uma forma de dividendo dedutível para fins de tributação) e, em 1999, o ajuste
procedido em nossas apurações de impostos de 1993, seguindo mudanças na interpretação de certas deduções.
As contingências referem-se a passivo de imposto de renda potencial o qual foi eliminado pela caducidade de
limitações aplicáveis.

(59)
Equivalência patrimonial de afiliadas

Equivalência patrimonial nos resultados de afiliadas pelo PCGAs nos EUA aumentou de US$1,9
milhões em 1998 para US$5,4 milhões em 1999, principalmente devido a maiores ganhos de nossa afiliada
Cervejaria Astra S.A. Em 1999, suspendemos aplicação do método a equivalência patrimonial a nosso afiliada
Cervejaria Miranda Corrêa S.A., como também fizemos em 1998 com nossas afiliadas Miller Brewing do
Brasil Ltda. e Pilcomayo Participações Ltda., como um resultado de nossa participação proporcional em
passivos das afiliadas que excederem seus ativos. Temos acordos para honrar aqueles compromissos de
afiliadas com terceiros. Assim, em 31 de dezembro de 1999, uma provisão total no Balanço Patrimonial de
US$23,6 milhões existe refletindo tais passivos.

Equivalência nas Perdas da Antarctica

Equivalência patrimonial da Antarctica pelo PCGAs nos EUA implicou uma perda gerada pela
Antarctica no período de 1 de julho de 1999 a 31 de dezembro de 1999, no valor de US$179,1 milhões, bem
como o efeito da depreciação e amortização de ativos tangíveis e intangíveis adquiridos de US$5,6 milhões e o
benefício relativo ao imposto de renda de US$1,8 milhões.

Os resultados da Antarctica em 1999 foram caracterizados por contínuos declínios nos volumes das
vendas de cerveja e refrigerantes, resultantes de demanda estagnada nos produtos de cerveja Antarctica e
volumes menores de vendas de refrigerantes, devido à competição agressiva no mercado brasileiro de
refrigerantes. Como conseqüência, a Antarctica teve uma perda operacional de US$117,6 milhões em 1999.
Adicionalmente, a deterioração de seus resultados operacionais levou a altos níveis de endividamento,
resultando numa despesa financeira líquida de US$318,1 milhões em 1999. Despesas financeiras incluíram
US$216,8 milhões em perdas decorrentes da desvalorização do real. Uma parte expressiva da dívida da
Antarctica era denominada em dólares. Como um resultado das perdas operacionais e despesas financeiras da
Antarctica, ela teve um prejuízo líquido de US$440,9 milhões em 1999.

Resultado Líquido (Prejuízo)

O resultado líquido pelo PCGAs nos EUA de US$152,5 milhões em 1998 declinou para um prejuízo
líquido de US$30,6 milhões em 1999. A redução no resultado líquido resultou da equivalência em perdas da
Antarctica.

(60)
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL

Nossa fonte primária de liquidez tem sido historicamente fluxos de caixa de atividades operacionais e
empréstimos. Nossas necessidades de caixa materiais incluíram o seguinte:

• investimentos na cervejarias, industrias de refrigerantes e maltarias;

• nosso programa de recompra de ações ;

• investimentos;

• aumento em participações em controladas ou empresas nas quais temos participações;

• pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio; e

• o serviço de nosso endividamento.

O caixa, equivalentes de caixa e títulos negociáveis (que consistem de títulos comercializáveis de


curto prazo) da AmBev em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 eram de US$513,5 milhões (excluindo o
caixa restrito da Fundação Zerrenner), US$929,4 milhões e US$880,8 milhões, respectivamente. A queda no
valor de caixa, equivalentes de caixa e títulos negociáveis no final de 2000 comparados ao final de 1999, foi
devido ao pagamento de uma significativa parcela da dívida da Antarctica durante 2000.

Nós acreditamos que os fluxos de caixa de atividades operacionais, juntamente com empréstimos,
além do saldo de caixa, equivalentes de caixa e títulos negociáveis, serão suficientes para suportar todos as
nossas necessidades antecipadas de caixa em 2001, incluindo investimentos, serviço da dívida e pagamento de
dividendos.

Fluxos de Caixa

Atividades Operacionais

O fluxo de caixa de atividades operacionais da AmBev totalizou US$514,8 milhões em 2000,


US$621,0 milhões em 1999 e US$477,0 milhões em 1998. A diminuição de caixa em 2000 foi resultado da
diminuição de caixa proveniente das atividades operacionais, excluindo o efeito dos ajustes referentes às
mudanças nas operações ativas e passivas, de US$663,3 milhões em 1999 para US$548,1 milhões em 2000. O
aumento de caixa gerado em 1999 foi devido, em parte, a um decréscimo em passivos operacionais em 1998 de
US$141,2 milhões, comparado a um aumento nos passivos operacionais de US$63,3 milhões em 1999.

Investimentos

Os fluxos de caixa usados nas atividades de investimento da AmBev foram US$53,8 milhões em
2000, US$76,6 milhões em 1999 e US$214,6 milhões em 1998. Os fluxos de caixa usados em atividades de
investimento declinaram em 1999 e em 2000 como resultado de menores níveis de investimento em ativos
imobilizados. Com inicio em 1994 e concluindo em 1998, a AmBev deu sequência a um programa agressivo
de investimento para modernizar e expandir suas unidades de produção. Ver “—Programa de Investimento de
Capital”. Em 2000, a AmBev investiu US$145,7 milhões em ativos imobilizados. O total de gastos em
investimentos foi reduzido em grande parte pela a entrada de US$110,4 milhões proveniente da alienação de
ativos, principalmente relativos à Bavaria S.A. Em 1999, a AmBev investiu US$108,5 milhões em ativos
imobilizados. A receita na alienação de ativos totalizou apenas US$21,9 milhões. Em 1998, a AmBev investiu
US$252,6 milhões em ativos imobilizados, aumentando sua participação na Maltaria Pampa S.A. em US$48,4
milhões. O total de investimentos foi reduzido em parte pelo recebimento de US$83,9 milhões provenientes da
alienação de ativos.

Atividades Financeiras

Fluxos de caixa empregados em atividades financeiras da AmBev foram US$914,5 milhões em 2000,
US$176,7 milhões em 1999 e US$35,5 milhões em 1998. Fluxos de caixa utilizados em atividades financeiras
em 2000 aumentaram, principalmente como resultado do pagamento de dívida. Em 2000, a AmBev reduziu

(61)
seu endividamento líquido em US$853,9 milhões. Seguindo o encerramento da medida cautelar do CADE, em
Abril de 2000, a AmBev amortizou uma parte substancial da dívida da Antarctica, a qual encontrava-se
significativamente alavancada. Em 1999, nós reduzimos o endividamento líquido em aproximadamente
US$84,2 milhões. No entanto, em 1998 nossos empréstimos líquidos aumentaram em US$165,5 milhões e nós
usamos US$137,6 milhões para a recompra de ações.

A AmBev pagou dividendos em dinheiro (incluindo restituições de capital em 2000) e juros sobre
capital próprio (incluindo imposto de renda retido na fonte pago por nós em benefício de nossos acionistas aqui
referidos) de US$118,7 milhões, US$97,3 milhões, US$104,4 milhões, respectivamente, em 2000, 1999, e
1998.

Passivo

Em 31 de dezembro de 2000, a dívida da AmBev totalizou US$1.023,3 milhões (dos quais US$618,1
milhões com vencimento em 2001) e consistia de US$519,6 milhões de dívida denominada em real e US$519.6
milhões de dívida denominada em dólar. Despesas com juros da AmBev foram US$145,2 milhões, US$ 137,8
milhões e US$147,7 milhões para 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

A AmBev avalia continuamente possíveis aquisições, ou investimentos em negócios, produtos e


tecnologias que sejam complementares ao nosso negócio, embora não tenhamos atualmente qualquer acordo ou
intenções de fazer quaisquer dessas aquisições ou investimentos. Quaisquer aquisições ou investimentos
podem ser financiadas com endividamento adicional.

Exigível de longo prazo

A dívida de longo prazo da AmBev, incluindo a parcela circulante desse endividamento, totalizou
US$693,4 milhões em 31 de dezembro de 2000, dos quais US$458,3 milhões eram denominados em reais. O
restante era denominado em dólares. A parte de longo prazo de nossa dívida totalizou US$416,1 milhões em
de 31 de dezembro de 2000. Em de 31 de dezembro de 2000, a AmBev não tinha compromissos com linhas de
crédito.

A maior parte de nossa dívida de longo prazo é originária de financiamentos do governo brasileiro
para programas de expansão e um empréstimo para project finance denominado em dólares americanos da
Corporação Financeira Internacional (IFC). Nossos empréstimos denominados em reais consistem,
fundamentalmente, de financiamentos de longo prazo para expansão de fábricas e outros financiamentos de
agências do governo incluindo o Banco de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), e programas do
BNDES, incluindo o Fundo ou Financiamento a Aquisição de Maquinário e Equipamento Industrial (FINAME)
e Fundo de Financiamento para Estudos e Projetos (FINEP). Esses financiamentos possuem incidência de
juros equivalentes a uma taxa anual entre 1% e 14%, mais correção do principal para a inflação, quando
aplicável, de acordo com vários índices, incluindo a TJLP.

Em 31 de dezembro de 2000, US$161,4 milhões de nosso endividamento de logo prazo eram


denominados em dólares e consistiam de um financiamento para project finance denominado em dólar de
US$67.5 milhões do IFC e US$60 milhões referentes a empréstimos comerciais. Sob os termos do IFC, os
juros acumulados são entre 2,25% e 2,75% ao ano acima da taxa oferecida pelo Interbank of London (LIBOR).
Nossos acordos de financiamentos com o IFC contém acordos restritivos, incluindo índices financeiros tais
como de liquidez de corrente, relação entre dívida de longo prazo sobre o PL e taxa de cobertura da dívida de
longo prazo. Tais índices financeiros são calculados utilizando-se as demonstrações financeiras preparadas de
acordo com a Legislação Societária brasileira. Aproximadamente US$5 milhões do principal de
financiamentos do IFC podem ser convertidos em 53.726.500 de ações preferenciais da AmBev, à opção do
IFC.

O BNDES tem sido o principal credor de financiamentos de longo prazo à AmBev. Os


financiamentos do BNDES foram utilizados na construção de novas fábricas, modernização e expansão de
fábricas existentes. Os financiamentos do BNDES são fontes de baixo custo.

(62)
A parcela da dívida de longo prazo em de 31 de dezembro de 2000, tem maturidade conforme segue:

Ano devido 31 Dezembro 2000


(milhões)
2002.................................................................................. US$ 161,5
2003.................................................................................. 132,3
2004.................................................................................. 74,4
2005.................................................................................. 37,0
Seguintes .......................................................................... 10,9
Total.................................................................. US$ 416,1

Endividamento de Curto Prazo

Em 31 de dezembro de 2000, o endividamento de curto prazo da AmBev, exceto a parte corrente da


dívida de logo prazo, consistiam, principalmente, de financiamento para importação de matéria-prima e
equipamento, e de capital de giro. Em 31 de dezembro 2000, 99,8% da dívida curto prazo da AmBev era em
dólares americanos, com taxa de juros média anuais estimadas em aproximadamente 7%.

Garantias de Endividamento

Alguns de nossos financiamentos, com um saldo de agregado de US$ 497,1 milhões em 31 de


dezembro de 2000, estão garantidos por nossas unidades ou equipamentos localizados em Agudos, Jacareí,
Minas Gerais, Nordeste, Guarulhos, Águas Claras (Sergipe), Águas Claras do Sul, Rio de Janeiro, Brasília,
Teresina, Goiânia, Jaguariúna, João Pessoa, Manaus, Montenegro, Aquiraz, Santa Catarina, Cebrasa, Curitiba,
e Sapucaia. Os empréstimos, que incluem aqueles oriundos do IFC e BNDES, foram usados para expandir ou
modernizar nossas unidades e equipamentos.

Diferimento de Imposto Sobre Vendas e Outros Créditos Fiscais

Alguns Estados no Brasil fornecem incentivos fiscais na forma de diferimento de pagamentos de


impostos e abatimentos parciais ou completos de impostos por períodos de um a 20 anos, no sentido de
promover investimentos na região. A AmBev atualmente participa de vários programas pelos quais a
proporção de pagamentos de ICMS devido sobre vendas geradas por unidades específicas de produção são
diferidos, geralmente, por períodos de três a vinte anos a partir da data original devida. Percentagens
tipicamente diferidas variam entre 75% e 40% sobre a duração do programa. Saldos diferidos geralmente
apresentam a incidência de juros e são, parcialmente, corrigidos pela inflação com ajustes em geral
estabelecidos de 60% a 80% da evolução de um índice geral de preços. Em 31 de dezembro de 2000, impostos
diferidos totalizaram US$297.4 milhões, dos quais US$115.7 milhões vencem em 2003. O restante tem
vencimento após 2003.

A AmBev também participa de programas de crédito de ICMS oferecidos por vários estados do Brasil
que fornecem créditos fiscais para compensar ICMS pagável. Em troca, a AmBev está comprometida em
atender certos requisitos operacionais incluindo, conforme o estado, volume de produção e metas de
empregabilidade, entre outras. Os benefícios são recebidos durante a execução dos respectivos programas. Em
2000 e 1999, a AmBev registrou US$42,1 milhões e US$35,2 milhões, respectivamente, de créditos fiscais
reduzidos de impostos indiretos de vendas. Nenhum desses benefícios foi registrado em 1998 e 1997 porque os
requisitos operacionais ainda não haviam sido atingidos. Os benefícios concedidos não estão sujeitos a
extinção caso a AmBev não atinja as metas do programa; porém, futuros benefícios podem ser extintos.

Compromissos e Contingências

A AmBev está sujeita a inúmeros compromissos e contingências a respeito do imposto, trabalho,


distribuidores e reclamações. Ver: “Item 8—Informações Financeiras—Resultados Financeiros Consolidados e
Outras Informações —Procedimentos Legais” e Nota 18 das demonstrações financeiras consolidadas da
AmBev.

(63)
Programa de Investimento de Capital

Anteriormente à consolidação da AmBev, Brahma e Antarctica fizeram ambas investimentos


significativos voltados a produção em suas fábricas. De 1994 a 1998, a Brahma possuía um programa
agressivo de investimentos para modernizar e expandir suas unidades de produção, renovando algumas
unidades existentes e substituindo antigas cervejarias localizadas em centros de cidades que tinham altos custos
operacionais, por novas unidades tecnologicamente mais avançadas localizadas fora dos centros das cidades. O
programa de investimentos da Brahma seguiu de perto o aumento de consumo no Brasil após a introdução do
real em Julho de 1994. Entre 1994 e 1998, a Brahma investiu um total de US$2.272,6 milhões (conforme o
PCGAs nos EUA), em seus programas de expansão e modernização.

Os três principais projetos de construção foram a fábrica Nova Rio no Rio de Janeiro, a fábrica
Sergipe no nordeste brasileiro, e a fábrica Rio Grande do Sul no sul do Brasil. A fábrica Novo Rio produz
cerveja e refrigerantes com tecnologia de cervejaria altamente avançada. Essa fábrica começou suas operações
maio de 1996 e tem uma capacidade anual instalada de 13,8 milhões hectolitros de cerveja, representando 23%
da capacidade anual de produção da AmBev no Brasil, e 6,5 milhões de hectolitros de refrigerantes. As
fábricas de Sergipe e Rio Grande do Sul, que possuem cada uma capacidade de produção de cerveja de 3,5
milhões de hectolitros, iniciaram operação no final de 1998, marcando a conclusão do plano de aumento de
capacidade instalada e modernização de fábricas da Brahma. As fábricas de Sergipe e Rio Grande do Sul estão
localizadas no nordeste e sul do Brasil, e espera-se que elas ajudem a AmBev a superar esses picos sazonais de
escassez nessas regiões, mantendo o compasso com o crescimento de consumo. Em 1998, a Brahma fechou 2
fábricas velhas no Rio Grande do Sul: uma de cerveja e outra de refrigerantes. Essas fábricas tinham uma
capacidade anual combinada de produção de 2,0 milhões de hectolitros.

Em 1998, a AmBev investiu US$297,5 milhões em seu programa de investimento, que incluiu
terminar a construção das fábricas de cerveja de Sergipe e Rio Grande do Sul, investimentos em produtividade,
aumento na participação da Brahma na Malteria Pampa, S.A. de 40% para 100%, e melhoramentos em
armazenamento utilizado para distribuição direta.

Em 1999, a AmBev investiu US$108,5 milhões, que incluíram investimentos em equipamentos de


produção e distribuição, reposição anual de rotina de garrafas e engradados, investimentos em refrigeração no
ponto de venda e desenvolvimento de armazenamento relacionado à distribuição direta.

Em 2000, a AmBev investiu US$147,5 milhões que incluíram investimentos em freezers especiais em
pontos de venda, garrafas e engradados retornáveis, equipamentos de produção, em armazenamento para
distribuição direta e em informática.

A AmBev tem orçado aproximadamente US$245,9 para investimentos em 2001. Investimentos em


2001 incluirão investimento contínuo em equipamentos de refrigeração (freezers) para pontos de venda direta,
adicionalmente a gastos recorrentes para atualização e reparo de equipamentos e substituição de garrafas e
engradados, e a compra de 95,4% do capital votante da Cerveceria y Malteria Paysandu S.A - Cympay, uma
fábrica Uruguaiana de produção de cerveja, por US$27,7 milhões.

Antarctica. A Antarctica recentemente concluiu um programa de investimento de 10 anos, iniciado


em 1989. O propósito do programa foi modernizar suas fábricas e sistemas de informação, reestruturar suas
operações e rede de distribuição para aumentar a eficiência, e introduzir novas linhas de produtos. Os
investimentos da Antarctica totalizaram US$60,2 milhões, US$ 168,7 milhões e US$93,4 milhões em 1999,
1998 e 1997, respectivamente. Esses investimentos foram usados pela Antarctica principalmente para construir
duas novas fábricas de cerveja, duas novas fábricas para produtos mistos (cerveja e refrigerantes), atualizar
duas unidades de produção de cerveja existentes, adicionar quatro novas linhas de engarrafamento em suas
fábricas, comprar e instalar o software industrial R/3 integrado via satélite produzido pela SAP (SAP AG da
Alemanha), substituir e atualizar maquinário, e melhorar processos de tratamento de efluentes em suas fábricas.

(64)
Item 6. Membros do Conselho, Diretores e Empregados

MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E EMPREGADOS

O conselho de administração supervisiona a administração da AmBev. O conselho é composto de três


a 15 membros que devem ser acionistas da AmBev e fornece a direção geral estratégica da AmBev. Os
diretores são eleitos em assembléia geral de acionistas (ações ordinárias) por um período de três anos. O
gerenciamento dia-a-dia é delegado aos executivos da AmBev, que devem ser em número mínimo de dois a no
máximo de quinze. O Conselho de Administração indica executivos por um período de dois anos. O acordo de
acionistas da AmBev regula a eleição de diretores da AmBev pelos acionistas controladores. Ver “Item 7—
Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas— Acordo de acionistas da AmBev ’ —
Gerenciamento da AmBev”.

Membros do conselhos

A tabela a seguir informa a respeito dos membros do conselho da AmBev:

Conselho de Administração(1)
Conselheiro Prazo
Nome Idade Posição Desde Termina

Marcel Herrmann Telles ............................................ 51 Co-Presidente e Diretor 1999 2002


Victorio Carlos De Marchi......................................... 62 Co-Presidente e diretor 1999 2002
Jorge Paulo Lemann................................................... 61 Membros do conselho 1999 2002
Carlos Alberto da Veiga Sicupira .............................. 53 Membros do conselho 1999 2002
José Heitor Attílio Gracioso....................................... 69 Membros do conselho 1999 2002
Roberto Herbster Gusmão.......................................... 77 Membros do conselho 1999 2002
José de Maio Pereira da Silva .................................... 77 Membros do conselho 1999 2002

Membros Suplentes
Roberto Moses Thompson Motta............................... 43 Membro suplente do conselho 1999 2002
Vicente Falconi Campos ............................................ 60 Membro suplente do conselho 1999 2002

________________

(1) Marcel Telles, Co-Presidente do Conselho de Administração, foi indicado pelo Braco e ECAP, os acionistas controladores
anteriores da Brahma, enquanto Victorio Carlos De Marchi, também Co-Presidente do Conselho de Administração, foi indicado
pela Fundação Zerrenner, o controlador anterior da Antarctica. Braco e ECAP indicaram dois diretores adicionais—Jorge Paulo
Lemann e Carlos Alberto Sicupira. A Fundação Zerrenner indicou três diretores adicionais—José Heitor Attílio Gracioso,
Roberto Herbster Gusmão e José de Maio Pereira da Silva. Ambos os diretores suplentes foram indicados pela Braco e ECAP,
controladores anteriores da Brahma. Os membros suplentes do Conselho de Administração da AmBev foram indicados a fim de
substituir, se e quando necessário, qualquer dos diretores indicados pela Braco e ECAP.

Seguem resumos biográficos de cada um dos membros do conselho da AmBev.

Marcel Herrmann Telles. O Sr. Telles é o Co-Presidente do Conselho da AmBev. Trabalhou como
Executivo Chefe na Companhia Cervejaria Brahma de 1989 a 1999. Também é membro atual do Conselho de
Administração das Lojas Americanas S.A. Tem formação em economia pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro e participou do programa de gerência para Proprietários/Presidentes na Harvard Business School. Seu
endereço principal é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F., 6° andar, São Paulo, Brasil.

Victorio Carlos De Marchi. Sr. De Marchi é o Co-Presidente do Conselho da AmBev e o Presidente


do conselho de administração da CBB. O Sr. De Marchi ingressou na Antarctica em 1961 e ocupou várias
posições durante seu período, incluindo Executivo Chefe de 1998 a Abril de 2000. Sr. De Marchi é também o
presidente atual da associação brasileira de produtores de cerveja (SINDICERV) e é uma membro do comitê de
orientação da Fundação Zerrenner. O Sr. De Marchi é economista pela Faculdade de Economia, Finanças e
Administração de São Paulo e advogado pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. Seu endereço
empresarial principal é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Carlos Alberto da Veiga Sicupira. O Sr. Sicupira é um membro do conselho da AmBev. Ele também
serviu como membro do Conselho de Administração da Brahma de 1990 até 1999. É também atualmente um
parceiro Diretor da GP Investimentos Ltda., um diretor da Artex S.A. e Submarino.com Ltda. É presidente do
Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A. desde 1992 e serve como membro do Conselho de

(65)
Administração da Playholding desde 1995. O Sr. Sicupira é administrador de empresas pela Universidade
Federal do Rio de Janeiro e também possui graduação pela Harvard Business School. Seu principal endereço
empresarial é Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7° andar, São Paulo, Brasil.

Jorge Paulo Lemann. Membro do Conselho da AmBev. É também membro do conselho das Lojas
Americanas S.A. no Brasil, Gillette e Swiss Re; Membro do Comitê de Aconselhamento da América Latina da
Bolsa de Valores de Nova Iorque; fundador e membro consultivo da Fundação Estudar, provedora de bolsas de
estudos para estudantes carentes; e membro da Comissão de Aconselhamento Internacional da Credit Suisse
Group e Daimler-Chrysler. Serviu previamente como membro do Conselho de Administração da Brahma de
1990 a 2001. É graduado pela Harvard Business School. Seu principal endereço empresarial é Av. Brig. Faria
Lima, 3729, 7° andar, São Paulo, Brasil.

José de Maio Pereira da Silva. Membro do Conselho da AmBev. Juntou-se à Antarctica em 1938 e
teve várias posições em seu período de permanência. Serviu como membro do Conselho de Administração em
1958-1978 e de 1994 a Abril de 2000. Sr. Pereira da Silva também é membro do conselho de orientação da
Fundação Zerrenner. Seu endereço comercial é Alameda Itú, 852, 19° andar, São Paulo, Brasil.

José Heitor Attillo Gracioso. Sr. Gracioso é um membro do Conselho da AmBev. O Sr. Gracioso
juntou-se à Antarctica em 1946 e ocupou várias posições em sua carreira profissional. Em 1994 foi eleito
membro do conselho de administração da Antarctica, em 1999 foi eleito Presidente do conselho de
administração, mantendo-se até Abril de 2000. Formado em marketing pela Escola Superior de Propaganda
de São Paulo, graduado em Administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas e em direito pela escola
de Direito São Bernardo do Campo. Seu principal endereço comercial é Alameda Itú, 852, 19° andar, São
Paulo, Brasil.

Roberto Herbster Gusmão. Membro do Conselho da AmBev. Foi antes vice-presidente do Conselho
de Administração da Antarctica de 1998 até Abril 2000. Foi Executivo Chefe da Cervejaria Antarctica - Niger
S.A. de 1968 a 1982, e de 1986 a 1997. Foi Ministro Brasileiro da Indústria e Comércio de 1985 a 1986 e
Presidente do Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo de 1982 a 1983. Foi também professor e
fundador de programas de graduação e pós-graduação na Fundação Getúlio Vargas de 1954 a 1969. Tem
graduação em Direito pela Universidade de Direito de Minas Gerais. Seu principal endereço empresarial é
Alameda Itú, 852, 19° andar, São Paulo, Brasil.

Roberto Moses Thompson Motta. Membro suplente do Conselho da AmBev. É um dos


administradores da GP Investimentos Ltda. Trabalhou no departamento de finanças corporativas do Banco de
Investimentos Garantia S.A. de 1986 a 1992. É engenheiro pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro, e tem um MBA da Wharton School Universidade da Pennsylvania. Seu principal endereço empresarial
é Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7° andar, São Paulo, Brasil.

Vicente Falconi Campos. Membro suplente do Conselho da AmBev. Serve como Presidente do
conselho institucional da Fundação de Desenvolvimento Gerencial & FDG. É também consultor do governo
brasileiro e empresas multinacionais brasileiras. Formado em engenharia de minas e metalurgia pela
Universidade Federal de Minas Gerais. Seu principal endereço empresarial é Av. Contomo, 7962, 10° andar,
Belo Horizonte, Brasil.

(66)
Diretores Executivos

A tabela seguinte traz informação a respeito dos diretores executivos da AmBev:

Executivos
Posição Atual Prazo
Nome Idade Título Mantida desde Expira

Magim Rodriguez Júnior................... 59 Diretor Geral 1999 2003


Luis Felipe Pedreira Dutra Leite ....... 35 Diretor Financeiro e de Relações 2000 2003
com Investidores
José Adilson Miguel.......................... 59 Diretor de Revendas 2000 2003
Cláudio Bráz Ferro ............................ 46 Diretor Industrial 2000 2003
Carlos Alves de Brito ........................ 40 Diretor de Vendas 2000 2003
Guilherme Rodolfo Laager................ 44 Diretor de Logística e Informação 2000 2003
Juan Manuel Vergara Galvis ............. 41 Diretor Geral de Refrigerantes 2000 2002
Maurício Luis Luchetti..................... 42 Diretor de Gente e Qualidade 2000 2003
Miguel Nuno da Mata Patrício......... 34 Diretor de Marketing 2000 2002

Seguem resumos biográficos dos diretores executivos da AmBev.

Carlos Alves de Brito. Diretor de Vendas da AmBev e da CBB. Ele juntou-se à Brahma em 1989 e
ocupou várias posições gerenciais. Sr. Brito é engenheiro mecânico pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro tem um MBA da Stanford University. Seu principal endereço empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar,
215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Cláudio Bráz Ferro. O Sr. Ferro é o Diretor Industrial da AmBev e da CBB. Começou na Brahma
em 1978 como Mestre de Cerveja e comandou produção e divisões de engarrafamento. Em 1984, foi indicado
para Gerente Industrial, e em 1990 Gerente da fábrica do Rio de Janeiro. É químico industrial pela
Universidade Federal de Santa Maria. Seu endereço empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6°
andar, São Paulo, Brasil.

Guilherme Rodolfo Laager O Sr. Laager é o Diretor de Logística e Informação da AmBev. Juntou-se
à Brahma 1989 como gerente das unidades de Minas Gerais e Jacareí. Ele é engenheiro civil pela Universidade
Federal do Rio de Janeiro. Seu principal endereço empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6°
andar, São Paulo, Brasil.

José Adilson Miguel. O Sr. Miguel é o Diretor de Revendas da AmBev. Ocupou várias posições
gerenciais durante sua estada com a Brahma desde 1962. Foi nomeado Gerente Comercial em 1970, Gerente
Geral de Marketing 1976, Executivo de Marketing em 1980. Seu principal endereço empresarial é Av. Maria
Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Juan Manuel Vergara Galvis. O Sr. Vergara é o Diretor Geral de Refrigerantes da AmBev. Antes de
sua indicação ele foi executivo de Marketing da Brahma de 1997 a 2000. É graduado em administração de
empresas pelo Colégio de Estudos Superiores de Administración, em Bogotá, Colômbia. Seu principal
endereço empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Luis Felipe Pedreira Dutra Leite. O Sr. Felipe Dutra é o Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores da AmBev e o Executivo Financeiro da CBB. Juntou-se à Brahma em 1990 e teve inúmeras
posições durante sua estada. É economista e tem um MBA em gerenciamento financeiro da Universidade de
São Paulo. Seu endereço principal empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo,
Brasil.

Magim Rodriguez Júnior. É Diretor Geral da AmBev desde sua indicação em 1999. É também
Executivo Chefe da CBB. Está associado com a Brahma desde 1989, servindo inicialmente como executivo de
Marketing. É administrador de empresas e contador pela Universidade Mackenzie. Seu endereço principal
empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Maurício Luis Luchetti. É o Diretor de Gente e Qualidade da AmBev. Juntou à Brahma em 1985 e
ocupou várias posições gerenciais em sua gestão. É administrador de empresas da Pontifícia Universidade

(67)
Católica do Rio de Janeiro. Seu principal endereço empresarial é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6°
andar, São Paulo, Brasil.

Miguel Nuno da Mata Patrício. Diretor de Marketing da AmBev. Juntou-se à empresa em 1999. É
Administrador de empresas pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo. Seu endereço empresarial principal
é Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, São Paulo, Brasil.

Compensação

A remuneração agregada de todos os membros do Conselho de Administração e Diretoria da AmBev


(19 pessoas ao todo) em 2000 para serviços em todas as capacidades remontou a US$12,5 milhões incluindo
compensação diferida ou contingente acumulada durante o ano, mesmo se pagável posteriormente. Os
membros do Conselho de Administração e Diretoria receberam alguns benefícios adicionais fornecidos
geralmente aos empregados da AmBev e seus beneficiários e dependentes cobertos, tais como assistência
médica, despesas com educação e complementação do benefício da seguridade social. Todos esses benefícios
foram fornecidos pela Fundação Zerrenner, e anteriormente à fusão, pela Fundação Assistencial Brahma. Os
membros do Conselho de Administração e Diretoria da AmBev também recebem benefícios referentes ao plano
de compra de ações, pensão e divisão de lucros da AmBev. Para descrição desses planos vide “—Planos”. O
total acumulado ou poupado pela empresa ou suas controladas em 2000 para prover pensões, aposentadorias ou
benefícios semelhante aos conselheiros e diretores da AmBev foi US$0,5 milhões.

Não existem acordos entre a AmBev e qualquer de seus diretores sobre benefícios por ocasião do
encerramento de emprego.

Práticas do Conselho de Administração

Gerais

Todos atuais membros do conselho da AmBev são membros desde 1999 e seu mandato termina em
2002. Não existem acordos entre a AmBev e qualquer de seus conselheiros sobre benefícios por ocasião do
encerramento de emprego.

Comitê Fiscal

A AmBev tem um comitê fiscal não permanente (Conselho Fiscal) que revê as demonstrações internas
financeiras, confronta com tópicos contábeis e financeiros independentes da AmBev e recomenda a seleção de
auditores independentes para a AmBev e suas controladas. Os membros atuais do conselho fiscal são Luiz
Fernando Mussolini, Ricardo Scalzo e Antônio Carlos Monteiro. O Sr. Monteiro é o representante dos
acionistas preferenciais. Membros suplentes do conselho fiscal são Ary Waddington, José Fiorita e Marcelo de
Souza Muniz.

Empregados

Como de 31 de Março, a AmBev e suas controladas tinham aproximadamente 18.172 empregados,


aproximadamente 63,2% dos quais na produção, 33,0% em vendas e distribuição e 3,8% na administração. O
número de temporários contratados pela AmBev é tipicamente menos de 1% da força total de trabalho. A
tabela seguinte mostra o número de empregados da AmBev e suas controladas para o final dos anos indicados:

Empregados em Dezembro 31,


2000* 1999 ** 1998**
18.172 9.416 10.708
_________________
* Inclui empregados da AmBev, Brahma e Antarctica e respectivas controladas.
** Inclui apenas os empregados de Brahma e controladas.

(68)
Os dados na tabela abaixo mostram distribuição geográfica dos empregados da AmBev base Março 2001:

Distribuição Geográfica dos Funcionários da AmBev


Localização Número de empregados
Brasil 16.794
Argentina 391
Uruguai 383
Venezuela 594
18.172

O número de empregados temporários empregados pela AmBev é tipicamente menor que 1% do total da
força de trabalho da AmBev.

Produtividade

A seguinte tabela mostra nossa produtividade medida em hectolitros vendidos por empregado de produção
em 2000, 1999 e 1998. A produtividade é calculada dividindo-se o volume total de cerveja e refrigerantes
vendidos pelo número de empregados envolvidos no processo de produção para o final de cada período

Produtividade em Hectolitro Por Empregado de Produção


Para o ano encerrado em 31 de dezembro
2000* 1999** 1998**
7.556 hl 8.776 hl 8.684 hl
_________________
* Baseado nos empregados da AmBev, Brahma e Antarctica e respectivas controladas e volume
total de cerveja e refrigerantes vendido pela Brahma e controladas e pela Antarctica e suas
controladas para os anos findos em 31 de Dezembro de 2000, agregado numa base pró-forma.
** Baseado em apenas empregados da Brahma controladas e volume total de cerveja e
refrigerantes vendidos pela Brahma e controladas no final do ano.

Treinamento

Em 1998, a Brahma criou a “Universidade Brahma” (agora “Universidade AmBev”) para treinar e
melhorar o desempenho de nossos empregados, e dos empregados de nossos distribuidores. Em 2000 a
empresa proveu treinamento interno para mais de 13.000 empregados da AmBev e seus distribuidores. No
âmbito gerencial, os diretores e gerentes seniores da AmBev participam de vários programas de treinamento
técnico e em negócios em universidades Americanas e Européias de ponta. Escolas de treinamento em nossas
unidades principais fornecem cursos, principalmente técnicos em natureza, para pessoal de supervisão e de
operação. Por iniciativa da associação dos produtores de cerveja brasileiros, Sindicerv, a AmBev e outros
produtores de cerveja estabeleceram uma escola de treinamento em Vassouras, próximo ao Rio de Janeiro, a
qual inclui uma micro-cervejaria, linha de engarrafamento e maltaria. A AmBev acredita que seu pessoal está
bem treinado e se encontra atualizado em relação ao desenvolvimento técnico e gerencial.

Relações Industriais

Aproximadamente 5% dos empregados de produção da AmBev são representados por sindicatos. O


número de empregados administrativos e de distribuição representados por sindicatos não é significante.
Negociações salariais são conduzidas anualmente entre os sindicatos dos trabalhadores e a AmBev. Acordos
de negociações coletivas cobrindo trabalhadores sindicalizados e não sindicalizados de produção são
negociados separadamente para cada unidade. O acordo coletivo de negociações da AmBev tem validade de
um ano, e a AmBev pretende entrar em novos acordos de negociações coletivas antes ou na data que o acordo
existente expire. A AmBev crê que suas relações com seus empregados sejam satisfatórias, e não tem havido
greves ou disputas trabalhistas significantes nos últimos sete anos.

Benefícios de Saúde e Trabalhistas

Além do salário, os empregados da AmBev recebem benefícios adicionais. Alguns desses são mandatórios
pela legislação brasileira, alguns são fornecidos em conseqüência de acordos coletivos, e outros dados
voluntariamente pela AmBev. O pacote de benefícios dos empregados da AmBev consistem daqueles
fornecidos tanto pela AmBev diretamente ou através da Fundação Zerrenner, que supre assistência medica,

(69)
dental, educacional e social a funcionários ativos e aposentados da AmBev e seus dependentes cobertos e
beneficiários, seja de graça ou a custo reduzido. A AmBev pode voluntariamente contribuir com até 10% de
seu lucro líquido consolidado, de acordo com Legislação Societária e seus estatutos, para apoiar a Fundação
Zerrenner. Como parte da fusão da Fundação Assistencial Brahma e da Fundação Zerrenner (Vide Item 7—
"Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas "—História de participação acionária dos
Acionistas controladores da AmBev), uma avaliação atuarial foi executada para determinar o nível de
contribuições requerido a aportado na Fundação Zerrenner para suprir os benefícios a todos os empregados,
compatíveis àqueles fornecidos pela Fundação Assistencial Brahma. A avaliação atuarial concluiu que a
necessidade de contribuições adicionais pela AmBev pelos próximos sete anos será de aproximadamente
R$100 Milhões (US$51,1 milhões baseado no câmbio de 31 de Dezembro de 2000). Em 27 de Abril de 2001,
como permitido pelos estatutos, fizemos uma contribuição de US$9,0 milhões para a Fundação Zerrenner. Ver
“Item 5—Revisão Operacional e Financeira—Resultados Operacionais—Fundação Zerrenner".

A AmBev é obrigada a contribuir com 8% do pagamento bruto de cada funcionário a uma conta mantida
no nome do funcionário no fundo de governo para indenizar demissionários (FGTS). Pela legislação brasileira,
a AmBev é também obrigada a pagar benefícios terminais para empregados demitidos não por justa causa de
40% sobre as contribuições acumuladas feitas durante o período de serviço do empregado pela AmBev ao
FGTS.

Planos

Plano de aquisições de ações

A AmBev tem um plano de aquisições de ações que visa obter e reter os serviços de diretores, executivos e
empregados qualificados. O plano contém ações preferenciais e ordinárias. Em 31 de dezembro de 2000, o
plano tinha opções que poderiam ser exercidas para a aquisição de 1.241.355.000 ações da AmBev. Ações
disponíveis em 31de Dezembro de 2000 para opções futuras totalizaram 1.932.304.000. O plano é
administrado por um comitê, que inclui membros não pertencentes ao Conselho de Administração da AmBev.
Esse comitê cria periodicamente programas referentes ao plano de aquisições de ações, definindo os termos e
empregados a serem incluídos, e estabelece o preço no qual as opções são para ser emitidas. Esse não pode ser
menor que 90% do preço médio das ações negociadas na Bolsa nos três últimos dias úteis, ajustadas pelo índice
de correção monetária a ser definido pelo comitê para cada programa. O número de ações que podem ser
concedidas em cada ano não pode exceder 5% do número total de ações em circulação de cada tipo de ação.
Quando uma opção de ações é exercida, a AmBev emite novas ações ou transfere as da tesouraria para o pool
de opções. Opções de ações concedidas não tem data final para serem exercidas. Quando o beneficiado deixar
a empresa (exceto em aposentadoria), as opções são extintas. Se um empregado decidir vender as ações
exercidas ou for sair da empresa, a AmBev tem o direito de comprar ações a preço igual a:

! o preço indexado a inflação pago por tal empregado, se o empregado vender as ações durante os 30
meses após o exercício de opção;

! 50% do preço indexado a inflação, mais 50% do preço prevalecente de mercado, se o empregado
vender as ações após os primeiros 30 meses mas antes do 60º mês após o exercício da opção ; ou

! o preço de mercado, se o empregado vender as ações depois de 60 ou mais meses após o exercício da
opção.

A Empresa financia a compra de ações de acordo com as regras do plano estabelecido. Arranjos de
financiamento são normalmente por períodos de não mais de 4 anos e incluem juros de 8% ao ano sobre um
índice de preços gerais designado. Esses financiamentos são garantidos pelas ações emitidas no exercício da
opção. Em 31 de Dezembro de 2000 o saldo destes financiamentos somava US$84.5 milhões e são
classificados como dedução do patrimônio líquido do acionista.

Planos de Pensão

Planos de pensão da AmBev

Os planos de pensão da AmBev são administrados pelo Fundo de Pensão da AmBev (Instituto AmBev de
Previdência Privada) quem é o sucessor do Fundo de Pensão Brahma —Instituto Brahma de Seguridade
Social— em 8 de Dezembro de 2000.

(70)
O Fundo de Pensão da AmBev patrocina um plano de pensão de benefício-definido e opera um plano de
contribuição-definida, que suplementa benefícios que o sistema de seguridade social do governo brasileiro
fornece a nossos empregados e de nossas controladas brasileiras. O Fundo da AmBev foi estabelecido somente
para o benefício de nossos empregados e seus ativos são mantidos independentemente. Nomeamos três
diretores do fundo de Pensão da AmBev. Em 31 de Dezembro de 2000, tínhamos 5.332 participantes nesse
plano dos quais 2.389 participaram do plano de benefício definido. Nós contribuímos com 3,1% dos custos
totais da folha de pagamento para o plano benefício definido e 5,4% da folha para o plano de contribuição
definida em 2000.

O Fundo de Pensão da AmBev está disponível para funcionários ativos e aposentados. Três meses após
juntar-se a nós, os empregados podem optar pela adesão ao plano de contribuição-definida. Ao deixar a
empresa (exceto por aposentadoria) os membros são obrigados a deixar o Fundo de Pensão da AmBev.
Membros que entraram após 1990 e querem sair receberão suas contribuições atualizadas numa única parcela.

Antes de maio 1998, quando o plano de contribuição-definida foi lançado, havia apenas o plano de
benefício-definido. O plano de benefício-definido foi fechado a novos participantes a partir daquela data.
Novos empregados da AmBev podem aderir apenas ao plano de contribuição-definida. Na época da adoção do
plano de contribuição-definida, participantes ativos tiveram opção ou de permanecer no plano antigo, ou de
transferir seus benefícios acumulados para o plano de benefício-definido. O plano de contribuição cobre
substancialmente todos os novos empregados.

As contribuições da AmBev aos planos benefício-definido e de contribuição-definida são determinadas


com base nas porcentagens de salários dos participantes. Custos de pensão relativos ao plano de contribuição
da AmBev para o ano findo em 31 de Dezembro foram aproximadamente US$1,5 milhão comparados a
US$1,7 milhão em 1999. Custos de pensão relativos ao plano de contribuição da Antarctica para ano findo em
31 de Dezembro de 2000, foram aproximadamente US$2,0 milhões comparados a US$1,6 milhão em 1999.

Os ativos do plano consistem principalmente de depósitos a termo e ações (incluindo 9.595.170 ações
preferenciais e 88.664.850 ações ordinárias da AmBev em 31 de dezembro de 2000 com um total em valor real
de US$23,6 milhões em 31 de Dezembro de 2000), títulos públicos e propriedades. Todos os benefícios são
calculados e pagos em reais indexados a inflação.

Plano de Pensão da Antarctica

Para os antigos funcionários da Antarctica, a AmBev é o patrocinador do Plano Normal Antarctica, que é
um plano de contribuição-definida, e o Plano Especial Antarctica, que é um plano de benefício-definido. O
plano Antarctica Normal está disponível para substancialmente para todos antigos funcionários ativos da
Antarctica. Esse plano atua com participação do empregador baseada, fundamentalmente, na participação do
empregado. A despesa total do Plano Normal foi US$2,0 milhões no ano findo em 31 de Dezembro de 2000
(1999 - US$1,6 milhão). O Plano Especial foi estabelecido em Agosto de 1995 para suprir benefícios a
funcionários aposentados e seus beneficiários. A elegibilidade do Plano é contingente de idade e nível salarial
como os tais, que incluíram um grupo adicional de empregados que se aposentariam nos próximos poucos anos.
O Plano tem 144 participantes em status de pagamento em 31 de Dezembro de 2000 (1999 - 144). Os
benefícios pagos aos participantes do Plano Especial Antarctica são baseados no salário final

Plano de Distribuição de Lucro

Os estatutos da AmBev especificam distribuição de até 10% do lucro líquido da AmBev, como determina a
Legislação Societária, a seus empregados. Executivos são elegíveis a distribuição de lucros numa quantia que
não exceda a menor de suas remuneração anual ou 5% do lucro líquido agregada da AmBev.

Pagamentos conforme o plano de participação nos lucros da AmBev estão sujeitos à disponibilidade de
recursos de caixa da AmBev. O tamanho do bônus dos executivos é determinado com base em desempenho
individual, e está sujeito a aprovação do conselho de administração da AmBev. Todos os outros empregados
da AmBev são elegíveis a bônus variáveis baseado em desempenho calculado em base anual. Esses bônus
variam dependendo do resultado de cada empregado sobre metas especificas estabelecida para cada área da
empresa e então atribuídas a cada pessoa em base individual.

Despesas da AmBev devido a esses programas estão incluídas em despesas gerais e administrativas e

(71)
remontaram a US$29,3 milhões (executivos — US$3,1 milhões; outros empregados — US$26,2 milhões), com
relação ao ano findo 31 de Dezembro de 2000, US$1,9 milhão (executivos = zero; outros empregados =
US$1,9 milhão) referente ao ano findo em 31 de Dezembro de 1999 e US$36,4 milhões (executivos US$6,6
milhões; outros empregados = US$29,8 milhões) referente a ano findo em 31 de Dezembro de 1998. A AmBev
não pagou qualquer bônus individual a executivos em 1999, uma vez que as metas da Brahma estabelecidas
para aquele ano não foram atingidas.

Aquisições de Ações por Membros do Conselho e Diretoria

A tabela mostra quantidade, tipo e percentagem das classes de ações possuída pelos membros de nosso
Conselho de Administração e da nossa diretoria em 10 de Abril de 2001:

Quantidade e Percentagem Quantidade e Percentagem


Nome De Ações Ordinárias de Ações Preferenciais

Marcel Herrmann Telles (1) ................................... 888.214.825 5,56% 345.020.520 1,48%


Victorio Carlos De Marchi (2)................................ * *
Jorge Paulo Lemann (3).......................................... * *
Carlos Alberto da Veiga Sicupira (4) ..................... * *
José Heitor Attílio Gracioso (5).............................. * *
Roberto Herbster Gusmão (6)................................. * *
José de Maio Pereira da Silva (7) ........................... * *
Roberto Moses Thompson Motta (8) *
Vicente Falconi Campos ....................................... * *
Magim Rodriguez Júnior ...................................... * *
Luis Felipe Pedreira Dutra Leite........................... * *
José Adilson Miguel (9) ......................................... * *
Cláudio Bráz Ferro ............................................... * *
Carlos Alves de Brito............................................ * *
Guilherme Rodolfo Laager ................................... * *
Juan Manuel Vergara Galvis................................. * *
Maurício Luis Luchetti ......................................... * *
Miguel Nuno da Mata Patrício.............................. * *
_________________________________
* Indica que o indivíduo possui menos de 1% de uma classe de ações.

(1) Não inclui 7.363.453.440 de ações ordinárias possuídas pela Braco S.A. (Braco) e Empresa de Administração e
Participações S.A. - ECAP (ECAP). Sr. Telles, possui 12,9% das ações votantes da Braco, que por sua vez possui
99,7% das ações votantes da f ECAP, e é também parte intermediadora do acordo de acionista da AmBev. Ver “ Item
7” — Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas—Acionistas controladores —Acordo de
acionistas AmBev". Sr. Telles declara sua propriedade das ações da AmBev possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Telles
é também um conselheiro da Fundação Zerrenner. Para informação sobre propriedade de ações da Fundação
Zerrenner, ver “Item 7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores
da AmBev”. Não inclui direito de subscrição de 10.126.600 de ações ordinárias e 13.917020 de ações preferenciais da
AmBev em Abril de 2003. Ver “Item 7 – Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas- Acionistas
controladores- Opções e direitos de subscrição”

(2) Sr. De Marchi é Membros do conselho da Fundação Zerrenner. Para Informação sobre ações da Fundação, ver “Item
7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores da AmBev”.

(3) Não inclui 7.363.453,440 de ações ordinárias possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Lemann tem 58,8% das ações de voto
da Braco, que por sua vez tem 99,7% das ações de voto da ECAP, e é também um parte intermediária do acordo
AmBev de acionistas.. Ver "Item 7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas
controladores da AmBev”. Sr. Lemann declara propriedade das ações da AmBev possuídas pela Braco e ECAP.

(4) Não inclui 7.363.453.440 ações ordinárias possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Sicupira tem 12,9% das ações votantes
da Braco, e 99,7% das ações de voto da ECAP, e também é intermediário do acordo acionário da AmBev Ver "Item
7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores da AmBev”—Acordo
de acionistas da AmBev". O Sr Sicupira declara a posse de ações da AmBev possuídas pela Braco ECAP.

(5) Sr. Gracioso é Membros do conselho da Fundação Zerrenner. Para informação de ações da Fundação, ver “Item 7—
Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores da AmBev”.

(6) Sr. Gusmão é um Membros do conselho da Fundação Zerrenner. Para informação de ações da Fundação, ver “Item

(72)
7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores da AmBev”.

(7) Sr. da Silva é a Membros do conselho da Fundação Zerrenner. Para informações a respeito dos acionistas da Fundação
Zerrenner, ver “Item 7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores
da AmBev”.

(8) Não inclui 7,363,453,440 ações ordinárias possuídas pela Barco e ECAP. O Sr. Motta é um executivo da Braco e
ECAP. Sr. Motta declara posse de ações da AmBev possuídas pela Braco e ECAP.

(9) Sr. Miguel Membros do conselho da Fundação Zerrenner. Para informação sobre ações da Fundação Zerrenner, ver
“Item 7— Acionistas controladores e Transações com partes relacionadas —Acionistas controladores da AmBev”.

(73)
Item 7. Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas

ACIONISTAS CONTROLADORES

Introdução

Em 10 de Abril de 2001, a AmBev tinha 15.976.336.195 ações ordinárias votantes e 23.238.852.050 ações
preferenciais sem direito a voto. A AmBev registrou duas classes de American Depositary Securities (ADSs)
em conformidade com a emenda referente a títulos de ações: ADSs evidenciadas por American Depositary
Receipt (ADRs) representando 100 ações preferenciais, e ADSs evidenciadas por ADRs representando 100
ações ordinárias. Em 10, de Abril de 2001, havia 94.304.265 ADSs preferenciais (representando 9.430.426.500
ações preferenciais) e 90.600 ADSs ordinários (representando 9.060.000 ações ordinárias). As ADRs da
AmBev são emitíeis pelo Bank of New York consonante acordo de depósitos para ações ordinárias e
preferenciais.

Controle

A AmBev é controlada pela Braco S.A. (Braco), Empresa de Administração e Participações S.A. - ECAP
(ECAP) e Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência (a Fundação Zerrenner),
que possui em agregado de ações ordinárias de 68,76% da AmBev. Adicionalmente, Braco, ECAP e Fundação
Zerrenner, bem como Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Sicupira, como partes intermediárias, são
partes de um acordo de acionistas relativo à AmBev. Ver “—Acordo de Acionistas da AmBev ”. Em 10 de
Abril de 2001, a Braco e ECAP tinham em conjunto 46,09% das ações ordinárias da AmBev. Os Srs. Telles,
Lemann e Sicupira coletivamente possuíam 84,5% das ações votantes da Braco, que possuíam 99,7% das ações
votantes da ECAP. Sr. Telles possuía 5,6% das ações ordinárias da AmBev e é também Membros do conselho
da Fundação Zerrenner. A Fundação Zerrenner possui 22,7% das ações ordinárias da AmBev.

História de Propriedade Acionária dos Acionistas Controladores da AmBev

Em 30de junho de 1999 a Braco e ECAP juntas tinham aproximadamente 55.1% das ações ordinárias da
Brahma, e a Fundação Zerrenner aproximadamente 88.1 % das ações ordinárias da Antarctica. Em 1 de Julho
de 1999, resultante de contribuição de acionistas controladores, a Braco, ECAP e a Fundação Zerrenner
tornaram-se possuidores de 33,69%, 42,27% e 24,04% respectivamente, das ações ordinárias da AmBev, e a
AmBev tornou-se acionista controladora de Brahma e Antarctica. Braco também contribuiu com ações não
votantes preferenciais da Brahma para a AmBev em troca pela 67.903.450 ações não votantes preferenciais da
AmBev, e a Fundação Zerrenner contribuiu com ações não votantes preferenciais da Antarctica para a AmBev
em troca pelas 267.843.425 não votantes ações preferenciais da AmBev.

Como um resultado das conversões da Antarctica e Brahma em 15 de Setembro de 1999 e 14 de Setembro de,
2000, respectivamente, a percentagem de acionistas ordinários da Braco, ECAP e Fundação Zerrenner foi
reduzida para aproximadamente 60% das ações ordinárias da AmBev.

Entre 15 de setembro de 1999 e 20de Outubro de 2000, a Braco comprou um adicional de 31.461.605 ações
ordinárias da AmBev, aumentando sua participação para 3.251.471.215 ações ordinárias da AmBev.

Anterior a 14de Setembro de 2000, a data da conversão da Brahma, Sr. Telles mantinha sua capacidade
individual de aproximadamente 888.214.820, ou 6,7%, das ações ordinárias da Brahma, e 345,020,520 ações
preferenciais da AmBev. como resultado da conversão da Brahma, Sr. Telles tornou-se o controlador
individual, com aproximadamente 888.214.820, ou, na época, 5,6%, das ações ordinárias da AmBev, e
345.020.520 ações preferenciais da AmBev.

Braco subseqüentemente repudiou todas suas ações preferenciais da AmBev.

Entre 20 de Outubro de 2000 e 20 de Novembro de 2000, a Braco comprou um adicional de 72.414.000 ações
ordinárias da AmBev, aumentando sua participação para 3.323.885.215 ações ordinárias da AmBev.

Em 27 de Outubro de 2000, a Fundação Assistencial Brahma, uma entidade sem fins lucrativos estabelecida
pela Brahma para prover benefícios sociais e médicos aos seus funcionários, foi fundida na Fundação
Zerrenner. Como resultado, as 1.323.696.770 ações ordinárias da AmBev de propriedade da Fundação

(74)
Assistencial Brahma passaram para Fundação Zerrenner, aumentando a participação da Fundação Zerrenner
para 3.621.305.410 ações ordinárias da AmBev, e as 203.823.240 ações preferenciais da AmBev possuídas pela
Fundação Brahma são agora da Fundação Zerrenner, aumentando a participação da Fundação Zerrenner para
471.666.665 ações preferenciais.

Programa de Recompra de Ações

Em 25 de Abril de 2001, a AmBev renovou seu programa de recompra de ações o qual havia sido iniciado em
13 de Dezembro de 2000. Pelo programa, a AmBev está autorizada a recomprar suas ações em até R$400
milhões. Desde que o programa original foi iniciado, R$101,5 Milhões foram usados na recompra de
50,005,000 ações ordinárias e 150.370.000 ações preferenciais. A quantia restante alocada para recompra
futura é de aproximadamente R$300 milhões. Conforme a Legislação Societária, programas de recompra são
validos por até 90 dias (mas podem ser renovados) e o número máximo de ações que pode ser recomprado por
uma empresa é 10% de cada classe de ações.

Acionistas controladores da AmBev

As seguintes tabelas apresentam informações, referentes a 10 de Abril de 2001, com respeito a qualquer pessoa
conhecida pela AmBev por ser o portador beneficiário de 5% ou mais das ações da AmBev:

Quantidade e Percentagem Quantidade e Percentagem


De ações Ordinárias de Ações Preferenciais

The Bank of New York - ADR Departamento (1) 9.560.000 0,06% 9.385.686.605 40,40%
Braco (2) ............................................................... 7.363.453.440 46,09% — —
ECAP .................................................................... 4.039.568.225 25,29% — —
Zerrenner errenner (3)........................................... 3.621.305.410 22,67% 471.666.665 2,03%
Marcel H. Telles (4)............................................. 888.214.825 5,56% 345.020.520 1,48%
Jorge Paulo Lemann (5) ........................................ — — — —
Carlos A. Sicupira (6) .......................................... — — — —

______________

(1) Representa o número de ações mantidas na forma de ADSs. The Bank of New York é o depositário da ações da
AmBev de acordo com acordo de depósitos celebrado com a AmBev e portadores de ADSs da AmBev.

(2) Inclui 4.039.568.225 ações ordinárias possuídas pela ECAP. Braco possui 99,7% das ações com direito a voto da
ECAP. O Sr. Telles, Co-Presidente do conselho diretor da AmBev e membros do conselho da Fundação Zerrenner, Sr.
Lemann e Sr. Sicupira, cada um membro do conselho de administração da AmBev, possuem 12,9%, 58,8% e 12,9%,
respectivamente, do capital de voto da Braco.

(3) Sr. Telles, Victorio Carlos De Marchi, Jose Heitor Attilio Gracioso, Roberto Herbster Gusmão e Jose de Maio Pereira
da Silva, diretores da AmBev, e Jose Adilson Miguel, administrador da AmBev, são Membros do conselhos da
Fundação Zerrenner.

(4) Não inclui 7.363.453.440 ações ordinárias possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Telles, Co-presidente do conselho diretor
da AmBev, tem 12,9% das ações de voto da Braco, a qual tem 99,7% das ações votantes de ECAP, e também é parte
mediadora do acordo de acionistas da AmBev. Ver “—Acordo Acionistas da AmBev". Sr. Telles declara propriedade
de ações da AmBev possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Telles também é um Membros do conselho da Fundação
Zerrenner.

(5) Não inclui 7.363.453.440 ações ordinárias possuída pela Braco e ECAP. Sr. Lemann, membro da conselho de
administração da AmBev, tem 58.8% das ações votantes da Braco, a qual tem 99,7% das ações votantes da ECAP, e é
também parte mediadora do acordo de Acionistas da AmBev. Ver “—Acordo dos Acionistas da AmBev". Sr.
Lemann declara a propriedade das ações da AmBev possuídas pela Braco ECAP.

(6) Não inclui 7.363.453.440 ações ordinárias possuídas pela Braco e ECAP. Sr. Sicupira, membro do conselho diretor da
AmBev, tem 12,9% das ações com direito a voto da Braco, a qual tem 99,7% das ações com direito a voto da ECAP, e
é também parte mediadora do acordo de acionistas da AmBev. Ver “—Acordo Acionistas da AmBev". Sr. Sicupira
declara propriedade das ações AmBev possuídas pela Braco e ECAP.

Para descrição dos direitos de voto dos Acionistas controladores da Empresa, Vide “—Acordo de
Acionistas da AmBev ”.

(75)
Opções e Direitos de Subscrição

Em 14 de fevereiro de 1996, o conselho da Brahma aprovou a colocação particular de 2.024.652.595


direitos de subscrição a R$50 por 5.000-lote de ações, conversíveis numa base um-para-um em Abril de 2003 a
um preço de exercício de R$1.000,00. Cada direito de subscrição foi originalmente emitido para portadores de
blocos de 85 ações da Brahma, preferencial ou ordinária. O preço de subscrição foi originalmente fixado em
R$0,20 por ação. O preço de subscrição para cada opção de subscrição é ajustado pelo índice inflacionário
IGP-M, diminuído dos dividendos pagos e acúmulo de juros à taxa de 12% ao ano. Na reunião de acionistas da
Brahma que considerou a conversão dos direitos de subscrição da Brahma, acionistas ordinários votaram em
cancelar os direitos de subscrição da Brahma e substituir por novos direitos de subscrição da AmBev, que
permitem aos portadores subscrever por ações da AmBev em consonância com os termos originais e condições
aplicáveis aos da Brahma. Os 2.024.652.595 direitos de subscrição dão direito a subscrição de um total de
710.195.105 de novas ações ordinárias e 1.314.457.490 de novas ações da AmBev. O direito de cada
instrumento de subscrever por ações será ajustado proporcionalmente caso possa haver qualquer divisão ou
reversão da divisão ou distribuição de dividendos em formas de ações.

Em conexão como o financiamento do IFC (que tinha um saldo de US$67,5 milhões em 31 de Dezembro
2000), aquela entidade tem uma opção para converter uma quantia igual a US$5 milhões do principal do
financiamento em 53,3 milhões de ações preferenciais da AmBev. Ver “Item 5—Revisão de Operações e
Financeira e prospecções—Liquidez e Recursos de Capital —Endividamento—Dividas a Longo Prazo”.

Acordo dos acionistas da AmBev

Em 1 de Julho de1999, a Fundação Zerrenner, Braco e ECAP, assim como AmBev e senhores Jorge Paulo
Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, os últimos três como partes intervenientes, chegaram a um
acordo com respeito à votação das partes da AmBev e a votação pela AmBev das partes de suas controladas
(incluindo Brahma e Antarctica), entre outros assuntos.

Administração da AmBev

Apesar de cada parte da AmBev permitir aos acionistas um voto na eleição do conselho, os Acionistas
controladores da AmBev, a Fundação Zerrenner, Braco e ECAP, têm o direito de eleger a maioria dos membros
do conselhos da AmBev. Se acontecer a eleição de qualquer membros do conselho por minoria (não-
controladora) os acionistas deverão requerer a adoção de um processo de voto cumulativo, as condições do
acordo dos acionistas sobre a administração da AmBev são baseadas na aceitação de que nenhum membros do
conselho será eleito pela minoria dos acionistas da AmBev.

Sobre o acordo dos acionistas, a Fundação Zerrenner, Braco e ECAP terão representação no conselho da
AmBev e em suas controladas. Os conselhos da AmBev e de suas controladas serão compostos de pelo menos
três não mais de 15 membros regulares e não mais do que 15 suplentes, com um mandato de três anos com
direito à reeleição. A Fundação Zerrenner terá o direito de indicar 4 diretores e seus respectivos suplentes para
a conselho da AmBev e suas controladas, enquanto a mesma manter pelo menos o mínimo de participação de
partes votantes equivalente à o possuído em partes ordinárias que a Fundação Zerrenner detinha quando o
acordo entrou em vigor. Quando o acordo entrou em vigor, a Fundação Zerrenner detinha 459.521.728 ações
ordinárias, que ajustadas pela troca de cinco-para-um que aconteceu em 23 de Outubro de 2000, é agora o
equivalente a 2.297.608.640 ações ordinárias. A Fundação Zerrenner não tem permissão, segundo o acordo dos
acionistas, de apontar mais do que quatro conselheiros se acontecer de sua participação societária crescer. O
acordo dos acionistas também não indica uma redução proporcional no número de membros do conselho
indicados pela Fundação Zerrenner, em caso de redução do número de ações que a mesma possui. Como
consequência, qualquer redução do número de ações da Fundação Zerrenner abaixo de 2.297.608.640, iria
causar a perda do direito de indicar qualquer membro do conselho da AmBev. Braco e ECAP, atuando em
conjunto, tem o direito de indicar membros e seus respectivos suplentes para o conselho da AmBev e suas
controladas, em um número proporcional ao número de membros apontados pela Fundação Zerrenner. Tal
proporção é baseada na relação entre a participação da Fundação Zerrenner e a parte agregada de Braco e
ECAP no capital votante da AmBev.

O acordo dos acionistas permite que a AmBev tenha dois co-presidentes do conselho de administração
com mesmos direitos e deveres, um indicado pela Fundação Zerrenner e o outro pela Braco e ECAP, em
conjunto. Se acontecer um entrave, nenhum dos co-presidentes terá voto decisivo em assuntos de

(76)
responsabilidade da conselho da AmBev.

Tanto a Fundação Zerrenner, ou Braco e ECAP em conjunto, terão o direito de remover os membros por
eles indicados para a conselho da AmBev ou suas controladas, e têm também o direito de apontar o seu
substituto e seu respectivo suplente, se o originalmente apontado for confirmado para a posição da vaga.

Tanto a Fundação Zerrenner, Braco e ECAP concordaram em exercer o seu direito a voto nas reuniões de
acionistas da AmBev e de suas controladas de tal forma que cada um possa eleger o maior número possível de
diretores, tanto na AmBev quanto em suas controladas. A Fundação Zerrenner, Braco e ECAP irão concordar
no método de votação para fazer valer esse propósito, na hipótese de adoção do procedimento de voto
cumulativo em conformidade com a legislação brasileira, quando cada ação ordinária fica intitulada a ter tantos
votos quanto o número de diretores a ser eleito.

O acordo dos acionistas prevê que a AmBev terá um diretor-geral e dois diretores adjuntos a serem eleitos
pelos membros do conselho da AmBev.

Reuniões preliminares e exercício do direito de voto,

Em relação ao voto dos acionistas ou de seus respectivos representantes no conselho da AmBev ou de suas
controladas, a Fundação Zerrenner, Braco e ECAP concordaram em empenhar-se na obtenção de consenso
sobre respeito à votação de suas partes comuns da AmBev e suas controladas, e em como direcionar seus
representantes a votar no assunto em pauta. Para chegar a tal consenso, o acordo dos acionistas prevê que as
partes devem realizar reuniões preliminares previamente a todas as reuniões de acionistas ou do conselho da
AmBev ou de suas controladas, com o propósito de discutir e determinar a posição em consenso para serem
adotadas pelas partes em tais reuniões. Esse processo permite que um assunto aprovado pelos Acionistas
controladores seja também aprovado pela reunião dos acionistas.

Se as partes não chegarem a um consenso com respeito a um determinado assunto, a posição a ser adotada
por todas as partes para o acordo será determinado pelo grupo possuidor do maior número de ações ordinárias
votantes da AmBev, que atualmente é Braco e ECAP. Entretanto, essa regra não se aplica em conjunto com a
eleição de membros do conselho, como o descrito “—Administração da AmBev”, e com respeito a assuntos de
primeira urgência que requerem aprovação unânime da Fundação Zerrenner, Braco e ECAP, como segue :

• qualquer emenda ao estatuto da AmBev ou/e qualquer de suas controladas mudando os objetivos da
corporação, o termo de duração da companhia, e/ou a composição, poderes e deveres do membros dos
corpos gerenciais;

• aprovação do orçamento anual de investimento da AmBev e/ou de suas controladas ;

• aprovação do plano estratégico para os próximos cinco anos;

• apontamento, remoção, ou substituição do diretor-geral da AmBev;

• aprovação ou mudança da política de compensação para a diretoria da AmBev e de suas controladas

• aprovação do plano de opções de ações para gerentes e empregados da AmBev e/ou de suas
controladas;

• mudança na política de dividendos da AmBev e/ou de suas controladas;

• aumento no capital da AmBev e/ou de suas controladas, com ou sem direitos prioritários, através de
subscrição, criação de uma nova classe de ações, ou mudança nas características das ações já
existentes, bem como perdas de capital, emissão de debêntures (podendo ou não ser convertido em
ações), direitos de subscrição, e a criação de ações dos fundadores da AmBev e/ou de suas controladas
;

• fusões, alienação de ativos, transformações, aquisições e investimentos envolvendo a AmBev e/ou de


suas controladas ;

• a criação, aquisição, denominação, transferência, concessão de garantias e/ou alienação de ações,

(77)
quotas e/ou títulos emitidos por qualquer controlada da AmBev, sob qualquer intuito ou forma ;

• o envolvimento da AmBev e/ou de suas controladas, em uma única transação ou séries de transações
relacionadas, ou com qualquer divida maior a dez por cento da igualdade em ações da AmBev
segundo a última auditoria preparada em acordo com a legislação societária brasileira;

• execução, emenda, extinção, renovação ou cancelamento de qualquer contrato, acordo ou similar


envolvendo marcas registradas e depositadas da AmBev e/ou de suas controladas

• a extensão de empréstimos ou a oferta de garantia de qualquer espécie pela AmBev e/ou de suas
controladas para qualquer terceiro em quantia maior do que 1 por cento da igualdade em ações da
AmBev do que as previstas na última auditoria preparada em acordo com a legislação societária
brasileira;, exceto em favor dos empregados da AmBev e/ou de suas controladas, ou em favor das
controladas elas mesmas ;

• eleição dos membros da comitês ligados ao conselho de administração da AmBev ;

• cancelamento do registro da AmBev e/ou de suas controladas e de companhias abertas;

• petição para acordo com credores (concordata) ou conhecimento de falência da AmBev e/ou de suas
controladas;

• liquidação ou dissolução da AmBev e/ou de suas controladas; e

• apontamento de auditores externos da AmBev e/ou de suas controladas

O acordo de acionistas prevê que quando as partes não chegarem a um consenso em uma reunião
preliminar sobre qualquer dos assuntos listados acima, eles exercerão seus direitos de votos para a não
aprovação de tal questão. O acordo dos acionistas prevê que qualquer voto da Fundação Zerrenner, Braco ou
ECAP em violação ao acordo será anulado e não efetivo.

Direitos de primeira recusa

O acordo dos acionistas contem as seguintes diretrizes com relação ao direito de primeira recusa das partes
do acordo :

• Nem a Fundação Zerrenner, tão pouco Braco e ECAP, podem direta ou indiretamente dispor de suas
ações sem oferecer o direito de primeira recusa à outra parte. O direito de primeira recusa pode
somente ser exercido de forma a que todas as ações da AmBev oferecidas sejam adquiridas pela parte
ofertada e que tal aquisição seja feita dentro de um período de trinta dias, como previsto no acordo de
acionistas. Se o direito de primeira recusa não for exercido, a parte que deseja dispor de suas ações da
AmBev pode fazê-lo num período de até 60 dias, prevendo-se que a disposição será feita nos mesmos
termos e não menos do que o mesmo preço oferecido para a outra parte;

• Se acontecer das ações da AmBev possuídas pela Fundação Zerrenner como uma das partes, e Braco e
ECAP como a outra parte, tornarem-se suscetível a confisco, embargo, penhor judicial ou qualquer
outra medida restritiva, e tal restrição não for removida ou cancelada num período de até 30 dias após
sua imposição, as ações sujeitas às restrições devem ser automaticamente consideradas a venda para a
outra parte. Essa oferta permanecerá por trinta dias, e o preço para as ações da AmBev será o menor
entre o valor patrimonial das ações da AmBev, segundo a última auditoria da AmBev, em acordo com
a legislação societária brasileira; ou a cotação média do preço de mercado para as ações da AmBev em
transações de ações em vinte dias precedentes da remoção ou cancelamento da imposição. Se os
passivos garantidos pela restrição excederem o preço acima, a parte que está submetida à imposição
será responsável pela diferença que a outra parte terá de depositar para adquirir as ações;

• Se a Fundação Zerrenner, como uma das partes, e Braco e ECAP, unidas como a outra parte, tem
intenção de dispor de direitos de subscrição correspondente às ações da AmBev que possui, ela deve
oferecer os mesmos direitos à outra parte, que, então será requerida a exercer o direito de primeira
recusa de subscrever as novas ações em questão, em um período de 10 dias ; e

(78)
• No caso de uma proposta de alienação de Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann ou Carlos Alberto
Sicupira de qualquer parte votante da Braco ou qualquer parte votante da ECAP controlada por Braco,
que resultaria em uma mudança de controle da Braco ou ECAP, a Fundação Zerrenner terá o direito de
uma primeira recusa em adquirir todas as ações da Braco à serem alienadas por acionistas da Braco,
ou de todos as ações da ECAP a serem alienadas pela Braco. A Fundação Zerrenner terá 30 dias para
exercer seu direito a primeira recusa.

O acordo dos acionistas prevê que qualquer transferência de ações ou direito de subscrição em que o
direito de primeira recusa não for observado, tal ato não terá validade. Os administradores da AmBev estão,
também, proibidos de refletir qualquer transferência nos livros da Empresa.

Direitos de compra e venda

O acordo de acionistas prevê que o direito de compra e venda se iniciará 30 dias após a data da execução
do acordo. A cláusula de compra e venda cria uma obrigatoriedade para ambas as partes de vender ou comprar
ações da outra parte se for o caso. Essa obrigação mútua funciona da seguinte forma:

• Uma parte em discordância sobre qualquer assunto com outra parte tem o direito de notificar a referida
parte, e declarar que tem intenções de comprar todas as ações da referida parte. Em nota, a parte em
desacordo deve declarar: (a) o preço por ação a ser pago, (b) as condições de pagamento, (c) o,
período para se consumar a transação, que não pode exceder trinta dias, (d) taxa de juros, e (e) o
indicador aplicável de ajuste inflacionário. A parte em discordância pode estabelecer todas essas
condições por seu critério próprio;

• A outra parte que recebe a notificação tem então a opção de (a) aceitar a oferta ou (b) comprar todas as
ações da parte em discordância pelos mesmos termos e condições notificadas por aquela parte. A
parte em discordância terá, então, que aceitar qualquer decisão tomada pela outra parte.

A única exceção para a compra compulsória ou alienação de ações da AmBev sob esta cláusula relaciona-
se à não complementação de transferência de ações por um período de seis meses em virtude de a Fundação
Zerrenner necessitar obter aprovações, uma vez que a Fundação Zerrenner é sujeita à um número de
formalidades e restrições para alienação de patrimônio, devido à natureza de sua corporação. Em tal caso, as
partes deverão submeter o desacordo à um julgamento, a ser conduzido de acordo com as regras da Câmara
Internacional de Comércio (ICC). Exceto se aceito pela parte em discordância, o preço das ações da AmBev
deverá ser pago em até doze pagamentos mensais.

Desempenho especifico

Sob a legislação brasileira, as obrigações das partes integrantes do acordo de acionistas estarão sujeitas a
desempenhos específicos, como previsto na legislação societária brasileira.

(79)
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Transações relevantes com partes relacionadas

A AmBev e suas controladas atualmente não estão envolvidas em qualquer transação relevante com partes
relacionadas

Empréstimos

A companhia ocasionalmente financia seus conselheiros, diretores e empregados para a aquisição de ações
pertencentes ao plano de aquisição de ações da AmBev. Em 31 de Dezembro de 2000, o saldo desses
empréstimos totalizaram US$84,5 milhões. Veja “Item 6—Diretores, gerentes e empregados—Planos —plano
de participação acionário".

(80)
Item 8. Informações Financeiras

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES


FINANCEIRAS

Demonstrações financeiras consolidadas

Veja “Item 18. Demonstrações financeiras”.

Exportações

A exportação de cerveja representou menos de 1% das vendas totais da AmBev em 2000. A exportação de
refrigerantes representou menos de 1% da receita da AmBev em 2000. Para mais informações a respeito da
exportação de cerveja e refrigerantes vide “Item 4—Informação sobre a companhia —Visão geral dos negócios
da AmBev —Nossos produtos e marcas ”.

Ações Judiciais

Com exceção do abaixo relacionado, não há ações judiciais das quais a AmBev ou qualquer uma de suas
controladas seja parte ou quaisquer de seus ativos envolvidos, individual ou coletivamente, possam ter um
efeito material adverso nos resultados das operações, liquidez ou situação financeira da AmBev ou de suas
controladas.

Ações Civis

Em 29 de Fevereiro de 2000, cinco ex-acionistas da Antarctica que exerceram direito de retirada de acordo
com os estatutos da Antarctica conjuntamente iniciaram um processo judicial contra a AmBev e a Antarctica na
18a corte da cidade de São Paulo. Esses ex-acionistas reivindicam que a decisão tomada pelos acionistas da
Antarctica em reunião no dia 2 de Setembro de 1999, mudando o método de valoração para determinação do
valor da ação da Antarctica, sujeitos a direito de recompra, do valor patrimonial para valor econômico de tais
ações era inválido, uma vez que ele ocorreu após os queixosos terem exercido o direito de apreciação. Esses
ex-acionistas reclamam uma compensação num montante total de aproximadamente R$0,77 milhões (US$0,39
milhões baseado no preço de mercado em 31 de Dezembro de 2000).

Antes da decisão do CADE aprovando a contribuição dos acionistas controladores, nós entendemos que
um representante do Sindicato Brasileiro dos Distribuidores Antarctica (ABRADISA) encontrou-se com um
dos membros do conselho do CADE e alegou que dois advogados teriam tentado influenciar inapropriadamente
outros dois membros do conselho do CADE para votar contra a transação da Antarctica. Segundo se alega, o
membro do conselho do CADE em questão, questionou se o representante da ABRADISA não estava,
pessoalmente, tentando influenciar inapropriadamente os diretores do CADE contra a aprovação da transação
da Antarctica. Apesar de acreditarmos que autoridades federais tenham recomendado que a procuradoria geral
da república conduzisse uma plena investigação a esse respeito, nada de errado de ambas as partes foi
encontrado até o momento. Nós não fomos formalmente notificados de tais acontecimentos, e tão pouco
participamos em qualquer estágio desse processo.

Impostos

Brahma e Antarctica fizeram reivindicações às autoridades tributárias brasileiras, alegando que certos
impostos são inconstitucionais. A companhia ou pagou ou, alternativamente, fez provisões dos valores devidos
relativos a tais reivindicações. Essas ações judiciais tributárias incluem reivindicações para imposto de renda,
ICMS, IPI e o PIS e COFINS. Como estas reivindicações são contingentes à obtenção de decisões judiciais
favoráveis, os ativos correspondentes que podem retornar no futuro encontram-se apenas registrados até que se
torne certo que receberemos as quantias previamente pagas ou depositadas.

(81)
Imposto de Renda e Contribuição Social

Em 1997, uma emenda à lei tributária confirmou a dedutibilidade dos juros pagos sobre o capital dos
acionistas com propósitos de imposto de renda e contribuição social. A Brahma entrou com um processo na
22a vara federal do Rio de Janeiro, requisitando à recuperação de contribuições sociais previamente pagas para
o ano fiscal de 1996 no valor de US$12,6 milhões. A corte federal garantiu à Brahma uma injunção
reconhecendo a dedutibilidade do pagamento dos juros sobre o capital dos acionistas e, como resultado,
permitindo que a companhia suspendesse o pagamento da contribuição social devida em 1999 até o montante
não deduzido de 1996. Portanto, permitindo à Brahma compensar o valor de impostos pagos indevidamente
em 1996 com o montante devido em 1999. A Brahma, entretanto, nunca usou dos benefícios garantidos pela já
citada injunção, e, em Abril de 2001, a corte federal de apelações reverteu a injunção da corte federal. A
Brahma tem a intenção de apelar ao julgamento da corte federal de apelação para o Supremo Tribunal Federal
e/ou Superior Tribunal de Justiça.

ICMS. IPI e Impostos sobre a Receita

Em Outubro de 1996, uma lei de impostos permitia créditos de ICMS em relação a investimentos para
serem compensados com relação aos valores a pagar de tal imposto. Baseado nessa lei e em alguns princípios
constitucionais, algumas de nossas controladas apelaram para cortes estaduais para permitir a compensação do
valor pago de ICMS antes de 1996 e junto à corte federal considerando IPI pago nos anos fiscais de 1997 e
1996 contra impostos similares. De 1998 a 2000 nós temos compensado um total de aproximadamente
US$38,6 milhões com relação a esses impostos. Uma provisão foi feita considerando o montante compensado,
incluindo os juros e multas previstas, caso percamos esses processos.

No primeiro trimestre de 1999, uma nova lei entrou em vigor requerendo que as empresas brasileiras
pagassem o PIS e o COFINS não apenas sobre receitas advindas de produtos e serviços, mas também sobre
receitas financeiras. Nós, entretanto, não temos recolhido o PIS e o COFINS como requerido pela nova lei,
enquanto temos obtido liminares permitindo o não pagamento desses impostos adicionais, com base na
inconstitucionalidade da nova lei. Enquanto os impostos se mantiverem ativos até um desfecho final, nós
fizemos provisões no total de US$39,2 milhões. Nós não estaremos isentos em definitivo do pagamento de tais
impostos até que se obtenha uma decisão final favorável.

A AmBev está, também, discutindo a contribuição do PIS anteriormente a 1995. A contribuição do PIS,
como estabelecida nos decreto –leis 2.445 e 2.449 de 1988, foi declarada inconstitucional pela suprema corte
em 1995, que também determinava que se recuperasse o montante do PIS indevidamente cobrado, em
consideração com tal legislação, que excedesse o valor calculado em conformidade com a lei complementar
No. 7/70, da legislação precedente. Apesar da decisão da suprema corte federal ter garantido às entidades
legais o direito de recuperar o PIS, ainda não foi determinado como tais créditos serão calculados. Portanto a
base de cálculo do imposto, o procedimento de cálculo e a interpretação da lei complementar 7/70 são as
questões remanescentes mais importantes. As autoridades fiscais estão questionando essas questões e,
discordam com o montante a ser recuperado pela AmBev. Uma provisão de US$35,4 milhões foi feita para os
créditos já usados pela empresa.

Reivindicações dos Distribuidores e Relacionadas com Produtos

Em 31 de Dezembro de 2000, 270 ações contra o cancelamento de contratos de distribuição foram


encaminhadas a justiça por antigos distribuidores da Brahma, cujos contratos foram terminados por baixo
volume de vendas, não cumprimento de procedimentos e a racionalização da rede de distribuição. A maioria
dessas reivindicações foi originalmente iniciada na justiça entre 1996 e 2000. Dessas reivindicações 240 ainda
estão nas cortes inferiores, 27 estão em apelação em cortes intermediárias, e 3 estão sendo revisadas no STJ. O
montante agregado dessas reivindicações pode exceder US$ 40 milhões. A Brahma fez uma provisão de
US$14,5 milhões, baseado em aconselhamento legal. As intenções da AmBev são de intensificar a distribuição
direta e em lugares onde ainda se usa a distribuição de terceiros poderá haver mudança de distribuidores. Nós
esperamos que esse programa possa acarretar processos adicionais.

Há 12 casos contra Brahma sendo revisados no CADE, movidos por atuais e ex-distribuidores, e todos
questionam a legalidade das práticas de mercado da Brahma em conformidade com os contratos de distribuição
e requerem suspensão de tais práticas de mercado. O CADE negou dez dessas requisições alegando que não há
atividades ilegais por parte da Brahma. Restam apenas duas ainda em revisão.

(82)
Assuntos Relacionados ao Processo de Fusão

Há atualmente dois processos pendentes contra a AmBev. Ambos foram iniciados pelo CADE seguindo
investigações em conexão com a fusão. A primeira ação se refere a possíveis requerimentos obrigando seus
clientes a comprarem produtos que possivelmente eles não comprariam dado outras circunstâncias. A Segunda
ação refere-se à ilegalidade de certas cláusulas nos contratos com distribuidores que se mostrariam
extremamente restritivas. De acordo com a legislação multas de até 30% do faturamento Bruto da AmBev
baseando-se no ano Fiscal anterior poderiam ser aplicadas..

A parceria da Brahma com Miller e Indústrias Gessy Lever Ltda., seu contrato de franchise com a Pepsi Co
e o acordo de licenciamento da Skol com a Carlsberg foram todos submetidos à avaliação do CADE (vide
“Item 4—Informações da Companhia— Overview dos negócios da AmBev—Nossos produtos e Marcas—
Parcerias e alianças estratégicas”).

Em Junho de 1997, CADE rejeitou a parceria entre a Brahma e a Miller Brewing Company, obrigando que
a Brahma terminasse a parceria em um prazo de dois anos. Brahma e Miller apelaram a decisão e em maio de
1998, o CADE aprovou a associação sujeita a certas condições. Em Agosto de 1998, Brahma, Miller e CADE
assinaram um acordo no qual a Brahma concordou em:

o Fazer uma oferta pública para engarrafar cerveja para outras companhias. Apenas
companhias que tiverem menos de 10% do total das vendas no mercado seriam elegíveis.

o Fazer uma oferta pública para assistência técnica para micro-cervejarias, definidas como
aquelas companhias que produzem e vendem cerveja somente em suas próprias instalações.

o Alterar o acordo com a Miller para eliminar referências ao preço dos produtos.

Em Outubro de 1998, CADE aprovou o contrato de franchise entre a Brahma e a Pepsi Co Internacional,
Inc. Em meados de 1999, CADE aprovou a parceria entre a Brahma e as Indústrias Gessy Lever Ltda., que
resultou na criação da Ice Tea do Brasil Ltda. Também em 1999, o licenciamento da Carlsberg A/S para a Skol
foi aprovado.

CADE está atualmente revisando a cooperação entre a AmBev e Souza Cruz S.A. para a implementação de
um website de business-to-business onde serão negociadas as aquisições de materiais, produtos e serviços. A
Associação teve inicio em 30 de novembro de 2000 e o CADE ainda não emitiu parecer.

Assuntos Trabalhistas

A AmBev está envolvida em aproximadamente 8.000 processos legais movidos por funcionários atuais e
antigos, principalmente relacionados a dispensas, horas extras, periculosidade, benefícios suplementares de
aposentadoria e outros, todos aguardando decisão judicial. A AmBev estabeleceu provisões totalizando
US$40,0 milhões em 31 de Dezembro de 2000. No Brasil é normal uma companhia estar envolvida em tantos
casos trabalhistas.

Obedecendo a decisão do CADE aprovando as contribuições dos acionistas controladores e o acordo de


desempenho que a AmBev firmou com o CADE, qualquer demissão terá que ser feita de acordo com as
restrições impostas pela decisão. Vide “A fusão e sua aprovação no Brasil". A AmBev está envolvida em
alguns processos de alguns funcionários dispensados requerendo a respectiva recontratação em vista da decisão
do CADE.

Assuntos Ambientais

A licença operacional de nossa planta industrial localizada em Lages, Santa Catarina está pendente, pois a
agência reguladora estadual condicionou a sua renovação e a concessão de qualquer nova licença, à relocação
do reservatório de água da cidade. Embora tenhamos assinado um contrato com o Estado de Santa Catarina e o
Município de Lages, onde o estado é responsável pela relocação de tal reservatório, essa mudança ainda não
ocorreu. Esse contrato está sendo contestado pela promotoria pública. Uma decisão preliminar da corte
determinou que devêssemos nos abster de direcionar efluentes industriais aos rios sem o devido tratamento.

(83)
Até o presente momento estamos tratando nossos afluentes de acordo com a decisão preliminar. Para obedecer
às ordens judiciais, construímos uma linha de esgoto de sete quilômetros para despejar nossos afluentes
industriais num ponto posterior ao da coleta de água para o reservatório. Essa linha começou operações em
Abril de 2001 e ainda esperamos a licença de operação. Nós acreditamos que quando essa licença for
concedida, a licença operacional da fábrica será renovada e o processo será encerrado.

A licença operacional de nossa fábrica localizada em Aquiraz, no estado do Ceará, também está atualmente
suspensa enquanto não forem satisfeitas certas obrigações com relação ao Acordo Ambiental assinado entre
Agência Ambiental do Estado do Ceará e Bebidas Antarctica do Norte-Nordeste em 14 de fevereiro de 2001.
Tal acordo estipula certas obrigações (inclusive medidas compensatórias relacionadas à análise do impacto
ambiental), que a AmBev deve satisfazer. Uma Análise de Impacto Ambiental é regularmente solicitada como
parte do processo de licenciamento ambiental e inclui um amplo estudo sobre os impactos positivos e negativos
de um projeto de construção e de sua posterior operação. A Análise de Impacto Ambiental é feita para servir
como instrumento técnico-científico capaz de ajudar a Agência Ambiental a decidir se um projeto particular é
viável ou não, e se medidas compensatórias devem ser requeridas. Algumas medidas que a AmBev deveria
tomar em relação à análise de impacto ambiental realizada em nossa planta localizada em Aquiraz ainda não
haviam sido plenamente implementadas antes da assinatura do Acordo Ambiental acima mencionado. Se
falharmos em cumprir qualquer dos termos do Acordo Ambiental, nós não seremos capazes de renovar nossa
licença operacional para a fábrica de Aquiraz. Contudo, acreditamos que nossas obrigações de acordo com o
Acordo Ambiental já foram plenamente satisfeitas e nós aguardamos que a Agência Ambiental emita a licença
operacional para a Aquiraz num futuro breve.

A continuidade das operações em ambas as plantas, Lages e Aquiraz, sem uma licença operacional, pode
sujeitar-nos a multas de até US$ 5,7 milhões, adicionalmente à suspensão parcial ou total das atividades e
sanções criminais e civis.

Investigação da CVM

Em abril de 2000, uma Comissão de Inquérito da CVM iniciou um procedimento administrativo onde a
CVM alega que alguns acionistas, membros do conselho de administração e diretores da Brahma e da
Antarctica violaram a regulamentação da CVM no que diz respeito a informação privilegiada na época da
incorporação da AmBev, utilizando-se de tais informações para a aquisição de bônus de subscrição de ações da
Brahma, além de ações da Brahma e da Antarctica. Cada uma das partes envolvidas negou ter violado a
regulamentação da CVM. Caso a regulamentação da CVM tivesse sido violada, poderia haver sansões, multas
ou impedimento de indivíduos culpados quanto a continuarem a atuar como diretores ou conselheiros da
AmBev. Qualquer decisão da CVM é passível de recurso administrativo e/ou revisão judicial.

Política de Dividendos

Para informações sobre a política de dividendos, veja "Item 3- Informações Financeiras – Dividendos –
Política de Dividendos".

Mudanças Significativas

Exceto quando citado em nossos relatórios financeiros, não há mudança significante em nossos negócios,
condições financeiras ou resultados.

(84)
Item 9 – Oferta e Listagem

Principal mercado de negociação e informações do mercado

A AmBev é uma companhia de capital aberto registrada na CVM e está listada nas Bolsas de Valores
Brasileiras desde 17 de Dezembro de 1998 com o nome de Aditus Participações S.A. Pelo motivo de AmBev
originalmente ser incorporada como uma “companhia de gaveta” sem nenhuma atividade operacional, não
houve negociações até 17 de Setembro de 1999, dois dias úteis após a conversão da Antarctica. De 17 de
Setembro de 1999 até 15 de Setembro de 2000, o primeiro dia após a conversão da Brahma, houve um mercado
limitado para as ações da AmBev. Para a descrição das transações que levaram a formação da AmBev,
incluindo as conversões de Antarctica e Brahma, veja “A combinação e a Aprovação da fusão”. As ações da
AmBev estão listadas na Bolsa de Valores de São Paulo com o símbolo “AMBV3”(ações ordinárias) e
“AMBV4” (ações preferenciais). Até 28 de Abril de 2000 as ações da AmBev eram negociadas na Bolsa de
Valores do Rio de Janeiro com o símbolo “AMBVON”(ordinárias) e AMBVPN (preferenciais)

Em 20 de Outubro de 2000, os acionistas da AmBev em uma Assembléia Geral Extraordinária


unanimemente aprovaram a divisão de uma ação em cinco para as ações tanto preferenciais como ordinárias.
Veja Nota 16(a)(ii) em “ Notas dos relatórios Financeiros Consolidados”

(85)
Ações

A tabela abaixo mostra os preços de fechamento mais altos e baixos em reais para ações preferenciais e
ordinárias para os períodos indicados e após 17 de Setembro de 2000. Todos os preços cotados abaixo,
relativos ao período anterior a 14 de Setembro de 2000, são os preços mais altos e mais baixos de fechamento
para as ações da Brahma – predecessora da AmBev. Todos os preços das ações, incluindo-se os preços das
ações ordinárias e preferenciais da Brahma, foram atualizados de forma a refletir a divisão de uma ação em
cinco, como descrita no parágrafo anterior.

Preços na Bolsa de Valores de São Paulo: Ações Preferenciais (1)

Por 1.000 Ações Preferenciais


Alta Baixa
Anual (em Reais)
2000 ................................................................................................. R$ 488 R$ 208
1999 ................................................................................................ 272 92
1998 ................................................................................................. 176 78
1997 ................................................................................................. 170 112
1996 ................................................................................................. 131 82

Trimestral
2000
Primeiro Trimestre.................................................................... R$ 278 R$ 208
Segundo Trimestre.................................................................... 306 220
Terceiro Trimestre antes de 14 de Setembro ............................ 390 307
Terceiro Trimestre a partir de 17 de Setembro ......................... 408 388
Quarto Trimestre....................................................................... 488 374
1999
Primeiro Trimestre.................................................................... R$ 174 R$ 92
Segundo Trimestre.................................................................... 199 155
Terceiro Trimestre .................................................................... 240 193
Quarto Trimestre....................................................................... 272 216
Mensal
2001
Janeiro....................................................................................... R$ 559 R$ 458
Fevereiro................................................................................... 558 496
Março........................................................................................ 529 495
Abril.......................................................................................... 540 473
Maio.......................................................................................... 581 510
Junho (até 22) ........................................................................... 550 473
___________________
Fonte: Bloomberg

(1) Por um período começando em 17 de Setembro de 1999, dois dias úteis depois da conversão da Antarctica,
até 15 de Setembro de 2000, o primeiro dia depois da conversão da Brahma, existiam dois mercados de
negociação diferentes para AmBev e Brahma, predecessora da AmBev. Pelo baixo volume de negócios com as
ações da AmBev, esta tabela relaciona somente os preços de Brahma entre 17 de Setembro de 1999 e 15 de
Setembro de 2000.

(86)
Preços na Bolsa de Valores de São Paulo: Ações Ordinárias (1)

Preço Por 1.000 Ações Ordinárias


Alta Baixa
Anual (em Reais)
2000 ................................................................................................. R$ 470 R$ 158
1999 ................................................................................................ 190 92
1998 ................................................................................................. 160 77
1997 ................................................................................................. 171 111
1996 ................................................................................................. 132 82
Trimestralmente
2000
Primeiro Trimestre.................................................................... R$ 186 R$ 158
Segundo Trimestre.................................................................... 233 180
Terceiro Trimestre antes de 14 de Setembro ............................ 302 236
Terceiro Trimestre a partir de 17 de Setembro ......................... 312 294
Quarto Trimestre....................................................................... 470 312
1999
Primeiro Trimestre.................................................................... R$ 131 R$ 92
Segundo Trimestre.................................................................... 140 120
Terceiro Trimestre .................................................................... 169 150
Quarto Trimestre....................................................................... 190 158
Mensal
2001
Janeiro....................................................................................... R$ 520 R$ 445
Fevereiro................................................................................... 540 465
Março........................................................................................ 522 482
Abril.......................................................................................... 520 470
Maio.......................................................................................... 525 500
Junho (até 22) ........................................................................... 530 465
______________
Fonte: Bloomberg

(1) Por um período começando em 17 de Setembro de 1999, dois dias úteis depois da conversão da Antarctica,
até 15 de Setembro de 2000, o primeiro dia depois da conversão da Brahma, existiam dois mercados de
negociação diferentes para AmBev e Brahma, predecessora da AmBev. Pelo baixo volume de negócios com as
ações da AmBev, esta tabela relaciona somente os preços de Brahma entre 17 de Setembro de 1999 e 15 de
Setembro de 2000.

(87)
ADRs

AmBev obteve registro de duas classes de American Depositary Shares (ADSs) de acordo com a legislação
americana: ADSs evidenciados em American Depositary Receipts (ADRs) representando 100 ações preferenciais e
ADSs evidenciados por ADRs representando 100 ações ordinárias. Os ADSs estão listados na Bolsa de Valores de
Nova York desde 15 de Setembro de 2000 sendo negociada com o símbolo “ABV.c” (ADSs representando ações
ordinárias da AmBev) e “ABV” (ADSs representando ações preferenciais da AmBev). Em 20 de outubro de 2000 os
acionistas da AmBev aprovaram a divisão de uma 1 em 5 ações, tanto ordinárias como preferenciais. Antes da divisão
cada ADS representava 20 ações preferenciais ou ordinárias da AmBev. Dado que essa divisão não afetou os ADSs
da AmBev, depois da divisão cada ADS passou a representar 100 ações, tanto ordinárias com preferenciais. Portanto a
divisão não causou impacto relevante nos ADRs.

Em 10 de Abril de 2001 havia 20 proprietários registrados das ADSs preferenciais com aproximadamente 99,9%
das ADSs preferenciais registradas na The Depository Trust Company. Em 10 de Abril de 2001 havia 8 proprietários
registrados das ADSs ordinárias com aproximadamente 99,9% das ADSs preferenciais registradas na The Depository
Trust Company. Tínhamos conhecimento, em 10 de abril de 2001, o número de ações ordinárias possuídas nos
Estados Unidos (diretamente ou em forma de ADRs) era aproximadamente 9.060.000 e o número de preferenciais
(diretamente ou em forma de ADRs) era aproximadamente 9.436.426.500

A tabela abaixo mostra os preços de fechamento mais altos e baixos para os ADRs da AmBev cotados em dólares na
Bolsa de Nova York para os períodos indicados e após 15 de setembro de 2000. Todos os preços cotados abaixo
relativos ao período anterior a 15 de setembro de 2000 são relativos aos preços mais altos e mais baixo de fechamento
para os ADRs da Brahma – predecessora da AmBev

(88)
Preços na Bolsa de Valores de Nova York : ADRs representando 100 Ações Preferenciais

Por 100 Ações preferenciais (ADRs)


Alto Baixo
(em US$)
Anual
2000 ................................................................................................... US$ 25,50 US$ 11,81
1999 ................................................................................................... 14,50 7,00
1998 ................................................................................................... 15,56 6,63
1997 ................................................................................................... 16,00 10,87

Trimestral
2000
Primeiro Trimestre...................................................................... US$ 16,25 US$ 12,13
Segundo Trimestre...................................................................... 17,00 11,81
Terceiro Trimestre antes de 14 de setembro de 2000 ................. 21,19 17,00
Terceiro Trimestre a partir de 17 de setembro............................ 22,13 21,25
Quarto trimestre.......................................................................... 25,50 19,75

1999
Primeiro Trimestre...................................................................... US$ 9,31 US$ 7,00
Segundo Trimestre...................................................................... 11,75 9,06
Terceiro Trimestre ...................................................................... 13,50 10,00
Quarto Trimestre......................................................................... 14,50 10,88

Mensalmente
2001
Janeiro......................................................................................... US$ 28,70 US$ 23,38
Fevereiro..................................................................................... 28,10 24,60
Março.......................................................................................... 25,25 23,10
Abril............................................................................................ 24,62 21,10
Maio............................................................................................ 25,47 22,00
Junho (até 22) ............................................................................ 23,30 19,27
_______________
Fonte: Bloomberg

(89)
Preços na Bolsa de Valores de Nova York :ADRs representando 100 ações ordinárias

Por 100 Ações Ordinárias (ADRs)


Altos Baixos
(em US$)
Anual
2000 ................................................................................................. US$ 19,88 US$ 9,00
1999 ................................................................................................. 10,25 7,31
1998 ................................................................................................. 13,75 6,63
1997 ................................................................................................. 16,00 10,50

Trimestralmente
2000
Primeiro Trimestre.................................................................... US$ 10,19 US$ 9,00
Segundo Trimestre.................................................................... 12,13 9,69
Terceiro Trimestre antes de 14 de setembro de 2000 ............... 16,00 10,63
Terceiro Trimestre a partir de 17 de setembro de2000 ................... 15,00 15,00
Quarto Trimestre....................................................................... 19,88 14,50

1999
Primeiro Trimestre.................................................................... US$ 8,63 US$ 7,31
Segundo Trimestre.................................................................... 9,00 7,75
Terceiro Trimestre .................................................................... 9,75 8,03
Quarto Trimestre....................................................................... 10,25 8,16

Mensalmente
2001
Janeiro....................................................................................... US$ 24,00 US$ 19,50
Fevereiro................................................................................... 27,50 23,38
Março........................................................................................ 27,00 22,50
Abril.......................................................................................... 24,00 21,75
Maio.......................................................................................... 22,80 20,00
Junho (até 22) (*) ..................................................................... -- --
___________________
Fonte: Bloomberg

(*) Nenhuma negociação foi registrada nesse período.

(90)
O MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIO

Regulamentação do mercado brasileiro de valores mobiliários

Os mercados brasileiros de valores mobiliários são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários do
Brasil (CVM), que possui autoridade total sobre as bolsas de valores e mercados de valores mobiliários, bem como
pelo Banco Central do Brasil, que possui, entre outros poderes, autoridade para conceder licenças a corretoras de
valores e regulamentar os investimentos estrangeiros e as operações de câmbio exterior. O mercado brasileiro de
valores mobiliários é regido pelas Leis No. 6.385 de 7 de dezembro de 1976, conforme alterações e complementações
(conforme a Lei de valores mobiliários) e No. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterações e
complementações (Legislação societária brasileira) e por regulamentos emitidos pela CVM, pelo Conselho Monetário
Nacional e pelo Banco Central. Essas leis e regulamentos dispõem, entre outros aspectos, sobre as exigências de
divulgação, restrições a negociação com informações privilegiadas e manipulação de preços, além da proteção dos
acionistas minoritários. Eles também dispõem sobre o credenciamento e a supervisão de corretoras e a gestão das
bolsas de valores brasileiras. No entanto, os mercados de capitais brasileiros não são objeto de regulamentação e
supervisão tão forte quanto seus congêneres dos Estados Unidos.

De acordo com a Legislação societária brasileira, uma empresa poderá ser companhia aberta, como a AmBev ou
companhia fechada (não cotada em bolsa). Todas as empresas abertas são registradas na CVM e estão sujeitas a
requisitos de elaboração de relatórios e de regulamentação. Uma empresa registrada na CVM poderá negociar suas
ações tanto nas bolsas de valores como no mercado de balcão. As ações de empresas como a AmBev, negociadas nas
bolsas de valores, não poderão ser negociadas também no mercado de balcão. As ações de uma empresa aberta,
incluindo a AmBev, também poderão ser negociadas de forma privativa, porém sujeita a limitações. Para ter suas
ações negociadas em bolsa de valores, uma empresa deverá registrar-se na CVM e em uma bolsa de valores escolhida
pela empresa. Depois que a bolsa de valores tiver admitido a empresa, e a CVM tiver aceito o seu registro como
empresa aberta, as suas ações poderão ser negociadas, em algumas circunstâncias, em todas as bolsas de valores
brasileiras

A negociação de valores mobiliários nas bolsas brasileiras pode ser interrompida a pedido de uma companhia,
antes de um anúncio importante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa de uma bolsa brasileira ou da
CVM, entre outros motivos por se suspeitar que uma companhia forneceu informações inadequadas com respeito a um
fato significativo ou deu respostas inadequadas a indagações da CVM ou de uma bolsa de valores.

Negociando na Bolsa de Valores de São Paulo

Em 27 de Janeiro 2000 um protocolo formal foi assinado emergindo as nove bolsas de valores Brasileiras A partir
da fusão a Bolsa de Valores de São Paulo passou a ser a única a negociar ações e debêntures. A bolsa de Valores de
São Paulo é uma entidade sem fins lucrativos de posse de suas corretoras associadas. A negociação é restrita às
corretoras associadas e a um número limitado de não-associados autorizados. A Bolsa de Valores de São Paulo realiza
dois pregões a viva voz por dia, um das 10h às 13h e um das 14h às16h45, sujeito a alterações nos períodos de horário
de verão nos Estados Unidos. A negociação também é feita entre 10h e 17h (sujeito a alteração durante o período de
horário de verão nos Estados Unidos) através do Sistema de Negociação Assistida por Computador (CATS) na Bolsa
de Valores de São Paulo, e do Sistema Nacional de Negociação Eletrônica (SENN). A Bolsa de Valores de São Paulo
também permite a negociação das 18h às 22h através de um sistema online conectado a corretoras tradicionais e via
Internet, denominado Pós Mercado. A negociação no Pós Mercado é sujeita a limites da regulamentação sobre a
volatilidade de preços e o volume de ações negociadas através de corretores via Internet. A Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) tem autoridade total para suspender a negociação de ações de um emissor particular em
circunstâncias específicas. A negociação de ações de companhias registradas nas bolsas de valores brasileiras poderá
ser efetuada fora das bolsas em circunstâncias específicas, embora tal negociação seja bastante limitada.

A liquidação das transações é efetuada três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das
ações são efetuados por meio dos recursos das câmaras de compensação da bolsa, que mantêm contas para as
corretoras associadas. Geralmente, cabe ao vendedor enviar as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da
negociação. A câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo é a Companhia Brasileira de Liquidação e
Custódia (CBLC), que pertence à própria Bolsa de Valores de São Paulo e seus membros.

Para melhor controlar a volatilidade a Bolsa de Valores de São Paulo adotou o “circuit-breaker”, mecanismo em
que suspende sessões por 30 minutos ou uma hora, quando o índice de ações negociadas (IBovespa) cair mais de 10%.

Embora o mercado de capitais brasileiro seja o maior da América Latina em termos de valor de mercado, ele é
menor, mais volátil e de menor liquidez do que os principais mercados acionários dos Estados Unidos e da Europa.

(91)
Em 31 de dezembro de 2001, a capitalização agregada do mercado das 470 empresas com ações negociadas na Bolsa
de Valores de São Paulo era equivalente a aproximadamente US$ 225,5 bilhões e as 10 maiores empresas, incluindo a
AmBev, representavam cerca de 44% da capitalização total do mercado de todas as empresas com ações negociadas
em bolsas de valores. Apesar de todas as ações em circulação de uma empresa registrada na bolsa poderem ser
negociadas, na maioria dos casos menos da metade das ações cotadas em bolsa estão realmente disponíveis à
negociação pelo público, sendo que as demais ações são mantidas por grupos pequenos de investidores, por entidades
governamentais ou pelo acionista principal. Por esse motivo, os dados que mostram o valor de mercado total das
bolsas de valores brasileiras tendem a exagerar a liquidez dos mercados acionários brasileiros.

Há uma grande concentração no mercado de ações brasileiro. Durante o ano findo 31 de Dezembro de 2000, as
cinco ações mais negociadas representavam 47.07% do volume total das ações negociadas na Bolsa de Valores de São
Paulo.

A negociação de ações nas bolsas de valores do Brasil por não-residentes estava sujeita a certas limitações
estabelecidas pelas regulamentações de investimentos estrangeiros no Brasil. Vide "Item 3 – Informações Principais-
Controles de Câmbio” e “Item 10 – Informações Adicionais – Documentos de Incorporação e Outros – Restrições de
Investimentos Estrangeiro”.

(92)
Item 10. Informações Adicionais

DOCUMENTOS DE INCORPORAÇÃO E OUTROS

Apresentamos abaixo, um breve resumo das provisões referentes às nossas ações preferenciais, ordinárias,
estatutos e legislação societária brasileira. No Brasil, o principal documento para a Governança Corporativa, é o
Estatuto Social da Companhia. Esse Estatuto é qualificado integralmente de acordo com a Legislação Societária
vigente. Uma tradução para o inglês de nosso Estatuto foi entregue à Comissão de Valores Mobiliários Norte-
Americana (Securities and Exchange Commission of the United States – SEC) como anexo ao nosso prospecto
arquivado como parte do formulário F-4, por nós arquivado junto a essa instituição, em 29 de agosto de 2000, como
alterado em 27 de abril de 2001 (as alterações nos estatutos foram incorporados como referência ao Form 6-K
arquivado pela AmBev em 30 de maio de 2001). Uma cópia de nossos estatutos (juntamente à tradução para o inglês)
também está disponível para inspeção na sede do Depositário. Informações sobre os mercados onde nossas ações
preferenciais são negociadas são fornecidas no "Item 9—Oferta e Listagem–Informações sobre o Principal Mercado e
Preço de Negociação” e informações sobre posse de nossas ações encontram-se no "Item 7—Principais Acionistas e
Transações com partes Relacionadas—Principais Acionistas".

Nosso capital acionário é composto por ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor de face. Em 10 de abril
de 2001, haviam 23.238.852.050 ações preferenciais e 15.976.336.195 ações ordinárias em circulação.

Nossas ações preferenciais não conferem direitos a voto, exceto em situações especiais e limitadas, e têm
prioridade sobre as ações ordinárias no caso de liquidação. Ver: "—Direito a voto", para maiores informações com
relação ao direito de voto de nossos acionistas preferenciais.

De acordo com a legislação societária brasileira, o número de ações sem direito a voto ou de ações com direito a
voto limitado, tais como nossas ações preferenciais, não deve exceder dois-terços do número total de ações.

A maioria dos membros de nosso Conselho de Administração será escolhida pelos acionistas controladores de
nossas ações ordinárias. Membros do Conselho, mesmo quando eleitos por um determinado acionista, têm deveres
fiduciários para com nossa Companhia e todos os demais acionistas.

Geral

Nosso nome registrado é Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e nossa sede registrada em São Paulo.
Nosso registro comercial no Brasil é 35300157770. As principais propostas corporativas da AmBev incluem a
produção e venda de cerveja, refrigerantes e outras bebidas. Uma descrição mais detalhada da proposta da AmBev
pode ser encontrada no Capítulo I, Artigo 3, do Estatuto Social da Companhia.

Conselho de Administração

De acordo com a Legislação societária brasileira, qualquer assunto sujeito à aprovação do Conselho de
Administração pode ser aprovado por maioria simples de votos dos presentes à reunião. A mesma regra aplica-se aos
estatutos da AmBev.

De acordo com os estatutos da AmBev, quaisquer assuntos requeiram a aprovação do Conselho de Administração,
serão aprovados pelo voto afirmativo da maioria dos membros presentes à referida reunião.

Em caso de assuntos que causem conflito com determinado diretor, a Legislação Societária prevê que tal diretor
deve esclarecer para todo o Conselho seu interesse real no assunto e abster-se da votação. Qualquer transação na qual
um diretor possa ter interesse, pode ser aprovada apenas se efetuada em condições de mercado.

Os estatutos e a legislação societária brasileira requerem que os diretores sejam acionistas da companhia. A posse
de uma única ação é suficiente para preencher esse requisito.

Reservas e Dividendos

A discussão abaixo resume as principais provisões previstas na legislação societária com relação ao
estabelecimento de reservas por corporações e regulamenta a distribuição de dividendos, incluindo as provisões
relativas aos juros sobre capital próprio. Devido ao fato de que os dividendos pagos pela AmBev a seus acionistas
derivam primariamente dos dividendos que essa por sua vez recebe da CBB e suas controladas, a discussão abaixo
contém informações relativas tanto à AmBev quanto à CBB, complementando as provisões genéricas previstas na
legislação societária.

(93)
Cálculo dos valores a Distribuir

A cada reunião anual de acionistas, o conselho de administração deve propor a alocação dos ganhos auferidos no
exercício fiscal. Conforme legislação societária, o lucro líquido após o imposto de renda e contribuições sociais para
tal ano, líquido de qualquer perda acumulada de exercícios anteriores, valores alocados a funcionários e participações
gerenciais nos lucros, representa seu “lucro” para tal exercício fiscal. De acordo com a legislação societária, a quantia
equivalente ao “lucro”, após os ajustes (o “lucro ajustado”, como nos referiremos à quantia a distribuir) estará
disponível para a distribuição aos acionistas no ano em questão. Tal valor a distribuir poderá ser afetada sofrendo:

• reduções referentes a valores alocados à reserva social, se houverem;

• reduções referentes a valores alocados à reserva estatutária (legal);

• reduções referentes a valores alocados a reservas contingenciais e reserva de lucros não realizados de acordo
com a lei aplicável (como discutido abaixo); e

• incrementos por reversões de reservas constituídas em exercícios anteriores.

Reserva social. Os estatutos da AmBev prevêem que podem ser alocados até 10% do “lucro” para pagamentos a
fundações (tais como a Fundação Zerrenner) que ofereçam benefícios aos funcionários e associados da Companhia.

Reserva Estatutária (legal). De acordo com a legislação societária, corporações (como AmBev e CBB) devem
manter uma “reserva legal” a qual deve ser alocado o percentual de 5% de seu ‘lucro” em cada exercício fiscal, até que
o montante alcance 20% de seu capital integralizado. Prejuízos acumulados, se houverem, devem ser contabilizados
contra essa reserva legal. De outro modo, a reserva legal tem apenas a função de incrementar o capital próprio.

Reservas discricionárias. De acordo com a Legislação societária brasileira, as sociedades por ações também
poderão alocar o lucro para reservas discricionárias conforme estabelecido em seus estatutos (denominadas
coletivamente de "reservas discricionárias"). Os estatutos atuais da AmBev e da CCB determinam a criação de uma
reserva discricionária para investimentos com o objetivo de financiar a expansão dos negócios de cada empresa, que
poderá ser feita por meio de aumentos de capital e da criação de novos empreendimentos, entre outros. A AmBev ou a
CCB, conforme o caso, deverá alocar pelo menos 5% e não mais que 68,9% de sua receita anual para essa reserva, que
não poderá exceder 80% do capital integralizado. Não há garantias de que os estatutos da AmBev ou da CCB não
serão alterados no futuro.

Reservas de Contingências. De acordo com a Legislação societária brasileira, uma parte do "lucro" de uma
sociedade por ações também poderá ser alocada para uma reserva de contingência para cobrir um prejuízo considerado
provável em exercícios futuros. Todos os valores alocados em um exercício anterior deverão ser revertidos no
exercício em que o prejuízo foi antecipado se esse prejuízo não ocorrer realmente ou ser debitados caso o prejuízo
estimado ocorra.

Reserva para projetos de investimento. De acordo com a Legislação societária brasileira, uma parte do "lucro" de
uma sociedade por ações poderá ser alocada para reservas discricionárias para a ampliação das fábricas e para outros
projetos de investimento de capital fixo ou de giro, sendo que os valores dessas reservas basear-se-ão em um
orçamento de capital apresentado previamente pela administração e aprovado pelos acionistas. Após a conclusão dos
projetos, a empresa poderá reter a apropriação até que os acionistas votem pela transferência de parte ou da totalidade
da reserva para capital ou lucros acumulados.

Reserva de lucros não realizados. O "lucro não realizado" em qualquer exercício representa a soma do saldo
credor líquido:

• . da correção monetária de algumas contas do balanço patrimonial (até 1995) no exercício;

• . da participação na equivalência patrimonial em lucros das empresas controladas e coligadas nesse exercício ainda
não distribuída na forma de dividendos; e

• . dos lucros provenientes das vendas a prazo a serem recebidas após o término do exercício social subseqüente.

De acordo com a Legislação societária brasileira, o valor do "lucro não realizado" de qualquer exercício pode ser
apropriado a uma reserva de lucro não realizado no montante que, em qualquer exercício, superar a soma alocada a:

• . reserva legal;

(94)
• . reservas discricionárias;

• . reserva para contingências; e

• . reserva para projetos de investimento nesse exercício.

Reserva de incentivos fiscais. De acordo com a Legislação societária brasileira, uma parte do "lucro" também
poderá ser alocada para uma "reserva de incentivos fiscais" em valores correspondentes às reduções do imposto de
renda da empresa geradas pelos créditos para investimentos específicos aprovados pelo governo. A reserva estará
disponível apenas com a aquisição das ações representativas do capital das empresas envolvidas em projetos
específicos aprovados pelo governo.

A Legislação societária brasileira determina que todas as alocações discricionárias de "lucro", incluindo as
reservas discricionárias, a reserva de lucros não realizados e a reserva para projetos de investimentos estarão sujeitas à
aprovação dos acionistas por meio de votação nas assembléias anuais e poderão ser transferidas para o capital ou
utilizadas para o pagamento de dividendos em exercícios subseqüentes. A reserva de incentivos fiscais e a reserva
legal também estarão sujeitas à aprovação dos acionistas por meio de votação na assembléia anual e poderão ser
transferidas para o capital ou utilizadas para absorver os prejuízos, porém não estarão disponíveis para o pagamento de
dividendos em anos subseqüentes.

Os cálculos do "lucro" e das alocações para as reservas da AmBev e Antarctica (agora CBB) de qualquer
exercício social são determinados com base nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os princípios
contábeis estabelecidos pela Legislação societária brasileira, que diferem das demonstrações financeiras elaboradas
com base no PCGAs dos EUA. Algumas demonstrações financeiras de AmBev e Antarctica incluídas no presente
relatório anual foram elaboradas de acordo com o PCGAs dos EUA, apesar das apropriações históricas para reservas e
dividendos efetuadas pela Brahma, pela Antarctica e pela AmBev estarem refletidas nessas demonstrações financeiras,
os investidores não conseguirão calcular essas alocações ou o montante de dividendos obrigatórios a partir dessas
demonstrações financeiras.

Dividendos obrigatórios

De acordo com seus estatutos, a AmBev e a CBB deverão distribuir a título de dividendos a seus acionistas
relativos a cada exercício social a findar em 31 de dezembro, um valor igual e não inferior a 27,5%, dos Valores para
Distribuição (Dividendo Obrigatório). Além do Dividendo Obrigatório, o conselho de administração poderá
recomendar o pagamento de dividendos aos acionistas a partir de outros fundos legalmente disponíveis. Todos os
pagamentos de dividendos intermediários ou de juros sobre o capital próprio aos acionistas serão descontados do valor
do Dividendo Obrigatório daquele exercício social.

Em consonância com a Legislação societária brasileira, o Dividendo Obrigatório deve ser pago em todos os
exercícios sociais. Excepcionalmente, o Dividendo Obrigatório não precisará ser pago no exercício social em que o
conselho de administração e os diretores executivos informam aos acionistas, na assembléia anual de acionistas, que o
pagamento do Dividendo Obrigatório não seria compatível com a situação financeira da empresa. Embora a lei não
determine as circunstâncias em que o pagamento do Dividendo Obrigatório seria "incompatível" com a situação
financeira da empresa, e em geral há consenso que uma empresa não precisa pagar o Dividendo Obrigatório se esse
pagamento ameaçar a existência da empresa como uma empresa em funcionamento ou prejudicar o seu curso normal
das operações. O não pagamento do Dividendo Obrigatório deve ser aprovado pelo Conselho Fiscal da empresa. No
caso de empresas com ações negociadas na bolsa de valores, sua administração deve submeter um documento
apresentando as razões do não pagamento do Dividendo Obrigatório a seus acionistas e à Comissão de Valores
Mobiliários (CVM). Se o Dividendo Obrigatório não for pago e houver fundos disponíveis, esses fundos devem ser
lançados em uma conta de reserva especial. Se os valores creditados a essa reserva não forem absorvidos por
prejuízos incorridos nos exercícios sociais subseqüentes, eles devem ser pagos em dividendos assim que isso for
compatível com a situação financeira da empresa.

Preferência de dividendos de ações Preferenciais

De acordo com os estatutos da AmBev, os acionistas portadores de ações preferenciais da AmBev têm direito a
dividendos 10% superiores aos dividendos a serem pagos aos seus acionistas possuidores de ações ordinárias

Pagamento de Dividendos

A AmBev é obrigada pela Legislação societária brasileira a efetuar uma assembléia anual de acionistas não
posterior a 30 de abril de cada exercício, na qual poderá ser declarado um dividendo anual. Além disso, a antecipação

(95)
da distribuição de dividendos poderá ser determinada pelo conselho de administração. Qualquer possuidor registrado
de ações na ocasião de uma declaração de dividendos tem direito a receber dividendos. De acordo com a Legislação
societária brasileira, os dividendos devem, via de regra, ser pagos à pessoa que na data da declaração do dividendo
estiver inscrita como proprietária, no prazo de 60 dias após a data de declaração do dividendo, exceto quando uma
resolução por parte dos acionistas estabelecer uma outra data de pagamento, que, de qualquer forma, deverá ocorrer
antes do final do exercício social no qual o dividendo foi declarado. Os estatutos da AmBev não contêm cláusulas
sobre o prazo para o pagamento de dividendos. O Dividendo Obrigatório é atendido por meio de pagamentos feitos na
forma de dividendos e de juros sobre o capital próprio aos acionistas, o que é equivalente a um dividendo sendo,
porém, mais eficiente sob o aspecto tributário como forma de distribuir lucros da perspectiva das companhias, pois em
geral é dedutível do imposto de renda. Qualquer titular registrado de ações na ocasião de uma declaração de
dividendos tem direito a receber dividendos. Um acionista tem um prazo de três anos da data de pagamento do
dividendo para reclamar os dividendos relativos às suas ações, após o que a empresa não será responsável pelo
pagamento.

Pagamentos aos titulares de ADSs. Os dividendos pagos aos acionistas não residentes, incluindo os possuidores
de ADSs, estão isentos do imposto de renda retido na fonte sobre os lucros provisionados a partir de 1o de janeiro de
1996. Vide "Tributação - Considerações sobre os Impostos no Brasil". Os acionistas não residentes deverão registrar
os seus investimentos no Banco Central para que os dividendos, os recursos provenientes de vendas ou outros valores
sejam habilitados para a remessa em moeda estrangeira para fora do Brasil. As ações preferenciais e ordinárias
correspondentes às ADSs da AmBev serão mantidas no Brasil pelo custodiante (Banco Itaú S.A.), como agente do
depositário ("The Bank of New York"), que será o proprietário registrado das ações da AmBev. Os pagamentos de
dividendos e distribuições em espécie, se houver, sobre as ações ordinárias e preferenciais da AmBev serão feitos em
reais para o custodiante em favor de "The Bank of New York", que então irá converter esses recursos em dólares dos
Estados Unidos e os remeterá a "The Bank of New York" para distribuição aos possuidores de ADSs da AmBev. No
caso do custodiante não ser capaz de converter imediatamente os dividendos de reais para dólares dos Estados Unidos,
os possuidores de ADSs preferenciais e ordinárias da AmBev poderão ser afetados de forma adversa pelas
desvalorizações ou por outras flutuações da taxa de câmbio antes que esses dividendos possam ser convertidos e
remetidos. Vide "Controles cambiais e outras restrições que afetam os possuidores de ações da AmBev". As
flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar também poderão afetar o equivalente em dólares do preço em reais
das ações preferenciais e ordinárias da AmBev nas bolsas de valores do Brasil.

Juros sobre o Capital Próprio

Com base na alteração efetuada na legislação tributária em vigor a partir de 1o de janeiro de 1996, as empresas
brasileiras poderão pagar valores limitados a proprietários de ações de capital e tratar esses pagamentos como despesas
para fins de imposto de renda no Brasil e, a partir de 1998, para fins de contribuição social. O objetivo da mudança na
legislação tributária é encorajar a adoção do investimento em ações, ao contrário da dívida, para financiar as atividades
empresariais. O valor do pagamento de quaisquer "juros" nominais para portadores de ações do capital geralmente
será restrito em qualquer exercício ao que for maior, (a) 50% dos lucros acumulados do exercício ou (b) 50% do lucro
antes do imposto de renda desse exercício multiplicado pela Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), que é a taxa oficial
dos financiamentos de longo prazo concedidos pelo governo. Para fins contábeis, embora a cobrança de juros deva ser
refletida na demonstração das operações como dedutível de impostos, essa cobrança é revertida antes do cálculo do
lucro líquido nas demonstrações financeiras estatutárias e deduzida do patrimônio líquido dos acionistas da mesma
forma que um dividendo.

Nas demonstrações financeiras com base nos PCGAs nos Estados Unidos, a distribuição dos juros nominais é
tratada de forma similar à distribuição de dividendos, como dedução do patrimônio líquido. Sobre o montante dos
juros distribuídos é pago pela empresa o imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15% em nome dos acionistas.
Desde 1997, o imposto de renda retido na fonte tem sido pago pela Brahma em benefício de seus acionistas e pela
Antarctica em benefício de seus acionistas dos Estados Unidos. A partir de 1998, esses pagamentos também se
tornaram dedutíveis para fins de contribuição social. Os juros sobre o capital próprio são tratados como dividendo
para fins do dividendo obrigatório

Direito a voto

Todas as ações ordinárias concedem ao seu possuidor o direito de votar nas assembléias de acionistas da AmBev. Os
possuidores de ações preferenciais não terão direito a voto nessas assembléias.

A Legislação societária brasileira determina que as ações sem direito a voto (como as ações preferenciais) passarão a
ter direito a voto na hipótese de falharmos no pagamento de dividendos para tais ações por três exercícios sociais
consecutivos. Os direitos a voto continuarão até que tal pagamento tenha sido feito.

(96)
Eleição de membros do conselho

Cada ação ordinária da AmBev e cada ação preferencial que adquiriu direito de voto de acordo com a Legislação
societária brasileira representa um voto em assembléias de acionistas quando da eleição do conselho de administração
da AmBev. Os acionistas que representam pelo menos 10% das ações com direito a voto na assembléia dos acionistas,
ou se representarem uma menor percentagem, contanto que estejam de acordo com uma escala variável determinada
pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e com base no capital da empresa, deverão ter o direito de solicitar que
um procedimento de voto cumulativo seja adotado. De acordo com esse procedimento, cada ação com direito a voto
deve ter tantos votos quanto há posições de membros a serem preenchidas e cada acionista pode dar todos os votos
para um único candidato ou distribui-los entre vários candidatos.

Se o procedimento de voto cumulativo for solicitado pelos acionistas minoritários (não-controladores) e implantado,
um acionista minoritário ou grupo de acionistas minoritários teria que deter pelo menos 12,1% do número total de
ações com direito a voto representadas na assembléia dos acionistas para eleger um dos oito atuais membros do
conselho de administração da AmBev. De acordo com os estatutos da AmBev e a legislação aplicável, o número de
membros pode ser reduzido para no mínimo três. De acordo com a lei das sociedades por ação, se o número for
reduzido para cinco ou menos, a porcentagem necessária para o acionista minoritário ou grupo de acionistas
minoritários necessitam para eleger pelo menos um membro do conselho de administração de acordo com o
procedimento de voto cumulativo não pode ultrapassar 20% do capital com direito a voto da AmBev. Uma vez que o
contrato de acionistas da AmBev determina que a Fundação Zerrenner terá direito a indicar quatro membros do
conselho de administração, qualquer redução no número desses membros para um número inferior a quatro estaria
sujeita à aprovação da Fundação Zerrenner.

Liquidação

Na hipótese de liquidação, uma assembléia geral de acionistas determinará a forma da liquidação e indicara um
comitê financeiro para operar durante o período de liquidação. Ver "—Assembléia de Acionistas". Um liquidante
será indicado pelo conselho de administração.

No ato de liquidação, as ações preferenciais de AmBev têm uma preferência absoluta sobre as ações ordinárias.
No evento de uma liquidação, os ativos disponíveis para distribuição aos acionistas da AmBev seriam distribuídos
inicialmente entre os acionistas preferenciais em uma quantidade igual à participação deles no capital legal da
Companhia (os Estatutos Sociais atuais da AmBev esclarecem que essa reserva legal é de R$2.565.249.472,76), antes
de fazer-se qualquer distribuição para os acionistas nominativos da AmBev. Na hipótese dos ativos serem
insuficientes para compensar inteiramente os acionistas preferenciais da AmBev, esses acionistas preferenciais
receberiam uma quantidade pro-rata (baseado na sua participação legal no capital da Companhia, excluindo-se as
ações ordinárias de tal cálculo) para quaisquer ativos disponíveis. Na hipótese de liquidação, os credores da AmBev
não teriam acesso aos ativos da Fundação Zerrenner.

Assembléia de acionistas

A assembléia geral é convocada por meio de publicação de edital, com pelo menos 15 dias de antecedência da
data da assembléia e por pelo menos três vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grande
circulação em São Paulo, onde a AmBev tem escritório registrado. Os acionistas da AmBev determinaram
antecipadamente o nome dos jornais da cidade de São Paulo e do Rio de Janeiro para essa finalidade. Essa publicação
deverá conter a pauta da assembléia.

A assembléia geral poderá ser realizada caso haja a presença de pelo menos um quarto dos acionistas representantes
do capital votante. Se não houver quorum, nova publicação deverá ser feita da mesma forma descrita anteriormente, e
uma assembléia poderá ser convocada sem a exigência específica de quorum, sujeita às exigências mínimas de quorum
e de votação para assuntos específicos, conforme discutido a seguir. Um acionista sem direito a voto poderá participar
da assembléia geral e da discussão dos assuntos submetidos à apreciação.

Exceto se determinado de outra forma pela lei, as resoluções de uma assembléia geral são aprovadas por voto simples
da maioria das ações presentes ou representadas na assembléia, não sendo consideradas as abstenções. De acordo com
a Legislação societária brasileira, a aprovação dos acionistas que representam a maioria das ações emitidas e em
circulação com direito a voto é necessária para os tipos de resoluções descritas a seguir, bem como se, no caso das
cláusulas (a) e (b), for exigida maioria das ações emitidas e em circulação das classes afetadas:

(a) criar ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de ações preferenciais
relativas às outras classes de ações, exceto se tal medida encontra-se prevista ou autorizada pelos estatutos;

(97)
(b) modificar a preferência, o privilégio ou a condição de resgate ou amortização conferida a uma ou mais classes
de ações preferenciais, ou criar uma nova classe com mais privilégios que os concedidos pelas classes de
ações preferenciais existentes;

(c) reduzir o Dividendo Obrigatório;

(d) efetuar a consolidação, cisão ou fusão da AmBev com outra empresa;

(e) participar de um grupo centralizado de empresas conforme definido de acordo com a Legislação societária
brasileira;

(f) alterar os objetivos sociais da AmBev;

(g) criar as partes beneficiárias; e

(h) dissolver ou liquidar a AmBev, ou interromper a sua situação de liquidação.

As assembléias gerais serão convocadas pelo conselho de administração da AmBev. De acordo com a Legislação
societária brasileira, essas assembléias podem também ser se reunir (i) por qualquer acionista, conforme circunstancias
dispostos na Legislação societária brasileira, se os diretores levarem mais que 60 dias para convocar a AGO; (ii) por
acionistas com pelo menos 5% da ação com direito a voto ou do capital não votante, se após um período de 8 dias os
membros do conselho falharem em convocar tal assembléia; e (iii) por acionistas com pelo menos 5% da ação com
direito a voto ou do capital não votante, se após um período de 8 dias os membros do conselhos falharem em convocar
tal assembléia com o propósito de instalar um comitê financeiro que foi solicitado por tais acionistas. Adicionalmente,
sob certas circunstancias e em conformidade com a Legislação societária brasileira, tais assembléias podem também
ser convocadas pelo comitê financeiro da AmBev". Ver “Item 6 – Membros do conselhos, Diretores e Empregados –
Membros do conselhos – Práticas do Conselho – Comitê Financeiro”.

Um acionista poderá ser representado em uma assembléia geral por um procurador constituído no prazo
inferior a um ano da data da assembléia, que deverá ser um acionista, um diretor da empresa ou um advogado. No
caso de uma empresa de capital aberto como a AmBev, o procurador também poderá ser uma instituição financeira.

Restrições Sobre Investimentos Estrangeiros

Não há restrições com relação à propriedade das ações representativas do capital da AmBev por pessoas físicas ou
jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Para uma descrição dos direito de voto, veja “Direitos de Voto”. Entretanto, o
direito de converter os pagamentos de dividendos e os recursos da venda das ações preferenciais ou ordinárias em
moeda estrangeira e de remeter esses valores para fora do Brasil, estará sujeito às restrições de controle cambial e a
legislação sobre investimentos estrangeiros. Para uma descrição dessas restrições de controle de fluxo e legislação de
investimento estrangeiro, veja “Item 3- Informações Principais-Controles de Câmbio”.

Direitos de recompra

De acordo com a Legislação societária brasileira, o acionista dissidente terá o direito de retirar-se da AmBev e de ser
reembolsado pelo valor de suas ações ordinárias ou preferenciais, sempre que for tomada decisão na assembléia de
acionistas por um quorum qualificado de acionistas que represente pelo menos 50% do capital total em circulação com
direito a voto, para:

• criar ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de ações preferenciais em
relação a outras classes de ações, exceto quando essa medida encontra-se prevista ou autorizada pelos
estatutos da AmBev;

• modificar a preferência, o privilégio ou a condição de resgate ou amortização conferida a uma ou mais


classes de ações preferenciais, ou criar uma nova classe com mais privilégios que os concedidos pelas classes
existentes de ações preferenciais;

• reduzir o dividendo obrigatório;

• efetuar a fusão ou consolidar a AmBev com outra empresa. Se as ações da AmBev estiverem incluídas no
índice da Bolsa de Valores de São Paulo (Ibovespa) ou se mais de 50% das ações emitidas pela AmBev não
forem detidas pelo acionista controlador, acionistas dissidentes não terão direito de recompra.

• participar de um grupo centralizado de empresas conforme definido na Legislação societária brasileira. Se as

(98)
ações da AmBev estiverem incluídas no Ibovespa, ou se mais de 50% das ações emitidas da AmBev não
forem detidas pelo acionista controlador, acionistas dissidentes não terão direito de recompra.

• alterar os objetivos sociais da AmBev;

• transferir todas as ações da AmBev para outra empresa com o propósito de transformar a AmBev em
controlada integral dessa empresa, de acordo com um processo nomeado incorporação de ações, da mesma
forma que ocorrerá na conversão das ações da Brahma; ou

• aprovar a aquisição de outra empresa, cujo preço exceda alguns dos limites estabelecidos na Legislação
societária brasileira.

Além disso, se uma entidade do governo adquirir o controle da AmBev por meio da expropriação de ações, os
acionistas terão o direito de sair da AmBev e de serem reembolsados pelo valor do patrimônio líquido atribuível à sua
participação nas ações.

O direito de recompra vence trinta dias após a publicação das atas da respectiva assembléia de acionistas na
imprensa brasileira. A AmBev terá o direito de reconsiderar todas as medidas que concedam direitos de recompra no
prazo de 10 dias após o vencimento desses direitos, caso o resgate das ações dos acionistas dissidentes prejudique a
estabilidade financeira da AmBev. As ações dos acionistas dissidentes que estejam exercendo os seus direitos de
terem suas ações compradas pela AmBev serão avaliadas por um valor igual à parcela proporcional atribuível às ações
do patrimônio líquido da AmBev, conforme demonstrado no último balanço patrimonial aprovado na assembléia geral
dos acionistas (valor contábil). Entretanto, caso tenha decorrido mais de 60 dias da data desse balanço patrimonial, os
acionistas dissidentes poderão exigir que o valor de suas ações seja calculado com base em um novo balanço
patrimonial. Como regra geral, os acionistas que adquirem suas ações após o primeiro aviso convocando a assembléia
de acionistas ou após o respectivo comunicado à imprensa relacionado com a assembléia ser publicado, não terão
assegurado seu direito de recompra.

Direitos de preferência de subscrição

Todos os acionistas da AmBev têm direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de
capital, proporcional às suas participações. Um período mínimo de 30 dias após a publicação da informação sobre o
aumento de capital é concedido para o exercício desse direito que é negociável. No caso de aumento de capital que
manteria ou aumentaria a proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os possuidores de
ADSs preferenciais ou ADSs ordinárias, conforme o caso, teriam direito de preferência na subscrição somente de
ações preferenciais ou ordinárias recém-emitidas, conforme o caso. No caso de aumento de capital que reduzisse a
proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os possuidores de ADSs preferenciais ou de
ADSs ordinárias, conforme o caso, teriam direito de preferência na subscrição das ações preferenciais ou ordinárias,
proporcional às suas participações apenas na medida necessária para impedir a diluição de sua participação na AmBev.
Os estatutos da AmBev determinam que o conselho de administração poderá, dentro do limite de seu capital
autorizado, retirar o direito de preferência dos acionistas existentes por meio de um aumento do capital proveniente da
alienação de ações em bolsas de valores e ofertas públicas.

Forma e transferência

Pela legislação brasileira, a posse de ações de uma empresa brasileira deve em geral ser comprovada apenas por um
registro de propriedade mantido pela empresa ou por um intermediário credenciado, como um banco, atuando como
agente de registro das ações. A AmBev mantém um registro de posse de suas ações, sem emitir certificados de ações.

Pelo fato de as ações preferenciais e as ações ordinárias da AmBev serem ações escriturais, a transferência dessas
ações é feita de acordo com a Legislação societária brasileira, que determina que a transferência de ações seja efetuada
pela instituição depositária nos livros da AmBev, a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações
do adquirente.

As transferências de ações preferenciais e ordinárias por investidores estrangeiros são efetuadas da mesma forma e
executadas pela instituição depositária por conta do investidor, exceto que se o investimento original tiver sido
registrado no Banco Central de acordo com as regulamentações do investimento estrangeiro, o investidor estrangeiro
também deverá providenciar a correção, se necessário, por meio de seu agente local, do certificado de registro para
refletir o novo proprietário.

A Bolsa de Valores de São Paulo opera um sistema central de liquidação. Um possuidor de ações da AmBev poderá
escolher, de acordo com a própria vontade, participar desse sistema e, nesse caso, todas as ações selecionadas para
serem incluídas no sistema serão depositadas em custódia na respectiva bolsa de valores por meio de instituição

(99)
brasileira devidamente autorizada pelo Banco Central a operar e manter uma conta de liquidação na respectiva bolsa
de valores. O fato dessas ações estarem sujeitas à custódia nas respectivas bolsas de valores será refletido no registro
dos acionistas da AmBev. Por sua vez, cada acionista que participar desse sistema será registrado no registro de
acionistas usufrutuários da AmBev, que é mantido pela respectiva bolsa de valores e será tratado da mesma forma que
os acionistas registrados.

Divulgação dos Principais Acionistas

Em conformidade com a legislação brasileira, acionistas com uma participação superior a 10% das ações com
direito a voto de uma companhia, tais como acionistas ordinários da AmBev, devem divulgar publicamente seus
investimentos em ações.

Alterações no Capital

O capital social da AmBev é composto por ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. Não existe
atualmente outra classe de ações ou série de ações preferenciais circulação. Conforme a Legislação societária
brasileira o número de ações preferenciais sem direito a voto ou outras ações de votação restrita, tais como as ações
preferenciais, podem não exceder dois terços do número total de ações em circulação. Os Estatutos Sociais da AmBev
não prevêem o caso de conversão de ações preferenciais em ações ordinárias.

(100)
IMPOSTOS

A discussão a seguir resume os principais tributos, no Brasil e nos EUA, incidentes sobre a aquisição, a posse e a
alienação de ações preferenciais ou ordinárias da AmBev ou ADSs preferenciais ou ordinários da AmBev. Essas
considerações não são completas para todos os impostos que podem ser relevantes quanto à decisão de adquirir ações
ou ADSs preferenciais ou ações ou ADSs ordinários, as quais não se aplicam a todas as categorias de investidores,
alguns dos quais podem estar sujeitos a regras especiais. Cada potencial investidor deve aconselhar-se junto ao seu
próprio especialista tributário acerca das principais implicações tributárias no Brasil e nos EUA relativas à
incidência de impostos sobre investimentos em ações ou ADSs preferenciais ou ações e ADSs ordinários.

Considerações Tributárias Brasileiras

A discussão a seguir resume os principais tributos brasileiros incidentes sobre a aquisição, a posse e a alienação
de ações preferenciais ou ordinárias da AmBev ou ADSs preferenciais ou ordinários da AmBev por um investidor não
domiciliado no Brasil com a finalidade de identificação de tributos brasileiros e, no caso de um investidor em ações
ordinárias ou preferenciais, que registrou seu investimento em tais valores mobiliários no Banco Central como um
investimento em dólares americanos (em cada caso, um investidor não brasileiro). Essa discussão não pretende ser
uma descrição completa de todas as implicações tributárias que podem se relevantes para uma decisão de compra de
ações preferenciais ou ordinárias ou ADSs preferenciais ou ordinários. Ela é baseada na legislação brasileira
atualmente vigente. Qualquer alteração em tal legislação pode alterar as consequências descritas abaixo. A discussão
a seguir não aborda especificamente todas as considerações tributárias brasileiras aplicáveis a qualquer investidor não
brasileiro, e cada potencial investidor não brasileiro deveria aconselhar-se junto ao seu próprio especialista tributário
acerca das principais implicações tributárias brasileiras relativas a um investimento em ações ou ADSs preferenciais
ou ações e ADSs ordinários da AmBev.

Tributação de Dividendos. Dividendos, incluindo os de qualquer tipo, pagos pela AmBev ao Banco de Nova
York em relação às ações preferenciais ou ordinárias subjacentes aos ADSs ou pagos a um investidor não brasileiro
em relação a ações preferenciais ou ordinárias, geralmente não estarão sujeitos a retenção de impostos no Brasil. Os
dividendos relacionados a lucros gerados anteriormente a 31 de dezembro de 1995 estão sujeitos a retenção de
impostos de 15% a 25% de acordo com a legislação aplicável a cada respectivo ano.

Tributação de lucros. Os lucros realizados fora do Brasil por um possuidor não-brasileiro na alienação de ADSs
preferenciais ou ordinárias a um outro possuidor não-brasileiro não estão sujeitos à tributação brasileira..

A retirada de ADSs preferenciais ou ordinárias em troca de ações preferenciais ou ordinárias não está sujeita à
tributação brasileira. O depósito de ações preferenciais ou ordinárias da AmBev em troca de ADSs preferenciais ou
ordinárias não estará sujeito à tributação brasileira contanto que as ações preferenciais ou ordinárias sejam registradas
de acordo com as regulamentações do investimento estrangeiro e exceto se investidor estrangeiro esteja localizado em
uma jurisdição que não exige imposto de renda ou que tenha uma alíquota de imposto de renda menor que 20%.
Nesse último caso, o investidor estará sujeito às mesmas regras de tributação geral aplicáveis aos residentes
brasileiros. No caso das ações preferenciais ou ordinárias não serem registradas, o depósito das ações preferenciais ou
ordinárias em troca de ADSs preferenciais ou ordinárias poderá estar sujeito ao imposto sobre ganhos de capital à
alíquota de 10% ou 15%, conforme descrito a seguir. Mediante o recebimento das ações preferenciais ou ordinárias
correspondentes, um possuidor não-brasileiro que esteja qualificado de acordo com as disposições das
regulamentações do investimento estrangeiro terá direito a registrar o valor em dólares dos Estados Unidos dessas
ações junto ao Banco Central do Brasil, conforme descrito a seguir.

Os possuidores não-brasileiros não estão sujeitos à tributação no Brasil sobre os lucros realizados na alienação de
ações preferenciais ou ordinárias que ocorram no exterior ou sobre os recursos de resgate de, ou da distribuição
apurada sobre as ações preferenciais ou ordinárias. Como regra geral, os possuidores não-brasileiros estão sujeitos ao
imposto de renda retido na fonte cobrado à alíquota de 15% sobre os lucros realizados na venda ou na troca de ações
preferenciais ou ordinárias efetuadas no Brasil para ou com um residente do Brasil, fora de uma bolsa de valores
brasileira. Os possuidores não-brasileiros geralmente estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de
10% sobre os lucros realizados nas vendas ou trocas no Brasil de ações preferenciais ou ordinárias efetuadas em bolsa
de valores brasileira, a menos que (a) tal venda seja realizada no prazo de cinco dias úteis da retirada dessas ações
preferenciais ou ordinárias em troca de ADSs e os recursos provenientes dessa venda forem enviados ao exterior
dentro de um prazo de cinco dias, ou (b) se tal venda for feita com base nas regulamentações do investimento
estrangeiro por possuidores não-brasileiros registrados na Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Se o investidor estrangeiro estiver localizado em uma jurisdição que não exige imposto de renda ou que tenha
uma alíquota de imposto de renda inferior a 20%, estará sujeito às mesmas regras de tributação gerais aplicáveis aos
residentes brasileiros. O "lucro realizado" como resultado de uma transação efetuada em bolsa de valores brasileira
será a diferença entre o valor em moeda brasileira realizado na venda ou troca de ações e seu custo de aquisição, sem

(101)
qualquer correção da inflação. O "lucro realizado" como um resultado da transação de ações que estejam registradas
em um certificado de registro de investimento (diferente dos das regulamentações do investimento estrangeiro) será
calculado com base no valor de moeda estrangeira registrado junto ao Banco Central. Não há garantias de que o atual
tratamento preferencial dispensado aos possuidores de ADSs e aos possuidores não-brasileiros de ações preferenciais e
ordinárias com base nas regulamentações do investimento estrangeiro continuará ou não será alterado no futuro. As
reduções na alíquota de imposto dos tratados fiscais do Brasil não se aplica ao imposto sobre os lucros realizados na
venda ou troca de ações preferenciais ou ordinárias.

Todo exercício de direitos de preferência de subscrição relativos às ações preferenciais ou ordinárias ou ADSs
preferenciais ou ordinárias da AmBev não estarão sujeitos à tributação brasileira. Qualquer lucro na venda ou
transferência dos direitos de subscrição de ações preferenciais ou ordinárias por parte de "The Bank of New York" não
estará sujeito à tributação brasileira.

Não existe atualmente nenhum acordo fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos sobre imposto de renda retido na
fonte.

Distribuições de juros sobre o capital próprio. De acordo com a Lei No. 9.249, com data de 26 de dezembro de
1995, as empresas brasileiras poderão efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuições de juros
sobre o capital próprio dos acionistas. Esses juros estão restritos à taxa de juros de longo prazo (TJLP) do governo
federal, conforme determinado pelo Banco Central periodicamente (9,25% ao ano para o trimestre iniciado em 1o de
abril de 2001) e não poderá exceder o que for maior:

• 50% do lucro líquido (antes de considerar essa distribuição e quaisquer outras deduções de imposto de renda) do
período sobre o qual o pagamento for feito;

• 50% dos lucros acumulados.

As distribuições de juros sobre o capital próprio dos acionistas em relação às ações preferenciais ou ordinárias
pagas aos acionistas residentes ou não residentes no Brasil, incluindo os possuidores de ADSs, estão sujeitas ao
imposto de renda retido na fonte brasileiro à alíquota de 15% e serão deduzidas pela AmBev à medida em que o
pagamento de uma distribuição de juros for aprovada em assembléia geral de acionistas da AmBev. A distribuição de
juros sobre o capital próprio dos acionistas poderá ser determinada pelo conselho de administração da AmBev. Não
há garantias de que o conselho de administração da AmBev não determinará que as distribuições futuras de lucros
poderão ser feitas por meio de juros sobre o capital próprio dos acionistas ao invés de dividendos.

Os valores pagos como distribuição de juros sobre o capital próprio dos acionistas são dedutíveis para fins de
imposto de renda de pessoa jurídica incidente sobre os lucros da AmBev. Da perspectiva da AmBev, como os juros
sobre o capital próprio são dedutíveis, em termos tributários essa forma de distribuição de lucros da AmBev é mais
eficiente do que a distribuição de resultado na forma de dividendos.

Outros impostos brasileiros relevantes

Não existem impostos brasileiros sobre heranças, doações ou sobre transmissão causa mortis aplicáveis à
propriedade, transferência ou alienação de ações preferenciais ou ordinárias ou de ADSs preferenciais ou ordinárias
por um possuidor não-brasileiro, exceto nos casos de impostos sobre doações ou incidentes em alguns estados
brasileiros sobre doações, heranças ou heranças por pessoas físicas ou jurídicas não-residentes ou domiciliadas no
Brasil ou domiciliadas no estado para pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas dentro do mesmo estado
no Brasil. Não há imposto sobre o selo, emissão, registro ou impostos ou taxas similares a pagar pelos possuidores
das ações preferenciais ou ordinárias de ADSs preferenciais ou ordinárias.

De acordo com o decreto 2.219 de 2 de maio de 1997, a moeda brasileira resultante da conversão dos
recursos recebidos por uma pessoa jurídica brasileira de um investimento estrangeiro realizado no mercado de valores
brasileiro, incluindo aqueles relacionados ao investimento de ações preferenciais ou ordinárias da AmBev, as ADSs
preferenciais ou ordinárias da AmBev e aqueles realizados com base nas regulamentações do investimento estrangeiro
está potencialmente sujeita à incidência do imposto sobre operações financeiras (IOF), embora no momento a alíquota
de tal imposto seja de zero por cento. De acordo com a Lei 8.894 de 21 de junho de 1994, a alíquota do IOF poderá
ser aumentada a qualquer momento para um máximo de 25%, porém qualquer aumento será aplicável somente sobre
as transações que ocorrem após a efetivação desse aumento.

CPMF. Transferência financeiras são tributadas pela CPMF (Contribuição Provisória sobre Movimentações
Financeiras), a uma taxa de 0,38%. Mais especificamente sobre investimentos externos, a CPMF é arrecadada na
remessa dos fundos na quantidade convertida em reais da transação e é retida pela instituição financeira que efetua a
tal transação.

(102)
Capital Registrado. O valor de um investimento em ações preferenciais ou ordinárias mantidas por um possuidor
não-brasileiro que se qualifique com base nas regulamentações do investimento estrangeiro e que obtenha registro na
Comissão de Valores Mobiliários - CVM, ou mantidas por "The Bank of New York", como depositário, representando
esse possuidor, estará habilitado para registro junto ao Banco Central. Esse registro permite a remessa de moeda
estrangeira para o exterior, de quaisquer recursos de distribuição sobre as ações e dos valores realizados sobre a
alienação dessas ações. Os valores recebidos em moeda brasileira são convertidos em moeda estrangeira por meio do
uso da taxa de mercado comercial. O capital registrado das ações preferenciais adquiridas na forma de uma ADS
preferencial ou de ações ordinárias compradas na forma de uma ADS ordinária ou compradas no Brasil e depositadas
em "The Bank of New York" em troca de uma ADS preferencial ou ordinária será igual ao seu preço de compra (em
dólares dos Estados Unidos) para o comprador. O capital registrado das ações preferenciais ou ordinárias sacadas
mediante o resgate de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, será o equivalente em dólares dos Estados
Unidos do preço médio das ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, na bolsa de valores brasileira na qual
foi comercializado o maior número dessas ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, no dia do resgate. Caso
não tenham sido vendidas ações preferenciais ou ordinárias nessa data, o capital registrado representará o preço médio
na bolsa de valores brasileira na qual o maior número dessas ações tenha sido vendido nas quinze sessões de
negociação imediatamente anteriores ao resgate. O valor em dólares dos Estados Unidos das ações preferenciais ou
ordinárias, conforme o caso, será determinado com base na taxa média de mercado comercial cotada pelo Banco
Central nessa data ou, se o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias for determinado de acordo com a última
sentença acima, a média dessas taxas médias cotadas nos mesmos quinze dias utilizados para determinar o preço
médio das ações preferenciais ou ordinárias.

Um possuidor não-brasileiro de ações preferenciais ou ordinárias poderá sofrer atrasos na efetivação desses
registros, o que poderá ocasionar o atraso das remessas para o exterior. Esse atraso poderá afetar negativamente o
valor, em dólares dos Estados Unidos, recebido pelo possuidor não-brasileiro.

Considerações sobre o imposto de renda federal nos Estados Unidos

A abordagem a seguir se refere aos efeitos de imposto de renda federal nos Estados Unidos para possuidores que
mantenham suas ações ou ADSs preferenciais ou ordinárias da AmBev como bens de capital. Ela não contempla o
tratamento fiscal aplicável a investidores sujeitos a regras especiais como por exemplo bancos, corretoras, companhias
de seguros, entidades isentas do pagamento de impostos, possuidores de mais de 10% das ações com direito a voto da
AmBev, possuidores cuja moeda funcional não seja o dólar dos Estados Unidos ou possuidores de ações ou ADSs
ordinárias ou preferenciais como parte de uma operação de hedge, straddle, conversão ou venda. Estas considerações
se baseiam no código da Receita Federal de 1986 dos Estados Unidos, nos regulamentos existente e propostos do
Tesouro Norte Americano em conformidade com o referido código e decisões judiciais atuais, todos esses estão
sujeitos a alterações com possível efeito retroativo. Essa abordagem se limita a questões referentes ao imposto de
renda federal nos Estados Unidos não contemplando assim outros impostos federais nos Estados Unidos (como, por
exemplo, impostos sobre ativos) ou conseqüências fiscais referentes a impostos estaduais, municipais ou no exterior
resultantes da compra, manutenção ou alienação de ações ou ADSs preferenciais ou ordinárias da AmBev.

Se uma sociedade detiver ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias, as
conseqüências para um sócio dependerão da condição do sócio e das atividades da sociedade. Sócios que detenham
ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias deverão consultar um assessor
jurídico a respeito. Um "possuidor não-americano" é um possuidor que não um possuidor americano.

Em linhas gerais, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, um possuidor de American
Depositary Receipts – (ADR) representando ADSs, será tratado como proprietário beneficiário das ações preferenciais
ou das ações ordinárias representadas pelas respectivas ADSs.

(103)
Possuidores Americanos

Dividendos

Em geral, distribuições feitas em relação a ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs
ordinárias (que para esse propósito incluirá distribuições de juros sobre o capital próprio) constituirão, com base nos
lucros do último exercício ou acumulados da AmBev e conforme determinado pela legislação de imposto de renda
federal dos Estados Unidos, um dividendo para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Se a distribuição
exceder o valor dos lucros do último exercício e acumulados da AmBev, conforme determinado pelas normas de
imposto de renda federal dos Estados Unidos, será tratada como restituições de capital não tributável observando-se o
limite da base tributária do possuidor americano para ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias
ou ADSs ordinárias sobre as quais é pago o dividendo e a parcela que ultrapassar esse limite como ganho de capital.
Conforme abordado a seguir, o termo "dividendo" significa uma distribuição que constitui um dividendo para fins de
imposto de renda federal dos Estados Unidos.

O valor bruto de qualquer dividendo pago a um possuidor americano (que incluirá qualquer valor retido para fins
de tributação no Brasil) sobre uma ação preferencial ou ADS preferencial ou ação ordinária ou ADS ordinária,
geralmente, estará sujeito à incidência do imposto de renda federal dos Estados Unidos como receita de dividendos de
origem estrangeira e não estará qualificado para a dedução de dividendos recebidos, geralmente permitida às empresas
americanas. Dividendos pagos em moeda brasileira serão incluídos nos rendimentos de um possuidor americano pelo
seu valor em dólares dos Estados Unidos calculados com base na taxa de câmbio de mercado à vista em vigor na data
em que forem recebidos pelo possuidor americano ou, no caso de dividendos recebidos sobre as ADSs preferenciais
ou ADSs ordinárias, na data em que os dividendos forem recebidos por "The Bank of New York", como depositário,
independente da conversão dos dividendos em dólares dos Estados Unidos. Qualquer lucro ou prejuízo realizado em
uma conversão subseqüente ou outra destinação da moeda brasileira serão tratados como rendimento ou prejuízo
ordinário de origem americana.

Sujeito às limitações geralmente aplicáveis com base na lei de imposto de renda federal dos Estados Unidos, o
imposto de renda brasileiro retido na fonte será tratado como imposto de renda estrangeiro qualificado para crédito
contra um passivo de imposto de renda federal dos Estados Unidos de um Possuidor Americano. Para fins de cálculo
da limitação de crédito de imposto estrangeiro, quaisquer dividendos constituirão geralmente "rendimento passivo" de
origem estrangeira ou, no caso de certos possuidores, "rendimento de serviços financeiros". Alternativamente, um
Possuidor Americano poderá optar por não pleitear um crédito para seus impostos estrangeiros pagos e deduzir todos
esses impostos da base de cálculo do lucro tributável.

A seção 305 do código define regras específicas para o tratamento fiscal das ações preferenciais. De acordo com
o Departamento do Tesouro Americano nesta seção, o termo ações preferenciais geralmente refere-se a ações que
gozam de alguns direitos e privilégios (geralmente associados a prioridades relativas a dividendos e liquidação), mas
não têm participação significativa no crescimento da companhia. Enquanto as ações preferenciais da AmBev possuem
algumas preferências em relação às suas ações ordinárias, as ações preferenciais não estão vinculadas a pagamentos de
dividendos ou valor de liquidação; mesmo assim, embora a matéria não esteja totalmente clara, a AmBev acredita que
as ações preferenciais devam ser tratadas como "ações ordinárias" na acepção da seção 305 do código. Se as ações
preferenciais forem tratadas como "ações ordinárias" para fins da seção 305, as distribuições a possuidores americanos
de "ações ordinárias adicionais" ou direitos de preferência na subscrição dessas "ações ordinárias" com respeito a suas
ações preferenciais ou ADSs preferenciais que forem feitas como parte de uma distribuição proporcional a todos os
acionistas, na maioria dos casos não ficarão sujeitas ao imposto de renda federal dos Estados Unidos. Por outro lado,
se as ações preferenciais forem tratadas como "ações preferenciais" na acepção da seção 305, e se o possuidor
americano receber uma distribuição de ações adicionais ou direitos de preferência na subscrição, conforme descrito na
frase anterior, tais distribuições (incluindo os valores retidos referentes a qualquer imposto brasileiro) serão tratadas
como dividendos passíveis de inclusão na receita bruta do possuidor americano, na mesma medida e da mesma forma
que as distribuições a pagar em dinheiro. Nesse caso, o valor dessas distribuições (e a base das novas ações ou direitos
de preferência recebidos) será igual ao valor justo de mercado das ações ou direitos de preferência na data da
distribuição.

Vendas de títulos

Os depósitos e retiradas de ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias não
resultará na realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.

Um possuidor americano geralmente reconhecerá ganho de capital ou prejuízo na venda ou outra destinação de
uma ação ordinária ou ADS ordinária ou ação preferencial ou ADS preferencial mantidas pelo possuidor americano ou
por "The Bank of New York", como depositário, correspondente à diferença entre a base ajustada do possuidor
americano para a ação ordinária ou a ADS ordinária ou a ação preferencial ou ADS preferencial, conforme o caso,

(104)
(determinada em dólares dos Estados Unidos) e o valor em dólares dos Estados Unidos realizado na venda ou outra
destinação. Se um imposto brasileiro for retido na venda ou de uma ação, o valor realizado por um possuidor
americano incluirá o valor bruto recebido na venda antes da dedução do imposto brasileiro. O ganho de capital
reconhecido por alguns possuidores americanos não pessoas jurídicas é tributado à alíquota de imposto máxima de
20% sobre ativos mantidos por mais de um ano. As deduções para prejuízo de capital estão sujeitas a limitações. O
ganho ou prejuízo de capital, se houver, realizado por um possuidor americano na alienação de uma ação ordinária ou
ADS ordinária ou ação preferencial ou ADS preferencial geralmente será tratado como rendimento de fonte americana
para fins de crédito de imposto estrangeiro a ser compensado com impostos nos Estados Unidos. Consequentemente,
no caso da alienação de uma ação ordinária ou ação preferencial que está sujeita à tributação brasileira sobre o ganho
(ou, no caso de um depósito, em troca de uma ADS ordinária ou ADS preferencial de uma ação ordinária ou ação
preferencial, conforme o caso, que não esteja registrado segundo as regulamentações do Anexo IV, sujeito à tributação
no Brasil sobre os ganhos de capital (vide "Considerações Tributárias do Brasil - Tributação de Lucros"), o possuidor
americano poderá não ser capaz de utilizar o crédito tributário estrangeiro para esse imposto brasileiro a menos que
utilize o crédito para compensar o imposto americano a pagar sobre outras receitas de fonte estrangeira na categoria de
rendimento adequada, ou, alternativamente, poderá utilizá-lo para dedução do imposto brasileiro se decidir deduzir
todos os impostos de renda estrangeiros pagos.

Normas para tributação de empresas estrangeiras passivas de investimentos ("PFIC")

Em geral, uma empresa estrangeira é uma PFIC com respeito a um possuidor americano se, em qualquer ano
fiscal no qual o possuidor americano detiver ações em uma empresa estrangeira, pelo menos 75% de sua receita bruta
seja rendimento passivo ou pelo menos 50% do valor de seus ativos (apurados pela média trimestral) gerem receita
passiva ou sejam detidos para a geração de receita passiva. A determinação se as ações preferenciais ou ADSs
preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias constituem ações de uma PFIC é uma determinação factual feita
anualmente e, como tal, sujeita a alterações.

Se a AmBev for tratada como uma PFIC, de forma contrária à abordagem no item anterior "Dividendos" e "Venda
de títulos", um possuidor americano estaria sujeito a normas especiais com relação a (a) qualquer ganho realizado na
venda ou outra destinação das ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais e (b)
qualquer "distribuição excedente" por parte da AmBev ao possuidor americano (geralmente, qualquer distribuição
durante um exercício tributável no qual as distribuições aos possuidores americanos de ações ordinárias ou de ADSs
ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais que excedam 125% da distribuição tributável média anual que
o possuidor americano recebeu sobre as ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs
preferenciais durante os três exercícios tributáveis anteriores ou, se forem inferiores, o período vegetativo do possuidor
americano das ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais). Com base nessas
normas:

• o ganho ou distribuição excedente seria distribuída proporcionalmente ao período vegetativo de detenção pelo
Possuidor Americano para as ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs
preferenciais;

• o valor alocado ao exercício tributável no qual o ganho ou a distribuição excedente for realizada seria
tributado como rendimento ordinário;

• o valor alocado à cada exercício anterior em que a AmBev foi uma PFIC, com algumas exceções, estaria
sujeito à tributação pela alíquota mais elevada em vigor para aquele exercício;

• as despesas de juros geralmente aplicáveis a pagamentos a menor de imposto seriam cobradas com relação ao
imposto atribuível a cada exercício anterior em que a AmBev foi uma PFIC.

O possuidor americano que detiver ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADS
preferenciais em qualquer ano em que a AmBev for uma PFIC precisa preencher o Formulário 8621 do Serviço da
Receita Federal dos Estados Unidos (IRS).

Se a AmBev for tratada como uma PFIC, as regras descritas na segunda frase deste parágrafo poderão ser
desconsideradas por um possuidor americano que opte pelo regime de remarcação ao mercado das ações em uma
empresa PFIC. Um possuidor americano pode optar pelo tratamento de remarcação ao mercado para as suas ações
ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais, contanto que as ações ordinárias ou
ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais, para fins dessas regras, constituam "ações negociáveis
em mercado", conforme definido nas regulamentações do Tesouro Norte Americano. Um possuidor americano que
escolha o regime de remarcação ao mercado geralmente deverá tratar qualquer ganho reconhecido com base nesse
tratamento ou na venda real de ações ordinárias ou de ADSs ordinárias ou de ações preferenciais ou de ADSs
preferenciais como rendimento ordinário e uma dedução ordinária seria permitida no caso de qualquer redução no

(105)
valor das ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs preferenciais em qualquer exercício
fiscal e para qualquer prejuízo reconhecido em uma venda real, mas somente na extensão, em cada caso, de receitas de
remarcação ao mercado incluídas anteriormente não compensadas por diminuições no valor deduzidas anteriormente.
A base de um possuidor americano para ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou ações preferenciais ou ADSs
preferenciais aumentaria ou reduziria portanto devido a ganho ou prejuízo contabilizado com base no regime de
remarcação ao mercado. A escolha do regime de marcação ao mercado é geralmente irrevogável.

Possuidores não-americanos

Dividendos

Os dividendos pagos a um possuidor não-americano de ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou de ações


ordinárias ou ADSs ordinárias, geralmente, não estarão sujeitos ao imposto de renda federal dos Estados Unidos ou ao
imposto de renda retido na fonte a menos que essa receita esteja efetivamente relacionada à realização de uma
operação comercial ou negócio nos Estados Unidos caso em que o possuidor não-americano estará em geral sujeito ao
imposto de renda federal dos Estados Unidos em relação a esses dividendos da mesma forma que um possuidor
americano. Quaisquer dividendos efetivamente recebidos por uma sociedade por ações não-americana podem estar
também em certas circunstâncias, sujeitos a um adicional de imposto de 30% ou a alíquota de imposto adicional
aplicável por força de acordo fiscal, se for o caso.

Vendas de títulos

Um possuidor não-americano de ações preferenciais ou de ADSs preferenciais ou de ações ordinárias ou de ADSs


ordinárias geralmente não estará sujeito ao imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre o lucro realizado na
venda ou outra destinação de ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias a
menos que (a) o lucro esteja efetivamente relacionado à realização por esse possuidor de uma operação comercial ou
negócio nos Estados Unidos ou (b) o possuidor for uma pessoa física que esteja nos Estados Unidos por pelo menos
183 dias no exercício tributável e que atenda outras condições. Ganhos efetivamente relacionados realizados por um
possuidor não-americano, pessoa jurídica, poderá também em certas circunstâncias, estar sujeito a um adicional de
imposto de 30% ou a alíquota de imposto adicional aplicável por força de acordo fiscal, se for o caso.

Apresentação de informações e "retenção de segurança"

Um possuidor americano de ações preferenciais ou de ADSs preferenciais ou de ações ordinárias ou de ADSs


ordinárias, geralmente está sujeito à apresentação das informações à Secretaria da Receita Federal e à "Retenção de
segurança" à alíquota de 31% sobre os dividendos pagos ou os recursos provenientes da venda ou outra destinação das
ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias pagas nos Estados Unidos, a menos
que o referido possuidor (a) seja uma empresa ou esteja incluído em outras categorias de exceção, e demonstre esse
fato quando for questionado, ou (b) forneça o número de identificação do contribuinte correto, certifique que não está
sujeito à "retenção de segurança", ou que esteja em conformidade com as exigências decorrentes das normas dessa
retenção. Qualquer valor retido, com base nessas normas, será compensável com o passivo de imposto de renda
federal dos Estados Unidos de um possuidor, e um possuidor americano poderá obter um reembolso de qualquer valor
retido em excesso por meio de um procedimento para solicitar o reembolso junto à Secretaria da Receita Federal.
Enquanto os possuidores não-americanos geralmente estão isentos da retenção de segurança e da apresentação de
informações sobre pagamentos efetuados nos Estados Unidos, um possuidor não-americano poderá ter que cumprir os
procedimentos de certificação aplicáveis para comprovar que não é cidadão americano para evitar a obrigatoriedade da
apresentação de informações e a retenção de segurança.

(106)
DOCUMENTOS APRESENTADOS

A AmBev está sujeita às exigências de documentação informativa da United States Securities Exchange Act of
1934, como emendada, e arquivá-los na SEC.

• relatórios anuais;

• outros determinados documentos que são tornados públicos em consonância com a legislação brasileira, outros
documentos arquivados nas bolsas de valores brasileiras ou distribuídos para acionistas; e

• outras informações.

Pode-se ler e copiar todos os relatórios arquivados pela AmBev na biblioteca para referência pública da SEC,
localizada na 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos escritórios regionais localizados no 7 World
Trade Center, Room 1300, 13th Floor, New York, New York 10048 e Citicorp Center, 500 West Madison Street, Suite
1400, Chicago, Illinois 60661. Por favor, ligue para a SEC no telefone 1-800-SEC-0330 para maiores informações
sobre a biblioteca para referência pública. Relatórios eletrônicos arquivados pelo sistema EDGAR (Electronic Data
Gathering, Analysis and Retrieval System) também estão disponíveis ao público através do website da SEC em
http://www.sec.gov. Adicionalmente, o material apresentado pela AmBev pode ser visto nos escritórios da Bolsa de
Nova York na 20 Broad Street, New York, New York 10005.

Como um emissor privado estrangeiro, a AmBev está isenta da regulamentação do Exchange Act que prevê o
fornecimento e conteúdo de previsões e não é exigido que arquive suas previsões junto à SEC e seus diretores,
membros do conselho e principais acionistas serão isentos de reportar e de “short swing” de provisão de recuperação
de lucros contida na seção 16 do Exchange Act.

Os documentos da AmBev podem ser obtidos requerendo-os por escrito ou por telefone nos seguintes endereços:

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev


A/C: Departamento de Relações com Investidores

Telefones: (55-11) 3741-7553


(55-11) 3741-7560

Fax: (55-11) 3741-3527

e-mail: ir@ambev.com.br

Pode-se obter informações adicionais sobre a AmBev através de seu website em “www.ambev.com.br”. A
informação contida nesse não é parte deste relatório anual.

(107)
Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de Mercado

INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO

Risco de Mercado

A AmBev está exposta a diversos riscos de mercado, incluindo flutuações da taxa de câmbio e taxas de juros e
flutuações de preços de determinadas commodities, incluindo malte, alumínio e açúcar. Risco de mercado é o
potencial de prejuízos resultantes de mudanças adversas nas taxas e preços de mercado. A AmBev participa do
mercado de derivativos e outros instrumentos financeiros para gerenciar e reduzir o impacto de flutuações das taxas de
juros e de câmbio. A AmBev estabeleceu políticas e procedimentos de gerenciamento de risco e a aprovação,
acompanhamento e monitoração de uso de derivativos financeiros.

Ver Notas Explicativas 2(c) e 15 das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev para verificar a
discussão sobre as políticas contábeis e informação sobre instrumentos financeiros derivativos.

Os papéis de mercado da AmBev, os quais consistem de títulos de renda fixa e títulos do governo não estão
sujeitas ao risco de renda variável.

Risco sobre Commodities

Nós usamos um volume substancial de matérias-primas agrícolas para produzir nossos produtos, incluindo malte e
lúpulo para a cerveja e açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes para nossos refrigerantes. Ver “Item 4 –
Informação sobre a Companhia – Perfil de Negócios da AmBev – Produção e Disponibilidade de Matérias-Primas.”
A AmBev compra parte significativa de suas necessidades de malte e lúpulo fora do Brasil. A AmBev compra o
restante do malte, açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes localmente. A AmBev também compra quantidades
significativas de latas de alumínio.

A AmBev também produz aproximadamente 18% do Guaraná que usa. O restante e todas as outras commodities
são compradas de terceiros. Acreditamos que fornecimentos adequados de commodities que usamos estão disponíveis
atualmente, contudo, não podemos prever a futura disponibilidade destas commodities ou dos preços que teremos de
pagar por tais commodities. O mercado de commodities tem experimentado e vai continuar a experimentar flutuações
de preços. Acreditamos que o preço futuro e fornecimento de produtos agrícolas serão determinados, entre outros
fatores, pelo nível de produção de colheitas, condições meteorológicas, demanda de exportação e por regulamentações
governamentais e legislações que afetem a agricultura; enquanto o preço do alumínio será largamente influenciado
pelos preços nos mercados internacionais. Ver “Item 4 — Informações sobre a Companhia – Perfil de Negócios
AmBev - Imobilizado”.

Todo o lúpulo que compramos no mercado internacional, fora da América latina, nós pagamos em dólares. Nós
atualmente não fazemos hedge ao risco cambial a que estamos expostos como resultado de produtos precificados em
dólares.

Risco Cambial

A AmBev está exposta a flutuações cambiais, uma vez que substancial parte de suas receitas são em reais,
enquanto uma parte significativa de sua dívida é denominada em ou indexada em dólares. Adicionalmente, uma parte
significativa de suas despesas operacionais, em particular aquelas ligadas a lúpulo, malte e alumínio também é
denominada ou ligada ao dólar. Ver “Item 3 – Principais Informações – Fatores de Risco – Fatores Relacionados ao
Brasil – Variações cambiais substanciais podem afetar a AmBev e reduzir o valor de mercado de suas ações.” A
AmBev participa do mercado de derivativos para gerenciar e reduzir o risco de mudanças na taxa de câmbio com
relação à sua dívida denominada ou ligada ao dólar. Ver “Resultados Operacionais – Moeda e Efeitos de Moedas
Estrangeiras”. Em 31 de dezembro de 2000 a atuação no mercado de derivativos consistia de contratos futuros de
moedas estrangeiras e swaps de moeda estrangeira. A tabela abaixo provê informação sobre instrumentos sensíveis a
mudanças significativas na taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2000. Os valores justos destes instrumentos e os
termos de contrato têm sido categorizados por suas datas esperadas de maturidade.

(108)
Instrumentos com Risco Cambial

Principais Períodos de Maturidade


Valor
2001 2002 2003 2004 2005 Após Total Justo
(equivalente em milhões de US$)
Real Títulos funcionais de `
negociação de moeda em
dólares:
Renda Fixa ........................... 231,3 231,3
Taxa de Juros Média ..... 9,7%
Renda Variável.....................
Taxa de Juros Média .....
Caixa denominado em
dólares ....................................
Renda Variável..................... 104,7 104,7
Taxa de Juros Média ..... 12,0%
Caixa denominado em
outras moedas ........................
Renda Fixa ........................... 0,3 0,3
Taxa de Juros Média ..... 12,0%
Dívida de curto prazo
denominada em dólares ........
Taxa Fixa ............................. (335,8) (335,8)
Taxa de juros média ...... 8,3%
Dívida de curto prazo
denominada em outras
moedas....................................
Renda Fixa ........................... (4,3) (4,3)
Taxa de Juros Média ..... 10,5%
Dívida de longo prazo
denominada em dólares ........
Renda Fixa ........................... (38,0) (18,6) (74,2) (7,6) (15,6) (7,1) (161,1)
Taxa de Juros Média ..... 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 9,7%
Contratos Futuros de
Câmbio
Receber US$/pagar R$:
Valor Nominal...................... US$ 44,0 US$ 44,0
Taxa de Câmbio
(per US$ 1)............. 1,959
Pagamento variável
(R$)/receber fixos (US$)
Valor Nominal...................... US$ 47,0 US$ 47,0 0,128
Taxa de Câmbio
(per US$ 1)............. 2,0345

Moeda Funcional em US
dólar (controladas fora do
Brasil)
Valor Nominal...................... US$ 220 US$ 220,0
Taxa de Câmbio
(per US$ 1)............. 1,0328

Risco de Taxa de Juros

A AmBev está exposta à volatilidade das taxas de juros em relação ao seu caixa e equivalentes de caixa, papéis de
mercado e dívida de juros fixo e juros flutuante. Os equivalente em caixa da AmBev denominados em dólar
geralmente possuem taxas de juros flutuantes. Em 31 de dezembro de 2000, os títulos de mercado que a AmBev
possuía eram denominados em reais. Os títulos de mercado denominados em reais nos quais a AmBev em geral
investe possuem taxas de juros flutuantes em função do CDI.

Em 31 de dezembro de 2000, US$514,1 milhões de dólares de nosso endividamento ofereciam juros fixos. O
restante de nosso endividamento, US$509,1 milhões de dólares em 31 de dezembro de 2000 oferecia taxas de juros
flutuantes. Ver “- Liquidez e Resultados Financeiros – Dívida – Dívida de Longo Prazo”.

A tabela abaixo detalha a informação sobre os instrumentos significativos sensíveis ao risco de flutuação de taxas
de juros em 31 de dezembro de 2000. O valor justo destes instrumentos e seus termos foram categorizados por suas
maturidades esperadas.

(109)
Instrumentos com Risco de Flutuação da Taxa de Juros

Principais Períodos de Maturidade


Valor
2001 2002 2003 2004 2005 Após Total Justo
(equivalente em milhões de US$)

Instrumentos usados para negociação:


Papéis negociáveis em dólares
Taxa fixa................................................ US$203,9 US$203,9 US$203,9
Taxa de juros média........................ 10,2%
Taxa variável .........................................
Taxa de juros média........................

Instrumentos usados para outros fins:


Reais:
Caixa e equivalentes em reais
Taxa variável ......................................... US$176,9 US$176,9 US$176,9
Taxa de juros média........................ 15,7%
Dívida de curto prazo denominada em
reais ............................................................ US$ (80,4) US$(80,4) US$ (80,4)
Taxa variável ......................................... 6,0%
Taxa de juros variável (1) ...............
Taxas fixas.............................................
Dívida de longo prazo denominada em
reais ............................................................
Taxa variável ......................................... US$(153,8) US$(137,9) US$(47,1) US$(66,8) US$(21,4) US$(6,4) US$(433,4) US$(433,4)
Taxa de juros média........................ 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3%
Taxa fixa................................................ US$ (5,8) US$(5,1) US$(1,7) US$ (12,6) US$ (12,6)
Taxa de juros média........................ 13,0% 3,5% 2,4%

Moedas estrangeiras:
Caixa e equivalentes em dólares
Taxa variável ......................................... US$62,4 41,3 US$ 104,7 US$ 104,7
Taxa de juros média........................ 12,0%

Caixa e equivalentes em outras moedas


Taxa variável ......................................... US$ 0,3 US$ 0,3 US$ 0,3
Taxa de juros média........................ 12,0%

Dívida de curto prazo denominada em


dólares ..................................................
Taxa fixa................................................ US$(335,8) US$(335,8) US$(335,8)
Taxa de juros média........................ 8,3%

Dívida de curto prazo denominada em


outras moedas ...................................... US$ (4,3) US$ (4,3)
Taxa fixa................................................ US$ (4,3)
Taxa de juros média........................ 10,5%

Dívida de longo prazo denominada em


dólares ..................................................
Taxa fixa................................................ US$(3,8) US$(18,6) US$(74,2) US$(7,6) US$(15,6) US$(7,4) US$(161,4) US$(161,4)
Taxa de juros média........................ 7,9% 7,9% 7,9% 7,9% 7,9%

Derivativos de juros:
Swaps de taxas de juros
Paga variável (R$)/recebe fixo (US$):
Valor Nominal ....................................... US$ 92,2 US$ 92,2 US$ 1,2
Taxa média de pagamento .............. 15,7%
Taxa média de recebimento ............ 8,6%
Paga fixo (US$)/recebe variável (R$):
Valor Nominal ....................................... US$ 20,9 US$ 20,9 US$ 1,2
Taxa média de pagamento .............. 13,8%
Taxa média de recebimento ............ 15,7%

_________________________
(1) A maior parte da dívida de juros flutuantes paga a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) mais um spread. O spread ponderado médio era de
2,95% em 31 de dezembro de 2000. A TJLP é a taxa de juros nominal de longo prazo fixada pelo governo trimestralmente. Durante os
períodos abaixo a TJLP foi de:
2001 2000 1999
1 de dezembro 1 / 28 de fevereiro................................................. 9,25% 12,00% 12,84%
1 de abril / 31 de maio .................................................................. 9,25% 11,00% 13,48%
30 de agosto.................................................................................. - 10,25% 14,05%
30 de novembro ............................................................................ - 9,75% 12,50%

(110)
Item 12. Descrição de Valores Mobiliários Outros que não Ações

Não se aplica.

(111)
PART II

Item 13. Não Cumprimento de Obrigações, Dividendos em Atraso e Inadimplências.

Não se aplica.

Item 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Acionistas e Uso dos Recursos

Não se aplica.

Item 15. Reservado

Item 16. Reservado

(112)
PARTE III

Item 17. Demonstrações Financeiras

A companhia provê suas demonstrações financeiras de acordo com as instruções do Item 18 do Formulário 20-F.

Item 18. Demonstrações Financeiras

Ver páginas F-1 até F-96

Índice às Demonstrações Financeiras Consolidadas Página

Parecer dos auditores independentes F-2


Balanço patrimonial consolidado F-3
Demonstração consolidada do resultado F-6
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa F-8
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido F-11
Notas explicativas às demonstrações financeiras F-16

(113)
Item 19. Demonstrativos.

1.1 Estatutos da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (incorporado para referência ao Anexo A ao prospecto
arquivado como parte do Form F-4 apresentado pela AmBev em 29 de agosto de 2000), como alterado em 27 de abril
de 2001 (as alterações aos estatutos são incorporados para referência ao Formulário 6K apresentado pela AmBev 30 de
maio de 2001).

2.1 Formulário de Acordo de Depósito das ADS Ordinárias entre a AmBev, The Bank of New York, como depositário
e os acionistas de tempos em tempos das ADSs Ordinárias (incorporadas para referência ao Demonstrativo A do Form
F-6 apresentado pela AmBev em 20de outubro de 2000).

2.2 Formulário de Acordo de Depósito das ADS Preferenciais entre a AmBev, The Bank of New York, como
depositário e os acionistas de tempos em tempos das ADSs Preferenciais (incorporadas para referência ao
Demonstrativo A do Form F-6 apresentado pela AmBev em 20de outubro de 2000).

2.3 Formulário de American Depositary Receipt para ADSs Ordinárias (incluídas no Demonstrativo 2.1).

2.4 Formulário de American Depositary Receipt para ADSs Preferenciais (incluídas no Demonstrativo 2.2).

3.1 Acordo de Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev de 1 de julho de 1999 entre Fundação
Antonio e Helen Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência, Braco S.A., Empresa de Administração e
Participações S.A., Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles, e
Carlos Alberto da Veiga Sicupira (incorporado para referência ao Anexo B ao prospecto arquivado como parte do
FormF-4 apresentado pela AmBev em 29 de Agosto de 2000).

4.1 Acordo de Desempenho entre a AmBev e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) de 19 de abril
de 2000 (incorporado para referência no Demonstrativo 10.8 do Form F-4 apresentado pela AmBev em 29 de agosto
de 2000).

8.1 Subsidiárias da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev.

Assinaturas

De acordo com as exigências da Seção12 do Securities Exchange Act de 1934, a registrante, Companhia de Bebidas
das Américas - AmBev, assegura que cumpre todas as exigências de documentação no Form 20-F e que devidamente
autorizou e permitiu que os signatários a assinar este relatório anual em seu nome.

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Por:/s/ Magim Rodriguez Junior


Nome: Magim Rodriguez Junior
Cargo: Presidente

Por:/s/ Luis Felipe Pedreira Dutra Leite


Nome: Luis Felipe Pedreira Dutra Leite
Cargo: Diretor Financeiro

Data: 29 de junho de 2001

(114)
DEMONSTRATIVO 8.1 – CONTROLADAS MATERIAIS DA AMBEV

As operações da AmBev são conduzidas principalmente pela CBB e suas subsidiárias diretas e indiretas e através de
companhias nas quais a CBB possui direta ou indiretamente participação majoritária ou minoritária. A seguir
apresentamos a lista das companhias significativas que a AmBev controla, tanto direta como indiretamente, em 1 de
maio de 2001:

• Companhia de Brasileira de Bebidas (CBB) (incorporada no Brasil). CBB é a nossa principal subsidiária
operacional produz, distribui e faz marketing de bebidas. AmBev possui 100% da CBB.

• Arosuco Aromas e Sucos S.A. (Arosuco) (incorporada no Brasil). Arosuco produz concentrados para os
refrigerantes da Brahma. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% das ações ordinárias e 100% do
capital total desta entidade.

• CA Cervecera Nacional (CACN) (incorporada na Venezuela). CACN produz cerveja na Venezuela. CACN
possui a MarCaribe Distribuidora, uma distribuidora de cerveja na Venezuela. A AmBev controla direta ou
indiretamente, 50,2% das ações ordinárias e 50,2% do capital total desta entidade.

• CCBA S.A. (incorporada na Argentina). CCBA produz cerveja e refrigerantes na Argentina. A AmBev controla,
direta ou indiretamente, 70% das ações ordinárias e 70% do capital total desta entidade.

• Cervejaria Astra S.A. (incorporada no Brasil). A Astra possui duas unidades: uma em Fortaleza, no estado do
Ceará, onde produz refrigerantes e outra em São Luiz, no estado do Maranhão, onde produz cerveja. A AmBev
controla, direta ou indiretamente, 50% das ações ordinárias e 43,2% do capital total desta entidade.

• Cervecería y Malteria Paysandú (Cympay) (incorporada no Uruguai). A Cympay produz, comercializa e distribui
cerveja no Uruguai. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 95,4% das ações ordinárias e 95,4% do capital
total desta entidade.

• Cervejarias Águas Claras S.A. (incorporada no Brasil). Águas Claras é uma cervejaria no estado do Sergipe. A
AmBev controla, direta ou indiretamente, 10% das ações ordinárias e 97% do capital total desta entidade.

• Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. (incorporada no Brasil). Skol produz cerveja Skol através de duas filiais:
uma em Guarulhos, no estado de São Paulo, e outra no Distrito Federal de Brasília. A AmBev controla, direta ou
indiretamente, 99,7% das ações ordinárias e 99,7% do capital total desta entidade.

• Compañia Salus (incorporada no Uruguai ). A Salus produz, comercializa e distribui cerveja no Uruguai. A
AmBev controla, direta ou indiretamente, 15% das ações ordinárias e 15,5% do capital total desta entidade.

• CRBS S.A. (incorporada no Brasil). CRBS é uma subsidiária que produz refrigerantes e cerveja através de suas 5
filiais: uma em São Paulo, Bahia, Paraná, Mato Grosso e Goiás. O escritório central da CRBS fica na fábrica
Cebrasa no estado de Goiás. CRBS é acionista de duas subsidiárias da Brahma Fazenda do Poço Agrícola e
Florestamento S.A. e Gibral Gestão e Trading Internacional S.A. A AmBev controla, direta ou indiretamente,
94,8% das ações ordinárias e 99,8% do capital total desta entidade.

• Maltería Pampa S.A. e Maltería Uruguay S.A. (incorporada na Argentina e Uruguai, respectivamente). Maltería
Pampa é produtora de malte na Argentina. Maltería Pampa possui a Maltería Uruguay S.A., uma companhia
produtora de malte uruguaia. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% das ações ordinárias e 100% do
capital total desta entidade.

• Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. (incorporada no Brasil). Engarrafadora produz e distribui produtos Pepsi-Cola. A
AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% das ações ordinárias e 100% do capital total desta entidade.

• Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. - ANEP (incorporada no Brasil). ANEP é a holding


estabelecida em 1996 que conjuntamente com uma joint venture Antarctica Anheuser-Busch que foi encerrada em
1999. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% das ações ordinárias e 100% do capital total desta
entidade.

• Indústria de Bebidas Antarctica do Sudeste S.A. (incorporada no Brasil). Antarctica Sudeste produz cerveja e
refrigerantes e é responsável por vendas no sudeste brasileiro, incluindo os estados de Minas Gerais, Espírito

(115)
Santo e Rio de janeiro. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 99,7% das ações ordinárias e 98,8% do
capital total desta entidade.

• Indústria de Bebidas Antarctica do Norte-Nordeste S.A. (incorporada no Brasil). Norte-Nordeste produz cerveja e
refrigerantes e sua área comercial cobre todo o Norte e Nordeste e parte do Centro-Oeste do Brasil. A AmBev
controla, direta ou indiretamente, 82,9% das ações ordinárias e 64,5% do capital total desta entidade.

• Indústria de Bebidas Antarctica - Polar S.A. (incorporada no Brasil). A Polar produz cerveja e refrigerantes e sua
área comercial inclui os estados de Rio grande do Sul, Santa Catarina e Paraná, no Sul do Brasil. A AmBev
controla, direta ou indiretamente, 97,37% das ações ordinárias e 96,22% do capital total desta entidade.

A AmBev tem significativos investimentos nas seguintes companhias:

• Cervejaria Miranda Corrêa S.A. (incorporada em 1999). Miranda Corrêa produz cerveja em Manaus, no estado
do Amazonas. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 49,5% das ações ordinárias e 60% do capital total
desta entidade.

• Fratelli Vita Bebidas Ltda. e Pilcomayo Participações S.A. (incorporada no Brasil). Pilcomayo é uma holding. A
AmBev possui 50% do capital total da Pilcomayo, a qual controla 100% da Fratelli Vita. Fratelli Vita produz a
água mineral Fratelli Vita e o isotônico Marathon.

• Ice Tea d o Brasil Ltda. (incorporada no Brasil). Ice Tea do Brasil é uma joint venture 50%-50% entre a Fratelli
Vita e as Indústrias Gessy Lever Ltda., a qual produz, vende e distribui a marca de Ice Tea Lipton no Brasil.

Miller Brewing do Brasil Ltda. (incorporado no Brasil). Miller Brewing do Brasil é uma joint venture entre Brahma e
a Miller Brewing Co. Miller Brewing do Brasil produz e vende a cerveja Miller Genuine Draft no Brasil.

(116)
(Tradução livre do original em inglês)

Companhia de Bebidas
das Américas - AmBev
Demonstrações Financeiras Consolidadas
em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e
dos três exercícios do período
findo em 31 de dezembro de 2000
e parecer dos auditores independentes

Índice às Demonstrações Financeiras Consolidadas Página

Parecer dos auditores independentes F-2


Balanço patrimonial consolidado F-3
Demonstração consolidada do resultado F-6
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa F-8
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido F-11
Notas explicativas às demonstrações financeiras F-16

F-1
(Tradução livre do original em inglês)

Relatório dos Auditores Independentes

29 de janeiro de 2001, exceto as Notas 1 (b) (vii) e


21 datadas de 15 de fevereiro de 2001 e
27 de abril de 2001, respectivamente.

Aos Administradores e Acionistas


Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Somos de parecer, baseados em nossos exames e relatórios de outros auditores, que os balanços
patrimoniais consolidados e as correspondentes demonstrações do resultado consolidadas, dos fluxos de
caixa e das mutações do patrimônio líquido apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes,
a posição patrimonial e financeira da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suas controladas
em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e as demonstrações do resultado de suas operações e fluxos de caixa
para cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2000, de acordo com as normas
de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Estas demonstrações financeiras foram
elaboradas sob a responsabilidade da administração da companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir
parecer sobre estas demonstrações financeiras. Não examinamos as demonstrações financeiras da
Companhia Antarctica Paulista - Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos ("Antarctica"), uma
subsidiária integral contabilizada pelo método de equivalência patrimonial, em 31 de dezembro de 1999 e
no período de 1o. de julho a 31 de dezembro de 1999. O balanço patrimonial consolidado da Companhia
reflete o investimento na Antarctica no montante de US$ 24.482 mil em 31 de dezembro de 1999 e as
demonstrações consolidadas do resultado no exercício findo nessa data inclui um ajuste de equivalência
patrimonial para prejuízos na Antarctica de US$ 179.116 mil. As demonstrações financeiras da Antarctica
foram auditadas por outros auditores e seus relatórios foram fornecidos a nós, e nosso parecer, no que se
relaciona aos montantes incluídos para a Antarctica estão baseados somente no relatório dos outros
auditores. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos
Estados Unidos da América. Essas normas requerem que o planejamento e a execução dos exames sejam
realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos
os aspectos relevantes. Uma auditoria inclui o exame com base em testes das evidências que corroboram
os valores e as informações divulgados nas demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui a
avaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas significativas adotadas pela administração
da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que nossos exames proporcionam uma base adequada para emissão de nosso parecer.

PricewaterhouseCoopers São Paulo, Brasil


Auditores Independentes

F-2
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (Tradução livre do original em inglês)

Balanço patrimonial consolidado


Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações

31 de dezembro

Ativo 2000 1999


(reclassificado)
Circulante (Nota 1(b)(v))

Caixa e equivalentes a caixa US$ 281.854 US$ 772.286


Fundação Zerrenner - caixa restrito 34.651
Títulos e valores mobiliários 231.608 157.145
Contas a receber de clientes, líquidas 359.530 159.148
Adiantamentos a distribuidores e fornecedores 3.868 3.750
Impostos sobre vendas e imposto de renda a recuperar 116.178 97.375
Estoques 301.844 210.460
Despesas antecipadas 18.005 9.168
Imposto de renda diferido 10.104 7.367
Outros 55.639 30.816

1.413.281 1.447.515
Investimentos
Investimento na Antarctica (Nota 1 (b)(iv)) 24.482
Investimento em coligadas 26.879 22.003
Outros 9.950 5.840

36.829 52.325

Ágio e ativos intangíveis, líquido 270.673 54.034

Imobilizado, líquido 1.472.545 1.022.786

Outros ativos
Contas a receber de coligadas 47.730 84.026
Despesas antecipadas 18.312
Imposto de renda diferido (Nota 6) 531.054 62.603
Impostos sobre vendas a recuperar 20.748
Fundação Assistencial da Brahma - ativos vinculados 23.507
Custos de pensão pagos antecipadamente 19.796 21.663
Depósitos judiciais 51.386 23.892
Investimento em incentivos fiscais 32.931 21.242
Ativos destinados à venda 23.933 7.386
Outros 32.578 29.520

778.468 273.839

US$ 3.971.796 US$ 2.850.499

F-3
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Balanço patrimonial consolidado
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

31 de dezembro

Passivo e patrimônio líquido 2000 1999


(reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
Circulante
Fornecedores US$ 293.817 US$ 173.733
Salários, participações e encargos sociais 59.016 48.156
Impostos sobre vendas 253.350 130.724
Financiamentos a curto prazo 416.206 347.184
Parcela circulante de financiamentos a longo prazo 201.932 227.185
Juros sobre o capital próprio, antes dos impostos 72.060 52.727
Outros 69.685 55.009

1.366.066 1.034.718
Exigível a longo prazo
Financiamentos a longo prazo 405.129 465.855
Provisões para contingências 310.979 163.309
Diferimento de impostos sobre vendas e outros créditos fiscais 308.391 296.742
Provisão para benefícios pós-aposentadoria 61.041
Outros 29.845 32.601

1.115.385 958.507

Acionistas minoritários 222.449 20.383

Compromissos e contingências (Nota 18)

F-4
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Balanço patrimonial consolidado
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

31 de dezembro

2000 1999
(reclassificado)
Patrimônio líquido (Nota 1(b)(v))

Ações preferenciais - (22.669.744 mil emitidas em 31 de dezembro de 2000;


31 de dezembro de 1999 - 21.790.073 mil) US$ 475.714 US$ 446.191
Ações ordinárias - (15.976.336 mil emitidas em 31 de dezembro de 2000;
31 de dezembro de 1999 - 16.012.476 mil) 156.344 482.181
Ações preferenciais em tesouraria (1.229) (1.229)
Ações ordinárias em tesouraria (5.381) (2.926)
Ações preferenciais em tesouraria - Fundação Zerrenner
(1999 - Fundação Assistencial Brahma) (67.465) (9.523)
Ações ordinárias em tesouraria - Fundação Zerrenner
(1999 - Fundação Assistencial Brahma) (449.125) (32.477)
Reservas de capital excedente 525.776
Adiantamentos a funcionários para compra de ações (84.460) (49.770)
Lucros abrangentes acumulados 12.023 89.449
Lucros acumulados não destinados 1.366.335 457.933
Ajustes cumulativos de conversão (660.636) (542.938)

1.267.896 836.891

US$ 3.971.796 US$ 2.850.499

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-5
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (Tradução livre do original em inglês)

Demonstração consolidada do resultado


Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


(reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v))

Receita bruta, líquida de descontos, devoluções


e abatimentos US$ 5.671.415 US$ 3.689.885 US$ 5.933.040
ICMS e IPI (3.036.179) (1.913.942) (3.263.702)

Receita de vendas, líquida 2.635.236 1.775.943 2.669.338


Custo das vendas (1.444.838) (1.076.276) (1.608.340)

Lucro bruto 1.190.398 699.667 1.060.998

Despesas com vendas e marketing (384.367) (263.839) (573.759)


Despesas gerais e administrativas (313.059) (200.348) (281.326)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (58.169) (51.341) 3.476

Lucro operacional 434.803 184.139 209.389

Receitas (despesas) não operacionais


Receitas financeiras 164.315 364.829 198.636
Despesas financeiras (310.212) (442.245) (289.504)
Outras (despesas) receitas, líquidas (901) (8.448) 14.994

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social,


equivalência patrimonial em coligadas e participação
dos acionistas minoritários 288.005 98.275 133.515

Benefício (despesas) de imposto de renda


Circulante (102.037) 37.986 90.526
Diferido 489.277 3.402 2.170

387.240 41.388 92.696


Lucro antes da equivalência patrimonial em coligadas
e da participação dos acionistas minoritários 675.245 139.663 226.211

Resultado da equivalência patrimonial em coligadas 11.678 5.404 2.962


Resultado da equivalência patrimonial (prejuízo) da Antarctica
(Nota 1 (b(ii)) (49.879) (179.116)
Participação dos acionistas minoritários (14.202) 3.498 9.404

Lucro líquido (prejuízo) US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577

Lucro líquido (prejuízo) aplicável a cada classe de ações


Preferenciais 391.267 (19.529) 158.920
Ordinárias 231.575 (11.022) 79.657

Lucro líquido (prejuízo) US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577

F-6
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada do resultado
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


(reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v))

Lucro (prejuízo) por mil ações da AmBev


Básico
Ações preferenciais US$ 17,85 US$ (0,92 ) US$ 7,32
Ações ordinárias 16,23 (0,92 ) 6,65
Diluído
Ações preferenciais 17,18 (0,88 ) 6,94
Ações ordinárias 15,62 (0,88 ) 6,31

2000 e 1999 - Média ponderada de ações em circulação da


AmBev (em milhares); 1998 - média ponderada das ações
em circulação da Brahma (em milhares)
Básico
Ações preferenciais 21.919.724 21.173.565 21.733.635
Ações ordinárias 14.265.323 11.949.367 11.983.100
Diluído
Ações preferenciais 23.090.525 22.384.145 23.058.784
Ações ordinárias 14.475.271 12.206.392 12.433.243

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-7
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (Tradução livre do original em inglês)

Demonstração consolidada dos fluxos de caixa


Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


(reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v))

Fluxos de caixa de atividades operacionais

Lucro líquido (prejuízo) US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577


Ajustes para conciliação do lucro líquido (prejuízo) com a geração
de caixa de atividades operacionais
Plano de aquisição de ações 5.496 4.593 4.512
Depreciação 243.358 228.690 254.628
Amortização de ágio e ativos intangíveis 14.815 6.213 8.726
Despesa de variação cambial sobre financiamentos 62.067 238.515 83.400
Ganho na venda de ativos imobilizados,
líquido (19.217) (5.323) (10.036)
Provisão para perda em ativos imobilizados
mantidos e usados 20.913 3.121
Resultado na equivalência patrimonial em coligadas (11.678) (5.404) (2.962)
Resultado da equivalência patrimonial da Antarctica 49.879 179.116
Diferimento de impostos sobre vendas 27.689 65.252 145.489
Benefício de imposto de renda diferido (489.277) (3.402) (2.170)
Participação dos acionistas minoritários 14.202 (3.498) (9.404)
Outros 7.004 (14.032) (951)
(Aumento) diminuição nos ativos
Títulos e valores mobiliários (76.082) (12.638) (45.451)
Contas a receber de clientes (157.793) 15.982 9.804
Adiantamentos a distribuidores e fornecedores (37.139) (6.821) (10.978)
Impostos sobre vendas e imposto de renda a recuperar 13.895 (31.950) (23.548)
Estoques (2.724) 13.149 5.518
Despesas antecipadas 5.719 2.656 (1.024)
Contas a receber de coligadas 31.156 (35.618) (34.428)
Outros (19) (50.286) 8.452
Aumento (diminuição) nos passivos
Fornecedores 101.722 26.679 (14.404)
Salários, participações e encargos sociais 874 (274) (70.327)
Imposto de renda e contribuição social 603 7.273
Impostos sobre vendas 94.919 22.134 (8.554)
Provisão para benefícios pós-aposentadoria (100.568)
Provisões para contingências, líquido de depósitos judiciais 135.625 16.004 (98.854)
Outros (43.449) (8.547) 50.989

Geração de caixa de atividades operacionais US$ 514.832 US$ 621.033 US$ 477.004

F-8
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


(reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v))

Fluxos de caixa de atividades de investimento


Investimentos em coligadas US$ (13.522) US$ (4.621)
Outros investimentos 24 US$ (345) 357
Imobilizado (145.666) (108.451) (249.105)
Valor de alienação de ativo imobilizado 79.251 29.097 83.870
Ativos intangíveis (10.339) (3.628) (3.452)
Valor da alienação dos ativos intangíveis 31.164
Dividendos recebidos de empresas coligadas 6.090 3.983
Participação dos acionistas minoritários e dividendos
de controladas (pagos) (782) 2.716 6.798
Pagamento pela compra de controlada, líquido de caixa
adquirido (48.423)

Caixa líquido usado em atividades de investimento US$ (53.780) US$ (76.628) US$ (214.576)

Fluxos de caixa de atividades financeiras


Empréstimos com vencimentos originais
menores que 90 dias, líquidos US$ (35.350) US$ (1.684) US$ 41.902
Financiamentos a curto prazo
Captações 157.374 87.888 14.172
Pagamentos (608.926) (170.796) (69.884)
Financiamentos a longo prazo
Captações 133.216 134.049 251.863
Pagamentos (505.463) (235.785) (165.503)
Integralização e contribuição de capital 52.544 8.607 41.046
Recompra de ações em tesouraria (8.306) (6.377) (137.638)
Aumento de capital da participação dos acionistas
minoritários em controladas 13.841
Devolução de capital (61.105)
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (87.980) (97.299) (104.450)

Caixa líquido utilizado em atividades financeiras US$ (950.155) US$ (281.397) US$ (128.492)

F-9
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


(reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v))

Efeito de variações da taxa de câmbio no saldo do caixa (19.221) (213.972) (68.120)

Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes a caixa US$ (508.324) US$ 49.036 US$ 65.816

Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício 772.286 723.250 657.434

Caixa da Antarctica na consolidação em 1o. de abril de 2000 17.892

Caixa e equivalentes a caixa no fim do exercício US$ 281.854 US$ 772.286 US$ 723.250

Informações suplementares ao fluxo de caixa

Pagamentos durante o exercício


Juros, líquidos de juros capitalizados US$ 145.232 US$ 137.825 US$ 147.670
Impostos sobre a renda US$ 31.759 US$ 9.911 US$ 23.357

Informações suplementares de atividades de investimentos


e de financiamento sem utilização de caixa - compra da
Antarctica

Preço pago pela Antarctica US$ 281.118


Investimento na Antarctica US$ 24.482
Contribuição de capital - Fundação Zerrenner US$ 12.126 US$ 3.575

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F - 10
(Tradução livre do original em inglês)
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998

Ações US$ Ações US$ Ações US$


Capital social (reclassificado) (reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v)) (Nota 1(b)(v))
Ações preferenciais
No início do exercício 21.790.073.260 US$ 446.191 23.074.741.875 US$ 427.906 22.618.568.520 US$ 397.020
Exercício de opções de compra 879.671.145 61.868 196.635.920 11.169 456.173.355 30.886
Cancelamento de ações (1.821.855.000) (33.785)
Conversão dos acionistas
controladores da Antarctica 267.843.425 32.132
Conversão da Antarctica em
15 de setembro de 1999 72.707.040 8.769
Redução de capital em
17 de janeiro de 2000 (8.607)
28 de abril de 2000 (6.747)
22 de setembro de 2000 (11.468)
Devolução de capital em
23 de março de 2000 (974)
30 de novembro de 2000 (4.549)

No fim do exercício 22.669.744.405 US$ 475.714 21.790.073.260 US$ 446.191 23.074.741.875 US$ 427.906

Ações ordinárias
No início do exercício 16.012.476.195 US$ 482.181 13.337.282.340 US$ 244.516 13.531.872.340 US$ 239.718
Exercício de opções de compra 97.875.000 10.160
Cancelamento de ações (36.140.000 ) (539) (158.885.000) (2.552) (292.465.000) (5.362)
Conversão dos acionistas
controladores da Antarctica 2.317.676.355 195.430
Conversão da Antarctica em
15 de setembro de 1999 516.402.500 44.787
Redução de capital em
17 de janeiro de 2000 (86.552)
28 de abril de 2000 (67.832)
22 de setembro de 2000 (115.332)
Devolução de capital em
23 de março de 2000 (9.805)
30 de novembro de 2000 (45.777)

No fim do exercício 15.976.336.195 US$ 156.344 16.012.476.195 US$ 482.181 13.337.282.340 US$ 244.516

F - 11
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998

Ações US$ Ações US$ Ações US$


(reclassificado ) (reclassificado ) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v)) (Nota 1(b)(v))
Ações em tesouraria
Ações preferenciais
No início do exercício (53.726.500 ) US$ (1.229) (1.864.371.500) US$ (204.646 ) (826.691.500) US$ (98.701)
Recompra de ações (11.210.000) (978 ) (1.037.680.000) (105.945)
Cancelamento de ações 1.821.855.000 204.395

No fim do exercício (53.726.500 ) US$ (1.229) (53.726.500) US$ (1.229 ) (1.864.371.500) US$ (204.646)

Ações ordinárias
No início do exercício (36.140.000 ) US$ (2.926) (158.885.000) US$ (17.750 ) (206.320.000) US$ (25.076)
Recompra de ações (26.289.000 ) (5.381) (36.140.000) (2.926 ) (245.030.000) (28.313)
Cancelamento de ações 36.140.000 2.926 158.885.000 17.750 292.465.000 35.639

No fim do exercício (26.289.000 ) US$ (5.381) (36.140.000) US$ 2.926 ) (158.885.000) US$ (17.750)

Ações em tesouraria da AmBev


mantidas pela Fundação
Zerrenner (1999/1998 -
Fundação Assistencial Brahma
Nota 17(d) (e) e 2(m))
Ações preferenciais da AmBev
No início do exercício (171.052.200 ) US$ (9.523) (153.496.520 ) US$ (6.384) (100.015.745) US$ (3.004)
Compra de ações (31.271.040 ) (2.925) (17.555.680 ) (928) (53.480.775) (3.380)
Consolidação da Fundação
Zerrenner (269.343.425 ) (55.017)

No fim do exercício (471.666.665 ) US$ (67.465) (171.052.200 ) US$ (7.312) (153.496.520) US$ (6.384)

Ações ordinárias
No início do exercício (1.323.696.770 ) US$ (32.477) (1.304.446.770 ) US$ (33.144) (1.304.446.770) US$ (33.144)
Compra de ações (19.250.000 ) (1.544)
Consolidação da Fundação
Zerrenner (2.297.608.640 ) (416.648)

No fim do exercício (3.621.305.410 ) US$ (449.125) (1.323.696.770 ) US$ (34.688) (1.304.446.770) US$ (33.144)

Total de ações em tesouraria

Preferenciais (525.393.165 ) US$ (68.694) (224.778.700 ) US$ (8.541) (2.017.868.020) US$ (211.030)

Ordinárias (3.647.594.410 ) US$ (454.506) (1.359.836.770 ) US$ (37.614) (1.463.331.770) US$ (50.894)

F - 12
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


Reservas de capital excedente (reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v))

Bônus de subscrição de ações (emitidos, líquidos dos exercidos)


(Nota 16 (a)(v))
Ações preferenciais US$ 13.393 US$ 13.393 US$ 13.393
Ações ordinárias 7.218 7.218 7.218

20.611 20.611 20.611

Opções de compra de ações por empregados (Note 16(i))


Ações preferenciais
No início do exercício 25.937 13.588 10.065
Opções emitidas, deduzidas das exercidas (10.003) 12.349 3.523

No fim do exercício 15.934 25.937 13.588


Ações ordinárias
No início do exercício 5.513 4.524
Opções emitidas, deduzidas das exercidas (5.513) 989

No fim do exercício 5.513

Outras reservas de capital excedente (Nota 16 (b))


No início do exercício 435.706 256.734 91.265
Capitalização de lucros acumulados não destinados 534
Capitalização de despesas incorridas em nome de acionistas 12.126 3.575
Consolidação da Fundação Zerrenner (Nota 2(m)) 526.040
Transferência (para) de lucros acumulados não destinados 175.397 164.935

No fim do exercício 973.872 435.706 256.734

Cancelamento de ações em tesouraria


No início do exercício (482.254) (296.446) (266.168)
Cancelamentos (2.387) (185.808) (30.278)

No fim do exercício (484.641) (482.254) (296.446)

Total da reserva de capital US$ 525.776

F - 13
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado (continuação)

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


(reclassificado) (reclassificado)
Adiantamentos a funcionários para compra de ações (Nota 1(b)(v))

No início do exercício US$ (49.770) US$ (63.568) US$ (48.480)


Perdas cambiais sobre os adiantamentos 4.235 20.620
Adiantamentos, líquidos de recebimentos (38.925) (6.822) (15.088)

No fim do exercício US$ (84.460) US$ (49.770) US$ (63.568)

Lucros acumulados destinados

Reserva legal
No início do exercício US$ 76.679 US$ 100.160 US$ 93.701
Transferência (de) (para) lucros acumulados não destinados (64.656) (23.481) 6.459

No fim do exercício 12.023 76.679 100.160

Reserva de incentivo fiscal


No início do exercício 12.770 18.901 18.696
Transferência de (para) lucros acumulados não destinados (12.770 ) (6.131) 205

No fim do exercício 12.770 18.901

Juros sobre capital próprio


No início do exercício 40.628
Transferência para lucros acumulados não destinados (40.628)

No fim do exercício

Total de lucros acumulados destinados US$ 12.023 US$ 89.449 US$ 119.061

F - 14
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Demonstração consolidada das mutações das contas do patrimônio líquido
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações (continuação)

2000 1999 1998


(reclassificado) (reclassificado)
(Nota 1(b)(v))
Lucros acumulados não destinados

No início do exercício US$ 457.933 US$ 744.563 US$ 818.540


Lucro líquido (prejuízo) 622.842 (30.551) 238.577
Distribuições declaradas (por lote de mil ações)
Dividendos (15.440)
Ações preferenciais - (1998 - US$ 0,47)
Ações ordinárias - (1998 - US$ 0,43)
Juros sobre capital próprio (88.404) (110.294 ) (165.609)
Ações preferenciais - (2000: US$ 2,52; 1999 - US$ 3,44;
1998 - US$ 5,08)
Ações ordinárias - (2000: US$ 2,29; 1999 - US$ 3,13;
1998 - US$ 4,61)
Transferência seguida de redução de capital 296.538
Transferência de lucros acumulados destinados 77.426 29.612 33.964
Transferência para reserva de capital excedente (175.397 ) (165.469)

Total de lucros acumulados não destinados US$ 1.366.335 US$ 457.933 US$ 744.563

Ajustes cumulativos de conversão

No início do exercício US$ (542.938) US$ (110.145 )


Passivo tributário diferido (Nota 2(b)) US$ (8.016)
Prejuízo líquido na conversão do exercício (117.698) (432.793 ) (102.129)

No fim do exercício US$ (660.636) US$ (542.938 ) US$ (110.145)

Total do patrimônio líquido US$ 1.267.896 US$ 836.891 US$ 1.100.409

Lucro (prejuízo) abrangente do exercício

Lucro líquido (prejuízo) US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577


Ajustes cumulativos de conversão (117.698) (432.793 ) (110.145)

Lucro abrangente (prejuízo) US$ 505.144 US$ (463.344 ) US$ 128.432

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F - 15
(Tradução livre do original em inglês)
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

1 Atividades operacionais

(a) Negócios

A Companhia de Bebidas das Américas ("AmBev" ou "nós") é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede
no Brasil. Juntamente com nossas controladas, incluindo a Companhia Cervejaria Brahma ("Brahma") e a
Companhia Antarctica Paulista - Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos ("Antarctica"), produzimos,
distribuímos e vendemos cerveja, refrigerantes e outras bebidas não-carbonatadas, tais como bebidas isotônicas,
sucos de frutas, chás e águas minerais, no Brasil e em outros países da América do Sul.

Em 1o. de julho de 1999, os acionistas controladores da Brahma e da Antarctica anunciaram uma


combinação de negócios, envolvendo a formação da AmBev, uma holding na qual investimos ações da
Brahma e da Antarctica. A combinação da Brahma, a predecessora da AmBev para fins contábeis, e da
Antarctica foi registrada contabilmente utilizando-se o método de compra. O término da combinação
exigiu a aprovação de autoridades brasileiras antitruste; restrições provisórias impostas pelo órgão
regulador antitruste não permitiram a consolidação da Antarctica até que a aprovação fosse obtida.
Contudo, por exercermos influência relevante nessa empresa, contabilizamos 100% de participação na
Antarctica pelo método de equivalência patrimonial no período de 1o. de julho de 1999 e 31 de março
de 2000.

Em 15 de setembro de 1999, todos os acionistas não-controladores da Antarctica trocaram suas ações


por ações da AmBev ("Conversão da Antarctica"), que passou a possuir todas as ações em circulação da
Antarctica. Em 7 de abril de 2000, as autoridades antitruste brasileiras aprovaram a combinação. Em 14
de setembro de 2000, as ações remanescentes não controladas da Brahma foram convertidas no mesmo
tipo e classe das ações da AmBev.

Em 27 de outubro, nós incorporamos a Fundação Assistencial Brahma na Fundação Zerrenner, que


oferece benefícios aos empregados e são acionistas da AmBev. Consistente com o tratamento contábil
aplicado à Fundação Assistencial Brahma, devido à influência significativa que AmBev exerce sobre as
decisões de investimentos da Fundação Zerrenner, os ativos líquidos da Fundação Zerrenner foram
consolidados no balanço patrimonial da AmBev (Nota 2(m)). Como parte substancial desses ativos são
representados por ações da AmBev, reclassificamos os mesmos para ações em tesouraria, reduzindo
nossas ações em circulação (Nota 16(j))

Em 31 de dezembro de 2000, a AmBev possuía 100% das ações com direito a voto e 100% do total das
ações da Brahma (em 31 de dezembro de 1999 - 55,1% das ações com direito a voto e 21,2% do total
das ações da Brahma).

F - 16
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

(b) Aquisições e disposições importantes

(i) Combinação da Brahma e da Antarctica

A combinação envolveu três etapas:

. Em 1o. de julho de 1999, houve o aporte das ações ordinárias e preferenciais dos acionistas controladores da
Brahma e da Antarctica em troca de ações do mesmo tipo e classe da AmBev (a "Contribuição dos Acionistas
Controladores"). A AmBev tornou-se a detentora de 88,1% das ações ordinárias com direito a voto, de 87,9%
do total das ações da Antarctica, de 55,1% das ações ordinárias com direito a voto e de 21,2% do total das
ações da Brahma. Cada ação da Brahma foi trocada por uma ação do mesmo tipo e classe da AmBev, e cada
ação da Antarctica foi trocada por 48,6361 ações (sem ajuste à troca de cinco por uma (Nota 16 (a)(ii)) do
mesmo tipo e classe das ações da AmBev.

. Em 15 de setembro de 1999, os acionistas não-controladores remanescentes da Antarctica trocaram suas ações


por ações da AmBev (a "Conversão da Antarctica"). Na consumação dessa transação, a Antarctica tornou-se
uma subsidiária integral da AmBev. Cada uma das ações da Antarctica foi trocada por 84 ações (sem ajuste à
troca de cinco por uma (Nota 16 (a)(ii)) do mesmo tipo e classe das ações da AmBev.

. Em 14 de setembro de 2000, as ações remanescentes não controladas da Brahma, que incluem as ações
correspondentes aos Recibos de Depósitos Americanos - ADRs da Brahma, foram convertidas (a "Conversão
da Antarctica") no mesmo tipo e classe das ações da AmBev, seguindo-se o registro das ações preferenciais e
ordinárias da AmBev na Comissão de Valores Mobiliários do Estados Unidos - SEC. Cada ação da Brahma foi
trocada por uma ação do mesmo tipo e classe da AmBev. Na conversão desses acionistas, a AmBev aumentou
seu percentual de participação na Brahma para 100% e tornou-se a sucessora da Brahma para fins da Lei
Cambial de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934.

Em 15 de setembro de 2000, as ações da AmBev foram transacionadas na Bolsa de Valores de Nova York
mediante o programa de Recibos de Depósitos Americanos (ADRs), sendo que um ADR representa 100 ações
preferenciais ou ordinárias da AmBev. Nessa data, conforme solicitação da Brahma, suas ações foram excluídas da
Bolsa de Valores de Nova York.

F - 17
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

A combinação da Brahma, a predecessora da AmBev, e da Antarctica, foi registrada contabilmente utilizando-


se o método de compra, como definido pelo Pronunciamento no. 16 da Junta de Princípios Contábeis dos
Estados Unidos (APB 16), "Combinações de Negócios", pelo qual a AmBev foi o adquirente contábil. A data
de aquisição, conforme definido pelo APB 16, foi determinada como sendo 7 de abril de 2000, data em que o
Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE") (conforme descrito abaixo) aprovou a Contribuição
dos Acionistas Controladores e as restrições provisórias impostas pelo governo deixaram de ser aplicadas,
permitindo às duas companhias proceder com sua integração. Pelas mesmas razões, a AmBev não tinha
participação financeira controladora na Antarctica, conforme definido pela Exposição de Normas de
Contabilidade Financeira (SFAS) no. 94, "Consolidação de todas as Subsidiárias em que há participação
majoritária," até 7 de abril de 2000. Entretanto, a AmBev acredita que, embora essas restrições tenham
impedido a consolidação até 7 de abril de 2000, ela exerceu de fato influência relevante na Antarctica. Dessa
forma, a AmBev contabilizou sua participação na Antarctica de acordo com o método de equivalência
patrimonial no período de 1o. de julho de 1999 a 31 de março de 2000.

A partir de 1o. de abril de 2000, ao recebermos a decisão favorável final das autoridades antitruste,
consolidamos nosso investimento na Antarctica. O resultado do primeiro trimestre da Antarctica foi
contabilizado pelo método de equivalência patrimonial. O resultado das operações comparativo e informações
financeiras sobre os fluxos de caixa demonstrados para o exercício findo em 31 de dezembro de 1998 são
aqueles apresentados para a Brahma, a predecessora da AmBev.

(ii) Normas e revisão do CADE

Em 14 de julho de 1999, o CADE, a autoridade antitruste brasileira, emitiu uma sentença provisória em
conexão com a Contribuição dos Acionistas Controladores. De acordo com essa sentença, o CADE determinou
que até que anunciasse sua decisão final, a Brahma e a Antarctica não poderiam tomar medidas que pudessem
ter o efeito de mudar a estrutura, as condições ou características de seus mercados de modo que, se a
combinação fosse revertida mais tarde, pudessem causar conseqüências adversas significativas irreparáveis.

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A sentença provisória especificamente proibiu as seguintes ações à Brahma e à Antarctica, e determinou uma
multa diária pelo seu não-cumprimento: (i) fechamento ou desativação parcial de fábricas; (ii) dispensa de
empregados como parte de uma estratégia de integração; (iii) não-utilização de marcas registradas ou outros
ativos; (iv) mudança das estruturas e práticas de vendas e distribuição; (v) mudança de relações contratuais com
terceiros; (vi) integração de estruturas administrativas; (vii) adoção de políticas comerciais uniformes.

Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou a associação entre a Brahma e a Antarctica. Em 19 de


abril de 2000, a AmBev firmou um compromisso com o CADE no qual concordava em cumprir
todas as exigências do CADE, sendo que as principais exigências estão a seguir demonstradas:

. Celebração de um acordo entre a AmBev e um único comprador, até 1o. de janeiro de 2001, para a (a) venda da
marca Bavaria; (b) venda ao comprador da Bavaria de uma das fábricas de cerveja em cada uma das cinco
regiões brasileiras; e (c) o compartilhamento com o comprador da Bavaria de sua rede de distribuição por um
período de quatro anos, renovável por mais dois anos. O comprador deve ser uma empresa que detenha
participação de mercado de, no máximo, 5%, do mercado de cerveja brasileiro. Duas das fábricas a serem
vendidas pertenciam à Antarctica: uma localizada em Getúlio Vargas, no Estado do Rio Grande do Sul, e outra
em Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo. A venda deverá incluir equipamentos para a produção de latas na
fábrica de Ribeirão Preto. Três fábricas a serem vendidas pertenciam à Brahma: uma localizada no Estado do
Mato Grosso, uma no Estado da Bahia e uma no Estado do Amazonas. A fábrica do Amazonas pertencia a
Miranda Corrêa, uma coligada da Brahma.

. Durante quatro anos, a AmBev deve compartilhar sua rede de distribuição com uma empresa produtora de
cerveja (além da que adquiriu a marca Bavaria) em cada uma das cinco regiões do Brasil.

. Durante quatro anos, se a AmBev decidir encerrar as atividades ou vender uma de suas fábricas produtoras de
cerveja, primeiramente deve ser promovida uma licitação pública para a venda da fábrica em questão.

. Durante cinco anos, a AmBev deve manter os níveis de emprego. Se a AmBev demitir quaisquer de seus
funcionários durante o processo de reestruturação relacionado à combinação, deve tentar reaproveitá-los dentro
do grupo AmBev e ministrar-lhes treinamento; e

. Após 6 meses, a partir de 7 de abril de 2000, a AmBev e seus distribuidores não poderiam, de maneira geral,
exigir que seus pontos de venda atuassem em regime exclusivo.

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O compromisso com o CADE tem duração de cinco anos.

(iii) A venda da marca Bavaria

De acordo com as normas do CADE, devemos vender cinco fábricas de cerveja, das quais uma pertence à empresa
coligada Miranda Corrêa. Em 1o. de outubro de 2000, a AmBev incorporou a Bavaria S.A ("Bavaria S.A."),
contribuindo com as cinco fábricas a serem vendidas.

Em 6 de novembro de 2000, resolvemos vender a Bavaria S.A. para a Molson Inc. ("Molson"), uma empresa
canadense, com a qual firmamos acordos de distribuição e compra de ações. Estes acordos entraram em vigor
cinco dias após a aprovação do CADE, em 20 de dezembro de 2000.

O preço de compra, o qual inclui a parte que a empresa coligada Miranda Corrêa recebeu, de US$ 213.000 (US$
200.635 excluindo a Miranda Corrêa) dos quais US$ 98.000 (US$ 92.311 excluindo a Miranda Corrêa) foram
pagos pela Molson em 22 de dezembro de 2000. Um desconto de US$ 3.600 (US$ 3.468 excluindo a Miranda
Corrêa) foi aplicado ao primeiro pagamento para refletir o fato de que a participação de mercado da Bavaria estava
abaixo de 4% em 31 de dezembro de 2000, a qual, conforme o acordo de preço de opção de compra de ações,
reduziu o pagamento recebido para US$ 94.400 (Nota 11). O saldo de US$ 115.000 é um valor contingente que
não foi contabilizado em 31 de dezembro de 2000, pagável pela Molson à AmBev condicionado à marca Bavaria
atingir a participação mínima de mercado especificada, medida pela AC Nielsen, um empresa independente de
pesquisa de mercado. Uma participação mínima de mercado da Bavaria de 6,5%, em adição aos objetivos
intermediários, devem ser atingidos em 2005 para garantir o recebimento integral do valor contingente.

Durante os anos de 2001 a 2005, a AmBev receberá US$ 23.000 sobre o acréscimo de 0,5% de participação de
mercado por ano acima de 4.0%. Caso o objetivo mínimo da participação média de mercado de 4,5% não seja
atingida em nenhum dos anos até 2005, a AmBev não terá direito a nenhum saldo do preço de compra.

De acordo com as exigências do CADE, a AmBev deve permitir que a Molson Inc. use os sistemas de distribuição
da antiga Antarctica para distribuir os produtos da Bavaria por um período de seis anos, durante o qual a AmBev
será remunerada ao custo. Esse período poderá ser prorrogado, a critério da Molson, por quatro anos, sendo, nesse
caso, a companhia remunerada ao custo e acrescida da taxa de royalties.

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(iv) Antarctica

As informações financeiras consolidadas da AmBev em 31 de dezembro de 2000 refletem


nosso investimento na Antarctica e os respectivos ajustes contábeis de compra associados à
compra da Antarctica em 1o. de julho de 1999.

As ações da Antarctica foram transacionadas nas Bolsa de Valores brasileiras até 14 de


setembro de 1999. Em 18 de janeiro de 2000, a CVM aprovou o cancelamento do registro da
Antarctica como sociedade anônima. Em 27 de janeiro de 2000, as ações da Antarctica foram
excluídas da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA).

O investimento da AmBev na Antarctica em 31 de dezembro de 1999 foi contabilizado como


segue:

1o. de julho
de 1999

Preço de compra (1) US$ 281.118


Patrimônio líquido da Antarctica (51.536)

Excesso do preço de compra US$ 229.582

O preço de compra excedente sobre o valor líquido de mercado dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, de
US$ 229.582 mil, foi alocado a ativos tangíveis e intangíveis identificáveis como segue:

Apropriação do preço de compra excedente:


Ativos tangíveis - imobilizado US$ 72.737
Marcas registradas 175.000
Redes de distribuição 50.000
Software 7.607
Imposto de renda sobre diferença entre valores contábeis e valores alocados na data de
aquisição (75.762)

US$ 229.582

O valor justo designado aos ativos tangíveis está sendo depreciado nos seguintes prazos: ativos intangíveis - vida
útil estimada de 10 anos, marcas registradas - 40 anos, rede de distribuidores - 30 anos, software - 5 anos.

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31 de dezembro
1999
Balanço patrimonial
Patrimônio líquido da Antarctica em 31 de dezembro de 1999 US$ (201.350)
Excesso de preço de compra em 1o. de julho de 1999 229.582
Depreciação do imobilizado a valor justo (3.637)
Amortização de ativos intangíveis a valor justo (1.960)
Efeito do imposto de renda sobre depreciação e amortização 1.847

Investimento na Antarctica US$ 24.482

Demonstração do resultado
Prejuízo da Antarctica (semestre findo em 31 de dezembro de 1999) US$ (175.366)
Depreciação do imobilizado a valor justo (3.637)
Amortização de ativos intangíveis a valor justo (1.960)
Efeito do imposto de renda sobre depreciação e amortização 1.847

Equivalência patrimonial na Antarctica US$ (179.116)

(1) O cálculo do preço de compra das ações da Antarctica está apresentado a seguir. A quantidade das ações não
estão ajustadas para a compra de 5 ações para uma (vide Nota 16 (a)(ii)).

Total das ações(1)


Determinação da ações Preferenciais Ordinárias (em milhares )

Ações da Antarctica detidas pelos acionistas controladores


em 1o. de julho de 1999 1.102 9.448 10.550
Ações da Antarctica detidas pelos acionistas não
Controladores em 1o. de julho de 1999 173 1.277 1.450

1.275 10.725 12.000

Acionistas não-controladores que exerceram seus direitos de


dissidência durante a Conversão da Antarctica (24) (24)

1.275 10.701 11.976

Ações da AmBev emitidas na "Contribuição dos Acionistas


Controladores" = índice de conversão 48.6361 (1) 53.569 459.522 513.091

Ações da AmBev emitidas durante a Conversão da Antarctica -


índice de conversão 84 (1) 14.541 103.281 117.822

Total de ações da AmBev emitidas na troca das ações pelos


acionistas da Antarctica 68.110 562.803 630.913

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Ações da AmBev
emitidas na troca
das ações pelos
acionistas da Preço por Total do preço
Determinação do preço de compra Antarctica mil ações(1) (2) de compra

Ações ordinárias da AmBev emitidas na Contribuição dos


Acionistas Controladores em 1o. de julho de 1999 459.522 0,4253 US$ 195.430

Ações preferenciais da AmBev emitidas na Contribuição dos


Acionistas Controladores em 1o. de julho de 1999 53.569 0,5998 32.132

Ações ordinárias da AmBev emitidas na Conversão da


Antarctica em 15 de setembro de 1999 103.281 0,4336 44.787

Ações preferenciais da AmBev emitidas na Conversão da


Antarctica em 15 de setembro de 1999 14.541 0,6030 8.769

630.913 US$ 281.118

(1) Índices de conversão: cada ação da Antarctica de propriedade de seu acionista controlador foi convertida em 48,6361
ações do mesmo tipo e classe da AmBev. Na Conversão da Antarctica, cada ação foi convertida em 84 ações do mesmo
tipo e classe da AmBev. O número de ações não foi ajustado de acordo com a troca de cinco por uma (vide Nota
16(a)(ii)).

(2) Preço por mil ações: Para determinar o preço de compra das ações da Antarctica adquiridas do acionista controlador da
Antarctica (a Fundação Zerrenner), a AmBev utilizou o preço médio de fechamento das ações da Brahma por um período
razoável de tempo antes e após a combinação ser anunciada. Em relação aos acionistas não-controladores da Antarctica, a
AmBev utilizou o preço médio de fechamento das ações da Brahma por um período razoável de tempo antes e após a data
da mudança do índice de conversão para esses acionistas.

Apresentamos, a seguir, as informações financeiras resumidas de nossa controlada direta Antarctica:

31 de março 31 de dezembro
de 2000 de 1999

Ativo circulante US$ 347.938 US$ 387.157


Ativo não-circulante 917.561 901.048
Passivo circulante 1.020.522 1.016.008
Passivo não-circulante 286.206 286.664
Participação dos acionistas minoritários 205.508 186.883
Receita de vendas, líquida 198.839 750.369
Lucro bruto 68.140 247.992
Prejuízo US$ (49.879 ) US$ (440.920)

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Em 28 de abril de 2000, os antigos acionistas da Antarctica aprovaram um dividendo que havia sido proposto em
1998 referente aos resultados do primeiro semestre de 1999. Como esses montantes não haviam sido aprovados e
portanto declarados pelos acionistas, não foi considerada nenhuma provisão no balanço base para a compra da
Antarctica. Assim, os dividendos no montante de US$ 16,612 foram ajustados em 2000 gerando um ágio sobre a
combinação entre Brahma e Antarctica.

(v) A Conversão da Brahma

Em Assembléia Extraordinária de Acionistas da Brahma, realizada em 14 de setembro de 2000, os


acionistas detentores de ações ordinárias da Brahma aprovaram uma transação empresarial definida de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações como incorporação de ações, por meio da qual todas as
ações em circulação da Brahma que ainda não haviam sido trocadas por ações da AmBev foram
convertidas em ações do mesmo tipo e classe da AmBev. Em Assembléia Extraordinária de Acionistas
da AmBev, realizada em 14 de setembro de 2000, os acionistas detentores de ações ordinárias da
AmBev aprovaram a Conversão da Brahma.

Em 31 de dezembro de 1999, 78,8% de todas a ações da Brahma (representando 44,9% das ações ordinárias com
direito a voto e 99,6% das ações preferenciais) ainda não tinham sido trocadas por ações da AmBev. As
demonstrações financeiras de 1999 apresentadas anteriormente refletiam o patrimônio líquido pertencente a esses
acionistas da Brahma e está apresentado na rubrica do balanço patrimonial "Acionistas da Brahma que ainda não
converteram suas ações em ações da AmBev" (um componente da participação intermediária à parte do patrimônio
líquido da AmBev) sendo a parcela do resultado classificada na rubrica da demonstração dos resultados
"Apropriação do lucro líquido da Brahma aos acionistas da Brahma que ainda não converteram suas ações em
ações da AmBev". De acordo com a conversão das ações remanescentes da Brahma em ações da AmBev, em 14 de
setembro de 2000, o balanço patrimonial de 1999 e a demonstração do resultado, como anteriormente
apresentados, foram reapresentados para refletir a posição financeira e o resultado das operações como se todos os
acionistas da Brahma tivessem trocado suas ações por ações da AmBev em 1999.

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Esses saldos antes da reclassificação e do desmembramento das ações (cada uma ação foi desmembrada em cinco
ações) em 31 de dezembro de 1999, foram apresentados como segue:

Acionistas da Brahma
que trocaram suas Acionistas da
Patrimônio líquido ações por ações da Brahma cujas ações
da Brahma em 31 de AmBev em 1o. de julho ainda não foram
dezembro de 1999 de 1999 convertidas

Ações preferenciais US$ 405.290 US$ (1.353) US$ 403.937

Ações ordinárias 241.964 (184.725) 57.239

Ações preferenciais em tesouraria (26.469) (26.469)

Ações ordinárias em tesouraria (127.972) (127.972)

Adiantamentos aos funcionários da


Brahma para compra de ações (49.770) (49.770)

Lucros acumulados destinados 89.449 89.449


Lucros acumulados não destinados 606.572 (274.014 ) 332.558

Lucro líquido 184.752 (39.095) 145.657


Outros resultados abrangentes
acumulados (472.262) 99.934 (372.328)

Total US$ 851.554 US$ (399.253 ) US$ 452.301

(vi) A compra da Salus

Em 6 de outubro de 2000, a AmBev e o "Groupe Compagnie Gervais Danone" adquiriram as ações da Compañía
Salus S.A., uma empresa uruguaia produtora de cerveja e água mineral. A AmBev adquiriu 15,1% das ações com
direito a voto por um preço de compra de US$ 11.400, gerando um ágio de US$ 10.800. Em 1999, a Salus tinha
um volume de vendas líquidas de aproximadamente US$ 30.000 (não auditado). O ágio está sendo depreciado por
um período de 10 anos.

(vii) A compra da Cympay

Em 24 de novembro de 2000, a AmBev firmou um acordo de compra de 95.4% das ações do capital votante da
Cerveceria y Malteria Paysandu S.A. - Cympay, uma empresa uruguaia produtora de cerveja. A aquisição foi
consumada em 15 de fevereiro de 2001 por um preço de US$ 27.700.

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(viii) A compra da Malteria Pampa

Além de nossa participação original de 40%, em abril de 1998, a Companhia adquiriu uma
participação de 20% no capital votante de nossa investida, Malteria Pampa S.A., por
US$ 18.060, aumentando nossa participação para 60% e em 27 de agosto de 1998, a
Companhia comprou os 40% restantes pelo valor de US$ 34.700. O preço de compra excedeu o
valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos em US$ 33.094, que está sendo
amortizado pelo período de vida útil desses ativos, que não excede 40 anos.

(c) Nossas "joint ventures" e contratos de licenciamento

As companhias no Brasil podem, geralmente, implementar transações que exigem a revisão antitruste sem
submeter a transação à revisão prévia das autoridades e sem suspender ou atrasar a eficácia da transação. As
aquisições descritas acima não estavam sujeitas a restrições, por parte do CADE, que pudessem nos impedir de
consumar as aquisições das empresas, limitar nossas participações na concessão de direitos de participação do
sócio minoritário ou de qualquer forma restringir a consumação planejada da transação. O CADE tem poder para
investigar qualquer transação, que entre outros fatores resulte na concentração de uma participação de mercado
maior do que 20% de qualquer mercado relevante.

Em 1997, a Brahma constituiu um acordo de franchising com a PepsiCo International, Inc. ("PepsiCo") para
engarrafar, vender e distribuir produtos Pepsi em uma área que abrange as regiões sudeste e nordeste do Brasil. A
Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. e a PCE Bebidas Ltda. foram adquiridas em 22 de outubro de 1997. Em outubro de
1998 o CADE aprovou a produção e distribuição dos produtos Pepsi.

Em 9 de outubro de 2000, nós consumamos um novo acordo de franchising com a PepsiCo. Esse acordo tem
duração inicial de 17 anos e pode ser renovado por períodos adicionais de dez anos. Esse acordo pode ser rompido
por qualquer uma das partes desde que a notificação seja feita com um período de dois anos de antecedência.

Em 20 de outubro de 1999, a AmBev constituiu um memorando de entendimento com a PepsiCo, de acordo com o
qual a Companhia concordou em licenciar ou vender o refrigerante líder da Antarctica, Guaraná Antarctica, para
engarrafamento, venda e distribuição por parte da PepsiCo fora do Brasil. A AmBev e a PepsiCo, concordaram, de
forma geral, com os termos e condições específicas desse licenciamento ou venda do concentrado de guaraná ou do
refrigerante de guaraná, mas as negociações finais foram adiadas até após o julgamento do CADE.

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Em 1997, a Skol celebrou um contrato de licenciamento com a Carlsberg A/S ("Carlsberg"). De acordo com esse
contrato, a Skol adquiriu a licença para iniciar a produção da cerveja Carlsberg no Brasil para venda e distribuição
em toda a América do Sul. Em junho de 1999 o acordo de licenciamento com a Carlsberg foi aprovado pelo
CADE.

Em 1997, a Companhia constituiu uma "joint venture" com a Indústrias Gessy Lever Ltda., criando a Ice Tea do
Brasil Ltda., na qual as duas empresas possuem igual participação. A aprovação do CADE relacionada com essa
"joint venture" foi recebida em 8 de dezembro de 1998.

Em 1996, a Antarctica celebrou um acordo com a Anheuser-Busch International, Inc. e a Anheuser-Busch


Holdings, Inc. (coletivamente "Anheuser-Busch"), de acordo com o qual a Antarctica concordou em estabelecer a
Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. - ANEP para facilitar o investimento da Anheuser-Busch nas
empresas do grupo Antarctica. De acordo com a "joint venture" Antarctica - Anheuser-Busch, a Antarctica
distribuiu a cerveja Budweiser no Brasil e a Anheuser-Busch concordou em assessorar a Antarctica na venda de
seus produtos fora do Brasil. Em 29 de julho de 1999, a Anheuser-Busch exerceu sua opção de venda contratual
em conformidade com o acordo de "joint venture" e vendeu sua participação na ANEP para a Antarctica por US$
64.600 e a ANEP tornou-se a subsidiária integral da Antarctica. A Antarctica e a Anheuser-Busch nestas condições
encerraram sua "joint venture".

Em 1995, a Brahma constituiu uma "joint venture" com a Miller Brewing Co. USA para distribuir produtos Miller
no Brasil. Ambas as partes têm participação igual no capital da "joint venture" Miller Brewing do Brasil Ltda. Em
maio de 1998, o CADE aprovou a "joint venture" formada com a Miller Brewing Co.

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(d) Princípios de consolidação do grupo

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da AmBev, Brahma, Antarctica,


Fundação Zerrenner (Nota 2(m)) e de todas as controladas relacionadas abaixo. Todas as contas
e transações significativas entre empresas do grupo foram eliminadas. A participação percentual
direta e indireta no capital social das principais controladas em 31 de dezembro está a seguir
apresentada:

Controladas consolidadas 2000 1999 1998

Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda - ANEP (i) 100


Arosuco Aromas e Sucos S.A. (ii) 100 99,4
Brahmaco International Ltd. 100 100 100
CA Cervecera Nacional (iii) 50,2 50,2 50,2
CCBA S.A. 70,0 70,0 70,0
CCB Paraguay S.A. 100 100 100
Cervejaria Águas Claras S.A. 93,3 93,3 96,3
Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. ("Skol") 99,7 99,7 99,9
Companhia Antarctica Paulista - Indústria
Brasileira de Bebidas e Conexos (i) 100
CRBS S.A. ("CRBS") (iv) 99,8 99,7 99,7
Dahlen S.A. 100 100 100
Distribuidora de Bebidas Antarctica de Manaus Ltda.(i) 100
Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. 100 100 100
Gibral Trading e Participações S.A. 100 100 100
Hohneck S.A. (v) 100 100
Industria de Bebidas Antarctica do Sudeste S.A. (i) 98,8
Industria de Bebidas Antarctica do Norte-Nordeste S.A. (i) 61,8
Industria de Bebidas Antarctica do Polar S.A. (i) 59,0
Jalua S.A. 100 100 100
Mahler Investment Ltd. 100 100 100
Malteria Pampa S.A. 100 100 100
Panaro S.A. (vi) 100
Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. ("Pepsi") 100 100 100
Universal Breweries Limited 51,0 51,0 51,0

(i) Empresas controladas da Antarctica consolidadas desde 1o. de abril de 2000.


(ii) Arosuco Aromas e Sucos S.A. foi constituída em 1999, pela cisão das operações da Miranda Corrêa.
(iii)Consolidada, uma vez que o controle é exercido, direta ou indiretamente, por nós.
(iv) O nome da empresa foi alterado para Fratelli Vita Indústria e Comércio Ltda. e subseqüentemente
incorporada pela CRBS S.A.
(v) Uma "holding" formada em 1999.
(vi) "Holding" extinta em 1999.

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(e) Investimento em coligadas

Os investimentos em coligadas nas quais nós exercemos influência significativa nas políticas
operacionais e financeiras são contabilizados de acordo com o método da equivalência
patrimonial. Dessa forma, nossa participação nos resultados (prejuízo) dessas empresas está
incluída no resultado consolidado. A participação percentual direta e indireta no capital social
com ou sem direito a voto das principais empresas coligadas em 31 de dezembro está
apresentada a seguir:

Empresas contabilizadas pelo método


de equivalência patrimonial 2000 1999 1998

Companhia Antarctica Paulista Indústria


Brasileira de Bebidas e Conexos (1) 100,0
Cervejaria Astra S.A. ("Astra") 43,2 43,1 43,1
Cervejaria Miranda Corrêa S.A. (2) ("Miranda Corrêa") 60,8 60,8 60,8
Miller Brewing do Brasil Ltda. (3) ("Miller") 50,0 50,0 50,0
Pilcomayo Participações S.A. (3) ("Pilcomayo") 50,0 50,0 50,0
Compañia Salus S.A. (4) 15,1

(1) Até 7 de abril de 2000, o CADE havia imposto restrições provisórias que impediam a AmBev dar início à sua
integração. Pelas mesmas razões, a AmBev não possuía controle da Antarctica até 7 de abril de 2000 de
acordo com as normas contábeis americanas (US GAAP). Entretanto, a AmBev acredita que, embora essas
restrições impediam a consolidação até 7 de abril de 2000, exercemos influência significativa sobre a
Antarctica. Dessa forma, no exercício de 1999 e no 1o. trimestre de 2000 tratamos nosso investimento de
acordo com o método da equivalência patrimonial em vez de consolidar nossa participação de 100% na
Antarctica. Desde 1o. de abril de 2000, a Antarctica está integralmente consolidada na AmBev.

(2) Contabilizado pelo método da equivalência patrimonial uma vez que temos uma participação de 50% no
capital de ações com direito a voto da investida e não exercemos controle.

(3) A Companhia suspendeu a aplicação do método de equivalência patrimonial na Miranda Corrêa, Miller e
Pilcomayo, já que o investimento nessas coligadas foi reduzido a zero. Dessa forma, como temos o
compromisso de cobrir os prejuízos de nossas investidas, em 31 de dezembro de 2000, foi incluída em
"Outros passivos de longo prazo" uma provisão de US$ 18.739 (1999 - US$ 23.627) para refletir esse
compromisso.

(4) Temos 26,2% de participação no capital votante da Special Purpose Vehicle - Salus S.A., que por sua vez
possui 57,3% de participação no capital votante da Compañia Salus S.A.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

Outros investimentos, nos quais não exercemos influência significativa, ou em que temos
menos de 20% do capital votante, são contabilizados ao custo. O realizável a longo prazo de
partes relacionadas, em 31 de dezembro de 2000, diz respeito, principalmente, a adiantamentos
feitos à Astra S.A. e à Pilcomayo.

(f) Resultados operacionais pro forma

As informações financeiras pro forma combinadas, não auditadas, para o período de dois
exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 considera que a aquisição da Antarctica ocorreu
em 1o. de janeiro de 1999, o investimento foi contabilizado em bases consolidadas e todos os
acionistas da Brahma converteram suas ações em ações da AmBev (outras aquisições realizadas
em 2000 e 1999 não foram relevantes):

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999

Vendas líquidas US$ 2.827.932 US$ 2.526.312

Lucro bruto 1.225.510 990.640

Resultado operacional 429.886 51.716

Lucro líquido (prejuízo) US$ 622.842 US$ (30.551)

Lucros (prejuízos) básicos pro forma por ação


Preferenciais US$ 17,85 US$ (0,92)
Ordinárias US$ 16,23 US$ (0,92)

Os resultados das operações combinados pro forma não auditados poderão não ser indicativos
dos resultados reais que teriam sido gerados se a aquisição tivesse ocorrido em 1o. de janeiro de
1999.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
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2 Sumário das políticas contábeis significativas

(a) Base da apresentação de nossas demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras consolidadas incluem nossas contas e as de nossas controladas.


As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("PCGAs nos EUA"), que
diferem dos princípios contábeis brasileiros aplicados por nós em nossas demonstrações
financeiras societárias.

O patrimônio líquido e o lucro líquido apresentados nestas demonstrações financeiras diferem daqueles
apresentados nos registros contábeis societários em conseqüência de:

. diferenças entre a taxa de desvalorização do real (R$) em relação ao dólar dos Estados Unidos (US$);

. índices determinados para indexação das demonstrações financeiras societárias no passado no Brasil;

. ajustes feitos para refletir as exigências dos PCGAs nos EUA.

As informações financeiras consolidadas da AmBev para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 refletem
nosso investimento patrimonial de 100% na Antarctica pelo método da equivalência patrimonial até 31 de março
de 2000 e nosso investimento consolidado na Antarctica para o período de nove meses findo em 31 de dezembro
de 2000. As demonstrações financeiras consolidadas da AmBev do e para o exercício findo em 31 de dezembro de
2000 refletem a reintegração dos acionistas da Brahma que trocaram suas ações por ações da AmBev em 14 de
setembro de 2000.

As demonstrações financeiras consolidadas da AmBev do e para o exercício findo em


31 de dezembro de 1999 refletem nosso investimento de 100% na Antarctica pelo método da equivalência
patrimonial para o semestre findo nesta data e os respectivos ajustes contábeis de compra associados com a compra
da Antarctica em 1o. de julho de 1999. As demonstrações financeiras consolidas da AmBev do e para o exercício
findo em 31 de dezembro de 1999 refletem a reintegração dos acionistas da Brahma que trocaram suas ações por
ações da AmBev em 14 de setembro de 2000, como se tivessem sido convertidas em 1o. de julho de 1999.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
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As demonstrações financeiras consolidadas da AmBev para o exercício findo em


31 de dezembro de 1998 são aquelas da Brahma, a predecessora da AmBev (Nota 1 (b) (i)).

Na elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas, nossa administração fez estimativas e suposições
que afetaram os valores registrados dos ativos, passivos, vendas e despesas dos períodos reportados. Essas
estimativas incluem a seleção das vidas úteis do imobilizado, provisões necessárias para os passivos contingentes,
provisões para impostos de renda e outras avaliações semelhantes. Os resultados reais para períodos futuros podem
diferir daquelas estimativas.

O lucro líquido (prejuízo) abrangente é apresentado na demonstração das mutações das contas do patrimônio
líquido e consiste do lucro líquido do ano e do ajuste de conversão cumulativo e, em 1998, o passivo de imposto de
renda diferido registrado para a mudança da moeda funcional.

(b) Base da conversão

Nestas demonstrações financeiras, usamos o dólar dos Estados Unidos como moeda para fins de
divulgação. Os montantes em dólares dos Estados Unidos de todos os períodos apresentados
foram remensurados (convertidos) a partir dos montantes em reais de acordo com os critérios
estabelecidos pelo SFAS no. 52, "Conversão de Moeda Estrangeira".

A moeda local em uma economia altamente inflacionaria não é considerada estável o suficiente
para ser usada como moeda funcional, e por essa razão é usada uma moeda mais estável.
Conseqüentemente, o dólar dos Estados Unidos foi usado como nossa moeda funcional até
1997. A partir de 1o. de janeiro de 1998, a administração da Companhia concluiu que a
economia brasileira deixou de ser considerada altamente inflacionária e trocamos nossa moeda
funcional pela local (o real). Dessa forma, em 1o. de janeiro de 1998, convertemos os
montantes de nossos ativos e passivos não monetários de dólares dos Estados Unidos para reais
à taxa de câmbio em vigor na época e esses montantes tornaram-se as novas bases contábeis
para ativos e passivos.

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Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 e 1999, remensuramos todos os ativos e


passivos em valores do dólar dos Estados Unidos às taxas de câmbio vigentes (em 31 de
dezembro de 2000 - R$ 1,9554 : US$ 1,00; 31 de dezembro de 1999 - R$ 1,7890: US$ 1,00) e
todas as contas das demonstrações de resultado e fluxos de caixa à taxa média vigente no
período (2000 - R$ 1,8303 : US$ 1,00; 1999 - R$ 1,8148 : US$ 1,00; 1998 - R$ 1,1605 :
US$ 1,00). Os montantes convertidos incluem indexação da moeda local e variações cambiais
sobre os ativos e passivos denominados em moeda estrangeira. Os ajustes de conversão
correspondentes são alocados diretamente à conta de conversão cumulativa (CTA) do
patrimônio líquido.

Em janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil permitiu que a taxa de câmbio do real em
relação ao dólar flutuasse livremente. Os efeitos da desvalorização significativa do real em
1999 resultaram em um prejuízo de conversão líquido, resultante da conversão das contas do
balanço patrimonial (ativos e passivos monetários e não-monetários) de reais para dólares dos
Estados Unidos. O prejuízo na conversão foi alocado diretamente à conta de ajuste de
conversão cumulativo do patrimônio líquido (CTA). Os ganhos ou perdas de câmbio resultantes
de transações em moeda estrangeira estão refletidos diretamente no resultado de cada período.

(c) Instrumentos financeiros derivativos

Usamos instrumentos financeiros derivativos para outros fins além de negociação e o fazemos
para administrar e reduzir nossas exposições aos riscos resultantes das flutuações nas taxas de
juros e de câmbio de moeda estrangeira. Esses instrumentos não se qualificam para diferimento,
"hedge", provisão ou liquidação contábil e são mensurados ao valor justo, com os ganhos e
perdas resultantes refletidos na demonstração do resultado nas contas "Receitas financeiras" ou
"Despesas financeiras", respectivamente.

Os instrumentos financeiros derivativos são usados para cobrir riscos contra perdas causados pela flutuação da
moeda e da taxa de juros. Celebramos contratos de câmbio a termo e swaps de moeda para cobrir os riscos de
exposição à moeda estrangeira. As decisões com relação ao "hedging" são tomadas caso a caso, levando em conta
o valor e a duração da exposição, volatilidade do mercado e tendências econômicas. Usamos o método do valor
justo, contabilizando ganhos e perdas realizados e não realizados com estes contratos, os quais estão apresentados
em receitas (despesas) financeiras, líquidas. Não mantemos ou emitimos instrumentos financeiros com finalidades
comerciais.

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Usamos os acordos de swap de taxa de juros para administrar os custos dos juros e riscos associados com a troca
das taxas de juros. O diferencial a ser pago ou recebido é provisionado como troca de taxas de juros e é
reconhecido em despesas com juros durante a duração dos acordos.

Adotamos a política de somente celebrar contratos com partes que possuam boas avaliações de
crédito. As contrapartes desses contratos são principalmente instituições financeiras de porte e a
AmBev não possui exposição significativa a qualquer contraparte única. Perdas de crédito por
não atuação das contrapartes não são previstas (Nota 15).

O SFAS no. 133 "Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedging" requer


que todos os derivativos sejam contabilizados como ativos ou passivos e que tais instrumentos
sejam avaliados pelo valor justo. Em nosso caso, esta exposição será efetiva a partir de 1o. de
janeiro de 2001. Não esperamos que a adoção da SFAS no. 133 tenha um impacto significativo
em nossas demonstrações financeiras.

(d) Reclassificações

Certos valores em 1998 e 1999 foram reclassificados para se adequarem à apresentação de 2000. A apresentação
original de 1999 foi modificada para apresentar o patrimônio líquido e o lucro líquido como se todos os acionistas
da Brahma tivessem convertidos suas ações em ações da AmBev em 1999 (Nota 1 (b)(v)). Determinadas ações em
tesouraria apresentadas pelo valor justo de mercado foram remensuradas a valor de custo e o ajuste foi feito contra
reserva de capital excedente, sem afetar o patrimônio líquido. Adicionalmente, reclassificamos os custos de
embarque e manuseio de "Despesas com vendas e marketing" para "Custo das vendas", de acordo com a conclusão
do EITF 00-10 "Contabilização de Taxas e Custos de Embarque e Manuseio".

Adicionalmente, perdas decorrentes de variações cambiais sobre financiamentos que não


impactaram nosso caixa em 1999 e 1998 foram reclassificadas de atividades financeiras para
atividades operacionais.

(e) Caixa e equivalentes a caixa

Caixa e equivalentes a caixa são demonstradas ao custo mais juros acumulados. Os equivalentes a caixa, que
consistem, principalmente, de depósitos a prazo em reais, têm um mercado imediato e um vencimento original
de 90 dias ou menos. Também investimos em depósitos a prazo em dólares dos Estados Unidos por meio de
subsidiárias no exterior.

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(f) Títulos e valores mobiliários

Compramos e vendemos títulos de dívidas e ações de capital com o objetivo de venda em curto prazo. De acordo
com o SFAS no. 115 "Contabilização de determinados investimentos em títulos de dívidas e ações do capital",
esses títulos são contabilizados ao valor justo nas datas do balanço patrimonial e os ganhos ou perdas não
realizados estão incluídos em receitas ou despesas financeiras. Os títulos consistem, principalmente, de
investimentos de prazo fixo e títulos governamentais.

(g) Contas a receber

As contas a receber são demonstradas com base em valores estimados de realização. Quando necessário, são
efetuadas provisões em montante considerado pela administração como suficientes para cobrir prováveis perdas
futuras relacionadas com contas incobráveis.

(h) Estoques

Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo médio de compra ou produção e o valor de realização.

(i) Investimento em coligadas

Os investimentos em coligadas nas quais a companhia tem a capacidade de exercer influência significativa sobre as
políticas operacionais e financeiras são contabilizados de acordo com o método da equivalência patrimonial.
Outros investimentos nos quais não exercemos influência significativa ou em cujo capital com direito a voto
possuímos menos de 20% de participação são contabilizados ao custo.

(j) Imobilizado

O imobilizado é demonstrado ao custo e inclui os juros capitalizados durante a construção das


principais instalações. Os juros sobre os empréstimos em reais no período de construção,
denominados em reais. Os juros sobre empréstimos em moedas estrangeiras incorridos no
período de construção são capitalizados utilizando-se as taxas de juros contratuais,
desconsiderando-se os ganhos ou perdas de variações cambiais. Os gastos com manutenção e
reparos são registrados em contas de despesas quando incorridos. Determinados custos em
conexão com desenvolvimento ou obtenção de software para uso interno são capitalizados e
outros custos são contabilizados diretamente como despesas.

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As garrafas classificadas como ativos fixos são utilizadas durante as operações normais de engarrafamento. Estas
são garrafas retornáveis e, dessa forma, são depreciadas e baixadas quando ocorrem quebras. Mantemos uma
pequena quantidade de garrafas para venda para distribuidores substituírem as garrafas quebradas na rede de
distribuição. Essas garrafas são registradas no estoque e não são utilizadas durante nossas operações diárias. Elas
não estão sujeitas a depreciação e são baixadas quando ocorrem quebras.

A depreciação é calculada pelo método linear, sobre as vidas úteis dos ativos, como segue:

Anos

Edifícios 25
Máquinas e equipamentos, incluindo equipamentos utilizados por terceiros 5 a 10
Garrafas e garrafeiras 5
Veículos 5

(k) Ativos destinados à venda

Os ativos destinados à venda incluem terrenos e prédios e são apresentados pelo menor valor
entre o contábil e o valor provável de venda, menos custos de venda. A depreciação relacionada
a esses imóveis foi suspensa na transferência para a categoria de "Ativos destinados à venda".

(l) Aquisições e ativos intangíveis

Aquisições de negócios de terceiros foram contabilizadas de acordo com o método contábil de compra. Dessa
forma, o preço de compra mais os custos diretos de aquisição são apropriados aos ativos adquiridos e passivos
assumidos com base em seus valores prováveis estimados na data da aquisição. O excesso do valor total de compra
sobre o valor provável dos ativos líquidos adquiridos é contabilizado como ágio. Os resultados das operações são
incluídos a partir da data da aquisição.

O ágio e outros ativos intangíveis são demonstrados ao custo e amortizados pelo método linear, durante os
períodos futuros que se estima que serão beneficiados. A recuperabilidade do ágio é avaliada regularmente,
utilizando-se fluxos de caixa futuros não descontados, e qualquer impacto desfavorável, baseado em valores de
mercado, será reconhecido nos resultados operacionais se ocorrer redução permanente no valor.

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(m) A Fundação Assistencial Brahma, a Fundação Zerrenner


e benefícios pós-aposentadoria

(i) Consolidação das fundações

Considerando a competência da Brahma para indicar três diretores da Fundação Assistencial


Brahma e as ações que a entidade detêm da Brahma em sua carteira de investimentos,
consolidamos a Fundação Assistencial Brahma em nossas demonstrações financeiras.

Em 27 de outubro de 2000, determinados programas de benefícios a funcionários foram reestruturados de maneira


que a Fundação Zerrenner fosse legalmente fundida com a Fundação Assistencial Brahma, decretando, assim, a
extinção desta última. A Fundação Zerrenner representa um dos três acionistas controladores e é parte integrante
do acordo de acionistas, fornecendo assistência médica, dentária, educacional e social aos funcionários atuais e
aposentados da empresa, bem como a seus beneficiários e dependentes amparados por cobertura. Embora os
estatutos estabeleçam que a Fundação Zerrenner está igualmente habilitada a fornecer benefícios a pessoas e
projetos externos à AmBev, raramente isso é feito. Os ativos da Fundação Zerrenner são efetivamente usados
somente para pagamento de benefícios para os funcionários atuais e aposentados da AmBev. Adicionalmente, a
AmBev poderá contribuir, a cada ano, com até 10% de nosso lucro líquido consolidado, de acordo com a
legislação societária, para apoiar a Fundação Zerrenner.

A Fundação Zerrenner é administrada por um conselho, um conselho consultivo e uma comissão de benefícios
permanente. O conselho é formado por um número mínimo de sete e um número máximo de nove conselheiros.
Com a fusão da Fundação Assistencial Brahma e da Fundação Zerrenner, a AmBev obteve o direito de apontar
dois dos nove conselheiros, sendo que os sete restantes são apontados pelos atuais conselheiros da Fundação
Zerrenner, os quais também são acionistas diretos da AmBev.

A influência significativa que AmBev exerce sobre as decisões de investimento da Fundação Zerrenner, o direito
de nomear certos conselheiros, os pagamentos feitos pela Fundação Zerrenner, na maioria das vezes para benefício
exclusivo dos nossos empregados, nos levam a consolidar os ativos líquidos da Fundação Zerrenner em nosso
balanço patrimonial (Nota 17(e)). Parcela substancial desses ativos são apresentados por ações da AmBev e foram
refletidas como ações em tesouraria, reduzindo assim o número de ações em circulação. Os ativos líquidos da
Fundação Assistencial Brahma e Zerrenner são restritos e só podem ser usados para fins previstos no estatuto
(Nota 17(d) e (e)).

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Antes da combinação com a Antarctica, a Fundação Zerrenner possuía 88,1% das ações do capital com direito a
voto da Antarctica e 87,9% do total do capital da Antarctica. Com a concretização da combinação, a Fundação
Zerrenner adquiriu 14,4% das ações com direito a voto e 6,6% do total do capital da AmBev. Com a fusão da
Fundação Assistencial Brahma e a Fundação Zerrenner, a participação desta na AmBev aumentou para 22,7% das
ações do capital com direito a voto e 10,6% do total do capital da AmBev.

(ii) Provisão para benefícios pós-aposentadoria

Até 27 de outubro de 2000, a Fundação Assistencial Brahma e a Fundação Zerrenner


ofereceram benefícios pós-aposentadoria a determinados funcionários. A partir dessa data, a
Fundação Zerrenner assumiu total responsabilidade de oferecer tais benefícios, apesar de
continuarmos como patrocinadores (Notas 17(d) e (e)). O SFAS no. 106, "Contabilização, pelo
Empregador, de Benefícios Pós-aposentadoria, outros que não Pensões", requer que sejam
provisionados os custos dos benefícios pós-aposentadoria que devem ser pagos a funcionários
ativos, aposentados ou inativos por ocasião da aposentadoria. As despesas relacionadas a
benefícios concedidos a funcionários ativos são contabilizadas como despesa à medida em que
ocorrem, enquanto aquelas relacionadas aos funcionários aposentados (atuais ou em vias de
aposentar) e seus dependentes são contabilizadas de acordo com a SFAS no. 106. Determinados
ganhos e perdas atuariais são reconhecidos pelo regime de competência, de acordo com a SFAS
no. 106.

(iii) Reconhecimento dos custos incorridos em nome


de acionistas

De acordo com o Tópico 5-T do "SEC Staff Accounting Bulletin (SAB)", a AmBev reconheceu como despesa os
custos incorridos pela Fundação Zerrenner relacionados à provisão para assistência educacional e social concedida
aos atuais funcionários da Antarctica e da Fundação Zerrenner, envolvidos diretamente na provisão para
assistência aos funcionários da Antarctica. Um crédito compensatório no patrimônio líquido, representando uma
contribuição de capital efetuada pela Fundação Zerrenner, foi reconhecido como contribuição de capital, de em
montante equivalente a esta. Os custos relacionados a benefícios médicos e outros, concedidos aos funcionários
aposentados e seus beneficiários e dependentes, amparados pela cobertura, são debitados à Companhia pela
Fundação Zerrenner à medida de sua ocorrência e reconhecidos pela AmBev como redução do passivo atuarial.
Igualmente, foi reconhecido um crédito no patrimônio líquido, representando uma contribuição de capital efetuada
pela Fundação Zerrenner, em montante equivalente aos benefícios pós-aposentadoria pagos pela Fundação
Zerrenner a esses funcionários.

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(n) Recuperabilidade de ativos não-circulantes

De acordo com o SFAS no. 121 "Contabilização da Perda de ativos não-circulantes e ativos não-circulantes a
serem baixados", a administração revisa os ativos não-circulantes sempre que eventos ou mudanças nas
circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos poderá não ser recuperável. Com o
objetivo de determinar e mensurar as potenciais perdas permanentes, a Companhia examina principalmente o
imobilizado a ser mantido e utilizado na empresa, investimentos contabilizados segundo o método da equivalência
patrimonial, ágio e determinados depósitos e investimentos em incentivos fiscais,

Os ativos são agrupados e avaliados quanto à possível perda na sua realização em nível de fábrica; a perda na
realização é avaliada com base em fluxos de caixa não descontados a partir de resultados operacionais da empresa
projetados durante as vidas remanescentes estimadas dos ativos (Notas 10 e 11).

(o) Ausências compensadas

O passivo para remuneração futura das férias de funcionários é totalmente provisionado.

(p) Impostos

O imposto de renda no Brasil compreende o imposto de renda federal e a contribuição social, esta última um
imposto federal com base no lucro, contabilizado nos registros contábeis societários da Companhia e de suas
controladas. No Brasil, não há incidência de impostos das autoridades municipais e estaduais sobre a renda.

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Para fins destas demonstrações financeiras, aplicamos o SFAS no. 109 "Contabilização do
Imposto de Renda" em todos os períodos apresentados. O efeito tributário dos ajustes efetuados
para refletir as exigências dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, bem
como das diferenças entre a base fiscal dos ativos não monetários, e os valores apresentados nos
registros contábeis preparados de acordo com a legislação societária brasileira, foram
reconhecidos como diferenças temporárias para fins de registrar os impostos de renda diferidos.
Antes de 1998, de acordo com o parágrafo 9(f) da SFAS no. 109, não foram contabilizados os
impostos diferidos correspondentes às diferenças relacionadas a ativos e passivos convertidos a
taxas de câmbio históricas resultantes de mudanças nas taxas de câmbio ou da indexação para
fins tributários no Brasil. Essas diferenças acumuladas foram reconhecidas no patrimônio
líquido quando a Companhia adotou o real como a moeda funcional, em 1o. de janeiro de 1998
(Nota 2(b)).

Todos os prejuízos fiscais a compensar são reconhecidos como impostos diferidos ativos, exceto aqueles descritos
na Nota 6(c). Estabelecem-se provisões quando a administração da Companhia não está segura que a utilização
desses ativos fiscais seja mais provável do que não, de acontecer alguma vez no futuro.

Os impostos diferidos passivos e ativos são compensados, respeitada a classificação circulante ou não-circulante, a
menos que estejam relacionados a diferentes entidades contribuintes da Companhia ou a entidades que operam em
diferentes jurisdições fiscais. Alguns estados do Brasil concedem incentivos fiscais aplicados aos impostos
indiretos, na forma de diferimento de pagamentos de impostos e descontos parciais ou totais de impostos, para
períodos que variam de um a vinte anos, com o objetivo de promover investimentos na região. A AmBev e suas
controladas participam destes programas por meio dos quais o pagamento de imposto pode ser diferido ou ser pago
com desconto parcial ou total sobre os valores originais. Reconhecemos esses benefícios sobre pagamentos de
impostos com desconto no resultado, quando o ganho é assegurado, e todas as exigências são atendidas.

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(q) Plano de pensão

A Companhia administra um fundo de pensão, o Instituto AmBev de Previdência Privada - IAPP ("Plano de
Pensão da AmBev"), sucessor do Instituto Brahma de Seguridade Social - IBSS ("Plano de Pensão da Brahma"),
desde 8 de dezembro de 2000. O Plano de Pensão da AmBev administra um plano de pensão de benefícios
definidos e um plano de contribuição definida para os ex-funcionários da Brahma e para os novos funcionários da
AmBev. A AmBev também administra um plano de benefício definido e um outro de contribuição definida para os
ex-funcionários da Antarctica ("Plano Especial da Antarctica" e Plano Normal da Antarctica", respectivamente).
Os planos de benefício definido são contabilizados de acordo com o SFAS No. 87, "Contabilização de Fundo de
Pensões pelos Empregadores", de acordo com o método de unidade projetada. As notas explicativas às
demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com o SFAS no. 132 "Divulgações, pelo Empregador, de
Pensões e outros Benefícios Pós-aposentadoria" (Notas 17 (a) e (c)). Determinados ganhos e perdas atuariais são
reconhecidos no exercício em que ocorrem.

(r) Plano de aquisições de ações

Decidimos contabilizar nosso plano de aquisições de ações aplicando o valor intrínseco de acordo com as normas
do APB no. 25 "Contabilização de Emissão de Opções de Compra de Ações para Funcionários" e interpretações
relacionadas. Dessa forma, o custo da remuneração do plano de aquisições de ações é mensurado pelo excesso do
valor cotado de mercado de nossas ações na data de concessão da opção, em relação ao valor que um funcionário
ou diretor deve pagar para adquirir as ações. O valor da opção é determinado quando a opção é concedida, mas é
apropriado proporcionalmente ao custo da remuneração e ao patrimônio líquido por um período de cinco anos a
partir da data em que é concedida a opção, período no qual os correspondentes serviços dos funcionários são
prestados.

O SFAS no. 123, "Contabilização de Remuneração Baseada em Opções de Compra de Ações", recomenda, mas
não exige, o reconhecimento do custo de remuneração a funcionários com base em opções de compra de ações,
utilizando a metodologia baseada em valor justo. O lucro líquido (prejuízo) "pro forma", calculado considerando o
valor justo das opções, bem como o lucro por ação estão sendo divulgados na Nota 16(i), tal como requerido pelo
SFAS no. 123. Essa informação pode não ser representativa dos efeitos no lucro líquido nos exercícios futuros,
porque as opções acumulam direitos em um período de cinco anos e opções adicionais podem ser concedidas a
cada ano.

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Concedemos adiantamentos a determinados funcionários, que também podem ser diretores,


para financiar as compras destas ações. Os financiamentos, normalmente, não ultrapassam
quatro anos e rendem juros de 8% ao ano acima de um índice geral de preços selecionado.
Como os adiantamentos são garantidos pelas ações emitidas por ocasião do exercício das
opções de compra das ações, as contas a receber desses adiantamentos são contabilizadas como
redução do patrimônio líquido.

(s) Ações em tesouraria

A ações em tesouraria, incluindo as ações em poder da Fundação Assistencial Brahma (Nota 2(m)) até 27 de
outubro de 2000 e da Fundação Zerrenner a partir dessa data, são registradas ao custo. As ações em Tesouraria da
Fundação Zerrenner foram contabilizadas a valor de custo na data de sua primeira consolidação, que equivale ao
valor de mercado dessas ações em 27 de Outubro de 2000. As ações em tesouraria canceladas são contabilizadas
como redução do capital social e da reserva de capital. Os valores apropriados ao capital social são determinados
com base na proporção entre o número de ações canceladas e o número de ações em circulação na data do
cancelamento. Essa proporção é aplicada ao capital social na data do cancelamento. A diferença entre o custo de
reaquisição das ações em tesouraria e a redução do capital social é contabilizada como componente da reserva de
capital excedente.

(t) Bônus de subscrição de ações

O valor provável dos bônus de subscrição de ações é contabilizado como reserva de capital excedente, quando
esses montantes são recebidos. Quando as opções de compra de ações forem exercidas, o montante originalmente
contabilizado como reserva de capital será transferido para o capital social.

(u) Juros sobre o capital próprio

As empresas brasileiras têm direito de deduzir, para fins de tributação, juros atribuídos ao capital próprio, que são
pagos aos acionistas na forma de dividendos. Nas demonstrações financeiras, os juros sobre o capital são
contabilizados como uma dedução dos lucros acumulados não destinados. A Companhia paga o referido imposto
de renda retido na fonte por conta dos acionistas (Nota 16(g)).

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(v) Receitas e despesas

As receitas das vendas e os correspondentes custos das vendas são reconhecidos quando os produtos são
despachados. Não é contabilizada reserva para devoluções de produtos porque as devoluções são insignificantes.
As demais despesas e custos são reconhecidas pelo regime de competência.

(w) Custos de embarque e manuseio

Os custos de embarque compreendem custos internos e de terceiros. Nos custos de manuseio incluem-se
armazenagem, movimentação e preparação dos produtos para embarque. Os custos de embarque e manuseio são
considerados despesas quando incorridas e são contabilizadas em custo dos produtos. Nenhum valor é pago em
separado por nossos clientes para embarque e manuseio, mas esta despesa é incluída no preço de venda.

(x) Custos de marketing

Os custos de marketing são apresentados como despesas de vendas e marketing e incluem as despesas com
propaganda e outras atividades correlatas. Os custos de marketing não são diferidos no fim do exercício e são
lançados, durante o ano, em despesas proporcionalmente às vendas feitas no exercício. Os custos com propaganda
foram de US$ 150.782, US$ 121.436 e US$ 244.319 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e
1998, respectivamente. As despesas com publicidade diferidas referem-se a pagamentos antecipados e custos de
produção e promocionais de futuras campanhas publicitárias. Estes custos são contabilizados como despesa quando
a propaganda é veiculada pela primeira vez. Não havia custos com propaganda diferidos nas datas dos balanços
patrimoniais apresentados. Adicionalmente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 e de 1999,
contabilizamos como despesa certos materiais promocionais e outros custos relacionados, no total de US$ 17.490 e
US$ 7.959, respectivamente.

(y) Gastos relacionados com o meio ambiente

Os gastos relacionados com programas ambientais em andamento são registrados no resultado à medida em que
são incorridos. Programas em andamento são projetados para minimizar o impacto ambiental de nossas operações
e para administrar quaisquer potenciais riscos ambientais de nossas atividades. As provisões relacionadas com
esses custos serão registradas na época em que forem consideradas prováveis e razoavelmente estimáveis.

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em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
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(z) Lucro por ações

Conforme determina o SFAS no. 128, "Lucro por ação", a Companhia apresentou seus lucros
por mil ações para cada classe de ações, e as ações preferenciais foram consideradas como
títulos participantes. A partir de 1997, de acordo com a Lei no. 9.457/97, as ações preferenciais,
sem direito a dividendos fixos ou mínimos adquiriram direito a um dividendo de 10% além do
dividendo concedido às ações ordinárias. O lucro líquido foi apropriado às ações ordinárias e
preferenciais e os valores do lucro por ação foram calculados considerando que todo o lucro
será distribuído. Acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais compartilham
igualmente prejuízos não distribuídos. O lucro pode ser capitalizado, usado para absorver
prejuízos ou apropriado de outra forma, deixando de ficar disponível para distribuição na forma
de dividendos. Desta forma, não há garantias de que os acionistas preferenciais receberão os
10% adicionais sobre lucros acumulados.

Nos exercícios de 2000 e 1999, o lucro (prejuízo) básico por mil ações da AmBev foi calculado dividindo-se o
lucro líquido (prejuízo) consolidado pela média ponderada do número de ações em circulação como se todos os
acionistas da Brahma tivessem convertido suas ações em ações da AmBev em 1o. de julho de 1999.

Em 1998, o lucro básico por ação da AmBev (antiga Brahma) é calculado dividindo-se o lucro
líquido consolidado pela média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais.

As opções de compra de ações e garantias são consideradas equivalentes a ações ordinárias no


cálculo do lucro diluído por mil ações.

Em 1996, a Brahma emitiu um título para a Corporação Financeira Internacional ("IFC") que
poderá ser convertido, à opção do IFC, em ações preferenciais (Nota 13 (c)). Como os efeitos
da aplicação do método "se convertido" são antidilutivos quando a despesa de juros (líquida de
imposto e ajustes) por ação ordinária equivalente é considerada na determinação do lucro por
ação, lucros diluídos por ação não são afetados pelos títulos conversíveis. Potencialmente, as
ações diluíveis em 31 de dezembro de 2000 que foram excluídas do total do cálculo do lucro
por ação: 53.726.500 ações preferenciais (1999 e 1998 - 53.726.500 ações preferenciais).

Ações potencialmente anti-diluíveis em 31 de dezembro de 2000, que foram desconsideradas no cálculo do lucro
por ação totalizaram 57.727 mil ações preferenciais (1999 e 1998 - 53.727 mil ações preferenciais).

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A AmBev emitiu um plano de opção de compra de ações para funcionários e subscrição de ações, cujo efeito
diluível reflete-se nos lucros diluídos por ação aplicando o método de ações em tesouraria. Pelo método de ações
em tesouraria, os lucros por ação são calculados como se as opções fossem exercidas e os fundos recebidos fossem
usados para comprar nossas próprias ações.

3 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

Os componentes significativos de "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2000, 1999 and 1998 são os seguintes:

. 2000 - Despesa de US$ 29.001 relacionada com a provisão para contingência civis registrada no passivo
provisionado para contingências legais; despesa de US$ 20.913 relacionada com perdas reconhecidas durante o
exercício em nosso ativo imobilizado (Nota 11); despesa de US$ 9.086 relacionada a juros sobre a provisão
para créditos fiscais contingentes de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS e Imposto
sobre Produtos Industrializados - IPI (Nota 18); despesas de US$ 8.712 relacionada com pagamento antecipado
de água (Nota 9); e várias despesas de menor valor originadas no curso dos negócios; parcialmente
compensadas pela receita de US$ 5.457 referente ao ganho com a venda da Bavaria S.A.

. 1999 - Despesa de US$ 19.183 relacionada a juros sobre a provisão para créditos fiscais
contingentes de ICMS e IPI (Nota 18(a)(i)); US$ 17.333 de prejuízo por perdas reconhecidas
durante o exercício em nosso ativo imobilizado (Nota 11); US$ 5.680 referente à autuação
contra uma subsidiária por não preencher a documentação do ICMS em formato magnético
(Nota 18 (a)(iii)); US$ 6.947 relacionados a mais de cem diferentes discussões judiciais com
estados brasileiros relacionados principalmente ao pagamento de ICMS e ICMS substituição
tributária (Nota 18(a)(iii)) e US$ 21.207 de provisões feitas para reclamações de distribuidores,
fornecedores, consumidores e várias outras; parcialmente compensadas pela reversão de
provisão de ICMS de US$ 8.386 (Nota 18(a) (i)) relacionada a uma sentença decidida a nosso
favor e um ganho de US$ 5.323 com a venda do imobilizado.

. 1998 - Ganho na venda de imobilizado de US$ 10.036, que foi parcialmente compensado por
várias despesas de montantes pequenos que surgiram no curso ordinário dos negócios.

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4 Receitas e despesas financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998

Receitas financeiras
Receitas financeiras sobre equivalentes a caixa US$ 76.690 US$ 93.028 US$ 118.535
Títulos e valores mobiliários - ganhos realizados e não
realizados 9.827 347 26.001
Ganhos em "swap" de moeda estrangeira e taxa de juros 18.963 180.438 4.478
Juros sobre imposto de renda e contribuição social -
reclamações e adiantamentos 10.762 27.219 7.745
Ganhos cambiais 27.299 35.515 19.093
Outras 20.774 28.282 22.784

US$ 164.315 US$ 364.829 US$ 198.636

Despesas financeiras
Juros sobre dívidas em reais US$ (87.196) US$ (76.396) US$ (82.691)
Juros sobre dívidas em dólares (58.035) (61.429) (64.979)
Prejuízos cambiais principalmente sobre financiamentos (64.502) (189.531) (52.673)
Juros sobre outros passivos que não
financiamentos (principalmente contingências) (27.260) (25.053) (26.619)
Títulos e valores mobiliários - realizados e não realizados
perdas (481) (1.653)
Perdas em "swap" de moeda estrangeira e taxa de juros (26.622) (61.729) (26.745)
Impostos sobre operações financeiras (33.780) (13.007) (17.304)
Despesas bancárias e outros (12.336) (13.447) (18.493)

US$ (310.212) US$ (442.245) US$ (289.504)

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5 Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas

Os componentes significativos de "Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas" para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2000, 1999 and 1998 são os seguintes:

. 2000 - Encargos de incentivos fiscais de US$ 1.663 e de prejuízo sobre ativo fixo não operacional de US$
1.502, parcialmente compensados com receita contabilizada sobre a liberação de provisões de US$ 4.888 para
prejuízos adicionais acima do valor dos investimentos na Cervejaria Miranda Corrêa S.A., Miller Brewing do
Brasil Ltda. e Pilcomayo Participações Ltda.

. 1999 - Despesa de US$ 8.541 por perdas adicionais acima do valor dos investimentos na Cervejaria Miranda
Corrêa S.A., Miller Brewing do Brasil Ltda. e Pilcomayo Participações Ltda.

. 1998 - Lucro na venda de ativos não-operacionais no valor de US$ 9.222 e receita obtida na liberação da
provisão para perdas adicionais acima do valor dos investimentos na Cervejaria Miranda Corrêa S.A., Miller
Brewing do Brasil Ltda. e Pilcomayo Participações Ltda. no valor de US$ 4.578.

6 Imposto de renda

(a) Alíquota de impostos

O imposto de renda no Brasil compreende o imposto de renda federal (25%) e a contribuição


social (8%). A taxa composta de imposto de renda e contribuição social utilizada para
determinar o imposto diferido líquido ativo para 2000, 1999 e 1998 é de 33%.

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(b) Reconciliação do imposto de renda

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998

Lucro antes do imposto de renda, equivalência patrimonial


em coligadas e participação dos acionistas minoritários US$ 288.005 US$ 98.275 US$ 133.515

Despesa com imposto, às alíquotas oficiais - 33% US$ (95.042) US$ (32.431) US$ (44.060)
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:

Reversão da provisão para perda (1)


Reestruturação tributária da Antarctica e suas controladas 233.188
Reestruturação tributária da Brahma e suas controladas 43.195
Reversão da provisão de imposto de renda sobre lucros
de atividades fora do país (2) 146.215 18.598
Ativo fiscais sobre passivo de benefícios pós-aposentadoria 41.140
Benefício da dedutibilidade de juros atribuídos ao
capital próprio dos acionistas 33.441 32.399 53.643
Ganhos não tributáveis dos incentivos fiscais
em controladas (3) 28.450 9.636 532
Retificação do imposto de renda de anos anteriores (4) 27.044
Diferença em alíquotas de imposto fora do país (5) 25.251 11.182
Provisão para perda (29.476) (29.200)
Reversão da provisão para contingências fiscais
(Nota 18(a)(i)) (5.353) 19.228 67.962
Imposto diferido sobre o ajuste acima da base
tributária da participação em coligadas (2.254) (1.909) (432)
Outras diferenças permanentes (35.740) (8.354) 14.471

Benefício de imposto de renda, conforme


demonstração do resultado US$ 387.240 US$ 41.388 US$ 92.696

(1) Em outubro de 2000, introduzimos uma reestruturação significativa de nossas atividades no Brasil a fim de
otimizar os prejuízos operacionais líquidos passíveis de compensação. Como conseqüência desta
reestruturação legal, as ações da Brahma em sua controlada integral, Jalua S.A., foram transferidas para a
Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. ("Eagle"), uma controlada direta que se tornou a nova "holding". Isto
permitiu a liberação da avaliação da provisão contra os ativos fiscais diferidos de US$ 32.918, uma vez que
agora consideramos que seja possível realizar a compensação desses impostos. A reestruturação também
permitiu que os impostos no valor de US$ 209.138, passíveis de compensação da Antarctica e suas
controladas, fossem liberados de restrições. A reestruturação legal que aconteceu após a combinação da
Brahma a Antarctica é um evento pós-aquisição.

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(2) De acordo com a reestruturação descrita na Nota 1, durante o exercício de 2000, a Brahma vendeu 30%, e suas
controladas Skol venderam 10% e a CRBS vendeu 11%, totalizando 51%, de sua participação na Jalua S.A.,
uma empresa registrada em Montevidéu, Uruguai, para outra controlada da Brahma, a Eagle S.A. Como os
lucros no exterior para 1998, 1999 e o primeiro trimestre de 2000 nunca serão tributáveis, a provisão que havia
sido feita pela Brahma e suas controladas para o imposto sobre futura repatriação de lucros no exterior foi
estornada em "Benefício de imposto de renda diferido". O passivo da Eagle para impostos sobre esses ganhos é
somente prospectivo a partir da data de transferência da propriedade e não retroativo à data das participações
originais de suas coligadas. O passivo do imposto diferido sobre os ganhos de afiliadas localizadas fora do
Brasil constituído até 31 de dezembro de 1997, foi parcialmente revertido para o resultado em 1998, seguindo a
promulgação de uma lei que confirmava que esses ganhos serão tributados sobre a repatriação
prospectivamente. Estamos confiantes de que estratégias de planejamento tributário prudentes, factíveis e com
eficiência de custo assegurarão que nenhum imposto será passível de pagamento na repatriação ou distribuição
de ganhos advindos do exterior.

(3) A AmBev participou de vários programas de incentivos fiscais de ICMS, o que resultou em ganhos não
tributáveis para a companhia. Estes incentivos fiscais estão concentrados principalmente nos estados do Rio de
Janeiro, Rio Grande do Sul e nordeste do Brasil.

(4) Reapresentamos nossa declaração de imposto de renda de 1993 no recebimento de uma nova interpretação da
legislação fiscal em conexão com uma revisão realizada em 1999 por consultores fiscais externos que
identificaram um prejuízo fiscal em 1993, o qual não tínhamos utilizado completamente. Antes dessa revisão,
acreditávamos que não tínhamos direito a esse benefício fiscal. A emissão surgiu porque em 1992 a Companhia
fez adiantamentos a uma subsidiária integral no exterior antes de futuros aumentos de capital. Como isso foi
considerado um investimento permanente (de acordo com princípios contábeis prescritos pela Legislação
Societária Brasileira), as autoridades fiscais brasileiras proibiram a Companhia de tratar como passível de
dedução fiscal a despesa de juros sobre o empréstimo que ela havia adiantado à controlada. Após a análise em
profundidade realizada por consultores fiscais externos em 1999 e sua nova interpretação da situação fiscal em
1993, reapresentamos nossa declaração de imposto de renda de 1993, criando um ativo de prejuízo fiscal para
aquele exercício.

(5) Após a reestruturação tributária que se realizou em outubro de 2000, não mais provisionamos nenhum imposto
diferido sobre os lucros de empresas localizadas no exterior. A administração acredita, de acordo com seus
advogados externos, que estes lucros serão tributáveis quando forem distribuídos para o Brasil e não é previsto
que estes lucros sejam distribuídos. Estamos confiantes de que estratégias de planejamento tributário
prudentes, factíveis e com eficiência de custo assegurarão que nenhum imposto será passível de pagamento na
repatriação ou distribuição de ganhos advindos do exterior.

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Os principais componentes das contas do imposto diferido ativo e passivo são os seguintes:

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999
Imposto de renda diferido ativo
Prejuízos fiscais brasileiros a compensar US$ 300.439 US$ 96.993
Passivo provisionado para contribuições legais 132.053 43.841
Provisão para pagamento de plano de pensão e plano
pós-aposentadoria 25.933 2.163
Prejuízos fiscais do exterior a compensar 25.791 42.354
Despesas diferidas baixadas 25.679 7.487
Provisão para perdas em investimentos 12.101 7.797
Provisão para devedores duvidosos 10.926 3.843
Provisão para participação dos funcionários nos lucros 8.129 7.181
Ajuste a valor provável sobre aquisição 5.993 8.611
Outros 56.684 14.800

Total do imposto de renda diferido ativo 603.728 235.070

Provisões para perda


Prejuízos fiscais a compensar - local (30.984)
Prejuízos fiscais a compensar - exterior (22.446) (42.354)

(22.446) (73.338)

Imposto de renda diferido ativo, liquido das provisões


para perda 581.282 161.732

Imposto de renda diferido passivo


Depreciação acelerada (14.243) (13.203)
Benefícios a funcionários (Nota 17) (10.416) (5.962)
Equivalência patrimonial em empresas no exterior (1.061) (57.847)
Juros capitalizados (824) (1.061)
Outros (13.580) (13.689)

Total do imposto de renda diferido passivo (40.124) (91.762)

Imposto de renda diferido, líquido US$ 541.158 US$ 69.970

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(c) Prejuízos fiscais

(i) Brasil

O imposto de renda diferido ativo inclui os prejuízos fiscais de sociedades localizadas no Brasil, que são
imprescritíveis, compensáveis com lucros tributáveis futuros. Esses prejuízos são compensáveis em exercícios
futuros, limitados a 30% do lucro do exercício antes do imposto de renda, determinado de acordo com a legislação
societária brasileira. Os prejuízos fiscais não são indexados pela inflação.

A movimentação do crédito do imposto diferido originado de prejuízos fiscais a compensar de


sociedades localizadas no Brasil é a seguinte:

2000 1999

No início do exercício US$ 96.993 US$ 55.849


Consolidação da Antarctica em 1o. de abril de 2000 110.313
Prejuízos fiscais gerados no período 130.649 109.728
Prejuízos fiscais utilizados para compensar
impostos a pagar (17.522) (22.018)
Perdas cambiais (19.994) (46.566)

No fim do exercício US$ 300.439 US$ 96.993

(ii) Outros países

O imposto de renda diferido ativo relacionado com os prejuízos fiscais de sociedades no


exterior foi totalmente provisionado, exceto pelo ativo de imposto de renda sobre os prejuízos
fiscais da controlada Malteria Pampa, de US$ 3.345.

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Os prejuízos fiscais a compensar de sociedades localizadas no exterior, em 31 de dezembro de


2000, expiram nas seguintes datas:

Prejuízo fiscal
País Data de vencimento a compensar Ativo de
imposto

Argentina Dezembro de 2001 US$ 13.209 US$ 3.302


Dezembro de 2004 35.497 8.874
Venezuela Dezembro de 2001 16.940 4.235
Dezembro de 2004 10.755 2.689
Uruguai Dezembro de 2003 13.381 6.691

US$ 89.782 US$ 25.791

A movimentação do ativo de imposto diferido de prejuízos fiscais a compensar, de sociedades


localizadas no exterior, é a seguinte:

2000 1999

No início do exercício US$ 42.354 US$ 35.531


Prejuízos fiscais gerados no período 3.627 9.014
Prejuízos fiscais utilizados para compensar
impostos a pagar (18.179)
Prejuízos cambiais (2.011) (2.191)

No fim do exercício US$ 25.791 US$ 42.354

(iii) Provisão para perda

A movimentação da provisão para perda contra ativos de imposto de renda diferido relacionada com os prejuízos
fiscais a compensar e outras diferenças temporárias é a seguinte:

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2000 1999 1998

No início do exercício US$ 73.338 US$ 71.731 US$ 59.530


Prejuízos fiscais gerados no período 2.122 29.476 29.200
Consolidação da Antarctica 238.566
Reversão de provisão para perda
Reestruturação tributária da Antarctica (238.566)
Reestruturação tributária da Brahma (43.195) (15.415) (13.984)
Ganhos cambiais (2.637) (12.454) (3.015)
Outros (7.182)

No fim do exercício US$ 22.446 US$ 73.338 US$ 71.731

Na data da compra, Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. e sua coligada tinham prejuízos fiscais a compensar. De acordo
com o contrato de compra, se utilizarmos esses prejuízos fiscais a compensar dentro de um período de cinco anos a
contar da data da compra, em outubro de 1997, deveremos reembolsar 80% destes montantes para o vendedor. Os
montantes a pagar serão reduzidos pelos montantes devidos à Companhia de acordo com as provisões para
indenizações. Os prejuízos fiscais da Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. e coligada adquiridos na compra desta
montam a aproximadamente US$ 259.000. Como 20% deste total, no valor de US$ 29.574, às taxas de câmbio
vigentes, não está sujeito às provisões do contrato de compra, tal valor foi registrado por nós como ativo em 31 de
dezembro de 1997. Entretanto, esse imposto diferido ativo, além de outros prejuízos incorridos no negócio da
Pepsi, continuava sendo totalmente provisionado, até setembro de 2000, uma vez que a administração não
acreditava que a realização deste ativo, tivesse a probabilidade maior que 50% de ocorrer futuramente. Durante
2000, nós revertemos a provisão para perda sobre os prejuízos fiscais da Pepsi após uma reestruturação realizada
com o objetivo de utilizar esses créditos (Nota 6(b)). Em 31 de dezembro de 2000, os ativos de imposto diferido
montam a US$ 23.299.

7 Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes se relacionam, principalmente, com as vendas aos clientes locais. Quando
necessário, são constituídas provisões em valores considerados suficientes pela administração para cobrir
prováveis prejuízos futuros decorrentes de contas incobráveis. O risco de crédito é minimizado devido a uma
grande base de clientes e procedimentos de controle por meio dos quais monitoramos a capacidade de crédito
destes.

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em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
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As alterações na provisão para devedores duvidosos é a seguinte:

2000 1999 1998

No início do exercício US$ 13,561 US$ 23,543 US$ 17,522


Novas provisões 72,240 15,534 29,059
Consolidação da Antarctica 21,440
Recuperações, líquidas de perdas (43,502) (17,846) (21,394)
Ganhos cambiais (4,817) (7,670) (1,644)

No fim do exercício US$ 58,922 US$ 13,561 US$ 23,543

8 Estoques

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999

Produtos acabados US$ 62.118 US$ 36.768


Produtos em elaboração 22.252 14.727
Matérias-primas 128.962 108.750
Materiais para produção 34.764 17.720
Garrafas e garrafeiras 6.955 6.858
Materiais para manutenção 43.236 24.216
Outros 3.557 1.421

US$ 301.844 US$ 210.460

9 Despesas pagas antecipadamente

No período de 1988 a 1993, impostos separados incidiram sobre o consumo de água e esgoto na fábrica da
Antarctica em São Paulo, aplicados pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (SABESP).
Em 1996, a Antarctica moveu processos para reembolso de todos os impostos pagos sobre esgoto e a SABESP
concordou em pagar US$ 28.618, fornecendo água para a fábrica da Antarctica em São Paulo, sem pagamento, por
um período de aproximadamente oito anos (o consumo estimado do período foi baseado em níveis de consumo e
preços da época). Como parte da racionalização da capacidade de operação, a fábrica da Antarctica foi desativada
em 2000 e uma provisão para valorização de US$ 8.712 foi contabilizada para baixa integral do saldo remanescente.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

Em 1997, a Companhia tomou conhecimento de situação similar relativa ao imposto sobre esgoto pago pela fábrica
do Rio de Janeiro. A Companhia moveu uma petição para reembolso junto ao Poder Judiciário do Estado do Rio
de Janeiro - 1ª. Vara da Fazenda Pública. Em 1997, a decisão foi julgada a nosso favor e um valor de US$ 40.373
foi contabilizado. O saldo a receber em 31 de dezembro de 2000 totalizou US$ 22.664. A administração acredita
que esse saldo será recuperado até 2005.

10 Ágio e ativos intangíveis, líquidos

2000 1999
Ágio
No início do exercício, líquido US$ 44.201 US$ 71.421
Aquisição da Antarctica (1) 1.825
Ajuste no ágio da aquisição da Antarctica (Nota 1(b)(iv)) 16.612
Outras aquisições 11.538
Amortização (4.095) (3.995)
Perdas cambiais (6.555) (23.225)

No fim do exercício, líquido US$ 63.526 US$ 44.201

Ativos intangíveis
No início do exercício, líquido US$ 9.833 US$ 12.435
Aquisições 10.339 3.628
Aquisições da Antarctica (1) 19.177
Ajuste contábil das aquisições - Antarctica (1)
Rede de distribuição 48.255
Marcas registradas (2*) 168.894
Software 7.342
Venda da Bavaria (2*) (29.127)
Vendas - outros (2.037)
Amortização (10.720) (2.218)
Perdas cambiais (14.809) (4.012)

No fim do exercício, líquido US$ 207.147 US$ 9.833

Total do ágio e outros ativos intangíveis, líquido US$ 270.673 US$ 54.034

(1) Transferência de investimentos da Antarctica quando da consolidação em 1º de abril de 2000.


(2) Inclui marcas registradas de US$ 25.032 (Nota 11) relacionado com a marca Bavaria que foi alienada por
decisão das normas do CADE (Nota 1(b)(ii)).

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

A amortização acumulada do ágio e ativos intangíveis era de US$ 29.830 e US$ 21.637 em 31
de dezembro de 2000 e 1999, respectivamente.

11 Imobilizado

31 de dezembro de 2000

Depreciação
Custo acumulada Líquido

Terrenos US$ 58.561 US$ 58.561


Prédios 685.029 US$ (204.386) 480.643
Máquinas e equipamentos 1.841.288 (1.130.627) 710.661
Garrafas 61.523 (15.429) 46.094
Garrafeiras 50.912 (22.009) 28.903
Veículos 28.839 (17.749) 11.090
Equipamentos em poder de terceiros 108.972 (49.574) 59.398
Outros 54.759 (8.368) 46.391

2.889.883 1.448.142 1.441.741


Imobilizado em andamento 54.838 54.838
Provisão para perdas estimadas
com ativos a serem baixados (24.034) (24.034)

US$ 2.920.687 US$ (1.448.142) US$ 1.472.545

31 de dezembro de 1999

Depreciação
Custo acumulada Líquido

Terrenos US$ 40,057 US$ 40,057


Prédios 441,981 US$ (118,912) 323,069
Máquinas e equipamentos 1,233,401 (706,860) 526,541
Garrafas 51,387 (15,483) 35,904
Garrafeiras 48,900 (19,120) 29,780
Veículos 15,552 (6,043) 9,509
Equipamentos em poder de terceiros 56,064 (19,755) 36,309
Outros 4,336 (756) 3,580

1,891,678 (886,929) 1,004,749


Imobilizado em andamento 21,158 21,158
Provisão para perdas estimadas
com ativos a serem baixados (3,121) (3,121)

US$ 1,909,715 US$ (886,929) US$ 1,022,786

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

De acordo com as normas do CADE, precisamos vender cinco fábricas (Nota 1(b) (iii)), uma delas de propriedade
da coligada Miranda Corrêa. Um sumário do ganho na venda das fábricas e da marca Bavaria em 30 de novembro
de 2000 é demonstrado a seguir:

30 de novembro
de 2000
Ativos tangíveis
(líquido da depreciação acumulada)
Terrenos US$ 20,944
Prédios 15,748
Máquinas e equipamentos 12,110
Equipamentos em poder de terceiros 4,156
Outros 75

US$ 53,033

Ativos intangíveis
(líquido da amortização acumulada)
Software US$ 5,321
Marcas registradas 25,032

US$ 30,353

Total dos ativos vendidos US$ 83,386

Resultado de vendas
Pagamento em 22 de dezembro 2000 US$ 92,311
Desconto concedido - participação de mercado - 2000 (3,468)

Total do pagamento não contingente US$ 88,843

Ganho na venda US$ 5,457

Em 2000, reconhecemos uma provisão para desvalorização de bens no montante de US$ 20.913, debitada a
"Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" (Nota 3). Os ativos desvalorizados consistem basicamente nos
ativos do segmento cerveja que apresentam um valor contábil total de US$ 27.149. No exercício findo em 31 de
dezembro de 2000, os resultados operacionais identificados para esses ativos foram nulos.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

Em 1999, reconhecemos uma provisão para desvalorização de bens no montante de US$ 17.333 debitada a "Outras
receitas (despesas) operacionais, líquidas" (Nota 3). Os ativos desvalorizados consistem basicamente nos ativos do
segmento cerveja que apresentam um valor contábil total de US$ 15.890. No exercício findo em 31 de dezembro
de 1999, os resultados operacionais identificados para esses ativos montaram a aproximadamente US$ 3.000.
Ativos desvalorizados no montante de US$ 14.212 foram sucateados.

A entrada em operação de novas fábricas em dezembro de 1998 marcou a conclusão dessa fase do plano formal
para aumentar a capacidade instalada e para modernizar nossas fábricas. Como resultado, a partir de dezembro de
1998, a administração iniciou a revisão das necessidades da nossa capacidade operacional por fábrica, área
geográfica e grupo de ativos. Identificamos determinadas fábricas e ativos, principalmente em nosso segmento de
cerveja, com valor contábil de US$ 91,322 para inclusão em uma análise de potenciais desvalorizações. Como
parte de nossas análises, aprovamos e destinamos para venda US$ 23.933 (1999 - US$ 7,386) de ativos não-
operacionais compostos de edificações (US$ 8.790) e terrenos (US$ 15.143). A depreciação relativa a esses ativos
foi interrompida com a transferência para "Ativos destinados à venda".

Conforme requerido pela SFAS no. 121, os ativos destinados à venda têm sido apresentados a seus valores
contábeis, que são inferiores aos valores prováveis de mercado. Desenvolvemos um plano para baixa dos ativos
que não estão sendo usados e continuamos trabalhando na busca de compradores para esses ativos; contudo a
época oportuna para a realização de qualquer venda depende das condições de mercado em vigor.

A construção em andamento em 31 de dezembro de 2000 e 1999 refere-se principalmente a


atualizações e melhorias operacionais nas instalações e equipamentos.

Para ajustar as políticas contábeis e os planos de produção da Antarctica com as da AmBev, em


1o. de abril de 2000, a administração revisou a estimativa de vida útil do imobilizado e acelerou
a taxa de depreciação para a maioria dos ativos. A vida útil depreciável revisada foi considerada
em base provável a partir da data da decisão do CADE em abril de 2000. A vida útil depreciável
usada na controlada Antarctica, contabilizada pelo método de equivalência patrimonial em
1999, estão resumidas a seguir:

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

Antarctica
Desde abril
de 2000 1999
Anos

Prédios 25 40
Máquinas e equipamentos, incluindo equipamentos em poder de terceiros 5 a 10 3 a 16
Garrafas e garrafeiras 5 5
Veículos 5 5

Caso as novas vidas úteis depreciáveis tivessem sido usadas desde1o. de julho de 1999, o
resultado da equivalência patrimonial (prejuízo) da AmBev na Antarctica, em 1999, teria sido
US$ 188.153 (US$ 179.116 conforme reportado) e o prejuízo pro forma da AmBev do
exercício teria sido US$ 39,558 (US$ 30.551 conforme reportado). A mudança nas vidas úteis
estimadas dos ativos resultou em redução do lucro líquido da empresa de aproximadamente
US$ 19.678 no exercício findo em 31 de dezembro de 2000. Se as vidas úteis tivessem
permanecido as mesmas, em 31 de dezembro de 2000, os ganhos básicos por lote de mil ações
teriam sido US$ 17,29 e US$ 15,72 de ações preferenciais e ordinárias, respectivamente
(diluído - US$ 16,64 e US$ 15,13).

12 Financiamento a curto prazo

2000 1999

Financiamento de matérias-primas importadas US$ 286.045 US$ 237.732


Financiamento de capital de giro 120.251 84.324
Financiamento de equipamento 9.910 25.128

US$ 416.206 US$ 347.184

Os financiamentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2000 em dólares dos Estados Unidos totalizaram US$
335.784 (1999 - US$ 333.828), com uma média ponderada de taxa de juros de aproximadamente 7% em 31 de
dezembro de 2000 (1999 - 9%). Os contratos de importação de matéria-prima possuem, normalmente, pagamento
em parcela única com prazo de um ano. Não temos linhas de crédito formais em 31 de dezembro de 2000
relacionadas a financiamentos de curto prazo. O passivo circulante consiste na dívida a curto prazo e na parcela
circulante da dívida a longo prazo.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

(i) Notas promissórias

Em setembro de 1999, a Antarctica colocou notas promissórias (no valor total de US$ 155.892
na data de emissão) denominadas em reais, com vencimento para 180 dias, com incidência de
juros de 15% ao ano. Em março de 2000, a data de vencimento foi prorrogada por mais 180
dias, com juros de 18% ao ano. As notas foram integralmente pagas em setembro de 2000.

(ii) Debêntures

Em 1996, uma subsidiária da Antarctica emitiu 10.000 debêntures não-convertíveis (montante


total de US$ 96.209 na data da emissão), com vencimento em 1o. de dezembro de 2001. De
acordo com o contrato de debêntures, os juros para o primeiro ano foram fixados às taxas da
Associação Nacional de Bancos de Investimento e Distribuidoras (ANBID) mais adicional de
1% ao ano com repactuação anual (que entrará em vigor a partir de 1o. de dezembro de cada
ano). A partir de 1 de dezembro de 1999, as seguintes repactuações foram aprovadas:

Período Alíquota (1)

1o. de dezembro de 1997 -30 de novembro de 1998 ANBID e adicional de 1% ao ano


1o. de dezembro de 1998 -30 de novembro de 1999 ANBID e adicional de 2% ao ano
CDI (Certificados de Depósito Bancário) e adicional de
1o. de dezembro de 1999 - 30 de novembro de 2000 5% ao ano
Em diante Indeterminado

(1) A variação do CDI de 1o. de dezembro de 1999 a 30 de junho de 2000 foi 10,50%. As taxas da ANBID foram
27,72% e 32,87% para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998 e 1997, respectivamente.

O contrato de debêntures possui uma opção que obriga o emissor a resgatar suas debêntures anualmente na data da
repactuação. Em dezembro de 1998, 858 debêntures foram resgatadas (valor do resgate - US$ 7.099). Em 1999,
2.945 debêntures foram resgatadas (valor do resgate - US$ 29.741). Em 14 de agosto de 2000, 6.197 debêntures
foram resgatadas (valor do resgate - US$ 39.185). Não há debêntures em circulação em 31 de dezembro de 2000.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

13 Financiamento a longo prazo

(a) Sumário

Taxas
anu
ais Exercícios findos em
de juros 31 de dezembro
nominais
Índice (1) -% 2000 1999

Reais
Reais 0a8 US$ 13.526
8 a 10 US$ 10.238 11.317

TJLP 0a4 435.748 378.592


4a6 73.102
6 to 12 2.683

Dólares dos Estados Unidos

0a2 475 1.367


2 a 10 131.972 179.635
10 a 12 4.490 8.829
UMBNDES 2 a 10 24.138 23.989

607.061 693.040

Menos parcela a curto prazo (201.932) (227.185)

US$ 405.129 US$ 465.855

(1) UMBNDES - Variações da média ponderada da taxa de câmbio sobre moedas mantidas pelo BNDES,
utilizadas para indexação de determinados passivos: 2000 - 9,5%; 1999 - 45,43%.

Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP fixada pelo governo trimestralmente: 2000 - 9,25%; 1999 -
12,50%.

Taxa Interbancária de Londres - LIBOR - "benchmark" semestral: 2000 - 6,1%; 1999 - 6,0%.

Recebemos vários empréstimos, principalmente para expansão de fábrica, a pagar a órgãos


governamentais ou multilaterais, inclusive a International Finance Corporation - IFC, o BNDES
e órgãos do governo brasileiro.

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(b) Linhas de crédito do BNDES

Em julho de 1997, a Companhia firmou acordo para uma linha de crédito com o BNDES, destinada a
investimentos a serem feitos até o ano de 1998.

Saques parcelados Saques parcelados


realizados em realizados em
Encargos financeiros 31 de dezembro 31 de dezembro
anuais de 2000 de 1999

TJLP + 3,1% US$ 224.381 US$ 283.408


TJLP + 1,6% 5.744 7.535

US$ 230.125 US$ 290.943

A dívida decorrente da utilização da linha de crédito deverá ser paga em 72 prestações mensais, com vencimento
final entre julho de 2004 e julho de 2005. A linha de crédito original foi totalmente utilizada.

(c) Contrato de financiamento de projeto - IFC

A Companhia possui um financiamento junto ao IFC, totalizando US$ 67.509 (1999 -


US$ 112.216), que contém algumas cláusulas restritivas. Os financiamentos foram contratados
em dólares dos Estados Unidos e rendem juros entre 2,5% e 2,75% ao ano acima da LIBOR,
devendo sua amortização ser feita em parcelas até junho de 2003. Do saldo principal desses
financiamentos, US$ 5.000 poderão ser convertidos em 53.727 mil ações preferenciais da
Companhia, à opção da IFC. As cláusulas restritivas incluem uma exigência de que todos os
fundos sejam investidos no programa de investimentos aprovado para manutenção de nossas
unidades industriais e cumprir com alguns índices mínimos de liquidez e endividamento e com
a política ambiental do Banco Mundial.

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(d) Vencimentos de financiamentos a longo-prazo

31 de dezembro
de 2000

2002 US$ 161.525


2003 121.270
2004 74.432
2005 37.008
Após 2005 10.894

US$ 405.129

(e) Garantias

Os financiamentos oriundos dos Fundos do Programa Governamental Brasileiro de Financiamento para Aquisição
de Máquinas e Equipamentos Industriais - FINAME, principalmente de longo prazo, estão garantidos por
gravames em equipamentos e máquinas, no montante aproximado de US$ 84.500. Os financiamentos provenientes
do BNDES e IFC são garantidos por hipotecas de certas instalações da Brahma e CCBA no montante aproximado
de US$ 411.600. O financiamento a curto prazo de matérias-primas, principalmente malte, é garantido pela
emissão de notas promissórias.

14 Deferimento de impostos sobre vendas e outros créditos fiscais

Alguns estados do Brasil concedem incentivos fiscais na forma de diferimento do pagamento de impostos e
desconto parcial ou total de impostos para períodos que variam de um a vinte anos, com o objetivo de promover
investimentos na região. Atualmente participamos de programas por meio dos quais um percentual do ICMS
incidente sobre vendas de unidades de produção específicas é diferido, geralmente, por cinco anos a partir da data
do vencimento original. As percentagens diferidas geralmente variam de 75% no primeiro ano até 40% no último
ano ou uma percentagem fixa durante a vigência do programa. Os montantes diferíveis por esses programas são
ilimitados, exceto no Estado de Santa Catarina, onde a Companhia alcançou o limite (US$ 50.313). Os valores
diferidos estão geralmente sujeitos a juros e são apenas parcialmente indexados pela inflação, sendo essa
indexação, na maioria dos casos, correspondente a um percentual de 60% a 80% de um determinado índice geral
de preços. Do total do montante diferido em 31 de dezembro de 2000, US$ 181.722 vencerão em 2003 e os
US$ 126.669 restantes vencerão nos exercícios seguintes.

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A Companhia também participa dos programas de crédito de ICMS promovidos por vários estados brasileiros que
possibilitam a utilização de créditos tributários para compensação de ICMS a pagar. Por sua vez, a Companhia
compromete-se a cumprir certos pré-requisitos operacionais incluindo, dependendo do estado, volume de produção
e metas de emprego, entre outros. Os benefícios são recebidos ao longo da duração dos respectivos programas.
Durante 2000, a Companhia contabilizou US$ 42.070 (1999 - US$ 35.202) de créditos tributários a título de
redução de impostos sobre vendas. Em 1998, não foram contabilizados outros benefícios semelhantes, uma vez que
os pré-requisitos ainda não haviam sido cumpridos. Os benefícios concedidos não estão sujeitos a ajustes
retroativos caso a Companhia não atinja a meta do programa, no entanto podem ser cancelados os benefícios
futuros.

15 Instrumentos financeiros e administração de risco

(a) Concentração de risco de crédito

As vendas da Companhia são feitas a distribuidores e diretamente a clientes. O risco de crédito é minimizado
devido à grande carteira de clientes e aos procedimentos permanentes de controle, que monitoram a capacidade
financeira dos clientes. Historicamente, não registramos perdas significativas nas contas a receber de clientes.
Visando minimizar o risco de crédito de investimentos, adotamos políticas restringindo a alocação de caixa e/ou
investimentos entre as instituições financeiras, que levam em consideração limites monetários e conceitos de
crédito das instituições financeiras.

(b) Administração de riscos de câmbio e de taxa de juros

Os instrumentos financeiras derivativos não registrados no balanço em 31 de dezembro de 2000 incluem contratos
futuros em moeda estrangeira e "swaps" de moeda estrangeira. Durante 2000, a Companhia também firmou
"swaps" de taxas de juros, embora não houvesse contratos em aberto em 31 de dezembro de 2000.

Firmamos contratos futuros de moeda estrangeira para reduzir o risco cambial sobre a dívida em dólares dos
Estados Unidos, financiamentos de importações e obrigações com fornecedores estrangeiros. Esses contratos
reduzem o risco das posições financeiras e resultados operacionais da empresa às variações da correspondente taxa
de câmbio. Os contratos são atualizados ao valor provável, e os ganhos e perdas realizados e não realizados sobre
esses instrumentos financeiros utilizados como "hedge" de exposições de fluxos de caixa em moeda estrangeira são
registrados na demonstração do resultado e incluídos nos montantes apresentados como "Receitas financeiras" e
"Despesas financeiras". Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia tem 29 contratos futuros em moeda estrangeira
em aberto cujo valor nominal monta a US$ 220.000.

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Firmamos contratos de curto prazo de "swap" de moeda estrangeira (principalmente dólares dos Estados Unidos)
para reduzir o risco cambial sobre a dívida em dólares dos Estados Unidos, financiamentos de importações e
obrigações com fornecedores estrangeiros. Esses contratos de "swap" são atualizados ao valor justo, e os ganhos e
perdas realizados e não realizados sobre esses instrumentos financeiros utilizados como "hedge" de exposições de
fluxos de caixa em moeda estrangeira são registrados na demonstração do resultado e incluídos nos montantes
apresentados como "Receitas financeiras" e "Despesas financeiras". Em 31 de dezembro de 2000, temos cinco
contratos de "swap" de moeda estrangeira em aberto cujo valor nominal monta a US$ 113.112.

Firmamos contratos de curto prazo de futuro de moeda estrangeira (principalmente dólares dos Estados Unidos)
para reduzir o risco cambial sobre a dívida em dólares dos Estados Unidos, financiamentos de importações e
obrigações com fornecedores estrangeiros. Esses contratos de futuro são atualizados ao valor justo, e os ganhos e
perdas realizados e não realizados sobre esses instrumentos financeiros utilizados como "hedge" de exposições de
fluxos de caixa em moeda estrangeira são registrados na demonstração do resultado e incluídos nos montantes
apresentados como "Receitas financeiras" e "Despesas financeiras". Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia
tem 1.150 contratos de futuro de moeda estrangeira em aberto cujo montante atinge a US$ 57.500.

Em 31 de dezembro de 2000, os instrumentos financeiros derivativos não registrados no balanço, mantidos para
outros fins que não negociação eram os seguintes:

Ganho com Perda com


Montante base no valor base no valor
nominal provável de provável de
Descrição Moeda em aberto mercado mercado

Moeda Estrangeira
Contrato a termo R$/US$ US$ 47.000 US$ 128
Pesos
Argentinos/US$ 220.000 US$ (2.591)
"Swaps" R$/US$ 113.112 3.507 (1.165)
Contrato de futuro R$/US$ 44.000

Total US$ 424.112 US$ 3.635 US$ (3.756)

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Os valores nominais de derivativos não representam montantes trocados pelas partes envolvidas e, dessa forma,
não representam uma medida da exposição da Companhia devido ao uso de derivativos. Os montantes trocados
durante o prazo dos derivativos são calculados com base nos valores nominais e em outras condições contratuais
dos derivativos, relacionadas a taxas de juros e taxas de câmbio de moeda estrangeira.

Os ganhos (perdas) de atividades de derivativos totalizaram (US$ 104), US$ 118.708 e (US$ 22.267) nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 respectivamente.

(c) Valor justo dos instrumentos financeiros

O valor contábil de nossos instrumentos financeiros geralmente equivale ao valor provável de mercado como
resultado do vencimento a curto prazo ou da freqüente repactuação desses instrumentos. Ao estimarmos o valor
justo de nossas posições derivativas, utilizamos os preços de cotação de mercado, se disponíveis, ou as cotações
obtidas de fontes externas. Os valores justos são estimados em um determinado ponto no tempo com base nas
correspondentes informações de mercado e sobre o instrumento financeiro.

16 Patrimônio líquido

(a) Capital e direito dos acionistas

(i) Capital

No exercício findo em 31 de dezembro de 2000, o capital subscrito e integralizado da AmBev é composto por
22.669.744 mil ações preferenciais e 15.976.336 mil ações ordinárias (1999 - 21.790.073 mil ações preferenciais e
16.012.476 mil ações ordinárias), todas sem valor nominal.

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em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
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As ações mantidas pela Fundação Zerrenner apesar de estarem registradas em tesouraria, possuem os mesmos
direitos a votos e distribuições que as ações em circulação.

Nas Assembléias Extraordinárias de Acionistas, realizadas em 17 de janeiro, 28 de abril e 22 de setembro de 2000,


os Acionistas aprovaram uma redução do capital sem alterar a quantidade de ações. Os montantes foram
transferidos para compensação dos prejuízos acumulados registrados nos livros e registros contábeis oficiais como
parte de nossa estratégia de distribuição de dividendos. O capital distribuído aos acionistas em 23 de março e 30 de
novembro de 2000, num total de US$ 61.105, equivale a US$ 2,33 por ação ordinária e preferencial. A combinação
da Brahma com a Antarctica e as Conversões da Antarctica e da Brahma (Nota 1(b)) afetaram a estrutura acionária
da AmBev.

(ii) Desmembramento de ações

Em 20 de outubro de 2000, em uma Assembléia Extraordinária de Acionistas, foi aprovado o desmembramento das
ações preferenciais e ordinárias da AmBev em cinco por uma. Todas as referências nestas demonstrações
financeiras com relação ao número de ações, pelo valor de cada ação, e o valor justo das ações ordinárias e
preferenciais foram atualizadas para refletir o aumento do número de ações em circulação, exceto quando indicado.

(iii) Registro nos Recibos de Depósitos Americanos - ADRs e na Bolsa de Valores

As ações ordinárias e preferenciais da Brahma foram negociadas a valores históricos em diversas bolsas de valores
do Brasil. Em junho de 1997, foram cotados na bolsa de Nova York Recibos de Depósitos Americanos - ADRs
representando 100 ações preferenciais e 100 ações ordinárias da Brahma.

Em 17 de setembro de 1999, as ações da AmBev passaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo -
BOVESPA. Com a finalização da conversão da Brahma em 14 de setembro de 2000, todas as ações em circulação
da Brahma, juntamente com os correspondentes ADRs, foram automaticamente trocados por ações e ADRs da
AmBev. Em 15 de setembro de 2000, os ADRs da AmBev passaram a ser negociados na bolsa de valores de Nova
York, e as ações da Brahma deixaram de ser negociadas nas bolsas de São Paulo e Nova York.

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Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

(iv) Direitos das ações

As ações preferenciais não têm direito a voto, mas têm prioridade no reembolso do capital no caso de liquidação da
Companhia. As ações ordinárias têm direito a voto nas assembléias de acionistas. De acordo com o estatuto, a
AmBev deve distribuir dividendos obrigatórios aos acionistas relacionados a cada exercício fiscal a findar em 31
de dezembro em valor não inferior a 27,5% de seu lucro líquido, conforme determinado na legislação societária,
ajustada de acordo com a referida lei, a não ser que o pagamento desses valores seja incompatível com a situação
financeira da AmBev. O dividendo obrigatório inclui os juros sobre capital próprio, que é equivalente ao dividendo
e constitui-se em um procedimento fiscal para se fazer a distribuição dos ganhos, uma vez que é dedutível para fins
de impostos.

No evento de liquidação da AmBev, os ativos líquidos da Fundação Zerrenner não estariam disponíveis aos
credores da AmBev.

A partir de 1997 e conforme refletido na determinação de lucros por ação, as ações preferenciais têm direito a um
dividendo adicional de 10% sobre o dividendo recebido pelos acionistas portadores de ações ordinárias. Os valores
de lucros por ação são calculados como se todos os lucros fossem distribuídos. Para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2000, a distribuição total de dividendos aos acionistas foi de 34,2% do lucro líquido ajustado, em
conformidade com a legislação brasileira.

(v) Bônus de subscrição

Em fevereiro de 1996, o Conselho de Administração aprovou a colocação particular de 2.024.653 mil bônus de
subscrição, dos quais 1.314.457 mil foram destinados à subscrição de ações preferenciais no montante de
US$ 13.393 e 710.195 mil para subscrição de ações ordinárias no montante de US$ 7.218. O preço de subscrição
para cada bônus de subscrição é ajustado pela variação do IGP-M, reduzido pelos dividendos pagos e incidindo
juros de 12% ao ano. Cada bônus tem o direito de subscrever uma ação e poderá ser exercido durante abril de 2003
ao preço de exercício total de US$ 359.270 (convertido pela taxa de câmbio em 31 de Dezembro de 2000) para
ações preferenciais e US$ 193.031 (convertido pela taxa de câmbio em 31 de Dezembro de 2000) para ações
ordinárias. Esse índice será ajustado proporcionalmente em caso de desmembramento ou grupamento de ações ou
ocorrências semelhantes.

Em 15 de setembro de 2000, os bônus de subscrição da Brahma foram trocadas por os bônus de subscrição da
AmBev. Dessa forma, os detentores dos bônus de subscrição da AmBev têm os mesmos direitos dos detentores dos
bônus de subscrição da Brahma.

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(vi) Programa de recompra de ações

Lote de mil ações

Autorizado Compra

Aprovação do programa Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias Custo

Em 14 de novembro de 1997
(prorrogado até 14 de maio de 1998) 2.163.505 412.835 809.425 303.990 US$ 139.892

Em 12 de maio de 1998
(prorrogado até 10 de agosto de 1998) 1.290.110 392.455 398.010 121.320 61.409

Em 10 de agosto de 1998
(prorrogado até 8 de novembro de 1998) 862.605 255.850 549.460 5.795 49.403

Em 10 de novembro de 1998
(prorrogado até 7 de fevereiro de 1999) 259.230 221.330 64.960 20.245 7.010

Em 9 de fevereiro de 1999
(prorrogado até 1o. de julho de 1999) 2.024.660 318.585 36.140 2.926

Em 13 de dezembro de 2000
(prorrogado até 13 de março de 2001) 2.107.032 396.369 26.289 5.381

As ações foram registradas em ações em tesouraria.

(b) Reserva de capital excedente

A reserva de capital excedente é composta por ajustes resultantes de bônus de subscrição de ações, opções de
compra de ações por empregados, ações da AmBev contabilizadas ao custo, pertencentes à Fundação Assistencial
Brahma e Fundação Zerrenner, cancelamento de ações em tesouraria e outras integralizações de capital excedentes.
Devido ao cancelamento das ações em tesouraria, a reserva de capital excedente é negativa em determinados
exercícios; para efeito de apresentação, o saldo negativo foi eliminado pela transferência do saldo de lucros não
distribuídos para reserva de capital excedente. A reserva de capital excedente - outros" é composta dos seguintes
itens:

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Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


Outras reservas de capital excedente

Consolidação da Fundação Zerrenner US$ 526.040


Transferência de lucros a distribuir 393.506 US$ 393.506 US$ 218.109
Transferência das reservas de incentivos fiscais 22.175 22.175 22.175
Capitalização de despesas incorridas em nome de acionistas 15.701 3.575
Capitalização de lucros a distribuir 3.732 3.732 3.732
Ganhos com a venda de ações em tesouraria 202 202 202
Outros 12.516 12.516 12.516

US$ 973.872 US$ 435.706 US$ 256.734

(c) Lucros acumulados destinados

(i) Reserva legal

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia e suas controladas brasileiras devem destinar não menos
que 5% de seus lucros anuais, após a absorção de prejuízos acumulados, para uma reserva legal. A reserva pode ser
utilizada para aumentar o capital ou absorver os prejuízos, mas não pode ser distribuída a título de dividendos.

(ii) Reserva de incentivos fiscais

A reserva de incentivos fiscais resulta de uma opção para aplicar uma parcela do imposto de renda que, de outra
forma, seria pago como tal, na aquisição de ações representativas do capital de empresas que realizam projetos
específicos aprovados pelo governo. O montante aplicado é creditado ao imposto de renda e subseqüentemente
apropriado de lucros acumulados para essa reserva. Nenhuma provisão é constituída, a menos que a reserva de
capital correspondente, apresentada nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a legislação
societária brasileira, seja utilizada para pagar dividendos. A Companhia não pretende pagar dividendos com suas
reservas de capital, uma vez que esses montantes são geralmente restritos no que diz respeito à distribuição na
forma de dividendos.

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(d) Lucros acumulados não destinados

Os estatutos da Companhia exigem a apropriação de, pelo menos, 5% do lucro líquido ajustado a uma reserva para
investimentos; essa apropriação não pode exceder a 68,9% do lucro líquido.

A distribuição de dividendos é limitada aos lucros acumulados da Companhia, de acordo com a Lei das Sociedades
por Ações. Os lucros acumulados passíveis de distribuição estão limitados ao valor reconhecido de acordo com as
demonstrações financeiras pela legislação societária da Companhia. Em 31 de dezembro de 2000, a AmBev
disponibilizou reservas para distribuição num total equivalente a US$ 248.225 em seus livros e registros contábeis
pela legislação societária.

(e) Adiantamento para compra de ações

A AmBev (antiga Brahma) possui um plano de opção de compra de ações e financia a compra de ações de
determinados funcionários e diretores designados (Nota 16(i)). Os financiamentos são normalmente por períodos
que não ultrapassam cinco anos e rendem juros de 8% ao ano acima de um índice geral de preços estabelecido.

(f) Dividendos

Os dividendos são pagos em reais e podem ser convertidos em dólares dos Estados Unidos ou em outras moedas
estrangeiras e remetidos aos acionistas residentes no exterior, contanto que o capital desses acionistas não
residentes seja registrado no Banco Central do Brasil.

(g) Juros sobre o capital próprio

É permitido às empresas brasileiras pagar valores limitados aos acionistas e considerá-los como despesa para fins
de imposto de renda e contribuição social no Brasil. Essa distribuição de juros é considerada, para fins contábeis,
como dedução do patrimônio líquido de forma similar a um dividendo. Os acionistas são tributados à alíquota de
15% do imposto de renda retido na fonte por ocasião do recebimento dos juros, contudo o imposto é pago pela
AmBev a favor dos acionistas por ocasião da distribuição dos juros. Esse pagamento efetuado pela AmBev recebe
o mesmo tratamento, para fins contábeis, que o pagamento da distribuição de juros sobre o capital próprio. Os
juros atribuídos ao patrimônio líquido são considerados como dividendo por força do dividendo obrigatório a ser
pago pela AmBev. Os acionistas estudam uma proposta relacionada a juros atribuídos ao patrimônio líquido do
exercício findo em 31 de dezembro de 2000 no valor de US$ 88.404.

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(h) Salários, participações e encargos sociais

O estatuto da Companhia contempla que os funcionários recebam até 10% do lucro líquido consolidado, apurado
em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações. Os Diretores têm direito à participação nos lucros em
montante não superior às suas remunerações anuais ou uma participação de 5% em base "pro rata" do total do lucro
líquido, dos dois o menor. Os pagamentos nos termos do plano de participação nos lucros estão sujeitos à
disponibilidade de recursos de nosso caixa. A distribuição de bônus adicionais é determinada com base no
desempenho individual e coletivo em metas de eficiência, aprovados pelo Conselho de Administração. As despesas
incorridas com base nos programas de remuneração, baseados no desempenho, estão incluídas em "Despesas gerais
e administrativas" e montaram a US$ 29.349 (pagos aos funcionários - US$ 26.195; diretores executivos -
US$ 3.154) no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 (1999 - funcionários - US$ 1.862; diretores executivos
- US$ 0; 1998 - funcionários - US$ 29.849; diretores executivos - US$ 6.569). O passivo correspondente à
participação nos lucros totalizou US$ 28.648 em 31 de dezembro de 2000. A provisão feita ao final do ano é
estimada pela administração, uma vez que o montante total a pagar não foi ainda calculado na data da elaboração
das demonstrações financeiras. Os montantes pagos relativos ao programa podem ser diferentes em relação ao
passivo provisionado.

(i) Plano de aquisição de ações

O plano de aquisição de ações da AmBev (o "Plano"), o qual sucedeu o plano de opção de aquisições de ações da
Brahma em 15 de setembro de 2000, tem por objetivo atrair e manter os serviços de executivos e de determinados
funcionários. Tanto as ações ordinárias quanto as preferenciais são concedidas no Plano.

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Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

O Plano é administrado por um comitê composto de membros não-executivos do Conselho de Administração da


Companhia. Esse comitê cria, periodicamente, programas para compra de ações e define os prazos, condições e
funcionários a serem incluídos, bem como estabelece o preço pelo qual as ações preferenciais e ordinárias serão
emitidas. Esse preço não pode ser menor do que 90% do preço médio das ações negociadas na BOVESPA nos três
dias úteis anteriores, indexado pela inflação até a data em que a opção é concedida. O número de ações que podem
ser concedidas em cada exercício não pode exceder 5% do número total de ações em circulação de cada tipo de
ações naquela data. Quando as opções de ações são exercidas, nós emitimos novas ações ou transferimos ações em
tesouraria para o detentor da opção. As opções de ações concedidas até o momento não especificam uma data final
para serem exercidas. Se um funcionário deixar a Companhia (por outro motivo que não a aposentadoria),
quaisquer opções não exercidas serão extintas, e a AmBev pode recomprar ações, à sua opção, adquiridas no
exercício das opções por um valor igual (i) ao preço pago por esse funcionário indexado pela inflação, se o
funcionário deixar a companhia nos primeiros trinta meses após o exercício da opção, (ii) a 50% do preço pago
indexado pela inflação mais 50% do preço de mercado em vigor, se o funcionário deixar a companhia após os
primeiros trinta meses, mas antes do sexagésimo mês após o exercício dessa opção, e (iii) ao preço de mercado a
partir dessa data.

2000 1999 1998


Em circulação
No início do exercício 2.168.655 1.861.750 1.805.545
(em milhares de ações)
Concedidas 66.500 658.000 728.245
Exercidas (879.671) (196.635) (554.050)
Expiradas (114.129) (154.460) (117.990)

No fim do exercício - em circulação e exercíveis 1.241.355 2.168.655 1.861.750

Opções disponíveis no fim do exercício para


concessão nos exercícios subseqüentes 1.932.304 1.731.395 1.820.600

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em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

2000 1999 1998

Faixa de preços de exercício de opções em aberto US$ 31,21 a US$ 25,95 a US$ 22,31 a
(US$ por mil ações) US$ 185,31 US$ 73,31 US$ 97,47

Média ponderada do valor de cotação das ações


no mercado na data da concessão (US$ por mil ações)
(com base no valor de cotação no mercado
na data da concessão) 216,83 76,97 82,15

Média ponderada dos preços de exercício das


opções na data da concessão (US$ por mil ações) US$ 185,31 US$ 66,83 US$ 67,10

Média ponderada do valor das opções concedidas


na data da concessão (diferença entre o preço de
cotação de mercado e o preço de exercício)
(US$ por mil ações) US$ 31,52 US$ 10,14 US$ 15,05

O custo de remuneração reconhecido no resultado é de US$ 5.496, US$ 4.593 e US$ 4.512 em
31 de dezembro de 2000,1999 e 1998 respectivamente.

2000 1999 1998

Média ponderada dos preços de exercício das opções


(US$ por mil ações)

No início do exercício US$ 77,68 US$ 79,46 US$ 83,47


Concedidas 185,31 66,83 67,10
Exercidas 59,73 43,77 74,08
Expiradas 84,11 68,13 76,03

No fim do exercício US$ 86,35 US$ 77,68 US$ 79,46

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em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

Em circulação e exercíveis:

Média ponderada
Faixa de preço do preço de exercício
de exercício Número de ações (em milhares) (US$ por mil ações )
(US$ por
mil ações) (1) 2000 1999 1998 2000 1999 1998

31,21 - 47,46 31.202 85.675 176.947 US$ 44,67 US$ 43,85 US$ 43,86
47,47 - 63,78 28.963 141.733 162.595 60,97 60,97 60,97
63,79 - 67,70 649.610 1.223.497 728.245 67,09 67,23 67,10
67,71 - 96,94 182.109 305.052 349.746 91,72 91,72 91,72
96,95 - 185,31 349.471 412.698 444.217 125,17 111,04 111,04

1.241.355 2.168.655 1.861.750 US$ 86,35 US$ 77,68 US$ 79,46

(1)
As faixas dos preços de exercício foram convertidas por seus montantes a taxas históricas do dólar dos Estados
Unidos.

A Companhia calculou os efeitos "pro forma" da contabilização do Plano de acordo com o


SFAS no. 123, "Contabilização de remuneração baseada em opções de compra de ações". Se o
custo da remuneração do plano tivesse sido calculado com base no valor provável de mercado
na data da concessão, de acordo com o SFAS no. 123, o lucro líquido da Companhia, bem como
o lucro por mil ações, teria sido como demonstrado a seguir:

2000 1999 1998

Lucro líquido - "pro forma" US$ 608.952 US$ 169.481 (*) US$ 224.049 (*)

Lucro por mil ações - "pro forma"


Básico
Preferenciais US$ 17,45 US$ 5,29 US$ 6,86
Ordinárias 15,87 4,81 6,24
Diluído
Preferenciais 16,80 5,06 6,52
Ordinárias 15,27 4,60 5,93

(*) Como o plano de aquisição de ações refere-se apenas à Brahma, foi demonstrado o lucro líquido pro forma da
Brahma.

Esses resultados "pro forma" não indicam, necessariamente, valores futuros.

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O valor provável de cada opção concedida foi calculado na data da concessão utilizando-se o modelo "Black-
Scholes" para determinação do preço de opção, com as seguintes premissas médias ponderadas utilizadas para as
concessões em 2000: rendimento de dividendo de 5% (1999 - 19%, 1998 - 10%), volatilidade esperada de 49%
(1999 - 48%; 1998 - 59%) taxa de juros sem risco nominal de 16.5% (1999 - 19%; 1998 - 30%) e vidas estimadas
de três anos para os períodos.

2000 1999 1998


Média ponderada do valor provável na data de
concessão (US$ por mil ações) US$ 168,77 US$ 32,38 US$ 50,80

Valor provável das opções concedidas no


exercício, todas as quais tinham valor menor
do que a cotação de mercado das ações
na data da cotação (em milhares) US$ 11.224 US$ 21.308 US$ 36.998

(i) Lucro (prejuízo) por ação

De acordo com o SFAS No. 128 "Lucro por ação", os quadros seguintes conciliam o lucro (prejuízo) líquido
disponível para acionistas portadores de ações ordinárias e preferenciais e a média ponderada das ações ordinárias
e preferenciais em circulação com o valor usado para calcular os ganhos (perdas) básicos e diluídos por ação para
cada um dos exercícios apresentados.

Adicionalmente, compras de ações pela Fundação Assistencial Brahma e a consolidação da fundação Zerrenner,
em função da fusão das duas fundações, refletiram na redução do número de ações em circulação nos anos, como
segue:

Exercício findo em 31 de dezembro

Quantidade de ações

2000 1999 1998

AmBev - ações preferenciais


No início do exercício (171.052.200) (153.496.520) (100.015.745)
Aquisição de ações (31.271.040) (17.555.680) (53.480.775)
Consolidação da Fundação Zerrenner (269.343.425)

No fim do exercício (471.666.665) (171.052.200) (153.496.520)

AmBev - ações ordinárias


No início do exercício (1.323.696.770) (1.304.446.770) (1.304.446.770)
Aquisição de ações (19.250.000)
Consolidação da Fundação Zerrenner (2.297.608.640)

No fim do exercício (3.621.305.410) (1.323.696.770) (1.304.446.770)

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em 31 de dezembro de 2000 e de 1999
Expresso em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado

Ações da AmBev Ações da AmBev Ações da Brahma

31 de dezembro de 2000 31 de dezembro de 1999 31 de dezembro de 1998

Preferenciais Ordinárias Total Preferenciais Ordinárias Total Preferenciais Ordinárias Total


Numerador básico
Dividendos reais declarados US$ 65.980 US$ 39.036 US$ 105.016 US$ 4.709 US$ 105.585 US$ 110.294 US$ 120.600 US$ 60.449 US$ 181.049
Lucros (prejuízos) básicos alocados para
distribuição 325.287 192.539 517.826 (24.238) (116.607) (140.845) 38.320 19.208 57.528

Lucro líquido (prejuízo) apropriado disponível


para acionistas detentores de ações
ordinárias e preferenciais 391.267 231.575 622.842 (19.529)) (11.022) (30.551) 158.920 79.657 238.577

Denominador básico
Média ponderada das ações (em milhares) 21.919.724 14.265.323 36.185.047 21.173.565 11.949.367 33.122.932 21.733.635 11.983.100 33.716.735

Lucro básico (prejuízo) por mil ações


(US$) US$ 17,85 US$ 16,23 US$ (0,92) US$ (0,92) US$ 7,32 US$ 6,65

Numerador diluído
Dividendos reais declarados US$ 65.980 US$ 39.036 US$ 105.016 US$ 4.709 US$ 105.585 US$ 110.294 US$ 120.600 US$ 60.449 US$ 181.049
Lucros (prejuízos) básicos alocados para
distribuição 330.759 187.067 517.826 (24.479) (116.366) (140.845) 39.510 18.018 57.528

Lucro líquido (prejuízo) apropriado disponível


para acionistas detentores de ações
ordinárias e preferenciais 396.739 226.103 622.842 (19.770) (10.781) (30.551) 160.110 78.467 238.577

Denominador diluído
Opção de compra de ações 784.006 737.065 540.175 24.048
Bônus de subscrição 386.795 209.948 473.515 257.025 784.974 426.095

Média ponderada diluída das ações (em


milhares) 23.090.525 14.475.271 37.565.796 22.384.145 12.206.392 34.590.537 23.058.784 12.433.243 35.492.027

Lucros (prejuízos) diluídos por mil


ações (US$) US$ 17,18 US$ 15,62 US$ (0,88) US$ (0,88) US$ 6,94 US$ 6,31

F - 77
(i) Os valores do lucro por ação ordinária e preferencial do capital social foram calculados com base no método da "dupla
classe". A partir de 1o. de janeiro de 1997, os acionistas preferenciais têm o direito de receber dividendos por ação de,
no mínimo, 10% acima dos dividendos pagos aos acionistas comuns. Os lucros não distribuídos, portanto,
compreendendo o período de 1o. de janeiro de 1997 em diante, foram apropriados aos acionistas comuns e preferenciais,
na base de 100 para 110, respectivamente, considerando a média ponderada de ações emitidas durante o período em
relação ao seu total (percentual de distribuição).

Para fins de cálculo do lucro por ação diluído, as opções para compra de ações pressupõem a conversão em ações
preferenciais ou ordinárias a partir da data de emissão dos títulos pelo método da ação em tesouraria.

Todas as referências a quantidade de ações preferenciais e ordinárias e aos valores por ação foram corrigidas de
modo a causar um efeito retroativo no desdobramento de ações em todos os períodos apresentados.

17 Benefícios a funcionários

(a) Plano de Aposentadoria e Pensão AmBev

O Fundo de Pensão AmBev é um fundo de pensão com benefícios definidos, operando a partir de um plano de
contribuição definida, que complementa os benefícios oferecidos aos funcionários da Companhia e de suas
controladas brasileiras pelo sistema de seguridade social do governo brasileiro. Esses planos são administrados
pelo Fundo de Pensão da AmBev, o "Instituto AmBev de Previdência Privada", que, a partir de 8 de dezembro de
2000, passou a substituir o fundo de pensão do "Instituto Brahma de Seguridade Social".

O Fundo AmBev foi estabelecido somente para benefício de funcionários, e seus ativos são mantidos
independentemente dos da Companhia. A Companhia nomeia os três diretores para o Fundo de Pensão AmBev.
Atualmente, contamos com 5.332 beneficiários do plano (1999 - 5.951), dos quais 2.389 (1999 - 2.549) têm
participação no plano de benefícios definidos. Nossa contribuição para o plano de benefícios definidos
compreende 3,1% do salário nominal dos participantes e 5,4% no que se refere ao plano de contribuição definida.

F - 78
O Fundo de Pensão AmBev está disponível tanto para membros ativos quanto para aposentados. Três meses após
a contratação, os funcionários podem optar por associar-se ao Fundo de Pensão AmBev. Quando saem da
Companhia (a não ser por motivo de aposentadoria), os membros devem deixar o Fundo de Pensão AmBev. Os
membros que se associaram após 1990 e saíram receberam, em uma única parcela, suas contribuições corrigidas
para ambos os planos de benefícios definidos e de contribuição definida.

Anteriormente a maio de 1998, havia apenas o plano de benefícios definidos, quando, então, o plano de
contribuição definida foi lançado. A partir dessa data, foi vedado o ingresso de novos funcionários ao plano de
benefícios definidos, os quais podem associar-se apenas ao plano de contribuição definida. Por ocasião da adoção
do plano de contribuição definida, foi facultada aos beneficiários ativos a opção de permanecer na antiga
modalidade ou transferir seus benefícios acumulados para a nova modalidade. O plano de contribuição definida
cobre praticamente todos os novos funcionários. As contribuições da AmBev são determinadas com base em um
percentual do salário dos beneficiários. As despesas previdenciárias relacionadas ao plano de contribuição
definida no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 totalizaram, aproximadamente, US$ 1.538 (1999 - US$
1.709).

(b) O Fundo de Pensão Antarctica

Para os antigos funcionários da Antarctica, a AmBev é a patrocinadora de um plano de contribuição definida, o


Plano Normal Antarctica, bem como de um plano de benefícios definidos, o Plano Especial Antarctica. O Plano
Normal Antarctica está disponível a praticamente todos os antigos funcionários da Antarctica em atividade. Esse
plano prevê a participação do empregador com base, principalmente, na participação do funcionário. O valor
total de despesas incorridas com o Plano Normal Antarctica no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 foi de
US$ 1.999 (1999 - US$ 1.643). O Plano Especial Antarctica, cujo lançamento se deu em agosto de 1995, tem
como intuito oferecer benefícios aos funcionários aposentados e seus dependentes. A elegibilidade ao plano está
condicionada à idade e nível salarial do beneficiário naquela data e estendia-se a um grupo adicional de
funcionários prestes a se aposentarem. Em 31 de dezembro de 2000, o plano contava com 144 beneficiários em
condição de pagamento (1999 - 144). Os benefícios pagos aos membros do Plano Especial Antarctica têm como
base o salário final.

F - 79
(c) Posição consolidada dos Fundos de Pensão AmBev e Antarctica

Com base nos relatórios do atuário independente, a posição consolidada e os montantes contabilizados no balanço
patrimonial da Companhia foram apresentados em conformidade com o SFAS no. 132, "Divulgações, pelo
Empregador, de Pensões e outros Benefícios Pós-aposentadoria", demonstrados a seguir:

Fundos de Pensão
AmBev e Antarctica

2000 1999
Variação na obrigação com benefícios
Obrigação líquida com benefícios no início do exercício US$ 92.147 US$ 132.569
Consolidação da Antarctica 18.719
Custo de serviços 2.639 3.789
Custo de juros 8.525 6.839
Perda atuarial 5.691 13.983
Correções 24.413
Cancelamentos (3.542) (3.178)
Liquidações (6.139) (10.322)
Benefícios pagos, bruto (10.758) (8.073)
Ganhos cambiais (10.152) (43.460)

Obrigação líquida com benefícios no fim do exercício US$ 121.543 US$ 92.147

Variação nos ativos do plano

Valor provável dos ativos do plano no início do exercício US$ 149.186 US$ 191.674
Retorno real sobre ativos do plano 17.642 33.414
Contribuições do empregador 312 769
Contribuições dos participantes do plano 989 1.927
Benefícios pagos, bruto (8.760) (8.073)
Liquidações (5.947) (8.406)
Perdas cambiais (11.973) (62.119)

Valor provável dos ativos do plano no fim do exercício US$ 141.449 US$ 149.186

Posição consolidada no fim do exercício US$ 19.906 US$ 57.039


Ganho atuarial não reconhecido, líquido (23.977) (37.131)
Custo de serviços passados (não reconhecido) 22.851
Obrigação líquida não reconhecida, da fase de transição 1.016 1.755

Custo dos benefícios pagos antecipadamente US$ 19.796 US$ 21.663

F - 80
Estão incluídas no valor justo dos ativos dos Fundos de Pensão AmBev, em
31 de dezembro de 2000 e de 1999, 9.595.170 ações preferenciais e 88.664.850 ações
ordinárias da Companhia, com um valor justo total de US$ 23.618 (1999 - US$ 14.500).

Fundos de Pensão
AmBev e Antarctica

2000(1 ) 1999(1 )

Premissas médias ponderadas em 31 de dezembro


Taxa de desconto 8,12% 8,12%
Retorno esperado sobre ativos do plano 8,12% 8,12%
Taxa de aumento salarial 5,10% 5,10%
(1)
Expresso em termos nominais.

Exercícios findos em 31 de dezembro

Fundos de Pensão AmBev e Antarctica

2000 1999 1998


Composição do custo periódico líquido dos benefícios
Custo de serviços US$ 2.639 US$ 3.789 US$ 8.198
Custo de juros 8.525 6.839 11.727
Retorno esperado sobre ativos (11.747) (10.107) (13.581)
Amortizações
Obrigação/ativos na fase de transição 389 384 614
Ganho atuarial (2.760) (2.532)
Contribuições de funcionários (1.771) (2.705) (5.590)

Total do custo periódico líquido dos benefícios (benefício) US$ (4.725) US$ (4.332) US$ 1.368

F - 81
(d) Fundação Assistencial Brahma

A Fundação Assistencial Brahma foi fundada em 1983 com o objetivo de oferecer assistência médica, dentária,
educacional, esportiva e social aos funcionários patrocinados e seus dependentes. Os beneficiários contribuem
com, no máximo, 50% do custo das consultas médicas e dentárias, sendo que o valor restante é pago pela
Fundação Assistencial Brahma. Os serviços de saúde pessoal normalmente têm cobertura total pela Fundação,
que também oferece assistência médica a cerca de 1.200 funcionários aposentados e seus 1.500 dependentes. A
Fundação Assistencial Brahma administra primordialmente sua assistência médica e dental por meio de clínicas
independentes.

Em 27 de outubro de 2000, a "Fundação Zerrenner" assumiu todos os ativos e obrigações da Fundação


Assistencial Brahma, decretando a sua dissolução (Nota 2 (m)).

(e) Fundação Zerrenner

A Fundação Zerrenner oferece assistência médica, dentária, educacional e social aos funcionários aposentados da
AmBev e seus beneficiários e dependentes amparados pelo plano (cerca de 30.180 beneficiários e dependentes
em 31 de dezembro de 2000 e 23.500 beneficiários da Fundação Assistencial Brahma em 31 de dezembro de
1999). Por opção, a Companhia poderá apoiar a Fundação Zerrenner com até 10% do lucro líquido consolidado,
apurado de acordo com a legislação societária brasileira (Nota 21(b)).

Até 30 de junho de 1999, o acionista principal da Antarctica era a Fundação Zerrenner, um fideicomisso,
atualmente acionista da AmBev. Em 27 de outubro de 2000, a Fundação Zerrenner assumiu legalmente os ativos
e passivos da Fundação Assistencial Brahma com a qual realizou a fusão.

Consistente com o tratamento contábil aplicado à Fundação Assistencial Brahma, devido à influência
significativa que exercemos sobre as decisões de investimento da Fundação Zerrenner, os ativos líquidos da
Fundação Zerrenner foram consolidados no Balanço Patrimonial da AmBev (Nota 2(m)). Os ativos líquidos, a
valor justo em 27 de outubro de 2000, excluindo o passivo atuarial, detalhado abaixo, mantido pela fundação
Zerrenner e as despesas operacionais, consolidadas em nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de
2000, após a fusão com a Fundação Assistencial Brahma, estão sumarizados abaixo:

F - 82
Em 31 de
dezembro
de 2000

Ativos circulantes
Caixa restrito US$ 34.651
Outros 6.397
Imobilizado 23.913
Investimento em ações preferenciais da AmBev 93.004
Investimento em ações ordinárias da AmBev 704.146
Outros ativos 689
Passivos circulantes (2.194)
Passivos não-circulantes (3.189)

857.417
Menos: Ações em tesouraria (797.150)

Ativos líquidos US$ 60.267

Despesas operacionais US$ 3.187

F - 83
(f) Posição consolidada da Fundação Zerrenner (passivo atuarial)

Com base nos relatórios do atuário independente, a posição consolidada e os montantes


reconhecidos no balanço patrimonial da Companhia foram apresentados em conformidade
com o SFAS nº 132 e são demonstrados a seguir:

Fundação Zerrenner (1999 -


Fundação Assistencial Brahma)

2000 1999
Variação na obrigação com benefícios

Obrigação líquida no início do exercício US$ 30.523 US$ 42.112


Custo de serviços 874
Custo de juros 13.024 2.160
Perda atuarial 7.820 1.382
Benefícios pagos, bruto (9.186) (1.312)
Consolidação da Antarctica 58.823
Ganhos cambiais (6.959) (13.819)

Obrigação líquida no fim do exercício US$ 94.919 US$ 30.523

Posição consolidada no fim do exercício US$ (94.919) US$ (30.523)


Perda atuarial não reconhecida, líquida 18.987 13.301
Obrigação líquida não reconhecida, da fase de transição 9.117 10.666

Custo dos benefícios acumulados US$ (66.815) US$ (6.556)

Obrigação com pós-aposentadoria (circulante) (5.774) (6.556)


Obrigação com pós-aposentadoria (longo prazo) (61.041)

Uma vez que os ativos da Fundação Zerrenner não estão segregados nem restritos entre empregados ativos e
aposentados da AmBev, os mesmos não foram considerados ativos do plano conforme definido pelo SFAS no.
106. Esses ativos foram consolidados pela AmBev ao invés de compensarem o passivo atuarial de benefícios pós-
aposentadoria.

Fundação Zerrenner (1999 -


Fundação Assistencial Brahma)

2000(1 ) 1999(1 )

Premissas médias ponderadas em 31 de dezembro


Taxa de desconto 8,12% 8,12%
Tendência da taxa de custo de plano de saúde
sobre benefícios cobertos 7,10% 7,10%
(1)
Expresso em termos nominais.

F - 84
Para fins de avaliação, adotou-se a premissa de que a tendência de custo com plano de saúde para
2001 não diferirá consideravelmente da taxa de 2000. Os atuários da Companhia estão
impossibilitados de projetar a direção e padrão das alterações das taxas presumidas, as últimas taxas
e o prazo esperado para atingir tais taxas.

Exercícios findos em 31 de dezembro

Fundação Zerrenner
(1999/1998 Fundação Assistencial Brahma)

2000 1999 1998

Composição do custo líquido com benefícios


Custo de serviços US$ 874
Custo de juros 13.024 US$ 2.160 US$ 3.031
Amortizações
Obrigação/ativos na fase de transição 761 749 1.199
Perda atuarial 631 577 725

Total do custo líquido com benefícios US$ 15.290 US$ 3.486 US$ 4.955

A tendência da taxa de custo de plano de saúde adotada tem um impacto significativo sobre os montantes
destinados aos planos de assistência. A alteração de um ponto percentual na referida tendência acarretaria nos
seguintes efeitos (todas as hipóteses foram mantidas constantes):

Aumento de um ponto Diminuição de um ponto


percentual percentual

2000 1999 2000 1999

Total da composição do custo de serviços e juros US$ 314 US$ 259 US$ (122) US$ (223)
Obrigação com benefícios pós-aposentadoria 3.869 3.195 (3.338) (2.746)

F - 85
18 Compromissos e contingências

(a) Processos tributários legais

A Companhia está contestando o pagamento de determinados impostos e contribuições e efetuou depósitos


judiciais em caução (vinculados a processos legais) em montantes equivalentes ou inferiores, aguardando decisão
final das autoridades. A administração acredita que as provisões para contingências, inclusive juros, são
suficientes para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis no caso de julgamentos desfavoráveis.

As variações nas obrigações apuradas com processos legais são as seguintes:

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999

No início do exercício US$ 163.309 US$ 208.033


Novas provisões 164.766 126.793
Consolidação da Antarctica 22.838
Pagamentos (14.275) (20.373)
Juros 12.980 10.184
Reversões (13.544) (85.332)
Ganho cambial (25.095) (75.996)

No fim do exercício US$ 310.979 US$ 163.309

As perdas prováveis provisionadas, com base em recomendação de consultores jurídicos externos, em nossas
demonstrações financeiras, são as seguintes:

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999

Impostos indiretos (i) US$ 197.462 US$ 100.571


Processos trabalhistas (ii) 39.898 25.165
Processos de distribuidores (iii) 14.523 15.239
Imposto de renda e contribuição social (iv) 7.927 4.317
Processos de fornecedores e relativos a produtos 4.001 4.433
Outros 47.168 13.584

Total das provisões US$ 310.979 US$ 163.309

F - 86
(i) Impostos indiretos

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999

Imposto sobre produtos industrializados (IPI) e


imposto sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS) US$ 102.604 US$ 80.179
Programa de integração social (PIS) e
Contribuição para o financiamento de seguridade social (COFINS) 74.619 13.121
Outros (principalmente FINSOCIAL) 20.239 7.271

US$ 197.462 US$ 100.571

Durante 1999, obtivemos uma liminar permitindo o não pagamento de PIS e Cofins (impostos sobre receitas)
sobre receitas financeiras e, ao mesmo tempo, provisionamos o montante devido, uma vez que a obrigação é
considerada provável, resultando em uma despesa de US$ 24.000 (1999 - US$ 13.000) em "ICMS e IPI". Embora
tenhamos movido um processo contra as autoridades fiscais como apoio a nosso entendimento quanto à
inconstitucionalidade da nova lei, a nova lei exige que paguemos PIS e Cofins até que se obtenha uma sentença
favorável ou a lei seja revogada. Em 31 de dezembro de 2000, a provisão monta a US$ 39.216, incluindo a
provisão de US$ 23.623 da Antarctica.

Em outubro de 1996, uma decisão das autoridades fiscais permitiu que os créditos de ICMS e IPI incidentes na
compra de imobilizado fossem compensados contra os montantes a pagar desses impostos. AmBev moveu um
processo solicitando que fossem compensados o ICMS pago antes de 1996 e o IPI pago em 1997 e 1996 contra
impostos semelhantes a pagar. AmBev compensou aproximadamente US$ 1.600, US$ 17.000 e US$ 20.000 em
relação a esses impostos em 2000, 1999 e 1998, respectivamente. A compensação resultou em uma redução de
"Impostos sobre vendas" e crédito a "Outras receitas operacionais". Ao mesmo tempo, foi contabilizado um
passivo contingente em "Provisão para Contingências" no mesmo montante com um correspondente débito a
"Outras receitas operacionais". Uma vez que o recurso impetrado pela AmBev não obteve uma decisão favorável
e transitada em julgado, os correspondentes ativos porventura gerados no futuro são reconhecidos somente
quando tiverem assegurada sua realização. O montante de US$ 9.086 (1999 - US$ 19.183) também se encontra
provisionado nessa rubrica para fazer face à parcela de juros desses créditos de impostos contingentes de ICMS e
IPI.

F - 87
AmBev também está contestando os pagamentos de PIS anteriores a 1995. A base para determinar a contribuição
de PIS foi declarada inconstitucional pela Suprema Corte em 1995, que também definiu que todas as entidades
teriam direito a recuperar a parcela do PIS cobrada indevidamente com base na legislação em excesso sobre a
legislação anterior. As autoridades fiscais estão analisando esses assuntos e discordam da AmBev quanto ao
montante dos créditos a serem recuperados. Uma provisão de US$ 35.403 foi feita sobre os créditos já utilizados
por AmBev, que incluem a provisão da Antarctica de US$ 16.126.

(ii) Processos trabalhistas

A Companhia é parte demandada em aproximadamente 8.000 processos trabalhistas movidos por empregados e
ex-empregados, principalmente como resultado de demissões, pagamento de verbas rescisórias, adicionais por
insalubridade e periculosidade, prêmios, benefícios de aposentadoria e outros. A Companhia constituiu provisões
para todos os processos que acreditamos estarem sujeitas a prováveis desfechos desfavoráveis. Os depósitos
judiciais (Vinculados aos processos legais), principalmente para fazer face a processos trabalhistas, totalizaram
US$ 18.296 em 31 de dezembro de 2000 (1999 - US$ 9.755) e nenhum deles, individualmente, excedeu o
montante de US$ 500.

(iii) Processos de distribuidores

Em 31 de dezembro de 2000, havia em andamento aproximadamente 270 processos por quebra contratual contra
a Companhia por seus antigos distribuidores, cujos contratos foram rescindidos como resultado do baixo volume
de vendas, falta de cumprimento, por parte dos distribuidores, das diretrizes da Companhia e uma reestruturação
geral da rede de distribuição. A maioria desses processos foi movida originalmente entre 1996 e 2000. Desses
processos, 240 ainda estão sendo julgados em primeira instância, 27 foram objeto de recurso e estão agora em
instâncias intermediárias, e 3 estão sendo atualmente revisados pelo tribunal de última instância, o Supremo
Tribunal de Justiça - STJ.

A Companhia constituiu provisões para prováveis perdas no montante de US$ 14.523, com base na opinião de
seus assessores jurídicos externos. Durante o exercício de 2000, a Companhia pagou US$ 1.017 aos antigos
acionistas de um de seus fornecedores, India S.A., uma empresa adquirida pela Malteria Pampa em 1994.

F - 88
(iv) Imposto de renda e contribuição social

Durante 2000, efetuamos uma provisão adicional de US$ 2.296 para fazer face a juros sobre
contribuições sociais a pagar.

Durante o exercício de 1999, a Companhia reverteu provisão para passivos contingentes no montante de
US$ 30.929 para a conta "Benefício de imposto de renda" relativos à exposição a riscos de imposto de renda
eliminados ao final do prazo prescricional aplicável. O montante mais significativo (US$ 21.654) referia-se à
metodologia para correção monetária de balanço para fins tributários. No entanto, até a data de expiração do
prazo prescricional, o nível de incerteza era tal que a administração considerou o passivo como provável e
passível de estimativa. Posteriormente, a Companhia fez a conversão dos ativos fiscais mediante a compensação
dos pagamentos de impostos devidos.

Em 1998, estornamos US$ 21.070 relativos ao imposto de renda e contribuição social a recolher, entre outros
itens, que, segundo as autoridades fiscais, não deveriam ter sido compensados pelos encargos de depreciação
gerados a partir da indexação complementar das contas do imobilizado determinados por uma lei sancionada em
1991. Durante 1998, em seguida à expiração do prazo prescricional de cinco anos, a Companhia estornou
US$ 80.366 referentes a riscos não reconhecidos de imposto de renda e contribuição social. Segundo nossos
assessores legais e fiscais, a expiração do prazo prescricional leva a considerar a contingência como remota.

(v) Outros assuntos tributários

A Companhia moveu processos contra as autoridades fiscais com o objetivo de apoiar seu ponto de vista segundo
o qual determinados impostos são inconstitucionais, embora a Companhia tenha sido legalmente exigida a pagar
esses montantes, a efetuar depósitos judiciais e/ou constituir provisões para fazer face a montantes legalmente
devidos. Entre esses processos legais, encontram-se aqueles envolvendo imposto de renda e contribuição social,
ICMS, IPI, entre outros. A Companhia está movendo processos contra as autoridades fiscais para assegurar os
benefícios resultantes de isenções de IPI sobre certos insumos. Atualmente, a "isenção" tornou-se um mero
diferimento fiscal por ocasião da venda. Uma vez que esse e outros processos dependem de que a Companhia
obtenha decisões judiciais favoráveis e transitadas em julgado, os correspondentes ativos porventura surgidos no
futuro serão reconhecidos somente quando for assegurada a sua realização.

F - 89
(b) Benefícios pós-emprego

A Companhia mantém um plano de pensão e outros benefícios de pós-emprego (Nota 17) para seus funcionários
e efetua contribuições mensais com base nas despesas de pessoal aos planos governamentais de pensão,
previdência social e verbas rescisórias. A Companhia contribui com 8% do salário bruto de cada funcionário a
uma conta mantida em nome do funcionário no Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS. Não são
exigidas outras contribuições ao FGTS. Esses pagamentos são levados a resultado, quando incorridos.

De acordo com a legislação vigente no Brasil, a Companhia também paga verbas rescisórias a funcionários
demitidos sem causa. O montante do benefício é calculado em 40% das contribuições acumuladas efetuadas pela
Companhia ao FGTS durante o tempo de serviço do funcionário. A Companhia não provisiona essas verbas
rescisórias antes de ser formalizada a decisão de demitir o funcionário, uma vez que esses benefícios não são
prováveis nem razoavelmente estimáveis. Essas demissões ocorrem no curso normal do negócio e não são
significativas em relação à posição financeira consolidada, demonstração do resultado ou liquidez da companhia.
As despesas de rescisão montaram a US$ 6.193, US$ 4.044 e US$ 6.615 nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2000, 1999 e 1998, respectivamente.

(c) Questões ambientais

A Companhia está sujeita a leis e regulamentações federais, estaduais e locais relacionadas ao meio ambiente.
Essas leis estabelecem, geralmente, o controle do ar e de emissões de efluentes e obrigam as partes responsáveis a
fazer reparações em depósitos de materiais prejudiciais ao ambiente. Penalidades civis podem ser aplicadas por
desobediência às leis.

A Companhia constitui provisão para custos de reparação e multas quando uma perda é provável e o valor
envolvido pode ser razoavelmente estimado. Atualmente, não é possível estimar o montante de todos os custos de
reparação que podem ser incorridos ou de multas que podem ser impostas; entretanto, a administração não prevê,
atualmente, que esses custos e multas, na medida em que não foram provisionados anteriormente, terão efeito
relevante adverso na posição financeira consolidada, na demonstração dos resultados ou na liquidez da
Companhia.

F - 90
No momento, não há processos ou autuações ambientais não reconhecidos. A Companhia efetuou gastos
substanciais para adequar as instalações atuais às várias leis ambientais. Os gastos recentes são os seguintes:

Exercício findo em Ativo Tratamento


31 de dezembro imobilizado de efluentes Total

2000 US$ 874 US$ 17.528 US$ 18.402


1999 1.369 6.963 8.332
1998 5.709 15.387 21.095

Os gastos orçados para o período de cinco anos a findar em 31 de dezembro de 2005 totalizam aproximadamente
US$ 102.000 (não auditado).

(d) Indenização

A Buenos Aires Embotelladora S.A. - BAESA, de quem adquirimos a Pepsi Cola Engarrafadora e a Pepsi Cola
Bebidas Ltda., concordou em indenizar a Companhia em até 80% de determinadas contingências, sem exceder,
em nenhuma hipótese, US$ 20.000 no total, por um prazo de cinco anos a partir da data da compra, em outubro
de 1997. Adicionalmente, a Companhia possui um contrato de indenização, com valores ilimitados, firmado com
a PepsiCo, Inc. (PCI) que requer que a PCI reembolse a Companhia por 80% de determinadas contingências em
um período de cinco anos a partir da data da compra. Até a presente data a Companhia não efetuou nenhum
pagamento significativo relativo a tais contingências para as quais o reembolso é devido.

19 Segmentos de Negócios

As informações sobre o segmento de negócio da Companhia são divulgadas nos termos do SFAS no. 131,
"Divulgação de informações sobre Segmentos de uma Empresa e Informações Correlatas". O SFAS no. 131
requer que sejam divulgadas informações sobre os produtos e serviços, áreas geográficas e principais clientes.

A Companhia é representada por dois segmentos principais: cerveja e refrigerantes, os quais, juntos, são
responsáveis por 98% da receita de vendas líquidas em 2000 e 97% em 1999.

F - 91
O SFAS no. 131 requer que as informações sobre os segmentos sejam apresentadas nas demonstrações
financeiras preparados de acordo com os PCGAs nos EUA com base nas informações internas utilizadas pela
administração na tomada de decisões operacionais, incluindo a distribuição de recursos entre os segmentos e o
desempenho destes de acordo com informações obtidas a partir de seus registros contábeis legais, que são
preparados em conformidade com a legislação societária, sendo que as informações sobre os segmentos da
AmBev foram incluídas em suas demonstrações financeiras preparadas de acordo os princípios contábeis da
legislação societária brasileira (exceto pelo referido abaixo). O CADE não emitiu parecer, a não ser em 7 de abril
de 2000, ocasião em que certas restrições operacionais foram levantadas, as quais haviam anteriormente
impedido a consolidação nos termos dos PCGAs nos EUA. Portanto, as informações complementares sobre os
segmentos nos PCGAs dos EUA, oriundas dos registros contábeis preparados de acordo com a legislação
societária brasileira, apresentam informações sobre a Antarctica apenas para o período de nove meses com início
a partir de 1o. de abril de 2000, uma vez que a Companhia foi efetivamente impedida de modificar o nível de
recursos destinados aos segmentos empresariais da Antarctica até aquela data.

Algumas despesas não foram alocadas aos segmentos e consistem em despesas corporativas, participações de
minoritários, imposto de renda e contribuição social e receita e despesa financeira. A Companhia avalia as
informações sobre desempenho geradas a partir de registros contábeis societários. Determinadas unidades
operacionais não segregam despesas operacionais, total do ativo, depreciação e amortização. Esses montantes
foram alocados com base no total de vendas societárias.

Os valores em moeda local apresentados na demonstração do resultado foram convertidos para dólares dos
Estados Unidos para fins de conveniência, à taxa média de cada período apresentado. Os valores apresentados
nos balanços patrimoniais foram convertidos em dólares dos Estados Unidos às taxas de câmbio do final do
exercício.

F - 92
A Companhia preparou a conciliação das informações dos segmentos em suas demonstrações financeiras
consolidadas.

2000 1999 1998

Cerveja US$ 2.206.780 US$ 1.516.418 US$ 2.187.505


Refrigerantes 410.343 212.556 454.869
Outros 58.828 60.905 76.863
Ajustes aos PCGAs nos EUA(1) (40.715) (13.936) (49.899)

Receita de vendas, líquida (PCGAs nos EUA) US$ 2.635.236 US$ 1.775.943 US$ 2.669.338

Cerveja US$ 476.040 US$ 253.790 US$ 410.216


Refrigerantes 21.904 (37.637) (33.878)
Outros (6.873) 4.169 13.183
Ajustes aos PCGAs nos EUA (56.268) (36.183) (180.132)

Lucro operacional antes das despesas financeiras,


líquidas (PCGAs nos EUA)(2) US$ 434.803 US$ 184.139 US$ 209.389

Menos:
Despesas financeiras, líquidas US$ (145.897) US$ (77.416) US$ (90.868)
Outras receitas (despesas) não-operacionais (901) (8.448) 14.994
Benefício (despesas) de imposto de renda 387.240 41.388 92.696
Resultado de equivalência patrimonial em coligadas 11.678 5.404 2.962
Resultado de equivalência patrimonial da Antarctica (49.879) (179.116)
Participação de minoritários (14.202) 3.498 9.404

Lucro líquido (prejuízo) (PCGAs nos EUA) US$ 622.842 US$ (30.551) US$ 238.577

(1) A receita de vendas pelos PCGAs nos EUA difere da receita de vendas na forma de legislação societária brasileira em
parte pelo fato de a receita de algumas coligadas ter sido incluída com base em uma consolidação proporcional, em
conformidade com a referida legislação, visto que a receita dessas coligadas não foi incluída na consolidação pelos
PCGAs nos EUA. Essa compensação se deu parcialmente pela contabilização de créditos fiscais do ICMS pelos PCGAs
nos EUA, enquanto, de acordo com a legislação societária brasileira, os créditos de nossas fábricas foram registrados
diretamente no patrimônio líquido. Créditos semelhantes de nossas subsidiárias foram registrados, de acordo com a
legislação societária brasileira, em "Outras receitas não-operacionais" e igualmente reclassificados para Impostos sobre
vendas pelos PCGAs nos EUA. As contingências fiscais foram registradas em Outras receitas (despesas) operacionais
para fins da legislação societária brasileira e igualmente reclassificadas para "Impostos sobre vendas" para fins de
apresentação pelos PCGAs nos EUA. Nenhum cliente apresentou individualmente receita superior a 10% das vendas
consolidadas da Companhia.

F - 93
A receita operacional pelos PCGAs nos EUA difere, em certos aspectos, da receita operacional na forma da legislação
societária brasileira principalmente devido a diferenças na metodologia de consolidação e, em menor parte, à
reclassificação de certos lucros/prejuízos registrados como receita/despesa não-operacional nos livros e registros
contábeis fiscais e reclassificados para as respectivas contas da demonstração do resultado pelos PCGAs nos EUA, isto é,
lucros/prejuízos oriundos de alienação do ativo imobilizado, lucro de créditos fiscais concedidos às subsidiárias,
conforme mencionado anteriormente.

Exercícios findos em 31 de dezembro

2000 1999 1998


Ativos
Cerveja US$ 1.875.347 US$ 1.127.833
Refrigerantes 533.664 297.808
Outros 189.027 186.044
Ajustes aos PCGAs nos Estados Unidos (182.224) (115.022)

Total dos ativos operacionais (PCGAs nos EUA) US$ 2.415.814 US$ 1.496.663

Ativos da empresa (PCGAs nos EUA) 1.555.982 1.353.836

Total dos ativos (PCGAs nos EUA) US$ 3.971.796 US$ 2.850.499

Cerveja US$ 243.449 US$ 210.608 US$ 228.356


Refrigerantes 43.213 27.906 51.020
Outros 5.548 2.862 5.658
Ajustes aos PCGAs nos EUA (34.037) (6.473) (21.680)

Total da depreciação e amortização (PCGAs nos EUA) US$ 258.173 US$ 234.903 US$ 263.354

As áreas geográficas da Companhia estão distribuídas da seguinte forma:

2000 1999 1998

Locais US$ 2.461.632 US$ 1.581.863 US$ 2.521.407


Internacionais 214.319 208.016 197.830
Ajustes aos PCGAs nos EUA (40.715) (13.936) (49.899)

Total de vendas, líquido (PCGAs nos EUA) US$ 2.635.236 US$ 1.775.943 US$ 2.669.338

Locais US$ 1.483.186 US$ 885.702 US$ 1.567.779


Internacionais 351.194 323.295 389.997
Ajustes aos PCGAs nos EUA (54.333) (79.852) (92.069)

Total dos ativos de longa duração (PCGAs nos EUA) US$ 1.780.047 US$ 1.129.145 US$ 1.865.707

F - 94
As vendas e operações internacionais são provenientes das subsidiárias da Companhia na Argentina e na
Venezuela. Nenhuma receita proveniente de clientes em particular excedeu a 10% da receita de vendas líquida.

20 Informações complementares sobre o fluxo de caixa

De acordo com a legislação tributária vigente, a Companhia difere os pagamentos de determinados impostos e os
contabiliza como impostos diferidos sobre vendas (Nota 14). Os montantes diferidos durante 2000 montaram a
aproximadamente US$ 27.689. Transações que não envolvem caixa incluem reversões de provisões para
contingências detalhadas na Nota 18 e liquidação de impostos sobre a receita mediante a baixa de despesas não-
operacionais. A Companhia financia suas importações de matéria-prima e equipamentos por meio de
empréstimos de curto prazo e, com o recebimento desses empréstimos, o banco paga diretamente nossos
fornecedores. Tais pagamentos não são refletidos nas demonstrações dos fluxos de caixa.

Nós consolidamos todas as linhas do Balanço Patrimonial da Antarctica na data de 1o. de Abril de 2000 em nossa
demonstração do fluxo de caixa uma única linha, "Caixa da Antarctica na consolidação em 1o. de Abril de 2000".
Desta forma, as variações dos ativos e passivos operacionais apresentados em nossa Demonstração do Fluxo de
Caixa diferem das variações das contas no Balanço Patrimonial.

21 Eventos subseqüentes

(a) Fusão entre Antarctica e Brahma

Em 2 de abril de 2001, a controlada direta, Brahma, foi incorporada pela Antarctica. Por ocasião dessa
incorporação, a Antarctica passou a ser chamada de Companhia Brasileira de Bebidas - CBB. A incorporação de
ações não envolveu terceiros nem afetou a participação dos acionistas minoritários nas subsidiárias da Antarctica.

F - 95
(b) Contribuições a Fundação Zerrenner

Como parte do processo de fundirmos a Fundação Assistencial Brahma e a Fundação Zerrenner (Nota 17 (e)), foi
feita uma avaliação atuarial a fim de determinar os níveis de contribuição necessárias de serem feitas à Fundação
Zerrenner para fornecer benefícios para todos os funcionários compatíveis com aqueles anteriormente fornecidos
pela Fundação Assistencial Brahma. O laudo atuarial concluiu uma necessidade de contribuições adicionais a
serem feitas por AmBev, durante os próximos anos, de aproximadamente R$ 100 milhões (US$ 51.140
convertido pela taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2000). Em 27 de abril de 2001, conforme previsto em
nosso estatuto (Nota 17(e)), nós contribuímos US$ 9.071 para a Fundação Zerrenner.

* * *

F - 96
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS EUA
WASHINGTON, D.C. 20549
____________________

FORMULÁRIO 13D
sob a Lei de Mercado de Capitais de 1934 *

QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA) SOCIÉTÉ ANONYME


(Nome do Emitente)

QUILMES INDUSTRIAL S.A.


(Tradução do Nome do Emitente para o Inglês)
____________________
Ações Ordinárias Classe B, sem valor nominal

Ações Depositárias Americanas, cada uma representando 2 Ações Ordinárias Classe B, sem valor nominal,
comprovadas por Recibos de Depósito de Ações
(Denominação da Classe de Valores Mobiliários)
____________________
74838Y20
(Número CUSIP)
____________________
Magim Rodriguez, Jr.
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
Rua Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6º andar 05804-900 São Paulo, SP
Brasil
(55-11) 3741-3341
(Nome, Endereço e Telefone da Pessoa Autorizada a Receber Notificações e Comunicações)
____________________
Cópia para:
David Mercado, Advogado
Cravath, Swaine & Moore 825 Eighth Avenue
New York, New York 10019
(212) 474-1000
____________________

1º de maio de 2002
(Data da Ocorrência que Exija o Registro desta Declaração)

Se o registrante já registrou anteriormente uma declaração no Formulário 13G para declarar a aquisição a que se refere este Formulário 13D, e
estiver registrando este formulário devido aos §§ 240.13d-1(e), 240.13d-1(f) ou 240.13d-1(g), marque o quadrado seguinte.
OBS.: Programas registrados sob a forma de papel devem incluir uma cópia original assinada e cinco cópias do programa, incluindo todos os
anexos. Vide § 240.13d-7(b) sobre as outras partes para quem devem ser enviadas cópias.
* O restante desta página frontal deve ser preenchido no caso de registro inicial do registrante neste formulário com relação à classe de valores
mobiliários objetos deste, e para quaisquer alterações subseqüentes que contenham informações que possam alterar as declarações fornecidas em
uma página frontal anterior.
As informações exigidas no restante desta página frontal não devem ser tidas como “registradas” nos termos do Parágrafo 18 da Lei de Mercado de
Capitais de 1934 (“Lei”) ou sujeitas às responsabilidades previstas naquele parágrafo da Lei mas devem estar sujeitas a todas as outras disposições
da Lei (entretanto, vide as notas).
CUSIP No. 74838Y20
Nomes dos Declarantes
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev
1
Número de Identificação das Pessoas Acima (somente pessoas jurídicas)
Não Aplicável (pessoa jurídica estrangeira)
Marque a Opção Apropriada se Membro de um Grupo (Vide Instruções)
2 (a) x
(b)
3 Para uso da SEC Somente
Origem dos Recursos (Vide Instruções)
4
OO
Indique se é Necessária a Declaração de Processos Jurídicos
5
Conforme os Itens 2(d) ou 2(e)
Nacionalidade ou Sede da Organização
6
República Federativa do Brasil
Poder Exclusivo de Voto
7
0
Poder de Voto Compartilhado
8
Quantidade de Ações em Poder 26,388,914 Ações Ordinárias Classe B (Vide Itens 3 e 6)*
de Cada Declarante com Poder Dispositivo Exclusivo
9
0
Poder Dispositivo Compartilhado
10
26,388,914 Ações Ordinárias Classe B (Vide Itens 3 e 6)*
Quantidade Adicionada em Poder de cada Declarante
11
26,388,914 Ações Ordinárias Classe B (Vide Itens 3 e 6)*
Indique se a Quantidade Agregada na Linha (11) Exclui
12
Algumas Ações (Vide Instruções)
Porcentagem da Classe Representada pela Quantidade na Linha (11)
13
39,2%*
Tipo de Declarante (Vide Instruções)
14
HC

*/ Comp anhia de Bebidas das Américas-AmBev ("AmBev") também firmou um acordo para adquirir 230.920.000
Ações Ordinárias Classe A do Emitente, da Beverage Associates (BAC) Corp. ("BAC"). Cada Ação Ordinária Classe
A e Ação Ordinária Classe B possui um voto. Na consumação da aquisição das 26.388.914 Ações Ordinárias Classe B
e 230.920.000 Ações Ordinárias Classe A, a AmBev possuiria 36,09% de todas as ações circulantes com direito a voto
do Emitente. Além disso, a AmBev tem a opção de adquirir da BAC, e a BAC tem a opção de vender à AmBev, mais
373.520.000 Ações Ordinárias Classe A.
CUSIP No. 74838Y20
Nomes dos Declarantes
Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência
1
Número de Identificação das Pessoas Acima (somente pessoas jurídicas)
Não Aplicável (pessoa jurídica estrangeira)
Marque a Opção Apropriada se Membro de um Grupo (Vide Instruções)
2 (a) x
(b)
3 Para uso da SEC Somente
Origem dos Recursos (Vide Instruções)
4
OO
Indique se é Necessária a Declaração de Processos Jurídicos
5
Conforme os Itens 2(d) ou 2(e)
Nacionalidade ou Sede da Organização
6
República Federativa do Brasil
Poder Exclusivo de Voto
7
0
Poder de Voto Compartilhado
8
Quantidade de Ações em Poder 26,388,914 Ações Ordinárias Classe B (Vide Itens 3 e 6)*
de Cada Declarante com Poder Dispositivo Exclusivo
9
0
Poder Dispositivo Compartilhado
10
26,388,914 Ações Ordinárias Classe B (Vide Itens 3 e 6)*
Quantidade Adicionada em Poder de cada Declarante
11
26,388,914 Ações Ordinárias Classe B (Vide Itens 3 e 6)*
Indique se a Quantidade Agregada na Linha (11) Exclui
12
Algumas Ações (Vide Instruções)
Porcentagem da Classe Representada pela Quantidade na Linha (11)
13
39,2%*
Tipo de Declarante (Vide Instruções)
14
HC

*/ AmBev também firmou um acordo para adquirir 230.920.000 Ações Ordinárias Classe A do Emitente, da BAC.
Cada Ação Ordinária Classe A e Ação Ordinária Classe B possui um voto. Na consumação da aquisição das
26.388.914 Ações Ordinárias Classe B e 230.920.000 Ações Ordinárias Classe A, a AmBev possuiria 36,09% de todas
as ações circulantes com direito a voto do Emitente. Além disso, a AmBev tem a opção de adquirir da BAC, e a BAC
tem a opção de vender à AmBev, mais 373.520.000 Ações Ordinárias Classe A.
CUSIP No. 74838Y20
Nomes dos Declarantes
Braco S.A.
1
Número de Identificação das Pessoas Acima (somente pessoas jurídicas)
Não Aplicável (pessoa jurídica estrangeira)
Marque a Opção Apropriada se Membro de um Grupo (Vide Instruções)
2 (a) x
(b)
3 Para uso da SEC Somente
Origem dos Recursos (Vide Instruções)
4
OO
Indique se é Necessária a Declaração de Processos Jurídicos
5
Conforme os Itens 2(d) ou 2(e)
Nacionalidade ou Sede da Organização
6
República Federativa do Brasil
Poder Exclusivo de Voto
7
0
Poder de Voto Compartilhado
8
Quantidade de Ações em Poder 26,388,914 Ações Ordinárias Classe B (Vide Itens 3 e 6)*
de Cada Declarante com Poder Dispositivo Exclusivo
9
0
Poder Dispositivo Compartilhado
10
26,388,914 Ações Ordinárias Classe B (Vide Itens 3 e 6)*
Quantidade Adicionada em Poder de cada Declarante
11
26,388,914 Ações Ordinárias Classe B (Vide Itens 3 e 6)*
Indique se a Quantidade Agregada na Linha (11) Exclui
12
Algumas Ações (Vide Instruções)
Porcentagem da Classe Representada pela Quantidade na Linha (11)
13
39,2%*
Tipo de Declarante (Vide Instruções)
14
HC

*/ AmBev também firmou um acordo para adquirir 230.920.000 Ações Ordinárias Classe A do Emitente, da BAC.
Cada Ação Ordinária Classe A e Ação Ordinária Classe B possui um voto. Na consumação da aquis ição das
26.388.914 Ações Ordinárias Classe B e 230.920.000 Ações Ordinárias Classe A, a AmBev possuiria 36,09% de todas
as ações circulantes com direito a voto do Emitente. Além disso, a AmBev tem a opção de adquirir da BAC, e a BAC
tem a opção de vender à AmBev, mais 373.520.000 Ações Ordinárias Classe A.
CUSIP No. 74838Y20
Nomes dos Declarantes
Empresa de Administração e Participações S.A. - ECAP
1
Número de Identificação das Pessoas Acima (somente pessoas jurídicas)
Não Aplicável (pessoa jurídica estrangeira)
Marque a Opção Apropriada se Membro de um Grupo (Vide Instruções)
2 (a) x
(b)
3 Para uso da SEC Somente
Origem dos Recursos (Vide Instruções)
4
OO
Indique se é Necessária a Declaração de Processos Jurídicos
5
Conforme os Itens 2(d) ou 2(e)
Nacionalidade ou Sede da Organização
6
República Federativa do Brasil
Poder Exclusivo de Voto
7
0
Poder de Voto Compartilhado
8
Quantidade de Ações em Poder 26,388,914 Ações Ordinárias Classe B (Vide Itens 3 e 6)*
de Cada Declarante com Poder Dispositivo Exclusivo
9
0
Poder Dispositivo Compartilhado
10
26,388,914 Ações Ordinárias Classe B (Vide Itens 3 e 6)*
Quantidade Adicionada em Poder de cada Declarante
11
26,388,914 Ações Ordinárias Classe B (Vide Itens 3 e 6)*
Indique se a Quantidade Agregada na Linha (11) Exclui
12
Algumas Ações (Vide Instruções)
Porcentagem da Classe Representada pela Quantidade na Linha (11)
13
39,2%*
Tipo de Declarante (Vide Instruções)
14
HC

*/ AmBev também firmou um acordo para adquirir 230.920.000 Ações Ordinárias Classe A do Emitente, da BAC.
Cada Ação Ordinária Classe A e Ação Ordinária Classe B possui um voto. Na consumação da aquisição das
26.388.914 Ações Ordinárias Classe B e 230.920.000 Ações Ordinárias Classe A, a AmBev possuiria [ ]% de todas as
ações circulantes com direito a voto do Emitente. Além disso, a AmBev tem a opção de adquirir da BAC, e a BAC
tem a opção de vender à AmBev, mais 373.520.000 Ações Ordinárias Classe A.
Item 1. Títulos e Emitente.

Este anexo 13D se relaciona às Ações Ordinárias Classe B, sem valor nominal (as “Ações Classe B da
Quinsa”), da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme, uma sociedade constituída de acordo com as
leis de Luxemburgo (“Quinsa”). As Ações Classe B da Quinsa são comercializadas na Bolsa de Valores de
Nova Iorque sob a forma de Certificado de Depósito de Ações, cada uma das quais representando 2 Ações
Classe B da Quinsa, comprovadas por Recibos de Depósito de Ações. O endereço do escritório principal da
Quinsa é Teniente General Peron 667, Buenos Aires, Argentina, 1038.

Item 2. Identidade e Antecedentes.

(a), (b), (c), (f) Este anexo 13D está sendo registrado por (i) Companhia de Bebidas das Américas -
AmBev, uma sociedade anônima constituída sob as leis da República Federativa do Brasil (“Ambev”), (ii)
Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência, uma fundação constituída de
acordo com as leis da República Federativa do Brasil (“Fundação”), (iii) Braco S.A., uma sociedade
constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil (“Braco”), e (iv) a Empresa de
Administração e Participações S.A. - ECAP, uma sociedade constituída de acordo com as leis da República
Federativa do Brasil (“ECAP” e conjuntamente com a AmBev, a Fundação e a Braco, os “Declarantes”).

A AmBev é uma sociedade anônima, a qual juntamente com as suas subsidiárias, fabrica, distribui e
comercializa cerveja, refrigerantes e outras bebidas não-alcoolicas não-carbonatadas no Brasil, Argentina,
Venezuela, Uruguai e Paraguai. O endereço da sede social da AmBev (onde a AmBev realiza os seus
negócios principais) é à Rua Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco F, 6° andar, CEP 05804-900, São Paulo, SP,
Brasil. O nome, nacionalidade, endereço comercial e atual ocupação principal ou cargo de cada um dos
conselheiros e diretores da AmBev se encontra relacionado no Anexo A deste Formulário 13D.

A Fundação é uma fundação beneficente isenta de impostos. O endereço dos escritórios principais da
Fundação (onde a Fundação realiza seus negócios principais) é Rua Vergueiro, 17, CEP 01504-001, São
Paulo, SP, Brasil. O nome, nacionalidade, endereço comercial e atual ocupação principal ou cargo de cada
um dos diretores e funcionários executivos da Fundação se encontra relacionado no Anexo A deste
Formulário 13D. A Fundação é proprietária de 22,5% das ações ordinárias da AmBev.

A Braco é uma empresa de investimentos, cujos ativos se constituem fundamentalmente nas ações da
AmBev e da ECAP. Aproximadamente 12,9%, 58,8% e 12,9% das ações ordinárias da Braco são,
respectivamente, de propriedade de Marcel Herrmann Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto da
Veiga Sucupira, todos os quais são cidadãos brasileiros. O endereço da Braco (onde a Braco realiza os seus
negócios principais) é Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 7° andar, CEP 04538-905, São Paulo, SP,
Brasil. O nome, nacionalidade, endereço comercial e atual ocupação principal ou cargo de cada um dos
acionistas controladores e funcionários executivos da Braco se encontra relacionado no Anexo A deste
anexo 13D. A Braco e a ECAP conjuntamente detêm 45,7% das ações ordinárias da AmBev.

A ECAP é uma empresa de investimento, cujos ativos se constituem fundamentalmente nas ações da
AmBev. Aproximadamente 99,7%, das ações ordinárias da ECAP são de propriedade da Braco. O endereço
da ECAP (onde a ECAP realiza os seus negócios principais) é Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 7°
andar, CEP 04538-905, São Paulo, SP, Brasil. O nome, nacionalidade, endereço comercial e atual ocupação
principal ou cargo de cada um dos acionistas controladores e funcionários executivos da ECAP se encontra
relacionado no Anexo A deste anexo 13D. A Braco e a ECAP conjuntamente detêm 45,7% das ações
ordinárias da AmBev.

Em 1° de julho de 1.999 a Fundação, a Braco e a ECAP, bem como os Senhores Lemann, Telles e
Sucupira, como partes intervenientes, celebraram um acordo de acionistas (o “Acordo Original de
Acionistas da AmBev”) com relação à votação das ações da AmBev e a votação pela AmBev das ações das
suas subsidiárias (as quais incluem a Brahma e a Antarctica). No Acordo Original de Acionistas da AmBev,
as partes concordaram que cada uma dentre a Fundação, a Braco e a ECAP terão representação
proporcional na Diretoria da AmBev e das suas subsidiárias. Com relação às demais questões submetidas à
votação dos acionistas, as partes acordaram que deveriam primeiramente obter um consenso com relação à
votação das suas ações ordinárias da AmBev. Se estas não consiguirem obter um consenso, as partes
concordaram em votar as suas ações ordinárias da AmBev de acordo com a vontade da parte que detiver o
maior número de ações ordinárias da AmBev, com a exceção de que certos assuntos fundamentais
necessitarão unanimidade. O Acordo dos Acionistas Originais da AmBev também contém, entre outros, os
termos e condições com relação a (a) direitos de preferência na aquisição de ações que uma parte queira
vender, (b) a aquisição das ações de uma parte cujas ações tiverem sido submetidas a confisco ou penhora,
(c) direitos de preferência na aquisição de direitos de subscrição dos quais uma parte queira dispor, (d)
direitos de compra-venda iniciando-se 30 (trinta) meses após a data da assinatura do Acordo dos Acionistas
Originais da AmBev de acordo com o qual qualquer acionista que estiver em desacordo com relação a
qualquer questão com os demais acionistas tem o direito a comprar todas as ações de propriedade dos tais
outros acionistas, ou, do contrário, os demais acionistas têm o direito a comprar todas as ações de
propriedade do acionista dissidente, ou (e) o direito de preferência da Fundação na aquisição das ações da
Braco e da ECAP, em caso de qualquer proposta de transferência pelos seus acionistas controladores.

De acordo com a Regra 13-D1 (f) da Lei de Mercado de Capitais de 1934, os Declarantes concordaram em
registrar uma declaração com respeito à sua participação nas Ações Quinsa Classe B, e o anexo 13D
conjunto dos Declarantes é aqui referido como “este anexo 13D”.

(d) Durante os últimos cinco anos, nenhum dos Declarantes ou qualquer conselheiro ou diretor dos
Decla rantes ou qualquer controlador de qualquer Declarante ou qualquer conselheiro ou diretor de um
acionista controlador dos Declarantes foi condenado em processos (exceto violação de leis de trânsito ou
contravenções similares) ou foi parte de processo civil de um órgão judicial ou administrativo de jurisdição
competente e como resultado de tal processo foi ou está sujeito a julgamento, sentença ou ordem final
englobando futuras violações de, ou proibindo atividades de mandato sujeitas às leis de mercado de
capitais, federais ou estaduais, ou se encontra em qualquer violação com respeito a tais leis.

Item 3. Origem e Quantidade de Recursos ou Outras Considerações

As Ações Quinsa Classe A, objeto deste Anexo 13D, serão adquiridas conforme o Acordo de Troca de
Ações datado de 1º de Maio de 2002, entre a AmBev e Quinsa (o “Acordo de Troca de Ações”), mediante a
satisfação das condições demonstrada no Acordo de Troca de Ações. Como descrito no Item 4 no Acordo
de Troca de Ações, a AmBev adquirirá 26.388.914 novas Ações Quinsa Classe B, em troca da AmBev
contribuir para o capital da Quinsa, com os ativos de sua(s) subsidiária ou subsidiária (as “Ações da
Holding Sul Americana”) da AmBev a qual fabrica, marketing , vende ou distribui cerveja para Argentina,
Uruguai, Paraguai e Bolívia.

Item 4. Propósito da Transação

O propósito da transação, como descrito no Acordo de Troca de Ações, é para a AmBev contribuir para a
Quinsa com as Ações da Holding Sul Americana na troca de 26.388.914 novas Ações Classe B Quinsa. A
conclusão das transações contempladas pelo Acordo de Troca de Ações está sujeita a satisfação e condições
demonstradas no Acordo de Troca de Ações, incluindo a aprovação aplicável das autoridades antitruste. O
Acordo de Troca de Ações pode ser denunciado por qualquer uma das partes se, dentre outros motivos, a
efetivação da trocas de ações não ocorra até 30 de Abril de 2003, ou em determinadas circunstancias caso
as condições impostas pelas autoridades antitruste não sejam razoáveis ou sejam extremamente onerosas.
Conforme o Acordo de Troca de Ações, (x) a Quinsa concordou de modo geral em não direta ou
indiretamente, (i) solicitar, iniciar ou encorajar qualquer proposta para uma incorporação ou outra
combinação de negócio, venda de títulos, venda substancia l de ativos, associações ou transações similares
envolvendo a Quinsa ou qualquer outra de suas subsidiárias (“outra proposta da Quinsa”), (ii) entrar em
qualquer acordo com respeito a qualquer outra proposta da Quinsa ou (iii) participar em quaisquer
discussões ou negociações com relação a qualquer outra proposta da Quinsa e (y) AmBev concordou de
modo geral em não, direta ou indiretamente, (i) solicitar, iniciar ou encorajar qualquer proposta de uma
incorporação ou outra combinação de negócio, venda de títulos, venda de substancial de ativos, associação
ou transações similares envolvendo quaisquer das subsidiárias da AmBev que fabrique, promova, venda ou
distribua cerveja na Argentina, Uruguai, Paraguai e Bolívia, ou a fabricação, promoção, venda ou
distribuição de cerveja pela AmBev e suas afiliadas na Argentina, Chile, Paraguai, Uruguai e Bolívia
(“outra Proposta Sul Americana”), (ii) entrar em qualquer acordo com respeito a qualquer proposta da Sul
Americana ou (iii) participar em quaisquer discussões ou negociações com relação à outra proposta da Sul
Americana.

Conforme o Acordo de Troca de Ações, a AmBev também concorda em não adquirir quaisquer ações de
capital da Quilmes International (Bermuda) Ltd. (“QIB”) uma subsidiária da Quinsa, exceto da Heineken
International Beheer B.V. (“HIB”) em satisfação do direito da HIB em vender todas as ações da QIB para a
Quinsa sob o contrato existente de acordo entre a HIB e a Quinsa. Se a AmBev ou suas afiliadas então
adquirirem quaisquer ações de capital da QIB, a Quinsa concordou em trocar tais ações pelas Ações Classe
B Quinsa em uma quantidade a qual representa a mesma porção do total de ações de capital da Quinsa em
base completa de diluição como tais ações QIB representaram o total de ações de capital da QIB em base
completamente diluída.

Conforme o Acordo de Troca de Ações, a Quinsa e a AmBev também concordaram em executar e entregar
(i) um contrato de licenciamento concedendo a Quinsa e suas subsidiárias licença de royalties exclusiva
livre perpétua para usar as marcas de cerveja da AmBev em conexão com a fabricação, publicidade, venda
e distribuição de cerveja na Argentina, Chile, Uruguai, Paraguai e Bolívia, e (ii) um acordo de distribuição
conforme a qual a AmBev concordará em distribuir produtos da cerveja da Quinsa no Brasil.

(a) Em conexão com as transações contempladas pela Acordo de Troca de Ações, conforme o acordo da
compra de ações datado de 1ºde Maio de 2002 (o “Acordo de Compra de Ações”), entre a AmBev e
Beverage Associates (BAC) Corp., uma corporação das Ilhas Virgens Britânicas (“BAC”), a AmBev
concordou em adquirir da BAC 230.920.000 ações ordinárias Classe A, sem valor nominal, da Quinsa
(coletivamente, com qualquer Ação Classe A da Quinsa, a “Ações Quinsa Classe A”) pelo preço total de
U.S. $346.380.000. A conclusão das transações contempladas pelo Acordo de Troca de Ações está sujeita a
satisfação das condições demonstradas no Acordo de Troca de Ações, incluindo, sem limitação, a
aprovação aplicável das autoridades antitruste. O Acordo de Troca de Ações pode ser denunciado por
qualquer uma das partes se, dentre outros motivos, a efetivação da trocas de ações não ocorra até 30 de
Abril de 2003, ou em determinadas circunstancias caso as condições impostas pelas autoridades antitruste
não sejam razoáveis ou sejam extremamente onerosas. O fechamento das transações contempladas pelo
Acordo de Troca de Ações está sujeito ao fechamento da venda das tais 230.920.000 Ações Quinsa Classe
A e vice-versa. Conseqüentemente, é esperado que tais transações, se completadas, deveriam ser
consumadas simultaneamente.

Além do mais, conforme o Acordo de Compra de Ações, a BAC concedeu a AmBev uma opção de compra
(a “Opção de Compra”) para adquirir as 373.520.000 ações Classe A Quinsa restantes retidas pela BAC (as
Ações Quinsa Restantes) em troca de novas ações emitidas pela AmBev, cuja Opção de Compra, possa ser
exercida pela AmBev a partir de abril de 2009 e em abril de cada ano subseqüente, e a AmBev concedeu a
BAC uma opção de venda (a “Opção de Venda” e, juntamente com Opção de Venda, as “Opções”) para
vender para a AmBev as 373.520.000 ações Classe A da Quinsa restantes retidas pela BAC em troca de
novas ações emitidas pela BAC a partir de abril de 2003 e em abril de cada ano subseqüente. Outrossim, no
evento de uma mudança de controle da AmBev, a BAC pode acelerar e exercer sua Opção de Venda
imediatamente, e em ou após abril de 2005, ambas a Opção de Compra e a Opção de Venda descritas acima
serão consideradas como exercidas no 30º dia anterior a consumação da mudança de controle da AmBev.
O número de ações da AmBev que seria emitido para a BAC no caso das Opções serem exercidas, serão
calculadas de acordo com as fórmulas de avaliação descritas no Anexo 1.04 do Acordo de Compra de
Ações. Essas fórmulas são baseadas no EBITDA da Quinsa e AmBev, as quais são definidas como lucro
bruto consolidado menos despesas de venda, gerais e administrativas (incluindo despesas de distribuição
direta) mais depreciação e amortização para cada Quinsa e AmBev, ajustada pela participação minoritária
em subsidiárias e ajustada em uma base pro forma para aquisições e alienações.

As formulas serão aplicadas, e a troca será efetuada, em dois estágios. No primeiro estágio, o EBITDA
múltiplo da AmBev será determinado com base no valor do empreendimento AmBev, definida como preço
de ações AmBev ponderado 90 dias multiplicado (ou um múltiplo fixo de 8.0 à opção da BAC) pelo total
de ações AmBev no mercado mais o débito líquido consolidado, divido pelo EBITDA da AmBev no ano
fiscal anterior. O valor acionário da Quinsa será determinado aplicando-se o múltiplo AmBev (ou um
múltiplo fixo de 8.0 à opção da BAC) para o EBITDA da Quinsa no ano fiscal anterior e subtraindo o
débito líquido consolidado Quinsa, refletido na sua folha de balanço mais recente. O número das ações
AmBev a serem emitidos para a BAC será calculado como valor do investimento Quinsa multiplicado por
certos fatores de desconto e divididos por preço médio de ações AmBev ponderando 90 dias. No primeiro
estágio, 75% do número total de ações AmBev determinadas de acordo com a formula serão emitidas para a
BAC em troca de 75% das ações Quinsa Restantes.

O número de ações AmBev emitidas no primeiro estágio é, entretanto, uma determinação preliminar do
número total de ações AmBev a serem emitidas para a BAC em troca das Ações Quinsa Restantes. No
segundo estágio, o número atual total de ações AmBev a serem emitidos em troca das Ações Quinsa
Restantes será determinado, sujeito ao teto máximo e mínimo descritos abaixo. No segundo estágio, o qual
ocorrerá um ano após a consumação do primeiro estágio, as formulas serão aplicadas de um modo similar
baseado em Quinsa e AmBev EBITDA para os dois anos fiscais anteriores, e o número final das ações
AmBev a serem emitidos para a BAC será determinado, uma vez que o número das ações AmBev emitidas
para a BAC no segundo estágio não excedam a 66.67% de ações emitidas para a BAC no primeiro estágio.
O número de ações AmBev determinadas no segundo estágio (menos as ações emitidas no primeiro
estágio), se alguma, serão emitidas para a BAC em troca pelo balanço das Ações Quinsa Restantes. Se o
número de ações AmBev determinadas no segundo estágio for menos que o número de ações AmBev
emitidas no primeiro estágio, o balanço das Ações Quinsa Restantes serão entregues para AmBev, mas
todas as ações AmBev emitidas para BAC no primeiro estágio serão retidas pela BAC.

Todavia, no evento de um exercício acelerado de Opção de Venda e Opção de Compra em conexão com
uma mudança de controle da AmBev, o primeiro estágio e segundo estágio ocorrerão simultaneamente e as
formulas de avaliação serão calculadas baseadas em Quinsa e AmBev EBITDA para os quatro trimestres
fiscais completos antecedendo o trigésimo dia anterior à consumação da mudança de controle.

Na troca de ações, a proporção das ações ordinárias da AmBev e das ações preferenciais AmBev emitidas
para a BAC será aproximadamente na proporção de 40% ordinárias e 60% preferenciais.

Conforme o Acordo de Compra de Ações, durante o período entre o primeiro estágio e o segundo estágio, a
AmBev conduzirá ou fará com que sejam conduzidos os negócios da Quinsa e suas subsidiárias em um
curso regular e comum, substancialmente da mesma maneira como anteriormente conduzidos.

Conforme o Acordo de Compra de Ações, a BAC e AmBev concordaram que no evento das Opções serem
consumadas e a BAC receber novas ações emitidas pela AmBev em troca das ações Quinsa Restantes, a
BAC e a AmBev entrarão em um acordo de direito de registro (o “Acordo de Direito de Registro AmBev”)
conforme acordo da AmBev, sujeito a termos e condições contidas no Acordo de Direito de Registro da
AmBev, para conceder a BAC e aos proprietários beneficiários da BAC, ou membros da família, certos
direitos da AmBev registrar suas ações para a venda públic a no mercado norte-americano para permitir ou
facilitar a venda e distribuição de ações da AmBev recebidos por eles como um resultado da consumação
das Opções.

Conforme o Acordo de Compra de Ações, a BAC concordou em não diretamente, ou indiretamente, (i)
solicitar, iniciar ou encorajar qualquer outra oferta, (ii) entrar em acordo com respeito a qualquer outra
oferta Quinsa ou (iii) participar em quaisquer discussões ou negociações com relação a qualquer outra
oferta Quinsa.

Além disso, conforme o Acordo de Compra de Ações, a BAC concorda em não vender, transferir,
caucionar, designar, ou por outro lado alienar de (incluindo por doação) ou permitir que exista quaisquer
ônus (coletivamente, “Transferir”), ou consentir ou permitir qualquer Transferência de, quaisquer Ações
Quinsa Classe A ou qualquer interesse nesse sentido, ou entrar em qualquer contrato, opção ou outros
acordos com respeito a Transferência (incluindo qualquer parte de lucro ou outros acordos derivados) de
quaisquer Ações Quinsa Classe A ou qualquer interesse nesse sentido, para qualquer pessoa outra a não ser
AmBev ou seus designados.

A AmBev e a BAC concordaram, nos preâmbulos do Acordo de Compra de Ações,em entrar num Acordo
de Acionistas entre AmBev, BAC e Quinsa ( O “Acordo de Acionistas da Quinsa”) observando certos
fatores relacionados aos votos, transferências e de como as emissões de ações da Quinsa serão ministradas.
Em conformidade com o “Acordo entre os Acionistas da Quinsa”, a AmBev será beneficiada com certos
direitos de posses relacionadas às ações Classe B da Quinsa. Enquanto a AmBev não adquirir um agregado
de 12 milhões de ações classe B da Quinsa, somadas as 26.388.914 ações classe B que a AmBev deverá
adquirir, como pede o Acordo de Compra de Ações, a Quinsa não poderá emitir, vender ou trocar,
concordar em emitir, vender ou trocar qualquer ação da Quinsa Classe B ou qualquer direito, garantia,
opção ou outro tipo de vantagem que, direta ou indiretamente represente um direito de comprar ou adquirir,
ou é conversível ou exercitável ou permutável por, ou de outra forma representa um interesse em (Direitos)
ações da Quinsa classe B, a não ser que a Quinsa se ofereça a vender primeiramente à AmBev, ao preço e
em outros termos e condições as quais já haviam sido especificados pela Quinsa para a AmBev. Após a
aquisição de 12 milhões de Ações classe B, se a Quinsa a qualquer tempo propor o aumento de capital por
intermédio da emissão de ações ou direitos de qualquer classe ou série, a BAC e a Quinsa terão o direito de
optar por uma porcentagem proporcional dessas ações ou direitos.

Seguindo o que regula o Acordo de Acionistas da Quinsa, a Quinsa poderá não concordar em comprar,
direta ou indiretamente, alguma fatia de ações da Quinsa ou da QIB (coletivamente, “Ações de Terceiros”)
até antes, a) do segundo aniversário da data de execução do Acordo dos Acionistas da Quinsa ou b) a data
na qual a AmBev terá adquirido um agregado de 12 milhões de ações da Quinsa classe B em adição às
ações de classe A e B adquiridas pela AmBev especificadas no Acordo de Troca de Ações ou o Acordo de
Compra de Ações, excetuando-se que a Quinsa poderá vir a adquirir ações da QIB de HIB em disposição
dos termos já negociados com a HIB, desde que a Quinsa já tenha oferecido previamente à AmBev o direito
de compra das tais partes da QIB em HIB e que a AmBev não tenha aceitado a proposta.

Excetuando-se as ações Quinsa Classe A e Quinsa Classe B que a AmBev tem o direito de adquirir (como
já foi previamente definido no Acordo de Compra de Ações, o Acordo de Troca de Ações e o Acordo de
Acionistas da Quinsa) o Acordo de Acionistas da Quinsa prevê que a AmBev possa não concordar em
adquirir adicionais ações da Quinsa, tanto classe A quanto B, ou qualquer outra vantagem acionária.

Dependendo das condições de mercado e outros fatores, e sujeitos a qualquer restrição descrita neste ou
contida nos Acordos anexos a este, os Declarantes ou suas subsidiárias podem comprar adicionais ações da
Quinsa classe B no mercado aberto em transações privadas.

Além disso, com o Acordo de Acionistas da Quinsa, a BAC não irá, e não poderá permitir a nenhum de
seus afiliados que, direta ou indiretamente, vendam, transfiram, ou permitam qualquer penhora, hipoteca,
garantia, fiança ou qualquer vantagem, fardo, contratação, opção, reivindicação, restrição ou obstáculo de
qualquer tipo ou natureza, seja lá como for (“penhora”) que possa existir nas ações remanescentes da
Quinsa ou qualquer outra participação na BAC ou qualquer Direito relacionado a tais ações remanescentes
da Quinsa ou ações da BAC, seja voluntário ou involuntário, com ou sem consideração, exceto para, no
caso de ações remanescentes da Quinsa, que seja feita a transferência para a AmBev e no caso de ações da
BAC, a transferência para a AmBev ou algum beneficiário dono das ações da BAC em 1 de maio de 2002,
ou afiliados ou membros da família do mesmo.

De acordo com o Acordo de Acionistas da Quinsa, exceto pelas previsões ali contidas, i) a BAC não irá,
direta ou indiretamente, comprar ou adquirir, depois da data que aquele Acordo entrar em vigor, qualquer
ação da Quinsa de classe A ou classe B, ii) A BAC não irá permitir que qualquer membro da família de um
beneficiário dono de ações da BAC (um membro da família) a, direta ou indiretamente, comprar ou
adquirir, após a entrada em vigor deste Acordo, mais do que 500.000 ações da Quinsa de classe A ou mais
de 500.000 ações da Quinsa de classe B e iii) a BAC não fará e não poderá permitir que qualquer membro
da família compre ou adquira, direta ou indiretamente, quaisquer outras porções de capital da Quinsa ( ou
qualquer outra vantagem, ou direitos em nome de, ou quaisquer ações da Quinsa classe A e B que
ultrapassem aquelas permitidas na cláusula ii, exceto ao pagamento de dividendos ou distribuições de ações
remanescentes ou como resultado de uma transferência que não seja proibida pelo Acordo de Acionistas da
Quinsa.

Em conformidade com o Acordo de Acionistas da Quinsa, até a data em que a AmBev tiver emitido para o
BAC todas as novas emissões de ações da AmBev como resultado da consumação das Opções, i) a AmBev
não irá, e não poderá permitir que nenhum de seus afiliados transfiram ou permitam transferir, direta ou
indiretamente, (a nenhuma pessoa ou afiliada à AmBev) qualquer ação de classe A ou B da Quinsa, cujo
titular seja a AmBev (incluindo, sem qualquer limitação aquelas ações de classe B emitidas por força do
Acordo de Troca de Ações) a partir da data do Acordo dos Acionistas da Quinsa ou ii) criar, assumir ou ter
prejuízo da existência de alienações relacionadas a qualquer das ações de classe A da Quinsa de
propriedade da AmBev a partir da data de promulgação do Acordo de Acionistas da Quinsa. d) Como prevê
o Acordo de Acionistas da Quinsa, contanto que AmBev e BAC tenham cada uma a porcentagem
requisitada (definida abaixo), cada empresa terá o direito de nomear 50% dos diretores (e seus respectivos
substitutos) e constituir a diretoria da Quinsa (O quadro da Quinsa) e, no caso de subsidiárias, nomear
também na relação 50/50 a diretoria (e seus respectivos substitutos), formando assim, o corpo de diretores
das subsidiárias e onde a BAC estará incumbida de prover os alvarás de funcionamento das subsidiárias e
suas respectivas extensões legais. Se alguma das duas não possuir a porcentagem estipulada, o seu poder de
decisão sobre a diretoria estará diretamente associado à sua proporção real de ações de Classe A, B e
direitos. Terão o direito a voto nas reuniões de Acionistas, sendo o poder deste determinado pela
multiplicação da porcentagem de ações de voto pelo número de diretores que constituem o quadro da
Quinsa (no caso das subsidiáias, o número estipulado pela BAC) com arredondamento para baixo ou para
cima do número inteiro mais próximo. A porcentagem requisitada significa, a) no caso da AmBev, 40% ou
mais do número agregado de votos nomeados para participar de qualquer assembléia de Acionistas da
Quinsa por todas as ações votantes da AmBev e BAC (Força de voto) e b) no caso da BAC, 40% ou mais
do voto de interesse desde que i) se o percentual de ações com voto é reduzido a menos do que 50% em
conseqüência da transferência de ações remanescentes da Quinsa para a AmBev, então será suposto que a
BAC não terá a Porcentagem requisitada e ii) para o propósito de determinação se a BAC tem ou não a
Porcentagem Requisitada, O BAC será considerado a adquirir todas as ações remanescentes da Quinsa de
titularidade de terceiros credores de tempos em tempos sobre o Acordo de Voto de Confiança. Este é um
Acordo em que a BAC concordou em assinar, pelo qual irá , de maneira irrevogável, depositar em
confiança 60.000.000 ações da Quinsa da classe A com um depositário que será requisitado a votar tais
ações somente sobre instruções tanto da AmBev quanto da BAC. Sobre o término da operação da aquisição,
por parte da AmBev, de 26.388.914 ações da Quinsa classe B sobre a determinação do Acordo de Troca de
Ações e a aquisição de 230.920.000 ações da Quinsa classe A sob a determinação do Acordo de Compra de
Ações, a representação da AmBev e da BAC no Voto de interesse será, respectivamente 40.789% e
59.211%. Com o exercício da Opção a BAC deixará de ter o Percentual Necessário.

Não obstante o antecedente, na data em que a AmBev emitir para o BAC parte remanescente das ações da
AmBev em troca das ações remanescentes da Quinsa, todos os direitos da BAC para nomear diretores
deverão extinguir-se imediatamente, os diretores que anteriormente foram designados pela BAC deverão
renunciar, o quão prontamente possível. Uma assembléia de Acionistas deverá ser realizada e uma nova
diretoria, tanto para a Quinsa quanto para suas subsidiárias deverá ser nomeada pela AmBev.

Em conformidade com o Acordo de Acionistas da Quinsa, enquanto AmBev e BAC tiverem a Porcentagem
requerida, cada empresa terá autonomia para eleger um co-presidente da diretoria da Quinsa e as duas
juntas elegerão um presidente das subsidiárias.

Seguindo o Acordo de Compra de Ações, BAC e AmBev acordaram que caso a opção seja exercida e a
BAC receba as novas ações emitidas pela AmBev e a AmBev receba em troca as ações remanescentes da
Quinsa, a BAC e os Declarantes irão entrar num Acordo de Acionistas chamado “Acordo de Acionistas da
AmBev” e concordarão, entre outras coisas, i) A BAC concordará em não transferir nenhuma ação
ordinária da AmBev em posse da BAC, exceto no caso de transferências para afiliados ou membros da
mesma família (Pessoas Permitidas), ou outras em concordância com as provisões do Acordo de Acionistas
da AmBev, ii) A BAC e as Pessoas Permitidas irão conceder à Braco e a ECAP o direito de repudio de
qualquer transferência de ações ordinárias da AmBev a terceiros, sabendo-se que o BAC não irá transferir
nenhuma ação ordinária da AmBev (exceto para Pessoas Permitidas) a menos que a BAC ou Pessoas
Permitidas tenham previamente oferecido para vender as ações ordinárias da AmBev para a BRACO e
ECAP. iii) A Braco e a ECAP irão conceder à BAC e Pessoas Permitidas o direito de vender ao mesmo
preço e sob as mesmas condições que a Braco e ECAP em conecção com qualquer venda por Braco e
ECAP de mais de 50% das ações da AmBev mantidas pela Braco e ECAP para uma terceira pessoa, iv) a
BAC e as Pessoas Permitidas irão garantir a Braco e/ou a ECAP direitos para o caso do evento de que a
Braco ou a ECAP propuserem vender mais de 50% de suas ações ordinárias da AmBev para qualquer
terceiro, Braco e ECAP terão o direito de requerer à BAC e às Pessoas Permitidas a venda para o terceiro
tudo ou uma porção de suas ações ordinárias da AmBev pela mesma quantia por ação, na mesma porção e
nos mesmos termos e condições propostos para serem recebidos pela Braco e ECAP, v) A AmBev irá
permitir a BAC e às Pessoas Permitidas o direito de preferência previsto no artigo 171 da Lei das
Sociedades Anônimas, vi) BAC e as Pessoas Permitidas terão o direito de nomear um número de
conselheiros da AmBev proporcional a sua porcentagem de ações ordinárias da AmBev, pressupondo-se
que a BAC e as Pessoas Permitidas terão condições para eleger pelo menos um diretor desde que a BAC e
as Pessoas Permitidas detenham pelo menos 90% das ações ordinárias adquiridas com o exercício da
Opção, vii) enquanto a BAC e as Pessoas Permitidas tiverem pelo menos 90% das ações da AmBev
adquiridas de acordo o exercício das Opções, certos assuntos não poderão ser aprovados pela Assembléia
de Acionistas ou pela diretoria da AmBev sem o voto da BAC.

e), g) A presente composição acionária da Quinsa será alterada pela emissão das 26.388.914 novas ações
classe B para a AmBev em troca das Ações da Holding Sul Americana, assim como previsto no Acordo de
Troca de Ações. Em adição, segundo o Acordo de Acionistas da Quinsa, a Quinsa concorda em pegar toda
ação legal necessária para assegurar que os estatutos da Quinsa e os documentos de societários e as
legalizações de suas subsidiárias (sujeitas aos já existente direitos de Acionistas de outras subsidiárias) são
todos consistentes.

Exceto ao que foi descrito neste Anexo 13D, ou contido nos Acordos selados e anexados e que são relativos
a este documento, nenhuma dos Declarantes ou seus respectivos Acionistas, ou os executivos e diretores
tem qualquer plano ou proposta que esteja relacionada e ou resultasse em algum dos eventos descritos nos
itens 4b, c, f, h, i e j.
Item 5. Participação nos Valores Mobiliários do Emissor. A) As Linhas (11) e (13) das páginas iniciais
deste Anexo 13D estão por ficam incorporadas por referencia.

B) da linha 7 até a 10 das páginas iniciais contém o número total de ações classe B da Quinsa que conferem
de poder de voto, ou de decisão de voto, ou de dispor sobre ou dirigir uma disposição de voto, e o número
de ações da Quinsa em que o poder é conferido para o voto ou para a direção do voto ou para dirigir sua
disposição de voto.

C) Não houve nenhuma operação envolvendo ações de classe B da Quinsa que foram efetuadas pelos
Declarantes, seus acionistas, ou conselhos ou diretoria s.

D)Exceto as descritas neste Anexo 13D, nenhuma outra pessoa tem o direito de receber ou o poder de
recebimento direto de dividendos de, ou de dispor dos valores que venham a ser recebidos com a venda das
ações de classe B dos Declarantes.

E) não é aplicável.

Item 6 Contratos Arranjos, Entendimentos ou Relacionamentos relativos aos Valores Mobiliários do


Emissor. A informação contida no item 4 e nos anexos deste Anexo 13D ficam incorporadas por referência.

De acordo com o Acordo de Acionistas da Quinsa, pelo tempo em que a AmBev e a BAC detiverem as
porcentagens necessárias, a Quinsa não poderá realizar, e não irá permitir que nenhuma de suas subsidiárias
realize, determinadas ações sem o consentimento afirmativo da AmBev e da BAC. Estas ações estão
relacionadas a, entre outras coisas, operação e administração de orçamentos, gastos de capital, contratos de
material, negócios fora do ramo de bebidas e investimentos na América do Sul, precificação, operando
alvos, emissões e recompra de ações, endividamento e oferecimento de garantias em excesso de
determinado valor, mudanças em políticas individuais, a fusão ou a venda da Quinsa ou suas mais
significantes subsidiarias, vendas de ações ou spin offs, aquisições de materiais, transações com a AmBev
ou afiliadas, mudança de auditoria externa, mudanças em princípios contábeis e políticas, procedimentos de
como fazer atividades que fujam do curso normal dos negócios, mudanças legais na Quinsa ou em
importantes subsidiarias, liquidação ou dissolução da Quinsa ou importantes subsidiárias. Além disso, caso
tanto AmBev quanto BAC tiverem menos do que a porcentagem necessária exige, mas mais do que 30% do
poder de voto, ou menos de 30% porém mais do que 15% do poder de voto, algumas das ações descritas
acima serão apenas tomadas com o consentimento da AmBev e BAC, e enquanto a AmBev e a BAC
tiverem um terço ou mais do poder de voto, o consentimento da AmBev ou BAC, conforme o caso, será
necessário para aprovar qualquer aumento de capital na Quinsa.

De acordo com o Acordo de Acionistas da Quinsa, a AmBev concorda em não adquirir nenhuma ação ou
outro valor mobiliário que confira poder de voto, ou substanciais participações, ou qualquer negócio
envolvendo produção, marketing, venda ou distribuição de bebidas: (A) por um período de dez anos, na
Argentina, Paraguai, Uruguai ou Bolívia de outra forma que não seja através da Quinsa ou suas
subsidiarias ou (B) até a confirmação da Opção de compra e de venda, no Peru ou no Chile, sem antes
oferecer a Quinsa a opção de efetuar referida compra; sendo que, no caso do Peru, a Ambev terá a opção de
(x) pagar a Quinsa 50% do montante acordado para a compra do ativo mediante contribuição de capital em
troca do recebimento de Ações Classe B da Quinsa, ou (y) adquirir 50% do negócio diretamente,
conferindo a Quinsa o direito de comprar os outros 50%.

Cópias do Acordo de Troca de Ações e o do Acordo de Compra de Ações (os quais contém como anexos
ou adendos o Anexo 1.04 ao Acordo de Compra de Ações, o Acordo de Acionistas da Quinsa, o Acordo
dos Acionistas da AmBev, e o Contrato de Registro de Direitos da AmBev) estão anexados ao presente
como Anexos A e B. Todos os acordos em anexo ficam incorporados a este Anexo 13D por referência. As
previsões do Acordo de Troca de Ações, Acordo de Compra de Ações, o Anexo 1.04 ao Acordo de Compra
de Ações, o Acordo dos Acionistas da Quinsa, o Acordo dos Acionistas da AmBev e o Contrato de Registro
de Direitos da AmBev citados neste Anexo 13D estão qualificados em sua plenitude preferência.

Em suma, além dos contratos mencionados neste Anexo 13D, não há contratos, arranjos, entendimentos ou
relacionamentos entre as pessoas nomeadas no item 2, ou entre essas pessoas e qualquer outra com relação
a qualquer valor mobiliário da Quinsa, incluindo mas não limitando a transferência ou voto de qualquer
uma das vantagens, joint-ventures, empréstimos ou opções de compra ou venda, garantias ou lucros, divisão
de lucros ou perdas, consentimento ou retirada de procurações ou representações. Nenhuma garantia é
concedida ou de outra forma sujeita a uma situação de contingência que poderia dar a outra pessoa poder de
voto ou de investimento sobre tais valores mobiliários.

Item 7. Material Entregue como Anexo.

Descrição dos Anexos

A. Acordo de Troca de Ações datado de 1º de maio de 2002, entre AmBev e Quinsa.

B. Acordo de Compra de Ações datado de 1º de maio de 2002, entre BAC e AmBev.

C. Acordo de Registro Conjunto Segundo a Regra 13d-1.


ANEXO A

Informações exigidas quanto aos Executivos e Diretores da


AmBev, Braco e ECAP e Curadores da Fundação

Diretores e Executivos da AmBev

Principal Ocupação ou
Nome Nacionalidade Endereço Comercial Cargo Atual
Marcel Herrmann Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco Co-Presidente do Conselho de
Telles F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil Administração da AmBev
Victório Carlos de Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco Co-Presidente do Conselho de
Marchi F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil Administração da AmBev
Jorge Paulo Lemann Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 Sócio de GP Investimentos S/C Ltda.
-7º andar, CEP 04538 -905, São
Paulo, SP, Brasil
Carlos Alberto da Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 Sócio de GP Investimentos S/C Ltda.
Veiga Sicupira -7º andar, CEP 04538 -905, São
Paulo, SP, Brasil
Roberto Moses Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 Sócio de GP Investimentos S/C Ltda.
Thompson Motta -7º andar, CEP 04538 -905, São
Paulo, SP, Brasil
Vicente Falconi Brasileira Av. do Contomo, 7962, 10ºandar Diretor da AmBev
Campos Belo Horizonte /MG - Brasil
José Heitor Attilio Brasileira Brasil Alameda Itú, 852, 19ºandar Presidente da Fundação Zerrener
Gracioso São Paulo /SP - Brasil
Roberto Herbster Brasileira Alameda Itú, 852, 19ºandar São Curador da Fundação Zerrener
Gusmão Paulo /SP - Brasil
José de Maio Pereira Brasileira Alameda Itú, 852, 19ºandar São Curador da Fundação Zerrener
da Silva Paulo /SP - Brasil
Magim Rodriguez, Jr. Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco Diretor Executivo da AmBev
F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil
Luis Felipe Pedreira Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco Diretor Financeiro e de Relações com
Dutra Leite F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil Investidores da AmBev
José Adilson Miguel Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco Diretor de Revendas da AmBev
F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil
Cláudio Bráz Ferro Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco Diretor Industrial da AmBev
F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil
Carlos Alves de Brito Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco Diretor Comercial da AmBev
F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil
Juan Manuel Vergara Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco Chefe da Divisão de Refrigerantes e Bebidas
Galvis F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil Não Alcoólicas da AmBev
Mauricio Luis Luchetti Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco Diretor de Gente e Qualidade da AmBev
F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil
Miguel Nuno da Mata Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco Diretor de Marketing da AmBev
Patrício F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil
Curadores da Fundação

Principal Ocupação ou
Nome Nacionalidade Endereço Comercial Cargo Atual
José Heitor Attilío Brasileira Alameda Itú 852, n 19 Jardim Presidente da Fundação Zerrener
Gracioso Paulista, São Paulo-SP, Brasil
José de Maio Peréira Brasileira Alameda Itú 852, n 19 Jardim Curador da Fundação Zerrener
da Silva Paulista, São Paulo-SP, Brasil
Celso Neves Brasileira Alameda Itú 852, n 19 Jardim Curador da Fundação Zerrener
Paulista, São Paulo-SP, Brasil
Dario de Almeida Brasileira Av. Atlantica, 1440-Apt. 1001 Curador da Fundação Zerrener
Magalhães 22021.001-Rio de Janeiro/RJ-Brasil
Victório Carlos de Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco Curador da Fundação Zerrener
Marchi F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil
Roberto Herbster Brasileira Alameda Itú 852, n 19 Jardim Curador da Fundação Zerrener
Gusmão Paulista, São Paulo-SP, Brasil
Marcel Herrmann Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco Co-Presidente do Conselho de
Telles F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil Administração da AmBev
José Adilson Miguel Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco Diretor de Revendas da AmBev
F-6ºandar, São Paulo /SP - Brasil
Orlando de Araújo Brasileira Alameda Itú 852, n 19 Jardim Curador da Fundação Zerrener
Paulista, São Paulo-SP, Brasil
Executivos da Braco 1

Principal Ocupação ou
Nome Nacionalidade Endereço Comercial Cargo Atual
Marcel Herrmann Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco Co-Presidente do Conselho de
Telles F-6/andar, São Paulo /SP - Brasil Administração da AmBev
Jorge Paulo Lemann Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 Sócio de GP Investimentos S/C Ltda.
-7º andar, CEP 04538 -905, São
Paulo, SP, Brasil
Carlos Alberto da Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 Sócio de GP Investimentos S/C Ltda.
Veiga Sicupira -7º andar, CEP 04538-905, São
Paulo, SP, Brasil
Ricardo Scalzo Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 Executivo de Braco e ECAP
-7º andar, CEP 04538 -905, São
Paulo, SP, Brasil
Roberto Moses Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 Sócio de GP Investimentos S/C Ltda.
Thompson Motta -7º andar, CEP 04538 -905, São
Paulo, SP, Brasil

1
De acordo com a legislação societária brasileira, a Braco não necessita ter, e não possui, um conselho de
administração.
Executivos da ECAP 2

Principal Ocupação ou
Nome Nacionalidade Endereço Comercial Cargo Atual
Marcel Herrmann Brasileira Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco Co-Presidente do Conselho de
Telles F-6/andar, São Paulo /SP - Brasil Administração da AmBev
Jorge Paulo Lemann Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 Sócio de GP Investimentos S/C Ltda.
-7º andar, CEP 04538 -905, São
Paulo, SP, Brasil
Carlos Alberto da Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 Sócio de GP Investimentos S/C Ltda.
Veiga Sicupira -7º andar, CEP 04538 -905, São
Paulo, SP, Brasil
Ricardo Scalzo Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 Executivo da Braco e ECAP
-7º andar, CEP 04538 -905, São
Paulo, SP, Brasil
Roberto Thompson Brasileira Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 Sócio de GP Investimentos S/C Ltda.
-7º andar, CEP 04538-905, São
Paulo, SP, Brasil

2
De acordo com a legislação societária brasileira, a ECAP não necessita ter, e não possui, um conselho de
administração.
Assinatura

Após um exame razoável, e segundo o que me consta, certifico que as informações


apresentadas nesta declaração são verdadeiras, completas e corretas.

Data: 10 de maio de 2002

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS -AMBEV

ass: ___________________
Nome: Victorio C. de Marchi
Título: Conselheiro

ass: ___________________
Nome: Marcel H. Telles
Título: Conselheiro
Assinatura

Após um exame razoável, e segundo o que me consta, certifico que as informações


apresentadas nesta declaração são verdadeiras, completas e corretas.

Data: 10 de maio de 2002

FUNDAÇÃO ANTONIO E HELENA ZERRENNER


INSTITUIÇÃO NACIONAL DE BENEFICÊNCIA

ass: ___________________
Nome: Victorio C. de Marchi
Título: Curador

ass: ___________________
Nome: José H. Attilio Gracioso
Título: Presidente
Assinatura

Após um exame razoável, e segundo o que me consta, certifico que as informações


apresentadas nesta declaração são verdadeiras, completas e corretas.

Data: 10 de maio de 2002

BRACO S.A.

ass: ___________________
Nome: Marcel H. Telles
Título: Sócio

ass: ___________________
Nome: Jorge Paulo Lemann
Título: Sócio
Assinatura

Após um exame razoável, e segundo o que me consta, certifico que as informações


apresentadas nesta declaração são verdadeiras, completas e corretas.

Data: 10 de maio de 2002

EMPRESA DE ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. -


ECAP

ass: ___________________
Nome: Marcel H. Telles
Título: Sócio

ass: ___________________
Nome: Jorge Paulo Lemann
Título: Sócio
ÍNDICE DOS ANEXOS

Anexo Descrição Página

A. Acordo de Troca de Ações datado de 1º de ma io de 2002, entre AmBev e [ ]


Quinsa.

B. Acordo de Compra de Ações datado de 1º de maio de 2002, entre BAC e [ ]


AmBev.

C. Acordo de Registro Conjunto Segundo a Regra 13d-1. []


ANEXO C

Acordo de Registro Conjunto Segundo a Regra 13d-1

Este acordo é firmado de acordo com a Regra 13d-1(b)(1)(ii)(J) e Regra 13d-1(k)(1) sob a
Lei de Mercado de Capitais de 1934 (a "Lei") por e entre as partes relacionadas abaixo, cada uma referida
neste como um "Registrante Conjunto". Os Registrantes Conjuntos concordam que uma declaração de
posse conforme exigido nos Parágrafos 13(g) ou 13(d) da Lei e nas Regras ali contidas pode ser registrada
em seu próprio nome no Formulário 13G ou 13D, conforme necessário, e que dito registro conjunto pode
ser a partir de então alterado por meio de novos registros conjuntos. Os Registrantes Conjuntos declaram
que cada um deles satisfaz todas as exigências para fazer um registro conjunto sob a Regra 13d-1. Este
acordo pode ser firmado em cópias (e por diferentes partes em cópias separadas), cada uma das quais
constituirá uma cópia original, mas todas elas em conjunto constituem um único contrato. A entrega de uma
cópia assinada deste acordo por fax deverá ser válida como uma entrega de uma cópia manualmente
assinada deste acordo.

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV

ass: ___________________
Nome: Victorio C. de Marchi
Título: Conselheiro

ass: ___________________
Nome: Marcel H. Telles
Título: Conselheiro

FUNDAÇÃO ANTONIO E HELENA ZERRENNER INSTITUIÇÃO


NACIONAL DE BENEFICÊNCIA

ass: ___________________
Nome: Victorio C. de Marchi
Título: Curador

ass: ___________________
Nome: José H. Attilio Gracioso
Título: Presidente

BRACO S.A.

ass: ___________________
Nome: Marcel H. Telles
Título: Sócio

ass: ___________________
Nome: Jorge Paulo Lemann
Título: Sócio
EMPRESA DE ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. — ECAP

ass: ___________________
Nome: Marcel H. Telles
Título: Sócio

ass: ___________________
Nome: Jorge Paulo Lemann
Título: Sócio

10 de maio de 2002
DOCUMENTO A

ACORDO DE ACIONISTAS datado de[ ] de 200[ ], entre BRACO S.A.,


empresa brasileira doravante simplesmente referida como ("Braco"), EMPRESA
DE ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. ECAP, empresa brasileira
doravante simplesmente referida como ("ECAP"), FUNDAÇÃO ANTONIO E
HELENA ZERRENNER INSTITUIÇÃO NACIONAL DE BENEFICÊNCIA,
doravante simplesmente referida como ("Fundação Zerrenner"), BEVERAGE
ASSOCIATES (BAC) CORP., empresa das Ilhas Virgens Britânicas doravante
simplesmente referida como ("BAC"), e COMPANHIA DE BEBIDAS DAS
AMÉRICAS-AMBEV, empresa brasileira doravante simplesmente referida como
("AmBev" ou "Companhia").

CONSIDERANDO QUE Braco, ECAP, Fundação Zerrenner e seus Cessionários


Autorizados (coletivamente, o “Grupo Controlador AmBev”) possuem [ ]% das ações ordinárias da
Companhia;

CONSIDERANDO QUE, conforme o Acordo de Compra de Ações datado de 10 de maio


de 2002 (o “Acordo de Compra de Ações”) feito entre a Companhia e BAC, a BAC adquirirá um número
de ações ordinárias e preferenciais da AmBev determinado em conformidade com o Acordo de Compra de
Ações em troca de todas as Ações Remanescentes (conforme definido no Acordo de Compra de Ações);

CONSIDERANDO QUE as partes deste desejam acertar determinados direitos e


obrigações da BAC em relação às transferências das ações preferenciais da AmBev pelo Grupo Controlador
AmBev e certos direitos da BAC com relação ao comando e gerenciamento da Companhia.

Agora, as partes destes mutuamente outorgam entre si o seguinte:

Definições
Definições. (a) Para fins deste Acordo, os termos a seguir terão os seguintes significados:
"Ações ordinárias AmBev" significa ações ordinárias da Companhia.

“Acionista BAC” significa BAC e Cessionários Autorizados.

“Lei das sociedades brasileiras” significa a Lei Federal brasileira número 6.404/76 em sua última
versão ou outra lei que a substitua.

"Estatuto Social" significa o estatuto social da Companhia em sua versão de [ ].

"Membros" significam os beneficiários finais proprietários das ações da BAC em 10 de maio de


2002.

“Cessionário Autorizado” significa, (1) em relação a qualquer Acionista da BAC, (a) qualquer Membro ou
(b) (i) no evento de morte de qualquer Membro, o testamenteiro do referido Membro, o administrador ou o
fideicomissário, (ii) a esposa do Membro, pais, irmãos ou descendentes ou as esposas de referidos pais,
irmãos ou descendentes, (iii) um fideicomisso cujo beneficiário seja apenas o Membro ou quaisquer dos
parentes do referido membro como especificado na cláusula (b) (ii), (iv) qualquer afiliado do referido
membro e (v) qualquer afiliado das pessoas listadas nas cláusulas (b)(i), (ii) ou (iii); e (2) com relação a
cada Membro of the Grupo Controlador AmBev, qualquer afiliado de tal pessoa; ficando estabelecido que
em cada caso que cada referido cessionário (a não ser que já uma parte deste) concorde através de
instrumento escrito aceitável ao Grupo Controlador AmBev e para a Companhia em ser responsável pelas
disposições deste Acordo como se tal cessionário fosse um signatário original deste documento.

"Direitos" significa, em relação a quaisquer ações ordinárias da AmBev, qualquer direito, garantia,
opção ou outra autorização, direta ou indireta, para comprar, subscrever ou de alguma forma adquirir ou
que seja de converter ou exercer ou trocar ou que represente uma participação nas ações ordinárias da
AmBev.

"Acionistas" significa o Grupo Controlador AmBev e os Acionistas da BAC, coletivamente.

"Transferência " de quaisquer ações ordinárias da AmBev significa, direta ou indiretamente, vender
ou de outra forma transferir, ceder, penhorar, distribuir, contribuir com o capital legal de outra Companhia,
onerar ou de outra forma, dispor ou permitir que exista qualquer Direito de Retenção sobre tais ações ou
Direitos em relação a tais ações, seja voluntária ou involuntariamente ou com ou sem pagamento.

(b) Certos outros termos usados neste Acorde estão definidos no Parágrafo 6.06 (b).

Disposições Sobre Transferência

Transferências pelo Acionista da BAC (a) Nenhum Acionista da BAC transferirá quaisquer ações
ordinárias da AmBev (incluindo quaisquer Direitos de compra, de subscrever ou qualquer outro de adquirir
ações ordinárias da AmBev) de que tenha posse agora ou depois possuída, a não ser que de acordo com as
disposições desta Cláusula II. Qualquer tentativa de Transferência de ações ordinárias da AmBev por
Acionista da BAC em desacordo com as estipulações desta Cláusula II será considerada sem valor e sem
efeito e a ela não será dado efeito ou reconhecimento pela Companhia. Nenhum acionista da BAC poderá
trocar quaisquer ações ordinárias de que seja dono por garantias ou outras propriedades, exceto transferi-las
a um Cessionário Autorizado ou conforme o Parágrafo 2.03 ou Parágrafo 2.04.

(b) Qualquer Acionista da BAC pode transferir as ações ordinárias da AmBev para qualquer outro
Acionista da BAC sem atender aos requisitos das disposições do Parágrafo 2.02.

Direitos de Preferência. (a) Nenhum Acionista da BAC poderá Transferir quaisquer de suas ações
ordinárias da AmBev (exceto a um Cessionário Autorizado) por pagamento diferente de dinheiro (incluindo
pagamento a prazo em dinheiro) e então somente se o Acionista da BAC desejando fazer a Transferência
(doravante simplesmente referido como “Transferidor”) tiver primeiro oferecido vender tais ações
ordinárias da AmBev para a Braco e ECAP (coletivamente "Ofertados") conforme contemplado neste
Parágrafo 2.02 e tal oferta não tenha sido aceita.

(b) Oferta pelo Transferidor. Cópias da oferta do Transferidor deverão ser dadas aos
Ofertados e consistirá de uma oferta para vender aos Ofertados todas as ações então propostas a serem
transferidas pelo Transferidor (as “Ações Objeto”) conforme uma oferta bona fide por escrito de um
terceiro para pagamento em dinheiro, na qual serão anexadas cópias de uma declaração de intenção de
Transferir para tal terceiro, com o nome e endereço do terceiro potencial transferido, número de Ações
Objeto envolvidas na Transferência proposta e os termos relevantes de tal Transferência (incluindo preço e
termos de pagamento).
(c) Aceitação da Oferta. Dentro de 45 (quarenta e cinco) dias depois da recepção da oferta
descrita no Parágrafo 2.02 (b), os Ofertados podem escolher comprar todas e não menos do que todas as
Ações Objeto através de notificação disto ao Transferidor e à Companhia. Os Ofertados comprarão as
Ações Objeto pro rata entre eles mesmos (baseados no número de ações ordinárias da AmBev então
possuídas por cada referido Ofertado) ou como eles concordarem diferentemente entre si. Os Ofertados
também terão o direito de subscrever em excesso tal que se qualquer outro Ofertado decline comprar sua
porção pro rata das Ações Objeto. Os subscritores em excesso poderão entre si ter o direito de comprar até
o saldo das Ações Objeto. Tal direito a subscrição em excesso será exercido por um subscritor em excesso
em sua notificação através da declaração de seu desejo de comprar mais do que a sua porção pro rata. Se,
como resulta disto, tais subscrições em excesso excederem o número de Ações Objeto disponíveis em
relação a tal privilégio de subscrição em excesso, os subscritores em excesso deverão ser reduzidos de volta
em relação à suas subscrições de forma pro rata (baseado no número de ações AmBev de propriedade de
cada tal Ofertado na época que tal oferta tenha sido recebida) ou como possam eles acordar entre si de
maneira diferente. Dentro de 10 (dez) dias depois de receber a notificação dos Ofertados optando comprar
as Ações Objeto, a Companhia informará cada um dos referidos Ofertados sobre a quantidade de ações que
cada Ofertado está habilitado a comprar de acordo com este Parágrafo 2.02 (c) e a data de fechamento da
compra.

(iii) O fechamento da compra das Ações Objeto será tão rápido quanto praticável mas, em
qualquer caso, não depois de 30 (trinta) dias da notificação referida na cláusula (c).

(d) Preço de Compra. O preço de compra por ação para as Ações Objeto será o preço por
ação ofertado a ser pago pelo transferido potencial descrito na oferta. O preço será pago em dinheiro ou, se
assim estipulado na oferta do transferido potencial, dinheiro mais pagamentos a prazo na mesma proporção
e nos mesmos termos do pagamento a prazo conforme descrito neste.

(e) Fechamento da Compra. O fechamento da compra deverá ter lugar num local
mutuamente acordado e o preço de compra, no que se refere a dinheiro, será pago no fechamento e os
comprovantes de dinheiro e documentos comprovando quaisquer pagamentos de dinheiro a prazo permitido
segundo o Parágrafo 2.02 (d) acima deverão ser entregues no fechamento. No fechamento, o Transferidor
deverá entregar ao(s) comprador(es) quaisquer instrumentos de transferência das Ações Objeto a serem
vendidas e deverá pagar quaisquer impostos de transferência.

(f) Liberação de Restrição, Término de Direitos. Se a oferta de venda não for aceita pelos
Ofertados, o Transferidor pode fazer uma Transferência bona fide ao transferido potencial indicado na
declaração anexada à oferta nos termos não mais favoráveis ao Transferidor mais do que descrito na oferta,
contanto que o transferido concorde por escrito ficar responsável pelas disposições deste Acordo ao qual o
Transferidor esteja sujeito. Se o Transferidor deixar de fazer tal Transferência dentro de 75 (setenta e cinco)
dias seguintes ao prazo de expiração para a escolha acima pelos Ofertados ou no caso em que os Ofertados
revoguem a escolha de comprar as Ações Objeto de acordo com o Parágrafo 2.02 (c), dentro de 75 (setenta
e cinco) dias da data da notificação de revogação referida, tais Ações tornar-se-ão novamente sujeitas a
todas as restrições deste Parágrafo 2.02.

(g) Transações No Mercado Aberto. Embora as disposições acima deste Parágrafo 2.02, as
seguintes disposições aplicar-se-ão a qualquer venda de ações ordinárias da AmBev proposta por Acionista
da BAC no mercado aberto de acordo com a atividade de compra e venda ordinária ou de oferta de
subscrição pública (mas não se aplicarão às negociações independentes ou outras transações pré-arranjadas
que são equivalentes funcionais de vendas negociadas de maneira privada).

Antes da venda de quaisquer ações ordinárias da AmBev no Mercado Aberto, o acionista da BAC deverá
primeiro oferecer à Braco e à ECAP a opção de comprar tais ações por preços em dinheiro igual ao Preço
de Mercado (como definido abaixo) na data em que tal oferta seja entregue à Braco e à ECAP.
Fica estabelecido que, se o Acionista da BAC propuser vender as ações ordinárias da AmBev numa oferta
pública registrada, o preço pelo qual tais ações ordinárias da AmBev deverão ser oferecidas à Braco e à
ECAP será determinado com referência ao Preço de Mercado do quinto dia útil antes da data na qual
qualquer declaração de registro ou anúncio relacionado com tal oferta pública seja declarado em vigor ou
de outra forma aprovado pelas autoridades governamentais competentes (o “Preço de Pré-oferta de
Mercado”).

A Braco e a ECAP deverão ter um período de cinco dias úteis para aceitar ou rejeitar a oferta do acionista
da BAC de vender por tal preço.

Se a Braco ou a ECAP aceitar a oferta, a data de fechamento da venda e compra ocorrerá no quinto dia útil
depois do final do período de cinco diais úteis referidos na sentença precedente.

Se a Braco e a ECAP declinarem a oferta, o acionista da BAC terá o direito de vender as ações ordinárias
da AmBev sujeito a tal oferta por dinheiro ou (i) no mercado aberto de transações ou (ii) de conformidade
com tal oferta de subscrição pública pelo preço de oferta pública determinado por tal acionista da BAC e
subscritores dentro de 15 dias úteis depois da expiração de tal período de 5 dias úteis, desde que o preço
não seja menor do que 5 % abaixo daquele Preço de Mercado oferecido à Braco e à ECAP, no caso de
negociações no mercado aberto ou menos do que 10 % do que o Preço de Pré-oferta de Mercado oferecido
à Braco e à ECAP, no caso de uma oferta de pública de subscrição.

Com relação a qualquer oferta pública de subscrição, o acionista da BAC pode também oferecer para
vender as ações propostas a serem vendidas em tal oferta pública à Braco e à ECAP antes do início do
processo de registro, por um preço em dinheiro igual ao Preço de Mercado, na data em que tal oferta seja
entregue à Braco e à ECAP.

Se a Braco e a ECAP declinarem a compra das ações e depois, quando o acionista da BAC novamente
ofertar para venda tais ações em conexão com tal oferta pública à Braco e à ECAP ao Preço de Pré-oferta
de Mercado como previsto acima, se o Preço de Pré-oferta de Mercado for igual ou maior do que o Preço
de Mercado oferecido à Braco e à ECAP antes do início do processo de registro, e a Braco e/ou a ECAP
aceitar tal oferta ao Preço de Pré-oferta de Mercado, então a Braco e/ ou a ECAP, conforme seja o caso,
reembolsará o acionista da BAC pelas Despesas de Registro (como definido no Acordo de Direitos de
Registro entre a Companhia e a BAC) e incorridos em conexão com tal registro.

O termo “Preço de Mercado” significa, na data de qualquer determinação, a média ponderada do preço de
fechamento das ações ordinárias da AmBev na BOVESP ou em qualquer bolsa de valores na qual as ações
da AmBev [ou American Depositary Shares (ações negociáveis) representando tais ações em bases
equivalentes às ações ordinárias] possam ser vendidas naquela época, como especificado pelo acionista
BAC, ao longo de 15 dias de negociação terminando no dia antes de tal data.

(h) Limitações. As disposições deste Parágrafo 2.02 não serão aplicáveis a vendas
conforme o Parágrafo 2.03 ou 2.04 ou Transferências aos Cessionários Autorizados.

Direitos Seqüenciais do Acionista da BAC. (a) Se a Braco e /ou a ECAP, individualmente ou em conjunto
(individualmente, um "Acionista Vendedor" e em conjunto, os "Acionistas Vendedores") pretender
Transferir numa única transação ou numa série de transações relacionadas (que não a quaisquer de suas
respectivas associadas, contanto que em cada caso em que tal transferido concorde por escrito em se
responsabilizar pelas disposições deste Acordo como se tal transferido fosse um signatário original deste)
ações ordinárias da AmBev possuídas por tal Acionista Vendedor, este deverá notificar o Acionista da BAC
[para as finalidades deste Parágrafo 2.03, o “Acionista(s) Seqüencial(is)”] por escrito de tal Transferência
proposta e seus termos e condições.
Dentro de 10 (dez) dias úteis seguintes à data de tal notificação, cada Acionista Seqüencial deverá notificar
o Acionista Vendedor se ele opta por participar ou não participar de tal Transferência.

Embora os antecedentes acima, o(s) Acionista(s) Seqüencial(is) serão autorizados a participar de tal
Transferência apenas naquele prazo em que (i) a Braco e/ou a ECAP terão Transferido ou terão proposto
Transferir ações ordinárias da AmBev, numa única transação ou numa série de transações relacionadas, em
uma quantia igual (ou convertível em) mais do que 50 % (cinqüenta por cento) das ações ordinárias da
AmBev de propriedade da Braco e ECAP na data do Fechamento Inicial (como definido no Acordo de
Bolsa) (o “Limite Inicial”), ou (ii) a maioria das ações em circulação da Braco e da ECAP deverão ter sido
Transferidas ou propostas a serem Transferidas.

Dentro de 10 (dez) dias úteis seguintes à data de tal notificação, cada Acionista Seqüencial deverá notificar
o Acionista Vendedor se opta por participar de tal Transferência. Apesar de o descrito, o(s) Acionista(s)
Seqüencial(is) serão autorizados a participar em tal Transferência somente na época em que (i) a Braco e/ou
ECAP terão Transferido ou proposto Transferir ações ordinárias da AmBev, numa única transação ou numa
série de transações relacionadas, num total igual a (ou conversível em) mais do que 50 % (cinqüenta por
cento) das ações ordinárias da AmBev possuídas pela Braco e ECAP na data do Fechamento Inicial (como
definido no Acordo de Compra de Ações) (o “Limite Inicial”), ou (ii) a maioria das ações em circulação da
Braco e ECAP tenham sido Transferidas ou sejam propostas para serem Transferidas.

(b) Qualquer Acionista Seqüencial que deixe de notificar o Acionista Vendedor dentro de
um período de 10 (dez) dias úteis será considerado como tendo renunciado seus direitos ao amparo deste.
Cada Acionista Seqüencial que assim notificar o Acionista Vendedor terá o direito de vender pelo mesmo
preço e nos mesmos termos e condições que o Acionista Vendedor, uma quantidade de ações ordinárias da
AmBev igual ao número de ações ordinárias da AmBev que o terceiro efetivamente propõe comprar
multiplicado por uma fração onde o numerador é o número de ações ordinárias da AmBev possuídas por tal
acionista Seqüencial e o denominador é o número de ações ordinárias da AmBev agregadas possuídas pelo
Acionista Vendedor mais cada Acionista Seqüencial exercendo seus direitos ao amparo deste
Parágrafo 2.03 e cada acionista exercendo o direito seqüencial com os Acionistas Vendedores conforme
qualquer outro acordo com os Acionistas Vendedores.

(c) Se um acionista Seqüencial decidir não participar de uma Transferência de acordo com
o Parágrafo 2.03 (a) acima, o Acionista Vendedor pode fazer uma Transferência bona fide ao transferido
potencial indicado na notificação feita por tal Acionista Vendedor de acordo com os termos relevantes de
tal Transferência proposta.

(d) No fechamento, cada Acionista Seqüencial que tenha escolhido participar da


Transferência deverá entregar ao comprador qualquer instrumento de transferência requerido e/ou
quaisquer outros documentos e deverá pagar qualquer imposto de transferência exigido.

Direito Igualitário da Braco e da ECAP. (a) Se em qualquer época ou de tempos em tempos a Braco e/ou a
ECAP, individualmente ou em conjunto (para as finalidades deste Parágrafo 2.04, os “Acionistas
Transferidores”) desejarem transferir em bona fide e através de venda não intimamente associada todas ou
qualquer porção de suas ações ordinárias da Ambev a qualquer Pessoa ou Pessoas que não sejam afiliadas
de tais Acionistas (para as finalidades deste Parágrafo 2.04, o “Transferido Proposto”) e tal venda constitua
uma Transferência de ações ordinárias da AmBev numa quantia igual ou maior que 50 % das ações
ordinárias da AmBev (em bases totalmente diluídas) então emitidas ou em circulação, então os Acionistas
Transferidores terão o direito (para as finalidades deste Parágrafo 2.04, o “Direito Igualitário”) de solicitar a
cada acionista da BAC para vender ao Transferido Proposto todas ou uma parte das ações ordinárias da
AmBev de tal acionista da BAC (incluindo quaisquer Direitos) pelo mesmo valor por ação e na mesma
porção pro rata (como descrito abaixo) e nos mesmos termos e condições como proposto para receber dos
Acionistas Transferidos (menos, no caso de Direitos, o preço de exercício de tais Direitos) então possuídos
por tal acionista da BAC. Cada acionista da BAC concorda em praticar todos os atos necessários para
habilitar tal acionista da BAC a obedecer às disposições deste Parágrafo 2.04 para facilitar o exercício do
Direito Igualitário pelos Acionistas Transferidores. A “porção pro rata” que cada acionista da BAC deverá
ser solicitado a vender ao amparo deste Parágrafo 2.04 será igual ao número de ações ordinárias da AmBev
efetivamente emitidas e possuídas por tal acionista da BAC (ou que tal Acionista tenha o Direito de
adquirir) multiplicado por uma fração onde o numerador seja o número de ações ordinárias da AmBev (ou
Direitos) que os Acionistas Transferidores desejam Transferir e o denominador seja o número agregado de
ações ordinárias da Ambev emitidas aos Acionistas Transferidores e possuídas como benefício por eles (ou
que os Acionistas Transferidores tenham o direito de adquirir).

(b) A fim de exercer o Direito Igualitário, os Acionistas Transferidores deverão notificar


cada acionista da BAC por escrito (para as finalidades deste Parágrafo 2.04, uma “Notificação Igualitária ”)
contendo (1) o nome e endereço do Transferido Proposto e (2) o preço de compra proposto, termos de
pagamento e outros termos e condições relevantes da oferta do Transferido Proposto. Se o preço de compra
proposto consistir no todo ou em parte um pagamento que não seja dinheiro, os Acionistas Transferidores
poderão dar tais informações relativas a tal pagamento da maneira como o acionista da BAC razoavelmente
peça a fim de avaliar tal pagamento não em dinheiro. Cada acionista da BAC terá o direito, como uma
condição de acordo com o Direito Igualitário, de receber toda documentação relacionada com a venda pelo
Direito Igualitário pelo menos 10 (dez) dias antes da consumação da venda ou dentro de três dias úteis
depois deste último prazo em que os Acionistas Transferidores deverão ter inicialmente recebido tais
informações. Cada acionista da BAC ficará, então, obrigado a vender tal porção de ações pro rata de tal
acionista da BAC (incluindo quaisquer Direitos tidos por tal Acionista), ficando estipulado que tal venda ao
Transferido Proposto seja consumada dentro de 90 (noventa) dias da entra da Notificação Igualitária. Se a
venda não for consumada dentro do prazo de 90 (noventa) dias, então o acionista da BAC não mais será
obrigado a vender tais ações ordinárias da AmBev do acionista da BAC conforme aquele Direito Igualitário
específico, mas poderá permanecer sujeito às estipulações deste Parágrafo 2.04.

Direito Preemptivo de Subscrição. Se a qualquer tempo depois desta data a Companhia propuser a emitir
ações ordinárias da AmBev, o Acionista da BAC estará habilitado aos direitos preemptivos descritos no
Artigo 171 da Lei (Brasileira) das Sociedades Anônimas e tal emissão será conduzida de acordo com as
estipulações contidas em tal lei.

Comando e Gerenciamento da Companhia

Conselho de Administração. O acionista da BAC terá o direito de indicar um número de diretores da


AmBev proporcional a sua porcentagem de propriedade do total de ações ordinárias da AmBev em
circulação, ficando estipulado que o acionista da BAC terá o direito de indicar pelo menos um diretor e o
Grupo Controlador AmBev votará todas as ações da AmBev para eleger tal diretor(es) indicado pelo
acionista da BAC, na medida em que o acionista da BAC continue proprietário de pelo menos 90 % das
ações ordinária s da AmBev adquiridas por eles na Data de Fechamento da Primeira Etapa, caso a eleição
dos diretores ocorra na Data de Fechamento da Primeira Fase ou depois, mas antes da Data de Fechamento
da Segunda Fase, ou pelo menos 90 % do agregado das ações ordinárias da AmBev adquiridas por eles na
Data de Fechamento do Primeiro e Segundo Estágio, para eleições de diretores ocorrendo na Data de
Fechamento da Segunda Fase ou depois dela. Os diretores indicados pelo acionista da BAC são referidos
como "Diretores BAC".

Comitês. Os Diretores BAC serão indicados para quaisquer comitês do Conselho criados para supervisionar
as operações da Companhia na Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai e Uruguai.
Remoção; Vagas. Qualquer diretor BAC só pode ser removido pelo voto dos acionistas na assembléia geral
seguindo as recomendações para tal efeito pelo acionista BAC e o Grupo Controlador AmBev concorda em
votar na assembléia geral todas ações ordinárias da AmBev de sua propriedade em favor de tal remoção ou
suspensão. Se a vaga ocorrer por causa de morte, incapacidade, renúncia ou remoção do Diretor BAC, a
acionista da BAC indicará e o Grupo Controlador AmBev fará os melhores esforços para o Conselho eleger
um sucessor para ocupar o cargo até a próxima reunião geral dos acionistas.

Reunião de Diretores. (a) Requisitos de Aprovação. Enquanto a acionista da BAC detenha pelo menos 90%
das ações ordinárias da AmBev adquiridas por eles na Data de Fechamento da Primeira Fase no caso de
ações adquiridas depois da Data de Fechamento da Primeira Fase, mas antes da Data de Fechamento da
Segunda Fase, ou pelo menos 90 % do agregado de ações ordinárias da AmBev adquiridas por eles na Data
de Fechamento da Primeira Fase e na Data de Fechamento da Segunda Fase, para ações adquiridas na Data
de Fechamento da Segunda Fase ou depois dela, o Grupo Controlador AmBev deverá instruir o seu
Conselho de Acionistas a não aprovar quaisquer matérias especificadas no Parágrafo 4.01 sem o voto
afirmativo dos Diretores BAC.
Operações do Cone Sul. Os Diretores BAC terão o direito de propor o executivo chefe para as Operações
do Cone Sul indicado pelo Conselho.

Cláusulas de Maioria Especial


Cláusulas de Maioria Especial. Desde que os acionistas da BAC ainda tenham 90% das ações ordinárias da
AmBev adquiridas por eles na Data de Fechamento da Primeira Fase, nos casos de ações tomadas após a
Data de Encerramento da Primeira Fase e antes da Data de Encerramento da Segunda Fase, ou que ainda
tenham pelo menos 90% do total de ações ordinárias da AmBev por eles adquiridas nas Datas de
Encerramento da Primeira e da Segunda Fase, nas ações tomadas a partir da Data de Encerramento da
Segunda Fase, o Grupo de Controle da AmBev deve votar suas ações ordinárias, instruindo seus membros
designados do Conselho para que impeçam a Companhia, assim como qualquer das suas subsidiárias, de
tomar, ou para que impeçam que o Conselho aprove, quaisquer das ações abaixo especificadas, sem o
consentimento por escrito ou por voto dos Diretores da BAC, nos casos de ações tomadas pelo Conselho,
ou aprovação por voto dos Acionistas da BAC, nos casos de ações tomadas por uma assembléia de
acionistas:
a. retirada da Companhia do Mercado de Ações;
b. pedido de falência, liquidação ou dissolução da Companhia ou quaisquer de suas subsidiárias
de importância;

c. transações com as afiliadas da Companhia ou com afiliadas do Grupo de Controle da AmBev


(exceto transações entre a Companhia e suas subsidiárias, ou entre as diferentes subsidiárias da
Companhia), que fujam do curso usual dos negócios ou sejam inconsistentes com as atividades
passadas, excedendo, em qualquer transação ou conjunto de transações, um total de 5 milhões
de dólares americanos.

d. modificações substanciais nos princípios de contabilidade, exceto quando exigido por lei ou
regulamentação pertinente;

e. mudanças na distribuição e cálculo de dividendos, que modifiquem a distribuição mínima


obrigatória de dividendos definida nos estatutos vigentes na data deste instrumento; e

f. quaisquer alterações nos estatutos da Companhia que tenham efeitos negativos sobre os direitos
dos acionistas da BAC.

Compromissos Adicionais
Direito à Informação. Todo acionista da BAC tem o direito de receber e o Grupo de Controle da Ambev
deve fazer com que a Companhia forneça, a cada um destes acionistas, tão cedo quanto possível, assim que
tais informações estejam disponíveis, (i) balanços trimestrais e relatórios trimestrais, não auditados, da
Companhia, (ii) balanços anuais e relatórios anuais da Companhia, devidamente auditados e (iii) outras tais
informações relativas aos negócios, atividades, perspectivas ou condições (financeiras ou de outra natureza)
da Companhia, assim que disponíveis, desde que legalmente possam ser dadas ao respectivo acionista da
BAC, após requisição pertinente.

Garantias Adicionais. Periodicamente e conforme requisitado por qualquer uma das partes contratantes,
cada parte deve providenciar e entregar, ou fazer com que seja providenciado e entregue, todos e quaisquer
documentos e instrumentos legais e deve executar, ou fazer com que se execute, quaisquer ações, previstas
ou adicionais, que a dita parte requisitante possa considerar necessárias ou desejáveis para assegurar ou
cumprir as cláusulas deste instrumento.

Troca de ações ordinárias por preferenciais. A qualquer momento, se os acionistas da BAC desejarem
trocar todas as suas ações ordinárias da AmBev, ou parte delas, por ações preferenciais da AmBev, Braco
concorda em receber tal pedido em boa fé e em realizar todo o esforço razoavelmente possível para atendê-
lo, sendo que Braco não está obrigado a trocar quaisquer ações preferenciais que possa então possuir, nem a
arcar com quaisquer despesas.

Cláusulas Gerais
Início e Término deste Instrumento. Este contrato entrará em vigor após a realização da Primeira Fase de
Troca (como definida no Contrato de Compra de Ações). Os parágrafos das Cláusulas III e IV perderão sua
validade assim que os Acionistas da BAC possuam menos que 90% das ações ordinárias da AmBev que
adquiriram na Data de Encerramento da Primeira Fase, a qualquer momento entre a Data de Encerramento
da Primeira Fase e a Data de Encerramento da Segunda Fase; ou quando possuírem menos que 90% do total
de ações ordinárias da AmBev que tenham adquirido na Data de Encerramento da Primeira Fase e na Data
de Encerramento da Segunda Fase, a qualquer momento a partir da Data de Encerramento da Segunda Fase.
As demais cláusulas deste instrumento só perderão a validade quando os Acionistas da BAC não possuírem
mais nenhuma ação ordinária da AmBev.

Cumprimento Específico. Os Acionistas concordam, através deste instrumento, que as obrigações a eles
impostas por este acordo são especiais, singulares e de caráter extraordinário e que, caso haja inadimplência
por parte de qualquer Acionista, o pagamento de indenização não será remédio legal suficiente e cada um
dos demais Acionistas terá direito (i) ao cumprimento específico deste acordo, inclusive, nos casos das
Cláusulas III e IV, conforme o Artigo 118 da Lei brasileira das Sociedades Anônimas, adicionalmente à
indenização e a quaisquer outros remédios legais a que tenham direito, assim como (ii) a terem aplicadas
pelo presidente de qualquer reunião de Conselho e/ou assembléia de acionistas, seja qual for o caso, as
cláusulas dos parágrafos 8 e 9 do supracitado Artigo 118. Os Acionistas concordam ainda em renunciar ao
direito de assegurar ou emitir debênture em conexão com a obtenção de quaisquer destes remédios legais.

Delegação de Direitos. Este contrato, assim como os direitos e obrigações nele previstos, não podem ser
delegados ou transferidos, por nenhuma das partes contratantes (inclusive por força de lei relacionada à
fusão ou consolidação de uma destas partes), sem a prévia autorização por escrito das demais partes deste
acordo, sendo que todos os Beneficiários Autorizados desta transferência devem ter direito aos benefícios e
serem vinculados pelos, e sujeitos aos, termos deste instrumento. Qualquer tentativa de delegação, em
violação deste Parágrafo, será nula.

Ausência de Terceiros Beneficiários. Este instrumento é apenas para o benefício das partes dele
contratantes e seus representantes autorizados e nada aqui expresso ou implícito dá, ou deve ser
interpretado como dando, a qualquer pessoa diferente das partes contratantes, dos Beneficiários
Autorizados e de outros mandatários do gênero, quaisquer direitos legais nele previstos.
Notificações. Todas as notificações ou outras comunicações exigidas ou permitidas por este instrumento,
devem ser feitas por escrito e entregues em mãos, ou enviadas por fax, ou por correspondência pré-paga,
registrada, com aviso de recebimento, ou por correspondência expressa, ou por serviço de entrega expressa
até o dia seguinte, devendo ser considerada entregue quando o for em mãos ou por fax, ou se postada, três
dias após a postagem (ou um dia útil se por correspondência expressa ou entrega expressa), da seguinte
forma:

(i) notificações à Companhia,


[

Aos cuidados de:

Com cópia para:

Aos cuidados de: ;

(ii) Notificações a Braco, ECAP ou Fundação Zerrenner

Aos cuidados de:

Com cópia para:

Aos cuidados de: ;e

(iii) Notificações aos Acionistas da BAC,

Aos cuidados de:

Com cópia para:

Aos cuidados de: ;


Interpretação; Anexos e Cronogramas; Definições Diversas

. (a) Os títulos das partes deste Instrumento, que apareçam em qualquer Anexo ou
Cronograma nele contidos ou em seu Índice, são apenas para fins de referência, não tendo qualquer efeito,
de forma alguma, sobre seu significado ou sua interpretação. Todos os Anexos e Cronogramas juntados a,
ou citados por, este Instrumento, foram incorporados a ele e são partes integrantes dele, sendo
completamente descritos aqui. Quaisquer termos, escritos com letras maiúsculas, usados em quaisquer dos
Anexos e Cronogramas, mas não definidos ali, devem ter seu significado definido neste Instrumento.
Quando, neste Instrumento, for feita referência a um Parágrafo, Anexo ou Cronograma, tal se refere a um
Parágrafo, Anexo ou Cronograma deste Instrumento, a menos que indicado o contrário.

(b) Para todos os fins, neste Instrumento:

"afiliada" de qualquer pessoa significa outra pessoa que, direta ou indiretamente, através de
um ou mais intermediários, controla, é controlada ou compartilha o controle com esta primeira pessoa.
Nesta definição, controle significa participação, direta ou indireta, superior a cinqüenta por cento (50%) do
capital votante de uma pessoa, dando o direito ao portador de fazer a maioria dos votos em decisões
tomadas em qualquer assembléia de acionistas, bem como o poder de eleger a maioria dos diretores ou de
outros administradores, neste tipo de reunião.

"inclusive" significa inclusive, sem limitação aos itens citados.

"pessoa" significa qualquer indivíduo, firma, corporação, sociedade, companhia limitada,


truste, joint venture, agência governamental, ou outra entidade.

"subsidiária" de qualquer pessoa, significa outra pessoa, de cujo montante de ações


votantes, diretos de voto, ou participação societária, uma porção suficiente para eleger pelo menos a
maioria de seu Conselho Administrativo, ou órgão gestor equivalente (ou, se não há tais direitos de voto,
50% ou mais do patrimônio) é de propriedade direta ou indireta da primeira pessoa ou de uma subsidiária
da primeira pessoa.

Cópias. Este instrumento pode ser firmado em uma ou mais cópias, todas as quais devem ser consideradas
como um único e mesmo contrato, que entrará em vigor assim que uma ou mais destas cópias sejam
assinadas por cada uma das partes e entregue às demais. Uma cópia firmada deste Instrumento, enviada por
fax, deve ser considerada como original e deve ser tão válida, para todos os fins, quanto uma cópia assinada
à mão.

Integridade do Acordo. Este Instrumento, juntamente com o Contrato de Troca de Ações, o Contrato de
Venda de Ações e o Contrato Operacional, contém o completo acordo e entendimento, entre as partes
contratantes, em relação ao assunto aqui tratado e tem precedência sobre quaisquer acordos e
entendimentos anteriores, relacionados ao mesmo assunto, desde que, contudo (i) não contrarie ou
modifique outros contratos de acionistas, ou entre acionistas, da Companhia e (ii) com exceção do que foi
expressamente estabelecido neste instrumento, não possa ser interpretado como estendendo quaisquer
direitos ou obrigações relativos a outros contratos, para quaisquer partes contratantes. Nenhuma das partes
será responsabilizada pelas outras ou a elas será vinculada, de nenhuma forma, por quaisquer
representações, garantias ou acordos, relativos a este assunto aqui tratado, a não ser da forma
especificamente estabelecida por este Instrumento.
Individualidade das Cláusulas. Se qualquer cláusula deste Instrumento (ou porção dele) vier a ser
considerada, por um tribunal de competente jurisdição, nula, ilegal ou inexeqüível, em qualquer aspecto,
para quaisquer pessoas ou em quaisquer circunstâncias, tal nulidade, ilegalidade ou inexequibilidade não
deve afetar quaisquer outras cláusulas do presente instrumento (ou a parte remanescente do mesmo), nem a
aplicação da mesma cláusula a outras pessoas ou em outras circunstâncias.

Registro. Este Contrato (na medida em que for regido pelas Leis do Brasil) deve ser (i) arquivado e mantido
na Matriz da Companhia e (ii) registrado pelo agente depositário das ações ordinárias da AmBev, agente
que deve observar e exigir a execução de suas cláusulas. O agente deve incluir no registro as ações de
propriedade dos Acionistas da BAC, com o seguinte parágrafo incluído nos respectivos certificados de
ação:
“As ações representadas por este Certificado (ou por este registro, conforme o caso) não
podem ser vendidas, transferidas, delegadas, penhoradas ou hipotecadas, sendo que os
direitos do portador destas ações estão sujeitos aos termos de um Contrato de Acionistas
datado de […], 2002, arquivado na Matriz da Companhia, conforme aditado, modificado
ou suplementado posteriormente.”
Representantes. A Companhia firma o presente Instrumento com o propósito de aceitar todos os seus
termos e condições e, por esta cláusula, declara ter arquivado o presente em sua matriz, se comprometendo
a observar e a fazer executar suas cláusulas, de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. A
Companhia também se compromete a notificar imediatamente os acionistas, caso cheguem ao seu
conhecimento quaisquer contratos, fatos ou omissões que possam causar violação deste Acordo, assim
como a tomar as iniciativas necessárias para sua completa execução e efeito. A Companhia não será
vinculada por qualquer aditamento do presente Instrumento, a menos que tal aditamento seja recebido para
arquivamento pela Matriz. De acordo com o artigo 118, parágrafo 9 da Lei Brasileira das Sociedades
Anônimas, as partes contratantes designam, por este Instrumento, como seus representantes perante a
Companhia, os mesmos indivíduos citados no Parágrafo 3.03 acima.

Arbitragem. (a) Todas e quaisquer diferenças, controvérsias e disputas de qualquer natureza que sejam,
originadas de, ou relacionadas a, este Instrumento, inclusive, sem estarem limitadas a, quaisquer disputas de
validade, interpretação, cumprimento ou encerramento, devem ser resolvidas por três árbitros, um deles
escolhido pelo queixoso, outro pelo acusado e um terceiro escolhido pelo Tribunal de Arbitragem da
Câmara Internacional do Comércio. Os árbitros deverão proceder de acordo com as Regras de Arbitragem
da Câmara Internacional do Comércio. O rito de arbitragem deve ser conduzido no idioma inglês e o local
da arbitragem deve ser a Cidade de New York, Estado de New York, E.U.A. Os supracitados árbitros
devem conhecer as leis da República Federativa do Brasil e terem fluência no idioma inglês.

(b) Todas os requerimentos e resultados relacionados a tal arbitragem, sob este


Instrumento, devem ser feitos em inglês e todo o correspondente processo e argumentação deve ser em
inglês. Testemunhas que não falem este idioma podem dar seus depoimentos na língua nativa (desde que
devidamente traduzidos). Documentos originais escritos em outra língua, diferente do inglês, devem ser
submetidos como prova na forma de sua tradução para o inglês, acompanhada do original ou cópia
autenticada.

(c) O regimento de arbitragem deve ser estabelecido pelos árbitros, de forma que (1) cada
parte possa exigir da outra que forneça aos árbitros os documentos em seu poder relevantes à disputa;
(2) cada parte tenha o direito de apresentar testemunhas de fato, assim como peritos; (3) cada parte tenha o
direito de argüição de qualquer testemunha apresentada aos árbitros; e (4) seja feita uma transcrição em
inglês, de cada audiência perante os árbitros, disponível para as partes, sob requisição. Os árbitros podem, a
pedido de quaisquer das partes, tomar medidas cautelares ou provisórias, desde que apenas no grau
necessário para prevenir danos irreparáveis. Qualquer parte contratante pode requerer, de qualquer tribunal
de competente jurisdição, liminares, mandatos de segurança, ou outras medidas cautelares até que se realize
a arbitragem, de acordo com o Parágrafo 3.12(a), e que os árbitros respondam a pedidos de medidas
provisórias ou cautelares.

(d) Cada parte contratante envolvida em tal arbitragem deve arcar com suas próprias
despesas legais e de outras naturezas, que sucedam deste processo, assim como despesas com suas
testemunhas. Os custos de quaisquer registros estenográficos e de transcrição devem ser rateados entre as
partes que requisitarem cópias, devendo ser pagos diretamente ao emitente de tais cópias. Todas as
despesas com arbitragem, inclusive as de viagem e estadia dos árbitros, assim como de quaisquer
testemunhas, ou despesas com provas, requeridas pelos árbitros devem ser pagas conforme decisão dos
mesmos árbitros.

(e) Qualquer decisão deve ser final e inapelável. As partes renunciam a qualquer direito de
recurso da decisão dos árbitros, de acordo com este Parágrafo 3.12. Qualquer decisão pode ser submetida
para execução a qualquer tribunal de competente jurisdição, que fique na Cidade de New York, Estado de
New York, E.U.A., sendo que as partes concordam, por este Instrumento, a reconhecer a jurisdição do
supracitado tribunal apenas para fins de fazer executar uma decisão de arbitragem. As partes concordam
ainda que, para efeito de processo, intimação, notificação e documentação, as determinações do Parágrafo
3.05 sobre notificações se aplicam a este tipo de demanda legal.

Lei Aplicável. As cláusulas das cláusulas III e IV deste Instrumento serão regidas e interpretadas de acordo
com as leis internas da República Federativa do Brasil, sendo que o restante deste Instrumento será regido e
interpretado pelas leis internas do Estado de Nova Iorque, EUA.
ESTANDO ASSIM, JUSTAS E CONTRATADAS, as partes firmam o presente
Instrumento, na data supracitada.

BRACO S.A.,

ass:

EMPRESA DE ADMINISTRAÇÃO E
PARTICIPAÇÕES S.A. B ECAP,

ass:

BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP.,

ass:

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-


AMBEV,

ass:

ass:

FUNDAÇÃO ANTONIO E HELENA


ZERRENNER INSTITUIÇÃO NACIONAL DE
BENEFICIÊNCIA,

ass:
DOCUMENTO G

CONTRATO DE DIREITOS DE REGISTRO, datado de [


] de 20[ ] entre a Beverage Associates (BAC) Corp., uma sociedade
anônima das Ilhas Virgens Britânicas ("BAC") e a Companhia de Bebidas
das Américas-AmBev, uma sociedade anônima brasileira (a "Empresa").

PREÂMBULO

CONSIDERANDO QUE, de acordo com os termos do Contrato de Compra de Ações


datado de 1° de maio de 2002, celebrado entre a Empresa e a BAC (o "Contrato de Compra") a BAC e a
Empresa concordaram, entre outras coisas, em providenciar a futura troca (a "Troca") de certas ações da
Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme por ações da Empresa (as "Ações de Troca da Empresa");

CONSIDERANDO QUE, a Empresa concordou em outorgar à BAC e aos Detentores


(conforme definidos no presente) certos direitos de registro com relação às Ações de Troca da Empresa ou
de Recibos de Depósitos de Ações Americanos representando as ações ordinárias ou preferenciais da
Empresa (conjuntamente, as "Ações de Troca da Empresa"); e

CONSIDERANDO QUE, a Empresa e a BAC pretendem definir os direitos de registro da


BAC e dos Detentores nos termos e sujeitos às condições estabelecidas no presente.

ASSIM, PORTANTO, levando-se em consideração as premissas acima e outras


considerações boas e valiosas, as partes concordam pelo presente da seguinte maneira:

Definições
Conforme empregados neste Contrato, os termos abaixo possuem os seguintes significados:

"Comissão" significa a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos ou qualquer


outro órgão federal dos Estados Unidos que atualmente administre a Lei de Mercado de Capitais de 1933
(Securities Act);

"Lei de Mercado de Capitais de 1934" significa a Lei de Mercado de Capitais de 1934


(Exchange Act of 1934), conforme esteja em vigor;

"Membro da Família " significa qualquer Membro e qualquer de seus afiliados;

"Detentor" significa a BAC ou qualquer Membro, ou Membro da Família, que detenha


Valores Mobiliários Registráveis;

"Membro" significa os proprietários beneficiários finais das ações da BAC na data do


Contrato de Compra;

"Pessoa" significa uma pessoa física, sociedade, sociedade de responsabilidade ilimitada,


sociedade anônima, fideicomisso, ou organização sem personalidade jurídica própria, e um governo, órgão
ou subdivisão política dos mesmos;

"Registro", "registrado" e palavras derivadas significam um registro efetuado através do


preparo e arquivamento de uma declaração de registro de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933
(e quaisquer aditamentos de eficácia retroativa arquivados ou que devam ser arquivados) e a declaração ou
ordem de validade de tal declaração de registro;

"Valores Mobiliários Registráveis" significam (a) as Ações de Troca da Empresa


adquiridas por qualquer Detentor em cumprimento da Troca e (b) quaisquer ações ordinárias ou
preferenciais da Empresa emitidas como dividendo ou outra distribuição e que sejam relacionadas, em troca
ou substituição das Ações de Troca da Empresa;

"Despesas de Registro" significa todas as despesas nas quais a Empresa incorrer com
relação a qualquer registro de acordo com o Parágrafo 2.01, incluindo, sem limitação, todas as taxas de
registro e arquivamento, despesas de impressão, honorários e dispêndios dos advogados da Empresa, taxas
e despesas referentes às leis estaduais que regulam o mercado de capitais (blue sky fees) e as despesas de
quaisquer auditorias incidentais ou necessárias para tal registro;

"Lei de Mercado de Capitais de 1933" significa a Lei de Mercado de Capitais de 1933,


conforme esteja em vigor; e

"Despesas de Venda" deverá significar todos os descontos de subscrição, imposto de renda


ou impostos de transferência, se houver, e comissões de venda aplicáveis à venda de Valores Mobiliários
Registráveis e todos os honorários e dispêndios dos advogados da BAC, dos Detentores e da Empresa.

Direitos de Registro

Solicitação de Registro. Em qualquer data após a data em que as Ações de Troca da Empresa tiverem sido
emitidas para a BAC, porém antes do quinto aniversário de tal acontecimento, se a Empresa receber da
BAC uma solicitação por escrito para que a Empresa efetue qualquer registro com relação aos Valores
Mobiliários Registráveis de propriedade dos Detentores (solicitação a qual deverá conter a quantidade de
ações de Valores Mobiliários Registráveis que serão alienadas e o método de alienação das mesmas que se
pretende adotar), a Empresa, tão logo quanto seja praticável, utilizará todos os seus esforços razoáveis para
efetuar tal registro (incluindo, sem limitação, a assinatura de um compromisso de apresentar aditamentos de
eficácia retroativa, qualificações apropriadas de acordo com as leis estaduais de mercado de capitais ou
outras leis estaduais de mercado de capitais e o cumprimento apropriado de outras regulamentações
emitidas de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933) como possa ser de tal forma razoavelmente
solicitado de maneira a permitir ou facilitar a venda e distribuição da totalidade ou de tal parte de tais
Valores Mobiliários Registráveis da maneira como esteja especificada em solicitação; condicionado a que a
Empresa não seja obrigada a efetuar tal registro no cumprimento deste Contrato:
Durante o período entre 1° de março e 30 de junho de cada ano, na medida em que a Empresa não
tenha apresentado os relatórios periódicos cuja apresentação seja necessária anteriormente a 30
de Junho de cada ano em cumprimento do Parágrafo 12 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais
de 1934 de 1934;
Se a Empresa tiver efetuado anteriormente um registro por solicitação da BAC dentro dos 180 dias que
antecedem a solicitação de registro da parte da BAC em cumprimento deste Parágrafo 2.01;
Em qualquer jurisdição, em particular na qual a Empresa seja obrigada a assinar uma autorização
geral para o recebimento de citações ao efetuar tal registro, qualificação ou cumprimento, a não
ser que a Empresa já esteja sujeita a citação em tal jurisdição e à exceção do que possa ser
requerido de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933 ou regras e regulamentos
aplicáveis de acordo com a mesma;
Após a Empresa ter efetuado 3 (três) registros tais em nome dos Detentores (os "Registros"), de acordo
com este Contrato e, sujeito às determinações abaixo, tais registros tiverem sido declarados ou
determinados como tendo validade e as vendas de tais Valores Mobiliários Registráveis tiverem
sido fechadas, condicionado a que qualquer registro solicitado que seja posteriormente retirado
por solicitação da BAC (a não ser que tal retirada se deva a condições desfavoráveis do mercado)
seja contado para efeito da aferição do número de Registros efetuados;

Se os Valores Mobiliários Registráveis cujo registro for solicitado pela BAC de acordo com tal
solicitação não representarem pelo menos 30% (trinta por cento) do total de Valores Mobiliários
Registráveis detidos pelos Detentores na data deste Contrato;
Se a qualquer momento (i) enquanto uma declaração de registro com relação a um registro tiver
validade, a Empresa fornecer notificação por escrito à BAC que a Empresa decidiu, no uso do seu
entendimento comercial razoável, que seria desvantajoso de maneira substancial para a Empresa
(por motivo de que a venda de Valores Mobiliários Registráveis cobertos por tal declaração de
registro ou a revelação de informações contidas na mesma ou em qualquer prospecto ou
suplemento de prospecto interferiria de maneira relevante ou de outra forma ter um efeito adverso
de qualquer maneira relevante qualquer aquisição, financiamento, reorganização corporativa ou
outra transação relevante ou evento, circunstância ou desenvolvimento que envolva a Empresa
(uma "Condição Desvantajosa") que seja permitida a venda dos Valores Mobiliários Registráveis
de acordo com tal declaração de registro, a Empresa poderá em uma ocasião dentro de qualquer
período de seis meses deixar de manter atualizado o prospecto contido em tal declaração de
registro por um período de tempo razoável especificado em tal comunicação ou até que tal
Condição Desvantajosa não mais exista (do que a Empresa deverá entregar aviso imediatamente à
BAC) porém de nenhuma forma por mais do que 90 (noventa) dias; e (ii) a Empresa fazer
comunicação por escrito à BAC que a Empresa determinou, no uso do seu julgamento comercial
razoável, que seria desvantajoso de uma maneira importante para a Empresa (devido à Condição
Desvantajosa) que tal declaração de registro fosse mantida atualizada, ou que fosse apresentada
para arquivamento ou se tornar válida, e estabelecendo em termos gerais as razões para tal
determinação, a Empresa deverá ter o direito de fazer com que tal declaração de registro seja
retirada ou que seja encerrada a validade de tal declaração, ou, no caso em que nenhuma
declaração tenha sido apresentada para arquivamento, a Empresa deverá ter o direito a não
apresentar tal declaração de registro, por um período razoável de tempo especificado na
comunicação da Condição Desvantajosa ou até que a tal Condição Desvantajosa não mais exista
(do que a Empresa deverá comunicar imediatamente à BAC) porém em nenhum caso por mais do
que 90 (noventa) dias.
Por ocasião do recebimento pela BAC de qualquer comunicação da Empresa de uma
Condição Desvantajosa, os Detentores deverão imediatamente interromper o uso do prospecto e de
qualquer suplemento do prospecto de acordo com tal declaração de registro e deverão suspender as vendas
dos Valores Mobiliários Registráveis pelo período de tempo especificado em tal comunicação de Condição
Desvantajosa ou até que tal Condição Desvantajosa deixe de existir, porém em nenhuma hipótese por mais
do que 90 (noventa) dias. Além disso, se forem assim instruídos pela Empresa através de tal comunicação,
os Detentores deverão devolver à Empresa todas as cópias então em seu poder dos prospectos e
suplementos dos prospectos cobrindo então tais Valores Mobiliários Registráveis no momento do
recebimento de tal comunicação. Na eventualidade de que a Empresa faça uma escolha de acordo com o
presente Parágrafo 2.01, os Detentores concordam em manter confidencial o fato de tal escolha ter sido
feita e qualquer informação fornecida pela Empresa em relação à mesma. Na eventualidade de que qualquer
declaração de registro a respeito de um registro solicitado pela BAC de acordo com o Parágrafo 2.01(f) seja
retirada ou seja encerrada a validade de tal declaração de registro, ou que não seja arquivada uma
declaração de registro a respeito de tal solicitação, em cada caso de acordo com este Parágrafo 2.01(f), a
BAC então deverá ter o direito de retirar a sua solicitação de tal registro a qualquer momento em seguida ao
recebimento de qualquer comunicação da parte da Empresa de uma Condição Desvantajosa, e, se a BAC de
tal forma retirar a sua solicitação, os Detentores deverão ser considerados como não tendo utilizado um dos
seus direitos de solicitar um registro de acordo com este contrato e deverão continuar a ter tal direito.
Outros Acionistas. A Declaração de Registro apresentada para arquivamento em cumprimento da
solicitação da BAC poderá, sujeita às determinações do Parágrafo 2.05 abaixo, incluir outros títulos
mobiliários da Empresa que não sejam Valores Mobiliários Registráveis e que sejam detidos pelas Pessoas
que, por motivo de contratos com a Empresa ou de outra forma, possuam o direito a incluir os seus valores
mobiliários em qualquer tal registro ("Outros Acionistas").
Subscrição. Se os Detentores pretenderem distribuir os Valores Mobiliários Registráveis por meio de uma
subscrição , a BAC deverá assim avisar à Empresa como parte da sua solicitação feita em cumprimento ao
Parágrafo 2.01. Se Outros Acionistas solicitarem a inclusão de outros títulos da Empresa como parte do
registro, a BAC deverá oferecer a inclusão dos títulos de tais Outros Acionistas na subscrição e poderá
condicionar tal oferta na aceitação por parte dos mesmos das demais determinações aplicáveis deste
Parágrafo 2.05. A BAC e a Empresa deverão (juntamente com todos os Outros Acionistas que se
proponham a distribuir os seus títulos através de tal subscrição) celebrar um contrato de subscrição na
forma usual com o representante do subscritor ou subscritores escolhidos para tal subscrição pela BAC e
razoavelmente aceitáveis para a Empresa.
Não obstante qualquer outra determinação desta Cláusula II, se tal representante aconselhar
a BAC por escrito que os fatores de comercialização (incluindo a determinação do preço) exigem uma
limitação sobre o número de ações a serem subscritas, os títulos da Empresa detidos pelos Outros
Acionistas deverão primeiramente ser excluídos de tal registro na medida que seja assim requerido por tal
limitação, antes que quaisquer Valores Mobiliários Registráveis sejam excluídos. Nenhum Título
Registrável, ou quaisquer outros títulos excluídos da subscrição por motivo da limitação de comercialização
do subscritor, deverá ser incluído em tal registro. Se qualquer Outro Acionista que tiver solicitado inclusão
em tal registro da maneira como determinada acima discordar dos termos da subscrição, tal pessoa poderá
escolher retirar-se da mesma mediante comunicação por escrito à Empresa, ao subscritor e à BAC. Os
títulos retirados desta maneira deverão também ser retirados do registro. Se o subscritor não tiver limitado o
número de Valores Mobiliários Registráveis ou outros títulos a serem subscritos, a Empresa e funcionários
graduados e diretores da Empresa poderão incluir os seus títulos por sua própria conta em tal registro se o
representante com isto concordar, e se o número de Valores Mobiliários Registráveis e outros títulos que
seriam incluídos de outra forma em tal registro e subscrição não forem de tal sorte limitados.
Formulário S-3 ou Formulário F-3. Não obstante qualquer coisa em contrário no Parágrafo 2.01, enquanto a
Empresa se qualificar para o registro nos Formulários S-3 ou F-3 para as vendas secundárias, qualquer
solicitação de registro pela BAC deverá ser uma solicitação para registro no Formulário S-3 ou F-3, e
deverá estar sujeita às condições e limites estabelecidos no Parágrafo 2.01.
Registro da Empresa. (a) Inclusão no Registro. Se a Empresa vier a escolher proceder ao registro de
qualquer um dos seus títulos de participação no capital social tanto para sua própria conta ou para a conta
de Outros Acionistas, que não seja um registro relacionado unicamente a planos de benefício de
empregados ou um registro relacionado exclusivamente a uma transação da Regra 145 da Comissão, ou um
registro em qualquer Formulário de registro que não permita vendas secundárias ou não inclua
essencialmente as mesmas informações que seriam necessárias incluir em uma declaração de registro
cobrindo a venda de Valores Mobiliários Registráveis, a Empresa deverá:
dar à BAC imediatamente uma comunicação por escrito da mesma (a qual deverá incluir uma relação das
jurisdições nas quais a Empresa pretende tentar qualificar tais títulos de acordo com as leis de mercado de
capital estaduais aplicáveis ou outras leis estaduais sobre valores mobiliários);
incluir em tal registro (e em quaisquer outras qualificações de acordo com as leis de mercado de capitais
estaduais ou outra exigência), e em qualquer subscrição envolvida nas mesmas, todos os Valores
Mobiliários Registráveis especificados em uma solicitação por escrito feita pela BAC dentro de 15 (quinze)
dias após o recebimento da comunicação por escrito por parte da Empresa descrita no Parágrafo 2.05(a)
(i) acima, à exceção do que está determinado no Parágrafo 2.05(b) (ii) abaixo. Tal solicitação por escrito
poderá especificar a totalidade ou uma parte dos respectivos Valores Mobiliários Registráveis dos
Detentores.
(b) Subscrição. Se o registro do qual a Empresa da comunicação for para uma
oferta pública envolvendo uma subscrição, a Empresa deverá assim avisar à BAC como parte da
comunicação por escrito dada de acordo com o Parágrafo 2.05(b) (i). Em tal eventualidade, o direito de
cada um dos Detentores ao registro de acordo com este Parágrafo 2.05 deverá estar condicionado a
participação de tais Detentores em tal subscrição e na inclusão dos Valores Mobiliários Registráveis de tais
Detentores na subscrição na medida que é determinada pelo presente contrato. Os Detentores cujas ações
devam ser incluídas em tal registro deverão (juntamente com a Empresa e com os Outros Acionistas
distribuindo os seus títulos de acordo com tal subscrição) celebrar um contrato de subscrição na forma usual
com o representante do subscritor ou subscritores selecionados para a subscrição pela Empresa. Não
obstante qualquer outra determinação deste Parágrafo 2.05, se tal representante determina que fatores de
comercialização (incluindo a determinação de preços) exigem uma limitação do número de ações a serem
subscritas, o representante poderá (sujeito aos limites e à prioridade de alocação estabelecida abaixo)
limitar o número de Valores Mobiliários Registráveis a serem incluídos, ou excluir os Valores Mobiliários
Registráveis do registro e subscrição. A Empresa deverá avisar imediatamente todos os detentores de títulos
da Empresa solicitando registro de tal limitação ou exclusão. Em caso de uma limitação, o número de ações
de tais títulos que possuem direitos a serem incluídos no registro e subscrição deverá ser alocado da seguinte
maneira: Os títulos da Empresa detidos por funcionários graduados, diretores e Outros Acionistas da
Empresa (outros do que os Valores Mobiliários Registráveis e outros que não sejam os títulos detidos por
detentores que por direito contratual exigiram tal registro ("Detentores Exigentes")) deverão ser excluídos
de tal registro e subscrição na medida que seja exigida por tal limitação, e, se for ainda necessária uma
limitação no número de ações, o número de ações que poderá ser incluído no registro e subscrição por cada
um dos Detentores e Detentores Exigentes deverá ser reduzida, de forma rateada (baseado no número de
ações detidas por cada um tal Detentor), por tal número mínimo de ações que seja necessário para cumprir
com tal limitação. Se qualquer um dos Detentores ou qualquer funcionário graduado, diretor ou Outros
Acionistas discordar dos termos de qualquer uma tal subscrição, este poderá optar por retirar-se da mesma
através de comunicação por escrito para a Empresa e o subscritor. Quaisquer Valores Mobiliários
Registráveis ou outros títulos excluídos ou retirados de tal subscrição deverão ser retirados de tal registro.
Impossibilidade de Cessão. Os direitos de registro estabelecidos nesta Cláusula II não poderão ser cedidos,
no todo ou em parte, a nenhum cessionário de Valores Mobiliários Registráveis que não seja um Membro
ou Membro da Família.
Despesas de Registro. Todas as Despesas de Registro e Despesas de Venda incorridas em relação a
qualquer registro, qualificação ou cumprimento de acordo com esta Cláusula II deverão ser suportadas pela
BAC; desde que em relação a qualquer registro de acordo com o Parágrafo 2.05, a Empresa deverá ser
responsável pelas Despesas de Registro incorridas com relação a qualquer tal registro e a BAC deverá ser
responsável pela parcela proporcional dos Detentores nas Despesas de Venda.
Procedimentos de Registro. No caso de cada registro efetuado pela Empresa em cumprimento da Cláusula
II, a Empresa manterá a BAC informada por escrito quanto ao início e término das mesmas. Com o
pagamento das despesas pela BAC, a Empresa deverá:
(a) manter tal registro com validade por um período de 120 (cento e vinte dias) ou
até que a BAC tenha completado a distribuição descrita na declaração de registro relacionada à mesma, seja
qual for a que ocorrer primeiro; condicionado, entretanto, a que (i) tal período de 120 dias seja renovado
por um período de tempo igual ao período durante o qual a BAC estiver proibida de vender quaisquer títulos
incluídos em tal registro como resultado de um Condição Desvantajosa; e a que (ii) em caso de quaisquer
registros de Valores Mobiliários Registráveis no Formulário S-3 ou F-3 os quais são para serem oferecidos
de uma forma continuada ou atrasada, tal período de 120 dias deverá ser prorrogado até que todos os
Valores Mobiliários Registráveis sejam vendidos, condicionado a que a Regra 415, ou qualquer regra que a
suceda de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933, permita um oferecimento de forma continuada
ou atrasada, e condicionado mais ainda a que as regras aplicáveis de acordo com a Lei de Mercado de
Capitais de 1933 regendo a obrigação de apresentar para o arquivamento um aditamento de autorização de
validade retroativa o qual inclua um prospecto exigido pelo Parágrafo 10(a) da Lei de Mercado de Capitais
de 1933 ou espelhe fatos ou eventos que representem uma mudança importante ou fundamental nas
informações estabelecidas na declaração de registro, a incorporação por referência na declaração de
registro de tais informações incluídas em relatórios periódicos apresentados para o arquivamento em
cumprimento ao Parágrafo 12 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934;
fornecer um número de suficiente de prospectos e demais documentos que os acompanham tal como for
solicitado pela BAC de maneira razoável e periodicamente;
notificar a BAC a qualquer momento no qual um prospecto relacionado à mesma deva ser entregue de
acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933, do acontecimento de qualquer fato que tenha
como resultado o fato de que o prospecto incluído em tal declaração de registro, da maneira como
então esteja em vigor, inclua uma declaração inverídica sobre um fato importante ou omita a
declaração de um fato importante cuja declaração seja obrigatória em tal prospecto ou necessária
para que tais declarações ali contidas não sejam enganosas à luz das circunstâncias então
existentes; e
fornecer, na data na qual tais Valores Mobiliários Registráveis sejam entregues aos subscritores para
a venda, se tais títulos estiverem sendo vendidos através de subscritores ou, se tais títulos não
estiverem sendo vendidos através de subscritores, na data em que a declaração de registro com
relação a tais títulos se tornar válida, (i) um parecer, datado de tal data e do advogado
representando a Empresa para a finalidade de tal registro, na mesma forma e conteúdo que
normalmente é oferecido aos subscritores em uma oferta pública com subscrição, dirigida e
razoavelmente satisfatória para os subscritores, se os houver, e para a BAC e (ii) uma carta,
datada da mesma data, dos contadores públicos independentes certificados da Empresa, na mesma
forma e conteúdo que seja costumeiramente dada por contadores públicos independentes
certificados a subscritores em ofertas públicas com subscrição, endereçada e razoavelmente
satisfatória para os subscritores, se os houver,e se for permitido pelas normas de contabilização
aplicáveis, para a BAC.
Indenização.
(b) A Empresa indenizará a BAC e qualquer Detentor, cada um dos seus
funcionários graduados e diretores, e a cada pessoa controlando a BAC ou tal Detentor dentro do
significado do Parágrafo 15 da Lei de Mercado de Capitais de 1933 ou Parágrafo 20 da Lei de Mercado de
Capitais de 1934, com relação a cada registro que tiver sido feito de acordo com esta Cláusula II, e a cada
subscritor, se os houver, e a cada pessoa que controle qualquer subscritos dentro do significado do
Parágrafo 15 da Lei de Mercado de Capitais de 1933 ou Parágrafo 20 da Lei de Mercado de Capitais de
1934, contra todas as reclamações, perdas, danos e responsabilidades (ou ações com respeito às mesmas)
decorrentes ou baseadas em qualquer afirmativa inverídica (ou declaração alegadamente inverídica) de um
fato importante contido em qualquer registro de acordo com o qual os Valores Mobiliários Registráveis
foram registrados de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933, qualquer prospecto preliminar ou
prospecto definitivo contido nas mesmas, ou qualquer aditamento ou suplemento às mesmas, ou baseada em
qualquer omissão (ou omissão alegada) quanto a declarar um fato importante cuja declaração ali fosse
exigida ou necessário para fazer com que as declarações ali contidas não fossem enganosas, ou a qualquer
violação pela Empresa da Lei de Mercado de Capitais de 1933 ou da Lei de Mercado de Capitais de 1934 ou
de qualquer regra ou regulamento de acordo com as mesmas que sejam aplicáveis à Empresa e relacionados
a uma ação ou abstenção de ação da Empresa com relação a tal registro, qualificação ou cumprimento, e
reembolsará à BAC e a cada Detentor, cada um dos seus funcionários graduados, diretores e parceiros, e a
cada pessoa controlando a BAC ou tal Detentor, a cada tal subscritor e a cada pessoa que controle qualquer
tal subscritor, quanto a quaisquer despesas razoavelmente incorridas (da maneira como incorridas) com
relação à investigação e defesa de qualquer tal reclamação, perda,dano, responsabilidade ou ação;
condicionado a que, entretanto, que a Empresa não será responsável, em qualquer um tal caso na medida em
que qualquer uma tal reclamação, perda, dano, responsabilidade ou despesa seja decorrente ou baseada em
qualquer declaração inverídica ou omissão baseadas em informações por escrito fornecidas à Empresa pela
BAC, qualquer Detentor ou qualquer subscritor e declarada par ser utilizada especificamente para tal
finalidade.
A BAC e cada Detentor indenizarão a Empresa, cada um dos seus diretores e funcionários graduados,
e cada subscritor, se houver algum, dos títulos da Empresa cobertos por uma tal declaração de
registro, a cada pessoa que controle a Empresa ou a cada subscritor dentro do significado do
Parágrafo 15 da Lei de Mercado de Capitais de 1933 ou o Parágrafo 20 da Lei de Mercado de
Capitais de 1934, cada Outro Acionista e cada um dos seus funcionários graduados e diretores, e
cada pessoa controlando tal Outro Acionista dentro do significado do Parágrafo 15 da Lei de
Mercado de Capitais de 1933 ou Parágrafo 20 da Lei de Mercado de Capitais de 1934 contra
todas reclamações, perda, danos e responsabilidades (ou ações a respeito das mesmas)
decorrentes ou baseadas em qualquer declaração inverídica (ou declaração alegadamente
inverídica) de um fato importante contido em qualquer registro de acordo com o qual os Valores
Mobiliários Registráveis foram registrados em cumprimento da Lei de Mercado de Capitais de
1933, quaisquer prospectos preliminares ou prospectos definitivos contidos na mesma, ou qualquer
aditamento ou suplemento da mesma feito pela BAC ou tal Detentor por escrito, ou qualquer
omissão (ou omissão alegada) na declaração ali contida de um fato importante cuja declaração
fosse requerida ou necessária para fazer com que as declarações pela BAC ou tal Detentor ali não
fossem enganosos, e reembolsará a Empresa e tais Outros Acionistas, diretores, funcionários
graduados, subscritores, ou pessoas controladoras, com referência a quaisquer despesas judiciais
ou de outra natureza nas quais se tenha razoavelmente incorrido com relação à investigação ou
defesa de qualquer uma tal reclamação, perda, dano, responsabilidade ou ação, em cada caso na
medida, porém somente na medida, em que tal declaração inverídica ou declaração alegadamente
inverídica) ou omissão (ou omissão alegada) tiver sido feita em tal declaração de registro,
prospecto, circular de oferta ou outro documento feito com base e em conformidade com
informações por escrito fornecidas à Empresa pela BAC ou tal Detentor e declarada
especificamente para utilização em tal finalidade.
Cada uma das partes com direito à indenização de acordo com este Parágrafo 2.09 (a "Parte
Indenizada") deverá dar comunicação à parte da qual se exige o fornecimento da indenização (a
"Parte Indenizadora") imediatamente após tal Parte Indenizada ter conhecimento de qualquer
reclamação em relação a qual possa ser buscada indenização, e deverá permitir que a Parte
Indenizadora assuma a defesa de qualquer uma tal reclamação ou de qualquer litígio decorrente
da mesma; condicionado a que o advogado da Parte Indenizadora, o qual deverá conduzir a
defesa de tal reclamação ou litígio, deverá ser aprovado pela parte indenizada (cuja aprovação
não deverá ser retida sem motivo razoável) e a Parte Indenizada poderá participar em tal defesa
por conta de tal parte (a menos que a Parte Indenizada tenha concluído razoavelmente que poderá
existir um conflito de interesses entre a Parte Indenizadora e a Parte Indenizada em tal ação, caso
no qual os honorários e despesas de advogado deverão ser por conta da Parte Indenizadora), e
condicionado ainda mais a que a falha de qualquer Parte Indenizada em efetuar comunicação da
maneira como determinada pelo presente não deverá liberar a Parte Indenizadora das suas
obrigações de acordo com este Parágrafo 2.09 a menos que a Parte Indenizadora for
substancialmente prejudicada pela mesma. Nenhuma Parte Indenizadora, na defesa de qualquer
tal reclamação ou litígio deverá, exceto com autorização de cada Parte Indenizada, concordar
com qualquer sentença ou celebrar qualquer acordo que não inclua como um termo incondicional
do mesmo a entrega pelo reclamante ou autor da ação à tal Parte Indenizada de uma liberação de
toda responsabilidade com relação a tal reclamação ou litígio. Cada Parte Indenizada deverá
fornecer tal informação a respeito de si mesma ou da reclamação em questão da maneira como
uma Parte Indenizadora possa razoavelmente solicitar por escrito e como deverá ser
razoavelmente exigido em relação à defesa de tal reclamação e litígio resultante da mesma.
Se a indenização determinada por este Parágrafo 2.09 for julgada por um tribunal de jurisdição
competente como não estando ao alcance de uma Parte Indenizada com relação a qualquer perda,
responsabilidade, reclamação, dano ou despesa mencionada pelo presente contrato, então a Parte
Indenizadora, em lugar de indenizar tal Parte Indenizadora de acordo com o presente, deverá
contribuir com a quantia paga ou devida por tal Parte Indenizada como resultado de tal perda,
responsabilidade, reclamação, dano ou despesa em tal proporção que seja apropriada para refletir
a culpa relativa da Parte Indenizadora por um lado e da Parte Indenizada pelo outro com relação
às declarações ou omissões que resultaram em tal perda, responsabilidade, reclamação, dano ou
despesa, bem como quaisquer outras remunerações justas e relevantes. A culpa relativa da Parte
Indenizadora e da Parte Indenizada deverá ser determinada mediante referência a entre outras
coisas, se a declaração inverídica (ou alegadamente inverídica) de um fato importante ou omissão
na declaração (ou omissão alegada) em declarar um fato importante guarda relação com
informações fornecidas pela Parte Indenizadora e com a intenção, conhecimento, acesso à
informação e oportunidade para corrigir ou evitar tal declaração ou omissão que cabe a cada uma
das partes.
Não obstante o que antecede , na medida em que as determinações sobre indenização e contribuição
contidas no contrato de subscrição celebrado com relação a qualquer oferta pública com
subscrição que seja contemplada por este contrato estejam em conflito com as determinações que
antecedem, as determinações em tal contrato de subscrição deverão prevalecer.
O acordo de indenização que consta acima entre a Empresa, a BAC e os Detentores está condicionado
à premissa de que, na medida em que se relacionam a qualquer perda, reclamação,
responsabilidade ou dano constante de um prospecto preliminar porém eliminado ou sanado no
prospecto emendado arquivado pela Comissão no momento da declaração de registro em questão
se tornar válida ou o prospecto aditado deva ser arquivado com a Comissão em cumprimento da
Regra da Comissão 424 (b) (o "Prospecto Definitivo"), tal acordo de indenização ou contribuição
não deverá vigorar em benefício de nenhum subscritor, da BAC ou de qualquer Detentor se uma
cópia do Prospecto Definitivo tiver sido fornecida para o subscritor e não tiver sido fornecida para
a pessoa estabelecendo o valor da perda, responsabilidade, reclamação ou dano no momento, ou
anteriormente ao momento, em que tal ação seja exigida pela Lei de Mercado de Capitais de 1933.
Informações fornecidas pela BAC e Detentores. A BAC e os Detentores deverão fornecer para a Empresa
tais informações a respeito da BAC e dos Detentores e sobre a distribuição proposta pela BAC e pelos
Detentores da forma que a Empresa possa razoavelmente solicitar por escrito e como deverá ser
razoavelmente necessário com relação a qualquer registro, qualificação ou cumprimento mencionado nesta
Cláusula II.
Elaboração de Relatórios de Acordo com a Regra 144. Com o objetivo de tornar disponíveis os benefícios
de certas regras e regulamentos da Comissão que possam permitir a venda de títulos restritos ao público
sem registro a Empresa concorda em:
(c) tornar e manter informações públicas disponíveis da maneira como aqueles
termos são entendidos e definidos na Regra 144 de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933
("Regra 144");
utilizar os seus melhores esforços razoáveis de forma a arquivar com a Comissão de maneira
tempestiva todos os relatórios e demais documentos exigidos da Empresa de acordo com a Lei de
Mercado de Capitais de 1933 e com a Lei de Mercado de Capitais de 1934; e
enquanto a BAC ou qualquer Detentor possuir quaisquer Valores Mobiliários Registráveis, fornecer
para a BAC ou tal Detentor mediante solicitação, uma declaração por escrito pela Empresa
quanto ao seu cumprimento dos requisitos de elaboração de relatórios da Regra 144, e da Lei de
Mercado de Capitais de 1933 e da Lei de Mercado de Capitais, uma cópia do último balanço anual
ou trimestral da Empresa, e tais outros relatórios e documentos assim arquivados da forma como a
BAC ou tal Detentor possa razoavelmente solicitar valendo-se de qualquer regra ou regulamento
da Comissão permitindo que os Detentores vendam quaisquer tais títulos sem registro.
Rescisão. Os direitos de registro estabelecidos nesta Cláusula II não deverão estar disponíveis para qualquer
Detentor se todos os Valores Mobiliários Registráveis então de propriedade de tal Detentor puderem ser
vendidos dentro de qualquer período de 90 (noventa dias) em cumprimento da Regra 144.

Determinações Gerais
Cessão. Sujeito ao Parágrafo 2.06, este Contrato e os direitos e obrigações contidos no presente não
poderão ser cedidos ou transferidos por nenhuma das partes (incluindo, no caso dos Detentores, por força
de lei em relação a uma fusão ou consolidação de qualquer Detentor) sem a autorização prévia por escrito
da outra parte de presente.
Nenhum Terceiro Beneficiário. Este Contrato é para benefício exclusivo das partes do presente e dos seus
cessionários autorizados e nada do que está contido de maneira expressa ou implícita no presente deverá
outorgar ou ser interpretado como outorgando quaisquer direitos previstos em lei ou por equanimidade a
nenhuma pessoa além das partes do presente e tais cessionários.
Honorários Advocatícios. Uma parte que estiver em descumprimento deste Contrato deverá, quando assim
for exigido, indenizar e manter livre de prejuízo a outra parte por e contra todos os dispêndios razoáveis de
desembolsos, incluindo taxas judiciais, nas quais a outra parte tenha incorrido por motivo da exigência do
cumprimento e proteção de seus direitos de acordo com oeste Contrato. O pagamento de tais despesas é em
acréscimo de qualquer outro amparo ao qual tal outra parte possa ter direito.
Avisos. Todos os avisos ou outras comunicações exigidas ou autorizadas a serem dadas de acordo com o
presente deverão ser por escrito e deverão ser entregues em mãos ou enviadas por fac-símile ou enviadas,
com a postagem paga antecipadamente, pelo correio registrado, com aviso de recebimento ou correio
expresso ou serviço de mensageiro de um dia para outro e deverão ser consideradas como dadas quando
assim forem entregues em mãos ou por fac-símile, ou se forem envia das pelo correio, três dias após terem
sido postadas (um dia útil em caso de correio expresso ou serviço de mensageiro de um dia para outro), da
seguinte maneira:
se para a Empresa,
[

]
Aos cuidados de ;

com cópia para:

]
Aos cuidados de ;e

se para a BAC ou qualquer Detentor,


[

]
Aos cuidados de .
Interpretações; Demonstrativos e Cronogramas; Certas Definições. Os cabeçalhos contidos neste Contrato
são para finalidades de referência apenas e não deverão afetar de nenhuma maneira o significado ou a
interpretação deste Contrato. Os termos utilizados em maiúsculas utilizados porém não definidos de outra
forma no presente deverão ter o significado da maneira como definido no Contrato de Compras. Quando for
feita uma referência neste Contrato a um Parágrafo, tal referência deverá ser a um Parágrafo deste Contrato
a menos que seja indicado de forma diferente.
Vias. Este Contrato poderá ser assinado em uma ou mais vias, todas as quais serão consideradas como um
único e o mesmo contrato, e deverão ter validade a partir do momento em que uma ou mais vias tiverem
sido assinadas por cada uma das partes e entregues às demais partes. Uma via assinada deste Contrato
enviada por fac-símile deverá ser considerada como sendo um original e deverá ter a mesma validade para
efeitos de entrega como uma via preparada e assinada manualmente.
Contrato Integral. Este Contrato contém o acordo e os entendimentos integrais entre as partes com relação à
questão tratada pelo presente e se sobrepões a todos os acordos e entendimentos anteriores com relação a tal
assunto. Nenhuma das partes deverá ser responsável ou estar obrigada perante a nenhuma outra parte de
nenhuma maneira por quaisquer afirmações, garantias ou convênios com relação a tais questões a não ser
da maneira como se encontram especificamente estabelecidas pelo presente contrato.
Divisibilidade. Se qualquer determinação deste Contrato (ou qualquer parte do mesmo) ou a aplicação de
qualquer uma tal determinação (ou de qualquer parte da mesma)para alguma pessoa ou circunstância deva
ser considerada como inválida, ilegal ou não exigível em qualquer sentido por um tribunal de jurisdição
competente, tal invalidade, ilegalidade ou não exigibilidade não deverá afetar nenhum outra determinação
do presente ou a aplicação de tal determinação a quaisquer outras pessoas ou circunstâncias.
Arbitragem.
Toda e qualquer diferença, controvérsia e disputa de qualquer natureza, decorrente deste ou
relacionada a este contrato incluindo, sem limitação, qualquer controvérsia a respeito da sua
validade, interpretação, desempenho ou rescisão, deverão ser submetidas a três árbitros, todos os
quais deverão ser nomeados pelo Tribunal de Arbitragem da Câmara Internacional de Comércio.
Os árbitros deverão proceder de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara Internacional
de Comércio. Os procedimentos de arbitragem deverão ser conduzidos na língua inglesa e o local
da arbitragem deverá ser a Cidade de Nova Iorque (Estados Unidos da América). Os árbitros
nomeados com relação ao presente deverão ter conhecimento das leis de Nova Iorque e serem
fluentes na língua inglesa.
Todas as apresentações e outorgas a respeito da arbitragem de acordo com este contrato deverão ser
feitas em inglês, e todos os procedimentos de arbitragem e todas as manifestações das partes
deverão ser em inglês. Testemunhas que não sejam fluentes em inglês poderão dar testemunho na
sua língua nativa (com tradução apropriada). Documentos originais em uma língua outra que não
seja o inglês deverão ser apresentados como prova em uma tradução para o inglês acompanhada
do original ou cópia autêntica da mesma.
As regras procedimentais regendo a arbitragem de acordo com o presente deverão ser estabelecidas
pelos árbitros; condicionado a que (i) cada parte possa exigir da outra parte que esta forneça aos
árbitros os documentos sob controle de tal outra parte e que sejam relevantes para a controvérsia;
(ii) cada parte deverá ter direito a apresentar o depoimento pessoal de testemunhas quanto aos
fatos e de testemunhas que possuam conhecimento especializado ; (iii) cada parte deverá ter
direito a inquirir diretamente a quaisquer testemunhas que dêem seus depoimentos aos árbitros; e
(iv) por solicitação de qualquer uma das partes será feita uma transcrição em inglês de cada
audiência perante os árbitros e a mesma deverá ser fornecida às partes. Os árbitros poderão, por
solicitação de qualquer parte, determinar medidas provisórias ou de conservação.
Cada parte que participar da arbitragem deverá pagar as suas próprias taxas e despesas judiciais nas
quais tenha incorrido com relação à arbitragem e às despesas de quaisquer testemunhas
produzidas através da mesma. Os gastos com qualquer registro estenográfico e todas as
transcrições dos mesmos deverão ser rateados igualmente entre todas as partes que tenham
solicitado cópias e deverão ser pagas pelas partes diretamente à agência encarregada de elaborar
o relatório. Todas outras despesas da arbitragem, incluindo as viagens necessárias e outras
despesas e taxas dos árbitros e as despesas de qualquer testemunha ou o custo de qualquer prova
produzida por solicitação dos árbitros, deverão ser suportados da maneira como for determinada
pelos árbitros.
Qualquer decisão outorgada deverá ser definitiva e não estará sujeita a recurso e as partes renunciam
a toda contestação de qualquer decisão outorgada pelos árbitros de acordo com este Parágrafo
3.09. Qualquer outorga poderá ser ingressada ou apresentada por qualquer uma das partes para
sua execução em qualquer tribunal de jurisdição competente com assento em Nova Iorque, e as
partes através do presente concordam com a jurisdição de tal tribunal unicamente para as
finalidades da execução de qualquer decisão outorgada. Cada parte concorda além disso que a
entrega de qualquer citação, intimação, notificação ou documento seja feita da maneira
determinada para os avisos no Parágrafo 3.04. deverá ser considerada como entrega válida para
as finalidades de qualquer tal ação de execução.
Legislação Aplicável. Este contrato deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis internas do
Estado de Nova Iorque aplicáveis a contratos feitos e para serem cumpridos inteiramente dentro de tal
Estado, sem levar em conta os conflitos de princípios jurídicos de tal Estado.
ESTANDO ASSIM, JUSTAS E CONTRATADAS, a BAC e a Empresa assinaram este
Contrato na forma devida e na data indicada inicialmente acima.

BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP.,

ass:

Nome:
Cargo:

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-


AMBEV,

ass:

Nome:
Cargo:

ass:

Nome:
Cargo:
Anexo 1.04

I. PRIMEIRA ETAPA

"Valor do Investimento AmBev na Primeira Etapa" significa o Preço das ADR Preferenciais da AmBev na
Primeira Etapa multiplicado pela Quantidade de Ações da AmBev em Circulação Equivalentes a ADRs na
Primeira Etapa.

(a)"Preço das ADR Preferenciais da AmBev na Primeira Etapa” significa a média


ponderada (com base no volume diário de negociações das ADR) dos Preços das ADR
Preferenciais da AmBev calculada sobre o período de 90 dias que antecede a Data da
Opção.

(b) "Quantidade de Ações da AmBev em Circulação Equivalentes a ADRs na Primeira


Etapa" significa (i) a quantidade total de ações ordinárias e preferenciais em circulação,
integralmente diluídas, no dia útil anterior à Data da Opção dividido por (ii) a
quantidade de ações representadas por cada ADR da AmBev.

"Valor Empresarial da AmBev na Primeira Etapa" significa o Valor do Investimento AmBev na Primeira
Etapa somado à Dívida Líquida da AmBev na Primeira Etapa.

(a) ”Dívida Líquida da AmBev na Primeira Etapa” significa a somatória (sem


duplicidade) dos produtos da Dívida Líquida de cada uma das subsidiárias da AmBev
pelos percentuais de participação direta ou indireta detidos pela AmBev nas referidas
subsidiárias no dia anterior à Data da Opção, adicionada a qualquer Dívida Líquida da
AmBev, em cada um dos casos conforme refletido no balanço patrimonial da AmBev e
de tais subsidiárias no dia 31 de março imediatamente anterior à Data da Opção.

"Multiplicador Aplicável da Primeira Etapa" significa, subordinado ao disposto no Parágrafo 1.04(c) um


dos seguintes valores: (a) o Multiplicador da Fórmula da Primeira Etapa ou (b) o valor 8,0, conforme
escolhido pela BAC no instante do exercício da Opção do Vendedor ou dentro do prazo de 10 dias úteis
seguintes ao exercício da Opção da AmBev.

a)"EBITDA da AmBev na Primeira Etapa" significa a somatória (sem duplicidade) dos


produtos do EBITDA (lucro antes dos impostos, taxas, depreciações e amortizações) de
cada empresa operacional na qual a AmBev detenha uma participação econômica
direta ou indireta (a) multiplicado pelos percentuais de participação direta ou indireta
que a AmBev detenha em tais empresas operacionais no dia imediatamente anterior à

(a)
Admitindo, para efeito de todas as referências à posição financeira de quaisquer subsidiárias diretas ou indiretas da
AmBev ou Quinsa neste Parágrafo 1.04, que tais subsidiárias possuam demonstrações financeiras auditadas e
reconciliadas com as práticas contábeis geralmente aceitas (GAAP) dos EUA.
Data da Opção mais 100% do EBITDA da AmBev, em cada um dos casos referente ao
exercício fiscal anterior ao ano da Data de Fechamento da Primeira Etapa; contanto
que, se a AmBev fizer alguma aquisição durante tal exercício fiscal, o EBITDA da
pessoa adquirida para o período de 12 meses representativo de tal exercício fiscal seja
incluído, de modo pró-forma, como se a AmBev tivesse realizado tal aquisição no
primeiro dia do referido exercício fiscal; e ainda contanto que, se a AmBev alienar
algum ativo durante tal exercício fiscal, o EBITDA associado com o ativo alienado seja
excluído, de modo pró-forma, como se a AmBev tivesse efetuado a alienação de tal
ativo no primeiro dia do referido exercício fiscal.

b)"Multiplicador da Fórmula da Primeira Etapa" significa o Valor Empresarial da


AmBev na Primeira Etapa dividido pelo EBITDA da AmBev na Primeira Etapa.

"Valor Empresarial da Quinsa na Primeira Etapa” significa o Multiplicador Aplicável da Primeira Etapa
multiplicado pelo EBITDA da Quinsa na Primeira Etapa.

a) "EBITDA da Quinsa na Primeira Etapa” significa a somatória (sem duplicidade) dos


produtos dos EBITDA de cada uma das empresas operacionais nas quais a Quinsa
detenha uma participação econômica direta ou indireta, pelos percentuais de
participação direta ou indireta da Quinsa nas referidas empresas operacionais no dia
imediatamente anterior à Data da Opção, mais 100% do EBITDA da Quinsa, em cada
caso para o exercício fiscal anterior ao ano da Data de Fechamento da Primeira Etapa;
contanto que, se a Quinsa fizer alguma aquisição durante tal exercício fiscal, o
EBITDA da pessoa adquirida para o período de 12 meses representando tal exercício
fiscal seja incluído, de modo pró-forma, como se a Quinsa tivesse realizado tal
aquisição no primeiro dia do referido exercício fiscal; e ainda contanto que, se a Quinsa
alienar algum ativo durante tal exercício fiscal, o EBITDA associado com o ativo
alienado seja excluído, de modo pró-forma, como se a Quinsa tivesse efetuado a
alienação de tal ativo no primeiro dia do referido exercício fiscal.

"Valor do Investimento Quinsa na Primeira Etapa" significa (a) o Valor Empresarial da Quinsa na Primeira
Etapa menos (b) a Dívida Líquida da Quinsa na Primeira Etapa.

a) "Dívida Líquida da Quinsa na Primeira Etapa" significa a somatória (sem


duplicidade) dos produtos da Dívida Líquida de cada uma das subsidiárias da Quinsa
pelos percentuais de participação direta ou indireta detidos pela Quinsa nas referidas
subsidiárias no dia anterior à Data da Opção, adicionada a qualquer Dívida Líquida da
Quinsa, em cada um dos casos conforme refletido no balanço patrimonial da Quinsa e
de tais subsidiárias no dia 31 de março imediatamente anterior à Data da Opção.
"Valor do Investimento BAC na Primeira Etapa" significa (a)o Valor do Investimento Quinsa na Primeira
Etapa dividido pela quantidade de ações em circulação da Quinsa na Primeira Etapa multiplicado por (b)
quantidade de Ações de Troca da BAC.

a)"Ações em Circulação da Quinsa na Primeira Etapa” significa a quantidade total de


ações em circulação da Quinsa, integralmente diluídas, no último dia útil anterior à
Data da Opção.

"Ações Preferenciais Emitidas para a BAC na Primeira Etapa” significa a quantidade de Ações
Preferenciais determinada de acordo com a fórmula a seguir:

(Valor do Investimento BAC na Primeira Etapa x


Quantidade de
0,599621 x 0,9207)
Ações = x 0,75
Preferenciais Preço das Ações Preferenciais da AmBev na Primeira
Etapa

a) "Preço das Ações Preferenciais da AmBev na Primeira Etapa" significa o Preço das
ADR Preferenciais da AmBev na Primeira Etapa dividido pela quantidade de ações
representada por cada ADR da AmBev.

"Ações Ordinárias Emitidas para a BAC na Primeira Etapa” significa a quantidade de Ações Ordinárias
determinada de acordo com a seguinte fórmula:

(Valor do Investimento BAC na Primeira Etapa x


Quantidade 0,40037901 x Percentual Aplicável às Ações
de Ações = Ordinárias) x 0,9207 x 0,75
Ordinárias Valor das Ações Preferenciais da AmBev na Primeira
Etapa

"Ações da AmBev na Primeira Etapa" significa a quantidade de Ações Preferenciais da AmBev emitidas
para a BAC na Primeira Etapa e de Ações Ordinárias da AmBev emitidas para a BAC na Primeira Etapa.
II. SEGUNDA ETAPA

(1) "Valor do Investimento AmBev na Segunda Etapa" significa o Preço das ADR
Preferenciais da AmBev na Segunda Etapa multiplicado pela Quantidade de Ações da AmBev em
Circulação Equivalentes a ADRs na Segunda Etapa.

(a)"Preço das ADR Preferenciais da AmBev na Segunda Etapa” significa a média


ponderada (com base no volume diário de negociações das ADR) dos Preços das ADR
Preferenciais da AmBev calculada sobre o período de 90 dias que antecede a Data de
Fechamento da Segunda Etapa.

b) "Quantidade de Ações da AmBev em Circulação Equivalentes a ADRs na Segunda


Etapa" significa (i) a quantidade total de ações da AmBev em circulação, integralmente
diluídas, no dia útil anterior à Data de Fechamento da Segunda Etapa dividido por (ii) a
quantidade de ações representadas por cada ADR da AmBev.

(2) "Valor Empresarial da AmBev na Segunda Etapa" significa o Valor do


Investimento AmBev na Segunda Etapa somado à Dívida Líquida da AmBev na Segunda Etapa.

a) ”Dívida Líquida da AmBev na Segunda Etapa” significa a somatória (sem


duplicidade) dos produtos da Dívida Líquida de cada uma das subsidiárias da AmBev
pelos percentuais de participação direta ou indireta detidos pela AmBev nas referidas
subsidiárias no dia anterior à Data da Opção, adicionada a qualquer Dívida Líquida da
AmBev, em cada um dos casos conforme refletido no balanço patrimonial da AmBev e
de tais subsidiárias no dia 31 de março imediatamente anterior à Data de Fechamento
da Segunda Etapa.

"Multiplicador do EBITDA da AmBev na Segunda Etapa” significa o Valor Empresarial da AmBev na


Segunda Etapa dividido pelo EBITDA da AmBev na Segunda Etapa.

a)"EBITDA da AmBev na Segunda Etapa" significa a somatória (sem duplicidade) dos


produtos do EBITDA médio de cada uma das empresas operacionais nas quais a
AmBev detenha uma participação econômica direta ou indireta, pelos percentuais de
participação direta ou indireta detidos pela AmBev nas referidas empresas operacionais
no dia imediatamente anterior à Data da Opção mais 100% do EBITDA da AmBev, em
cada caso para os dois exercícios fiscais que precedem o ano da Data de Fechamento
da Segunda Etapa; contanto que, se a AmBev fizer alguma aquisição durante o referido
período, o EBITDA da pessoa adquirida para o período de 24 meses representando os
referidos exercícios fiscais seja incluído, de modo pró-forma, como se a AmBev
tivesse realizado tal aquisição no primeiro dia do período; e ainda contanto que, se a
AmBev alienar algum ativo durante o referido período, o EBITDA associado ao ativo
alienado para o período de 24 meses correspondente aos referidos exercícios fiscais
seja excluído, de modo pró-forma, como se a AmBev tivesse efetuado a alienação de
tal ativo no primeiro dia do referido período.

"Multiplicador Aplicável da Segunda Etapa" significa um dos seguintes valores: (a) Multiplicador do
EBITDA da Ambev na Segunda Etapa, se a BAC tiver escolhido o Multiplicador da Fórmula da Primeira
Etapa para os fins do Multiplicador Aplicável da Primeira Etapa, ou (b) o valor de 8,0 se BAC tiver
escolhido o valor de 8,0 para as finalidades do Multiplicador Aplicável da Primeira Etapa.

"Valor Empresarial da Quinsa na Segunda Etapa" significa o Multiplicador Aplicável da Segunda Etapa
multiplicado pelo EBITDA da Quinsa na Segunda Etapa.

a)"EBITDA da Quinsa na Segunda Etapa" significa a somatória (sem duplicidade) dos


produtos do EBITDA médio de cada uma das empresas operacionais nas quais a
Quinsa detenha uma participação econômica direta ou indireta pelos percentuais de
participação direta ou indireta detidos pela Quinsa nas referidas empresas operacionais
no dia imediatamente anterior à Data da Opção mais 100% do EBITDA da Quinsa, em
cada caso para os dois exercícios fiscais que precedem o ano da Data de Fechamento
da Segunda Etapa; contanto que, se a Quinsa fizer alguma aquisição durante o referido
período, o EBITDA da pessoa adquirida para o período de 24 meses representando os
referidos exercícios fiscais seja incluído, de modo pró-forma, como se a Quinsa tivesse
realizado tal aquisição no primeiro dia do período; e ainda contanto que, se a Quinsa
alienar algum ativo durante o referido período, o EBITDA associado ao ativo alienado
para o período de 24 meses correspondente aos referidos exercícios fiscais seja
excluído, de modo pró-forma, como se a Quinsa tivesse efetuado a alienação de tal
ativo no primeiro dia do referido período.

"Valor do Investimento Quinsa na Segunda Etapa” significa (a) o Valor Empresarial da Quinsa na Segunda
Etapa menos(b) a Dívida Líquida da Quinsa na Segunda Etapa.

a) "Dívida Líquida da Quinsa na Segunda Etapa" significa a somatória (sem


duplicidade) dos produtos da Dívida Líquida de cada uma das subsidiárias da Quinsa
multiplicada pelos percentuais de participação direta ou indireta detidos pela Quinsa
em tais subsidiárias mais qualquer Dívida Líquida da Quinsa, em cada caso conforme
refletida no balanço patrimonial da Quinsa e das referidas subsidiárias do dia 31 de
março do ano em que a Data de Fechamento da Segunda Etapa ocorrer.

"Valor do Investimento BAC na Segunda Etapa" significa (a) o Valor do Investimento Quinsa na Segunda
Etapa dividido pelas Ações em Circulação da Quinsa na Segunda Etapa multiplicado por (b) a quantidade
de Ações de Troca da BAC.
a) "Ações em Circulação da Quinsa na Segunda Etapa” significa a quantidade de ações
da Quinsa em circulação, integralmente diluídas, no dia útil imediatamente anterior à
Data de Fechamento da Segunda Etapa.

"Ações Preferenciais Emitidas para a BAC na Segunda Etapa” significa a quantidade de Ações
Preferenciais determinadas de acordo com a fórmula a seguir; contanto que em nenhuma hipótese terão os
Vendedores que devolver ações para a AmBev; e ainda contanto que em nenhuma hipótese poderá a
quantidade de Ações Preferenciais Emitidas para a BAC na Segunda Etapa exceder 66,67% da quantidade
de Ações Preferenciais Emitidas para a BAC na Primeira Etapa.

(Valor do Investimento BAC na Segunda Etapa x Ações


Quantidade de Preferenciais
0,599621 x 0,9207)
Ações = – Emitidas para a
Preferenciais Preço das Ações Preferenciais da AmBev na
BAC na Primeira
Segunda Etapa
Etapa

a)"Preço das Ações Preferenciais da AmBev na Segunda Etapa” significa a média


ponderada (com base no volume diário de negociações das ADR) dos Preços das ADR
Preferenciais da AmBev ao longo do período de 90 dias anterior à Data de Fechamento
da Segunda Etapa dividido pela quantidade de ações representadas por cada ADR da
AmBev.

"Ações Ordinárias Emitidas para a BAC na Segunda Etapa” significa a quantidade de Ações Preferenciais
determinado de acordo com a fórmula a seguir; com a exceção, entretanto, de que em nenhuma hipótese
terão os Vendedores que devolver ações para a AmBev; e ainda contanto que em nenhuma hipótese poderá
a quantidade de Ações Ordinárias Emitidas para a BAC na Segunda Etapa exceder 66,67% da quantidade
de Ações Ordinárias Emitidas para a BAC na Primeira Etapa.

(Valor do Investimento BAC na Segunda Etapa x


Ações Preferenciais
Quantidade 0.40037901 x Percentual Aplicável às Ações Ordinárias x
emitidas para a
de Ações = 0.9207) –
BAC na Primeira
Ordinárias Preço das Ações Preferenciais da AmBev na Segunda Etapa
Etapa

"Quantidade de Ações da AmBev na Segunda Etapa" significa a quantidade de Ações Preferenciais da


AmBev Emitidas para a BAC na Segunda Etapa e a quantidade de Ações Ordinárias da AmBev Emitidas
para a BAC na Segunda Etapa.

III. DEFINIÇÕES

(1) "Ações Equivalentes da AmBev em Circulação” significa (a) a quantidade total


de ações em circulação da AmBev, integralmente diluídas, dividida por (b) a quantidade de ações
representada por cada ADR.
(2) "ADR da AmBev" significa os Recibos de Depósito de Ações (American
Depositary Receipts) que representam as ações preferenciais da AmBev.

(3) "Grupo de Controle da AmBev" significa o Grupo Braco, individualmente ou


em combinação com a Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência e/ou
qualquer das suas afiliadas.

(4) "Data da Opção da AmBev" significa, subordinado ao disposto no Parágrafo


1.04(c), qualquer dia útil do mês de abril de qualquer ano, iniciando em abril de 2009, designado como
tal pela AmBev mediante aviso por escrito à BAC com antecedência não inferior a 30 dias.

(5)"Preço das ADR Preferenciais da AmBev" significa o preço de fechamento das


ADR da AmBev na Bolsa de Valores de Nova Iorque.

(6) "Percentual Aplicável às Ações Ordinárias” significa 80%, contanto que, se o


Vendedor tiver escolhido 8,0 como o Multiplicador Aplicável da Primeira Etapa, o Percentual
Aplicável às Ações Ordinárias será de 100%.

(7) "Ações de Troca da BAC" significa todas, e não menos que todas, as Ações
Restantes após a dedução de quaisquer Ações Restantes vendidas pela BAC à AmBev antes da data de
exercício da Opção do Vendedor ou da Opção da AmBev ou a Troca prevista no Parágrafo 1.04(c)
conforme seja o caso.

(8) "Grupo Braco" significa qualquer um dos seguintes ou mais de um dos


seguintes: Braco S.A., Empresa de Administração e Participações S.A. – ECAP, Marcel Herrmann
Telles, Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto Sicupira ou seus respectivos afiliados.

(9) "Mudança de Controle " significa o fato de qualquer pessoa ou grupo que não o
Grupo de Controle AmBev adquirir direta ou indiretamente a propriedade beneficiária (conforme
definida pela Regra 13-d da Lei de Mercado de Capitais de 1934 dos EUA) da maioria das ações da
AmBev com direito a voto.

(10) "EBITDA" significa, para qualquer pessoa e para qualquer período o valor
agregado do lucro bruto consolidado de tal pessoa para tal período (determinado de acordo com as
práticas contábeis geralmente aceitas nos EUA, conhecidas como GAAP, e conforme refletidas nas
demonstrações financeiras auditadas para o período em questão) menos os valores agregados das
despesas consolidadas de vendas, gerais e administrativas (incluindo despesas de distribuição direta) de
tais pessoas para os períodos em questão (determinadas de acordo com as GAAP dos EUA) mais o
valor agregado das despesas consolidadas de depreciação e amortização para a pessoa no período em
questão (determinadas de acordo com as GAAP dos EUA).

(11) "Troca" significa a transferência pelos Vendedores para a AmBev das Ações
de Troca da BAC em troca de (i) as Ações Ordinárias Emitidas para a BAC na Primeira Etapa, (ii) as
Ações Preferenciais Emitidas para a BAC na Primeira Etapa, (iii) as Ações Ordinárias Emitidas para a
BAC na Segunda Etapa e (iv) as Ações Preferenciais Emitidas para a BAC na Segunda Etapa.

(12) "Data de Fechamento da Primeira Etapa" significa, sujeito ao disposto no


Parágrafo 1.04(c), o 15º (décimo quinto) dia após a Data da Opção; contanto que, (i) se o dia em
questão não for um dia útil, a Data de Fechamento da Primeira Etapa será o dia útil imediatamente
seguinte e (ii) se, no dia em questão, qualquer das condições para a Troca estipuladas no Parágrafo
1.04(f) não tiver sido satisfeita, a Data de Fechamento da Primeira Etapa será o primeiro dia útil após o
dia em que tais condições estiverem cumpridas.

(13) "Troca da Primeira Etapa” significa a troca das Ações de Troca da BAC pelas
Ações da AmBev da Primeira Etapa, que ocorrerá na Data de Fechamento da Primeira Etapa.

(14) "Dívida Líquida" significa, para qualquer data e para qualquer pessoa, o valor
maior entre (a) a somatória de (i) a Dívida consolidada total e (ii) o valor agregado das contas a pagar
consolidadas na data em questão (determinado de acordo com as GAAP dos EUA) referentes a acordos
de swap (permuta) de moedas, contratos futuros de câmbio ou de opções de câmbio ou outros acordos
de natureza similar (determinados de acordo com as GAAP dos EUA) em relação a (b) a soma de (i) o
valor agregado de caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras de tal pessoa na data em questão
(determinado de acordo com as GAAP dos EUA) e (ii) o valor agregado das contas a receber
consolidadas na data em questão (determinado de acordo com as GAAP dos EUA) referente a tais
acordos de swap de moedas, contratos de câmbio futuros ou opções de câmbio ou outros contratos de
natureza similar (determinado de acordo com as GAAP dos EUA).

(15) "Data da Opção" significa, sujeito ao disposto no Parágrafo 1.04(c), um dos


seguintes: (a)a data da Opção do Vendedor ou (b) a Data da Opção AmBev conforme aplicável.

(16) "Ações Preferenciais" significa as ações preferenciais, sem valor nominal, da


AmBev.

(17) "Data de Fechamento da Segunda Etapa" significa, sujeito ao disposto no


Parágrafo 1.04(c), o primeiro aniversário da Data de Fechamento da Primeira Etapa ou, se tal data não
for um dia útil, o dia útil imediatamente seguinte.

(18) "Troca da Segunda Etapa" significa a troca das Ações AmBev da Segunda
Etapa que ocorrerá na Data de Fechamento da Segunda Etapa.

(19) "Data da Opção do Vendedor" significa, sujeito ao disposto no Parágrafo


1.04(c), qualquer dia útil no mês de abril de qualquer ano, a partir de abril de 2003, designada como tal
pela BAC mediante aviso prévio por escrito à AmBev com antecedência não inferior a 30 dias.
ANEXO III

ACORDO DE ACIONISTAS datado de[ ], 200[ ], entre a QUILMES INDUSTRIAL de QUILMES


(QUINSA) SOCIÉTÉ ANONYME, uma corporação de Luxemburgo (a "Companhia"), COMPANHIA DE
BEBIDAS DAS AMÉRICAS -AMBEV, e BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP.,uma corporação
das Ilhas Virgens Britânicas ou entidade descrita na seção 5.08 , do Acordo de Compra de Ações ]
("BAC").

CONSIDERANDO QUE, AmBev e a Companhia compõem as partes de um Acordo de Troca de Ações


datado de 1º de maio 2002 (o " Acordo de Troca de Ações"), conforme o qual a AmBev, nessa data,
contribuiu com a Companhia e/ou com as suas subsidiárias com todos os títulos de capital das subsidiárias
da AmBev que fabricam, introduzem no mercado, vendem ou distribuem a cerveja na Argentina, no
Uruguai, no Paraguai e na Bolívia, em troca da emissão de 26.388.914 de ações Classe B pela Companhia a
AmBev,, sem valor determinado (as"Ações Classe B") da Companhia;

CONSIDERANDO QUE, a AmBev e a BAC são partes de um Acordo de Compra de Ações datado de 1º
de maio de 2002 (o "Acordo de Compra de Ações"), conforme o qual a AmBev , nessa data, efetuou a
compra de 230.920.000 ações Classe A da BAC, sem valor determinado ("Ações Classe A"), da
Companhia;

CONSIDERANDO QUE, a AmBev e a BAC também concordaram no Acordo de Compra de Ações em


determinar para a futura troca do remanescente de 373.520.000 das ações Classe A da Companhia no poder
da BAC à data do Acordo de Compra de Ações (as"Ações remanescentes"), para ações da AmBev, nos
termos e condições então determinadas;

CONSIDERANDO QUE, a Companhia, AmBev, BAC e [ Consignatório da Caução ] celebraram um


acordo oficial (o "Contrato de Caução"), com data a ser contada a partir de da concordância do ([
Consignatório da Caução ) para tomar as Ações Remanescentes como caução até a ocorrência de certos
eventos descritos; e

CONSIDERANDO QUE, a companhia, AmBev, BAC e [ depositário ] celebraram um acordo de confiança


(o "Acordo de Votação de Confiança") a ser contado da data na qual BAC depositou 60.000.000 ações
Classe A com o [depositário ] em confiança, sendo o [depositário ] requerido votar tais ações apenas
mediante instrução de BAC e da AmBev.

CONSIDERANDO QUE, as partes desejam determinar para certos direitos e restrições com respeito à
administração e à gerência da Companhia e de determinadas limitações nas vendas diretas ou indiretas, na
atribuição, transferência, garantia ou outra disposição das Ações Remanescentes.

Assim sendo, as partes acordam por este meio como se segue:

ARTIGO I

Definições

SEÇÃO 1.01 Definições. (a) Para fins deste acordo, os seguintes termos terão os seguintes significados:

Os "artigos" significam os Artigos de Incorporação Coordenados, conforme emenda [8 de junho de 2001 ],


da Companhia.

"Ações da BAC" significam quaisquer ações da BAC.


"Membro da Família" significa todo o membro e qualquer afiliado (conforme definido no Acordo de
Compra de Ações).

"Garantia" significa toda hipoteca, garantia penhor, título ou outra participação, cobrança, acordo, opção,
solicitação, restrição, empecilho de qualquer natureza.

"Membro" significa os proprietários beneficiados atuais das ações da BAC à data do Acordo de Compra de
Ações.

"Transferência Permitida" significa (a ) no caso das Ações Remanescentes, toda e qualquer transferência a
AmBev e (b) no caso das ações BAC, as transferências a AmBev, qualquer Membro ou de Membro da
Família.

"Porcentagem requerida" significa ,(a) no caso da AmBev, 40% ou mais da Participação dos Votos e (b) no
caso da BAC, 40% ou da Participação dos Votos ressalvando-se que (i) se a porcentagem de votos da BAC
na Participação dos Votos for reduzida a menos de 50% como conseqüência da Transferência das Ações
Remanescentes ao AmBev, então será considerado que a BAC não terá r a "Porcentagem Requerida” e (ii)
para fins de determinar se a BAC seja possuidora da “Porcentagem Requisitada”, a BAC será constituída
dona de todas as Ações Remanescentes na posse do depositário de tempo em tempo nos termos do Acordo
de Votação de Confiança.

"Direitos" significam, relativamente a qualquer título, qualquer direito, garantia, opção, ou outro título que,
direta ou indiretamente, que represente o direito de comprar ou adquirir, ou que seja conversível, exercível
ou permutável, ou que represente uma participação.

"Acionistas" significam a AmBev e a BAC, coletivamente.

"Ações" significam as Ações Remanescentes e as ações da BAC, coletivamente.

"Transferência", relativamente a todas as Ações significa vender, ou de outra forma transferir, atribuir,
garantir, distribuir, incumbir ou em qualquer outra transferência da maneira, atribuir, prometer, distribuir,
ou ainda dispor, ou permitir qualquer penhor ou garantia de ser executado em tais ações ou quaisquer
Direitos relativos a essas ações, tanto voluntária como involuntariamente, com ou sem consideração.

“Participação de Voto" significa o número total de votos conferidos para serem molde de qualquer reunião
de acionistas da Companhia por todas as Ações de Voto da Companhia pertencente aos Acionistas. Para
fins de determinar a porcentagem da BAC de Participação de Voto, a BAC será constituída da posse de
todas a Ações Remanescentes no poder do depositário, de tempo em tempo, nos termos do Acordo de
Votação de Confiança.

"Ações de Voto" significam as ações classe A, as ações classe B e quaisquer outras ações da Companhia
que dêem o direito de voto em qualquer reunião de acionistas.

(b) Os termos aqui utilizados, porém não definidos devem ter os significados a eles atribuídos no Acordo
de Compra de Ações.

ARTIGO II

Restrições relativas as partes


SEÇÃO 2,01. Nenhuma transferência de Ações Remanescentes. A BAC não permitirá, e não deverá
permitir os Membros nem nenhum afiliado seu, diretamente ou indiretamente, transferir, ou permitir a
Transferência das Ações Remanescentes ou quaisquer Ações da BAC ou quaisquer Direitos relativos a
Ações Remanescentes ou Ações da BAC, exceto pelas Transferências Permitidas (sendo entendido que uma
Transferência das Ações da BAC a acionistas com Transferência Permitida não será considerada uma
Transferência indireta das Ações).

SEÇÃO 2,02. Legendas em Certificados de Ações. A BAC será a proprietária registrada das Ações
Remanescentes e os acionistas da BAC terão posse de todas as Ações da BAC através de certificado ou da
entrada nos livros. Cada certificado ou devido registro de ações, as Ações Remanescentes ou Ações BAC,
bem como qualquer certificado emitido, ou toda e qualquer entrada feita nos registros de ações, em
qualquer Transferência Permitida (que não à AmBev), deverá portar as seguintes legendas:

"AS AÇÕES REPRESENTADAS POR ESTE CERTIFICADO (OU POR ESTE REGISTRO,
CONFORME AS CIRCUNSTÂNCIAS) ESTÃO SUJEITAS ÀS RESTRIÇÕES DE TRANSFERÊNCIA
EM CONFORMIDADE COM OS TERMOS DE UM ACORDO DOS ACIONISTAS DATADO DE [ ],
DE 200[ ], SENDO QUE O MESMO PODE SER EMENDADO OU MODIFICADO DE TEMPO EM
TEMPO, UMA CÓPIA DO QUAL ENCONTRA-SE ARQUIVADA JUNTO AO DIRETOR
REPONSÁVEL PELAS EMISSÕES DESSAS AÇÕES. NENHUM REGISTO DE TRANSFERÊNCIA
DE TAIS AÇÕES SERÁ FEITO NOS LIVROS DO EMISSOR, A MENOS QUE TAIS RESTRIÇÕES
SEJAM CUMPRIDAS”.

SEÇÃO 2.03. Suspensão da Transferência. (a) a BAC não registrará a Transferência de nenhuma das Ações
da BAC, a menos que Transferência seja permitida pela Seção 2.01.

(b) A Companhia e a BAC concordam que qualquer objetivo de transferência de Ações Remanescentes ou
Ações da BAC não permitida pela Seção 2.01 será julgado nulo e sem validade, e não terá qualquer efeito
ou reconhecimento pela Companhia ou pela BAC.

SEÇÃO 2.04. A Não aquisição de Ações da Companhia. Exceto conforme o artigo III, (i) a BAC não
efetuará, diretamente ou indiretamente, a compra ou aquisição depois desta data, de nenhuma Ação, seja
Classe A ou B, (ii) bem como a BAC não permitirá que nenhum Membro da Família efetue, diretamente ou
indiretamente, a compra ou aquisição, quaisquer títulos de capital da Companhia (bem como qualquer
participação ou direitos relativos a quaisquer ações Classe A ou B(que não aquelas permitidas a serem
adquiridas conforme clausula (ii)) ou quaisquer outras ações) exceto por meio de dividendos ou
distribuições das Ações Remanescentes ou em conseqüência de uma Transferência Permitida.

SEÇÃO 2.05. Transferência das Ações pertencentes a AmBev. Até a data do Segundo Estágio do
Fechamento, (i) AmBev não permitirá, e não deverá permitir a nenhum de seus afiliados de suas filiais,
diretamente ou indiretamente, transferir ou permitir a Transferência (a qualquer pessoa que não um afiliado
da AmBev) , da data deste ou (ii) criar, sujeitar ou supor existir qualquer penhor ou garantia sobre
quaisquer das ações Classe A pertencentes a AmBev desde a data deste acordo. Até o Segundo Estágio do
fechamento, cada certificado ou registro de ação feito em qualquer Transferência de quaisquer Ações
Classe A a um afiliado da Ambev deverá portar a seguinte legenda:

"AS AÇÕES REPRESENTADAS POR ESTE CERTIFICADO (OU POR ESTE REGISTO, CONFORME
AS CIRCUNSTÂNCIAS) ESTÃO SUJEITAS ÀS RESTRIÇÕES NA TRANSFERÊNCIA, EM
CONFORMIDADE COM UM ACORDO DOS ACCIONISTAS DATADO DE [ ], 200 ___, SENDO QUE
O MESMO PODE SER EMENDADO OU MODIFICADO DE TEMPO EM TEMPO, UMA CÓPIA DO
QUAL ENCONTRA-SE JUNTO AO DIRETOR RESPONSÁVEL PELA EMISSÃO DESSAS AÇÕES .
NENHUM REGISTO DE TRANSFERÊNCIA DE TAIS AÇÕES E NENHUMA OBRIGAÇÃ,
GARANTIA OU EMPECILHO SERÁ FEITO OU REGISTRADO NOS LIVROS DO EMISSOR OU EM
QUALQUER O REGISTRO, A MENOS QUE TAIS RESTRIÇÕES SE CUMPRAM.”

ARTIGO III

Direito de Preferência de Compra

SEÇÃO 3.01. Direitos de Possessão da AmBev. (a) Até que a AmBev tenha adquirido, a partir desta data,
um total de 12 milhões de Ações Classe B (como ajustado em conformidade com a seção 3.04), bem como
de acordo com as seções 3.01 ou 3.02, além das Ações Classe B adquiridas pela AmBev naquela data e as
Ações Remanescentes a serem adquiridas pela AmBev, de acordo com o devido Mercado Cambial a
Companhia não devera emitir, vendar ou trocar, ou ainda concordar em emitir, vender ou trocar quaisquer
Direitos ou Ações ou Classe B , a menos que a Companhia tenha primeiramente oferecido vender tal Ação
Classe B ou Direito a Ambev, a um preço tal e em tais termos e condições que tenham sido especificados
pela Companhia a AmBev mediante aviso prévio por escrito. Qualquer desses avisos prévios deverão
constituir uma oferta irrevogável para vender a AmBev tais Ações Classe B ou Direitos, cuja oferta deverá
permanecer aberta pelo período de 30 dias da data da sua entrega a AmBev. Caso a AmBev não notifique a
Companhia da sua aceitação da oferta pela Companhia oferecida, esta poderá, dentro de 90 dias, seguidos
da expiração do período de 30 dias supramencionado (ou, no caso de uma oferta pública de tais Ações
Classe B em qualquer jurisdição qualquer outra venda que requeira aprovação regulatória em qualquer
jurisdição, dentro de 10 dias seguidos da primeira data em que tais Ações Classe B sejam legalmente
vendidas), vender quaisquer Ações Classe B ou Direitos não aceitos pela AmBev a qualquer pessoa, mas
somente nos termos e condições (inclusive o preço) de todos os aspectos materiais que não mais favoráveis
para a os compradores e não menos favoráveis para a Companhia do que aqueles expostos no aviso a
AmBev. Quaisquer Ações classe B ou Direitos não comprados pela AmBev ou qualquer outra pessoa não
deverão ser vendidos ou colocados à disposição até que eles sejam oferecidos novamente, in conformidade
com as provisões da outra maneira disposto até que estejam oferecidas outra vez a AmBev de acordo com
as provisões da seção 3.01(a).

(b) Em acréscimo aos direitos da AmBev de acordo com esta seção 3.01(a), se a Companhia, a qualquer
momento, propuser a efetuação de um aumento no capital por meio da emissão de ações ou direitos de
qualquer classe ou categoria, a AmBev terá o direito de subscrever na sua "porcentagem proporcional" de
tais ações ou direitos. Para fins do precedente exposto, a "porcentagem proporcional” da AmBev deverá ser
a proporção (expressa por porcentagem) da participação econômica total da Companhia representada pelas
Ações da Companhia pertencentes à AmBev (de forma inteiramente diluída) imediatamente anterior a tal
emissão.

(c) Esta seção 3.01 e a seção 3.05 não se aplicarão (i) a nenhuma emissão de Ações Classe B aos
empregados da Companhia ou a qualquer subsidiária da Companhia, conforme os planos ou arranjos de
benefício aprovados pela Conselho do Diretores (e acionistas, se requerido) da Companhia (que inclui o
exercício das opções de ações do capital ou qualquer compra de ações Classe B, conforme os termos do
plano ou arranjo), (ii) qualquer emissão de ações da Classe B relativas a conversão de Ações Classe A em
Ações Classe B e (iii) qualquer emissão de Ações Classe B em relação à qualquer incorporação de boa-
fé,aquisição ou transação similar aprovada pelo Conselho de Diretores e acionistas da Companhia

(d) Para fins desta seção (3.01) e da seção 3.02, quaisquer ações QIB adquiridas pela AmBev ou por seus
afiliados em conformidade com a seção 5.09, sobre o Acordo de Troca de Ações, sendo ou não trocadas por
Ações Classe B conforme permitido pela seção 5.09, deverão ser tratadas como uma aquisição pela AmBev
no número de Ações Classe B pelas quais tais Ações QIB sejam trocadas, de acordo com a seção 5,09.

SEÇÃO 3.02. Ações de Terceiros. A Companhia não comprará, direta ou indiretamente, quaisquer ações do
Título de Capital da Companhia (ou quaisquer Direitos relativos a tais ações) ou ações (ou quaisquer
Direitos relativos a tais ações) QIB (coletivamente, "As Ações de Terceiros") até o momento do (a)
segundo aniversário da data deste acordo ou (b) da data na qual a AmBev deverá adquirir em conformidade
com(ou será considera adquiridora, de acordo com a seção 3.01(d)) um total de 12 milhões de Ações Classe
B (conforme ajustado pela seção 3.04), se sob as seções 3.01 ou 3.02, além das Ações Classe A adquiridas
pela AmBev em tal data e as Ações Remanescentes a serem adquiridas pela AmBev de acordo com o
Mercado de Valores; ressalvando-se que, não obstante o anteriormente exposto, a Companhia terá o direito
de adquirir da Heineken as ações QIB no poder na Heineken de acordo com os termos dos acordos da
Companhia com a Heineken, sendo que a Companhia deverá oferecer primeiramente a AmBev o direito de
adquirir tais ações nos termos determinados em tais acordos e a AmBev não deverá aceitar tal oferta. Se,
após o segundo aniversário da data deste acordo, a AmBev ainda não tiver adquirido (ou sido considerada
adquiridora em conformidade com a seção 3.01(d)) Um acréscimo de 12 milhões de ações Classe B
(conforme ajustado pela na seção 3.04), a Companhia poderá adquirir o Ações de Terceiros, à extensão de
que a diferença entre os 12 milhões e demais Ações Classe B previamente adquiridas (ou consideradas
adquiridas in conformidade com a seção 3.01(d)) pela AmBev. Se a AmBev declinar a oportunidade de
comprar tais ações de Terceiros, a Companhia pode adquiri-las, mas somente nos termos e condições
(incluindo preço) não menos favorável aos vendedores nem mais favoráveis à Companhia do que aqueles
oferecidos a AmBev. Qualquer ação de Terceiros não adquiridas pela AmBev ou pela Companhia não
podem subseqüentemente ser adquiridas pela Companhia a menos que AmBev tenha sido oferecida a
oportunidade primeiramente na medida requerida e em consonâncias com as provisões dessa seção 3,02.

SEÇÃO 3,03. (Não)Compras adicionais pela AmBev. À exceção das Ações Remanescentes, AmBev não
adquirirá nenhuma classe adicional de Ações ou participação. Depois que AmBev houver adquirido (ou
tiver sido considerada adquirir, conforme a seção 3.01(d)) 12 milhões de ações adicionais da Classe B
(como ajustado pela seção 3.04), a AmBev não deverá comprar nem adquirirá quaisquer Ações de Terceiro.
Entre as partes deste acordo, somente a Companhia pode depois da compra adquirir quaisquer Ações de
Terceiros.

SEÇÃO 3,04. Ajustes sobre as Mudanças na Capitalização. Para fins das seções 3.01, 3.02 e 3.03, as 12
milhões de ações Classe B a serem compradas pela AmBev serão devidamente ajustadas com o intuito de
efetivar quaisquer dividendos, divisões, subdivisões ou combinações de ações, ou ainda qualquer
recapitalização, reclassificação, reorganização, consolidação, incorporação ou transação similar,
envolvendo a Companhia.

SEÇÃO 3,05. Direitos de Possessão da BAC. Após a AmBev tiver adquirido 12 milhões de Ações Classe B
(ajustadas pela seção 3.04) em conformidade com as seções 3.01 e 3.02 e de acordo com a seção 3.01(c), se
a Companhia , propuser a efetuação de um aumento no capital por meio da emissão de ações ou direitos de
qualquer classe ou categoria, a BAC terá o direito de subscrever na sua "porcentagem proporcional" de tais
ações ou direitos. . Para fins do precedente exposto, a "porcentagem proporcional” da BAC deverá ser a
proporção (expressa por porcentagem) da participação econômica total da Companhia representada pelas
Ações da Companhia pertencentes à BAC (de forma inteiramente diluída) imediatamente anterior a tal
emissão e quaisquer Ações sob o Acordo De Votação de Confiança.

Administração e Diretoria da Companhia


Número de Conselheiros. O número de conselheiros que constitui o conselho de administração da
Companhia (o "Conselho da Companhia ") e os conselhos de administração das subsidiárias da
Companhia(um "Conselho da Subsidiária " e juntamente com o Conselho da Companhia, os "Conselhos" e
individualmente, um "Conselho") serão formados esporadicamente por cada Conselho ou pelos acionistas
em uma assembléia geral, conforme o caso, de acordo com seus respectivos documentos constitutivos ou
Estatuto ou a lei aplicável, sob condição de que tendo a AmBev e a BAC individualmente a Porcentagem
Exigida o número de diretores constituindo o Conselho da Companhia seja um número par (10
inicialmente).
Indicação de Conselheiros. A composição de cada Conselho deverá ser determinada de acordo com as
seguintes disposições:
Tendo a AmBev e a BAC individualmente a Porcentagem Exigida, a AmBev e a BAC terão
individualmente o direito de indicar 50% dos conselheiros(e seus respectivos suplentes)
constituindo o Conselho da Companhia e, no caso de cada Conselho da Subsidiária, 50% do
número de conselheiros (e seus respectivos suplentes) que a BAC tem por direito indicar mediante
documentos constitutivos ou estatuto de tal subsidiária, todo e qualquer acordo de acionistas
existente ou lei aplicável;
Se a AmBev ou a BAC tiver uma porcentagem menor que a Porcentagem Exigida, a AmBev e a BAC
individualmente terão então o direito de indicar um número de conselheiros proporcional ‘a sua
cota percentual da Participação de Voto, que se determina multiplicando-se sua cota percentual da
Participação de Voto pelo número de conselheiros que constitui todo o Conselho(ou, no caso do
Conselho da Subsidiária, o número de conselheiros que a BAC tem por direito indicar) e
arredondando-se para mais ou para menos até alcançar o número inteiro mais próximo. Nas
circunstâncias consideradas nesta cláusula(b), o número de conselheiros que constitui cada
Conselho completo deverá ser fixado em tal número, sujeito às limitações contidas nos documentos
constitutivos ou estatuto da Companhia ou da subsidiária aplicável, pois resultará na
representação da AmBev e da BAC em cada Conselho aproximando-se ao máximo do
proporcional; e
Não obstante o supra citado, mediante a ocorrência da Data de Fechamento da Segunda Etapa, todos
os direitos da BAC na indicação de conselheiros cessarão imediatamente, os conselheiros
indicados pela BAC deverão renunciar quando da Data de Fechamento da Segunda Etapa e, o
mais rápido possível depois disso, inclusive através da convocação de uma reunião com os
acionistas, cada Conselho deverá ser reconstituído para incluir somente conselheiros indicados ou
aprovados pela AmBev, sujeito aos direitos de quaisquer acionistas mediante documento
constitutivo de qualquer subsidiária ou Estatuto ou qualquer contrato existente dos acionistas para
indicar conselheiros.
Eleição de Conselheiros. Em toda e qualquer assembléia geral extraordinária de acionistas convocada com
o propósito, entre outros, de eleger conselheiros da Companhia ou de suas subsidiárias, qualquer que seja o
caso, os Acionistas deverão votar todas as ações da Companhia de sua propriedade ou de seus afiliados em
favor da eleição de cada Conselho dos indicados da AmBev e da BAC, indicação essa de acordo com a
Seção 4.02 e contra a eleição de pessoas indicadas em oposição a tais indicados.
Comissões. Toda e qualquer comissão de cada Conselho deverá compreender os conselheiros indicados
pela AmBev e pela BAC, no que seja viável, na mesma proporção da representação dos indicados da
AmBev e da BAC em cada Conselho completo.
Dispensa; Vagas. Cada conselheiro fará parte do Conselho até sua morte, incapacidade, demissão ou
dispensa. Sujeito à lei aplicável, um conselheiro somente poderá ser destituído pelo voto dos Acionistas em
uma assembléia geral seguindo recomendação do Acionista que o indicou, e cada Acionista concorda em
votar na assembléia geral todas as Ações de sua propriedade em favor de tal dispensa ou suspensão. Se
houver uma vaga em decorrência de morte, incapacidade, demissão ou dispensa de um conselheiro, o
Acionista que indicou o conselheiro deverá indicar, e cada Conselho de Administração deverá eleger, um
sucessor para atuar até a próxima assembléia geral de acionistas.
Reuniões de Conselheiros.
Reuniões Regulares. Exceto se de outro modo decidido por uma maioria de todo o Conselho, o
Conselho da Companhia realizará reuniões mensais regulares nas ocasiões em que por resolução
do Conselho da Companhia sejam esporadicamente estabelecidas, e nenhum aviso prévio
precisará ser dado(a não ser sobre a resolução) sobre as reuniões regularmente agendadas.
Reuniões especiais do Conselho poderão ser convocadas e realizadas a qualquer tempo mediante a
convocação do Co-presidente do Conselho ou de no mínimo dois membros de todo o Conselho da
Companhia, através de aviso para cada conselheiro pelo menos três dias úteis antes da reunião.
Consideráveis esforços deverão ser feitos para assegurar que cada conselheiro receba a tempo
aviso sobre qualquer uma dessas reuniões especiais. Uma assembléia anual do Conselho da
Companhia deverá ser realizada sem aviso prévio imediatamente em seguida à assembléia geral
anual da Companhia.
Reuniões por Telefone. Todo e qualquer conselheiro poderá participar de uma reunião de qualquer
Conselho através de telefone, vídeo conferência ou equipamentos de comunicações similares de
modo que todas as pessoas participando da reunião possam ouvir umas às outras. Participação de
uma reunião por tais meios deverá constituir presença da pessoa em tal reunião.
Permissões por escrito. Toda e qualquer ação que se exigir ou se permitir ser tomada em uma reunião
de qualquer Conselho poderá ser tomada mediante autorização unânime por escrito de todos os
conselheiros até onde a lei de Luxemburgo permitir.
Exigências de Quorum e de Aprovação. Sendo cada Conselho composto por conselheiros indicados de
acordo com a Seção 4.02 (a), a presença em pessoa ou por meio de uma procuração de pelos
menos uma maioria dos conselheiros que constituem todo o Conselho, inclusive no mínimo três
Conselheiros da AmBev e três Conselheiros da BAC, far-se-á necessária para constituir um
quorum para a transação de negócio por Conselho e o voto favorável de uma maioria dos
conselheiros será exigido para qualquer ação de cada Conselho, exceto para as ações que, de
acordo com a Seção 5.01, quando aplicável, exigirem o voto favorável dos Conselheiros da AmBev
e dos Conselheiros da BAC. Sendo o Conselho composto por conselheiros indicados de acordo
com a Seção 4.02(b), a presença em pessoa ou por meios eletrônicos de pelo menos uma maioria
dos conselheiros que constitui todo o Conselho, inclusive de pelo menos dois Conselheiros da
AmBev e dois Conselheiros da BAC, far-se-á necessária para constituir um quorum para a
transação de negócio por Conselho e o voto favorável de uma maioria dos diretores será exigido
para toda e qualquer ação de cada Conselho exceto para a ações que, de acordo com Seção 5.02,
Seção 5.03 ou Seção 5.04, quando aplicável, exigirem o voto favorável dos Conselheiros da AmBev
ou dos Conselheiros da BAC, conforme o caso.
Eleição de Co-Presidente. Tendo a AmBev e a BAC individualmente a Porcentagem Exigida, a AmBev
e a BAC terão o direito de eleger um Co-Presidente do Conselho da Companhia. Tendo a AmBev e
a BAC individualmente a Porcentagem Exigida, a AmBev e a BAC deverão conjuntamente nomear
um Presidente para cada Conselho da Subsidiária.
Remuneração de Conselheiros. A Companhia poderá continuar a utilizar a política de remuneração do
Conselho adotada por resolução com data de [ ]. Todos os conselheiros receberão igual remuneração
enquanto estiverem na capacidade de Conselheiro.
Substituição de Diretor Executivo. Cada um dos Conselheiros da AmBev e dos Conselheiros da BAC terão
o direito de fazer com o Conselho substitua o Diretor Executivo da Companhia na eventualidade de um
"significativo desempenho negativo" com relação ‘as metas de operação acordadas para um período de dois
anos fiscais consecutivos. Para cada ano fiscal, o Conselho e o Diretor Executivo chegarão a um acordo
sobre um conjunto de metas de operação para tal ano fiscal e o peso a ser atribuído a cada meta.
"Significativo desempenho negativo" significa um valor inferior a 70% de cada um dos dois anos fiscais
consecutivos(razoavelmente ajustado para refletir qualquer efeito materialmente adverso no negócio da
Companhia e suas subsidiárias decorrentes de condições econômicas gerais, ações políticas ou
governamentais ou reguladoras, mudanças ou desenvolvimentos na política monetária (inclusive
desvalorizações da moeda) ou inflação na Argentina ou em qualquer uma das outras jurisdições na qual a
Companhia e suas subsidiárias tenham negócio ou qualquer fusão, aquisição de material ou desinvestimento
ou outra transação corporativa extraordinária).
Artigos e Estatuto. A Companhia e cada Acionista deverão tomar ou fazer com que se tomem todas as
ações necessárias legais para assegurar a qualquer tempo que os Artigos da Companhia ou documentos
constitutivos ou Estatuto de suas subsidiárias (sujeitos aos direitos existentes dos acionistas de cada
subsidiária) não sejam em tempo algum inconsistentes com, e façam vigorar ao máximo sob as leis
aplicáveis, as disposições deste Contrato, entendendo-se que na eventualidade de qualquer conflito entre
este Contrato e os Artigos, documentos constitutivos ou Estatuto, os Artigos, documentos constitutivos ou
Estatuto prevalecerão conforme aplicável.
Procuração Especial. Cada Acionista concorda que na eventualidade de não estar presente em pessoa ou por
procuração em uma assembléia devidamente convocada dos acionistas da Companhia, ele deverá ser
intimado a dar a um Acionista que esteja presente em tal assemblé ia uma procuração para votar todas as sua
ações a critério deste outro Acionista de acordo com as disposições do Contrato dos Acionistas. Os
Acionistas concordam em assinar separadamente procurações, procurações de plenos poderes ou outros
instrumentos em conformidade com as exigências da lei de Luxemburgo para comprovar e fazer valer a
procuração supra citada.
O Exercício dos Direitos da Companhia. (b) Se a Companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias
postular quaisquer direitos, reivindic ações ou defesas mediante qualquer um de seus contratos ou mediante
lei aplicável contra a AmBev ou qualquer uma de suas afiliadas ou se os Conselheiros da BAC
determinarem de maneira sensata que a Companhia não postularia quaisquer direitos, reivindicações ou
defesas mediante qualquer um de seus contratos ou mediante lei aplicável contra a AmBev ou qualquer uma
de sua afiliadas, qualquer decisão do Conselho com relação a tais direitos, reivindicações ou defesas ou
com relação a qualquer processo no qual tais direitos, reivindicações ou defesas sejam postulados, deverá
ser determinado unicamente pelos Conselheiros da BAC em nome da Companhia e de suas subsidiárias.
Se a Companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias postular quaisquer direitos, reivindicações ou
defesas mediante qualquer um de seus contratos ou mediante lei aplicável contra a BAC ou
qualquer uma de suas afiliadas ou se os Conselheiros da AmBev determinarem de maneira sensata
que a Companhia não postularia quaisquer direitos, reivindicações ou defesas mediante qualquer
um de seus contratos ou mediante lei aplicável contra a BAC ou qualquer uma de suas afiliadas,
qualquer decisão do Conselho com relação a tais direitos, reivindicações ou defesas ou com
relação a qualquer processo no qual tais direitos, reivindicações ou defesas sejam postulados,
deverá ser determinado unicamente pelos Conselheiros da AmBev em nome da Companhia e de
suas subsidiárias.
Nomeação de Diretores Executivos. (c) O Diretor Executivo da Companhia deverá indic ar e o
Conselho da Companhia terá o direito de aprovar a nomeação dos diretores executivos da Companhia e o
diretor geral (ou outro diretor executivo) de cada subsidiária de operação da Companhia.
O diretor executivo da Companhia terá o direito de nomear todos os diretores de cada subsidiária da
Companhia (exceto o diretor geral(ou outro diretor executivo) de cada subsidiária de
operação)sem a aprovação do Conselho da Companhia ou do Conselho da Subsidiária aplicável.

Disposições de Salvaguarda
Primeiro Acesso a Disposições de Salvaguarda. Tendo a AmBev e a BAC a Porcentagem Exigida, a
Companhia não deverá tomar, e não deverá permitir que qualquer uma de suas subsidiárias tome ações, e
nem o Conselho da Companhia nem qualquer comissão do Conselho da Companhia nem qualquer
Conselho da Subsidiária poderá aprovar, quaisquer ações especificadas no Anexo I sem consentimento por
escrito ou voto favorável de uma maioria dos Conselheiros da AmBev e uma maioria dos Conselheiros da
BAC, no caso de ação tomada pelo Conselho da Companhia ou qualquer Conselho da Subsidiária, e o voto
favorável da AmBev e da BAC, no caso de qualquer ação tomada em uma assembléia de acionistas.
Segundo Acesso a Disposições de Salvaguarda. Na eventualidade de a AmBev ou a BAC possuir um
número inferior à Porcentagem Exigida mas superior a 30% da Participação de Voto, a Companhia não
deverá tomar, e não deverá permitir que qualquer uma de suas subsidiárias tome ações, e nem o Conselho
da Companhia nem qualquer comissão do Conselho da Companhia nem qualquer Conselho da Subsidiária
deverá aprovar, quaisquer ações especificadas no Anexo II, sem consentimento por escrito ou voto
favorável dos Conselheiros da AmBev ou dos Conselheiros da BAC, conforme o caso, na eventualidade de
qualquer ação tomada em uma assembléia de acionistas. As disposições desta Seção 5.02 deverão cessar
imediatamente mediante a Data de Fechamento da Primeira Etapa.
Terceiro Acesso a Disposições de Salvaguarda. Na eventualidade de a AmBev ou a BAC possuir um
percentual inferior a 30% da Participação de Voto mas pelo menos 15% da Participação de Voto, a
Companhia deverá tomar, e não deverá permitir que qualquer uma de suas subsidiárias tome ações, e nem o
Conselho da Companhia nem qualquer comissão a ele relacionado nem qualquer Conselho da Subsidiária
deverá aprovar, quaisquer ações especificadas no Anexo III sem consentimento por escrito ou voto
favorável dos Conselheiros da AmBev ou dos Conselheiros da BAC, conforme o caso, na eventualidade de
ação tomada pelo Conselho da Companhia, e voto favorável da AmBev ou da BAC, conforme o caso, na
eventualidade de qualquer ação tomada em uma assembléia de acionistas. As disposições desta Seção 5.03
deverão cessar imediatamente mediante a Data de Fechamento da Segunda Etapa.
Outras Disposições de Salvaguarda. Adicionalmente, possuindo a AmBev ou a BAC 1/3 ou mais da
Participação de Voto, o voto favorável da AmBev ou da BAC, conforme o caso, deverá ser exigido para
aprovar qualquer aumento de capital da Companhia.

Representações e Garantias
Representações e Garantias das Partes. Cada parte por este instrumento representa e garante uma parte à
outra conforme segue:
Execução e Entrega; Exeqüibilidade. Este Contrato foi devidamente e validamente firmado e entregue
por tal parte e constitui obrigação legal, válido e vinculado à tal parte, contra ela executável de
acordo com seus termos.
Nenhum Conflito. A execução e entrega por tal parte deste Contrato não são conflitantes, e a
realização das transações contempladas por este instrumento em conformidade com os termos
deste documento não conflitarão, ou resultarão em qualquer violação ou falha(com ou sem aviso
ou lapso de tempo, ou ambos), ou darão motivo para direito de encerramento, cancelamento ou
aceleração de qualquer obrigação ou aumento, soma, aceleração ou garantia de direitos ou títulos
de qualquer pessoa, ou resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer das ações da
Companhia ou da BAC de propriedade de tal parte mediante, qualquer disposição de (i) qualquer
letra, título, hipoteca, escritura, escritura de fideicomisso, licença, aluguel, contrato, obrigação
contratual, acordo ou composição vinculada a tal parte de suas propriedades ou bens ou (ii)
quaisquer leis aplicáveis ou quaisquer julgamentos, ordens ou decretos de qualquer tribunal ou
agência ou órgão governamental.
Procedimentos Legais. Não há julgamentos, ordens ou decretos de qualquer tipo contra tal parte que
não sejam pagos ou satisfeitos, nem há ação legal alguma, processo judicial algum ou outro
procedimento administrativo ou legal pendente, ameaçado ou de certa forma previsto que possa
ser movido contra tal parte, que afetaria adversamente a habilidade de tal parte para cumprir suas
obrigações mediante este Contrato.
Falência ou Insolvência. Tal parte não pediu ou abriu, ou sofreu ou entrou com pedido ou abertura de,
qualquer falência ou insolvência tramitando mediante lei aplicável.
Representações e Garantias da BAC. A BAC representa e garante à AmBev que, a partir da data deste
Contrato:
A BAC possui, diretamente, e tem boa e válida documentação de, todas as Ações Remanescentes, livre
de todos os ônus.
Nenhum dos Membros ou qualquer Membro da Família possui, direta ou indiretamente, quaisquer
ações da Companhia a não ser as Ações Remanescentes de propriedade da BAC e não mais que
3.000.000 Ações Classe A e 2.000.000 de Ações Classe B.

Cláusulas Adicionais
Direitos de Informação. Cada conselheiro terá o direito de receber o mais prontamente possível após tal
informação estiver disponível (i) trimestralmente demonstrativos financeiros e relatórios da Companhia
consolidados e não auditados, e (iii) tais outras informações relativas ao negócio, a casos, prospectos ou
condições (financeiras ou diferentes desta) da Companhia à medida que é disponibilizada à Companhia que
tal conselheiro possa requisitar.
Restrições às Atividades da BAC. A BAC compromete-se a e concorda em: (a) não engajar-se em qualquer
outro negócio ou atividade que não seja a propriedade e disposição das Ações Remanescentes e de acordo
com este Contrato, o Contrato de Compra de Ações, o Contrato de Caução e quaisquer atividades daí
decorrentes; (b) não contrair, ficar sujeito a ou permitir a existência de qualquer Dívida ou outras
responsabilidades monetárias com terceiros que não sejam Membros e seus cessionários autorizados ou
qualquer ônus sobre qualquer das Ações Remanescentes exceto Ônus em prol da AmBev; e (c) não saldar
ou dissolver, ou associar-se a ou consolidar-se com, ou vender ou de outro modo Transferir todo ou
substancialmente todo seu patrimônio a, qualquer outra pessoa.
Cláusula de Não-Petição. A BAC compromete-se a e concorda em não instituir qualquer falência,
reorganização, composição com credores, insolvência ou liqüidação tramitando, ou outro procedimento
sujeito a qualquer falência, insolvência ou lei similar.
Oportunidades de Investimento. (d) Sujeita à seção 7.04(d), durante o período do Fechamento Inicial
até o décimo aniversário da data deste Contrato, a AmBev não adquirirá, e não permitirá que qualquer uma
de suas subsidiárias(exceto a Companhia e suas subsidiárias), adquira, direta ou indiretamente, qualquer
patrimônio ou tenha outra participação acionária em, ou quaisquer bens substanciais de, qualquer negócio
envolvendo fabricação, comercialização, venda ou distribuição de bebidas na Argentina, no Paraguai, no
Uruguai, ou na Bolívia, a não ser que através da Companhia ou de uma ou mais de suas subsidiárias.
Sujeita à Seção 7.04(d), durante o período do Fechamento Inicial até a Data de Fechamento da
Segunda Etapa, a AmBev não adquirirá, e não permitirá que qualquer uma de suas subsidiárias,
adquira, direta ou indiretamente, qualquer patrimônio ou outra participação acionária em, ou
quaisquer bens substanciais de, qualquer bebida ou negócio relativo a bebida envolvendo
fabricação, comercialização, venda ou distribuição de bebidas no Peru ou no Chile sem
primeiramente oferecer à Companhia e suas subsidiárias oportunidade de realizar tal aquisição.
Se surgir uma oportunidade de aquisição no Peru ou no Chile, a AmBev e a BAC deverão (i) fazer
com que seja convocada, em 30 dias dessa solicitação pela BAC ou pela AmBev, uma assembléia
do Conselho da Companhia para considerar a oportunidade, (ii) fazer com que seja apresentada
em tal assembléia uma descrição completa da oportunidade da aquisição, inclusive, sem limitação,
o preço proposto a ser pago e todos os outros termos materiais e condições desta, (iii) fazer com
que a diretoria executiva da Companhia apresente em tal assembléia sua recomendação quanto a
se a Companhia e suas subsidiárias devem acompanhar a aquisição e, em caso positivo, como a
aquisição seria financiada pela Companhia e suas subsidiárias, e (iv) se a diretoria executiva da
Companhia recomendar que a Companhia acompanhe a aquisição e que a aquisição deva ser
financiada, total ou parcialmente, através da emissão de capital em ações da Companhia, fazer
com que um banco de investimento reconhecido internacionalmente escolhido pelo diretor
executivo da Companhia e aprovado pelo Conselho da Companhia, (x) determine o valor justo da
Companhia e suas subsidiárias, como um todo e, com base nisso, o preço à vista por ação Classe B
que deve ser pago por uma pessoa não afiliada à Companhia em ligação à compra de tais ações da
Companhia; contanto que, se o banco de investimento especificar uma escala de valores para o
preço unitário da ação, o preço unitário considerado o preço médio na escala especificada pelo
banco de investimento (o “Preço Unitário Justo da Ação”) e (y) apresente ao Conselho da
Companhia em tal assembléia um relatório escrito de suas conclusões. Se algum Conselheiro da
AmBev votar contra a Companhia e suas subsidiárias darem andamento a tal oportunidade de
aquisição, então, sujeitas à Seção 7.04(c),a AmBev e suas subsidiárias (que não a Companhia e
suas subsidiárias) não deverão depois disso dar andamento `a oportunidade ou fazer a aquisição
proposta. Se o Conselho da Companhia determinar que não se dê andamento à oportunidade de
aquisição mas nenhum Conselheiro da AmBev votar contra seu andamento, então a AmBev e suas
subsidiárias terão o direito, por um período de 12 meses a partir da data no qual o Conselho
determinar o não andamento da oportunidade de aquisição, negociar e consumar tal aquisição nos
termos não mais favoráveis à AmBev e suas subsidiárias do que os oferecidos à Companhia. Se a
AmBev não conseguir consumar tal aquisição durante o período de 12 meses, as disposições desta
Seção 7.04 deverão novamente ser aplicadas a qualquer outra oportunidade de aquisição aqui
sujeita.
Se a Companhia determinar o andamento de uma aquisição de qualquer ação de capital ou bens de
qualquer negócio envolvendo fabricação, comercialização, venda ou distribuição de bebidas no
Peru, a AmBev deverá (i) contribuir com o caixa da Companhia com 50% do valor agregado
acordado que deva ser pago pela Companhia por tais ações ou bens em troca pelo número de
ações Classe B da Companhia determinadas conforme estabelecido abaixo ou (ii) pagar 50% do
valor acordado a ser pago pela Companhia diretamente à pessoa ou às pessoas de quem tais ações
ou bens estão sendo adquiridos em troca por uma participação acionária de 50% em tais ações ou
bens. Se a AmBev eleger realizar a contribuição contemplada pela cláusula (i) acima, a AmBev
terá o direito de receber o número de ações Classe B determinadas dividindo-se a contribuição
agregada de caixa exigida a ser feita pela AmBev pelo Valor Unitário Justo da Ação. Se a AmBev
eleger pagar a consideração contemplada pela cláusula (ii) acima, a AmBev e a Companhia
deverão celebrar um contrato de acionistas com relação à companhia adquirida ou veículo de
aquisição contendo disposições de governança da corporação substancialmente idênticas aos
Artigos IV e V deste Contrato.
Não obstante as outras disposições desta Seção 7.04, a AmBev e suas subsidiárias não serão obrigadas
a oferecer à Companhia e suas subsidiárias uma oportunidade de aquisição, e não serão proibidas
de adquirir, direta ou indiretamente, qualquer patrimônio ou ter outra participação acionária em,
ou quaisquer bens substanciais de, qualquer pessoa se o negócio principal de tal pessoa não for
fabricação, comercialização, venda ou distribuição de bebidas na Argentina, no Paraguai, no
Uruguai, na Bolívia, no Peru ou no Chile.
Nada nesta Seção 7.04 deverá ser considerado uma exigência de que qualquer conselheiro da AmBev
ou a AmBev deva aprovar qualquer aquisição.
Mais Garantias. Esporadicamente, e quando solicitada por qualquer parte, cada parte deverá executar e
entregar, ou fazer com que sejam executados e entregues, todos os mencionados documentos e instrumentos
e deverá tomar ou fazer com que sejam tomadas, todas as ações adicionais ou outras ações se tal outra parte
julgar necessário ou desejável para maior garantia ou para fazer valer as disposições deste Contrato.

Disposições Gerais
1.Da Continuação da Validade; Término. As representações e garantias neste Contrato e em qualquer
certificado entregue referente a este, terão validade após a execução e entrega deste Contrato. Este contrato
terminará logo que (i) a realização de Segunda Etapa de Permuta (conforme definido no Contrato de
Compra de Ações) e (ii) a expiração do prazo de 20 anos a partir da data deste Contrato (ou se aplicável, o
período máximo permitido pela lei aplicável) .
2.Do Cumprimento Específico. Os acionistas, referentes a este, concordam que as obrigações que lhe são
impostas neste Contrato são especiais, únicas e de caracter extraordinário; que reparação por perdas e danos
não seria um remédio jurídico adequado no evento de quebra contratual da parte de qualquer um dos
acionistas e, cada um dos outros acionistas, terá o direito ao cumprimento específico e a mandado de
segurança e a outros amparos legais justos, na medida em que seja permitido por lei aplicável, somando-se
a qualquer ressarcimento ou remédio jurídico ao qual tenha direito, por lei,ou por equidade. Os acionistas
também concordam renunciar a qualquer exigência de garantia ou de lançamento nos livros de qualquer
ação vinculada à obtenção do mandado de segurança ou qualquer outro remédio jurídico justo.
3. Da Transferência. Nenhuma das partes poderá ceder ou transferir direitos e obrigações assumidos neste
contrato (incluindo fusão ou incorporação por força de lei daquela parte), sem a prévia anuência expressa
das demais partes deste instrumento. Qualquer cessão ou transferência que contrarie o Art 8.03 será
considerada nula.
4. Da Inexistência de Terceiros Beneficiários. Este instrumento beneficia exclusivamente as partes aqui
representadas e seus cessionários autorizados, nada aqui expresso ou implícito poderá dar ou ser
interpretado como dar a qualquer pessoa, exceto as partes aqui representadas e seus cessionários, qualquer
direito legal ou subjetivo de equidade aqui tratado.
5. Das Notificações. Todas as notificações ou outros comunicados exigidos ou permitidos à serem
entregues neste instrumento deverão ser por escrito e entregues em mãos ou enviados por fax ou remetidos
por correio pré-pago, registrado, certificado ou correio expresso ou serviço de courrier noturno e, deverão
ser considerados entregues somente quando for em mãos ou fax, ou se postados três dias após a data de
postagem (hum dia útil em caso de correio expresso ou serviço de courrier noturno)como segue:
i. se endereçada a Empresa,

Aos cuidados de: [ ]

Com uma via para:

[
]
Aos cuidados de: [ ];

ii. Se endereçada a AmBev,

Companhia de Bebidas das Américas- AmBev


Avenida Maria Coelho Aquiar, 215- Bloco F, 6º andar 05801-900 São Paulo

Brasil

Aos cuidados de: [ ]

Com uma via para:


Cravath, Swaine & Moore

Worldwide Plaza

825 Eighth Avenue

Aos cuidados de: David Mercado; e

iii. se endereçada a BAC,

Aos cuidados de: [ ]

Com uma via para:

6. Das Interpretações, Apresentações e Programações; Certas Definições . Os títulos contidos neste


instrumento, em qualquer apresentação ou programação aqui e no índice deste contrato são exclusivamente
para fins de referência, não devendo afetar, de forma alguma, o significado ou a interpretação deste
instrumento. Todas as apresentações e programações em anexo ou aqui expostos serão incorporadas pelo
presente e farão parte integrante deste contrato como se aqui dispostos por completo. Quaisquer termos em
letras capitais utilizadas em qualquer apresentação ou programação deverão ter o significado conforme
definido neste instrumento. Quando uma referência é feita neste instrumento à uma cláusula, apresentação
ou programação, tal referência deverá ser específica para a cláusula de, ou para a apresentação ou
programação, salvo se disposto ao contrário.
7. Das Vias. Este contrato poderá ser assinado em uma ou mais vias, devendo ser considerada qualquer via
como o mesmo contrato, e entrará em vigência quando uma ou outras vias tiverem sido assinadas por cada
uma das partes e entegue para as demais. Uma via assinada deste instrumento e enviada por fax deverá ser
considerada uma via original e estará em vigor para todos os fins tal como uma via enviada assinada
manualmente.
8. Dos Entendimentos Completos. Este instrumento junto com o contrato de fidúcia, o contrato de aquisição
de ações e outros contratos operacionais aqui contemplados, assim como suas programações e
apresentações, compreendem a totalidade dos entendimentos e acordos entre as partes deste instrumento
concernente ao objeto em questão. Nenhuma das partes será responsável ou vinculada à outra parte, de
nenhuma forma, por quaisquer representações, garantias ou convênios relacionados àquele objeto em
questão, exceto como especificamente aqui disposto ou em outros contratos operacionais.
9. Da Divisibilidade. Se qualquer dispositivo deste instrumento (ou qualquer parte dele) ou a aplicação de
qualquer um daqueles dispositivos (ou parte delas), para qualquer pessoa ou circunstância, vier a ser
considerado inválido, ilegal ou inexecutável em qualquer aspecto Por um tribunal de jurisdição competente,
tal invalidade, ilegalidade ou inexecutabilidade não afetará qualquer outra disposição para qualquer outra
pessoa ou circunstância.
10. Da Arbitragem. Todas e quaisquer divergências, controvérsias e disputas de qualquer natureza, oriundas
ou relacionadas a este instrumento, incluindo mas não se limitando a qualquer controvérsia relacionada à
sua validade, interpretação, cumprimento ou término, será exposta a três árbitros, indicados pelo Tribunal
de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional. Os árbitros deverão proceder conforme a s Normas
de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional. Os procedimentos de arbitragem deverão ser
conduzidos na língua inglesa e a sede da arbitragem deverá ser a cidade de nova York (Estados Unidos da
América). Os árbitros indicados para este fim deverão conhecer as leis de estado de Nova York e serem
fluentes na língua inglesa.
a. Todos os laudos arbitrais e atos processuais em relação à arbitragem neste contrato deverão ser feitos em
inglês, e todos os procedimentos de arbitragem e todas as petições deverão ser em inglês. Testemunhas não
fluentes em inglês deverão produzir as provas em sua língua natal (com tradução apropriada). Documentos
originais em idiomas outros que não seja o inglês deverão ser submetidos como provas, traduzidos para o
inglês, acompanhados dos originais ou cópias autenticadas.
b. as normas de procedimento que regem a arbitragem neste contrato deverão ser estabelecidas pelos
árbitros; desde que (1) cada parte possa pedir à outra parte que forneça aos árbitros os documentos em sua
posse, relevantes para a demanda.; cada parte terá o direito de apresentar o depoimento oral das
testemunhas quanto ao fato, assim como testemunhas perito; (3) cada parte terá o direito de questionar
diretamente qualquer testemunha que prestar depoimento aos árbitros; e, (4) a pedido de qualquer uma das
partes, deverá ser feita uma transcrição escrita em inglês de cada audiência diante dos árbitros e deverá ser
fornecida para as partes. Os árbitros poderão , a pedido de qualquer uma das partes, determinar medidas
preventivas ou conservadoras; desde que seja, na medida necessária, para prevenir danos irreparáveis,
qualquer uma das partes poderá peticionar perante qualquer tribunal de jurisdição competente por um
mandado de injunção, medida liminar ou outro remédio jurídico interino de equidade pendendo a indicação
dos árbitros de acordo com a clausula 8.10 (a) e ação pelos árbitros sob qualquer requerimento por medidas
preventivas ou conservadoras.
c. Cada parte participando de tal arbitragem deverá arcar com os custos e despesas legais incorridos
relativos à arbitragem e às despesas relativas à qualquer testemunha. Os custos de qualquer registro
estenográfico e sua transcriç ão serão rateados de forma uniforme entre todas as partes, com a requisição de
cópias, e deverão ser pagos pelas partes diretamente à agência relatora. Todas as outras despesas com
arbitragem, incluindo necessidade de viagens e outras despesas e custos dos árbitros, e as despesas de
qualquer testemunha ou o custo de qualquer produção de prova por solicitação dos árbitros deverá ser
custeada conforme determinado pelos árbitros.
d.Qualquer decisão deverá ser final e não sujeita á apelação, as partes renunciam á todos os direitos de
embargar qualquer decisão dos árbitros sob esta cláusula 8.10. qualquer decisão poderá ser juntada aos
autos ou apresentada a cada uma das partes para execução perante qualquer tribunal de jurisdição
competente com sede em Nova York- Nova York, e as partes aqui elegem aquele tribunal como único para
a propositura de execução de qualquer sentença. Cada parte doravante concorda que a citação de qualquer
processo, citação inicial, notificação ou documento de forma estabelecida para notificação na clausula 8.05
deverá ser citação eficaz para a propositura de qualquer ação de execução.
11.Legislação Aplicável. Este contrato será regido e interpretado de acordo com as leis internas do estado
de Nova York, aplicáveis a contrato feitos e a serem cumpridos inteiramente dentro daquele estado, exceto
na medida em que as normas internas da empresa sejam regidas pela legislação de Luxemburgo ou que
qualquer subsidiária da empresa seja regida pela legislação da jurisdição onde esteja constituída, neste caso
a legislação de Luxemburgo o de tal jurisdição, conforme o caso, deverá ser aplicado para aquele caso de
normas internas.

EM TESTEMUNHO DO QUE, as partes assinaram devidamente este contrato no dia e data acima
mencionado.

QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA) SOCIETÉ ANONYME,


Por

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV,

Por
BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP.,

Por

Primeiros Dispositivos de Proteção

a- Questões Operacionais:
(i) aprovação de operações anuais e orçamento de capital e qualquer aditivo ou desvio oriundo, excedendo
U$5.000.0000 no caso de itens de despesa ou U$ 15.000.000 no caso de itens de balanço.

(ii) aprovação de dispêndios de capital ou locação de compromissos excedendo U$ 15.000.000 que não
foram incluídos no orçamento previamente aprovado.
(iii) iniciando qualquer negócio e/ou contratos plurianuais ou outros compromissos excedendo U$5.000.000
nos agregados, incluindo, mas não se limitando, licenciando marcas ou tecnologias.

(iv) iniciando qualquer negócio fora bebidas ou fora América do sul; e

(v) aumento ou redução nos preços do produto (x) maior que 5% em base cumulativa, monitorado numa
base mensal, se a taxa de inflação anual for maior que 15% e (y) mais que 5% em uma base cumulativa em
termos reais (i.e,ajustada para a inflação), monitorada em ima base mensal se a taxa de inflação anual na
Argentina for maior que 15%.

(vi) aprovação de objetivos de operação anual dispostos na secção 4.08.


b. Remuneração da Administração. Alterações na administração plena sobre a remuneração e a política de
remuneração variável da empresa, fica acordado que o esquema de remuneração da empresa e suas
subsidiárias será gradualmente adaptado ao esquema de remuneração da AmBev em termos de salário base,
bônus e um plano de participação societária, durante o período de cinco anos.

c. Estrutura de capital. (i) emissões, recompras e qualquer redução no número de ações na praça, opções,
garantias ou direito de adquirir ações em (x) a empresa ou (y) ou suas subsidiárias quando tal emissão,
recompra ou redução não está contemplada pelo orçamento aprovado no caso da subsidiária das empresas
ultrapassando U$15.000.000 nos agregados por ano ou U$5.000.000 em qualquer instância;

(ii) Na contração de dívidas ou garantias que poderia resultar em dívida líquida nas projeções de resultado
da taxa do EBIDITDA para exceder duas vezes e meia e a taxa de juros do EBIDTA ser menor que 5.0
vezes, desde que em caso de uma aquisição material, essas taxas serão ajustadas para o período de ( ) meses
sequintes à data de tal aquisição para 5.0 vezes da dívida líquida para a taxa do EBDTA e 2.5 vezes para o
dispêndio da taxa de juros do EBDTA;

(iii)A constituição de vínculos ou hipotecas que excedam a U$ 15.000.000.

(iv) Alterações na política de dividendos ou na política de distribuição aos controladores e ;

(v) Exclusão da empresa da listagem da bolsa de valores

(d) Fusões e Aquisições


(i) Fusão ou venda da empresa ou qualquer uma de suas subsidiárias expressivas.

(ii) qualquer venda de ativos materiais ou desmembramento que exceda U$15.000.000 e

(iii) aquisição material de negócios ou ativa situada na Argentina, Paraguai, Uruguai ou Bolívia, que não
foram contemplados no orçamento previamente aprovado.

(e) Outros direitos consentidos


(i) Transações com outra AmBev, ou sua empresa, as coligadas da AmBev, outras transações que não sejam
em base de favorecimento.

(ii) Alteração dos auditores externos.

(iii) Qualquer alteração material nos princípios de contabilidade ou políticas.

(iv) Constituição de litígios e procedimentos semelhantes fora do curso normal de negócios e renúncias a
direitos materiais ou quitação de litígios fora do curso normal de negócios.

(v) Alterações no contrato social ou estatutos sociais da empresa ou em suas subsidiárias expressivas; e

(vi) Requerimento de falência, liquidação ou dissolução da empresa ou qualquer uma de suas subsidiárias
expressivas.

Segunda Disposição de Limites de Proteção

(a) Exclusão da companhia da listagem da bolsa de valores;

(b) Requerimento de falência, liquidação ou dissolução da empresa ou de qualquer uma de suas subsidiárias
expressivas;

(c) Transações com outra AmBev, ou sua empresa, ou as coligadas da AmBev, fora do curso normal de
negócios ou outros que não sejam em base de fornecimento;

(d) Qualquer alteração material nos princípios contábeis ou políticas que venham a produzir um efeito
adverso em qualquer componente das fórmulas de avaliação nas tabelas 1.05 do contrato de aquisição de
ações.
CONTRATO DE COMPRA DE AÇÕES, com data de 1º de maio de 2002,
entre BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP., uma sociedade anônima das
Ilhas Virgens Britânicas ("BAC" ou "Vendedor") e COMPANHIA DE BEBIDAS
DAS AMÉRICAS - AMBEV, uma sociedade anônima brasileira ("AMBEV" ou
"Comprador")

CONSIDERANDO que o Comprador deseja comprar do Vendedor, e que o Vendedor


deseja vender ao Comprador 230.920.000 ações de Classe A emitidas e em circulação de Quilmes
Industrial (Quinsa) Société Anonyme, sociedade anônima de Luxemburgo ("Quinsa" ou a "Companhia");

CONSIDERANDO que Vendedor e Comprador desejam dispor sobre a futura troca das
373.520.000 ações de Classe A remanescentes da Companhia de propriedade do Vendedor ou de suas
afiliadas na Data de Fechamento Inicial (as "Ações Remanescentes" e, conjuntamente com as Ações
Iniciais, as "Ações"), segundo os termos e condições dispostos no presente instrumento; e

CONSIDERANDO que certos termos empregados no presente Contrato encontram-se


definidos na Seção 8.06 (b) ou no Anexo 1.04 e todos os outros termos em letras maiúsculas empregados no
presente e de outra forma não definidos têm os significados a eles atribuídos no Contrato de Troca de Ações
com a data do presente instrumento celebrado por AmBev e Quinsa (o "Contrato de Troca de Ações").

Assim sendo, as partes pelo presente instrumento acordam quanto segue:

ARTIGO I

Compra e Venda

De Ações Iniciais; a Troca; Fechamento

SEÇÃO 1.01. Compra e Venda das Ações Iniciais. Nos termos e condições do presente
Contrato, no Fechamento Inicial (tal como definido na Seção 1.02), o Vendedor venderá, transferirá e
entregará ou fará vender, transferir e entregar ao Comprador, e o Comprador comprará do Vendedor, as
Ações Iniciais ao preço de compra total de US$346.380.000 (o "Preço de Compra"), pagáveis na forma
disposta infra na Seção 1.03. A compra e venda das Ações Iniciais é referida no presente Contrato como a
"Compra das Ações Iniciais". Não obstante qualquer disposição em contrário no presente Contrato, o
Comprador terá o direito de deduzir do Preço de Compra, de outra forma pagável ao Vendedor consoante o
presente Contrato, valores que podem ser deduzidos no intuito de proceder ao dito pagamento por motivo
de quaisquer exigências de retenção tributária aplicáveis segundo qualquer disposição de legislação
tributária nacional, estadual, municipal ou estrangeira, desde que os ditos valores se julguem ter sido pagos
ao Vendedor para fins do presente Contrato.

SEÇÃO 1.02. Data de Fechamento Inicial. O fechamento da compra das Ações Iniciais (o
"Fechamento Inicial")terá lugar nos escritórios de Cravath, Swaine & Moore, 825 Eighth Avenue, New
York, New York 10019, às 10h da manhã do segundo dia útil subseqüente à satisfação (ou, até onde
permitido, à renúncia das partes com direito aos benefícios da mesma) das condições dispostas no Artigo
IV, ou em outro local, hora e data a serem acordados entre Vendedor e Comprador. A data em que se dá o
Fechamento Inicial é designada no presente Contrato como a "Data de Fechamento Inicial".
SEÇÃO 1.03. Transações a serem efetuadas no Fechamento Inicial. No Fechamento
Inicial:

(a) O Vendedor venderá e transferirá ao Comprador e entregará ao Comprador (i)


formulários de transferência de ações relativos às Ações Iniciais por eles postas à venda, segundo disposto
na legislação de Luxemburgo, (ii) prova do registro da AmBev como titular das ditas Ações Iniciais no
registro de ações de Quinsa ou conforme o caso, em qualquer registro de acionistas ou conta de Quinsa
mantida numa instituição fiduciária profissional de valores, dentro do entendimento da lei de Luxemburgo
de 1 de agosto de 2001 sobre a transferência de valores mobiliários e (iii) outros documentos que o
Comprador ou seu advogado tenha motivo suficiente para pedir com o fito de comprovar a satisfação das
condições e o cumprimento das cláusulas dispostas neste Contrato.

(b) O Comprador entregará ao Vendedor (i) o pagamento, mediante transferência eletrônica


para uma conta bancária indicada por escrito pelo Vendedor (indicação que deverá ser feita pelo menos dois
dias úteis antes da Data de Fechamento Inicial), em fundo imediatamente disponíveis num valor igual ao
Preço de Compra e (ii) outros documentos que o Vendedor ou seu advogado tenha motivo suficiente para
pedir com o fito de comprovar a satisfação das condições e o cumprimento das cláusulas dispostas neste
Contrato.

SEÇÃO 1.04. A Troca. (a) Opção do Vendedor de Efetuar a Troca. BAC terá a opção (a
"Opção do Vendedor"), exercível em qualquer Data de Opção do Vendedor, de efetuar a Troca mediante
entrega da parte do Vendedor à AmBev de notificação escrita contendo o desejo de BAC efetuar a Troca
dentro do prazo de notificação disposto na definição da Data de Opção do Vendedor. A dita opção é
exercível no todo e não em parte.

(b) Opção da AmBev de Efetuar a Troca. A AmBev terá a opção (a "Opção da AmBev"),
exercível em qualquer Data de Opção da AmBev, de efetuar a Troca mediante entrega ao Vendedor de
notificação escrita contendo o desejo da AmBev de efetuar a Troca dentro do prazo de notificação disposto
na definição da Data de Opção da AmBev. A dita opção é exercível no todo e não em parte.

(c) Mudança de Controle . Não obstante as disposições supra, em caso de Mudanças de


Controle da AmBev, (i) se a dita mudança de Controle ocorrer antes de Abril de 2005, BAC pode antecipar
o exercício da Opção do Vendedor de modo que a Troca ocorrerá na data de consumação da Mudança de
Controle e (ii) se a dita Mudança de Controle ocorrer durante ou após Abril de 2005, considerar-se-á que a
Data de Opção cairá automaticamente no trigésimo dias anterior à consumação da Mudança de Controle,
sem entrega de qualquer notificação de exercício, seja por BAC, seja pelo Comprador. Imediatamente após
tomar ciência de qualquer mudança de Controle ou de quaisquer circunstâncias de que se possa
normalmente esperar que conduzam a Mudança de Controle, a AmBev entregará ao Vendedor notificação
escrita da ditas Mudança de Controle ou das ditas circunstâncias. Dentro de no máximo 10 dias úteis após o
recebimento da notificação, BAC entregará à AmBev notificação escrita especificando se a Opção do
Vendedor será ou não exercida, em caso de Mudança de Controle antes de Abril de 2005, e em caso
positivo, ou se a Mudança de Controle estiver em curso durante ou após Abril de 2005, especificando se o
Múltiplo Aplicável de Primeira Etapa aplicável a dita Troca será (a)o Múltiplo de Fórmula de Primeira
Etapa ou (b) 8.0; desde que caso os Vendedores se omitam em especificar o Múltiplo Aplicável de Primeira
Etapa, o Múltiplo Aplicável de Primeira Etapa será 8.0. Não obstante as outras disposições desta Seção 1.04
e do Anexo 1.04, em caso de exercício da Opção do Vendedor por Mudança de Controle da AmBev em
curso antes de Abril de 2005 ou em caso de Mudança de Controle em curso durante ou após Abril de 2005:

(i) a Data de Opção cairá no trigésimo dia anterior à consumação da Mudança de


Controle;
(ii) todas as transações contempladas na Seção 1.04 (d) e (e) terão lugar
simultaneamente e tanto a Data de Fechamento de Primeira Etapa como a Data de Fechamento de
Segunda Etapa ocorrerão na data de consumação da Mudança de Controle;

(iii) o período de medição para determinar a EBITDA de Primeira Etapa da


AmBev, a EBITDA de Primeira Etapa da Quinsa, a EBITDA de Segunda Etapa da AmBev e a
EBITDA de Segunda Etapa da Quinsa serão os quatro trimestres fiscais completos anteriores à Data
de Opção relativa à Mudança de Controle;

(iv) a data em que forem calculadas a Dívida Líquida de Primeira Etapa da AmBev,
a Dívida Líquida de Primeira Etapa de Quinsa, a Divida Líquida de Segunda Etapa da AmBev e a
Dívida Líquida de Segunda Etapa de Quinsa será o último dia do trimestre fiscal mais recente findo
antes da Data de Opção relativa à Mudança de Controle;

(v) o período de medição do Preço de ADR Preferencial de Primeira Etapa da


AmBev e do Preço de ADR Preferencial de Segunda Etapa da AmBev serão os 90 dias anteriores
aos 30 dias anteriores à primeira comunicação pública de qualquer dos itens seguintes: (w) da
Mudança de Controle, (x) a solicitação ou iniciação pela AmBev ou por seus acionistas
controladores de quaisquer plano ou propostas que levaram à Mudança de Controle, (y) a
entabulação de qualquer acordo acerca da Mudança de Controle, ou (z) o fato de haver discussões
ou negociações em curso com respeito à Mudança de Controle; e

(vi) Em qualquer Troca resultante de qualquer Mudança de Controle com relação à


qual BAC exerça o direito de antecipação descrito nesta Seção 1.04 (c) e qualquer Troca resultante
de Mudança de Controle que ocorra antes ou após Abril de 2005 à qual se apliquem as disposições
desta Seção 1.04 (c), a AmBev satisfará a suas obrigações nos termos desta Seção 1.04 e do Anexo
1.04 (x) com respeito a qualquer classe de ações da AmBev que continuarem a ser cotadas e
negociadas em bolsa após a consumação da Mudança de Controle, mediante entrega a BAC do
número de ações da AmBev da dita classe exigida para entrega na Troca, e (y) com respeito a
qualquer classe de ações da AmBev que não continuarem ser cotadas e negociadas em bolsa após a
consumação da Mudança de Controle, mediante entrega a BAC do tipo e quantidade de títulos,
numerário ou outros pertences que teriam sido recebidos por BAC, se BAC fosse titular do número
de ações da AmBev da classe exigida para entrega na Troca à época da consumação da Mudança de
Controle.

(d) Transações a ser Efetuadas na Data de Fechamento de Primeira Etapa. Na Data de


Fechamento de Primeira Etapa:

(i) BAC venderá e transferirá a AmBev e entregará à AmBev (A)formulários de


transferência de ações exigidos pela legislação de Luxemburgo com respeito a 75% das Ações de Troca de
BAC, (B) prova do registro da AmBev como titular das ditas Ações Iniciais no registro de ações de Quinsa
ou conforme o caso, em qualquer registro de acionistas ou conta de Quinsa mantida numa instituição
fiduciária profissional de valores, dentro do entendimento da lei de Luxemburgo de 1 de agosto de 2001
sobre a transferência de valores mobiliários e (C) outros documentos que a AmBev ou seu advogado tenha
motivo suficiente para pedir com o fito de comprovar a satisfação das condições e o cumprimento das
cláusulas dispostas neste Contrato; e

(ii) AmBev emitirá e transferirá à entidade descrita na Seção 5.08 as Ações da AmBev de
Primeira Etapa e entregará ao Vendedor (A) quaisquer formulários de transferência de ações exigidos pela
legislação brasileira com respeito às Ações da Ameba de Primeira Etapa, (B) prova do registro das Ações
da AmBev de Primeira Etapa em nome de BAC ou da entidade descrita na Seção 5.08, como for cabível, e
(C) entregará outros documentos que o Vendedor ou seu advogado tenha motivo suficiente para pedir com
o fito de comprovar a satisfação das condições e o cumprimento das cláusulas dispostas neste Contrato.
(e) Transações a ser Efetuadas na Data de Fechamento da Segunda Etapa. Na Data de
Fechamento da Segunda Etapa:

(i) BAC venderá e transferirá à AmBev e entregará à AmBev (A) os formulários de


transferência de ações exigidos pela legislação de Luxemburgo, com respeito a todas as Ações de
Troca de BAC não entregues à AmBev na Data de Fechamento de primeira Etapa, (B) prova do
registro da AmBev como titular das ditas Ações Iniciais no registro de ações de Quinsa ou
conforme o caso, em qualquer registro de acionistas ou conta de Quinsa mantida numa instituição
fiduciária profissional de valores, dentro do entendimento da lei de Luxemburgo de 1 de agosto de
2001 sobre a transferência de valores mobiliários e (C) outros documentos que a AmBev ou seu
advogado tenha motivo suficiente para pedir com o fito de comprovar a satisfação das condições e
o cumprimento das cláusulas dispostas neste Contrato; e

(ii) AmBev venderá e transferirá à entidade descrita na Seção 5.08 as Ações da AmBev de
Segunda Etapa e entregará ao Vendedor (A) quaisquer formulários de transferência de ações
exigidos pela legislação brasileira com respeito às Ações da AmBev de Primeira Etapa, (B) prova
do registro das Ações da AmBev de Segunda Etapa e em nome de BAC ou entidade descrita na
Seção 5.08, como for cabível e (C) outros documentos que o Vendedor ou seu advogado tenha
motivo suficiente para pedir com o fito de comprovar a satisfação das condições e o cumprimento
das cláusulas dispostas neste Contrato.

(f) Na Data de Fechamento de Primeira Etapa e na Data de Fechamento de Segunda Etapa,


AmBev e o Vendedor entrarão em acordo, datado nessa data, com respeito à Troca a ser efetuada nessa
data, segundo o qual (i) a AmBev providenciará a BAC declarações relativas à AmBev, as ações a ser
trocadas por ela e a Troca, em conformidade com as Seções 4.01, 4.02, 4.03, 4.04 e 4.09 e (ii) BAC
providenciará declarações à AmBev relativas à Companhia, as Ações de Troca de BAC e a Troca em
conformidade com as Seções 2.01, 2.02, 2.03, 2.04 e 2.05.

(g) Não obstante a exigência que a AmBev e o Vendedor entrem nos acordos contemplado
na Seção 5.01 (f) e façam as declarações contemplada na mesma, as obrigações das partes do presente
instrumento de efetuar a Troca na Data de Fechamento de Primeira etapa e na Data de Fechamento de
Segunda Etapa estarão sujeitas apenas à satisfação, na Data de Fechamento de primeira Etapa ou na Data de
Fechamento de Segunda Etapa, das seguintes condições:

(i) O Fechamento Inicial deverá ter ocorrido:

(ii) Todos os Consentimentos (inclusive, sem limitação, as autorizações exigidas segundo


as Leis Antitruste), declarações ou juntadas, ou a expiração dos períodos de espera impostos da
parte de qualquer Entidade Governamental necessários à consumação de dotas as transações a ser
efetuadas na Data de Fechamento de Primeira Etapa ou na Data de Fechamento de Segunda Etapa,
conforme o caso, terão sido obtidos ou juntados ou terão ocorrido;

(iii) Nenhuma Lei Aplicável ou injunção decretada, lançada, promulgada, executada ou


publicada por qualquer Entidade Governamental ou outra restrição legal ou proibição impeditiva de
consumação das transações a ser efetuadas na Data de Fechamento de Primeira Etapa ou na Data de
Fechamento de Segunda Etapa, conforme o caso, estarão em vigor;

(iv) As partes terão executado ou cumprido sob todos os aspectos materiais todas as
obrigações e cláusulas exigidas na Seção 5.03;

(v) Com respeito às obrigações da AmBev, (A) BAC haverá título bom e comerciável de
todas as Ações Remanescentes livre e desembaraçado de quaisquer Ônus e, com respeito às
obrigações de BAC, com a entrega do mesmo a BAC na Data de Fechamento de Primeira Etapa ou
na Data de Fechamento de Segunda Etapa, a teor das disposições do presente Contrato, as Ações da
AmBev de Primeira Etapa ou as Ações da AmBev de Segunda Etapa, conforme e caso, serão
devidamente autorizadas, emitidas em forma válida e livres de direitos preferenciais de subscrição e
o Vendedor haverá título bom e válido às mesmas livre e desembaraçado de quaisquer Ônus e (B)
os acionistas d Comprador terão aprovado a emissão das Ações da AmBev de Primeira Etapa ou as
Ações da AmBev de Segunda Etapa, conforme o caso.

(h) Ações de Troca. O número e o tipo das ações a ser entregues segundo a Seção 1.04 (d)
e (e) serão determinados segundo o Anexo 1.04, neste estando também definidos os termos empregados
nesta Seção 1.04 e nela não definidos de doutra forma.

(i) Negócio de Quinsa entre a Data de Fechamento de Primeira Etapa e a Data de


Fechamento de Segunda Etapa. Não obstante qualquer disposição do presente Contrato ou de quaisquer
outros Acordos Operacionais em contrário, durante o período que inicia na Data de Fechamento de Primeira
Etapa e termina na Data de Fechamento de Segunda Etapa, a AmBev fará com que os negócios da
Companhia e suas subsidiárias sejam conduzidos da forma normal, regular e comum substancialmente nos
mesmo moldes como anteriormente conduzidos. Outrossim (e sem limitar a generalidade supra), salvo se de
outro modo expressamente acordado por escrito por BAC, durante esse período, a AmBev não permitirá à
Companhia ou a qualquer de suas subsidiárias praticar qualquer dos itens seguintes:

(i) contrair ou assumir quaisquer encargos, obrigações, ou dívidas por empréstimo de


dinheiro, ou garantir quaisquer encargos, obrigações ou dívidas fora do curso comum do negócio e
coerente com a prática anterior;

(ii) pagar, emprestar ou antecipar qualquer quantia, ou vender, transferir ou arrendar


qualquer dos seus ativos, ou entrar em acordo ou composição amigável com qualquer afiliada da
AmBev (salvo com a Companhia e suas Subsidiária);

(iii) adquirir mediante incorporação ou consolidação, ou mediante compra de porção


substancial de ativos, ou mediante qualquer outra forma, qualquer negócio ou qualquer sociedade
anônima, sociedade, associação ou outra organização de negócios ou divisão dessas (salvo
transações entre a Companhia e suas subsidiárias);

(iv) fazer ou contrair qualquer dispêndio de capital, inclusive a aquisição de ativos


substanciais (com exclusão de compras de estoque no curso comum do negócio) que exceda
substancialmente, no total, a quantia sua contemplada no orçamento anual mais recente aprovados
pelo conselho de administração da Companhia; e

(v) vender, arrendar, licenciar, ou de outro modo dispor de qualquer ativo seu que seja
importante, individualmente ou no todo, à Companhia ou a suas subsidiárias, salvo o estoque e
equipamento obsoleto ou excedente vendidos no curso normal do negócio, coerente com a prática
anterior.

(j) Ajuste nas Mudanças de Capitalização. Em caso de qualquer mudança no capital social
da AmBev ou de Quinsa em razão de dividendo de ações, desdobramento, subdivisão ou agrupamento de
ações ou de qualquer recapitalização, reclassificação, reorganização, fusão, incorporação ou transação
semelhante, ou de qualquer mudança semelhante que influencie os ADRs da AmBev (comprovando Ações
de Depósito Americanas - American Depositary Shares - , os "ADRs da AmBev") representativos das ações
ordinárias ou ações preferenciais da AmBev 9inclusive a mudança no número de ações que lastreiam os
ADRs da AmBev), o tipo e número de ações sujeitas à Troca e as fórmulas de componentes das fórmulas
nesta Seção 1.04 e no Anexo 1.04 serão ajustados convenientemente de modo a refletir a dita mudança.
(k) Direito de Receber ADRs da AmBev. Com relação à Troca, BAC terá o direito de
escolha, à época de entrega da notificação de exercício por BAC da Opção do Vendedor, dentro de 10 dias
úteis após a entrega da notificação do exercício pela AmBev da Opção da AmBev, ou dentro de 10 dias
úteis após a data de Opção relativa à Mudança de Controle, entre receber o número de Ações da AmBev a
ser emitidas a BAC na Troca ou os ADRs da AmBev (comprovando as American Depositary Shares)
representativas do dito número de Ações da AmBev. Na ausência da dita escolha, o Vendedor receberá os
ADRs da AmBev.

(l) Ajustes para Transações Societárias. Em caso de aquisições substanciais ou outras


transações societárias que tenham efeito substancial no resultado da aplicação das fórmulas de avaliação
dispostas nesta Seção 1.04 e no Anexo 1.04 na Troca, as partes discutirão em boa fé quaisquer ajustes
necessários ou convenientes.

(m) não obstante qualquer disposiç ão em contrário nesta Seção 1.04, se a Troca ocorrer
após Mudança de Controle da AmBev á qual não se aplicaram as disposições da Seção 1.04 (c)(vi) a
AmBev (ou seu sucessor) satisfará a suas obrigações a teor desta Seção 1.04 e do Anexo 1.04 (x) com
respeito a qualquer classe de ações da AmBev que continuarem a ser cotadas e negociadas em bolsa após a
consumação da Troca, mediante entrega a BAC do número de ações da AmBev da dita classe exigido para
entrega na Troca, e (y) com respeito a qualquer classe de ações da AmBev que não continuarem a ser
cotadas e negociadas em bolsa após a consumação da Troca, mediante entrega a BAC do tipo e quantidade
de títulos, numerário ou outros pertence que teriam sido recebidos por BAC, se BAC fosse o titular do
numero de ações da AmBev da classe exigida para entrega na Troca (determinado por ocasião da Data de
Entrega independentemente da data em que ocorrer a Mudança de Controle) à época da consumação da
Mudança de Controle, juntamente com o juro da parcela de numerário d dito sinal a partir da data da
Mudança de Controle até a data da consumação da Troca, à taxa anual equivalente e LIBOR de um mês
mais 3%.

ARTIGO II

Declarações e Garantias

Relativas ao Vendedor e às Ações

O Vendedor declara e garante ao Comprador quanto segue:

SEÇAO 2.01 Constituição, Situação e Capacidade. BAC está devidamente constituída, tem
existência válida e situação sólida (nos limites reconhecidos pela legislação da jurisdição em que foi
constituída) segundo a legislação da jurisdição em que foi constituída e tem plena capacidade (societária ou
outra) e autorização e possui todas as concessões, licenças, permissões, autorizações e aprovações
governamentais necessárias que a habilitam a possuir, arrendar ou de outro modo deter seus bens e ativos,
inclusive as Ações, e conduzir suas atividades na forma em que ora conduz, salvo as concessões, licenças,
permissões, autorizações e aprovações cuja falta, individualmente ou no todo, não teve ou não se poderia
normalmente esperar que tivesse efeito adverso substancial (a) no negócio, ativos, condição (financeira ou
outra) ou resultados de operações de BAC e de suas subsidiárias, tomadas como um todo, (b) na capacidade
de BAC cumprir sua obrigações nos termos do presente Contrato e de outros Acordos Operacionais de que
é, ouse especifica que seja, parte ou (c) na capacidade de BAC consumar a Compra de Ações Inicial, a
Troca e outras Transações contempladas pelo presente instrumento e por outros Acordos Operacionais
9coletivamente, as "Transações") de que é, ou se especifica que seja, parte ("Efeito Adverso Substancial do
Vendedor"). BAC e a entidade descrita na Seção 5.08 do presente instrumento entregaram ou terão
entregado no Fechamento ao Comprador cópias autênticas e completas de seus Certificados de Registro e
Constituição, contrato social, regimentos internos ou outros documentos constitutivos, cada um dos quais
atualizado até a data da entrega.
SEÇAO 2.02. Autorização; Assinatura e Formalização; Exeqüibilidade. BAC tem plena
capacidade e autorização para firmar o presente Contrato, o Acordo de Acionistas, os Acordos de
Acionistas da AmBev, o Contrato de Direitos de Registro e outros acordos e instrumentos a ser firmados e
entregues referentes ou contemplado pelo presente Contrato, pelo Contrato de Troca de Ações ou outros
acordos ou instrumentos (os "Acordos Operacionais")de que é, ou se especifica que seja, parte e a
consumação por parte de BAC das Transações foram devidamente autorizadas mediante todos os atos
necessários (societários ou outros), salvo como disposto no Anexo 2.02. BAC firmou e entregou
devidamente o presente Contrato e antes do Fechamento Inicial terá devidamente firmado e entregado cada
Acordo Operacional, especificado para ser entregue no Fechamento Inicial ou antes deste, de que é, ou se
especifica que seja, parte, constituirá no Fechamento Inicial a sua obrigação legal, válida e vinculante,
exeqüível contra ela BAC, a teor de seus próprios termos, sujeito aos efeitos das leis aplicáveis de falência,
insolvência, ou semelhantes que afetam os direitos dos credores em geral e princípios eqüitativos de
aplicação geral.

SEÇAO 2.03. Nenhum Conflito; Consentimentos; Encargos. A assinatura e a entrega por


parte de BAC do presente Contrato, e a assinatura e a entrega por parte de BAC de cada Acordo
Operacional de que é ou se especifica que seja parte, bem como a consumação das Transações e o
cumprimento de BAC dos termos do presente instrumento e dos outros ora mencionados, respectivamente
não infringem nem infringirão, não contraditam nem contraditarão, ou não originam nem originarão
qualquer violação ou inadimplemento (com notificação ou decurso de tempo, ou sem elas, ou com ambas);
ou não ensejam nem ensejarão o direito de extinção, cancelamento ou antecipação de qualquer obrigação ou
a perda de benefício substancial; não exigem nem exigirão o consentimento de qualquer pessoa, ou direitos
ou títulos ampliados, adicionais, antecipados ou garantidos de qualquer pessoa; ou não resultam nem
resultarão na criação de quaisquer hipotecas, retenções, penhor, ou outros direitos reais, encargos,
servidões, arrendamento, subarrendamentos, promessas, direitos de passagem, promessa de compra,
restrições ou gravames de qualquer espécie (coletivamente, Ônus) sobre qualquer dos bens ou ativos de
BAC, a teor de qualquer disposição dos seguintes documentos (a) os certificados de registro e constituição,
regimentos internos ou outros documentos organizacionais de BAC, se aplicáveis, (b) qualquer contrato,
arrendamento, licença, escritura, acordo, compromisso ou outra espécie de composição legalmente
vinculante ("Contrato") de que BAC é parte ou pelo qual qualquer de seus bens ou ativos estão vinculados
ou (c) qualquer sentença, mandado judicial ou decisão ("Sentença") ou lei, norma jurídica (inclusive de
direito comum), postura, instrução normativa ou regulamento ("Lei Aplicável") aplicável a BAC ou a seus
bens e ativos, com exceção, no caso das cláusulas (b) e (c) supra, de quaisquer coisas que, individualmente
ou no todo, não tiveram ou normalmente não se esperaria que tivessem um Efeito Adverso Substancial do
Vendedor, salvo disposição no Anexo 2.03. Salvo disposição no Anexo 2.03, nenhum consentimento,
aprovação, licença, alvará, ordem ou autorização ("Consentimento"), ou registro, declaração ou
arquivamento da parte de qualquer governo nacional, estadual, municipal ou estrangeiro ou de qualquer
vara ou tribunal de jurisdição competente, agência administrativa ou comissão ou outra autoridade
governamental ou agenciador instrumental, nacional ou estrangeira (uma "Entidade Governamental"), é
necessário que se obtenha ou seja lavrada por iniciativa de BAC ou com respeito a ela em relação à
assinatura, entrega e cumprimento do presente Contrato ou de qualquer Acordo Operativo de que BAC é,
ou se especifica que seja, parte ou à consumação das Transações a ser consumadas por BAC, Quinsa ou
suas subsidiárias com exceção de (A) cumprimento e registro sob quaisquer leis antitruste (coletivamente,
as "Leis Antitruste") ou (B) cumprimento e registro sob a Lei de Mercado de Capitais de 1934 dos EUA (a
"Lei de Mercado de Capitais de 1934") e a legislação de mercado de capitais de Luxemburgo.

SEÇAO 2.04. As Ações. BAC tem direito firme e válido às Ações, livre e desembaraçado
de todos os Ônus, com exceção de qualquer Ônus contemplado pelo presente Contrato ou por outros
Acordos Operacionais. Nem BAC nem qualquer de suas afiliadas (ou qualquer proprietário direto ou
indireto de qualquer participação em BAC ou qualquer dos afiliados do dito proprietário) possui, direta ou
indiretamente, qualquer Ação de Capital de Quinsa em Circulação (segundo definição no Contrato de Troca
de Ações), com exceção das Ações e não acima de 3.000.000 de Ações de Classe A e 2.000.000 de Ações
de Classe B. O Comprador Sucessor tem o poder e a autoridade necessária para ser o proprietário legal da
Ações Iniciais, com a entrega ao Comprador no Fechamento Inicial de (i) uma via assinada dos formulários
de transferência de ações relativas à venda das Ações Iniciais pelo vendedor exigida pela legislação de
Luxemburgo, (ii) prova do registro da AmBev como titular da Ações Iniciais no registro de acionistas de
Quinsa ou, conforme o caso, em qualquer registro de acionistas ou conta de Quinsa mantida por uma
instituição fiduciária profissional de valores mobiliários dentro do entendimento da lei de Luxemburgo de 1
de agosto de 2001 sobre a transferência de valores mobiliários e (iii) com o recebimento de BAC do Preço
de Compra, o direito firme e válido às Ações Iniciais passará para o Comprador, livre e desembaraçado de
quaisquer Ônus, com exceção daqueles oriundos de atos do Comprador ou de suas afiliadas. Com exceção
do disposto nos Acordos Operacionais, as ditas Ações Iniciais não estão sujeitas a qualquer acordo
fiduciário de votação.

SEÇÃO 2.05. Lei de Mercado de Capitais de 1933. Quando adquiridas por BAC em
conformidade com a Troca, as ações serão adquiridas unicamente para investimento e ano com o escopo de
qualquer distribuição pública das mesmas, e BAC não oferecerá para as vender ou de outra forma dispor
das ditas ações assim adquiridas pela mesma com violação de qualquer das exigências de registro da Lei de
Mercado de Capitais de 1933 ("Lei de Mercado de Capitais de 1933")

SEÇÃO 2.06. Corretores ou Intermediários. Nenhum agente, corretor, banco de


investimento ou outra empresa ou pessoa contratada, direta ou indiretamente, mediante ou em nome de
BAC ou suas afiliadas faz ou fará jus a qualquer comissão de corretor ou de intermediário ou a qualquer
outra corretagem ou comissão semelhante em relação a qualquer das transações contempladas no presente
Contrato, salvo Goldman Sachs & Co., cujas comissões e despesas serão pagas 80% por BAC e os restantes
20% pela Companhia conforme o disposto no Contrato de Troca de Ações.

A.

Declarações e Garantias Referentes à Empresa; BAC


BAC declara e garante ao Comprador que: (i) cada uma das declarações e garantias da
Empresa estipuladas no Artigo III no Contrato de Troca de Ações é verdadeiro e correto. Desde a data de
sua constituição a BAC não se engajou em qualquer atividade ou ramo de negócio diferente da detenção e
administração das ações da Empresa e em quaisquer atividades que não as que, de forma razoável, sejam
incidentais para este propósito e não criou, incorreu em ou permitiu a existência de qualquer dívida ou outro
passivo monetário em relação a terceiros.

B.

Declarações e Garantias do Comprador


O Comprador declara e garante ao Vendedor o quanto segue:

C. Constituição, Condição e Poderes. O Comprador encontra-se devidamente


constituído, tem existência e condição legalmente válidas e está em dia com a legislação da
jurisdição na qual está constituído, e tem plenos poderes (corporativos ou de outra natureza) e
autoridade, e possui todas as franquias, licenças, permissões, autorizações e aprovações
governamentais necessárias para habilitá-la a possuir, ceder ou deter de qualquer forma suas
propriedades e ativos e conduzir seus negócios como o faz neste ato, excetuadas tais franquias,
licenças, permissões, autorizações e aprovações cuja inexistência individual ou agregada não tenha,
ou não se possa supor que venha a ter, efeito adverso relevante sobre (a) o negócio, ativos,
condições (financeiras ou outras)ou resultados das operações do Comprador e suas subsidiárias
consideradas como um todo, (b) a capacidade do Comprador de se desempenhar de suas obrigações
sob o presente Contrato e os demais Acordos Operacionais nos quais seja uma parte ou seja
declarado como uma parte ou (c) a capacidade do Comprador de consumar as Transações (um
"Efeito Adverso Relevante sobre o Comprador"). O Comprador e suas subsidiárias são todos
devidamente habilitados e encontram-se em condição regular para executar negócios como uma
corporação estrangeira em cada uma das jurisdições em que a execução ou natureza de seus
negócios ou a propriedade, cessão ou disposição de suas propriedades torne tal condição necessária,
exceto aquelas jurisdições nas quais a ausência das mencionadas condições, individual ou
conjuntamente, não tenha ou não se possa razoavelmente esperar que venha a ter, Efeito Adverso
Relevante sobre o Comprador.
D. Ações de Capital do Comprador e suas Subsidiárias. Na presente data e na
Data Inicial de Fechamento, o capital autorizado do Comprador consiste de 30.000.000.000 de
ações sem valor nominal. Na presente data existem 16.073.048.830 ações ordinárias sem valor
nominal ("Ações Ordinárias"), e 23.668.349.614 ações preferenciais sem valor nominal ("Ações
Preferenciais") (e 337.148.482 Ações Ordinárias e 1.378.503.148 Ações Preferenciais mantidas em
tesouraria) emitidas e em circulação (as "Ações de Capital do Comprador"). Exceto no que se
refere às Ações de Capital do Comprador conforme estipulado no Anexo 4.02, não existem ações
de capital ou outros títulos representativos de patrimônio ou de direito a voto do Comprador
emitidos, reservados para emissão ou em circulação. As Ações de Capital do Comprador e
quaisquer outros títulos representativos de patrimônio ou de direito a voto do Comprador são, e
serão quando da emissão das Ações AmBev da Primeira Etapa e das Ações AmBev da Segunda
Etapa (as "Ações de Troca da AmBev") devidamente autorizadas, validamente emitidas, totalmente
integralizadas, e não sujeitas a quaisquer penhores ou direitos restritivos, isentas de
responsabilidades pessoais associadas à sua posse, e não estarão sujeitas a, ou emitidas em violação
a, quaisquer opções de compra, direito de primeira recusa, direitos de preferência, direitos de
subscrição ou quaisquer direitos similares sob qualquer disposição de qualquer legislação nacional,
estadual ou estrangeira, os atos constitutivos e estatutos do Comprador e suas Subsidiárias ou
qualquer Contrato no qual o Comprador seja uma das partes ou ao qual esteja de qualquer forma
vinculado. Na Data de Fechamento da Primeira Etapa e na Data de Fechamento da Segunda Etapa,
e sujeito ao cumprimento dos termos e condições contidos neste Contrato, a BAC adquirirá título
firme e válido às respectivas Ações de Troca da AmBev, livres e desembaraçadas de quaisquer
Restrições. Todas as ações de capital em circulação de cada uma das Subsidiárias do Comprador
foram devidamente autorizadas e emitidas de forma válida, e estão totalmente integralizadas e
isentas de vínculos e direitos de preferência, inexistindo responsabilidades pessoais vinculadas à
sua propriedade. Não existem quaisquer títulos, debêntures, notas promissórias ou outras formas de
dívida do Comprador que tenham o direito de voto (ou conversíveis em ou permutáveis por títulos
com direito a voto) em quaisquer assuntos nos quais os detentores das Ações de Capital possam
votar ("Dívida do Comprador com Direito a Voto"). Exceto na medida do estipulado no Anexo
4.02, não existem quaisquer opções, bônus, direitos, títulos conversíveis ou permutáveis, direitos
"fantasmas" de ações, direitos referentes à valorização de ações, remuneração em ações vinculada a
desempenho, compromissos, contratos, acordos ou empreendimentos de qualquer natureza
(coletivamente designados por "Direitos") dos quais o Comprador ou qualquer das suas subsidiárias
seja parte ou aos quais qualquer deles esteja obrigado e que (a) obriguem o comprador ou qualquer
de suas subsidiárias a emitir, ceder ou vender ou causar a emissão, cessão ou venda, ações de
capital adicionais ou outros títulos de capital referentes a, ou quaisquer títulos conversíveis ou
exercíveis ou permutáveis por ações ou outros títulos de capital do Comprador ou qualquer de suas
subsidiárias ou qualquer Dívida Votante do Comprador, (b)obriguem o Comprador ou qualquer de
suas subsidiárias a emitir, outorgar, conceder ou ser parte de tais Direitos ou (c) dêem a qualquer
pessoa o direito de receber qualquer vantagem econômica ou direito similar aos, ou derivado dos,
direitos e vantagens econômicas atribuídos aos detentores das Ações de Capital do Comprador. Na
data deste Contrato não existem quaisquer obrigações contratuais pendentes do Comprador ou
qualquer de suas subsidiárias no sentido de recomprar, resgatar ou por qualquer outra forma
adquirir quaisquer ações de capital do Comprador ou qualquer de suas subsidiárias.
E. Poderes; Assinatura e Outorga; e Cumprimento. O Comprador detém plenos
poderes e autoridade para firmar o presente Contrato e os Acordos Operacionais dos quais este seja,
ou seja considerado como, parte integrante e para liquidar as TransaçÕes, exceto na medida do
disposto no Anexo 4.03. A assinatura e outorga pelo Comprador do presente Contrato e dos outros
Acordos Operacionais dos quais este seja, ou seja considerado como, parte integrante e a liquidação
pelo Comprador das Transações foram devidamente autorizadas por todas as providências
necessárias (corporativas ou de qualquer outra forma), exceto quanto ao disposto no Anexo 4.03. O
Comprador firmou e outorgou devidamente o presente Contrato, e antes do Fechamento Inicial terá
devidamente firmado e outorgado cada um dos Acordos Operacionais especificados para serem
firmados na data de Fechamento Inicial ou antes dela nos quais seja parte, ou considerado como tal,
e o presente Contrato constitui, e cada um dos Acordos Operacionais dos quais o presente é parte
ou considerado como parte constituirá, sua obrigação legal e válida, para que se faça cumprir de
acordo com os termos ali contidos, e sujeito aos efeitos da legislação aplicável referente a
insolvência, falências e legislação similar que afete direitos de credores em geral, bem como
princípios de eqüitatividade universalmente aplicáveis.
F. Ausência de Conflitos; Consentimentos. A assinatura e outorga do presente
Contrato pelo Comprador, bem como a assinatura e outorga de cada um dos Acordos Operacionais
dos quais o presente Contrato seja parte ou venha a ser considerado parte, e ainda a liquidação das
Transações e o cumprimento pelo Comprador dos termos acordados nos instrumentos
mencionados, não se contrapõe ou conflita ou resulta em qualquer violação ou infração (exista ou
não notificação ou decurso de prazo ou ambos)de, ou dá origem a ou direito de rescisão,
cancelamento ou antecipação de qualquer obrigação ou perda significativa de vantagens, ou ainda a
aumento, extensão, aceleração ou instituição de novos direitos e vantagens a qualquer pessoa sob,
ou resultará na criação de quaisquer Vínculos sobre qualquer das propriedades e bens do
Comprador ou qualquer de suas subsidiárias sob qualquer provisão de (a) os documentos
constitutivos e estatutos do Comprador ou qualquer de suas subsidiárias, (b) qualquer Contrato no
qual o Comprador ou subsidiárias suas sejam parte ou através do qual qualquer das suas respectivas
propriedades e bens esteja vinculada, ou (c) qualquer decisão judicial ou legislação aplicável ao
Comprador e suas subsidiárias ou suas respectivas propriedades e ativos, exceto que, no caso das
cláusulas (b) e (c) acima, quaisquer itens que individual ou coletivamente não tenham (nem se
possa razoavelmente esperar que tenham) um Efeito Adverso Relevante no Comprador, exceto no
que é disposto no Anexo 4.04. Exceto no que é disposto no Anexo 4.04, não é necessário nenhum
Consentimento, registro, declaração ou protocolo junto a qualquer Entidade Governamental por
parte do Comprador e qualquer das suas subsidiárias referente a (i)a assinatura, outorga e execução
deste Contrato ou qualquer outro Acordo Operacional ou a liquidação das Transações exceto no
que se refere a (A) cumprimento das leis Antitruste e protocolos dos respectivos documentos (B)
cumprimento do Exchange Act norte-americano e da legislação brasileira aplicável ao mercado de
capitais e protocolos dos respectivos documentos ou (C) quaisquer registros requeridos pelo Banco
Central do Brasil.
G. Oferta Privada. Tomando como verdadeiras e corretas as declarações de BAC
contidas na Seção 2.05, a venda, troca e entrega das ações do Comprador em decorrência da Troca
estarão isentas das exigências de registro, prospecto e outras providências previstas na legislação
norte-americana referente ao mercado de capitais (Securities Act).
B. Documentos SEC. C.O Comprador submeteu todos os relatórios, anexos,
formulários, declarações e demais documentos exigidos pela Securities and Exchange Commission
("SEC") desde 1 de janeiro de 2001 de acordo com o disposto nas seções 13(a) e 15(d) do
Exchange Act (referidos como "Documentos SEC do Comprador").
Nas respectivas datas de protocolo, cada Documento SEC do Comprador cumpria, em todos os
aspectos relevantes, as exigências do Exchange Act ou do Securities Act norte-americanos,
conforme o caso, e as regras e disposições da SEC promulgados sob tais atos e aplicáveis aos ditos
Documentos SEC do Comprador, e não continham qualquer declaração inverídica de natureza
relevante, ou omissão de declaração de fato relevante, seja por obrigação de incluir tal
declaração, seja para não tornar tais declarações enganosas à luz das circunstâncias em que
foram prestadas.
D. Ausência de Determinados Eventos e Mudanças. Exceto conforme revelado
nos Documentos SEC do Comprador, registrados e publicamente disponíveis anteriormente à data
do presente Contrato desde 31 de dezembro de 2001, o Comprador tem conduzido seus negócios
exclusivamente de forma regular e consistente com práticas anteriores, e durante o período
mencionado não ocorre:
nenhum evento, mudança, efeito ou contingência que, individual ou conjuntamente tenham
tido, ou se possa de forma razoável esperar que venham a ter, um Efeito Adverso Relevante no
Comprador, exceto no que se refere a eventos, mudanças, efeitos e circustâncias relativas à
economia de forma geral ou ao ramo de negócio do Comprador de forma geral e não
particularmente relativas ao Comprador ou qualquer de suas subsidiárias;
qualquer declaração, reserva ou pagamento de qualquer dividendo ou outra distribuição
(seja em dinheiro, ações ou bens) relativa às Ações de Capital do Comprador ou qualquer
recompra em troca de valor outorgado pelo Comprador de quaisquer Ações ou Direitos de Capital
do Comprador; ou ainda
qualquer emissão, desdobramento, consolidação ou reclassificação de quaisquer Ações de
Capital do Comprador ou qualquer emissão ou autorização de emissão de quaisquer outros títulos
referentes a, equivalentes a, ou substitutivos de, ações de capital do Comprador;
qualquer alteração nos métodos, princípios e práticas contábeis adotadas pelo Comprador
ou qualquer de suas subsidiárias que tenham afetado de forma relevante os ativos, passivos ou,
resultados operacionais consolidados do Comprador, exceto na medida em que tenham sido
impostos por mudanças nas práticas contábeis geralmente aceitas (GAAP).
E. Demonstrações Financeiras. O Anexo 4.08 apresenta os dados de balanço,
resultados operacionais e demonstrativos de origem e aplicação de recursos auditados do
Comprador para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001 (as "Demonstrações
Financeiras"). As Demonstrações Financeiras foram elaboradas em concordância com as práticas
contábeis geralmente aceitas no Brasil, aplicadas de forma consistente (exceto, em cada caso,
conforme descrito nas notas correspondentes) e em tais bases representam de forma adequada, em
todos os aspectos relevantes, a posição financeira do Comprador e suas subsidiárias bem como seus
resultados operacionais e fluxos de caixa nas datas e períodos ali indicados.
F. Securities Act. As Ações a serem adquiridas pelo Comprador através da
Aquisição e Troca Iniciais de Ações, quando adquiridas, o serão exclusivamente para investimento
e não com vistas a qualquer distribuição pública destas, e o Comprador não oferecerá à venda ou de
qualquer outra forma as Ações assim adquiridas em infração de qualquer dos requisitos de registro
contidos no Securities Act norte-americano.
G. Corretores ou Intermediários. Nenhum agente, corretor, banco de
investimentos ou qualquer outra pessoa física ou jurídica contratada direta ou indiretamente pelo,
ou por ordem do, Comprador ou suas afiliadas, tem ou terá direito a qualquer comissão de
corretagem ou intermediação de qualquer natureza em relação a qualquer das transações
contempladas pelo presente Contrato exceto Lazard Frères & Co.LLC, sendo que 80% de suas
taxas e despesas serão pagas pelo Comprador e o restante será pago pelas Empresas Sul
Americanas (Southern Companies) conforme disposto no Contrato de Troca de Ações.
H. Financiamento. O Comprador dispõe, ou disporá antes da Data de Fechamento
Inicial, de suficientes recursos financeiros em dinheiro, linhas de crédito disponíveis, ou outras
fontes de fundos líquidos para permitir a realização dos pagamentos do Preço de Compra e
quaisquer outras importâncias previstas sob o presente Contrato.
I.

Pactos
J. Pactos Referentes à Conduta dos Negócios. O Vendedor se absterá, assegurará
que a Empresa ou qualquer de suas subsidiárias se abstenha, e o Comprador se absterá e assegurará
que qualquer das suas subsidiárias se abstenha, de tomar qualquer providência que poderia, ou que
seria razoável esperar que pudesse, resultar em que qualquer das condições estipuladas no Artigo
VI deixe de ser satisfeita, exceto na medida em que isto seja requerido em relação a ou em
decorrência de circunstâncias econômicas gerais, atos governamentais, políticos ou regulatórios,
mudanças ou novos fatos na política monetária (incluindo descalorização monetária) e inflação ou
novas regulamentações na Argentina, Brasil ou qualquer das demais jurisdições nas quais a
Empresa, o Comprador e suas respectivas subsidiárias tenham negócios.
B. Abstinência de Ofertas; Restrições a Transferências. C.Desde a data deste
Contrato até a liquidação da compra e venda do Lote Inicial de Ações (o "Período de
Exclusividade"), o Vendedor se absterá, assegurará que suas afiliadas se abstenham, e não
autorizará ou permitirá, direta ou indiretamente, que qualquer de seus executivos, diretores,
funcionários, incluindo de suas afiliadas, bem como qualquer membro do banco de investimentos,
representante legal, contador ou outro representante seu ou de suas afiliadas (os "representantes
BAC") o façam, de D. oferecer, iniciar ou incentivar qualquer outra oferta Quinsa, E. firmar
qualquer outro acordo relativo a qualquer outra oferta Quinsa, F. participar de quaisquer discussões
ou negociações referentes a, ou fornecer a qualquer pessoa qualquer informação referente a, ou
tomar qualquer outra ação que enseje consultas ou a elaboração de qualquer outra proposta que
constitua (ou se possa de forma razoável esperar que possa constituir) qualquer outra oferta Quinsa
ou G. revelar qualquer intenção ou plano inconsistente com o acima disposto; excetuado que o
Vendedor poderá cumprir, na medida em que seja requerida no parecer de seus Advogados,
qualquer determinação judicial de tribunal de jurisdição competente, da Bolsa de Valores de
Luxemburgo e suas autoridades reguladoras, agências ou comissões ou outras entidades
administrativas e reguladoras governamentais, ou de acordo com o expressamente requerido por
qualquer legislação ou regulamentação promulgadas após a data do presente Contrato. Não
obstante o acima, durante o Período de Exclusividade, o Vendedor poderá, e poderá permitir que
Quinsa e os Representantes BAC o façam, discutir com Heineken NV e suas afiliadas ("Heineken")
os direitos de Heineken sob os contratos vigentes na data deste Contrato entre Heineken BAC e
Quinsa, e engajar-se em discussões, negociações e acordos referentes à resolução de tais direitos;
com a provisão de que o Vendedor não firmará, nem permitirá que Quinsa e os Representantes
BAC o façam, qualquer acordo com Heineken que seja inconsistente com as transações
contempladas pelo presente Contrato ou qualquer dos demais Acordos Operacionais. Sem limitar o
acima, fica entendido que qualquer infração das restrições estipuladas na sentença anterior por
qualquer representante BAC, seja ou não o caso de que tal pessoa alegue estar agindo por conta e
ordem do Vendedor, será considerada uma infração deste Contrato pelo Vendedor. O Vendedor se
compromete, e fará com que suas afiliadas se comprometam, a prontamente comunicar AmBev
verbalmente e por escrito de qualquer outra oferta Quinsa ou qualquer consulta referente a, ou que
poderia resultar em, qualquer outra oferta Quinsa, bem como a identidade da pessoa que fizer
qualquer oferta ou consulta neste sentido. O termo "outra oferta Quinsa" significa qualquer
proposta para fusão ou outra combinação de negócios, venda de ações, venda de ativos relevantes,
joint-ventures ou transações de natureza similar envolvendo a Quinsa ou qualquer de suas
subsidiárias.
Excetuado o disposto nas Seções 5.08 e 5.10, o Vendedor não venderá, transferirá ou assumirá
compromissos de venda, outorgará ou de qualquer outra forma disporá (inclusive por doação)ou
permitirá o estabelecimento de qualquer penhor (entendidos coletivamente como "Transferir") ou
permitirá ou consentirá com a Transferência de qualquer das Ações ou direitos sobre estas, ou
firmará qualquer Contrato, opção ou outra transação referente à Transferência (incluindo
qualquer participação em lucros e acordos derivados)das Ações e qualquer interesse nelas a
qualquer pessoa que não o Comprador e seus mandatários; com a provisão de que BAC e suas
afiliadas podem Transferir a qualquer de suas afiliadas ou a qualquer Membro da Família
(conforme definido no Acordo de Acionistas) um interesse na BAC ou suas afiliadas, desde que tal
Transferência não implique em Transferência direta de quaisquer Ações.
H. Razoáveis Melhores Esforços. I.Nos termos e sujeito às condições do presente
Contrato e da seção 5.03, cada uma das partes engajará seus melhores esforços na medida do
razoável para efetivar a ocorrência do Fechamento Inicial, do Fechamento da Primeira Etapa e do
Fechamento da Segunda Etapa (cada um designado como "Fechamento"), incluindo a adoção de
todas as providências razoáveis para atender prontamente a quaisquer requisitos legais que possam
vir a ser impostos sobre cada parte ou suas afiliadas em relação a cada Fechamento.
Assim que praticável, mas em não mais que cinco dias úteis após a assinatura do presente Contrato e
da Data de Opção, o Comprador e o Vendedor providenciarão, e assegurarão que suas afiliadas
providenciem, os necessários documentos e registros junto às autoridades anti-truste competentes
nos termos das Leis Antitruste (as "Autoridades Antitruste") que sejam necessários para as
Transações, bem como qualquer informação suplementar requerida em relação a estas dentro das
Leis Antitruste. Tais documentos submetidos e registrados e suas informações complementares
estarão substancialmente de acordo com os requisitos da Legislação Antitruste. BAC e o
Comprador fornecerão um ao outro, e BAC fará com que a Empresa forneça ao Comprador, as
informações e a razoável assistência de que qualquer deles possa necessitar no processo de
preparação dos registros e documentos necessários sob a Legislação Antitruste. Tanto o Vendedor
como o Comprador se comprometem a (i) manter informados um ao outro quanto à situação de
qualquer comunicação com as Autoridades Antitruste e quaisquer consultas e solicitações de
informação destas, (ii) cumprirão prontamente tais solicitações e consultas e (iii) fornecerão
prontamente qualquer informação complementar que venha a ser requisitada em relação aos
documentos protocolados sob o presente Contrato referentes à Legislação Antitruste. BAC e o
Comprador empenharão seus melhores esforços dentro do razoável no sentido de obter qualquer
autorização requerida sob a Legislação Antitruste para a consecução de cada Fechamento;
ficando entendido que nem BAC nem o Comprador serão obrigados a cumprir quaisquer
condições para aprovação exigidas pelas Autoridades Antitruste sob a Legislação Antitruste que
venha a impor ônus ou despesas excessivas dentro do estipulado na Seção 7.01(a)(v).
Cada uma das partes se obriga, por si e por suas afiliadas, a empenhar seus razoáveis melhores
esforços (às suas próprias custas) para obter e colaborar na obtenção, tão logo seja possível,
todas as permissões de terceiros e de Autoridades Governamentais necessárias ou apropriadas
para permitir a consumação de cada Fechamento.
J. Despesas; Taxas de Transferência . K.Condicionado ao disposto nas Seções
2.06 e 4.10 deste Contrato, tenha ou não lugar o Fechamento Inicial, e excetuado o disposto na
sentença a seguir, no parágrafo (b) abaixo ou no Artigo VIII, todos os custos e despesas incorridos
em relação a este Contrato, os Acordos Operacionais e as Transações incluindo todos os custos e
despesas incorridos de acordo com a Seção 5.03, serão pagos pela parte que incorreu em tal
despesa. Não obstante o acima, fica expressamente entendido e acordado que L. a Empresa pagará
20% (o que as partes concordam que é a parte das despesas atribuível ao Contrato de Troca de
Ações) e BAC pagará o restante dos honorários e despesas de Davis Polk & Wardwell, Elvinger,
Hoss & Prussen e Pinheiro Netto e que BAC pagará todas as demais taxas e despesas incorridas em
relação às Transações e que M. as Southern Companies pagarão 20% e AmBev pagará o restante
dos honorários e despesas de Cravath, Swaine & Moore, Barbosa Müssnich & Aragão e Bonn
Schmitt Steichen.
Todos os impostos e taxas aplicáveis às transferências das Ações serão pagas pelo Vendedor e todos os
impostos e taxas de transferência aplicáveis às Ações de Troca da BAC serão pagas por AmBev.
Cada parte empenhará esforços razoáveis para se valer de quaisquer isenções de tais impostos e
taxas, e para cooperar com as outras partes em prover qualquer informação e documentação que
possa ser necessária para a obtenção de tais isenções.
N. Publicidade. Desde a data do presente Contrato e até a Data Inicial de
Fechamento, nenhuma das partes ou suas afiliadas emitirá qualquer comunicado ou anúncio
público referente às transações aqui contempladas sem o prévio consentimento da outra parte
(consentimento este que não será negado sem causa razoável), exceto na medida em que tal
comunicado ou anúncio for exigido pela legislação ou regulamentação americana ou estrangeira
aplicável, ou os regulamentos de qualquer bolsa de valores dos Estados Unidos ou de outro país e
suas autoridades reguladoras, caso em que a parte à qual foi exigido fazer o comunicado empenhará
todos os esforços razoáveis para permitir à outra parte um prazo razoável para comentar tal
comunicado ou anúncio antes da sua emissão; ficando porém excetuado que cada uma das partes
poderá emitir comunicados internos aos respectivos empregados, de forma consistente com as
revelações públicas de cada uma das partes referentes às transações aqui contempladas, depois de
razoável aviso prévio e consulta com a outra parte.
O. Garantias Adicionais. De tempos em tempos, e conforme e quando exigido por
qualquer das partes, cada uma das partes firmará e outorgará os documentos e instrumentos, e
tomará ou fará tomar tais ações adicionais (subordinado à seção 5.03) quantas a outra parte
considerar necessário ou desejável, dentro do razoável, para consumar as transações contempladas
neste Contrato.
P. Contrato de Troca de Ações; Acordos de Acionistas; Contrato de Direitos de
Registro. BAC concorda em fazer com que a Empresa cumpra os termos do Contrato de Troca de
Ações. Tanto AmBev quanto BAC concordam em firmar e outorgar, e AmBec concorda com fazer
com que o Grupo Controlador AmBev (conforme definido no Acordo de Acionistas AmBev)firme
e outorgue até a Data Inicial de Fechamento, um Acordo de Governança AmBev, subordinado à
legislação brasileira (o "Acordo de Governança AmBev") que contenha as provisões estipuladas
nos Artigos III e IV do formulário de acordo de acionistas AmBev, aqui incluído na forma do
Anexo A (o "Modelo de Acordo de Acionistas AmBev") e um acordo de Transferência de Ações
AmBev sujeito à legislação do Estado de Nova York (o "Acordo AmBev de Transferência de
Ações" e, juntamente com o Acordo AmBev de Governança, definido como "Acordos de
Acionistas AmBev")que contenha as provisões remanescentes estipuladas no Modelo AmBev de
Acordo de Acionistas; ficando entendido que cada um dos Acordos AmBev de Acionistas disporá
que ele somente se efetivará quando da consumação da Troca na Primeira Etapa.
Q. Transferência das Ações Remanescentes. O Vendedor manterá o direito, mas
não a obrigação, de Transferir todas as Ações para uma entidade de propósito específico, e fazer
com que a Empresa registre tal entidade como a detentora da Ações no registro de acionistas da
Empresa. Após a transferência de quaisquer Ações para ela, qualquer tal entidade de propósito
específico que venha a ser criada (a) não se envolverá em qualquer atividade ou negócio diferente
da propriedade e administração das Ações decorrentes deste Contrato e dos Acordos Operacionais,
e em quaisquer outras atividades que possam razoavelmente ser consideradas associadas àquelas;
(b) não criará, incorrerá ou permitirá a criação de qualquer dívida ou obrigação financeira em
relação a terceiros ou qualquer Penhor referente às ações exceto Penhores que sejam em benefício
do Comprador; (c) não entrará em liquidação, dissolução ou incorporação ou venderá ou por
qualquer outra forma transferirá qualquer dos seus ativos a qualquer outra pessoa. Antes do
Fechamento Inicial, qualquer tal entidade se tornará uma parte do presente Contrato e BAC ou tal
entidade providenciarão, conforme necessário, acordos de custódia, caução ou depósito em
benefício do Comprador, para assegurar a transferência das Ações de Troca da BAC ao Comprador
livres e desimpedidas de quaisquer Penhores e cumprindo as demais disposições das seções 1.04(d)
(i) e 1.04 (e) (i).
R. Depósito em Custódia das Ações Classe A. Antes da Data Inicial de
Fechamento, 60.000.000 de ações Classe A da Empresa serão depositadas de forma irrevogável em
custódia pela BAC junto a uma entidade custodiante e sob um acordo aceitável de forma razoável
pelo Comprador, e BAC e o Comprador receberão provas do registro de tais ações em nome do
depositário no registro de ações da Empresa. O acordo de custódia estipulará que o custodiante
exercerá o voto de tais ações exclusivamente em concordância com as instruções tanto do
Comprador quanto de BAC, e estipulará a liberação de Ações Classe A do acordo de custódia numa
base periódica, na medida do necessário para manter a equivalência entre o número total de ações
com direito a voto da Quinsa mantidas pela BAC fora do acordo de custódia e o número total de
ações da Quinsa com direito a voto detidas pela AmBev.
S.

Condições Precedentes
T. Condições nas Obrigações de Cada Parte Interessada. A obrigação do
Comprador ao comprar e ao pagar pelas Ações Primárias e a obrigação do Vendedor ao vender as
Ações Primárias ao Comprador está sujeita a satisfação ou renúncia sobre ou anteriormente a Data
Inicial de Fechamento de acordo com as seguintes condições:
Aprovações Governamentais. Todos os consentimentos (inclusive, sem limitações, as autorizações
requeridas de acordo com as Leis Antitruste) sobre, ou declarações ou arquivamentos com,
términos de períodos esperados impostos por, qualquer Entidade Governamental a consumação
das Transações devem ser obtidas ou arquivadas ou apresentadas.
Sem Injunções ou Restrições. Nenhuma Lei Aplicável ou injunção
executada,iniciada,promulgada,imposta ou emitida por qualquer Entidade Governamental ou
outra restrição ou prevenção legal prevenindo a consumação das Transações devem ter efeito.
U. Condições na Obrigação do Comprador. A obrigação do Comprador ao
comprar e pagar pelas Ações Primárias está de acordo com a satisfação do (ou renúncia do
Comprador), sobre ou anteriormente a Data Inicial de Fechamento de acordo com as seguintes
condições:
Representações e Garantias. As representações e as garantias da BAC neste Contrato e os outros
Contratos Operacionais os quais sejam à parte devem ser verdadeiros e corretos em todos os
sentidos (à medida que não sejam qualificados conforme a relevância) na Data Inicial de
Fechamento ainda que elaborado na Data Inicial de Fechamento, a exceção da amplitude de tais
representações e garantias, explicitamente, relacionadas a uma data anterior (no caso de tais
representações e garantias serem verdadeiras e corretas, em todos os sentidos, sobre e em tais
datas anteriores),somente com respeito a tais exceções tanto não seria razoavelmente esperado ter,
individualmente ou no agregado, um Vendedor de Efeito Adverso de Material ou uma Quinsa de
Efeito de Material Adverso, quanto ao caso que poderia ocorrer. O Comprador deverá receber um
certificado assinado pelo Vendedor responsável autorizado a tal efeito.
Cumprimento das Obrigações do Vendedor. O Vendedor e a Empresa devem cumprir ou obedecer, em
todos os aspectos importantes,a todas as obrigações e conveniências requeridas por este Contrato
e nos Contratos Operacionais o qual é uma parte a ser cumprida ou obedecida por ele na, ou
anterior a, Data Inicial de Fechamento, e o Comprador deverá receber um certificado assinado
pelo Vendedor responsável autorizado a tal efeito.
Parecer dos Advogados. O Comprador deverá receber pareceres, anteriores a Data Inicial de
Fechamento, de (i) Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison,advogados do Vendedor nos Estados
Unidos, substancialmente na forma do Anexo B, (ii) Elvinger, Hoss & Prussen, advogados do
Luxembourg ao ABC e a Companhia, substancialmente na forma do Anexo C, (iii) Marval,
O’Farrell & Mairal, advogados do Vendedor na Argentina, substancialmente na forma do Anexo
D e (iv)advogados do Harney Westwood & Riegels, Ilhas Virgens Britânicas ao BAC e a entidade
descrita na Seção 5.08, substancialmente na forma do Anexo E.
Outros Documentos. A BAC deverá fornecer ao Comprador, deste mesmo modo, outros documentos
relacionados à existência e a autoridade na corporação, como outras questões relativas ao
Comprador, ou aos seus advogados, podem ser razoavelmente requisitadas.
Conselheiros. Na Data Inicial de Fechamento, a BAC deverá ter tomado as ações necessárias a induzir
que a nomeação do Comprador seja eleita pela Diretoria da Companhia e pelas subsidiárias de
acordo com o Acordo de Acionistas,tendo efeito na consumação do Início do Fechamento.
Acordo de Acionistas. A BAC deverá executar e enviar na, ou anteriormente a, Data Inicial de
Fechamento o Acordo de Acionistas, substancialmente na forma, relativa a este assunto, referida
no Anexo F (o "Acordo de Acionistas").
Acordo de Acionistas da AmBev. A BAC deverá executar e enviar na, ou anteriormente a, Data Inicial
de Fechamento o Acordo de Acionistas da AmBev.
Contrato de Permuta de Ações; Consumação. As transações requeridas a serem consumadas pelo
Contrato de Permuta de Ações no Fechamento (como tal termo é definido nele)devem ter sido
consumadas ou devem ser consumadas, simultaneamente ao Início do Fechamento.
Contrato de Registro de Direitos. A BAC deverá executar e enviar na, ou anteriormente a, Primeira
Etapa do Fechamento um Contrato de Registro de Direitos, substancialmente na forma, relativa a
este assunto, referida no Anexo G (o "Contrato de Registro de Direitos").
V. Condições na Obrigação do Vendedor. A obrigação do Vendedor ao vender as
Ações Primárias está de acordo com a satisfação(ou renúncia do Vendedor), sobre, ou
anteriormente a, Data Inicial de Fechamento de acordo com as seguintes condições:
Representações e Garantias. As representações e as garantias do Comprador elaboradas neste
Contrato e nos Contratos Operacionais devem ser verdadeiros e corretos em todos os sentidos (à
medida que não sejam qualificados conforme a relevância), a exceção da amplitude de tais
representações e garantias, explicitamente, relacionadas a uma data anterior (no caso de tais
representações e garantias serem verdadeiras e corretas, em todos os sentidos, sobre e em tais
datas anteriores), somente com respeito a tais exceções não seria razoavelmente esperado ter,
individualmente ou no agregado, um Comprador de Efeito Adverso de Material. O Vendedor
deverá receber um certificado assinado pelo Comprador responsável autorizado a tal efeito.
Cumprimento das Obrigações do Comprador. O Comprador deverá cumprir ou obedecer, em todos os
aspectos importantes, a todas as obrigações e conveniências requeridas por este Contrato e nos
Contratos Operacionais a serem cumpridas ou obedecidas pelo Comprador na, ou anteriormente
a, Data Inicial de Fechamento, e o Vendedor deverá receber um certificado assinado pelo
Comprador responsável autorizado a tal efeito.
Parecer dos Advogados do Comprador. O Vendedor deverá receber pareceres anteriores a Data
Inicial de Fechamento do (i) Cravath, Swaine & Moore, advogados do Comprador nos Estados
Unidos, substancialmente na forma do Anexo H e (ii) no Barbosa, Mussnich e Aragao, advogados
do Comprador no Brasil, substancialmente na forma do Anexo I.
Outros Documentos. O Comprador deverá fornecer ao Vendedor, deste mesmo modo, outros
documentos relacionados à existência e a autoridade na corporação, como outras questões
relativas ao Vendedor, ou aos seus advogados, podem ser razoavelmente solicitadas.
Acordo de Acionistas. O Comprador deverá executar e enviar na, ou anteriormente a, Data Inicial de
Fechamento o Acordo de Acionistas.
Acordo de Acionistas da AmBev. O Comprador deverá executar e enviar na, ou anteriormente a, Data
Inicial de Fechamento o Acordo de Acionistas da AmBev.
Contrato de Permuta de Ações; Consumação. As transações requeridas a serem consumadas pelo
Contrato de Permuta de Ações no Fechamento (como tal termo é definido nele)devem ter sido
consumadas ou devem ser consumadas, simultaneamente ao Início do Fechamento.
W. Contrato de Registro de Direitos. O Comprador deverá executar e enviar na, ou
anteriormente a, Primeira Etapa do Fechamento o Contrato de Registro de Direitos.
X. Frustração das Condições de Fechamento. Nem o Comprador e nem o
Vendedor podem confiar no insucesso de qualquer condição determinada no Artigo VI a ser
satisfeita se tal insucesso for causado pelo insucesso de tais partes, ao agir com boa fé, ou utilizar
razoáveis esforços a causar o Fechamento,como requerido pela Seção 5.03.
Y.

Suspensão, Emenda e Renúncia


Z. Suspensão. AA.A despeito de qualquer coisa contrária a este Contrato, o
mesmo poderá ser suspenso e as Transações abandonadas, a qualquer tempo, anteriormente ao
Início do Fechamento:
pelo consentimento mútuo, por escrito, da BAC e da Comprador;
pela BAC se quaisquer das condições determinadas nas Seções 6.01 ou 6.03 tornarem-se
incapazes de seu cumprimento, e que não tenham sido renunciadas pela BAC.
pelo Comprador se quaisquer das condições determinadas nas Seções 6.01 ou 6.02 tornarem-
se incapazes de seu cumprimento, e que não tenham sido renunciadas pelo Comprador;
pela BAC ou pelo Comprador, se o Início do Fechamento não ocorrer na, ou anteriormente a,
30 de Abril de 2003; ou
pela BAC ou pelo Comprador se, nos seus pareceres justos, exista conformidade com
quaisquer condições a exigência de aprovação pelas Autoridades Antitruste, de acordo com as
Leis Antitruste, que sejam fatigantes ou desnecessariamente caras; desde que, contudo,
anteriormente a esta suspensão a BAC ou o Comprador, neste caso, tenham utilizado os seus
melhores esforços para negociar um acordo aceitável com as Autoridades Antitruste a fim de
satisfazer tal solicitação ou condição;
desde que, contudo, esta parte buscando a suspensão de acordo com a cláusula (ii), (iii) ou (iv) ou (v) então
não seja violada, no seu aspecto essencial, em qualquer de suas representações, garantias, conveniências ou
acordos contidos neste Contrato.
Para os propósitos da Seção 7.01(a)(v), uma condição exigida pelas Autoridades Antitruste somente deverá
ser fatigante ou demasiadamente cara se (i) no caso da BAC, tal condição busca (A) proibir ou limitar o
direito de propriedade ou da operação pela Quinsa ou quaisquer de suas respectivas subsidiárias de
qualquer parte importante nos negócios ou nos ativos de Quinsa e em suas subsidiárias, compreendidas
como um todo (como se as Transações estivessem completas), ou a compelir a Quinsa ou quaisquer de suas
subsidiárias a dispor de, ou controlar, em separado, qualquer parte importante dos negócios ou dos ativos de
Quinsa e de suas subsidiárias, compreendidas como um todo(como se as Transações estivessem completas)
ou (B) proibir Quinsa ou quaisquer de suas subsidiárias do controle, de forma efetiva, nos aspectos
importantes dos negócios ou das operações de Quinsa e de suas subsidiárias, compreendidas como um todo
(como se as Transações estivessem completas) e (ii) no caso do Comprador, tal condição busca (A) proibir
ou limitar o direito de propriedade ou operação pelo Comprador ou quaisquer de suas subsidiárias na parte
importante dos seus negócios ou ativos, ou compelir o Comprador e suas subsidiárias a dispor de, ou
controlar, de forma separada, qualquer parte importante dos seus negócios ou ativos, compreendidos como
um todo(como se as Transações estivessem completas), ou (B) impor limitações na habilidade do
Comprador para adquirir ou controlar, ou exercer plenos direitos de propriedade de participação em Ações,
inclusive o direito de voto nas Ações, sobre todos os aspectos, particularmente, apresentadas aos acionistas
de Quinsa.
No caso da suspensão pelo Vendedor ou pelo Comprador de acordo com a Seção 7.01, um aviso por
escrito deverá ser dado, imediatamente, ao outro e as Transações devem ser suspensas, sem ações
posteriores por quaisquer das partes. Se as Transações forem suspensas conforme as condições:
cada parte deverá retornar todos os documentos e outros materiais recebidos do outro ou da Companhia
relacionado as Transações,obtidas antes ou depois de sua execução; e
todas as informações confidenciais recebidas pelo Comprador com respeito ao negócio da Companhia e
das Subsidiárias ou pelo Vendedor ou pela Companhia com respeito ao negócios do Comprador e suas
subsidiárias deverão ser tratados de acordo com a Confidencialidade nos Contratos, que deverão
permanecer, com plena obrigação e efeito, por um período de um ano a partir da data de suspensão não
obstante a suspensão deste Contrato.
BB. Efeito da Suspensão. Se este Contrato for suspenso e as Transações forem
abandonadas como descrito na Seção 7.01, este Contrato, exceto pelas disposições da (a) Seção
5.04 relacionado a despesas específicas, (b) Seção 2.06 e 4.10 relacionado aos honorários dos
intermediários e dos corretores, (c) Seção 7.01 e na Seção 7.02, (d)Seção 5.05 relacionada a
publicidade e (e) Artigo VIII. Nada no Parágrafo 7.02 deverá ser considerado de forma a liberar,
qualquer parte, de qualquer responsabilidade legal, devido a qualquer ruptura, pela parte, dos
termos e condições deste Contrato ou a prejudicar o direito de qualquer parte a compelir o
cumprimento específico, por qualquer outra parte, de suas obrigações sob este Contrato.
CC. Indenizações Liquidadas. Apesar disso, qualquer coisa contrária contida, em
alguma parte, neste Contrato ou em outros Contratos Operacionais, se a Primeira Etapa do
Fechamento ou a Segunda Etapa do Fechamento não ocorrer somente devido ao insucesso da
condição, a ser satisfeita, determinada na Seção 1.04(g)(v)(B)(com a condição que tal insucesso
não seja adequado ao efeito de qualquer Lei Aplicável ou injunção
executada,iniciada,promulgada,imposta ou emitida por qualquer Entidade Governamental ou outra
restrição, ou prevenção legal, prevenindo a satisfação de tal condição), em seguida o Vendedor será
designado a receber e a reter do Comprador (sem o pagamento de qualquer consideração pela
BAC), visto que as indenizações liquidadas representam o único e exclusivo remédio do Vendedor
para todas as indenizações por perdas e danos relacionados a este Contrato, as Ações Primárias. Na
liberação ao Vendedor das Ações Primárias, em satisfação a tais indenizações liquidadas,o
Comprador não possuirá obrigações, até a data atual, com o Vendedor, em contrato, prejuízo ou
não, por pedidos de indenizações relacionados a este Contrato.
B. Emendas e Renúncias. C.Este Contrato não pode ser retificado exceto através
de um documento escrito e assinado em nome de cada uma das partes sobre este assunto. Através
de um documento por escrito,o Comprador, de um lado, ou a BAC, do outro lado,poderá renunciar
o cumprimento pelo outro com qualquer termo ou disposição nesse Contrato que tal outra parte
tenha sido, ou seja, obrigada a cumprir com ou a executar.
No insucesso ou atraso de qualquer parte no exercício de qualquer direito, poder ou privilégio neste
documento, deverá operar como uma renúncia e nem deverá qualquer, único ou parcial, exercício
impedir qualquer outro ou futuro exercício ou o exercício de qualquer outro direito, poder ou
privilégio.
D.

Disposições Gerais
E. Subsistência . As representações e garantias nesse Contrato e em qualquer
certificado de entrega conforme este assunto deverá subsistir ao Início do Fechamento e deverá
estar suspenso no primeiro aniversário do Início da Data de Fechamento; desde que, contudo, neste
(i) as disposições das Seções 2.04 e 4.02 deverão subsistir a Segunda Etapa de Fechamento sem
limite quanto ao tempo (ii) as representações e garantias contempladas pela Seção 1.04(f) (outras
que aquelas nas Seções 2.04 e 4.02) deverão estar suspensas no primeiro aniversário da Segunda
Etapa de Data de Fechamento e (iii) se quaisquer das partes apresente aviso ao outro de qualquer
ação, processo ou condutas ou qualquer declaração relacionada com as Transações que estão
pendentes ou ameaçadas no término do período de um ano após a Data Inicial de Fechamento ou ao
Segunda Etapa de Fechamento de acordo com o caso, tais representações e garantias deverão
subsistir até a resolução de tal ação, processo, conduta ou declaração.
F. Cessão. Este Contrato e os direitos e obrigações, neste documento, não deverá
ser assinável ou transferível a qualquer parte (inclusive por operação da lei, em ligação com a fusão
ou consolidação de tal parte) sem o consentimento por escrito, anteriormente, pela outra parte neste
documento. Não obstante o antecedente, (a)o Comprador poderá assinar seus direitos a fim de
comprar ou adquirir as Ações de um associado do Comprador sem prévio consentimento por escrito
de qualquer outra parte e (b) sobre qualquer Transferência permitida pela Seção 5.08, o principal
propósito da entidade descrito, neste documento, deverá automaticamente e sem futuras ações por,
ou sobre, qualquer uma das partes, relacionadas a este assunto, ser considerada e designada (e tendo
como assumido) a todos os direitos e obrigações, neste documento, da BAC, tendo sido
compreendido que o Vendedor concorda defender qualquer propósito principal da entidade para
executar e entregar quaisquer documentos razoavelmente requisitados pelo Comprador ou os seus
advogados para realizar ou evidenciar tal cessão (e a suposiç ão, inclusive, sem limitação, no caso
de tal propósito principal da entidade, uma contraparte a este Contrato); desde que, contudo,
nenhuma cessão limite ou afete as obrigações, do cedente, neste documento. Qualquer tentativa de
cessão na violação dessa Seção deverá ser invalidada.
G. Proibição de Terceiros como Beneficiários. Este Contrato é somente para o
benefício das partes, neste documento, e os seus cessionários e nada expresso ou implícito, neste
documento, deverá dar ou ser construído de forma a ser dado a qualquer pessoa, outros que não
sejam as partes neste documento e tais cessionários, qualquer direito legais ou eqüitativos, neste
documento.
H. Honorários dos Advogados. A parte que romper este Contrato, deverá, por
exigência,indenizar e manter de maneira inofensiva a outra parte para, e contra, todas as despesas
não esperadas, inclusive os emolumentos judiciais, incorridos pela outra parte a razão da aplicação
e proteção dos seus direitos perante este Contrato. O pagamento de tais despesas é em adição a
qualquer outra ajuda que tenha sido designada a outra parte.
I. Avisos. Todos os avisos ou outras comunicações requeridas ou permitidas a
serem concedidas, neste documento,deverão ser por escrito e deverão ser entregues em mãos ou
enviados por fax ou por carta, preparada postagem,registrada, certificada ou expressa ou serviços
de entrega e deverão ser avaliados quando entregues em mãos ou por fax, ou se postado, três dias
depois de ter sido enviado (um dia comercial, no caso do correio expresso ou serviço de entrega),
como abaixo:
se Comprador,
Companhia de Bebidas das Américas — AmBev
Avenida Maria Coelho Aguiar, 215-Bloco F, 6° andar
05801-900 São Paulo
Brasil

Aos cuidados de Felipe Dutra

com cópia para:

Cravath, Swaine & Moore


Worldwide Plaza
825 Eighth Avenue
New York, New York 10019
Aos cuidados de David Mercado; e

se a BAC,
Société International de Finance
Lowenstrasse
Zurich, Switzerland 19 CH-8001

Aos cuidados de Giovanni Pasqualotti

com cópia para:

Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison


Alder Castle
10 Noble Street
London EC2V 7JU
United Kingdom

Aos cuidados de Mark Bergman

com cópia para:

Davis Polk & Wardwell


450 Lexington Avenue
New York, New York, 10017,

Aos cuidados de Diane Kerr.

B. Interpretação; Documentos e Formulários; Definições Exatas. C.Os títulos


contidos neste Contrato, em qualquer Documento ou Formulário, neste documento, e no sumário
deste Contrato são somente para referência aos propósitos principais e não deverão afetar de
nenhuma forma o significado ou interpretação deste Contrato. Qualquer questão determinada em
qualquer disposição, sub-disposição, seção ou sub-seção de qualquer Formulário deverá, a menos
que o contexto por outro lado exija e de modo claro, seja avaliada em todos os propósitos nos
Formulários. Todos os Documentos e Formulários anexados, neste documento, ou referido neste,
estão presentemente incorporados nele e elaborados como parte deste Contrato como se
determinado de forma plena neste documento. Quaisquer termos com letras maiúsculas utilizado
em qualquer Documento ou Formulário e que de outra forma não estejam definidos aqui, deverão
possuir o sentido, como definido, neste acordo. Quando uma referência é feita neste Contrato com
relação a uma Seção, Documento ou Formulário, tal referência deverá ser de uma Seção do, ou um
Documento do, ou um Formulário deste Contrato, a menos que indicado de outra forma.
Para todos o propósitos citados:
"afiliado" de qualquer pessoa significa outra pessoa que direta ou indiretamente, através de
um ou mais intermediários, controla, seja controlado por, ou que esteja sob comum controle com, tal
primeira pessoa e, no caso de um indivíduo, (i) na morte de tal indivíduo, tais como os realizadores,
administradores ou consignatários testamentares dos indivíduos, (ii) tais como parceiro, pais, irmãos ou
descendentes do indivíduo ou tais pais, irmãos ou descendentes de tais pais ou tais pais, irmãos ou
descendentes dos parceiros, (iii) a confiança nos beneficiários que incluem somente tal indivíduo ou
quaisquer dos parentes de tal indivíduo em especificado na cláusula(ii), (iv) qualquer afiliado de tal
indivíduo e (v) qualquer afiliado das pessoas listadas em (i), (ii) ou (iii).

"inclusive" significa inclusive, sem limitação.

"pessoa" significa qualquer indivíduo, empresa, corporação, sociedade, companhia de


responsabilidade limitada, monopólio, joint venture, Entidade Governamental ou outra entidade.

"subsidiária" de qualquer pessoa significa outra pessoa, uma quantia de ações com direito a
voto, outras participações acionárias, ou sociedades, com direito a voto o qual é suficiente para eleger, no
mínimo, a maioria na sua Diretoria ou outro órgão controlador(ou, se não existir tais interesses nos votos,
50% ou mais das participações nas ações cujo) possua diretamente ou indiretamente pela tal primeira
pessoa ou por outra subsidiária de tal primeira pessoa.
Os seguintes termos estão definidos na Seção determinada frente ao termo:

Termos Seção
AmBev preâmbulo
ADRs AmBev 1.04(j)
Ações Negociáveis AmBev 4.02
Regulamentação do Contrato AmBev 5.07
Opção AmBev 1.04(b)
Contrato de Transferência de Ações AmBev 5.07
Acordo de Acionistas da AmBev 5.07
Autoridades Antitruste 5.03(b)
Leis Antitruste 2.03
Lei Aplicável 2.03
BAC preâmbulo
Representantes BAC 5.02(a)
Fechamento 5.03(a)
Ações Ordinárias 4.02
Companhia preâmbulo
Consentimento 2.03
Contrato 2.03
Fatores da Dívida 1.04(c)
Lei do Mercado de Capitais 2.03
Período de Exclusividade 5.02(a)
Demonstrações Financeiras 4.08
Entidade Governamental 2.03
Heineken 5.02(a)
Início do Fechamento 1.02
Data Inicial de Fechamento 1.02
Compra Primária de Ações 1.01
Ações Primárias preâmbulo
Julgamento 2.03
Penhores 2.03
Modelo do Acordo de Acionistas da AmBev. 5.07
Contratos Operacionais 2.02
Ações Preferenciais 4.02
Potencial Cessionário 5.02(b)
Preço de Compra 1.01
Comprador preâmbulo
Comprador dos Títulos de Capital 4.02
Comprador Material dos Efeitos Adversos 4.01
Comprador de Documentos CVM 4.06(a)
Quinsa preâmbulo
Contrato de Registro de Direitos. 6.02(i)
Ações Restantes preâmbulo
Direitos 4.02
CVM 4.06(a)
Lei de Mercado de Capitais 2.05
Vendedor preâmbulo
Vendedor Material dos Efeitos Adversos 2.01
Opção do Vendedor 1.04(a)
Contrato de Permuta de Ações preâmbulo
Acordo de Acionistas. 6.02 (f)
Ações preâmbulo
Transações 2.01
Transferência 5.02 (b)
Comprador de Ações da Dívida 4.02

D. Contrapartes. Este Contrato poderá ser executado em uma ou mais partes,


todos os quais deverão ser considerados em um mesmo contrato, e deverá tornar-se efetivo quando
uma ou mais das contrapartes tenham sido assinadas por cada parte e entregue as outras partes.
Uma contraparte executada deste Contrato entregue por fax deverá ser avaliada como sendo um
original e tanto deverá ser efetivo para todos os propósitos quanto entregue manualmente e
executado pela contraparte.
E. Totalidade do Contrato. Este Contrato e os Contratos Operacionais contidos na
totalidade deste contrato e no entendimento das partes,com respeito ao assunto, contido aqui,
substituem todos os contratos anteriores aos entendimentos relacionados a tal assunto. Nenhuma
das partes deverão ser responsáveis ou obrigadas a qualquer outra parte, de qualquer maneira, a
quaisquer representações, garantias ou declarações relacionadas a tais assuntos exceto os
determinados aqui ou nos Contratos Operacionais.
F. Separabilidade. Se qualquer disposição neste Contrato (ou qualquer parte aqui)
ou a aplicação de qualquer disposição(ou qualquer parte aqui) a qualquer pessoa ou circunstância
deverá ser mantida como invalidada, ilegal ou como não cumprida em qualquer respeito por uma
corte de jurisdição competente, tal invalidade, ilegalidade ou não cumprimento não deverá afetar
qualquer outra disposição aqui (ou da parte restante aqui) ou da aplicação de tal disposição a
quaisquer outras pessoas ou circunstâncias.
G. ArbitragemH.Quaisquer diferenças, controvérsias e disputas incluídas de
qualquer natureza absoluta, surgindo de, ou relacionada a este Contrato ou qualquer Contrato Operacional,
inclusive sem limitação qualquer disputa relacionada a esta validade, interpretação, cumprimento ou
suspensão, deverão ser referidas a três árbitros, todos deverão serem apontados por uma Corte de
Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional. Os árbitros deverão proceder de acordo com as Regras
de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional. Os procedimentos de arbitragem deverão ser
conduzidos no idioma Inglês e a sede da arbitragem deverá ser em Nova York (Estados Unidos da
América). Os árbitros apontados aqui deverão ser instruídos nas leis de Nova York e fluente no idioma
Inglês.
Todas as submissões e decisões com relação a arbitragem neste Contrato deverão ser elaboradas em
Inglês e todos os procedimentos arbitrários e todas as alegações deverão ser em Inglês.
Testemunhas não fluentes em Inglês poderão prestar declaração em seu idioma mãe (através de
tradução apropriada). Documentos originais em um idioma outro que não o Inglês deverá ser
submetido à comprovação da tradução em Inglês acompanhado do original ou cópia verdadeira.
As regras de conduta que controlam as arbitragem aqui, deverão ser estabelecidas pelos árbitros;
desde que (i) cada parte possa utilizar a outra parte para fornecer os árbitros com documentos de
outras tais partes que controlam a pertinente disputa; (ii) cada parte deverá ser designada a
apresentar declaração oral de testemunhas de fato e testemunhas especialistas; (iii) cada parte
deverá ser designada a questão diretamente quaisquer testemunhas que apresentem provas de
arbitragens; e (iv)à petição de qualquer parte, uma transcrição escrita em Inglês deverá ser
elaborada em cada audiência antes dos árbitros e deverão ser fornecidas as partes. Os árbitros
podem, na solicitação de qualquer parte, tomar medidas temporárias ou conservatórias.
Cada parte participante de tal arbitragem deverá pagar suas próprias despesas legais e as incorridas
em relação a esta arbitragem e nas despesas de quaisquer testemunhas produzidas por este. O
custo de qualquer gravação taquigráfica e de todas as transcrições deverão ser previamente
rateadas, igualmente, entre as partes pedindo cópias e deverão ser pagas pelas partes diretamente
a agência que se reportam. Todas as outras despesas de arbitragem, inclusive viagens requeridas e
outros gastos e despesas dos árbitros e as despesas de quaisquer testemunhas ou o custo de
qualquer prova produzida a pedido dos árbitros, deverão ser sustentados pelos árbitros.
Qualquer decisão deverá ser final e não sujeita a apelação e as partes renunciam qualquer
contestação de qualquer decisão dos árbitros na Seção 8.10. Qualquer decisão poderá ser iniciada
ou apresentada por qualquer uma das partes para aplicação em qualquer corte de jurisdição com
competência sitiada em Nova York, Nova York, e as partes consentidas aqui a jurisdição de tal
corte, somente para os propósitos de aplicação de qualquer decisão. Cada parte favorecida
concorda com o serviços de qualquer processo,intimação, aviso ou documento a maneira fornecida
pelos avisos na Seção 8.05 deverão ser serviços efetivos aos propósitos de quaisquer ações
aplicadas.
I. Controle da Lei. Este Contrato deverá ser controlado pelo e construído em
concordância com as leis internas do Estado de Nova York aplicáveis aos contratos elaborados e
totalmente cumpridos dentro de tal Estado, sem consideração aos conflitos dos princípios das leis
em tal Estado.
EM TESTEMUNHA E RESPEITO DO, Vendedor e Comprador executaram devidamente
este Contrato a partir da primeira data escrita acima.

BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP.,

por

Nome:
Cargo:

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS —


AMBEV

por

Nome:
Cargo:

por

Nome:
Cargo:
EXECUTION COPY

CONTRATO DE INTERCÂMBIO DE AÇÕES datado de


1º de maio de 2002, entre a COMPANHIA DE BEBIDAS DAS
AMÉRICAS - AMBEV, uma sociedade brasileira ("AmBev") e a
QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA) SOCIÉTÉ ANONYME,
uma sociedade luxemburguesa ("Quinsa").

CONSIDERANDO que a AmBev deseja contribuir com a Quinsa, e a Quinsa deseja aceitar
a título de contribuição da AmBev, todas as ações do capital acionário da subsidiária ou subsidiárias da
AmBev que manufatura, comercializa, vende ou distribui cerveja na Argentina, Uruguai, Paraguai e Bolívia
em troca de ações do capital acionário da Quinsa.

CONSIDERANDO que certos termos usados neste Contrato foram definidos na


Seção 8.06(b) e todos os demais termos em letras maiúsculas empregados neste instrumento e que não
tenham sido definidos de outro modo, têm o sentido a eles estabelecido no Contrato de Aquisição de Ações
datado com a mesma data deste, entre a Beverage Associates (BAC) Corp. e a AmBev ("Contrato de
Aquisição de Ações").

As partes acordam o que segue:

O Intercâmbio; Fechamento
O Intercâmbio. J.De acordo com os termos e sujeito às condições deste Contrato, no Fechamento (conforme
definido na Seção 1.02),a AmBev contribuirá, transferirá e apresentará ou fará com que seja contribuído,
apresentado, transferido e apresentado à Quinsa ou, de acordo com instruções da Quinsa, à uma ou mais
subsidiárias da Quinsa, as Ações da Controladora Sul Americana, e a partir do recebimento de comprovante
de que a as Ações Sul Americanas foram recebidas em contribuição, a Quinsa emitirá, transferirá e
apresentará à AmBev as Ações da Quinsa em formulário registrado, conforme estabelecido abaixo na Seção
1.03. A contribuição das Ações da Controladora Sul Americana pela AmBev à Quinsa ou às subsidiárias
em troca da emissão, transferência e apresentação por parte da Quinsa à AmBev das Ações da Quinsa é
tratado neste Contrato como o "Intercâmbio Sul Americano". "Ações da Controladora Sul Americana"
significam todas as ações em circulação da Empresa Sul Americana Controladora dos Negócios (conforme
definido na Seção 1.01(b)). "Empresas Sul Americanas" significam Linthal S.A., La Luisiana S.A., Special
Purpose Vehicle Salus S.A., Compania Salus S.A, CCBA S.A. e CCBP S.A. e quaisquer subsidiárias
diretas ou indiretas das mesmas após a vigência da Restruturação. "Ações Sul Americanas " são as Ações
da Controladora Sul Americana e as ações das outras Empresas Sul Americanas. "Ações Quinsa"
significam, em conjunto, 26,388,914 ações Classe B, sem valor de face ("Ações Classe B"), da Quinsa.
A Reestruturação. Antes do Fechamento, a AmBev estabelecerá ou fará com que
seja estabelecido, de acordo com a legislação uruguaia, uma subsidiária integral direta ou
indireta da AmBev ("Empresa Sul Americana Controladora dos Negócios ") e transferirá ou fará
com que sejam transferidos para a Empresa Sul Americana Controladora dos Negócios , os Ativos
dos negócios Sul Americanos, de acordo com o plano de restruturação anexado a este na forma do
Documento A ("Plano de Restruturação"); contanto que a AmBev tenha o direito de efetuar
alterações no Plano de Restruturação que julgue apropriadas e se tais alterações não impuserem à
Quinsa qualquer imposto substancial ou outras responsabilidades que não seriam impostas à
Quinsa de acordo com o Plano de Restruturação, atrasarem substancialmente a consumação do
Fechamento e não afete a Quinsa de qualquer outra maneira substancialmente e de modo negativo
"Ativos dos Negócios Sul Americanos" significam (i) todo o capital acionário da Linthal S.A., La
Luisiana S.A., Special Purpose Vehicle Salus S.A., Compania Salus S.A., CCBA S.A. e CCBP S.A.
pertencentes, direta ou indiretamente à AmBev ou qualquer de suas afiliadas, (ii) todos os ativos e,
exceto conforme estabelecido o contrário na Seção 2.06, todas as responsabilidades das Empresas
Americanas empregadas basicamente em relação ou em referência ao Negócio de Cerveja Sul
Americano e (iii) todos os outros ativos e, exceto conforme contemplado na Seção 2.06, todas as
responsabilidades da AmBev e suas afiliadas empregadas ou mantidas para o uso básico relativo
ou em referência ao Negócio de Cerveja Sul Americano, incluindo, sem limitações, todos os
direitos da AmBev e suas afiliadas consoante os contratos de acionistas relacionados no Anexo
2.04. "Reestruturação" significa a consumação de transações contempladas no Plano de
Reestruturação, conforme o Plano possa ser alterado de acordo com esta Seção 1.01(b). "Negócio
de Cerveja Sul Americano" significa a manufatura, comercialização, venda ou distribuição de
cerveja pela AmBev e suas afiliadas na Argentina, Chile, Paraguai, Uruguai e Bolívia; contanto
que a Negócio de Cerveja Sul Americano não inclua a produção ou distribuição de malte ou água
no Uruguai.
Data de Fechamento. O fechamento do Intercâmbio Sul Americano ("Fechamento") ocorrerá no escritório
da Cravath, Swaine & Moore, 825 Eighth Avenue, Nova York, Nova York 10019, às 10:00 horas no
segundo dia útil após a satisfação ( ou, até aonde permitido, a renuncia) das condições estabelecidas no
Artigo VI, ou em outro local, hora e data a ser acordado entre a AmBev e a Quinsa; contanto que a
apresentação das Ações da Quinsa ocorra em Luxemburgo no escritório da Bonn Schmitt Steichen na data e
hora acima especificados. A data na qual o Fechamento ocorre é referida neste Contrato como a "Data de
Fechamento".
Transações a serem Efetivadas no Fechamento. No Fechamento:
a AmBev contribuirá e transferirá à Quinsa e apresentará à mesma (i) certificados representando as
ações da Controladora Sul Americana, devidamente endossados em branco ou acompanhados por
autorizações de transferência devidamente endossadas em branco no formato adequado para
transferência, com os selos de impostos de transferência apropriados, caso haja, afixados (ou,
caso qualquer das Ações da Controladora Sul Americana não possuam certificados, comprovante
de registro em nome da Quinsa (ou, se instruída pela Quinsa, em nome de uma ou mais
subsidiárias da Quinsa) das Ações da Controladora Sul Americana, junto a comprovantes de
pagamento de quaisquer impostos de transferência exigidos) e (ii) outros documentos que a Quinsa
ou seus consultores jurídicos possam razoavelmente pedir para demonstrar a satisfação das
condições e a obediência aos pactos estabelecidos neste Contrato; e
A Quinsa, a partir do recebimento de comprovante de que as Ações Sul Americanas foram devidamente
apresentadas em contribuição, emitirá e transferirá à AmBev e apresentará à mesma (i)
comprovante de registro da AmBev ou seus designatários como detentores das Ações Quinsa no
registro de ações da Quinsa e (ii) outros documentos que a AmBev ou seu consultor jurídico possa
razoavelmente pedir para demonstrar a satisfação das condições e obediência aos pactos
estabelecidos neste Contrato

Declarações e Garantias
Relativas à AmBev e às Empresas Sul Americanas
A AmBev declara e garante através do presente à Quinsa, a partir da data deste Contrato e a
partir da Data de Fechamento, o que segue:
Constituição; Regularização e Poderes. A AmBev e cada uma das Empresas Sul Americanas são ou serão, a
partir da Data de Fechamento, empresas devidamente constituídas e em situação regularizada e, exceto
quando não aplicável em sua jurisdição de constituição, em situação regularizada consoante as leis da
jurisdição na qual tenham sido constituídas tendo poderes (societários ou outros) e autoridade e possui ou
possuirá a partir da Data de Fechamento, todas as franquias, licenças, permissões, autorizações e
aprovações necessárias para permitir que as mesmas possuam, arrendem ou detenham de outro modo suas
propriedades e ativos, e para conduzir seus negócios conforme os mesmos são atualmente conduzidos e
conforme a condução dos mesmos tenha sido proposta a partir da Data de Fechamento na Seção 2.06, que
não as franquias, licenças, permissões, autorizações e aprovações cuja ausência, individual ou
coletivamente não apresentem ou não apresentariam um efeito desfavorável substancial (a) no negócio, nos
ativos, nas condições (financeiras ou outras) ou nos rendimentos das operações da AmBev e suas
subsidiárias, consideradas como um todo; (b) na capacidade da AmBev de executar suas obrigações de
acordo com este Contrato (incluindo a Reestruturação) e com os outros Contratos Operacionais, dos quais a
mesma seja, ou seja especificada como sendo uma parte, (c) na capacidade da AmBev de consumar as
transações contempladas neste Contrato (incluindo a Reestruturação) e em outros Contratos Operacionais
(em conjunto, as "Transações") dos quais a mesma seja, ou seja especificada como sendo uma parte ou (d)
nos Negócios de Cerveja Sul Americanos, incluindo o negócio, os ativos, as condições (financeiras ou
outras) ou no resultado de operações das Empresas Sul Americanas, consideradas como um todo; contanto
que, em relação às cláusulas anteriores (a), (b), (c) e (d), qualquer efeito que surja devido a condições
econômicas gerais, medidas políticas ou governamentais ou reguladoras (exceto a nacionalização ou
desapropriação de ativos), alterações ou desenvolvimentos na política monetária (incluindo desvalorização
cambial) ou inflação na Argentina, Brasil ou quaisquer outras jurisdições nas quais a AmBev e suas
subsidiárias conduzam negócios não constituirão um “Efeito Desfavorável Substancial à AmBev” ou um
"Efeito Desfavorável Substancial às Empresas Sul Americanas", conforme o caso (qualquer dos efeitos
descritos nas cláusulas (a), (b) ou (c), um "Efeito Desfavorável Substancial à AmBev ", e qualquer dos
efeitos descritos na cláusula (d), um " Efeito Desfavorável Substancial às Empresas Sul Americanas "). A
AmBev e as Empresas Sul Americanas estão, ou estarão, a partir da Data de Fechamento, devidamente
qualificadas e em situação regularizada para negociar como uma empresa estrangeira em cada jurisdição na
qual a condução ou a natureza de seus negócios ou a titularidade dos mesmos, arrendamento ou detenção de
suas propriedades (incluindo, a partir da Data de Fechamento, os ativos a serem mantidos pelas Empresas
Sul Americanas como um resultado da Reestruturação), torne esta qualificação necessária, exceto nas
jurisdições onde a ausência desta qualificação ou situação regularizada, individualmente ou em conjunto,
não tenha tido ou não espera-se que tenha um Efeito Desfavorável Substancial à AmBev ou um Efeito
Desfavorável Substancial às Empresas Sul Americanas. A AmBev apresentou à Quinsa cópias completas e
verdadeiras do Contrato Social, estatutos, licenças ou outros documentos de constituição da AmBev e de
cada uma das Empresas Sul Americanas existentes a partir da data deste instrumento, em cada caso
conforme aditado até a data do presente. Antes do Fechamento, a AmBev apresentará à Quinsa cópias
completas e verdadeiras do Contrato Social, estatutos ou outros documentos de constituição de cada uma
das Empresas Sul Americanas que não tenham sido entregues à Quinsa antes da data deste. A jurisdição na
qual cada uma das Empresas Sul Americanas foram constituídas a partir da data deste está definida ao lado
de seu nome no Anexo 2.01.
Autoridade; Assinatura e Apresentação; Exeqüibilidade. A AmBev tem plenos poderes e autoridade para
assinar este Contrato, o Contrato dos Acionistas, o Contrato de Aquisição de Ações, o Contrato de
Acionistas da AmBev, o Contrato de Direitos de Registro, o Contrato de Licença, o Contrato de
Distribuição e os outros contratos e instrumentos a serem assinados e apresentados referentes ou conforme
contemplados neste Contrato ou em outros contratos ou instrumentos (em conjunto os “Contratos
Operacionais”)dos quais a mesma seja, ou seja especificada como sendo uma parte e para consumar as
Transações. A assinatura e entrega por parte da AmBev deste Contrato e dos outros Contratos Operacionais
dos quais seja ou seja especificada como sendo uma parte e a consumação por parte da AmBev das
Transações foram devidamente autorizadas por todas as medidas societárias necessárias. A AmBev firmou
e apresentou devidamente este Contrato e no “Fechamento ou antes deste, terá devidamente firmado e
apresentado cada um dos outros Contratos Operacionais especificados que devam ser apresentados no
Fechamento ou antes do mesmo, dos quais seja ou seja especificada como sendo uma parte, e este Contrato
constitui, e cada um dos outros Contratos Operacionais dos quais seja ou seja especificada como sendo uma
parte a partir do Fechamento, constituirá sua obrigação legal, válida e obrigatória, exeqüível contra a
mesma consoante seus termos, sujeita aos efeitos das leis sobre falência, insolvência ou similar que sejam
aplicáveis e afetem os direitos dos credores de um modo geral e os princípios eqüitativos de aplicabilidade
geral.
Ausência de Conflitos; Anuências. A assinatura e apresentação deste Contrato por parte da AmBev, a
assinatura e apresentação de todos os outros Contratos Operacionais dos quais a mesma seja, ou seja
especificada como sendo uma parte, e a consumação das Transações e obediência por parte da AmBev aos
termos deste e dos documentos supracitados não é nem será contrário, tampouco apresenta ou apresentará
conflito ou resulta ou resultará em violação ou inadimplemento (com ou sem aviso ou lapso de tempo, ou
ambos), não necessita nem necessitará de anuência de qualquer pessoa, ou origina ou originará um direito
de rescisão, cancelamento ou adiantamento de qualquer obrigação ou de perda de um benefício substancial,
necessita ou necessitará da anuência de qualquer pessoa, ou de direitos ou títulos superiores, adicionais,
adiantados ou garantidos de qualquer pessoa, ou resulta ou resultará na criação de quaisquer hipotecas,
ônus, garantias ou outras participações, encargos, servidões, arrendamentos, sub-arrendamentos, pactos,
direitos de passagem, opções, reivindicações, restrições ou gravames de qualquer espécie (em conjunto,
“Ônus”) a qualquer das propriedades ou ativos da AmBev ou qualquer das Empresas Sul Americanas de
acordo com os dispositivos (i) dos documentos de constituição ou estatutos da AmBev ou de qualquer das
Empresas Sul Americanas, (ii) qualquer contrato, arrendamento, licença, contrato multilateral, acordo,
compromisso ou outro arranjo legalmente obrigatório (“Contrato”) do qual a AmBev ou qualquer das
Empresas Sul Americanas (após a efetivação da Reestruturação) seja uma parte ou através dos quais
qualquer de suas respectivas propriedades ou ativos ( após a efetivação da Reestruturação) estejam
vinculados ou (iii) qualquer julgamento, ordem ou decreto (“Julgamento”) ou estatuto, lei (incluindo direito
comum), portaria, norma ou regulamento (“Legislação Aplicável”) aplicável à AmBev ou qualquer das
Empresas Sul Americanas (após a efetivação da Reestruturação) ou suas respectivas propriedades ou ativos
(após a efetivação da Reestruturação), exceto no caso das cláusulas (ii) e (iii) acima, quaisquer itens
(incluindo Ônus) que, individualmente ou no total, não tenha ou não se espere que tenha um Efeito
Desfavorável Substancial para a AmBev ou um efeito Desfavorável Substancial para as empresas Sul
Americanas. nenhuma anuência, aprovação, licença, permissão, ordem ou autorização (“Consentimento”)
ou registro, declaração ou arquivamento junto a qualquer governo nacional, estadual, local ou estrangeiro
ou qualquer tribunal de jurisdição competente, órgão administrativo ou comissão ou outra autoridade ou
instrumento governamental doméstico ou estrangeiro (uma “Entidade Governamental”) deve ser obtido ou
efetuado pela ou em relação à AmBev ou qualquer das Empresas Sul Americanas em relação (i) à
assinatura, apresentação e execução deste Contrato ou qualquer Contrato Operacional ou a consumação do
Intercâmbio Sul americano ou de outras Transações a serem consumadas pela AmBev ou suas subsidiárias,
ou (ii) à titularidade por parte da Quinsa das Ações Sul Americanas após o Fechamento, exceto (A) quanto
ao cumprimento e arquivamentos de acordo com as legislações anti-truste aplicáveis exigidos para a
consumação das Transações ( “Leis Anti-Truste”), ou (B) cumprimento e arquivamentos relativos à Seção
13(a) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 (“Lei de Mercado de capitais”) e le is de mercado de capital do
Brasil.
Capital Acionário das Empresas Sul Americanas. A AmBev, diretamente ou através de uma ou mais
subsidiárias possui titularidade válida sobre as Ações Sul Americanas, livres de todos os Ônus. Presumindo
que a Quinsa ou suas subsidiárias , conforme o caso, têm ou terão a partir do Fechamento, o poder e
autoridade necessários para tornarem-se os proprietários legais das Ações da Controladora Sul Americana,
após a apresentação à Quinsa ou às subsidiárias no Fechamento, de certificados representando as Ações da
Controladora Sul Americana, devidamente endossadas pela AmBev transferindo à Quinsa ou às
subsidiárias (ou, caso qualquer das Ações da Controladora Sul Americana não possuam certificado, o
registro em nome da Quinsa ou das respectivas subsidiárias das Ações da Controladora Sul Americana , e
após o recebimento pela AmBev das Ações da Quinsa, o título válido das Ações da Controladora Sul
Americana passará à Quinsa ou suas subsidiárias, livre de quaisquer Ônus, exceto quanto aos Ônus
originários de atos da Qui8nsa ou suas afiliadas. Exceto quanto a este Contrato e os Contratos descritos no
Anexo 2.04, as Ações da Controladora Sul Americana não estão sujeitas a nenhum acordo de votação em
fideicomisso ou qualquer outro Contrato, incluindo qualquer Contrato restringindo ou relacionado de algum
outro modo à votação, direitos de dividendos ou alienação das Ações Sul Americanas. Exceto em relação às
Ações sul Americanas, não há ações do capital acionário ou outros títulos ou posições acionárias com
direito a voto de qualquer das Empresas Sul Americanas emitidos, reservados para emissão ou em
circulação. As Ações Sul Americanas e qualquer outro título ou posição acionária com direito a voto das
Empresas Sul Americanas estão ou estarão por ocasião do Fechamento, devidamente autorizados, foram ou
serão legalmente emitidos, totalmente pagos e não tributáveis e, exceto conforme contemplado nos
Contratos Operacionais, não estão sujeitos e não foram e tampouco serão emitidos violando qualquer opção
de compra, direito de primeira recusa, direito de preferência, direito de subscrição ou qualquer direito
similar de acordo com qualquer dispositivo de qualquer lei nacional, estadual, local ou estrangeira,
documentos de constituição ou estatutos de qualquer das Empresas Sul Americanas qualquer Contrato do
qual qualquer das Empresas Sul Americanas seja uma parte ou esteja vinculada de qualquer outro modo.
Não há, tampouco haverá no Fechamento, quaisquer cauções, debêntures, notas ou outras dívidas de
qualquer das Empresas Sul Americanas com direito a voto (ou conversíveis, ou intercambiáveis por títulos
de qualquer das Empresas Sul Americanas com direito a voto) sobre questões nas quais as Ações Sul
Americanas possam votar ("Dívida com Direito a Voto das Empresas Sul Americanas"). Exceto conforme
estabelecido acima e contemplado pelos Contratos Operacionais, não há nem haverá a partir do fechamento,
quaisquer opções, garantias, direitos conversíveis ou títulos intercambiáveis, direitos acionários “fantasma”,
direitos de avaliação de capital, unidades de desempenho baseadas no capital, compromissos, Contratos,
arranjos ou entendimentos de qualquer espécie (em conjunto, “Direitos”) dos quais qualquer das Empresas
Sul Americanas ou qualquer de suas respectivas subsidiárias seja ou será, a partir do Fechamento, uma
parte ou através do qual qualquer destas esteja ou estará vinculada, a partir do Fechamento (i) obrigando
qualquer das Empresas Sul Americanas ou qualquer de suas respectivas subsidiárias a emitir, apresentar ou
vender, ou fazer com que sejam emitidas, apresentadas ou vendidas, ações adicionais do capital acionário
ou qualquer outra participação acionária, ou qualquer título conversível ou exercível ou intercambiável em
qualquer capital acionário ou outra participação acionária, em qualquer das Empresas Sul Americanas ou
em qualquer de suas respectivas subsidiárias ou qualquer Dívida com Direito a Vota das Empresas Sul
Americanas, (ii) obrigando qualquer das Empresas Sul Americanas ou qualquer de suas respectivas
subsidiárias a emitir, conceder, prorrogar ou celebrar qualquer destes Direitos ou (ii) que conceda a
qualquer pessoa o direito de receber qualquer benefício econômico ou direito similar ou derivado dos
benefícios econômicos ou direitos a serem acumulados aos detentores das Ações Sul Americanas. Não há e
tampouco haverá, a partir do Fechamento, quaisquer obrigações contratuais pendentes de qualquer das
Empresas Sul Americanas ou qualquer de suas respectivas subsidiárias em relação à recompra, resgate ou
de aquisição de qualquer outra forma em relação a quaisquer ações do capital acionário das mesmas ou de
qualquer de suas subsidiárias.
Lei de Mercado de Capitais. As ações a serem adquiridas pela AmBev de acordo com o Intercâmbio Sul
Americano serão adquiridas somente para investimento e não com o propósito de qualquer distribuição
pública das mesmas, e a AmBev não oferecerá para venda nem alienará de qualquer outro modo estas ações
assim adquiridas pela mesma, violando qualquer das exigências de registro da Lei de Mercado de Capitais
de 1933 ("Lei de mercado de Capitais").
Negócios Sul Americanos. A partir da Data de Fechamento, a Empresa Sul Americana Controladora dos
Negócios deterá, direta ou indiretamente, todos os Ativos comerciais Sul Americanos; contanto que, a partir
da Data de Fechamento a dívida líquida consolidada da Empresa Sul Americana Controladora dos Negócios
e de suas subsidiárias seja zero, exceto em relação às somas devidas pela Empresa Sul Americana
Controladora dos Negócios de acordo com a Seção 5.06 deste. Para os propósitos da frase anterior, o termo
“dívida líquida” significará o excedente do total da dívida financeira consolidada pagável a partir de tal data
(determinada de acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos) em relação à soma do valor total
do valor em espécie consolidado, investimentos líquidos e títulos comercializáveis a partir de tal data
(determinada de acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos).
Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras das Empresas Sul Americanas estabelecidas no
Anexo 2.07 foram elaboradas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos em seus respectivos
principais países de operação, aplicados de maneira consistente durante os períodos em questão (exceto
conforme indicado nas respectivas notas) e representam de maneira justa a posição financeira de cada uma
destas entidades a partir das datas dos mesmos e os resultados de suas operações e fluxos de caixa
referentes aos períodos indicados.
Ausência de Determinadas Alterações ou Eventos. Desde 31 de dezembro de 2001, o negócio das Empresas
Sul Americanas têm sido conduzidos somente no curso normal antes da data deste Contrato e durante este
período não houve qualquer caso, alteração efeito ou desenvolvimento que, individualmente ou no total,
tenha tido ou espere-se que tenha um Efeito Desfavorável Substancial às empresas Sul Americanas.
Corretores ou Intermediários. Nenhum agente, corretor, corretor de investimento ou outra firma ou pessoa
reteve, direta ou indiretamente, pela ou em nome da AmBev ou suas afiliadas tem ou terão direito a
qualquer taxa de corretagem ou intermediação ou qualquer outra comissão ou honorário similar em relação
a qualquer das Transações exceto quanto à Lazard Frères & Co. LLC. AS Empresas Sul Americanas
pagarão 20% e a AmBev pagará 80% destas taxas.
Vendas e Ativos nos Estados Unidos. Em relação à AmBev e suas subsidiárias reunidas, nem (a) as vendas
anuais totais para o ano findo em 31 de dezembro de 2001 nem (b) os ativos totais a partir de 31 de
dezembro de 2001, excedem, em cada um destes casos a soma de US$50 milhões.

Declarações e Garantias Concernentes à Quinsa


Quinsa declara e garante à AmBev, a partir da data deste Acordo e a partir da Data de
Encerramento, o seguinte:
Organização; Situação e Capacidade.
Estando Quinsa e cada uma de suas subsidiárias devidamente organizadas e legalmente estabelecidas e,
exceto quando não pertinente à jurisdição de sua constituição jurídica, em conformidade com as leis da
jurisdição onde estão estabelecidas, com pleno direito e autoridade corporativa, possuindo todas as
franquias, licenças, permissões, autorizações e aprovações governamentais necessárias que as capacitam a
ter a posse, arrendar, ou ainda deter o controle de seus bens e haveres disponíveis, bem como a conduzir
seus negócios conforme conduzidos atualmente, exceto por aquelas franquias, licenças, permissões,
autorizações e aprovações cuja ausência, individual ou em conjunto, não tenha ou justamente não se espera
venha a ter um efeito adverso relevante sobre:(a) os negócios, os ativos, as condições (financeiras ou
outras) ou os resultados das operações da Quinsa e suas subsidiárias, consideradas em sua totalidade; (b) a
capacidade da Quinsa em desempenhar suas obrigações pelo presente Acordo e demais Acordos
Operacionais em que for contratante ou indicada como tal; ou (c) a capacidade da Quinsa em efetivar as
Transações em relação às quais for contratante ou indicada como tal, sob condição que, no tocante às
cláusulas anteriores (a), (b) e (c), quaisquer efeitos decorrentes de condições econômicas gerais, ações
políticas ou governamentais ou regulatórias (exceto a nacionalização ou expropriação de ativos), mudanças
e desdobramentos da política monetária (inclusive desvalorizações da moeda) ou da inflação na Argentina,
ou em qualquer das demais jurisdições onde Quinsa e suas subsidiárias mantenham negócios, não
constituirão "Efeito Adverso Relevante para Quinsa" (quaisquer dos efeitos descritos nas clá usulas (a), (b)
ou (c) como um "Efeito Adverso Relevante para Quinsa"). Estando Quinsa e suas subsidiárias devidamente
qualificadas a negociar como sociedade anônima estrangeira em cada uma das jurisdições onde a condução
ou natureza de seus negócios, bem como a posse, arrendamento ou controle dos seus ativos sejam
necessários a tal qualificação, exceto nas jurisdições onde a insuficiência em apresentar-se com tais
qualificações ou em conformidade com estas, individualmente ou em conjunto, não tenha ou justamente
não se espera venha a ter um Efeito Adverso Relevante para Quinsa. Quinsa entregou ou entregará à
AmBev, antes do Fechamento, cópias fiéis e completas dos artigos da sua constituição jurídica, estatutos ou
demais documentos constituintes da Quinsa e de suas subsidiárias, em cada caso conforme as emendas até a
data desta transferência .
Autoridade; Execução e Cumprimento; Obrigatoriedade. Quinsa tem plena capacidade e autoridade para
cumprir este Acordo e cada um dos demais Acordos Operacionais em que for contratante ou indicada como
tal, bem como para consumar as Transações em que for contratante ou indicada como tal. A execução e o
cumprimento pela Quinsa do presente Acordo e de cada um dos demais Acordos Operacionais em que for
contratante ou indic ada como tal, bem como a consumação pela Quinsa das Transações em que for
contratante ou indicada como tal, tendo sido devidamente autorizados por toda ação corporativa necessária,
exceto pelo registro em cartório notificando a emissão de Ações da Quinsa, conforme exigido para tal
emissão pelos estatutos constitutivos da Quinsa. Quinsa executou e cumpriu devidamente o presente
Acordo, e antes do Fechamento terá executado e cumprido devidamente cada Acordo Operacional em que
for contratante ou indicada como tal, constituindo o presente Acordo, bem como cada um dos Acordos
Operacionais em que for contratante ou indicada como tal constituirá, no tocante ao Fechamento, encargo
de sua responsabilidade e compromisso legal, os quais se obriga a cumprir de acordo com os termos deste
Contrato, sujeito aos efeitos das leis pertinentes a falência, insolvência e similares dispondo sobre direitos
do credor em geral e princípios de eqüidade de aplicabilidade geral.

Não Divergências e Concordâncias.


A execução e transferência do presente Acordo pela Quinsa; a execução e transferência pelos Vendedores
do Acordo de Aquisição de Estoque de Capital; a execução e transferência pela Quinsa de cada Acordo
Operacional em que for contratante ou indicada como tal; a execução e transferência pelo Vendedor de cada
Acordo Operacional em que o Vendedor for contratante ou indicado como tal; bem como a consumação das
Transações onde Quinsa ou o Vendedor forem contratantes ou indicados como tal; e a concordância de
Quinsa e do Vendedor com os termos a este respeito, não podem, em tempo algum, infringir, conflitar ou
incorrer em qualquer violação ou descumprimento(com ou sem aviso ou prescrição de prazo, ou ambos) do
abaixo disposto, exigir autorização de qualquer pessoa abaixo, dar direito à rescisão, cancelamento ou
abreviação de qualquer encargo ou perda de benefício material abaixo, exigir autorização de qualquer
pessoa abaixo, conferir direitos ou poderes ampliados, adicionais, abreviados ou afiançados a qualquer
pessoa abaixo, ou resultar na criação de qualquer Direito de Alienação sobre quaisquer bens ou ativos da
Quinsa ou suas subsidiárias abaixo,qualquer provisão (a) dos estatutos jurídicos da Quinsa ou qualquer de
suas subsidiárias,(b) qualquer Contrato onde Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias for contratante, ou
pelo qual quaisquer de seus respectivos bens ou ativos sejam vinculados, ou (c) qualquer Decisão da Justiça
ou Lei Pertinente aplicável à Quinsa ou às suas subsidiárias ou aos seus respectivos bens ou ativos,
ressalvando-se, no caso das cláusulas (b) e (c) acima, quaisquer dos itens que, individualmente ou em
conjunto, não tenham e não se espera venham a ter um Efeito Adverso Relevante para Quinsa. Exceto pelo
registro em cartório notificando a emissão de Ações da Quinsa, como requerem os estatutos jurídicos da
Quinsa para tal emissão, nenhuma Autorização, ou registro, declaração ou protocolo, perante quaisquer
Entidades Governamentais necessitam ser obtidos ou providenciados por parte de ou em relação à Quinsa
ou qualquer de suas subsidiárias, no tocante a;
execução, transferência e desincumbência deste Acordo ou qualquer Acordo Operacional onde a Quinsa
ou qualquer de suas subsidiárias for contratante ou indicada como tal, ou a consumação da Bolsa do
Mercosul ou de outras Transações a serem consumadas por Quinsa ou suas subsidiárias, ou
a posse pela AmBev das Ações da Quinsa consecutivamente ao Fechamento, que não(A)em obediência ao
disposto pelas Leis Anti-truste, ou (B) em obediência ao disposto pelo Exchange Act e às leis de segurança
de Luxemburgo e da Argentina.
Estoque de Capital da Quinsa e suas Subsidiárias. Dando por assente que a AmBev (ou seu procurador,
conforme a Seção 8.02) tem a indispensável capacidade e autoridade para ser o detentor legal das Ações da
Quinsa, através de registro nominativoda AmBev ou seu cessionário como portador de Ações da Quinsa no
quadro de acionistas Quinsa, mediante recebimento pela Quinsa de Ações Southern Holding, os devidos e
válidos direitos às Ações da Quinsa serão transferidos para a AmBev (ou seu procurador), livres e
desembaraçados de quaisquer direitos de Alienação, salvo aqueles decorrentes de atos da AmBev ou seus
associados. Ressalvado o disposto pelos Acordos Operacionais, as Ações Quinsa não estarão sujeitas a
nenhum acordo de encargo de voto ou outro Contrato, incluído todo Contrato restritivo ou de outro modo
relativo à votação, aos direitos a dividendos ou à disposição das Ações Quinsa. A partir desta data, o
Estoque de Capital registrado da Quinsa eleva-se a USD 400.000.000 (quatrocentos milhões de dólares
americanos), representado por ações Classe A e ações Classe B, em cada caso sem valor nominal, que pela
atual subscrição totalizam 8.729.308.855 ações, havendo emitidas e pendentes 647.617.374 ações Classe A
e 43.388.205 ações Classe B (excluídas as Ações Quinsa) (tais Ações emitidas e pendentes constituindo o
"Estoque de Capital Pendente Quinsa"). Exceto pelo Estoque de Capital Pendente Quinsa e pelas Ações
Quinsa, não há ações de estoque de capital ou outras equities1 ou securities (papéis negociáveis) da Quinsa
com direito a voto emitidas ou pendentes. O Estoque de Capital Pendente Quinsa e todas as demais equities
ou papéis negociáveis da Quinsa com direito a voto são, como as Ações Quinsa serão quando de sua
emissão, devidamente autorizadas e legalmente emitidas,integralmente quitadas e não tributáveis e livres de
direitos de preferências, sem qualquer encargo pessoal vinculado à posse destas, e exceto como
contemplado pelos Acordos Operacionais, o Estoque de Capital Pendente Quinsa não está, como as Ações
Quinsa não estarão quando de sua emissão, sujeitas a violação ou emitidas em condições que violem
quaisquer opções de compra, opções sem prazo fixo(call option), direito de primeira recusa, direito de
preferência, direito de subscrição, ou direitos assemelhados sob qualquer provisão de qualquer lei nacional,
estadual, local ou estrangeira, dos estatutos jurídicos da Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias, ou de

1
equity: patrimônio líquido
qualquer Contrato onde Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias for contratante ou esteja de outro modo
obrigada. As Ações Quinsa não estarão sujeitas, nem serão emitidas em violação a qualquer direito de
preferência. Todas as subsidiárias da Quinsa estão listadas no Quadro 3.04. Todas as ações pendentes2 do
Estoque de Capital de cada subsidiária Quinsa tendo sido devidamente autorizadas e legalmente emitidas,
sendo integralmente quitadas e não-tributáveis e livres de direitos de preferências, exceto pelo disposto no
Quadro 3.04, são possuídas, em benefício e com registro por parte da Quinsa ou uma de suas subsidiárias.
Não há quaisquer títulos, debêntures, notas promissórias ou outras obrigações de dívidas com direito a voto
(ou conversíveis ou intercambiáveis por papéis negociáveis com direito a voto) sobre quaisquer itens nos
quais os acionistas do Estoque de Capital Quinsa possam votar ("Obrigação de Voto Quinsa"3 ). Exceto pelo
disposto acima e como contemplado pelos Acordos Operacionais, a partir da data deste Acordo, não há
quaisquer Direitos 4 dos quais Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias sejam parte contratante ou pelos
quais qualquer deles seja devedor, (a) obrigando Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias a emitir, transferir
ou vender, ou fazer que sejam emitidas, transferidas ou vendidas ações adicionais do Estoque de Capital ou
outras participações acionárias (equity interests), ou qualquer outro papel negociável conversível ou
exercitável ou permutável por qualquer ação de capital (capital stock) ou outra participação acionária da
Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias, ou qualquer Obrigação de Voto Quinsa; (b) obrigando Quinsa ou
qualquer uma de suas subsidiárias a emitir, conceder, estender ou participar de qualquer opção de compra,
garantia(warrant), call (chamada de acionistas ou aviso de resgate?), direito, papéis negociáveis,
compromisso, Contrato, convênio ou incumbência; ou (c) conferindo a qualquer pessoa o direito a receber
qualquer benefício econômico ou direito similar ou derivado dos benefícios econômicos e direitos advindos
aos detentores do Estoque de Capital Quinsa. A partir da data deste Acordo, não há quaisquer obrigações
contratuais pendentes da Quinsa ou de suas subsidiárias em recomprar, resgatar ou de outro modo adquirir
quaisquer ações do estoque de capital da Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias.
Oferta Privada (Private Offering). Nem Quinsa, nem suas sucursais ou os representantes destas emitiram,
venderam ou ofereceram qualquer papel negociável da Quinsa, a quem quer que seja, em circunstâncias que
pudessem ocasionar a venda das Ações da Quinsa, como contemplado por este Acordo, a ser submetido aos
requisitos de registro do Securities Act. Nem Quinsa, nem suas sucursais ou os representantes destas irão
oferecer as Ações da Quinsa ou qualquer parte destas ou quaisquer papéis negociáveis similares para
distribuição ou venda, ou solic itar qualquer oferta de aquisição das mesmas a quem quer que seja, para que
a emissão e venda das Ações da Quinsa atenda aos requisitos de registro da Seção 5 do Securities Act.
Presumindo as declarações da AmBev contidas na Seção 2.05 como autênticas e corretas, a venda e
transferência das Ações Quinsa abaixo estão isentas dos requisitos de registro e de protocolo de
transferência (prospectus delivery) do Securities Act.
Documentos SEC (Securities and Exchange Commission). (a) Quinsa protocolou todos os relatórios,
demonstrativos, formulários, balanços 5 e demais documentos requeridos da Quinsa pelo Comitê “Securities
and Exchange Commission” ("SEC") desde 1º de Janeiro de 2001, e m conformidade com as Seções 13(a) e
15(d) do Exchange Act
( "Documentos SEC da Quinsa").
(b) A partir de suas datas respectivas, cada um dos Documentos SEC da Quinsa
cumpriu todos os quesitos relevantes exigidos pelo Exchange Act e as normas e regulamentos SEC abaixo
promulgados pertinentes ao dito Documento SEC da Quinsa, não contendo nenhuma declaração inverídica
sobre qualquer dado relevante, nem omitindo a declaração de algum dado relevante que requeira ser
declarado nesse particular ou necessariamente, a fim de que as declarações a esse respeito, à luz das
circunstâncias sob as quais foram estabelecidas, não resultem enganosas. Os balanços financeiros
consolidados da Quinsa incluídos nos Documentos SEC da Quinsa atendem, no tocante a todos os quesitos
relevantes, às exigências contábeis pertinentes, normas e regulamentos publicados pela SEC para este fim,
tendo sido elaborados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos em Luxemburgo
("Luxembourg GAAP"), aplicados de modo consistente durante os períodos envolvidos (exceto o que possa

2
oustanding share: ação pendente, não liquidada
3
Voting QUinsa Debt =
4
Rights: direitos ou privilégios
5
Statement: balanço ou declaração;
outrossim constar nas notas para tal finalidade), e justamente apresentam a posição financeira
consolidada da Quinsa e suas subsidiárias consolidadas a partir destas datas, bem como os resultados
consolidados de suas operações e movimentos de caixa nos períodos demonstrados (sujeitos, no caso de
balanços não auditados, aos habituais ajustes de auditoria no final do ano fiscal6 ).
Ausência de Alterações ou Eventos Fixos, Determinados. Exceto pelo exposto nos Documentos SEC da
Quinsa, protocolados e publicamente acessíveis anteriormente à data deste Acordo desde 31 de Dezembro
de 2000, Quinsa tem conduzido seus negócios tão somente da forma ordinária, não tendo havido durante
esse período:
qualquer evento, alteração, resultado ou evolução que tivesse, individual ou em conjunto, ou que
justamente pudesse vir a ter Efeito Adverso Relevante para Quinsa;
qualquer declaração, reservas postas à parte 7 ou pagamento de qualquer dividendo ou outra forma de
distribuição (em espécie, ações ou patrimônio) no tocante a qualquer Estoque de Capital da
Quinsa ou qualquer recompra em valor, por parte da Quinsa, de qualquer Estoque de Capital ou
Direitos da Quinsa;
qualquer emissão, divisão, combinação ou reclassificação de qualquer Estoque de Capital da Quinsa
ou qualquer emissão ou autorização de emissão de quaisquer papéis negociáveis relacionados
com, em lugar de, ou em substituição a ações do Estoque de Capital da Quinsa ou Direitos;
(i) qualquer concessão pela Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias, a qualquer dirigente, executivo
ou funcionário da Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias, de qualquer aumento na remuneração,
exceto no curso ordinário dos negócios compatível com prática anterior ou se necessário por
acordos empregatícios em vigor a partir de 31 de Dezembro de 2000; (ii) qualquer concessão pela
Quinsa ou qualquer de suas subsidiárias, a qualquer um de tais dirigentes, executivos ou
funcionários, de qualquer aumento no pagamento de exoneração ou término (de contrato), exceto
se necessário por qualquer acordo empregatício, rescisório ou de término de contrato, em vigor a
partir de 31 de Dezembro de 2000; ou (iii) qualquer empossamento pela Quinsa ou qualquer de
suas subsidiárias, ou qualquer emenda, acordo empregatício, rescisório ou de término de contrato
com qualquer dirigente, diretor, executivo ou funcionários; ou
qualquer alteração de métodos, princípios ou práticas por parte da Quinsa ou qualquer de suas
subsidiárias afetando de forma relevante os ativos e passivos consolidados, ou os resultados das
operações da Quinsa, exceto na medida em que tal possa ter sido necessário devido a mudanças
nos princípios contábeis usualmente aceitos ("GAAP")em Luxemburgo e nos EUA.
Securities Act. As Ações da Southern a serem adquiridas por Quinsa ou suas subsidiárias, em conformidade
com a Southern Exchange, serão adquiridas tão somente para fins de investimento e não com vistas a
qualquer distribuição pública das mesmas, sendo que a Quinsa ou suas subsidiárias, conforme aplicável,
não deverão oferecer à venda ou de outro modo dispor de tais ações assim adquiridas por elas sem violar
qualquer dos requisitos de registro do Securities Act.
Corretores ou Promotores de Negócios. Nenhum agente, corretor de valores, banqueiro de investimentos ou
outra firma ou pessoa contratada, direta ou indiretamente, através de ou em nome de Quinsa ou de suas
sucursais, tem ou terá direito a qualquer honorário por corretagem ou intermediação de negócios ou
qualquer outra comissão ou emolumento similar relativo a quaisquer Transações, exceto Goldman Sachs &
Co. Não mais que 20% do montante agregado total de honorários devidos por Quinsa e BAC à Goldman
Sachs & Co. serão pagos pela Quinsa.
Vendas e Ativos nos Estados Unidos. Quanto à Quinsa e suas subsidiárias combinadas, nem (a) as vendas
anuais agregadas totais no ano encerrado em 31 de Dezembro de 2001, nem (b) os ativos totais agregados a
partir de 31 de Dezembro de 2001, excederam em cada caso a USD 40 milhões (quarenta milhões de
dólares americanos).

6
year-end audit adjustments
7
setting aside: colocar de lado ou revogação/anulação
[INTENTIONALLY DELETED]

SEÇÃO 1.01. Acordos relacionados à conduta dos negócios. (a) A não ser que expressamente permitido
pelos termos deste acordo e outros Acordos Operativos, e como pode ser requerido por conexão, ou em
conseqüência de mudanças materiais significativas adversas nas condições econômicas gerais, ações
políticas, governamentais ou regulatórias, mudanças ou desenvolvimento na política monetária (incluindo
desvalorização da moeda) ou inflação na Argentina, Brasil ou qualquer outra jurisdição em que a Quinsa, a
AmBev ou seus respectivos subsidiários administrem negócio, desde a data deste acordo até a sua
efetivação , Quinsa deverá operar os seus negócios e os negócios dos seus subsidiários, e AmBev deverá
operar os seus negócios das companhias do sul e de seus respectivos subsidiários, de modo a ser conduzido
da forma usual, regular e ordinária, substancialmente da mesma maneira que conduzido previamente
(incluindo o que diz respeito aos esforços de pesquisa e de desenvolvimento, anúncios, promoções,
despesas de investimento e relação de inventário), bem como dispor de todos os esforços razoáveis para
manter seus respectivos negócios intactos, manter disponível os serviços de seus empregados atuais e
preservar suas relações com clientes, fornecedores, concessores de licenças, licenciados, distribuidores e
outros com quem venham estabelecer negócios de modo que seus respectivos negócios estejam "intactos” à
época da efetivação; ressalvando-se, entretanto, que as partes não estarão obrigadas a, diretamente ou
indiretamente, fornecer quaisquer fundos aos seus subsidiários. A Quinsa e a AmBev não deverão, nem
permitirão as suas respectivas subsidiárias fazer exame de nenhuma ação que possa, ou que haja base para
se esperar que possa, resultar na quebra de quaisquer das condições em relação ao Cambio Sul Americano
estabelecidas no artigo VI. Ademais, mas sem limitar o até então exposto, a não ser que expressamente
permitido ou requerido nos termos deste acordo (incluindo a seção 5.05, uma vez que é necessário cumprir
com as leis antitrustes e com a Reestruturação), da data deste acordo até a sua efetivação, a Quinsa não
deverá, nem permitirá quaisquer de suas subsidiárias, e também a AmBev não permitirá que nenhuma das
Empresas Sul Americanas ou quaisquer de suas respectivas subsidiárias exerçam nenhuma das ações
seguintes sem o consentimento prévio por escrito da outra partes:

(i) Alterar sua carta de patente ou seus regulamentos;

(ii) declarar ou pagar qualquer dividendo ou fizer qualquer outra distribuição aos seus acionista com ou
sem respeito a quaisquer ações dos seus títulos de capital; desde que, entretanto, (A) os dividendos e as
distribuições possam continuar a serem feitos por subsidiários às suas matrizes ou a outros subsidiários e
(B) os dividendos e as distribuições de dinheiro possam continuar a ser feitas pela Quinsa a seus acionistas
em quantidades e vezes condizentes com a prática passada;

(iii) no caso da Quinsa somente, o resgate ou a aquisição de quaisquer ações do seu título de capital ou a
emissão de qualquer título de capital ou qualquer opção, garantias ou direitos relativos a isso ou a quaisquer
títulos conversíveis em/ou permutáveis por quaisquer ações do título de capital;

(iv) adotar ou alterar qualquer plano de benefício (ou qualquer plano que surtiria efeitos de um plano de
benefício, se adotado) ou participar, adotar, estender, renovar ou emendar qualquer acordo de negociação
coletiva ou outro contrato com qualquer organização, união ou associação trabalhista, exceto pelos casos no
curso ordinário dos negócios condizentes com a prática passada, ou quando requisitado ou requerido pela
lei aplicável;

(v) (A) concessão a qualquer diretor ou empregado de qualquer aumento em compensação ou


benefícios, a não ser no curso ordinário dos negócios condizentes com a prática passada ou quando
requerido pela lei aplicável ou acordos existentes, (B) concessão a qualquer diretor ou empregado de
qualquer aumento no pagamento por desligamento ou rescisão, a não ser que seja na extensão requerida por
algum acordo existente ou lei aplicável, (C) participar de qualquer outro contrato de emprego, consultoria,
indenização, desligamento ou rescisão com qualquer empregado ou diretor ou (D) agir de qualquer forma
com o intuito de acelerar quaisquer direitos ou benefícios, ou fazer qualquer determinação de cunho
material que não esteja no curso ordinário dos negócios condizentes coma prática prévia , sob qualquer
acordo de negociação coletiva ou plano de benefício da companhia;

(vi) incorrer ou assumir quaisquer responsabilidades, obrigações ou contração de empréstimo ou


garantir quaisquer dessas responsabilidades, obrigações ou dívidas, que não (A) no curso ordinário de
negócios condizentes com a prática passada, e (B) no caso de Quinsa e seus subsidiários, as
responsabilidades e obrigações incorridas em relação ao reestruturamento ou refinanciamento das dívidas
existentes pelo empréstimo pedido (com a condição de que a sua quantidade principal total não seja elevada
por qualquer quantidade real);

(vii) autorizar, permitir ou expor ao prejuízo quaisquer dos seus bens, de modo a estarem sujeitos a
qualquer penhor ou garantia de qualquer natureza, à exceção de, no caso de Quinsa e de seus subsidiários,
serem relativos a reestruturação ou refinanciamento da contraída pelo empréstimo;

(viii) cancelar qualquer dívida real (individualmente ou no seu total) ou renunciar a quaisquer ações ou
direitos de valor substancial devidos, ou nas mãos da Quinsa ou um de seus subsidiários ou das Empresas
Sul Americanas, conforme as circunstâncias;

(ix) pagar, oferecer empréstimo ou adiantar qualquer quantidade, ou vender, transferir ou arrendar
quaisquer de seus recursos, ou participar de qualquer acordo ou entendimento com quaisquer de seus
afiliados, à exceção (A) das transações intercompanhia entre Quinsa ou AmBev, conforme as
circunstâncias, e suas respectivas subsidiárias e entre tais subsidiárias; e (B) dos dividendos e das
distribuições permitidas sob a cláusula (ii) acima;

(x) fazer quaisquer mudanças em relação a quaisquer métodos de contabilidade ou na prática ou na


política de contabilidade, à exceção daqueles requeridos pelo GAAP e, no caso da Quinsa, daqueles
requeridos pela lei de Luxemburgo ou pelo GAAP de Luxemburgo,e, no caso da AmBev e das Empresas
Sul Americanas , daqueles requeridos pela lei brasileira o pelo GAAP brasileiro;

(xi) adquirir, pela união ou consolidação, ou pela compra de uma parcela substancial de recursos, ou de
qualquer outra forma, qualquer negócio ou qualquer corporação, parceria, associação ou outra organização
ou divisão de negócios;

(xii) fazer ou incorrer em quaisquer despesas de investimento, incluindo a aquisição de recursos


materiais (excluindo compras do inventário no curso ordinário dos negócios), que no casos das Empresas
Sul Americanas tem o total em excesso de USS4,500,000 ou no caso da Quinsa, excede em USS15,000,000
as quantias contempladas no último orçamento anual da Quinsa.

(xiii) vender, alugar, licenciar ou, em outro caso, dispor de quaisquer de seus recursos que sejam
materiais, individualmente ou no total, à Quinsa ou às Empresas Sul Americanas como aplicável, e suas
respectivas subsidiárias, como um todo, exceto o inventário e equipamentos adicionais ou obsoletos
vendidos no curso ordinário dos negócios condizente com a prática passada; ou

(xiv) autorizar, comprometer-se ou concordar a fazer, por escrito ou de outra forma, quaisquer das ações
previamente mencionadas.
(b) Aviso sobre mudanças. Cada parte deverá prontamente dar aviso prévio por escrito a outra, com
respeito à ocorrência de toda a matéria ou evento que sofrer, ou que tiver razões para esperar sofrer, um
efeito adverso material da AmBev, um efeito adverso material sul americano ou um efeito adverso material
da Quinsa, conforme as circunstâncias.

(c) Acordos Afirmativos. Até a efetivação, a AmBev garantirá que as Empresas Sul Americanas e suas
respectivas subsidiárias, assim como a Quinsa garantirá que as suas subsidiárias irão:

(i) manter seus respectivos recursos no curso ordinário dos negócios em boa ordem operativa e boas
condições, excetuando os desgastes razoáveis; e
(ii) no caso de quaisquer danos, destruição ou perda de qualquer recurso material, aplica-se todo e
qualquer procedimento de seguros recebidos com respeito ao devido reparo, recolocação ou restauração de
modo a recuperar a condição de tal recurso antes do evento ou, se requerido, colocar o recurso em outra
condição (melhor) como pode ser requerido pela lei aplicável, em cada caso, à extensão comercialmente
razoável no julgamento razoável da gerência da AmBev ou da Quinsa, conforme as circunstâncias,
condizentes com a prática passada no curso ordinário de negócios.

(d) Consultas. À extensão permitida pela lei aplicável, em relação à operação contínua dos negócios da
Quinsa, das Empresas Sul Americanas e suas respectivas subsidiárias, entre a datas deste acordo e da sua
efetivação, ambas as partes usarão esforços razoáveis para consultar, de boa-fé, e de forma regular e
freqüente, os representantes das outras partes a fim de relatar desenvolvimentos operacionais materiais,
bem como o status geral de operações em andamento, conforme os procedimentos razoavelmente
requisitados por tais representantes. Cada parte reconhece que tais consultas não constituirão uma renúncia
de quaisquer direitos gerados por esse acordo ou qualquer outro acordo operativo, e que não terá nenhuma
obrigação ou responsabilidade por nenhuma ação de outrem ou de quaisquer de seus empregados ou
diretores com respeito às matérias que sejam assunto de tais consultas, a menos que tal parte consinta
expressamente tal ação por escrito.

SEÇÃO 1,02. A não solicitação. (a) Da data deste acordo até a data de fechamento, a Quinsa não deverá, e
nem permitirá que seus afiliados, diretamente ou indiretamente, nem autorizará ou permitirá qualquer
oficial, diretor ou o empregado seu ou de seus afiliados ou de qualquer banqueiro de investimento,
advogado, contador ou outro representante (os "representantes da Quinsa") seu ou de seus afiliados (i)
solicitar, iniciar ou incentivar qualquer outra oferta a qualquer outra pessoa oferecer, (ii) participar de
qualquer acordo com respeito à qualquer outra oferta da Quinsa, (iii) participar de quaisquer discussões ou
negociações a respeito de, ou fornecer a qualquer pessoa qualquer informação com o respeito a, ou agir de
modo a facilitar qualquer investigação ou a feitura de qualquer proposta que constitua, ou que se possa
razoavelmente esperar conduzir a, qualquer outra oferta ou (iv) revelar qualquer intenção ou pla no
inconsistente com o previamente exposto; ressalvando-se que a Quinsa e os representantes de Quinsa
deverão cumprir, à extensão requerida pela opinião de seus conselhos, com qualquer ordem de qualquer
tribunal da jurisdição competente, da Bolsa de valores de Luxemburgo, da autoridade superintendente, de
qualquer órgão ou comissão administrativa, ou qualquer outra autoridade ou representante governamental
,ou, conforme expressamente requerido por qualquer lei ou regulamento aplicável adotados a partir desta
data. Não obstante o previamente exposto, da data deste acordo até a data de sua efetivação, a Quinsa pode,
conjuntamente com a AmBev, bem como pode permitir que os representantes da Quinsa, conjuntamente
com AmBev, discutam com a Heineken NV e seus afiliados ("Heineken"), direitos da Heineken em
contratos entre Heineken, BAC e Quinsa que se realizem a partir da data deste acordo e participar de
discussões, negociações e acordos que se relacionem à definição desses direitos; contanto que a Quinsa não
participará, e não permitirá que os seus representantes participem de qualquer acordo com a Heineken que
seja inconsistente com as transações contempladas por este acordo ou algum dos outros acordos operativos.
Sem limitar o previamente exposto, compreende-se que toda a violação das restrições determinadas numa
sentença precedente por qualquer representante da Quinsa, esteja tal pessoa objetivando ou não agir em
nome de Quinsa, será considerado uma ruptura deste acordo pela Quinsa. A Quinsa prontamente informará
e garantirá que seus afiliados prontamente informem a AmBev escrita e oralmente sobre qualquer outra
oferta da Quinsa ou sobre qualquer consulta relativa a, ou a qual poderia conduzir a qualquer outra oferta de
Quinsa e à identidade da pessoa que faz qualquer outra oferta ou consulta. O termo o "outra oferta da
Quinsa" significará toda a proposta para uma fusão ou a outro tipo de pacto de negócios, a venda de títulos,
a venda de recursos substanciais, joint venture ou transação similar que envolva a Quinsa ou alguma de
suas subsidiárias.

(b) Da data destes acordos até a data de sua efetivação, a AmBev não deve, diretamente ou
indiretamente, autorizar ou permitir nenhum oficial, diretor ou empregado seu ou seus afiliados, nem
nenhum banqueiro de investimento, advogado, contador ou o outro representante seu (os "representantes da
AmBev")ou de seus afiliados a, (i) solicitar, iniciar ou incentivar qualquer a outra proposta sul americana,
(ii) participar de qualquer acordo com respeito à qualquer outra oferta Sul Americana , (iii) participar de
quaisquer discussões ou negociações a respeito de, ou fornecer a qualquer pessoa qualquer informação com
o respeito a, ou agir de modo a facilitar qualquer investigação ou a feitura de qualquer proposta que
constitua, ou que se possa razoavelmente esperar conduzir a, qualquer outra oferta Sul Americana ou (iv)
revelar qualquer intenção ou plano inconsistente com o previamente exposto; ressalvando-se que a AmBev
deverá cumprir, à extensão requerida pela opinião de seus conselhos, com qualquer ordem de qualquer
tribunal da jurisdição competente, da autoridade superintendente, de qualquer órgão ou comissão
administrativa, ou qualquer outra autoridade ou representante governamental ou conforme expressamente
requerido por qualquer lei ou regulamento aplicável adotados a partir desta data. Sem limitar previamente
exposto, compreende-se que toda a violação das restrições determinadas numa sentença precedente por
qualquer representante da Ambev, esteja tal pessoa objetivando ou não agir em nome de Ambev, será
considerado uma ruptura deste acordo pela Ambev. A Ambev deverá prontamente informar a Quinsa
escrita e oralmente sobre qualquer outra oferta ou consulta Sul Americana relativa a, ou a qual poderia
conduzir a qualquer outra oferta Sul Americana e à identidade da pessoa que faz qualquer outra oferta ou
consulta Sul Americana. O termo a "outra oferta Sul Americana" significará qualquer proposta para uma
fusão ou outro pacto de negócio, a venda de títulos, venda de recursos substanciais, joint venture qualquer
transação similar que envolva qualquer das Empresas Sul Americanas ou do Negócio do Sul Americano de
Cerveja.

SEÇÃO 1,03. Acesso à informação. Durante o período da data deste acordo até a data da sua efetivação, a
AmBev deverá , bem como assegurará que as Empresas Sul Americanas e suas respectivas subsidiárias,
assim como a Quinsa deverá , bem como assegurará que as suas respectivas subsidiárias , proporcionem a
outra parte e seus contadores, conselheiros e outros representantes, acesso razoável por aviso cabível
durante as horas normais de negócio durante o período anterior à efetivação, a todo o pessoal, propriedades,
livros, contratos, comprometimentos, dos retornos de imposto e dos registros das Empresas Sul Americanas
e do Negócio Sul Americano de Cerveja , no caso da Quinsa, e da Quinsa e de suas subsidiárias, bem como
no caso da AmBev, e, durante tal período fornecerá prontamente toda a informação conforme a outra parte
razoavelmente pedir; ressalvando-se, entretanto, que tal acesso não deve interromper desarrazoadamente as
operações normais da Quinsa ou das Empresas Sul Americanas e de suas respectivas subsidiárias.

SEÇÃO 1.04. Sigilo. Cada parte reconhece que a informação que estiver sendo a ela fornecida com relação
às transações estará sujeita aos termos de um acordo de sigilo entre a Quinsa e a AmBev concernente a
Quinsa (o "Acordo de Sigilo") e um acordo de sigilo entre AmBev Associação de Bebidas (BAC) Corp. e a
Quinsa com o respeito a AmBev (juntamente com o acordo de sigilo, os "acordos de sigilo"), cujos termos
estão aqui incorporados para referência. Em vigor no primeiro aniversário da primeira quebra deste acordo,
em concordância com a seção 7.01 ou à data de efetivação, os acordos de sigilo terminarão.

SEÇÃO 1.05. Máximos Esforços Razoáveis. (a) Nos termos e condições destes acordo e seção 5.05(b),
cada parte usará seus máximos esforços razoáveis com o fim de celebrar a efetivação, incluindo a tomada
de todas as ações razoáveis necessárias para cumprir prontamente com todas as exigências legais que
possam ser impostas a si ou aos seus afiliados com respeito à efetivação.

(b) Tanto a AmBev como a Quinsa deverão tão rápido quanto praticável, mas em nenhum evento após os
dias de negócio que se seguem à execução e a entrega deste acordo, fazer todos os arquivamentos e
submissões necessárias para com as autoridades antitrustes requeridas conforme às leis antitrustes (as
"Autoridades Antitrustes"), para as transações e fornecerão qualquer informação suplementar requerida em
conformidade com as leis antitrustes. Quaisquer arquivamentos, submissões e informações suplementares
deverão estar em cumprimento substancial com as exigências das leis antitrustes. Tanto a AmBev como a
Quinsa fornecerão uma à outra tais informações e auxílio razoável, uma vez que a outra parte pode pedir,
devido à preparação de qualquer arquivamento ou submissão que forem necessários sob as leis antitrustes.
A AmBev e a Quinsa (i) manter-se-ão informadas do status de todas as comunicações, e quaisquer
consultas ou pedidos de informação adicional feitos pelas autoridades antitrustes, (ii) deverão cumprir
prontamente com qualquer investigação ou requerimento e (iii) fornecerão prontamente todas as
informações suplementares requeridas concernentes aos arquivamentos relacionados a esse acordo,
conforme às leis antitrustes. Quaisquer dessas informações suplementares deverão atender às exigências das
leis antitrustes. Sujeitas à seção 7.01(a)(v), ambas as partes usarão os seus melhores esforços razoáveis para
obter qualquer liberação, consentimento ou aprovação requeridos pelas leis antitrustes para a consumação
das transações.

(c) Cada parte usará, e assegurará que suas filiais usem seus melhores esforços razoáveis (e com seus
próprios custos) para obter assim que praticável, e para cooperar com a obtenção o mais rápido possível, de
todos os consentimentos de terceiros e entidades governamentais necessários ou apropriados permitir a
consumação das transações e da realização dos benefícios e das sinergias econômicas contempladas desse
modo.

SEÇÃO 1.06. Despesas; Impostos de Transferência. (a) De acordo com a seção 2.09 e 3.09, ocorrendo ou
não a efetivação, e, exceto o estabelecido no artigo VIII ou no parágrafo(b) abaixo, todos os custos e
despesas incorridas pela Quinsa em relação a este acordo e aos outros acordos operativos e às transações,
incluindo todos os custos e despesas incorridos conforme à seção 5.05, deverão ser pagos pela Quinsa,
assim como todos os custos e despesas incorridas pela AmBev serão pagados pela AmBev. Não obstante o
previamente exposto, compreende-se e concorda-se que (i) Quinsa pagará 20% e a BAC (conforme
definido no Acordo de Compra de Estoque) pagará o restante das taxas e das despesas concernentes à avis,
Polk & Wardwell, Pinhero Neto, bem como Elvinger, Hoss & Prussen e a BAC pagará todas as outras taxas
e as despesas incorridas em relação às Transações e (ii) as Empresas Sul Americanas pagarão 20% e a
AmBev pagará o restante das taxas e despesas totais relativas à Lazard Frères & Co. LLC, Cravath, Swaine
& Moore, Barbosa, Müssnich & Aragão e Bona Schmitt Steichen; ressalvando-se que cada uma das partes
pagará 50% das taxas do seu conselho argentino no caso da efetivação não ocorrer se a condição exposta na
seção 6.01(a) não estiver sendo satisfeita.

(b) Todos os impostos e taxas aplicáveis à emissão das ações da Quinsa pela Quinsa serão pagos pela
Quinsa e todos os impostos e taxas aplicáveis à contribuição das ações Sul Americanas serão pagos pela
AmBev. Cada parte usará esforços razoáveis com o fim de beneficiar-se de quaisquer isenções disponíveis
de quaisquer de tais impostos ou taxas e deverá cooperar com as outras partes, fornecendo qualquer
informação e documentação que possam ser necessitadas para obter tais isenções.

SEÇÃO 1.07. Publicidade. Desta data até a data da efetivação, nenhuma liberação ou anúncio público a
respeito das Transações deverá ser feitos por nenhumas das partes sem prévio consentimento da outra parte
(e tal consentimento não deverá ser desarrazoadamente recusado), a não ser que tal liberação ou anúncio
seja requerido pelas leis, regras ou regulamentos dos Estados Unidos ou estrangeira aplicáveis, regras ou
regulamentos ou leis dos Estados Unidos ou de câmbio de títulos estrangeiros ou ainda da autoridade
superintendente, caso a parte seja requerida a fazer a liberação ou anúncio, deverá usar de todos os esforços
razoáveis para permitir à outra parte um período de tempo razoável para comentar tal liberação ou anúncio
antes de sua execução; ressalvando-se, porém, que ambas, AmBev e Quinsa, poderão fazer anúncios
internos aos seus respectivos empregados que sejam condizentes com divulgações publicas anteriores
relativas às Transações, após aviso prévio razoável e consultar um ao outro.
SEÇÃO 1.08. Garantias Adicionais. De tempo em tempo, consoante com eventuais pedidos da outra parte,
cada parte executará e entregará, ou garantirá que sejam executados e entregues todos os documentos e
instrumentos e tomará todas as providências, bem como assegurará que sejam tomadas todas as
providências necessárias (consoante com a seção 5,05), caso a outra parte considere necessário ou desejável
efetuar as Transações.

SEÇÃO 1,09. Câmbio QIB. A AmBev não adquirirá nenhumas ação do título de capital da Quilmes
Internacional (Bermuda)ltda. ("QIB"), exceto pela Heineken International B.V. ("HIB"), na satisfação do
direito da HIB de vender as suas ações da QIB a Quinsa sob arranjos contratuais existentes entre a HIB e a
Quinsa. Se a AmBev ou seus afiliados assim adquirirem quaisquer ações do título de capital da QIB, a
Quinsa concordará tem trocar (as "Ações QIB"), após pedido por escrito à Quinsa by AmBev, para as ações
de classe B da Quinsa (as "Ações de Permuta da QIB compartilha") em uma quantidade que represente a
mesma parcela do título de capital total de Quinsa de forma inteiramente diluída, ressalvando-se que o
número máximo das ações Classe B que AmBev tem permissão para adquirir, em consonância com a seção
3.01 do Acordo dos Acionistas deverá ser devidamente reduzido ao número de ações classe B que da
Quinsa que sejam resultado e uma troca no mercado de valores QIB de quaisquer ações QIB adquiridas, ou
se a AmBev houver decidido trocar tais ações QIB, de acordo com o mercado QIB, o total das ações QIB
resultantes de tal troca. O câmbio QIB ocorrerá não mais de 90 dias após de tal pedido a Quinsa. No
fechamento (ou efetivação) da troca de ações QIB

(a) AmBev contribuirá e transferirá à Quinsa, bem como entregará a (i) certificados que representem as
ações QIB, devidamente endossadas em branco ou acompanhadas de poderes de ação endossados em
branco na devida forma para transferência , e (ii) tais outros originais, conforme a Quinsa ou seus conselhos
podem razoavelmente solicitar, com o fim de demonstrar a satisfação das condições e o cumprimento com
os acordes determinados por esse acordo; e

(b)a Quinsa deverá, no recebimento de evidência de consideração das ações QIB, emitir e transferir a
AmBev, bem como entregar a AmBev (i) evidência de registro da AmBev como acionista QIB no registro
dos acionistas e evidência da AmBev como acionista QIB no registro de ações da Quinsa,ou conforme as
circunstâncias,em qualquer conta ou registro de ações da Quinsa no poder de um depositário profissional de
títulos dentro do sentido da lei de Luxemburgo de 1º de agosto de sobre a transferência de títulos, e (ii)
outros documentos que a AmBev ou seu conselho possam razoavelmente requerer para demonstrar a
satisfação das condições e o cumprimento dos convênios celebrados neste acordo.

Em tal fechamento, a AmBev e a Quinsa participarão de um acordo com respeito ao Mercado de valores
QIB, em relação ao qual (i) AmBev fornecerá representações a Quinsa relativas a AmBev, às ações QIB a
ser por ela trocadas e o mercado de valores QIB condizente com as seções 2.01, 2.02, 2.03, os três
primeiros itens da seção 2.04 e da seção 2.05, e (ii) a Quinsa fornecerá representações a AmBev relativas à
Quinsa, as ações QIB a serem por ela emitidas e o mercado QIB, em consonância com as seções 3.01, 3.02,
3.03, 3.04, 3.05 e 3.08.

SEÇÃO 1.10. Ajuste sobre as mudanças na capitalização. No evento de qualquer mudança no capital social
da AmBev ou da Quinsa por causa de um dividendo, divisão,subdivisão ou combinação de ações ou
qualquer recapitalização, reclassificação, reorganização, consolidação, fusão ou transação similar, o tipo e o
numero de ações sujeitas ao Mercado de Ações Sul Americanol QIB deverão ser apropriadamente ajustados
para tornar tal transação eficaz; ressalvando-se que o anteriormente exposto não permite nenhuma transação
que seja proibida, limitada ou restrita, em conformidade com os termos deste Acordo.
SEÇÃO 1.11. Acordo de Licença. No fechamento, a Quinsa e a AmBev executarão e entregarão um acordo
de licença de forma razoavelmente satisfatória tanto à Quinsa quanto à AmBev concedendo à Quinsa e às
suas subsidiárias uma licença exclusiva permanente e livre de direitos autorais, incluindo os direitos
exclusivos de reproduzir, mostrar, executar, realçar e distribuir as marcar de cerveja da AmBev
relativamente a sua fabricação, marketing, venda e distribuição da cerveja na Argentina, Chile, Uruguai,
Paraguai e Bolívia (o "Acordo de Licença").

SEÇÃO 1,12. Acordo de Distribuição. No fechamento, Quinsa e AmBev executarão e entregarão um


acordo de distribuição de forma razoavelmente satisfatória a ambas, de acordo com o qual a AmBev
concordará em distribuir todos os produtos da cerveja Quinsa no Brasil, em termos substancialmente
similares àqueles de acordos de distribuição existentes com a Miller e a Carlsberg (o "Acordo de
Distribuição").

Condições Precedentes
Condições das Obrigações de cada uma das Partes. A obrigação da Quinsa de emitir e transferir as Ações
Quinsa para a AmBev e a obrigação da AmBev de transferir as Ações Sul Americanas para a Quinsa estão
sujeitas ao cumprimento ou isenção das seguintes condições no momento ou antes do Fechamento:
Aprovação Governamental. Todos os consentimentos, ou declarações e ações, ou término de períodos
de espera impostos por qualquer Órgão Governamental de acordo com as Leis Antitrust
necessários para a consumação da Troca Sul Americana deverão ter sido obtidos, registrados ou
já ter sido ocorrido.
Ausência de Medida Cautelar ou Restrição. Nenhuma Lei Aplicável ou medida cautelar decretada,
registrada, promulgada, executada ou emitida por qualquer Órgão Governamental ou outras
restrições jurídicas ou proibições que impeçam a consumação da Troca Sul Americana deverão
estar em vigor.
Relatório de Auditoria. Um relatório deverá ser apresentado por um auditor independente qualificado
como “réviseur d’interprises”, conforme exigência para a consumação da Troca Sul Americana, de
acordo com o artigo 26-1 da Lei de Empresas Comerciais de Luxemburgo, datado de 10 de agosto
de 1915, de tal forma a satisfazer a lei em questão.
Condições das Obrigações da AmBev. A obrigação da AmBev de subscrever as Ações Quinsa está sujeita
ao cumprimento (ou isenção por parte da AmBev) das seguintes condições, na ou antes da Data de
Fechamento:
Declarações e Representações. As declarações e representações da Quinsa neste Acordo e nos
Acordos Operacionais dos quais faz parte deverão ser fieis e verdadeiras em todos seus aspectos
(como se não fossem qualificadas para relevância) a partir da Data de Fechamento, exceto até o
ponto em que tais declarações e representações estejam estritamente relacionadas a uma data
anterior (neste caso, as declarações e representações deverão ser fieis e verdadeiras em todos os
aspectos na data anterior e a partir dela), apenas com as exceções que não seriam adequadamente
esperadas dela, individualmente ou em conjunto, de Efeitos Adversos Relevantes da Quinsa. A
AmBev deverá ter recebido um certificado assinado por um funcionário autorizado da Quinsa para
tal propósito.
Realização das Obrigações da Quinsa. A Quinsa deverá realizar ou atender a todos os aspectos
relevantes de obrigações e compromissos exigidos pelo presente Acordo para realização ou
atendimento por parte da Quinsa, e a AmBev deverá receber um certificado assinado por um
funcionário autorizado da Quinsa para tal propósito.
Parecer de Consultoria Jurídica. A AmBev deverá receber um parecer datado na Data de Fechamento
de (i) Davis Polk & Wardwell, advogados da Quinsa nos Estados Unidos, substancialmente na
forma de Documento B, (ii) Elvinger, Hoss & Prussen, advogados da Quinsa em Luxemburgo,
substancialmente na forma de Documento C, e (iii) Marval, O’Farrell & Mairal, advogados da
Quinsa na Argentina, substancialmente na forma de Documento D.
Efeito Adverso Relevante. Exceto se expresso nos Documentos da Comissão de Valores Mobiliários
nos EUA da Quinsa registrados e disponíveis publicamente antes da data deste Acordo e até a
Data de Fechamento, não deverá haver qualquer evento, alteração, efeito ou desenvolvimento que,
individualmente ou em conjunto, tenha ou poderia ter um Efeito Adverso Relevante na Quinsa. A
AmBev deverá receber um certificado assinado por um funcionário autorizado da Quinsa para tal
propósito.
Outros Documentos. A Quinsa deverá fornecer à AmBev outros documentos relativos à existência de
pessoa jurídica e autoridade e a outros assuntos, conforme a AmBev ou seus advogados assim o
solicitarem.
Acordos Operacionais. A Quinsa e todas as outras partes especificadas pelo presente (outras que não
a AmBev e suas afiliadas) deverão executar e entregar cada um dos Acordos Operacionais do qual
faz ou fazem parte, ou estão especificadas para tal, substancialmente na forma apresentada pelos
Documentos deste Acordo ou pelo Acordo de Compra de Ações ou substancialmente na forma
contemplada pelo presente. A Quinsa deverá levar os indicados pela AmBev a serem eleitos para o
Conselho de Administração da Quinsa e de suas subsidiárias, atendendo ao Acordo de Acionistas.
Acordo de Compra de Ações. As transações que deverão ser consumadas pelo Acordo de Compra de
Ações datado a partir de 01 de maio de 2002 entre AmBev e BAC (“Acordo de Compra de
Ações”)no Fechamento Inicial (de acordo com a definição do termo especificada pelo presente)
deverão ser consumadas ou ter sido consumadas simultaneamente com o Fechamento.
Condições das Obrigações da Quinsa. A obrigação da Quinsa de emitir e transferir as Ações da Quinsa está
sujeita ao cumprimento (ou a isenção por parte da Quinsa) das seguintes condições, na ou antes da Data de
Fechamento:
Declarações e Representações. As declarações e representações da AmBev neste Acordo e nos Acordos
Operacionais dos quais faz parte deverão ser fieis e verdadeiras em todos seus aspectos (como se
não fossem qualificadas para relevância), exceto até o ponto em que tais declarações e
representações estejam estritamente relacionadas a uma data anterior (neste caso, as declarações
e representações deverão ser fieis e verdadeiras em todos os aspectos na data anterior e a partir
dela), apenas com as exceções que não seriam adequadamente esperadas dela, individualmente ou
em conjunto, de Efeitos Adversos Relevantes na AmBev ou de Efeitos Adversos Relevantes na Sul
Americana. A Quinsa deverá ter recebido um certificado assinado por um funcionário autorizado
da AmBev para tal propósito.
Realização das Obrigações da AmBev. A AmBev deverá realizar ou atender a todos os aspectos
relevantes de obrigações e compromissos exigidos pelo presente Acordo para realização ou
atendimento por parte da AmBev, e a Quinsa deverá receber um certificado assinado por um
funcionário autorizado da AmBev para tal propósito.
Parecer de Consultoria Jurídica da AmBev. A Quinsa deverá receber um parecer datado na Data de
Fechamento de (i) Cravath, Swaine & Moore, advogados da AmBev nos Estados Unidos,
substancialmente na forma de Documento E, (ii) Barbosa, Müssnich & Aragão, advogados da
AmBev no Brasil , substancialmente na forma de Documento F.
Efeito Adverso Relevante. Exceto se expresso nos Documentos da Comissão de Valores Mobiliários
nos EUA da AmBev registrados e disponíveis publicamente antes da data deste Acordo e até a
Data de Fechamento, não deverá haver qualquer evento, alteração, efeito ou desenvolvimento que,
individualmente ou em conjunto, tenha ou poderia ter um Efeito Adverso Relevante na Sul
Americana. A Quinsa deverá receber um certificado assinado por um funcionário autorizado da
AmBev para tal propósito.
Outros Documentos. A AmBev deverá fornecer à Quinsa outros documentos relativos à existência de
pessoa jurídica e autoridade e a outros assuntos conforme a Quinsa ou seus advogados assim o
solicitarem.
Acordos Operacionais. A AmBev e todas as outras partes especificadas pelo presente (outras que não a
Quinsa e suas afiliadas) deverão executar e entregar cada um dos Acordos Operacionais do qual
faz ou fazem parte, ou estão especificadas para tal, substancialmente nas formas contempladas
pelo presente.
Acordo de Compra de Ações. O Acordo de Compra de Ações deverá ser executado pelas partes
qualificadas no presente e as transações exigidas para consumar o presente no Fechamento Inicial
(de acordo com a definição do termo especificada pelo presente) deverão ser consumadas ou ter
sido consumadas simultaneamente com o Fechamento.
Frustração das Condições de Fechamento. Nem a Quinsa nem a AmBev poderão basear-se na incapacidade
de atendimento das condições explicitadas no Artigo VI se tal incapacidade for causada pelo não
cumprimento da parte agindo em má fé ou sem empregar seus melhores esforços, forçando a ocorrência do
Fechamento, conforme exigido pela Seção 5.05.

Rescisão, Alteração e Renúncia


Rescisão. (c) Não obstante as disposições contrárias a este Acordo, o presente poderá ser rescindido e a
Troca Sul Americana e as outras Transações abandonadas a qualquer momento antes do Fechamento:
por consentimento mútuo por escrito de Quinsa e AmBev;
pela Quinsa se qualquer uma das condições dispostas na Seção 6.01 ou 6.03 não possam ser cumpridas e
não tenham recebido renúncia pela Quinsa;
pela AmBev se qualquer uma das condições dispostas na Seção 6.01 ou 6.02 não possam ser cumpridas e
não tenham recebido renúncia pela AmBev;
pela Quinsa ou AmBev, se o Fechamento não ocorrer em ou antes de 30 de abril de 2003; ou
pela Quinsa ou AmBev se, em seu parecer cabível, o atendimento às condições impostas pelas Autoridades
Antitrust em atenção à legislação Antitrust seja trabalhoso ou indevidamente caro; desde que, no entanto,
antes de tal rescisão, a AmBev e a Quinsa tenham empregado seus melhores esforços para negociar um
arranjo aceitável com as Autoridades Antitrust para satisfazer tal solicitação ou condição;
desde que, no entanto, a parte que busca a rescisão de acordo com as cláusulas (ii), (iii) ou (iv) ou (v) não
esteja em violação relevante de quaisquer de suas representações, declarações, compromissos ou acordos
contidos no presente Acordo.
Para fins da Seção 7.01(a)(v), uma condição exigida pelas Autoridades Antitrust será considerada
trabalhosa ou indevidamente cara apenas se (i) no caso da AmBev ou da Quinsa, tais condições visem (A)
proibir ou limitar a participação ou as operações pela Quinsa ou pelas Empresas Sul Americanas ou alguma
de suas respectivas subsidiárias de qualquer porção relevante do negócio ou dos ativos da Quinsa, das
Empresas Sul Americanas ou de suas respectivas subsidiárias, consideradas como um todo (como se as
Transações houvessem sido concluídas), ou forçar a Quinsa ou as Empresas Sul Americanas ou suas
respectivas subsidiárias a dispor ou a separar qualquer porção relevante do negócio ou dos ativos da
Quinsa, das Empresas Sul Americanas ou de suas respectivas subsidiárias, consideradas como um todo
(como se as Transações houvessem sido concluídas), (B) impor limitações na capacidade da Quinsa de
adquirir ou manter, ou exercer seus plenos poderes de partic ipação das Ações Sul Americanas, inclusive o
direito de voto das Ações Sul Americanas sobre todos os assuntos devidamente apresentados aos Acionistas
das Empresas Sul Americanas, ou (C) proibir a Quinsa ou alguma de suas subsidiárias de controlar
efetivamente de qualquer forma relevante os negócios ou operações das Empresas Sul Americanas; e (ii) no
caso da AmBev, tais condições visem (A) proibir ou limitar participação ou operações pela AmBev ou
alguma de suas subsidiárias de qualquer porção relevante do negócio ou dos ativos de tal, ou forçar a
AmBev ou suas subsidiárias a dispor ou a separar qualquer porção relevante do negócio ou dos ativos da
empresa, consideradas como um todo (como se as Transações houvessem sido concluídas), ou (B) impor
limitações na capacidade da AmBev de adquirir ou manter, ou exercer seus plenos poderes de participação
das Ações Quinsa, inclusive o direito de voto das Ações Quinsa sobre todos os assuntos devidamente
apresentados aos Acionistas da Quinsa.
No caso de rescisão por qualquer uma das partes de acordo com a Seção 7.01, a
notificação por escrito de tal deverá ser imediatamente entregue à outra parte e as Transações
serão encerradas, sem quaisquer outras ações por nenhuma das partes. Se as Transações forem
encerradas conforme o previsto no presente:
as partes deverão devolver todos os documentos e outros materiais recebidos da outra parte em referência
às Transações, tenham eles sido obtidos antes ou depois da execução do mesmo; e
todas as informações confidenciais recebidas pela Quinsa sobre o negócio com a AmBev e suas
subsidiárias ou pela AmBev sobre o negócio com a Quinsa e suas subsidiárias deverão ser tratadas em
conformidade com os Acordos de Confidencialidade que permanecerão em pleno vigor não obstante a
rescisão do presente Acordo.
Vigência da Rescisão. Se o presente Acordo for rescindido e as Transações abandonadas conforme previsto
na Seção 7.01, o presente Acordo se tornará nulo e não mais terá efeito, exceto nas cláusulas da (i) Seção
5.04, relativa à obrigação da Quinsa e da AmBev de manter confidenciais certas informações e dados
obtidos da outra parte, (ii) Seção 5.06, relativa a certas despesas, (iii) Seções 2.09 e 3.09, relativas a
honorários de intermediação e de corretagem, (iv) Seção 7.01 e a presente Seção 7.02, (v) Seção 5.07
relativa à publicidade, e (vi) Artigo VIII. Nada na Seção 7.02 deverá ser usado para liberar qualquer uma
das partes da responsabilidade por violação pela parte dos termos e condições do presente Acordo ou de
impedir o direito de qualquer parte a exigir da outra parte determinado desempenho de suas obrigações de
acordo com o presente Acordo.
Alterações e Renúncias. (d) O presente Acordo não poderá ser alterado exceto por instrumento escrito
em nome de ambas as partes do presente. Por um instrumento escrito assinado, por um lado a Quinsa ou por
outro lado a AmBev, poderá renunciar ao cumprimento pela outra parte de quaisquer termos ou cláusulas
deste Acordo de que a outra parte foi ou é obrigada a cumprir ou executar.
Falhas ou atrasos de qualquer uma das partes em exercer direitos, poderes ou
privilégios determinados pelo presente não serão entendidos como exercício único ou parcial do
mesmo para impedir qualquer outro ou futuro exercício do mesmo ou exercício de qualquer outro
direito, poder ou privilégio. Os direitos e as ações reparadoras previstos pelo presente deverão ser
cumulativos e não exclusivos de quaisquer direitos ou ações reparadoras previstos pela lei.

Disposições Gerais
Sobrevivência. As declarações e representações no presente Acordo e em todos os certificados entregues
em relação ao determinado pelo presente deverão sobreviver ao Fechamento por um período de um ano;
desde que, no entanto, (i) as provisões das Seções 2.04 e 3.04 devam sobreviver o Fechamento sem limite
de tempo e (ii) se qualquer uma das partes notificar a outra parte sobre ações jurídicas, processos ou outros
procedimentos ou demandas ou investigações relacionadas às Transações que estejam pendentes ou
ameaçadas a partir do término do período de um ano após o Fechamento, tais declarações e representações
deverão sobreviver até a resolução de tais ações jurídicas, processos, procedimentos, demandas ou
investigações.
Cessão. O presente Acordo e os direitos e obrigações advindos deste não poderão ser cedidos ou
transferidos por nenhuma das partes (inclusive por operação da lei relativa a fusão ou consolidação de tal
parte) sem o consentimento escrito da outra parte do presente. Não obstante o referido acima, (a) a Quinsa
poderá ceder seus direitos de aquisição das Ações Sul Americanas para uma ou mais subsidiárias da Quinsa
sem consentimento prévio por escrito da AmBev, e (b) a AmBev poderá ceder seus direitos de aquisição
das Ações Quinsa para uma ou mais subsidiárias da AmBev sem o consentimento prévio por escrito da
Quinsa; desde que, no entanto, tais cessões não limitem ou afetem as obrigações do cessante determinadas
pelo presente instrumento. Qualquer tentativa de cessão que viole esta Seção 8.02 será considerada nula.
Ausência de Terceiros Beneficiários. O presente Acordo tem por objetivo o benefício exclusivo das partes
integrantes do mesmo e de seus cessionários, e nada expresso ou implicado pelo presente deve conceder ou
parecer conceder a qualquer pessoa que não as partes aqui qualificadas e seus cessionários, direitos legais
ou amparados pela eqüidade previstos pelo presente.
Honorários Advocatícios. A parte que violar o presente Acordo deverá, quando solicitada, indenizar e
isentar a outra parte de desembolsos razoáveis, incluindo honorários advocatícios incorridos pela parte em
questão em função da necessidade de fazer aplicar e proteger seus direitos ditados pelo presente. O
pagamento de tais despesas deverá ser feito além de qualquer outra compensação a que outra parte possa ter
direito.
Notificações. Todas as notificações ou outras comunicações exigidas ou permitidas sob o presente deverão
ser por escrito e entregues em mãos ou enviadas por fax ou por correio, com porte pago, por
correspondência registrada, com aviso de recebimento ou expressa ou por serviço de entrega especial, e
deverão ser consideradas entregues quando recebidas em mãos ou por fax, ou se pelo correio, três dias após
o envio (um dia útil em caso de envio expresso ou serviços de entrega especial), conforme segue:
se para a Quinsa,
Teniente General Peron 667
Buenos Aires, Argentina, 1038

A/C: Agustin Garcia Mansilla

com cópia para:


Davis Polk & Wardwell
450 Lexington Avenue
Nova Iorque, Nova Iorque, 10017, EUA

A/C Diane Kerr; e

se para a AmBev,
Companhia de Bebidas das Américas — AmBev
Avenida Maria Coelho Aguiar, 215-Bloco F
6° andar
05801-900 São Paulo
Brasil
A/C: Felipe Dutra
com cópia para:
Cravath, Swaine & Moore
Worldwide Plaza
825 Eighth Avenue
Nova Iorque, Nova Iorque 10019, EUA

A/C: David Mercado.

Interpretação; Documentos e Formulários; Determinadas Definições. (e) Os títulos contidos neste


Acordo, em qualquer Documento ou Formulário do presente e no índice deste Acordo têm por objetivo
servir como referência e não deverá afetar de qualquer forma o significado ou a interpretação do presente
Acordo. Quaisquer questões apresentadas pelas disposições, sub-disposições, seções ou subseções de
qualquer Formulário deverão, a menos que o contexto assim o exija, aplicar-se ao fins do Formulário.
Todas os Documentos e Formulários anexos ao presente ou mencionados pelo mesmo são incorporados ao
presente e considerados parte integrante deste Acordo como se estivessem apresentados na íntegra.
Qualquer termo em letra maiúscula usado nos Formulários ou Documentos mas sem outras especificações
no presente, terá o significado concedido pelo presente acordo. Quando é feita referência a uma Seção,
Documento ou Formulário, tal referência deverá ser para uma Seção, Documento ou Formulário do
presente Acordo, exceto na presença de outras disposições.
Para todos os propósitos do presente:
"afiliada" de uma pessoa significa outra pessoa que direta ou indiretamente, através de um
ou mais intermediários, controla, é controlada por ou está sob controle comum com a primeira pessoa
mencionada.

"inclusive" significa inclusive, sem limitações.

"pessoa" significa qualquer pessoa física, firma, empresa, sociedade, empresa de capital
limitado, truste, joint venture, órgão governamental ou outra entidade.

"subsidiária" de qualquer pessoa significa outra pessoa, um montante de obrigações com


direito a voto, outra participação com direito a voto ou sociedade com direito a voto cujas participações
sejam suficientes para eleger pelo menos a maioria no Conselho de Administração ou em outras entidades
administrativas (ou em caso de ausência de participação com direito a voto, 50% ou mais da participação de
patrimônio) que sejam de propriedade direta ou indireta da dita primeira pessoa ou por outra subsidiária da
dita primeira pessoa.

Os termos a seguir são definidos nas Seções listadas ao lado dos termos:

Termo Seção

AmBev preâmbulo
Efeito Adverso Relevante da AmBev 2.01
Representantes da AmBev 5.02(b)
Autoridades Antitrust 5.05(b)
Legislação Antitrust 2.03
Lei Aplicável 2.03
Ações de Classe B 1.01(a)
Fechamento 1.02
Data de Fechamento 1.02
Acordo de Confidencialidade 5.04
Termo Seção

Acordos de Confidencialidade 5.04


Consentimento 2.03
Contrato 2.03
Acordo de Distribuição 5.12
Lei de Mercado de Capitais 2.03
GAAP - Princípios Contábeis Geralmente Aceitos 3.07(e)
Entidade Governamental 2.03
Heineken 5.02(a)
HIB 5.09
Julgamento 2.03
Acordo de Licença 5.11
Ônus 2.03
GAAP - Princípios Contábeis Geralmente Aceitos de 3.06(b)
Luxemburgo
Débito líquido 2.06
Acordos Operacionais 2.02
Outra oferta Quinsa 5.02(a)
Outra oferta Sul Americana 5.02(b)
Capital Social Circulante da Quinsa 3.04
QIB 5.09
Troca QIB 5.09
Troca de Ações QIB 5.09
Ações QIB 5.09
Quinsa preâmbulo
Efeito Adverso Relevante Quinsa 3.02
Representantes Quinsa 5.02(a)
Documentos da Comissão de Valores Mobiliários nos 3.06(a)
EUA Quinsa
Ações Quinsa 1.01(a)
Reestruturação 1.01(b)
Plano de Reestruturação 1.01(b)
Direitos 2.04
Comissão de Valores Mobiliários nos EUA 3.06(a)
Lei de Mercado de Capitais 2.05
Cerveja da Empresa Sul Americana 1.01(b)
Holding da Empresa Sul Americana 1.01(b)
Patrimônio da Empresa Sul Americana 1.01(b)
Empresas Sul Americanas 1.01(a)
Troca Sul Americana 1.01(a)
Ações da Sul Americana Holding 1.01(a)
Efeitos Adversos Relevantes da Sul Americana 2.01
Ações da Sul Americana 1.01(a)
Acordo de Compra de Ações preâmbulo
Transações 2.01
Débito com Direito a Voto da Quinsa 3.04
Débito com Direito a Voto da Sul Americana 2.04

Número de Vias. O presente Acordo poderá ser executado em uma ou mais vias, sendo que todas elas
deverão ser consideradas como parte integrante do mesmo Acordo, e entrarão em vigor quando uma ou
mais vias tenham sido assinadas por cada uma das partes e entregues às demais. Uma via deste Acordo
executada e enviada por fax deverá ser considerada original e terá para todos os efeitos o mesmo valor de
que uma via entregue em mãos.
Acordo Completo. O presente Acordo e os Acordos Operacionais contêm o documento na íntegra e o
entendimento entre as partes a respeito dos tópicos em questão no presente prevalecerão sobre todos os
acordos e entendimentos previamente feitos a respeito dos tópicos em questão. Nenhuma das partes deverá
ser responsável ou obrigada à outra parte de nenhuma forma e por nenhuma representação, declaração ou
compromisso relacionados a tais tópicos em questão, exceto se explicitamente apresentado no presente ou
nos Acordos Operacionais.
Responsabilidade Individualizada. Se qualquer disposição deste Acordo (ou qualquer porção do mesmo)
ou a aplicação de tais disposições (ou de qualquer porção das mesmas) para qualquer pessoa ou
circunstância for considerada inválida, ilegal ou não aplicável de alguma forma pelo tribunal de uma
jurisdição competente, tal não validade, ilegalidade ou não aplicabilidade não deverão afetar outras
disposições do mesmo (ou da parte restante do mesmo) ou a aplicação de tal disposição para quaisquer
outras pessoas ou circunstâncias.
Arbitragem. (f) Todas as diferenças, controvérsias e conflitos, qualquer que seja sua natureza, que
surgirem ou estiverem relacionadas ao presente Acordo ou aos Acordos Operacionais, inclusive mas não
limitadas a conflitos relativos a validade, interpretação, desempenho ou rescisão, deverão ser submetidas a
três árbitros que serão nomeados pelo Tribunal de Arbitragem da Câmara Internacional de Comércio. Os
árbitros deverão proceder de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara Internacional de Comércio.
Os procedimentos de arbitragem deverão ser realizados em idioma inglês e a sede dos árbitros será a cidade
de Nova Iorque (Estados Unidos da América). Os árbitros apontados para desempenhar tal papel descrito
no presente deverão ter conhecimento da legislação de Nova Iorque e ser fluentes em idioma inglês.
Todas as demandas e laudos arbitrais da arbitragem relativa ao presente Acordo
deverão ser feitas em inglês e todos os procedimentos de arbitragem e petições deverão ser feitos
em inglês. Testemunhas que não sejam fluentes em inglês poderão dar seu depoimento em sua
língua nativa (com a devida tradução). Documentos originais em idioma que não o inglês poderão
ser apresentados como evidências com tradução para o inglês acompanhado do original ou de
cópia fiel do mesmo.
As regras processuais que governam as arbitragens do presente deverão ser
determinadas pelos árbitros; desde que, (i) cada uma das partes possa solicitar à outra parte que
forneça aos árbitros documentos em sua posse que sejam relevantes para a disputa; (ii) cada uma
das partes terá direito a fornecer depoimentos orais de testemunhas e testemunhas peritas; (iii)
cada parte terá direito de questionar diretamente as testemunhas que apresentarem depoimentos
aos árbitros; e (iv) mediante solicitação de qualquer parte, deverá ser feita uma transcrição em
inglês de cada sessão presidida pelos árbitros, a ser fornecida às partes. Os árbitros poderão,
quando solicitados pela outra parte, determinar medidas provisórias ou de conservação.
Cada uma das partes que participa da arbitragem pagará por seus próprios custos
advocatícios e pelas despesas incorridas em função da arbitragem e das despesas incorridas em
função da presença de testemunhas. Os custos de registro estenográfico e transcrição do mesmo
deverão ser igualmente divididos pelas partes que exigirem cópias e pagos diretamente ao órgão
relator. Todas as outras despesas de arbitragem, inclusive as despesas com viagens e os
honorários dos árbitros e as despesas com testemunhas ou os custos de qualquer Documento
produzido em resposta à solicitação dos árbitros, deverá ser suportada conforme decisão dos
árbitros.
Os laudos arbitrais serão definitivos e não sujeitos a apelações e as partes
concordam em não rejeitar os laudos arbitrais sob esta Seção 8.10. Os laudos arbitrais poderão
ser registrados ou apresentados por qualquer uma das partes para execução em qualquer tribunal
da jurisdição competente sediada em Nova Iorque, e as partes do presente consentem em usar a
jurisdição de tal foro somente para fins de execução de laudos arbitrais. Cada uma das partes
concorda ainda que a entrega de qualquer processo, intimação, notificação ou documento na
forma prevista para as notificações da Seção 8.5 seja utilizada para as entregas com fins em ações
de execução.
Legislação Governante. O presente Acordo será governado e interpretado de acordo com as leis internas do
estado de Nova Iorque aplicáveis para acordos realizados e executados inteiramente em tal estado, sem
levar em conta os conflitos de princípios legislativos de tal estado.
Em testemunho do presente, AmBev e Quinsa executam devidamente este Acordo a partir
da primeira data escrita acima.
COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS
- AMBEV

por
________________________________
Nome:
Cargo:

por
________________________________
Nome:
Cargo:

QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA)


SOCIÉTÉ ANONYME,

por
________________________________
Nome:
Cargo:
14.05 - Projetos de Expansão, Modernização e Diversificação
Não se aplica.

15 - Problemas Ambientais
A Companhia efetua atualmente gastos substanciais para que suas instalações atuais obedeçam as leis
ambientais. Esses recursos montaram em :

2000 – R$ 35.983 mil


1999 – R$ 15.121 mil
1998 – R$ 24.500 mil

Existe ainda a previsão de investimento de US$ 102.000 mil até 31 de dezembro de 2005.

A Companhia mantém projetos específicos de controle ambiental em relação a sua produção, com prazo
indeterminado, com o objetivo fundamental de que sua produção não prejudique o Meio Ambiente. O
tratamento de efluentes mais destinação de resíduos sólidos, reciclagem, entre outros, todos estão direcionados a
sociedade e aos seus consumidores, e de fundamental importância que os nossos consumidores e a sociedade em
geral saiba que os produtos produzidos pela Companhia estão isentos de qualquer agressão ambiental e que
respeitam as normas e procedimentos estabelecidos na legislação ambiental.

A preocupação com a qualidade passou a abranger não apenas os produtos e a satisfação dos clientes,
mas também a natureza e a comunidade.

Seguindo esta tendência, a Ambev vem investindo na implantação de uma política de gestão ambiental,
voltada para a produção sem agressão ao ecossistema e valorização da consciência ambiental entre seus
funcionários, consumidores e fornecedores.

As Diretrizes da Política Ambiental da AmBev


A Ambev tem como política respeitar o meio ambiente no desenvolvimento de suas atividades,
produtos e serviços, exercendo uma postura proativa e contribuindo para o crescimento da consciência
ambiental.
Para que esta política se torne realidade, estabelecemos como compromissos permanentes:
• Garantir o cumprimento dos requisitos e regulamentações legais;
• Buscar e aplicar tecnologia, processos e insumos que minimizem impactos ao meio ambiente, mantendo
nossa competitividade e visando a prevenção da poluição;
• Manter a equipe conscientizada, treinada e qualificada para promover a melhoria contínua de nossa
performance ambiental;
• Desenvolver, promover e apoiar programas de difusão de consciência e educação ambiental junto aos
clientes, aos fornecedores e à comunidade;
• Monitorar de forma contínua e avaliar periodicamente nosso desempenho ambiental.

Para tornar isso realidade, a Ambev optou pela utilização de tecnologias limpas na produção industrial
(maquinário que gera menos resíduos); pesquisa de novas tecnologias, processos e insumos que reduzam ao
mínimo os impactos na natureza; padronização de procedimentos operacionais para melhor controle interno;
parceria com fornecedores e prestadores de serviços que compartilham de seu comprometimento ambiental;
treinamento interno e de educação ambiental junto à comunidade.

Em cada fábrica há um supervisor de meio ambiente. São químicos, engenheiros químicos, agrônomos
e biólogos, que avaliam os riscos ambientais, acompanhando e supervisionando todas as unidades. Anualmente
a Cia. promove treinamentos para atualização destes profissionais visando a aplicação das técnicas mais
modernas para proteção ambiental.

Nos últimos cinco anos, os investimentos ambientais só na Brahma alcançaram a casa dos US$ 36
milhões em estações de tratamento de despejos industriais e em melhorias e adequações ambientais e projetos,
tais como reaproveitamento de subprodutos .

Nas 41 Estações de Tratamento de Efluentes Industriais (ETEIs) da Cia tem capacidade para tratar 230
mil m³ de esgoto por dia, o equivalente ao saneamento básico de uma população de 5 milhões de habitantes.
Para a disposição de resíduos sólidos são destinados mais R$ 5,2 milhões por ano. Durante o processo de
fabricação da cerveja, não existe descarte de substâncias tóxicas, nem de produtos químicos ou metais pesados.
Até as soluções desinfetantes usadas na limpeza são separadas e descartadas para as ETEIs de forma controlada.

Aspectos das Estações de Tratamento de Efluentes Industriais (ETEI’s) das fábricas


Equatorial (São Luiz, MA) e Cebrasa (Anápolis - Goiás) e das Filiais Minas e Brasília

A Ambev mantém diversas parcerias para aproveitamento de seus resíduos sólidos. Subprodutos como
o bagaço de malte são utilizados na dieta de gado leiteiro e na piscicultura. O bagaço gerado é suficiente para
alimentar 720 mil cabeças de gado, que produzem cerca de 7 milhões de litros de leite por dia.

Os aromatizantes usados em sopas e caldos, os suplementos da alimentação humana e as proteínas da


alimentação animal, têm em sua composição fermento residual da fabricação de cerveja. A polpa do rótulo das
garrafas também é usada na produção de papelão e até as embalagens danificadas durante o processo de
produção são transferidas aos seus fabricantes para serem recicladas.

O lodo pode ser utilizado como “melhorador” do solo, matéria-prima para adubo orgânico e organo-mineral.
Flores adubadas com lodo de ETEIs: excelentes resultados.

INDICADORES AÇÕES
Efluentes líquidos das fábricas As fábricas da Ambev são dotadas de estações de tratamento de
efluentes modernas, com capacidade de tratamento equivalente a
uma cidade de aproximadamente 5 milhões de habitantes.
Resíduos sólidos das fábricas São reaproveitados como ração animal, adubo ou até mesmo
matéria-prima para fabricação de novas embalagens (vidro,
papelão, alumínio, etc) atingindo atualmente um índice de
reaproveitamento da ordem de 94%
Adoção de tecnologias limpas nas Através de novas tecnologias e programas de redução de consumo
fábricas de energia elétrica, água, óleo combustível, entre outros.
Peso de embalagens Através de parcerias com fornecedores de embalagens foi
viabilizada a redução do peso de embalagens, reduzindo
sensivelmente o volume de resíduos gerados
Sistema de Gestão Ambiental Existe em todas as fábricas um sistema de Gestão Ambiental
implantado a partir de uma Política de Meio Ambiente
Corporativa. Oito fábricas já estão certificadas pela norma ISO
14000 e outras estão em processo de implantação da norma,
devendo estar certifcadas em um futuro próximo.

A Ambev F. Minas, localizada em Juatuba, MG, foi a primeira cervejaria da América Latina a receber
este certificado.
Considerações Finais
Os Projetos em meio ambiente desenvolvidos pela Ambev visam o desenvolvimento sustentável, que
preserve os recursos naturais e contribua para que se possa viver melhor, num mundo mais limpo e saudável.

16 - Ações Judiciais
16.01 - Ações Judiciais
Item: Descrição: % do Patrimônio Líquido: % do Lucro Líquido: Provisão: Valor (Reais Mil):

17 - Operações com Empresas Relacionadas


Não se aplica.
18 - Estatuto Social
ESTATUTO SOCIAL

COMPANHIA DE BEBIDAS
DAS AMÉRICAS - AMBEV

COMPANHIA ABERTA

CNPJ nº 02.808.708/0001-07

NIRE nº 3.530.015.770

ANEXO 1 À ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL

EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2001

CAPÍTULO I
NOME, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV é uma sociedade por ações que se rege
por este Estatuto e disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e pode, para a
consecução de seus fins e por deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar filiais,
escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º - É objeto da Companhia, diretamente ou através da participação em outras sociedades:

a) a produção e o comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas;

b) a produção e o comércio de matérias-primas necessárias à industrialização de bebidas e seus


subprodutos, como malte, cevada, gelo, gás carbônico, bem como de aparelhos, máquinas,
equipamentos e tudo o mais que seja necessário ou útil às atividades relacionadas na letra “a”
acima;

c) acondicionamento e embalagem de quaisquer de seus produtos ou de terceiros;

d) atividades de cultivo e de fomento agrícolas, no campo de cereais e de frutos que constituam


matéria-prima para a utilização nas atividades industriais da Companhia, bem como nos demais
setores que demandem uma dinâmica máxima na exploração das virtualidades do solo brasileiro,
principalmente nos planos de alimentação e da saúde;

e) o beneficiamento, o expurgo e demais serviços fito-sanitários e a industrialização dos produtos


resultantes das atividades relacionadas na letra “d” acima, seja para atender às próprias finalidades
da sua indústria, seja para o comércio, inclusive, de seus subprodutos;

f) a publicidade de produtos seus e de terceiros e o comércio de materiais de promoção e propaganda;

g) a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica e administrativa e outras


relacionadas, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia;

h) importação de todo o necessário à sua indústria e comércio;

i) a exportação de seus produtos;

j) a exploração, direta ou indireta, de bares, restaurantes, lanchonetes e similares; e


k) contratar a venda e/ou a distribuição de seus produtos e de suas controladas diretamente ou através
de terceiros, utilizar o transporte necessário à distribuição dos seus produtos, subprodutos e
acessórios, e adotar qualquer sistema ou orientação que, a juízo de seu Conselho de
Administração, conduza aos fins colimados.

Parágrafo Único - Adicionalmente ao disposto no caput deste Artigo, a Companhia poderá participar em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior, ou a elas
associar-se.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia será por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 2.646.022.885,97 (dois bilhões, seiscentos e quarenta e seis milhões, vinte
e dois mil, oitocentos e oitenta e cinco reais e noventa e sete centavos), dividido em 39.215.188.245 (trinta e
nove bilhões, duzentos e quinze milhões, cento e oitenta e oito mil, duzentos e quarenta e cinco) ações, sendo
23.238.852.050 (vinte três bilhões, duzentos e trinta e oito milhões, oitocentos e cinqüenta e dois mil,
cinqüenta) ações preferenciais e 15.976.336.195 (quinze bilhões, novecentos e setenta e seis milhões,
trezentos e trinta e seis mil, cento e noventa e cinco) ações ordinárias, sem valor nominal.
§ 1º - Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

§ 2º - As ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares,
junto à instituição financeira indicada pelo Conselho de Administração.

§ 3º - É facultado à Companhia suspender os serviços de transferências e desdobramentos de ações e


certificados para atender a determinação da Assembléia Geral, não podendo fazê-lo, porém, por mais de
90 (noventa) dias intercalados durante o exercício, e tampouco por mais de 15 (quinze) dias
consecutivos.

Artigo 6º - As ações preferenciais:

a) não gozarão do direito de voto e não poderão ser convertidas em ações ordinárias;

b) terão preferência ao reembolso do capital no caso de liquidação da Companhia; e

c) terão direito à percepção de dividendos em dinheiro 10% maiores do que aqueles pagos às ações
ordinárias.

Artigo 7º - As ações preferenciais sem direito a voto poderão representar até 2/3 (dois terços) do total das ações
emitidas pela Companhia.

Artigo 8º - A Companhia está autorizada, até o limite máximo permitido em lei, a criar e/ou emitir, em
decorrência de subscrição, bonificação ou desdobramento, novas classes de ações preferenciais, com ou sem
direito a voto, mesmo que mais favorecidas do que as anteriormente existentes, fixando-lhes as respectivas
preferências, vantagens, condições de resgate, amortização ou conversão.

§ 1º - A Companhia poderá aumentar o número das ações preferenciais de qualquer classe, mesmo que
sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais ou com as ações ordinárias e, ainda,
aumentar as ações ordinárias sem guardar proporção com as ações preferenciais.

§ 2º - As ações preferenciais sem direito a voto com dividendos fixos ou mínimos, quando emitidas,
adquirirão o exercício desse direito se a Companhia deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a
que fizerem jus durante três exercícios sociais consecutivos, direito esse que conservarão até o
pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso,
tudo na forma do § 1º do artigo 111 da Lei nº 6.404/76.

Artigo 9º - Poderá vir a ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do art. 35 da Lei nº
6.404/76, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.
Artigo 10 - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 30.000.000.000 (trinta
bilhões) de ações, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de
Administração, que deliberará sobre as condições de integralização, as características das ações a serem
emitidas e o preço de emissão, bem como estabelecerá se o aumento se dará por subscrição pública ou
particular.

Artigo 11 - A emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja
feita (i) mediante venda em bolsa de valores; (ii) mediante subscrição pública; ou (iii) para permuta por ações,
em oferta pública de aquisição de controle, poderá ser realizada com exclusão do direito de preferência.

Artigo 12 - O Conselho de Administração poderá, com base em plano aprovado pela Assembléia Geral,
outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços
à Companhia ou a sociedades sob seu controle.

Artigo 13 - A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições previstas no boletim ou na
chamada fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da
Lei nº 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a
variação do IGP-M na menor periodicidade legalmente admitida, além dos juros de 12% (doze por cento) ao
ano, pro rata temporis, e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso,
devidamente atualizada.

CAPÍTULO III
DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS

Artigo 14 - A Assembléia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e
tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Artigo 15 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelos acionistas que na ocasião forem escolhidos, os
quais poderão indicar até 2 secretários.

Artigo 16 - As deliberações das Assembléias Gerais, excetuados os casos expressos em Lei, serão tomadas por
maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Artigo 17 - A Assembléia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos quatro primeiros meses ao término do
exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência, previstas em Lei.

Artigo 18 - A Assembléia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem o
pronunciamento dos acionistas, bem como nos casos previstos em Lei e neste Estatuto.

CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 19 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, na forma
da Lei e deste Estatuto.

Parágrafo Único - A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos Administradores,
que será distribuída pelo Conselho de Administração, na forma do Artigo 25 deste Estatuto.

SEÇÃO I
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 20 - O Conselho de Administração será composto de 3 (três) até 15 (quinze) membros efetivos e igual
número de suplentes, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo,
com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição.
§ 1º- Respeitado o disposto no caput deste artigo, o número de membros que integrarão o Conselho de
Administração em cada gestão deverá ser fixado previamente em cada Assembléia Geral cuja ordem do
dia seja a eleição dos membros do Conselho de Administração, devendo tal matéria ser encaminhada
pelo Presidente da Assembléia.

§ 2º- A Assembléia Geral ou o Conselho de Administração poderão determinar a criação de comitês do


Conselho de Administração, com o propósito de examinar matérias específicas, cuja análise pressuponha
conhecimentos técnicos peculiares de seus integrantes.

§ 3º- Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura do termo


respectivo, lavrado em livro próprio e permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores.

Artigo 21 - O Conselho de Administração terá 2 (dois) Co-Presidentes, com idênticas prerrogativas e


atribuições, que serão eleitos pela maioria de votos de seus membros, imediatamente após a posse de tais
membros.

Artigo 22 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada mês e,
extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação de qualquer de seus Co-Presidentes ou pela
maioria de seus membros, através de carta, telegrama ou pessoalmente.

Artigo 23 - O Conselho de Administração instalar-se-á, funcionará e deliberará validamente pelo voto favorável
da maioria de seus membros presentes.

Parágrafo Único - Nas deliberações do Conselho de Administração não assistirá a qualquer dos Co-
Presidentes o voto de qualidade, no caso de empate na votação, mas apenas seus respectivos votos
pessoais.

Artigo 24 - No impedimento ou ausência permanente de qualquer dos Conselheiros, caberá ao suplente eleito o
preenchimento do cargo vago, até a próxima Assembléia Geral, ocasião em que será eleito o substituto que
completará o mandato do Conselheiro ausente ou impedido.

Parágrafo Primeiro - As vagas de Conselheiro, não havendo suplente, poderão ser preenchidas pelo
Conselho de Administração, até a primeira Assembléia Geral, que deliberará sobre o preenchimento da
vaga, cujo substituto completará o mandato do substituído.

Parágrafo Segundo - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os membros do Conselho de


Administração serão substituídos por seus respectivos suplentes, ou, na ausência destes, por outro
Conselheiro, indicado para tal fim pelo próprio Conselheiro ausente. Nesta última hipótese, o
Conselheiro que estiver substituindo o Conselheiro ausente ou impedido, além de seu próprio voto,
expressará o do Conselheiro ausente.

Artigo 25 - As deliberações sobre as matérias abaixo relacionadas competirão ao Conselho de Administração:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, políticas


empresariais e objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia;

b) aprovar o orçamento anual de investimento da Companhia;

c) aprovar o plano qüinqüenal estratégico da Companhia;

d) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;

e) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e
solicitar informações sobre quaisquer atos celebrados, ou em via de celebração, pela Companhia;

f) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os honorários mensais
de cada um dos membros da Administração da Companhia;

g) definir os critérios gerais de remuneração e política de benefícios (benefícios indiretos,


participação no lucro e/ou nas vendas) da administração e dos funcionários de escalão superior
(como tal entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) da
Companhia;

h) indicar os auditores independentes da Companhia;

i) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado
da Companhia;

j) manifestar-se previamente sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria, as


demonstrações financeiras do exercício e examinar os balancetes mensais;

k) submeter à Assembléia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;

l) convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, a Assembléia Geral


Extraordinária;

m) aprovar quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia e/ou qualquer de suas controladas,
administradores e/ou acionistas (incluindo os sócios, direta ou indiretamente, dos acionistas da
Companhia);

n) aprovar a criação, aquisição, cessão, transferência, oneração e/ou alienação, pela Companhia, a
qualquer título ou forma, de ações, quotas e/ou quaisquer valores mobiliários de emissão de
qualquer sociedade controlada pela Companhia;

o) aprovar a contratação pela Companhia, de operação de endividamento em valor superior a 10%


(dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia constante do último balanço auditado, valor
este que será considerado por operação isolada ou conjunto de operações correlatas;

p) aprovar a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de quaisquer contratos,


acordos ou similares envolvendo as marcas registradas ou depositadas em nome da Companhia ou
de qualquer sociedade controlada pela Companhia;

q) aprovar a concessão de empréstimos e prestação de garantias de qualquer natureza pela


Companhia, em valor superior a 1% (hum por cento) do patrimônio líquido da Companhia,
constante do último balanço auditado, a quaisquer terceiros, exceto: (i) em favor de empregados
da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia; e (ii) em favor de sociedades
controladas pela Companhia;

r) aprovar a celebração pela Companhia de quaisquer contratos de longo prazo (entendidos como tal
os contratos com prazo de duração superior a um ano) que envolvam valor superior a 5% (cinco
por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante do último balanço auditado, valor este
que será considerado por operação isolada ou conjunto de operações correlatas;

s) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, bem como sobre quaisquer
participações em outros empreendimentos, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta
de participação;

t) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia, salvo nos casos de paralisação para
manutenção em seus equipamentos;

u) autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, cancelamento ou


posterior alienação, observadas as disposições legais aplicáveis;

v) deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias Comerciais para distribuição pública, nos termos
da Instrução CVM nº 134;

w) exercer as demais atribuições legais conferidas em Assembléia Geral ou por este Estatuto; e
x) resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei ou este Estatuto não
confiram a outro órgão da Companhia.

§ 1º- As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos presentes.

§ 2º– A manifestação de voto favorável de representante da Companhia com relação a qualquer


deliberação sobre as matérias acima relacionadas, em Assembléias Gerais e em outros órgãos societários
das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, dependerá de aprovação do
Conselho de Administração da Companhia.

SEÇÃO II
DIRETORIA

Artigo 26 - A Diretoria será composta por 2 (dois) a 15 (quinze) membros, acionistas ou não, sendo um Diretor
Geral e os demais sem designação específica, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por ele
destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.

§ 1º - Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de


Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo da
gestão e os respectivos vencimentos.

§ 2º - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o Conselho de


Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da
Companhia.

§ 3º - Os Diretores tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio e
permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores.

Artigo 27 - A Diretoria, presidida pelo Diretor-Geral, reunir-se-á sempre que necessário, cabendo a convocação
ao próprio Diretor-Geral, que também presidirá a Reunião.

§ 1º - A Reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da
Diretoria.

§ 2º - Nas Reuniões de Diretoria, assistirá ao Diretor-Geral o voto de qualidade, no caso de empate na


votação.

Artigo 28 - As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.

Artigo 29 - Compete especificamente ao Diretor-Geral:

a) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento


anuais, planos de investimentos e novos programas de expansão da Companhia, promovendo a
sua execução nos termos aprovados;

b) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os


critérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração,
com a participação dos demais Diretores;

c) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes a orientação


mais adequada aos objetos sociais;

d) coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as suas


reuniões;

e) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.
Artigo 30 - Compete aos Diretores Adjuntos:
a) coordenar as atividades das áreas financeira, de tesouraria, de controladoria, de sistemas e
jurídica da Companhia;

b) acompanhar o desempenho dos investimentos da Companhia;

c) exercer as demais atribuições que lhe forem definidas em reunião do Conselho de


Administração.

Artigo 31 - Os Documentos que importem em responsabilidade comercial, bancária, financeira ou patrimonial


para a Companhia, tais como contratos em geral, endossos em cheques, notas promissórias, letras de câmbio,
duplicatas e quaisquer títulos de crédito, confissões de dívidas, concessão de avais e fianças, contratos de
abertura de crédito, atos praticados por filiais, procurações ad negotia e ad judicia, e quaisquer outros atos que
criarem responsabilidade para a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros, bem como para com ela,
terão para a sua validade as assinaturas de dois membros da Diretoria com um Procurador.

§ 1º - a assinatura dos documentos acima enumerados poderá ser objeto de delegação podendo ser
assinado por dois Procuradores conjuntamente desde que os instrumentos de procuração que constituiram
os ditos procuradores sejam assinados por dois Diretores.

§ 2º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos Diretores, sem as formalidades
previstas neste Artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de
depoimento pessoal.

CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL

Artigo 32 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5 membros e suplentes em igual número,
não tendo caráter permanente, e só será eleito e instalado pela Assembléia Geral a pedido de acionistas, nos
casos previstos em Lei, com mandato anual.

§ 1º - Para que o Conselho Fiscal possa funcionar, será necessária a presença da maioria de seus
componentes.

§ 2º - Caberá ao Conselho Fiscal eleger o seu presidente na primeira sessão realizada após sua instalação.

§ 3º - O Conselho terá as atribuições que o Estatuto e a Lei lhe conferem.

Artigo 33 - O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após a sua
instalação, podendo os seus membros serem reeleitos.

Artigo 34 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger.

CAPÍTULO VI
EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADOS

Artigo 35 - O exercício social terá a duração de um ano, e terminará no último dia do mês de dezembro de cada
ano.

Artigo 36 - Ao fim de cada exercício social, serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da
Companhia, as demonstrações financeiras, previstas em Lei.

§ 1º - O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou em


períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados nesse balanço,
respeitado o disposto no art. 204 da Lei n° 6.404/76.
§ 2º - A qualquer tempo, o Conselho de Administração também poderá deliberar a distribuição de
dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último
balanço anual ou semestral.

§ 3º - A Diretoria, ouvidos previamente o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, poderá fixar o


montante dos juros a ser pago ou creditado aos acionistas, a título de juros sobre o capital próprio, de
acordo com o art. 9º da Lei nº 9.249/95, alterado pela Lei nº 9.430/96.

§ 4º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio serão sempre considerados como
antecipação do dividendo mínimo obrigatório.

a) Artigo 37 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais


prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

§ 1º - Sobre o valor apurado na forma do caput deste Artigo ou dos balanços intermediários previstos no
Artigo 36 deste Estatuto, poderão ser ainda destinados até 10% para a constituição de uma “Reserva
Social”, com o objetivo de atender aos encargos das Fundações de Assistência aos colaboradores e
administradores da Companhia e de suas empresas controladas, observadas as normas fixadas pelo
Conselho de Administração a respeito.

§ 2º - Sobre o lucro remanescente apurado na forma do caput deste artigo, será calculada a participação
estatutária dos administradores, até o limite máximo legal.

§ 3º - Do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções de que tratam os parágrafos anteriores,
destinar-se-á:

a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social
integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76;

b) do saldo lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata a letra “a” deste Artigo e
ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76, destinar-se-ão 27,5% (vinte e sete e meio por
cento) para pagamento do dividendo obrigatório a todos os seus acionistas;

c) importância não inferior a 5% (cinco por cento) e não superior a 68,875% (sessenta e oito e
oitocentos e setenta e cinco milésimos por cento) do lucro líquido, para a constituição de Reserva
de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de
empresas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos
empreendimentos.

§ 4º - A reserva prevista na alínea “c” do § 2º não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital
social. Atingido esse limite, caberá à Assembléia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua
distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social.

CAPÍTULO VII
LIQUIDAÇÃO, DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO

Artigo 38 - A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei, ou em virtude
de deliberação da Assembléia Geral.

§ 1º - O modo de liquidação será determinado em Assembléia Geral que elegerá também o Conselho
Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.

§ 2º - O Conselho de Administração nomeará o liquidante, fixará os seus honorários e estabelecerá as


diretrizes para o seu funcionamento.
CAPÍTULO VIII
DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 39 - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção
monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembléia Geral.

Parágrafo Único - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos,
contando da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da
Companhia.

Artigo 40 - O percentual do dividendo mínimo obrigatório, estabelecido na alínea “b” do § 2º do Artigo 37


deste Estatuto, não poderá ser reduzido durante os próximos 30 (trinta) anos, a contar de 1º de julho de 1999.

Artigo 41 - A Companhia observará os acordos de acionistas registrados na forma do art. 118 da Lei nº
6.404/76, cabendo à respectiva administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos
respectivos termos e ao Presidente da Assembléia Geral abster-se de computar os votos lançados contra os
mesmos acordos.

Roberto Moses Thompson Motta


Secretário da Assembléia Geral
19 - Dados da Controlada/Coligada COMPANHIA CERVEJARIA BRAHMA
19.01 - Posicionamento no Processo Competitivo
19.02 - Pedidos em Carteira nos Três Últimos Exercícios
Ite Descrição dos Valor dos Pedidos no Valor dos Pedidos no Valor dos Pedidos no
m: Pedidos: Último Exercício: Penúltimo Exercício: Antepenúltimo Exercício:
19.03 - Matérias Primas e Fornecedores
19.04 - Clientes Principais por Produtos e/ou Serviços
19.05 - Operações com Empresas Relacionadas
19.06.01 - Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)
Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/98
1 Ativo Total 0 0 0
1.01 Ativo Circulante 0 0 0
1.01.01 Disponibilidades 0 0 0
1.01.02 Créditos 0 0 0
1.01.03 Estoques 0 0 0
1.01.04 Outros 0 0 0
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 0 0
1.02.01 Créditos Diversos 0 0 0
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.02.01 Com Coligadas 0 0 0
1.02.02.02 Com Controladas 0 0 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0
1.02.03 Outros 0 0 0
1.03 Ativo Permanente 0 0 0
1.03.01 Investimentos 0 0 0
1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 0
1.03.01.02 Participações em Controladas 0 0 0
1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0 0
1.03.02 Imobilizado 0 0 0
1.03.03 Diferido 0 0 0
19.06.02 - Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)
Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/98
2 Passivo Total 0 0 0
2.01 Passivo Circulante 0 0 0
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0
2.01.02 Debêntures 0 0 0
2.01.03 Fornecedores 0 0 0
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 0 0 0
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 0
2.01.06 Provisões 0 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0
2.01.08 Outros 0 0 0
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 0 0 0
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0
2.02.02 Debêntures 0 0 0
2.02.03 Provisões 0 0 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0
2.02.05 Outros 0 0 0
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0
2.05 Patrimônio Líquido 0 0 0
2.05.01 Capital Social Realizado 0 0 0
2.05.02 Reservas de Capital 0 0 0
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 0 0 0
2.05.04.01 Legal 0 0 0
2.05.04.02 Estatutária 0 0 0
2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0
2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 0
19.07 - Demonstração do Resultado (Reais Mil)
Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/98
19.08.00 - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido de a (Reais Mil)
Descrição da Conta: Reservas de
Código da Conta: Capital Social:
Capital:
Reservas de
Reservas de Lucros/Prejuízos
Lucro: Total do Patrimônio Líquido:
Reavaliação: Acumulados:
19.08.01 - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido de a (Reais Mil)
Descrição da Conta: Reservas de
Código da Conta: Capital Social:
Capital:
Reservas de
Reservas de Lucros/Prejuízos
Lucro: Total do Patrimônio Líquido:
Reavaliação: Acumulados:
19.08.02 - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido de a (Reais Mil)
Descrição da Conta: Reservas de
Código da Conta: Capital Social:
Capital:
Reservas de
Reservas de Lucros/Prejuízos
Lucro: Total do Patrimônio Líquido:
Reavaliação: Acumulados:
19.09 - Características do Setor de Atuação
19.10 - Relatório de Desempenho
COMPANHIA ANTARCTICA PAULISTA
19.01 - Posicionamento no Processo Competitivo
19.02 - Pedidos em Carteira nos Três Últimos Exercícios
Ite Descrição dos Valor dos Pedidos no Valor dos Pedidos no Valor dos Pedidos no
m: Pedidos: Último Exercício: Penúltimo Exercício: Antepenúltimo Exercício:
19.03 - Matérias Primas e Fornecedores
19.04 - Clientes Principais por Produtos e/ou Serviços
19.05 - Operações com Empresas Relacionadas
19.06.01 - Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)
Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/98
19.06.02 - Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)
Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/98
19.07 - Demonstração do Resultado (Reais Mil)
Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/98
19.08.00 - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido de a (Reais Mil)
Descrição da Conta: Reservas de
Código da Conta: Capital Social:
Capital:
Reservas de
Reservas de Lucros/Prejuízos
Lucro: Total do Patrimônio Líquido:
Reavaliação: Acumulados:
19.08.01 - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido de a (Reais Mil)
Descrição da Conta: Reservas de
Código da Conta: Capital Social:
Capital:
Reservas de
Reservas de Lucros/Prejuízos
Lucro: Total do Patrimônio Líquido:
Reavaliação: Acumulados:
19.08.02 - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido de a (Reais Mil)
Descrição da Conta: Reservas de
Código da Conta: Capital Social:
Capital:
Reservas de
Reservas de Lucros/Prejuízos
Lucro: Total do Patrimônio Líquido:
Reavaliação: Acumulados:
19.09 - Características do Setor de Atuação
19.10 - Relatório de Desempenho
HOHNECK S/A
19.01 - Posicionamento no Processo Competitivo
19.02 - Pedidos em Carteira nos Três Últimos Exercícios
Ite Descrição dos Valor dos Pedidos no Valor dos Pedidos no Valor dos Pedidos no
m: Pedidos: Último Exercício: Penúltimo Exercício: Antepenúltimo Exercício:
19.03 - Matérias Primas e Fornecedores
19.04 - Clientes Principais por Produtos e/ou Serviços
19.05 - Operações com Empresas Relacionadas
19.06.01 - Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)
Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/98
19.06.02 - Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)
Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/98
19.07 - Demonstração do Resultado (Reais Mil)
Código da Conta: Descrição da Conta: 12/31/00 12/31/99 12/31/98
19.08.00 - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido de a (Reais Mil)
Descrição da Conta: Reservas de
Código da Conta: Capital Social:
Capital:
Reservas de
Reservas de Lucros/Prejuízos
Lucro: Total do Patrimônio Líquido:
Reavaliação: Acumulados:
19.08.01 - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido de a (Reais Mil)
Descrição da Conta: Reservas de
Código da Conta: Capital Social:
Capital:
Reservas de
Reservas de Lucros/Prejuízos
Lucro: Total do Patrimônio Líquido:
Reavaliação: Acumulados:
19.08.02 - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido de a (Reais Mil)
Descrição da Conta: Reservas de
Código da Conta: Capital Social:
Capital:
Reservas de
Reservas de Lucros/Prejuízos
Lucro: Total do Patrimônio Líquido:
Reavaliação: Acumulados:
19.09 - Características do Setor de Atuação
19.10 - Relatório de Desempenho

20 - Descrição das Informações Alteradas


Não se aplica.

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