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DICIEMBRE 14 DE 2015
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INTRODUCCIÓN
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1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DERECHOS DE LOS
ACCIONISTAS
1.1. Reuniones
Las reuniones ordinarias se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los
tres (3) meses siguientes al vencimiento del ejercicio social. Tendrán por objeto
examinar la situación del Banco, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas del mismo,
considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la
distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para
asegurar el cumplimiento del objeto social.
Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades del Banco así
lo demanden, por convocatoria de la Junta Directiva, del Revisor Fiscal o del
Representante Legal del Banco, a solicitud de un número de socios
representantes al menos de la quinta parte del capital suscrito, o inversionistas
que representen como mínimo el quince por ciento (15%) del total de valores
comerciales emitidos por el Banco. Para estos efectos, los accionistas y/o el
Representante Legal de los tenedores de valores emitidos por el Banco, remitirán
comunicación escrita en tal sentido al Gerente General del Banco quien deberá
efectuar la convocatoria de la Asamblea a través de la Secretaría General en un
plazo no superior a un mes contado desde la fecha de recibo de la solicitud. Con
ocasión de su participación en el mercado público de valores y mientras dure esta
participación, los Administradores enviarán copia de la convocatoria a las
reuniones de Asamblea a la Superintendencia Financiera de Colombia.
1.2. Convocatoria
La convocatoria para las reuniones ordinarias se hará mediante carta remitida por
correo expreso tipo DHL con no menos de treinta (30) días comunes de
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anticipación y para las reuniones extraordinarias deberán convocarse con no
menos de quince (15) días comunes de anticipación. La convocatoria se
confirmará informalmente por entrega personal, fax o correo electrónico, y se
estimarán que han sido efectivamente entregadas en la fecha de la entrega
personal y en el caso de ser enviadas por fax o correo electrónico, cuando el
informe de transmisión del fax o del correo electrónico determine la fecha de
entrega del mismo.
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1.3. Celebración
La solicitud para realizar auditoría especializada deberá ser presentada por escrito
a la Junta Directiva a través de la Secretaría General del Banco, por lo menos con
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ocho (8) días de antelación a la realización de la sesión. En la citada solicitud se
deben indicar: (i) las razones para su realización, (ii) el alcance de la auditoría a
realizar, (iii) la firma especializada escogida y (iv) el tiempo de duración del
trabajo. Si la solicitud no se radica en el plazo solicitado, ésta se someterá a
discusión en la siguiente reunión de este órgano. Una vez recibida la solicitud y
puesta en conocimiento de la Junta Directiva, la firma de auditoría seleccionada
remitirá a la Secretaría General del Banco, los requerimientos para poder llevar a
cabo su labor, de modo que los administradores programarán las fechas en que el
personal estará disponible para atender la citada auditoria, la cual deberá ocurrir
máximo treinta (30) días hábiles después de la solicitud escrita presentada por el
representante de los tenedores o el accionista de que se trate. La auditoría no
podrá exceder de dos semanas para su realización, aunque en caso de ser
necesario y previo acuerdo con el Banco sobre la forma de asumir los costos
respectivos, dicho plazo podrá prorrogarse por el término que fuere requerido, sin
que éste exceda de un mes. Este tipo de intervenciones de terceros deberán
versar sobre asuntos específicos y no podrán adelantarse sobre secretos
industriales ni materias protegidas por la legislación de propiedad intelectual y
deberán realizarse previa suscripción de un acuerdo de confidencialidad con el
Banco.
- Descripción de lo solicitado
- Presentación de los hallazgos
- Documentación que soporta la investigación
- Conclusiones de los hallazgos
- Recomendaciones y sugerencias
Las acciones del Banco son nominativas, ordinarias y de capital. Así mismo todas
las acciones ordinarias confieren a su titular igual derecho en el haber social y en
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los beneficios que se repartan. Cada acción tiene derecho a un voto en las
deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, con las limitaciones legales
e igualmente otorgan los demás derechos reconocidos por la ley para esta clase
de acciones. Por lo tanto todas las acciones ordinarias conceden iguales derechos
e imponen iguales obligaciones. La adquisición de una acción ordinaria significa,
de pleno derecho adhesión a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea
General de Accionistas.
El Gerente General del Banco tomará las medidas pertinentes para dar a conocer
al mercado, a los inversionistas y accionistas, los derechos y obligaciones de
éstos, así como la existencia y contenido del presente Manual. El Banco destina a
la Gerencia Jurídica como la instancia para la atención de los accionistas e
inversionistas. Dicha oficina servirá como enlace entre los accionistas e
inversionistas y los órganos de gobierno del Banco y se ocupará de adelantar la
gestión necesaria para atender oportunamente las necesidades y requerimientos
que éstos les formulen.
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de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes
que se les confieran. Tampoco podrán votar los balances.
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composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o
de control del Banco.
2.2. Reuniones
Se realizarán una (1) vez al mes, debiéndose fijar las fechas para llevarlas a cabo
en la primera reunión que se celebre en cada año calendario; estableciendo la
fecha y el lugar donde cada una se realizará. La secretaría de la Junta Directiva
deberá remitir la convocatoria a la reunión de Junta Directiva, anexando Agenda
y los documentos objeto de estudio con una antelación no inferior a cinco (5) días
calendario a la fecha de celebración de la reunión de la Junta Directiva.
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citación se indicará la fecha, lugar y forma (presencial o no) de su realización y
los temas a tratar.
2.) Aprobar, revisar, definir y direccionar la estrategia del Banco, los principales
proyectos, la política de riesgos, el presupuesto y el plan de negocios del Banco y
los productos y servicios nuevos.
Adicionalmente el Comité cuenta con funciones específicas para cada uno de los
Sistemas de Administración de Riesgos.
Riesgo de Crédito:
- Gerente Comercial
- Gerente de Canales
- Sub Gerente de Crédito
- Sub Gerente de Cobranza
Riesgo Operacional:
- Gerente de Operaciones y Sistemas
- Sub Gerente de Control y Riesgo Operacional
- Oficial Seguridad de Información
El Comité estará conformado por cuatro (4) Directores, de los cuales se escoge
un miembro independiente de Junta Directiva para presidir el comité. Como
invitados permanentes asistirán: el Gerente General del Banco, el Gerente
Corporativo de Auditoría Colombia, el Gerente de Auditoría del Banco, el Gerente
Contralor del Retail Financiero, el Gerente General de Audilimited CP y el
Gerente Jurídico del Banco. Como invitados especiales podrán asistir las personas
que sean requeridas por el Comité, instancia que además podrá designar
personas independientes a la Administración del Banco para apoyar la labor del
Comité.
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El Comité de Auditoría se reunirá por lo menos cada dos (2) meses en fechas
previamente establecidas. Sin embargo podrá reunirse extraordinariamente para
la discusión, evaluación, manejo y corrección de situaciones urgentes o
consideradas de alto riesgo para la Compañía o cuando existan cambios
sustanciales que ameriten su citación.
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1.) Un informe de gestión.
2.) Los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, con corte al
fin del respectivo ejercicio.
3.) Así mismo presentarán los dictámenes sobre los estados financieros y los
demás informes emitidos por el revisor fiscal.
4.) El informe de gestión que presente el representante legal deberá contener
una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica,
administrativa y jurídica del Banco. Así mismo, el informe deberá incluir
indicaciones sobre: Los acontecimientos importantes acaecidos después del
ejercicio; la evolución previsible del Banco; el estado de cumplimiento de las
normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte del Banco así
como las demás manifestaciones ordenadas en las instrucciones de la
Superintendencia Financiera de Colombia.
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4.2. Información Relevante y Actualización Básica de Emisores
A fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez al año, con corte al 31 de
Diciembre, el Banco deberá difundir sus estados financieros de propósito general,
debidamente certificados y dictaminados. Cuando así lo exijan las autoridades
gubernamentales que ejerzan inspección, vigilancia o control, el Banco preparará
y difundirá estados financieros de períodos intermedios. Estos estados serán
idóneos para todos los efectos, salvo para distribución de utilidades a menos que
se trate de utilidades retenidas de ejercicios anteriores que si podrán repartirse
con base en estados financieros de periodos intermedios. Si fuera del caso, en su
calidad de emisor de valores, el Banco presentará ante la Superintendencia
Financiera la siguiente información de fin de ejercicio:
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(ii) Copia del Acta de la Asamblea General con todos sus anexos
incorporados, y
(iii) Un certificado de existencia y representación, que deberá tener una
fecha de expedición no anterior a tres meses.
6. MECANISMOS DE CONTROL
Con el fin de garantizar el correcto ejercicio de las actividades propias del banco,
la administración ha estructurado los siguientes mecanismos de control:
a) Ambiente de Control
b) Gestión de Riesgos
c) Actividades de Control (dentro de las cuales se encuentran los límites y
atribuciones sobre las operaciones de Crédito y Tesorería, entre otras)
d) Información y Comunicación; haciendo énfasis sobre la Gestión Contable y
Tecnológica
e) Monitoreo y
f) Evaluaciones Independientes
Para la designación del Revisor Fiscal, fuera de los requisitos establecidos en los
estatutos y en la ley, especialmente en materia de inhabilidades e
incompatibilidades, se requerirá de la presentación a la Asamblea de al menos
dos (2) propuestas debidamente sustentadas y elaboradas teniendo en cuenta los
mismos aspectos, con el fin de poderlas evaluar comparativamente. No se
designará como Revisor Fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos
provenientes del Banco, que representen el veinticinco (25%) o más de sus
últimos ingresos anuales. El Banco no podrá contratar con el Revisor Fiscal
servicios distintos a aquellas relacionados directa o indirectamente con los de
auditoría. Serán principios obligatorios para ser tenidos en cuenta por la
Asamblea de Accionistas para la elección del Revisor fiscal, la idoneidad,
experiencia e independencia.
6.3.2. Mecanismos para garantizar que los hallazgos relevantes que efectúe el
Revisor Fiscal sean comunicados a los accionistas y demás inversionistas
Con el objeto de comunicar los hallazgos relevantes que realice, el revisor fiscal
deberá:
1.) Dar oportuna cuenta por escrito, a la Junta Directiva, a la Asamblea General o
al Gerente General del Banco, según el caso, de las irregularidades que ocurran
en el funcionamiento del Banco y en el desarrollo de sus negocios
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4.) El dictamen del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros del Banco que
sean presentados a la Asamblea General de Accionistas deberá expresar lo
descrito por el Artículo 209 del Código de Comercio, junto con su manifestación
frente a los siguientes aspectos:
Las operaciones activas de crédito que celebre el Banco con sus accionistas
titulares del cinco por ciento (5%) o más del capital suscrito, con sus
administradores, así como las que celebre con los cónyuges y parientes de sus
accionistas y administradores dentro del segundo grado de consanguinidad o de
afinidad o único civil, requerirán para su aprobación del voto unánime de los
miembros de la Junta Directiva. En el acta de la correspondiente reunión de Junta
Directiva se dejará constancia, además, de haberse verificado el cumplimiento de
las normas sobre límites al otorgamiento de crédito o cupos máximos de
endeudamiento vigentes en la fecha de aprobación de la operación.
En los casos en que el Gerente General del Banco pueda verse enfrentado a un
posible conflicto de interés originado en situaciones personales o de sus
vinculados, éste deberá informar del mismo, inmediatamente al Presidente de la
Junta Directiva del Banco, quien orientará el manejo de la situación y su
escalamiento a la Junta Directiva.
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No toda abstención en la toma de decisión podrá ser calificada como un conflicto
de interés de los Directores o del Gerente General.
b.) Empleados
En los términos establecidos por la ley y el Código de Ética del Banco, será deber
de los administradores acatar los principios y postulados del mismo y evitar la
celebración de actos que impliquen un conflicto entre los intereses particulares y
los intereses del Banco. En todas sus actuaciones primará este último interés. En
el evento de presentarse una duda por parte de los Administradores y
funcionarios del Banco a este respecto, la misma deberá ser absuelta en el seno
de la Junta Directiva.
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de Ética y cualquier otra norma que establezca principios en materia del manejo
y responsabilidad frente a los conflictos de interés, será divulgado periódicamente
por los administradores, así como al actualizarse dicho Código.
8. GRUPOS DE INTERÉS
Todo contrato deberá contar con el previo visto bueno, de carácter general o
particular, emitido por el Área Jurídica del Banco. Todo empleado, director o
administrador que se encuentre incurso en un conflicto de interés respecto de
una negociación, deberá informarlo a su inmediato superior, y abstenerse de
participar en ella. En caso de no dar cumplimiento a esta disposición, la persona
se someterá a las acciones y sanciones civiles, penales y laborales que
correspondan.
El Banco cuenta con un Defensor del Cliente Principal y un Suplente, quienes son
designados por la Asamblea General de Accionistas. Dentro de los criterios que
deberán tomarse en consideración dentro de la elección del Defensor del Cliente
están; (i) amplio conocimiento y experiencia en el sector financiero, (ii) abogado
de profesión y (iii) que sea una persona independiente del Banco, lo anterior
buscando asegurar su imparcialidad y absoluta autonomía. El defensor actúa
como vocero de los consumidores financieros ante el Banco, resolviendo de forma
objetiva las quejas, dentro de los términos de ley aplicables.
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9. MECANISMOS ESPECÍFICOS PARA LA IDENTIFICACIÓN Y
DIVULGACIÓN DE LOS PRINCIPALES RIESGOS DEL EMISOR.
Actualmente el Banco Falabella cuenta con una política de Operaciones con partes
relacionadas la cual se fundamenta en la definición de “Parte Relacionada”
contenida en la norma internacional de Contabilidad 24 en adelante NIC 24, en
el cual se define y se da a conocer las directrices aplicables para la aprobación,
monitoreo, control y revelación de información de las operaciones efectuadas con
personas naturales y/o jurídicas relacionadas con el Banco Falabella S.A. Lo
anterior con el fin de brindar información transparente y suficiente a los
diferentes grupos de interés sobre las relaciones contractuales existentes, las
cuales en todo momento deben establecerse y mantenerse en condiciones de
mercado y sin dar lugar a conflicto de interés.
Fecha Aprobado
Edición Descripción
Emisión Por
Junta
Elaboración del documento con los lineamientos de
1.0 23/05/2007 Directiva
Buen Gobierno Corporativo.
Acta No.020
Junta
Actualización del Código de Buen Gobierno
2.0 25/08/2011 Directiva
Corporativo
Acta No. 071
Junta
3.0 14/12/2015 Adición del Manual de Buen Gobierno Corporativo Directiva
Acta No.125
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