Professional Documents
Culture Documents
(numer 9/ 2010)
PRAKTYKA
PRAWA
GOSPODARCZEGO
Spis treści:
Res in Commercio jest miesięcznikiem
wydawanym przez Kancelarię Tomczak
i Partnerzy. Czasopismo - Biuletyn
Informacyjny - powstało w 2002 roku Szantaż 6
jako wewnętrzny informator monitoru- Jakub Pietrasik
jący zmiany prawa gospodarczego
w Polsce. Następnie przekształciliśmy Dychotomia 9
Biuletyn w wydawnictwo adresowa- Katarzyna Kryla
ne przede wszystkim do Klientów
Kancelarii, nadając mu dojrzałą formę Trata 12
graficzną. Z początkiem 2010 roku Kan- Szymon Kaczmarek
celaria zdecydowała o wydawaniu mie-
sięcznika, którego treścią są poglądy Inspektor, inżynier, nadzór 14
prawników Kancelarii powstałe na tle Paweł Barański
prowadzonych spraw.
• Spółka komandytowa. Instrukcja obsługi (część dziewiąta) 18
Pomimo najściślej praktycznego nastawie- Katarzyna Bielat, Inga Dołowy, Wioletta Januszczyk,
nia teksty zamieszczone w Res in Commercio Dominika Latawiec, Marta Mianowska, Jakub Salwa, Michał Tomczak
nie są opiniami prawnymi, które mogłyby
być zastosowane wprost i bez dodatkowej Streszczenia tekstów 27
weryfikacji stanu faktycznego, zaś poglądy
wyrażane na łamach miesięcznika stanowią Summary 28
jedynie stanowisko ich autorów.
N O T I T I A
WIADOMOŚCI
(z ich propozycjami, co powinien uwzględ- mogło nastąpić tylko w przypadku zgodno- Obecna regulacja przewiduje dla po-
niać nowy plan) będą rozpatrywane na ści szczegółowych warunków z przepisami wyższych dwóch sytuacji tę samą sankcję –
etapie sporządzania projektu planu, a nie, prawa i nałożonymi na przedsiębiorcę w przypadku w którym wniosek ma jakieś
jak było do tej pory, przed rozpoczęciem obowiązkami. Decyzja o zatwierdzeniu lub braki następuje zwrot wniosku bez we-
prac nad nim. odmowie zatwierdzenia szczegółowych wa- zwania do jego uzupełnienia lub opłacenia.
Dodatkowo, rada gminy będzie uchwalała runków powinna zostać wydana w ciągu 90 Zwrócony wniosek natomiast nie wywołuje
miejscowy plan po stwierdzeniu, że nie dni od dnia złożenia wniosku. Będzie od niej skutków prawnych, co znaczy, że zadłużony
narusza on ustaleń studium zagospodaro- przysługiwać odwołanie do Sądu Okręgowe- przedsiębiorca nie zainicjował skutecznie po-
wania, a nie – jak było do tej pory – po go w Warszawie – sądu ochrony konkurencji stępowania o ogłoszenie upadłości. Pomimo
sprawdzeniu, czy są one zgodne z jego i konsumentów. braku zakazu ponownego złożenia wniosku
ustaleniami. Dotychczasowe sformułowanie Ponadto nowelizacja przewiduje możli- o ogłoszenie upadłości, jeśli okaże się, że
często powodowało całkowitą niemożliwość wość nałożenia kary pieniężnej na operato- minął właściwy termin do jego złożenia, to
uchwalenia planu, gdyż trudno było ustalić, ra, który nie wywiązuje się z obowiązków takie działanie nie usuwa skutków zwrócenia
czy proponowane w planie rozstrzygnięcie wynikających ze szczegółowych warunków wcześniej złożonego wniosku. Uchybienie
jest zgodne ze studium w przypadku, gdy regulacyjnych. temu terminowi zaś grozi dłużnikowi odpo-
w ogóle nie było w studium określone. Nowe przepisy wejdą w życie po upływie wiedzialnością odszkodowawczą, czy nawet
Co więcej, nowelizacja przewiduje, że 14 dni od dnia ich ogłoszenia. zakazaniem mu przez sąd prowadzenia dzia-
miejscowe plany będą obejmowały także łalności gospodarczej.
tereny zamknięte będące w gestii ministra Projekt nowelizacji ustawy Prawo upadło-
właściwego ds. infrastruktury. Chodzi więc ściowe jest obecnie rozpoznawany przez
głównie o tereny kolejowe. Do tej pory do- (Prawo upadłościowe i naprawcze) Senat.
chodziło do kuriozalnych sytuacji, w których
przygotowywano plan w celu budowy drogi,
ale nie uwzględniał on wiaduktu kolejowego Planowana zmiana usta-
nad drogą, ponieważ zaliczało się go do ob- wy Prawo upadłościowe
(Prawo medyczne)
szaru zamkniętego. i naprawcze
w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące W swoim wniosku, Rzecznik Praw Oby- trwałym. Ponadto, wprowadzenie obowiąz-
szkodę. watelskich podnosił, iż przepis Kodeksu ku określenia ram czasowych dla takiego
W myśl projektowanych przepisów po- postępowania cywilnego wprowadza zakaz zakazu byłoby zasadne z racji wyelimino-
szkodowany zamiast odszkodowania będzie publikacji jako zasadę od której sąd może wania przewlekłości postępowania w sądach
mógł dochodzić renty. Pacjenci ubiegający odstąpić tylko, gdy przemawia za tym ważny w sprawach o ochronę dóbr osobistych. Wo-
się o odszkodowanie będą mogli uzyskać interes społeczny. Z art. 755 § 2 Kodeksu bec tego, Trybunał swoim wyrokiem nałożył
do 300 000 złotych w przypadku śmierci postępowania cywilnego wynika bowiem, na ustawodawcę obowiązek wprowadzenia
pacjenta (dla spadkobiercy) i do 100 000 iż ważny interes publiczny jest interesem regulacji dyscyplinujących sądy.
złotych w przypadku uszczerbku na zdrowiu. nadrzędnym wobec potrzeby ochrony dóbr Wykonanie wyroku odroczone zostało na
Z kolei wysokość renty może wynieść do osobistych jednostki. Przepis ten, zdaniem okres 15 miesięcy od dnia publikacji wyroku
3 000 złotych. Rzecznika Praw Obywatelskich, wprowadza Trybunału w Dzienniku Ustaw.
ograniczenie wolności słowa w zakresie Niewątpliwie wyrok będzie miał wpływ na
naruszającym podstawy demokratycznego wznowienie postępowań wytoczonych prze-
państwa prawnego. Nadto zwrócono uwa- ciwko środkom masowego przekazu, wobec
gę, iż sąd wydaje takie postanowienie na których orzeczony został bezterminowy zakaz
ORZECZNICTWO posiedzeniu niejawnym, w związku z czym, publikacji. Nadto wyrok będzie podstawą do
pozwany nie ma możliwości przedstawić domagania się odszkodowań za straty finan-
swoich racji, jakimi kierował się publikując sowe poniesione przez wydawców.
określone informacje. W sprawie pojawił się
(Prawo prasowe) także pogląd, iż przepis ten pozwala niejako
na wprowadzenie cenzury prewencyjnej, któ-
ra zgodnie z Konstytucją jest zakazana.
Wyrok TK - Zakaz publi- Trybunał Konstytucyjny nie zgodził się (Prawo handlowe)
kacji to nie cenzura z ostatnim argumentem i uznał, ze obecne
przepisy nie pozwalają na cenzurę prewen-
cyjną. Według Trybunału, art. 755 § 2 Ko- Zaniżona cena zagraża
W dniu 9 listopada 2010 roku Trybunał deksu postępowania cywilnego zezwala są- aktywom spółki
Konstytucyjny rozpoznał wniosek Rzecznika dowi na wprowadzenie zakazu publikacji tylko
Praw Obywatelskich dotyczący zgodności art. w wyjątkowych przypadkach, a faktyczne
755 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego ograniczenie wolności prasy może być nało- Sąd Najwyższy w dniu 22 października
z Konstytucją. Trybunał orzekł, że art. 755 żone przez sąd jedynie w konkretnej relacji 2010 roku podjął uchwałę o sygnaturze III
§ 2 Kodeksu postępowania cywilnego prawno-procesowej. CZP 69/10 zgodnie z którą umowa sprzeda-
w zakresie, w jakim zezwala na bezterminowe Trybunał orzekł jednak, że istniejący przepis, ży prawa użytkowania wieczystego i własno-
ustanowienie zakazu publikacji w sprawach zezwalając na wprowadzenie zabezpieczenia ści wzniesionych na nim budynków zawarta
przeciwko środkom społecznego przekazu w postaci zakazu publikacji informacji na czas między spółką kapitałową i jej prokurentem
o ochronę dóbr osobistych, jest niezgodny nieograniczony, narusza przepisy Konstytucji. jako kupującym, w której znacznie zaniżono
z art. 14 oraz art. 54 ust. 1 w zw. z art. 31 Nie jest bowiem dopuszczalne, aby zakaz pu- cenę sprzedaży, jest inną podobną umową
ust. 3 Konstytucji. blikacji przerodził się w zakaz o charakterze w rozumieniu artykułu 15 § 1 ustawy z dnia
15 września 2000 roku Kodeks spółek handlo-
wych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037), dalej jako
„Kodeks spółek handlowych” lub „Kodeks”.
Powyższe orzeczenie zapadło na tle
następującego stanu faktycznego: spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła
z prokurentem spółki umowę sprzedaży
użytkowania wieczystego gruntu oraz
wzniesionych na nim budynków. Zwyczajne
Zgromadzenie Wspólników spółki wyraziło
w formie uchwały zgodę na zawarcie ni-
niejszej umowy. Transakcja została jednak
zakwestionowana przez wspólnika spółki,
który wystąpił przeciwko spółce do sądu
z powództwem w którym domagał się usta-
lenia nieważności umowy.
Wspólnik podnosił, że umowa sprzedaży
jest nieważna w świetle artykułu 15 § 1
Kodeksu zgodnie z którym zawarcie przez
spółkę kapitałową umowy kredytu, pożycz-
ki, poręczenia lub innej podobnej umowy
z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji
rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo
na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga
zgody zgromadzenia wspólników albo walne- Postępowanie zostało wszczęte w 2007 ustawy, prowadzących działalność rolniczą
go zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi roku na skutek wniosku Rzecznika Praw Oby- bez względu na wysokość osiąganych przez
inaczej. Nieuzyskanie tej zgody implikuje nie-
watelskich. Podniósł on, że art. 86 ust. 2 usta- nich przychodów, jest niezgodny z art. 32
ważność czynności, gdyż zgodnie z artykułemwy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach ust. 1 w związku z art. 84 i art. 2 Konstytucji
17 § 1 Kodeksu jeżeli do dokonania czynności
opieki zdrowotnej finansowanych ze środków Rzeczypospolitej Polskiej.
prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwa- publicznych (Dz. U. Nr 210, poz. 2135, ze Uznanie zaskarżonego przez RPO przepisu
ły wspólników albo walnego zgromadzenia, zm.) w zakresie, w jakim zobowiązuje budżet za niekonstytucyjny nakłada na ustawodawcę
czynność prawna dokonana bez wymaganej państwa do finansowania składek na ubezpie- obowiązek dokonania szeregu zmian legislacyj-
uchwały jest nieważna. czenie zdrowotne rolników bez względu na nych w różnych aktach prawnych. W związku z
Co prawda w stanie faktycznym będą- wysokość osiąganych przez nich dochodów, tym Trybunał Konstytucyjny odroczył utratę jego
cym podstawą do podjęcia uchwały przez jest niezgodny z art. 32 w związku z art. 2 mocy obowiązującej na 15 miesięcy.
Sąd Najwyższy Zwyczajne Zgromadzenie Konstytucji. Zgodnie z powyższym przepisem
Wspólników wyraziło zgodę na zawarcie rolnik i jego domownik nie płacą składek na
umowy sprzedaży w formie uchwały, jed- ubezpieczenie zdrowotne. Ustawodawca na-
nakże uchwała ta nie precyzowała warunków łożył obowiązek ich finansowania na budżet (Prawo cywilne)
ewentualnej umowy sprzedaży, nie podano państwa, czyli w praktyce na pozostałych oby-
nabywcy ani nie określono warunków ce- wateli. Rzecznik podkreślił, że sprawiedliwość Archiwum dla
nowych. Dodatkowo umowa umożliwiała wymaga, aby różnicowanie poszczególnych Tarnowskich
niezasadne uprzywilejowanie prokurenta, osób pozostawało w odpowiedniej relacji do
czyli podmiotu objętego ograniczeniami różnic sytuacji, w jakich się znajdują.
z art. 15 Kodeksu, gdyż nieruchomość warta Trybunał podzielił pogląd wnioskodawcy, Sąd Najwyższy w wyroku z 29 paździer-
1,5 miliona złotych została sprzedana za 271
że z punktu widzenia analizowanych norm nika 2010 roku (I CSK 637/09) potwierdził,
tysięcy złotych. prawnych rolnicy nie stanowią jednorod- że przepisy o reformie rolnej nie stanowiły
Sąd I instancji oddalił powództwo, jednaknej grupy społecznej. Chodzi o około 1,3 podstawy do nabycia przez państwo wła-
wspólnik złożył apelację przy której rozpa-miliona osób posiadających gospodarstwa sności dokumentów należących do właścicieli
trywaniu Sąd II instancji powziął poważne o powierzchni większej niż 1 hektar. Wśród przejmowanych majątków ziemskich.
wątpliwości prawne i przedstawił je Sądowi nich można wyróżnić tych, którzy uzyskują Sprawa trafiła do sądu na skutek pozwu Róży
Najwyższemu. W pytaniu złożonym Sądowi dochody porównywalne np. z dochodami Tarnowskiej. Wśród materiałów archiwalnych
Najwyższemu Sąd II instancji wskazał, że poję-
osób prowadzących działalność gospodarczą przejętych przez państwo w związku z refor-
cie „inna podobna umowa” – użyte w artykulei odprowadzających składkę do Narodo- mą rolną znalazły się dokumenty pochodzą-
15 Kodeksu jest niejednolicie interpretowane
wego Funduszu Zdrowia, grupę rolników ce z Dzikowa, o których zwrot Tarnowscy
w doktrynie. Niektórzy uznają, że chodzi posiadających gospodarstwa rolne o bardzo bezskutecznie zabiegali od lat 50. ubiegłego
o wszelkie umowy nazwane jak i nienazwane, dużej powierzchni, a także wciąż jeszcze wieku. W 2002 roku naczelny dyrektor archi-
które skutkują faktycznym lub ewentualnym pokaźną liczbę rolników prowadzących małe wów państwowych odrzucił wysuniętą przez
zagrożeniem aktywów spółki. Inni natomiast gospodarstwa rolne o niskiej rentowności, Różę Tarnowską propozycję zawarcia umowy
wskazują, że pojęcie to nie może być rozu- żyjących na poziomie minimum egzystencji. depozytowej dotyczącej archiwum w Dziko-
miane jako wszelkie umowy, ale tylko takie,W związku z tym, że ich status ekonomiczny wie twierdząc, że jest ono własnością Skarbu
które wskazują podobieństwo do umów jest zróżnicowany mają oni różną ekono- Państwa. Jako podstawę prawną włączenia
wymienionych w powołanym przepisie. miczną i prawną możliwość uczestniczenia dzikowskich archiwaliów do państwowego
W odpowiedzi Sąd Najwyższy podjął w ponoszeniu ciężarów publicznych związa- zasobu archiwalnego wskazywano zarządze-
uchwałę zgodnie z którą umowa użytkowania nych z finansowaniem ochrony zdrowia. nie ministra rolnictwa i reform rolnych z 1946
wieczystego gruntu i własności wzniesionych Trybunał przypomniał, że art. 84 Konstytucji roku o materiałach archiwalnych w majątkach
na nim budynków zawarta pomiędzy spółką statuujący zasadę powszechności ponoszenia przejętych na cele reformy rolnej wydane na
kapitałową i jej prokurentem jako kupującym,
ciężarów publicznych łącznie z zasadami rów- mocy upoważnienia zawartego w dekrecie
w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży ności i demokratycznego państwa prawnego, o reformie rolnej z 1919 roku.
jest inną podobną umową w rozumieniu składają się na pojęcie sprawiedliwości opo- Róża Tarnowska w pozwie wniesionym
artykułu 15 Kodeksu. datkowania. Przepis art. 86 ust. 2 zaskarżonej w 2003 roku domagała się ustalenia, że mate-
ustawy, który w zamyśle ustawodawcy miał riały archiwalne pochodzące z Dzikowa są jej
pełnić funkcję ochronną wobec najbiedniej- własnością, powołując się na art. 189 Kodek-
szych rolników, jednocześnie bezpodstawnie su postępowania cywilnego. Powódka zmarła
(Prawo ubezpieczeń społecznych) uprzywilejował rolników osiągających wyso- w 2005 roku, a w jej miejsce wstąpiło czterech
kie dochody. Niesprawiedliwym jest, by spadkobierców. Sąd I instancji w 2008 roku
przerzucać obowiązek ponoszenia ciężarów ustalił, że są oni właścicielami archiwaliów.
Ubezpieczenie zdrowot- publicznych z osób zdolnych do ich ponosze- W orzeczeniu uznano, że art. 16 dekretu
ne rolników nia na budżet państwa. Wobec powyższego z 1919 roku nie miał zastosowania w tej spra-
Trybunał uznał, że art. 86 ust. 2 w związku wie. Nie było możliwe również nabycie doku-
z art. 86 ust. 1 pkt 1 w zakresie, w jakim mentów przez zasiedzenie, ponieważ Skarb
Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 26 określa zobowiązanie budżetu państwa Państwa posiadał je w złej wierze. Sąd II instancji
października 2010 roku (sprawa K 58/07) do finansowania składek na ubezpieczenie w pełni zaaprobował zdanie sądu I instancji.
orzekł, że dotychczasowe zasady finanso- zdrowotne wszystkich wskazanych w nim Również Sąd Najwyższy odmówił przyznania
wania składek na ubezpieczenie zdrowotne rolników i ich domowników, podlegających racji Skarbowi Państwa.
rolników są niezgodne z Konstytucją. ubezpieczeniu społecznemu rolników z mocy
Jakub Pietrasik
Szantaż
Coraz częściej sprawne funkcjonowanie Szantaż a zaskarżanie uchwał
spółek kapitałowych zakłócane jest Szantaż korporacyjny bierze swoje źródło z nadużycia prawa do
zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną
przez wspólników lub akcjonariuszy, odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej.
którzy działając wyłącznie we własnym Prawo to, w swoim założeniu służyć ma ochronie pozycji drob-
interesie, podejmują destrukcyjne działania nych udziałowców lub akcjonariuszy. Co ważne, korzystanie z niego
w żaden sposób nie jest uzależnione od ilości posiadanych udziałów
względem spółki. Skrajnym przypadkiem lub akcji. Jako prawo indywidualne, może być wykorzystane nawet
tego typu zachowań jest tak zwany szantaż przez akcjonariusza posiadającego tylko jedna akcję, oczywiście przy
zastrzeżeniu, że zostaną spełnione przesłanki zaskarżenia uchwały
korporacyjny. wymienione w Kodeksie spółek handlowych.
Niemniej jednak, jak prawie każde prawo czy instytucja prawa,
Definicja prawo do zaskarżania uchwał może zostać wypaczone i użyte
Istotą szantażu korporacyjnego jest wysuwanie przez wspólnika w niewłaściwy sposób, sprzeczny z jego celem i społeczno-gospo-
lub akcjonariusza żądania przyznania określonej korzyści w zamian darczym przeznaczeniem.
za odstąpienie od działań destrukcyjnych w stosunku do spółki. W tym miejscu należy również zwrócić uwagę na instytucję nie-
W przeważającej liczbie przypadków powyższe działania wiążą się jednolitego głosowania z akcji (art. 411(3) kodeksu), która również
z instrumentalnym wykorzystywaniem prawa do zaskarżania uchwał może stanowić źródło dla szantażu korporacyjnego. Zgodnie z jej
zgromadzeń spółek kapitałowych, dlatego też klasyczny przykład istotą akcjonariusz jest uprawniony do niejednolitego głosowania
szantażu korporacyjnego odnosi się do groźby niegodziwego wyko- z posiadanych akcji na walnym zgromadzeniu, tj. posiadając np. 100
rzystania prawa do zaskarżania uchwał. akcji może z 99 zagłosować za przyjęciem danej uchwały, a z jednej
akcji – przeciwko.
Istota działania szantażysty Tym samym po zaprotokołowaniu jego sprzeciwu zgłoszonego
Szantaż korporacyjny prowadzony jest co do zasady w celu osią- z tej jednej akcji zostanie spełniona formalna przesłanka zaskarżenia
gnięcia korzyści majątkowych lub innych korzyści związanych z dzia- uchwały i dzięki temu akcjonariusz, pomimo iż głosował „za”, to bę-
łalnością spółki, np. uprzywilejowania akcji/udziałów bądź otrzymania dzie miał podstawę do ewentualnego wystąpienia z powództwem
osobistych praw, dzięki którym pozycja szantażysty w spółce stanie się o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały, a co za tym idzie
mocniejsza (przykładowo prawa powoływania członka zarządu lub do żądania przyznania mu specjalnych korzyści w zamian za niewnie-
rady nadzorczej, prawa zwoływania zgromadzenia wspólników lub sienie powództwa.
walnego zgromadzenia). Niezależnie od powyższego, podstawą dla szantażu korporacyjnego
Szantażysta przede wszystkim grozi zaskarżeniem uchwały zgroma- jest również niska jakość polskiego prawa, a zwłaszcza obecność bar-
dzenia spółki. Przy tym jego wyłącznym celem jest wywarcie presji dzo dużej ilości zwrotów i pojęć niedookreślonych, takich jak dobro
na spółkę oraz uzyskanie jak najlepszej dla siebie pozycji w przyszłych spółki, interes spółki, cel pokrzywdzenia akcjonariusza itp.
negocjacjach dotyczących „okupu”. Zatem najczęściej gra szantaży- Co więcej, same przesłanki zaskarżania uchwał określone w art.
sty prowadzona jest jeszcze przed faktycznym wystąpieniem do sądu 422 § 1 Kodeksu spółek handlowych także nie są jednoznaczne,
z powództwem w przedmiocie uchylenia lub stwierdzenia nieważ- a ich zakres znaczeniowy nie jest dookreślony.
ności uchwały.
Z drugiej strony szantaż korporacyjny i negocjacje w celu wycią-
gnięcia od spółki okupu, mogą toczyć się już po zaskarżeniu uchwały
i wniesieniu powództwa do sądu. Wówczas szantażysta oferuje Art. 422 Kodeksu spółek handlowych
cofnięcie pozwu, oczywiście odpłatne, lub wyraża wolę zawarcia
ugody, również odpłatnej. W tym przypadku jednak pamiętać należy, § 1. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze sta-
że pozycja szantażysty jest stosunkowo mocna – samo wejście przez tutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes
niego na drogę sądową może świadczyć o tym, że jego determinacja
spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza
jest duża. Od strony procesowej powództwo może świadczyć o tym,
że istnieją przynajmniej formalne podstawy do zaskarżenia uchwały, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko
a szantażysta ma realne szanse na poważne zakłócenie działalności spółce powództwa o uchylenie uchwały.
spółki.
Wykładnia przesłanek zaskarżenia uchwał może nastręczać trudności takie ograniczenie wykonywania prawa, aby nie zostało naruszone
oraz może zachęcać do szantażu korporacyjnego, ponieważ te nie- społeczno-gospodarcze przeznaczenie prawa i zasady współżycia
dookreślone warunki mogą być spełnione w bardzo wielu sytuacjach społecznego.
faktycznych. Wobec tego w walce z szantażem korporacyjnym należy zastosować
inne przepisy ochronne zawarte w polskim prawie.
Publiczne najgroźniejsze
Szantaż korporacyjny jest niezwykle groźny dla każdej spółki kapi- Odrębność postępowania rejestrowego
tałowej, jednak szczególnie wyraźnie jego destrukcyjny wpływ widać Pierwszym i podstawowym środkiem walki z szantażem korpora-
na przykładzie spółek publicznych, notowanych na giełdzie papierów cyjnym jest art. 423 §1 kodeksu spółek handlowych, odnoszący się
wartościowych. Wynika to m.in. z łatwości uzyskania statusu akcjo- wszakże wyłącznie do spółki akcyjnej. Przepis ten wprowadza zasadę,
nariusza takiej spółki, anonimowości poszczególnych akcjonariuszy, iż zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje auto-
jak również z faktu zwykle bardzo dużego rozproszenia akcjonariatu matycznie postępowania rejestrowego.
i braku więzi osobistej pomiędzy akcjonariuszami.
Przede wszystkim szantażowana spółka narażona jest na ogromne
straty finansowe będące skutkiem szantażu. Szantaż zwykle opóźnia
Art. 423 Kodeksu spółek handlo-
rozwój spółki oraz wstrzymuje jej procesy inwestycyjne. Co więcej,
wych
szantażowana spółka ponosi ryzyko utraty reputacji, tak przecież
ważnej w obrocie. Należy pamiętać również o ogromnym, nega- § 1. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie
tywnym wpływie szantażu na samą spółkę i jej akcjonariuszy. Szantaż wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestro-
korporacyjny zwykle nie pozwala na sprawne zarządzanie spółką wy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe
i przyczynia się do znacznego wydłużenia czasu trwania szeregu po przeprowadzeniu rozprawy.
czynności podejmowanych przez spółkę, narażając ją na znaczne
szkody z tym związane.
Powyższy zapis niesie za sobą bardzo doniosłe skutki. Osiągnięty jest
Narzędzia prawne służące do walki z szantażem korpo- niezwykle doniosły skutek praktyczny – spółka może podejmować
racyjnym dalsze działania zmierzające do zakończenia procesu zapoczątkowa-
W polskim prawie istnieją narzędzia prawne służące do walki nego uchwałą walnego zgromadzenia (np. podwyższenia kapitału
z szantażem korporacyjnym, choć niewątpliwie, wymagają one zakładowego, które staje się skuteczne względem spółki dopiero
rozwinięcia. Pełnią one przede wszystkim funkcję prewencyjną, jak w momencie jego rejestracji), a postępowanie z zaskarżenia uchwały
również stanowią swoistą sankcję nakładaną na szantażystę w przy- jest prowadzone „równolegle” i tym samym nie wstrzymuje postę-
padku niepowodzenia jego działań. powania rejestracyjnego (na przykład podwyższeniowego).
Jednocześnie nie wszystkie przedstawione poniżej środki prawne Takie ukształtowanie procedury powoduje, że szantażysta zostaje
mogą być materialną podstawą roszczeń wobec szantażysty. W dużej pozbawiony podstawowego argumentu jakim jest groźba wstrzy-
większości są one bowiem środkami perswazji wykorzystywanymi mania procesów rozwojowych spółki lub działań zmierzających do
w nieformalnych rozmowach z szantażystą i prowadzą do udarem- pozyskania kapitału inwestycyjnego. Art. 423 §1 kodeksu jest zatem
nienia szantażu. Celem ich ustanowienia jest wyeliminowanie nega- środkiem perswazji wobec szantażysty, a spółka powołując się na ni-
tywnych skutków nieuczciwego zaskarżania uchwał, a tym samym niejszy przepis może skutecznie zniechęcić nieuczciwego akcjonariusza
pozbawienie szantażysty konsekwencji prawnych wynikających z nie- do podejmowania szantażu.
uczciwego zaskarżania uchwał stanowiących zagrożenie dla spółki. Z drugiej strony zdanie drugie art. 423 §1 kodeksu stanowi, że „Sąd
rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu
Nadużycie prawa rozprawy”. Tym samym pozostawiono sądowi wyjście awaryjne
Podstawowym środkiem ochrony przed szantażem korporacyjnym polegające na tym, że w razie gdyby powództwo o uchylenie lub
jest sławny i podstawowy dla systemu prawa cywilnego art. 5 Kodeksu stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia okazało
cywilnego. się uzasadnione, sąd może zawiesić postępowanie rejestrowe
i poczekać, aż przed sądem procesowym zapadnie orzeczenie co do
Art. 5. Kodeksu cywilnego zaskarżonej uchwały.
Ważne, że sąd przed możliwym zawieszeniem postępowania
rejestrowego ma obowiązek przeprowadzenia rozprawy, na której
Nie można czynić ze swego prawa użytku, który by
oszacuje szanse wygrania sprawy przez zaskarżającego uchwałę. Tym
był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przezna-
samym sąd w pewien sposób kontroluje, czy zaskarżenie uchwały jest
czeniem tego prawa lub z zasadami współżycia spo- zasadne oraz czy nie zachodzi przypadek szantażu korporacyjnego.
łecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego
nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta
z ochrony. Art. 423 Kodeksu spółek handlowych
Powyższa regulacja niemalże wprost odnosi się do sytuacji szantażu § 2. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego
korporacyjnego, który przecież polega na korzystaniu z prawa do za- powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadze-
skarżania uchwał w sposób sprzeczny z jego społeczno-gospodarczym nia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od
przeznaczeniem lub z zasadami współżycia społecznego. powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosz-
Niestety oparcie obrony przed szantażem korporacyjnym tylko
tów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata
i wyłącznie na art. 5 Kodeksu cywilnego należy uznać za niewystar-
czające. Jak bowiem wynika z orzecznictwa oraz poglądów przed- lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości docho-
stawicieli doktryny, przepis ten nie może być samodzielną podstawą dzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
nabycia czy utraty prawa podmiotowego, a jego celem jest jedynie
Przepis art. 423 § 2 Kodeksu spółek handlowych daje sądowi możli- Sposoby pośrednie
wość nałożenia swoistej kary finansowej na akcjonariusza, który wniósł Z punktu widzenia spółki kapitałowej korzystanie ze środków
powództwo oczywiście bezzasadne. prawnych walki z szantażem korporacyjnym jest tak samo ważne,
Niniejszy przepis wykracza poza ramy ustanowione przez ogólną jak generalne zapobieganie sytuacjom dającym możliwość szantażu.
zasadę postępowania cywilnego, tj. zasadę odpowiedzialności finan- W związku z tym należy tak kształtować działania spółki oraz jej
sowej za wynik procesu (przegrywający pokrywa koszty procesu wewnętrzny ustrój, aby nie dopuścić do powstania okoliczności
poniesione przez wygrywającego sprawę) – zwiększa on odpowie- umożliwiających szantaż.
dzialność finansową powoda do dość znacznej kwoty. Tym samym Jednym z takich działań jest wprowadzenie do statutu lub umowy
szantażysta nie może czuć się bezkarny, a spółka może wykorzystać spółki zapisu dającego możliwość podwyższenia kapitału zakładowego
powyższą regulację do zniechęcenia szantażysty do podejmowania bez konieczności podejmowania odrębnych uchwał w tym zakresie.
nieuczciwych działań. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy zatem dopuścić
W praktyce przedmiotowy przepis nie odgrywa takiej roli, jak by możliwość podwyższenia kapitału na mocy dotychczasowych posta-
się mogło wydawać. Jego funkcja prewencyjna, a tym bardziej kom- nowień umowy, a w spółce akcyjnej inkorporować do statutu posta-
pensacyjna, nie jest zadowalająca, gdyż wartość szkody poniesionej nowienie o możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
przez spółkę wskutek szantażu korporacyjnego często wielokrotnie kapitału docelowego. Dzięki temu spółka w procesie podwyższania
przewyższa kwotę obliczaną na podstawie niniejszego przepisu. Straty kapitału zakładowego nie jest narażona na szantaż korporacyjny, po-
finansowe ponoszone zwłaszcza przez spółki publiczne są znacznie nieważ podwyższenie kapitału następuje bez podejmowania uchwały
większe niż nawet dziesięciokrotność kosztów sądowych i wynagro- w tym przedmiocie. Zatem narzędzie szantażu, jakim jest nieuczciwe
dzenia pełnomocnika procesowego – sięgają one milionów złotych wykorzystanie prawa do zaskarżania uchwał, odpada, a spółka przy-
i bardzo często polegają także na utracie reputacji, zatem nie mają najmniej w tej materii jest zabezpieczona.
wymiaru czysto finansowego. Kolejnym przykładem eliminowania przyczyn szantażu jest wyklu-
Dodatkowo ustawodawca uzależnił nałożenie sankcji od spełnienia czanie ze spółki udziałowców mniejszościowych, dla których dobro
przesłanki oczywistej bezzasadności powództwa. Użycie tego wyrażenia spółki i jej rozwój nie stanowią nadrzędnej wartości. Dzięki ich wy-
nieostrego znacznie zmniejsza atrakcyjność omawianego przepisu ze łączeniu, np. w drodze przymusowego wykupu akcji (tzw. squeeze
względu na trudności interpretacyjne i dowodowe. Zgodnie z cy- out), niebezpieczeństwo szantażu korporacyjnego ulega znacznemu
towanym przepisem samo np. stwierdzenie, że bezzasadność jest zmniejszeniu, a sama spółka skupia ludzi, którym przyświeca wspólny
prawdopodobna – nie wystarcza. Z kolei dla oceny oczywistości cel, tj. prowadzenie działań dla rozwoju spółki, a przez to dla osią-
należy brać pod uwagę względy obiektywne i analizować konkretny gnięcia zysku.
przypadek z punktu widzenia bezstronnego obserwatora.
Wydaje się, iż niniejszy przepis odzyskałby swoją skuteczność Konkluzja
i mógłby stanowić skuteczny środek walki z szantażem korporacyjnym, W praktyce szantaż korporacyjny mimo wszystko często prowadzi
gdyby usunąć z niego przesłankę oczywistej bezzasadności i zastąpić do zapłacenia przez szantażowaną spółkę okupu. Zwykle jest to
ją przesłanką subiektywną, tzn. gdyby wystarczające było udowodnie- najprostsze i najszybsze wyjście z sytuacji, zwłaszcza wtedy, gdy czas
nie, iż powództwo o uchylenie, względnie stwierdzenie nieważności i sprawne działanie mają kluczowe znaczenie dla danego projektu.
uchwały, zostało użyte w celu szantażu korporacyjnego. Szantażysta zaś dostaje pieniądze za nic, więc jest skłonny znacznie
Trudności dowodowe nie odbiegałyby w tym przypadku od zwykłych ograniczyć swoje pierwotne wymagania.
trudności występujących przy dowodzeniu np. złej wiary czy zamiaru Z drugiej strony jednak, dzięki działaniom opisanym powyżej, spółka
pokrzywdzenia. Jednocześnie zaproponowane rozwiązanie znacznie może się skutecznie bronić przed szantażem oraz dochodzić swoich
ułatwiałoby spółce dochodzenie swoich praw – rozszerzenie zakresu roszczeń w sytuacji, gdy szantaż stał się faktem.
przesłanek przyczyniłoby się do większej użyteczności niniejszego Wydaje się, że ugodowość spółek wobec tego rodzaju działań,
przepisu oraz do częstszego jego stosowania. lub też raczej – niepodejmowanie czynnej akcji wobec nich stanowi
główny powód, dla którego i w praktyce prawa i w doktrynie prawa
Odpowiedzialność deliktowa brak jest rozstrzygnięć w zakresie stosowania środków skierowanych
Niezależnie od środków przewidzianych w Kodeksie - które niestety przeciwko szantażowi korporacyjnemu. I to pomimo, że potoczna
dotyczą wyłącznie spółki akcyjnej - walka z szantażem korporacyjnym niesłuszność działań szantażystów jest już faktem notoryjnym a podej-
może i powinna zostać oparta również o art. 415 Kodeksu cywilnego mowanie owych działań w złej wierze nie budzi wątpliwości.
tworzący ogólne podstawy odpowiedzialności za wyrządzoną szkodę.
Zatem spółka, już nie tylko akcyjna, ale również spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, na podstawie art. 415 może dochodzić od szan-
tażysty korporacyjnego odszkodowania w kwocie rzeczywiście od-
powiadającej wysokości poniesionej szkody, zarówno tej rzeczywistej
(damnum emergens), jak i utraconych korzyści (lucrum cessans).
Analizując więc sytuację spółki, która jest szantażowana, należy
zawsze pamiętać, że to właśnie art. 415 Kodeksu jest najważniejszą
podstawą materialną do wysuwania roszczenia odszkodowawczego
wobec szantażysty i umożliwia wyegzekwowanie największej sumy
odszkodowania, która przewyższa kwotę wskazaną w kodeksie spółek
handlowych, ograniczoną do dziesięciokrotnej wysokości kosztów
sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. jakub.pietrasik@tomczak.pl
Przepis art. 415 Kodeksu pełni zatem nie tylko funkcję prewencyjną Jakub Pietrasik: prawnik, aplikant radcowski
wykorzystywaną w rozmowach z szantażystą, ale stanowi również przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych
bezpośrednie narzędzie służące do wytoczenia powództwa o napra- w Warszawie; zajmuje się prawem
wienie szkody wyrządzonej przez szantaż. materialnym cywilnym i handlowym oraz
prawem procesowym.
Katarzyna Kryla
Dychotomia
Z historii Nowelizacja Kodeksu cywilnego
Niepewność terminologiczna została usunięta w wyniku nowelizacji
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi Kodeksu cywilnego z 2003 roku. Po blisko 70 latach obowiązywania
uchylone zostały przepisy Kodeksu handlowego o firmie, a prawo
oznaczeniem przedsiębiorcy jest firma, firmowe zostało uregulowane w Kodeksie cywilnym.
natomiast oznaczeniem przedsiębiorstwa są Zgodnie z art. 43 (2) Kodeksu cywilnego przez firmę należy rozumieć
oznaczenie przedsiębiorcy, pod którym prowadzi on swoją działalność
wszystkie oznaczenia, które służą identyfikacji gospodarczą lub zawodową i występuje w obrocie. Firma odnosi się
przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym. zatem do podmiotu gospodarczego, jakim jest przedsiębiorca, a nie do
Zalicza się do nich przede wszystkim nazwę przedsiębiorstwa, będącego przedmiotem praw przedsiębiorcy.
Przed nowelizacją Kodeksu cywilnego z 2003 roku podwójne okre- § 1. Przedsiębiorca działa pod firmą.
ślenie „firma (nazwa)”, „nazwa (firma)” lub „firma, nazwa” pojawiało się § 2. Firmę ujawnia się we właściwym rejestrze, chyba
zarówno w treści przepisów prawnych jak i w literaturze.
że przepisy odrębne stanowią inaczej.
Zakres znaczeniowy obu terminów nie był jasny. Często były
one używane zamiennie. Niektórzy przedstawiciele doktryny Wskutek nowelizacji Kodeksu cywilnego z 2003 roku nowe brzmienie
stosowali pojęcie „firma” jedynie w odniesieniu do spółek pra- uzyskał również art. 55 (1) Kodeksu. Wśród składników przedsiębiorstwa
wa handlowego, natomiast oznaczenia pozostałych podmiotów w znaczeniu przedmiotowym znalazło się oznaczenie indywidualizu-
określali terminem „nazwa”. Często posługiwano się wyraże- jące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części, jakim jest nazwa
niem „nazwa przedsiębiorstwa” w znaczeniu firmy lub innego przedsiębiorstwa.
oznaczenia przedsiębiorcy oraz oznaczenia przedsiębiorstwa Wprowadzenie dychotomii oznaczeń przedsiębiorcy i przedsię-
w znaczeniu przedmiotowym. biorstwa spowodowało konieczność wdrożenia odrębnych reguł
Również sam termin „przedsiębiorstwo” bywał używany zarówno dla ich tworzenia i używania, odrębnych zasad rozporządzania nimi
oznaczenia podmiotu jak i przedmiotu prawa. Szczególnym wyrazem w obrocie oraz odrębnych podstaw prawnych ich ochrony.
nieodróżniania obu pojęć było używanie określenia „nazwa firmy”,
w którym słowo „nazwa” oznaczało firmę w znaczeniu przyjętym Firma a przedsiębiorstwo
w art. 26 i n. Kodeksu handlowego, a słowo „firma” oznaczało podmiot Zasady tworzenia firmy zostały uregulowane w Kodeksie cywilnym.
gospodarczy. Zgodnie z przepisami Kodeksu firmą osoby fizycznej jest jej imię
i nazwisko. Do firmy może być włączony również pseudonim lub
Brak definicji określenia wskazujące na przedmiot działalności przedsiębiorcy, miej-
Problemy terminologiczne były spowodowane przede wszystkim sce jej prowadzenia oraz inne określenia dowolnie obrane (art. 43 (4)
brakiem w Kodeksie cywilnym oraz w Kodeksie handlowym regulacji, Kodeksu cywilnego). Natomiast firmą osoby prawnej jest jej nazwa.
która w sposób jasny definiowałaby zakres znaczeniowy obu pojęć. Musi ona zawierać określenie formy osoby prawnej, które może być
Dodatkowe problemy wynikały stąd, że art. 26 § 1 Kodeksu handlo- podane w skrócie, a ponadto może wskazywać na przedmiot dzia-
wego stanowił, że „firma jest nazwą”, co sugerowało podrzędność łalności, siedzibę tej osoby prawnej oraz inne określenia dowolnie
pojęcia „firma” w stosunku do pojęcia „nazwa”. obrane (art. 43 (5) § 1 i 2 Kodeksu cywilnego).
Na podstawie art. VI § 1 Przepisów wprowadzających kodeks cywilny Firma może być zatem jedynie oznaczeniem słownym. Potwierdza
z 1964 roku, przepisy Kodeksu handlowego o firmie zostały utrzymane to fakt, że musi ona być ujawniona we właściwym rejestrze, a wnioski
tylko w stosunku do spółek handlowych. W literaturze jednak nadal do rejestru składa się na urzędowych formularzach, w których firmę
używano określenia „firma” w odniesieniu do pozostałych podmiotów można wpisać jedynie słownie i które nie przewidują możliwości
gospodarczych. Znaczenie miał w tym kontekście również fakt, że ter- zgłoszenia firmy w innej postaci. Przepisy prawne przewidują jeszcze
min „nazwa” był powszechnie używany dla określenia oznaczenia osób szereg innych szczegółowych postanowień określających reguły two-
prawnych. Określenie „nazwa osoby prawnej” było w społecznym rzenia firmy, jednak ich szersza analiza wiązałaby się z koniecznością
odbiorze elementem analogicznym do nazwiska osoby fizycznej. odejścia od głównego nurtu rozważań.
W odniesieniu do tworzenia nazw i innych oznaczeń przedsiębiorstw zdarza się jednak, że zakresy używania firmy i nazwy przedsiębiorstwa
nie obowiązują żadne szczegółowe unormowania. Jedyne ogranicze- przenikają się. Również firma może być zamieszczana na szyldzie loka-
nie w tym zakresie przewiduje art. 43 (8) § 3 Kodeksu cywilnego. lu, w którym prowadzona jest działalność, oznaczenia przedsiębiorstwa
Dotyczy ono nabywcy przedsiębiorstwa, który może je prowadzić mogą natomiast być zamieszczane obok firmy lub zamiast niej jako
pod dotychczasową nazwą - o ile nazwa ta nie została wyłączona ze element graficzny na papierze firmowym, na którym jest prowadzona
składników zbywanego przedsiębiorstwa - powinien jednak umieścić korespondencja przedsiębiorcy czy wystawiane są rachunki.
dodatek wskazujący firmę lub nazwisko nabywcy, chyba że strony
postanowiły inaczej. Przyjmuje się, że pod pojęciem „nazwa” kryje Zasady rozporządzania w obrocie
się oznaczenie o charakterze jedynie słownym. Pozostałe kategorie Kolejnym skutkiem wprowadzenia dychotomii oznaczeń przed-
oznaczeń przedsiębiorstwa mogą natomiast mieć także charakter siębiorcy i przedsiębiorstwa jest uregulowanie odmiennych zasad
graficzny lub słowno-graficzny. rozporządzania tymi oznaczeniami w obrocie. De lege lata obowią-
zuje całkowity zakaz zbywania firmy. Przedsiębiorca może jedynie
Problemy z odróżnieniem upoważnić innego przedsiębiorcę do korzystania ze swojej firmy pod
W wielu przypadkach stwierdzenie czy konkretne oznaczenie warunkiem, że nie wprowadza to w błąd.
zostało użyte w charakterze oznaczenia przedsiębiorcy czy w cha- Z przepisów prawnych nie wynika wprost możliwość upoważnienia
rakterze oznaczenia przedsiębiorstwa może się wiązać z poważnymi innego przedsiębiorcy do korzystania z nazwy czy z innego oznaczenia
trudnościami. Dychotomia oznaczeń jest wyraźnie widoczna jeżeli przedsiębiorstwa, jednak dopuszczalność takiego upoważnienia można
przedsiębiorca posługuje się firmą o odmiennym brzmieniu niż na- wyprowadzić z zasady swobody umów. Ponadto w przeciwieństwie do
zwa przedsiębiorstwa. Przykładem mogą być oznaczenia używane firmy oznaczenie przedsiębiorstwa jest zbywalne. Może ono być zbyte
przez spółkę działającą pod firmą „Jutrzenka S.A.”, która prowadzi wraz z przedsiębiorstwem jako jeden z jego składników wymienionych
przedsiębiorstwo pod nazwą „Zakłady Produkcyjne Goplana”. Takim w art. 55 (1) Kodeksu cywilnego.
przykładem mogą być również oznaczenia stosowane w działalności
franchisingowej, w przypadku gdy franchisingobiorca rejestruje się pod Ochrona oznaczeń przedsiębiorcy
firmą np. „Jan Nowak”, a dla oznaczenia swojego przedsiębiorstwa Odmiennie zostały uregulowane podstawy prawne ochrony firmy
używa nazwy udostępnionej mu w pakiecie franchisingowym, np. oraz podstawy prawne ochrony oznaczeń przedsiębiorstwa. Podsta-
„Ryłko” czy „CCC”. wowym przepisem regulującym obecnie ochronę prawa do firmy jest
Trudności pojawiają się w sytuacji, gdy przedsiębiorca posługuje art. 43 (10) Kodeksu cywilnego.
się firmą tożsamą z nazwą swojego przedsiębiorstwa. W praktyce Uruchomienie przewidzianej w nim ochrony jest, tak jak w przy-
bardzo często występują przypadki używania jednakowych określeń padku niemajątkowej ochrony dóbr osobistych uregulowanej w art.
dla oznaczenia podmiotu praw oraz przedsiębiorstwa. Dotyczy to 24 Kodeksu cywilnego, uzależnione od spełnienia dwóch przesłanek.
w szczególności przedsiębiorstw jednozakładowych. Pierwszą z nich jest zachowanie się osoby trzeciej, które zagraża lub
Określenie z jakim oznaczeniem mamy do czynienia w konkretnym narusza prawo do firmy. Drugim warunkiem zastosowania przewi-
przypadku ma istotne znaczenie ze względu na to, że różne są pod- dzianych w powołanym przepisie środków ochrony jest bezprawność
stawy prawne ochrony obu oznaczeń. W celu określenia w jakim cha- zachowania się sprawcy.
rakterze oznaczenie zostało użyte należy ustalić przede wszystkim jaką Przepis art. 43 (10) Kodeksu cywilnego, podobnie jak art. 24 Ko-
funkcję ono pełni i jaki jest cel jego używania - czy jest ono używane deksu, wprowadza domniemanie bezprawności czynu naruszającego
dla identyfikacji przedsiębiorcy, czyli podmiotu stosunków prawnych, prawo do firmy, co nakłada na sprawcę obowiązek wykazania okolicz-
czy też dla identyfikacji przedsiębiorstwa, czyli zespołu składników ności wyłączających bezprawność.
materialnych i niematerialnych. Ustawodawca zawarł w omawianym przepisie katalog instrumen-
tów ochrony prawa do firmy obejmujący: roszczenie o zaniechanie
Zasady używania firmy bezprawnych działań zagrażających prawu do firmy, roszczenie
Kolejną różnicą występującą pomiędzy firmą a oznaczeniami przed- o usunięcie skutków naruszenia prawa do firmy, roszczenie
siębiorstwa są zasady i formy ich używania. Podstawową funkcją firmy o złożenie oświadczenia lub oświadczeń w odpowiedniej treści i for-
jest identyfikacja przedsiębiorcy. W związku z tym firma jest ozna- mie, roszczenie o naprawienie szkody majątkowej oraz roszczenie
czeniem, które powinno być używane we wszelkich czynnościach o wydanie korzyści przez osobę, która dopuściła się naruszenia.
prawnych dokonywanych przez przedsiębiorcę oraz występować Ponadto na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego
w jego dokumentach handlowych sporządzanych w związku z pro- przedsiębiorca może wystąpić z powództwem o ustalenie jego prawa
wadzeniem działalności gospodarczej. do firmy. W szczególnych przypadkach dla ochrony prawa do firmy
Posługiwanie się firmą w tego typu sytuacjach jest w wielu przypad- może również znaleźć zastosowanie art. 3 ust. 1 oraz art. 10 Ustawy
kach obowiązkiem przedsiębiorcy. Taki obowiązek wynika między in-
nymi z art. 34 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, który stanowi
o obligatoryjnym użyciu firmy w oświadczeniach pisemnych składanych
przez przedsiębiorcę wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego.
Podobne regulacje zawiera również Kodeks spółek handlowych.
W myśl art. 20 i 21 Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej
producent ma ponadto obowiązek zamieszczania firmy na towarach
lub ich opakowaniach jako niezbędnej informacji o ich pochodzeniu.
Przepisy prawne nie przewidują tego typu obowiązków w odnie-
sieniu do oznaczeń przedsiębiorstwa. Oznaczenia przedsiębiorstwa
pełnią funkcję odróżniającą przedsiębiorstwo, co z reguły polega na
oznaczaniu lokalu przedsiębiorstwa na zewnątrz, umieszczaniu ozna-
czeń wewnątrz lokalu przeznaczonego do obsługi klienteli, nakładaniu
ich na środki transportu, na odzież pracowników, stosowaniu w doku-
mentach, w reklamie, jak również umieszczaniu na towarach. Często
o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, a także odpowiednie przepisy ponieważ nazwisko stanowi dobro osobiste każdego człowieka, któ-
ustawy Prawo własności przemysłowej. rym może się on posługiwać we wszystkich sferach życia.
Zarówno dla ochrony prawa do firmy jak i dla ochrony oznaczeń Przepisem zapewniającym w pewnym zakresie ochronę firmy oraz
przedsiębiorstwa może znaleźć zastosowanie art. 415 Kodeksu cywil- nazwy przedsiębiorstwa jest także art. 10 Ustawy o zwalczaniu nie-
nego. Jednak przepis ten nie odgrywa w tym przypadku dużej roli ze uczciwej konkurencji.
względu na korzystniejsze dla uprawnionego uregulowanie ochrony Wprowadzającym w błąd oznaczeniem, o którym mowa w powo-
tych oznaczeń w innych przepisach. łanym przepisie, może być znak towarowy, jeżeli zawiera wcześniej-
szą firmę lub oznaczenie innego przedsiębiorstwa. Ochrona ta jest
Ochrona oznaczeń przedsiębiorstwa wzmocniona przez przepisy ustawy Prawo własności przemysłowej.
Podstawowa różnica w zakresie ochrony obu kategorii oznaczeń Zgodnie z art. 131 ust. 1 tejże ustawy naruszenie prawa do firmy lub
polega na tym, że firma jest chroniona jako przedmiot prawa podmio- oznaczenia przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym może
towego bezwzględnego, skutecznego erga omnes, natomiast oznacze- być podstawą odmowy rejestracji znaku towarowego lub podstawą
nia przedsiębiorstwa doznają ochrony przed nieuczciwymi praktykami unieważnienia prawa ochronnego na znak towarowy.
konkurentów, stanowiącymi delikt nieuczciwej konkurencji. Dodatkową ochronę zarówno firmy jak i oznaczeń przedsiębiorstwa
Problematyki ochrony oznaczeń przedsiębiorstwa w znaczeniu zapewnia klauzula generalna zawarta w art. 3 ust. 1 Ustawy o zwal-
przedmiotowym dotyczą przede wszystkim przepisy art. 5 i art. 6 czaniu nieuczciwej konkurencji.
Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Duże znaczenie mają
w tym zakresie również przepisy art. 3 oraz art. 10 tejże ustawy. Art. 3 Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej
Art. 5 Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
konkurencji
1. Czynem nieuczciwej konkurencji jest działanie
Czynem nieuczciwej konkurencji jest takie oznaczenie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, jeżeli
przedsiębiorstwa, które może wprowadzić klientów zagraża lub narusza interes innego przedsiębiorcy lub
w błąd co do jego tożsamości, przez używanie firmy, klienta.
nazwy, godła, skrótu literowego lub innego charakte-
rystycznego symbolu wcześniej używanego, zgodnie Przepis ten ma zastosowanie we wszystkich sytuacjach, w których
z prawem, do oznaczenia innego przedsiębiorstwa. czyn spełniający przesłanki czynu nieuczciwej konkurencji, nie mieści
się w zakresie zastosowania art. 5 lub art. 6 Ustawy o zwalczaniu
Podstawowym warunkiem uzyskania ochrony na podstawie art. 5 nieuczciwej konkurencji.
Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji jest pierwszeństwo
zgodnego z prawem użycia danego oznaczenia na rynku oraz Na koniec
posiadanie przez oznaczenie zdolności odróżniającej. Wątpliwości Nowelizacja Kodeksu cywilnego z 2003 roku w znacznym stopniu
budzi umieszczenie przez twórców przepisu firmy wśród oznaczeń usunęła wątpliwości dotyczące wzajemnych relacji między firmą
przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym. Przepis art. 5 Usta- a oznaczeniami przedsiębiorstwa. Szczegółowe uregulowanie proble-
wy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji nie został zmieniony mimo matyki zasad tworzenia i używania firmy przedsiębiorcy a także środ-
nowelizacji prawa firmowego. Teoria racjonalnego ustawodawcy ków jej ochrony, przy jednoczesnym wyraźnym zaliczeniu nazwy do
wskazywałaby na to, że omawiany przepis statuuje ochronę ozna- składników przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, pozwala
czeń przedsiębiorstwa zarówno w znaczeniu przedmiotowym, jak na uniknięcie komplikacji w praktyce stosowania prawa.
i w znaczeniu podmiotowym oraz funkcjonalnym. Kwestia ta jest Co prawda zagadnienia związane z oznaczeniami przedsiębiorcy
jednak dyskusyjna. Przeciwnicy takiego ujęcia podnoszą, że pojęcie i przedsiębiorstwa nadal budzą wiele kontrowersji. Jednak wskutek
„firma” powinno zostać usunięte z art. 5 tejże Ustawy. wspomnianej nowelizacji Kodeksu cywilnego bez wątpienia doszło
W art. 6 Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji sformułowany do uporządkowania terminologii w zakresie oznaczeń przedsiębiorcy
został szczególnego rodzaju czyn nieuczciwej konkurencji polegający na i przedsiębiorstwa, co w znacznym stopniu wpłynęło na ujednolicenie
wprowadzeniu klientów w błąd co do tożsamości z innym przedsię- interpretacji dotychczas niejasnych przepisów prawnych.
biorstwem poprzez oznaczenie przedsiębiorstwa nazwiskiem przed-
siębiorcy. W takiej sytuacji sąd może nakazać przedsiębiorcy jedynie
podjęcie środków zapobiegających, takich jak wprowadzenie stosow-
nych zmian w oznaczeniu przedsiębiorstwa czy ograniczenie zakresu
terytorialnego używania oznaczenia lub jego używania w konkretny
sposób. Nie jest możliwe zakazanie używania spornego oznaczenia,
Art. 10 Ustawy o zwalczaniu nieuczci-
wej konkurencji
Szymon Kaczmarek
Trata
Trata handlowa, czyli rozliczenie z wykorzystaniem weksla trasowanego ma zastosowanie
w handlu zagranicznym, w szczególności przy transakcjach, w których istnieje dość długi
okres oczekiwania pomiędzy wysyłką towaru przez eksportera, a jego otrzymaniem
przez importera. W tym zakresie trata handlowa jest szczególnie użyteczna w transporcie
morskim oraz transporcie śródlądowym.
Wybór zabezpieczenia
1) wysyłka towaru Opisane wyżej zastosowania weksla trasowanego w handlu zagra-
2) przesłanie bankowi eksportera dokumentów handlowych nicznym nie wyczerpują wszystkich możliwych konstrukcji zabezpie-
wraz z tratą handlową czeń. Można bowiem wyobrazić sobie innego rodzaju rozwiązania.
3) przesłanie dokumentów wraz z tratą handlową do banku Ostateczna decyzja o wyborze któregoś z nich zawsze zależy w dużej
importera mierze od charakteru transakcji, czy może jeszcze bardziej stosunków
4) wydanie dokumentów przewozowych, akceptacja traty pomiędzy partnerami biznesowymi, wzajemnego zaufania, ale także
(awal banku importera) wielu czynników zewnętrznych, takich chociażby jak ryzyko walutowe.
5) odbiór dokumentów po przedstawieniu dokumentów To zaś w dużej mierze zależy od tego z jakim krajem prowadzimy
przewozowych handel, jego sytuacji politycznej i ekonomicznej. Jak zwykle, niestety
6) skup traty przez bank eksportera i wypłata eksporterowi nie da się przedstawić prostej konstrukcji prawnej mającej uniwersalne
należności pomniejszonej o dyskonto zastosowanie.
7) zapłata w terminie płatności za dostarczony towar na rzecz
banku, który skupił tratę (bezpośrednio lub za pośrednic-
twem banku importera)
Wady i zalety
Trata handlowa jest instrumentem, który zabezpiecza interesy eks-
portera w ten sposób, że gwarantuje eksporterowi, iż dokumenty
przewozowe nie zostaną wydane wcześniej niż nastąpi akceptacja
traty (oraz poręczenie jej przez bank importera). W chwili przekazania
dokumentów eksporter uzyskuje zatem skuteczną możliwość doma-
gania się zapłaty przez importera w terminie płatności.
Dla importera rozliczenie z wykorzystaniem traty handlowej jest
natomiast korzystniejsze niż przy inkasie a vista, kiedy to musi zapłacić
z góry przy otrzymaniu dokumentów przewozowych. W rzeczywi-
stości bowiem towar może dotrzeć do niego po znacznym upływie
czasu. Ponosi więc wtedy zarówno ryzyko mniejszej własnej płynności
finansowej, jak i większe jest jego ryzyko w przypadku, gdy z jakichś
względów towar nie dotrze w terminie lub nie dotrze do punktu
przeznaczenia w ogóle.
Z drugiej strony trata handlowa jest też dogodnym instrumentem
do udzielenia kredytu kupieckiemu importerowi. Z tego punktu szymon.kaczmarek@tomczak.pl
widzenia ten sposób zabezpieczenia transakcji może być dogodniejszy Szymon Kaczmarek: prawnik w Kancelarii
dla importera, jako że oprócz akceptu traty nie wymaga dodatkowych Tomczak & Partnerzy pracuje w dziale
kosztów i zabezpieczeń (z wyjątkiem sytuacji, gdy trata jest poręczona bankowości i finansów. Jest prawnikiem
przez bank importera, wówczas bank może żądać zabezpieczenia). o umysłowości twórczej i oryginalnej.
Paweł Barański
Inspektor, inżynier,
nadzór
Ustawowe obowiązki przedmiotowego nadzorcy wymienione są przepisie sposób, poprzez wydawanie poleceń, wiążąco wpływać na
w kolejnych punktach art. 25 Prawa budowlanego. Przepis ten wymie- kierownika budowy lub robót.
nia zasadniczo zadania o charakterze kontrolnym. Sprowadzają się one Polecenia inspektora dotyczyć mogą usuwania zagrożeń lub uchybień
do wspomnianej reprezentacji inwestora na budowie poprzez kon- w pracach, żądania dokonania poprawek czy ponownego wykonania
trolę zgodności realizacji inwestycji m.in. z projektem i pozwoleniem danych robót, niekiedy zaś nawet wstrzymania wszelkich prac na
na budowę czy sprawdzania jakości użytych materiałów. Analizować budowie. Dla swej skuteczności prawnej polecenia te muszą być po-
ma on także jakość wykonanych robót oraz dokonywać ich odbioru, twierdzone wpisem do dziennika budowy, będącego dokumentem
w szczególności zaś tych ulegających zakryciu i zanikających – niemoż- urzędowym. Ich swoisty charakter przejawia się w tym, że podobne
liwych więc do sprawdzenia w późniejszych etapach budowy. uprawnienia, głównie w zakresie żądania wstrzymania robót, posiada
Dodatkowo przepis wskazuje na potwierdzanie przez inspektora także powiatowy inspektor nadzoru budowlanego. Widać więc, że
faktycznie wykonanych działań i usunięcia wad. Fakultatywnie inwe- podmiot prywatny, którym jest inspektor nadzoru inwestorskiego,
stor może nakazać inspektorowi nadzoru kontrolowanie rozliczeń posiada uprawnienia zbliżone do instrumentów organu administracji
dotyczących budowy. publicznej.
Warto zaznaczyć, iż powyżej wymieniono wyłącznie obowiązki Zdarzyć może się również, że do nadzorowania danej inwestycji po-
ustawowe w zakresie sprawowania przedmiotowego nadzoru. trzebnych będzie kilka osób, każda o innej specjalności. Ustawodawca
W ramach stosunku prawnego, jaki łączy inwestora z inspektorem, przewidział taką ewentualność w przepisie art. 27 Prawa budowla-
strony przewidzieć mogą także dodatkowe uregulowania w zakresie nego. Nakazuje on bowiem wyznaczyć jednego z tych inspektorów
zadań nadzorcy. na koordynatora działań pozostałych.
uczestnikiem procesu budowlanego. Zakres zadań tego uczestnika wy- na niego przez organy administracji.
klucza bowiem praktycznie jednoosobowe sprawowanie tej funkcji. W odróżnieniu od powyższego, inżynier kontraktu to instytucja bez
Nie ma o tej instytucji wzmianki ani w Prawie budowlanym, ani podstaw ustawowych, w pełni dobrowolnie stosowana. Podobieństwo
w żadnym innym akcie prawnym. Pojęcie inżyniera kontraktu wy- zakresu zadań tego uczestnika procesu budowlanego występujące
rosło w Polsce z przejętych w związku z wejściem naszego kraju do między ofertami różnych firm jest efektem zastosowania ujednoli-
Unii Europejskiej występujących w niej praktyk i instytucji. Funkcja ta conych warunków kontraktowych FIDIC, nie zaś narzuconych ram
została wprowadzona przez Międzynarodową Federację Inżynierów- prawnych.
Konsultantów (Fédération internationale des ingénieurs-conseils, Rolą inspektora nadzoru inwestorskiego jest reprezentacja inwestora
w skrócie FIDIC). na placu budowy. Jego zadania, wymienione w Prawie budowlanym,
Założeniem tej regulacji jest zgodne z ujednoliconymi zasadami usta- podobne są do tych, jakie mają państwowe organy administracji nad-
lonymi przez FIDIC realizowanie inwestycji budowlanych współfinan- zoru budowlanego. Zadania te zawarte są w zakresie obowiązków
sowanych ze środków strukturalnych. Z tego też powodu omawiana przewidzianych dla inżyniera kontraktu, co obrazowane jest najlepiej
instytucja występuje głównie w przedsięwzięciach współfinansowanych faktem występowania w składzie tego zespołu inspektorów nadzoru
przez Unię Europejską. Działa zaś ona przede wszystkim na podstawie inwestorskiego.
Prawa budowlanego, umowy z inwestorem, oraz – jeżeli taka była Mimo dużo szerszego zakresu obowiązków inżynier kontraktu ma
wola stron – o wspomniane ujednolicone warunki kontraktowe FI- być w założeniu, odmiennie niż inspektor inwestorski, podmiotem
DIC. Kontraktem nazywamy zaś umowę, której stronami jest inwestor niezależnym od osoby inwestora. Wynika to z warunków FIDIC, które
i wykonawca. wskazują na wymóg bezstronności inżyniera działającego w imieniu
inwestora i to bez względu na stosunek prawny łączący oba te pod-
Zespół inżyniera kontraktu mioty. Mimo pośredniczenia we wszystkich umowach zawieranych
Grupa, która sprawuje funkcje inżyniera kontraktu, składa się naj- między inwestorem a wykonawcą, inżynier kontraktu nigdy sam nie
częściej z inżyniera-rezydenta, inspektorów nadzoru inwestorskiego jest ich stroną.
oraz innych specjalistów, w zależności od specyfiki projektu. Inżynier-
rezydent jest koordynatorem całej inwestycji budowlanej. Jego nazwa Konkluzje
wynika z powinności stałego przebywania tej osoby na terenie budowy Generalnie rzecz ujmując, instytucja inżyniera kontraktu jest mocno
i uczestniczenia we wszystkich relewantnych zdarzeniach. Jeżeli po- rozbudowaną i dostosowaną do potrzeb rynku wersją ustawowo
zwalają na to posiadane uprawnienia, inżynier-rezydent może pełnić określonego nadzoru inwestorskiego, szczególnie tego działającego
funkcję także jednego z inspektorów nadzoru inwestorskiego. w postaci skoordynowanej grupy inspektorów (zgodnie z art. 27
Charakter i specyfika inwestycji, w ramach których funkcjonuje inży- Prawa budowlanego). Inżynier kontraktu określany bywa strażnikiem
nier kontraktu, implikuje zazwyczaj równoległe występowanie nadzoru procedur, co najlepiej obrazuje jego najważniejsze zadania, w tym
inwestorskiego. Tak więc również oni wchodzą w skład omawianej nawet takie, jak ocena ryzyka w poszczególnych etapach inwestycji
instytucji. Jednocześnie potrzebni okazać się mogą inni specjaliści, a także przygotowywanie zmian harmonogramu zadań w przypadku
chociażby z zakresu księgowości. wystąpienia nieprzewidzianych trudności lub przeszkód w trakcie
budowy. Udział inżyniera kontraktu, powszechnie wykorzystywany,
Zadania inżyniera kontraktu pozostaje przy tym instytucją w pełni dobrowolną i nieobjętą do tej
Podstawowym zadaniem inżyniera kontraktu jest, tak jak i inspektora pory przepisami prawa.
inwestorskiego, nadzór techniczny nad robotami budowlanymi i ich
jakością oraz całą dokumentacją sporządzaną przez wykonawcę. Drugą
poważną kwestią jest sprawowanie kontroli prawidłowości stosowania
procedur unijnych oraz dopełnienie w tym zakresie wszelkich formal-
ności, gdyż większość projektów, w ramach których wykorzystywana
jest omawiana instytucja, to inwestycje współfinansowane z funduszy
unijnych. Wymagania dotyczące zakresu zadań w tym przedmiocie
wynikają z umowy o dofinansowanie projektu. Inżynier kontraktu, wraz
z wchodzącymi w jego skład inspektorami nadzoru inwestorskiego,
to pierwsza instancja kontrolna w zakresie dysponowania środkami
unijnymi.
Można stwierdzić, iż zastosowanie tej instytucji – inżyniera kontraktu
– ma na celu zapewnienie, że inwestycja zostanie ukończona zgodnie
z wymogami kontraktu, zaś odpowiednio sporządzone raporty po-
zwolą na sprawne rozliczenie dotacji z Unii Europejskiej. Dla uzyska-
nia najlepszej efektywności firmy oferujące usługę o nazwie „inżynier
kontraktu” sugerują, by zakres prawa i obowiązków tego uczestnika
procesu budowlanego wynikał z wspomnianych Ogólnych Warunków
Kontraktu FIDIC, z uwagi na precyzyjność określonych tam regulacji.
Porównanie
Przede wszystkim odmienna jest podstawa występowania w procesie
budowlanym tych dwóch instytucji. Inspektor nadzoru inwestorskiego
ma ustawowo określony status prawny i podstawowe zadania, które kancelaria@tomczak.pl
w drodze umowy cywilnoprawnej mogą być jedynie rozszerzone. Do- Paweł Barański odbył praktyki w Kancelarii
datkowo nadzór inwestorski, po zaistnieniu wcześniej wymienionych Tomczak & Partnerzy we wrześniu
okoliczności, może być obligatoryjnym elementem danej inwestycji, i październiku 2010 roku. Specjalizuje się
którego wprowadzenie będzie obowiązkiem inwestora, nałożonym w prawie budowlanym i administracyjnym.
Komentarze
Res in Commercio
O
pracowanie poświęcone spółce
komandytowej przynosi drugą
część rozdziału poświęconego
przekształceniu spółki kapitałowej
w komandytową. Jak już gdzie indziej o tym
wspominaliśmy ten rozdział zamieszczony
został na życzenie naszego wydawcy
w ramach dążenia do „upraktycznienia” naszego
opracowania. Nie było bowiem szczególnie
trudno zauważyć, że spółka komandytowa
swoje nowe życie zawdzięcza przede wszystkim
podatkowym korzyściom jakie przynosi.
W ramach tych korzyści najbardziej popularną
operacją związaną z ich uzyskiwaniem jest
właśnie przekształcenie spółki kapitałowej
w komandytową lub komandytowo akcyjną.
Spółka komandytowa.
Instrukcja obsługi
Część dziewiąta
Rozdział Czwarty
4.5. Podjęcie uchwały o przekształceniu złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce, a nie złożyli
oświadczeń o zgodzie na status komplementariusza, stają
336 Z przepisów Kodeksu wynika pewna specyfika podejmo- się automatycznie komandytariuszami. Reguła ta, rzecz
wania uchwały przy przekształceniu spółki kapitałowej prosta, nie może dotyczyć wszystkich wspólników prze-
w spółkę osobową. Niezależnie od wymogów, jakie są kształcanej spółki, bowiem w spółce komandytowej musi
stwarzane w części ogólnej przepisów o przekształceniu być chociaż jeden komplementariusz.
(art. 551-570 Kodeksu), art. 575 dodatkowo określa
minimum niezbędne do podjęcia uchwały. 4.5.1 Treść uchwały o przekształceniu
337 Dla przekształcenia spółki kapitałowej w osobową koniecz-
na jest uchwała, w której wspólnicy spółki z ograniczoną 340 Tak jak to już zostało wskazane powyżej minimalna treść
odpowiedzialnością reprezentujący co najmniej 2/3 kapita- uchwały o przekształceniu jest określona przez art. 563
łu zakładowego wypowiedzą się za przekształceniem. Nie Kodeksu. Zgodnie z tym przepisem uchwała ta powinna
są brane pod uwagę głosy wspólników, ale reprezentowa- zawierać:
ny przez nich kapitał ucieleśniony w udziałach. W związku 1) typ spółki, w jaki zostaje ona przekształcona,
z tym nie mają tu zastosowania żadne uprzywilejowania, 2) wysokość sumy komandytowej, w przypadku prze-
w szczególności co do prawa głosu. Głosowanie za kształcenia w spółkę komandytową,
przekształceniem nie jest równoznaczne z indywidualną 3) wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspól-
zgodą na własne uczestniczenie w spółce przekształconej, ników nieuczestniczących w spółce, która nie może
o czym niżej. przekraczać 10 procent wartości bilansowej majątku
338 Pomimo, że przepis art. 575 Kodeksu zgodnie z kodekso- spółki,
wą konwencją mówi o wspólnikach, takie same wymogi 4) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom
co do większości głosów dotyczą spółki akcyjnej. uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli
339 Uchwała o przekształceniu wymaga, oprócz uzyskania przyznanie takich praw jest przewidziane,
określonej większości, dodatkowej zgody osób, które 5) nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy
w przekształconej spółce będą pełnić rolę komple- spółki i mających reprezentować spółkę przekształ-
mentariuszy. Decyzja o zostaniu komplementariuszem coną, w przypadku przekształcenia w spółkę osobo-
w spółce komandytowej, czyli wspólnikiem który będzie wą,
ponosił odpowiedzialność osobistą, solidarną, subsydiar- 6) zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki prze-
ną i nieograniczoną, według ustawodawcy jest na tyle kształconej.
ważna, że powinna nastąpić w formie pisemnej pod 341 Uchwała może określać dodatkowe treści, jeżeli wspólnicy
rygorem nieważności. Zgoda ta jest oświadczeniem woli uznają to za stosowne. Jeżeli w uchwale o przekształce-
wspólnika spółki kapitałowej i powinien z niej wynikać niu wolą wspólników dokona się jednocześnie czynności
wyraźny zamiar przyjęcia na siebie roli komplementariu- związanych z określeniem wszystkich ważnych reguł
sza. A contrario nie ma wymogu, aby zgody na wybór funkcjonowania przyszłej spółki komandytowej i zostaną
statusu komplementariusza udzielali pozostali wspólnicy. złożone oświadczenia o przystąpieniu do spółki, może się
Inna rzecz, że brak takiej zgody doprowadziłby zapewne okazać, że uchwała taka zastąpi umowę spółki komandy-
do zablokowania całego przekształcenia. Nie ma też towej, skoro wskazuje się w niej wspólników uprawnio-
obowiązku składania oświadczeń co do zgody na status nych do reprezentacji spółki i reguluje sprawy związane
komandytariusza. Ci wspólnicy, którzy po ich wezwaniu ze stosunkami majątkowymi.
342 Ten sam przepis statuuje prawo wyjścia wspólnika ze natomiast oświadczenie o uczestnictwie w spółce prze-
spółki. Do momentu złożenia oświadczeń przez wspól- kształconej jest wyrazem indywidualnej decyzji każdego
ników nie będzie ostatecznie wiadomo, którzy wspól- wspólnika co do uczestnictwa lub nie w spółce przekształ-
nicy, reprezentujący jaką część kapitału, wyrażają zgodę conej.
na uczestnictwo w spółce, a tym samym zaangażowanie 350 Wspólnik głosujący za uchwałą o przekształceniu nie
majątkowe. Kwestię tę omawiamy dalej. musi złożyć oświadczenia o uczestnictwie w spółce
343 Nie ma określonego minimum wysokości sumy komandy- przekształconej, a wspólnik głosujący przeciw uchwale
towej: kwestię te omawiamy szczegółowo w pierwszym może je złożyć. Nie jest to najszczęśliwsze rozwiązanie,
rozdziale opracowania. wydaje się, że kodeksowe rozwiązania mogłyby wymusić
344 Przez typ spółki należy rozumieć jej formę prawną, czyli na wspólnikach większą konsekwencję decyzyjną.
formę spółki po przekształceniu, jej docelowy kształt. 351 Decyzje indywidualne poszczególnych wspólników mają
345 Wspólnicy którzy nie chcą uczestniczyć w spółce prze- jednak istotny wpływ na skuteczność przekształcenia. Je-
kształconej muszą być spłaceni. Maksymalna jednak wy- żeli wartość majątku bilansowego spółki reprezentowa-
sokość kwoty przeznaczonej na wypłatę dla wspólników nego przez nieaprobujących przekształcenia wspólników
nie uczestniczących w spółce przekształconej nie może przekracza 10 proc., przekształcenie nie dochodzi do
przekroczyć 10 proc. wartości bilansowej majątku spółki skutku.
- a więc to 10 procent jest dopuszczalne. Wspólnikami 352 Wspólnicy, aby mogli złożyć oświadczenia o uczestnictwie,
nieuczestniczącymi w przekształceniu są wspólnicy, muszą być do tego wezwani przez spółkę. Wezwania
którzy nie złożą oświadczenia o uczestnictwie lub złożą do złożenia oświadczeń o uczestnictwie dokonuje się w
oświadczenie negatywne. Możliwość złożenia tego rodza- sposób przewidziany dla danego typu spółki. Ważne jest
ju oświadczenia (lub nie złożenia w ogóle) jest wyrazem istnienie dowodu należytego wezwania.
dobrowolności uczestnictwa w spółce przekształconej 353 Wspólnicy, którzy chcą uczestniczyć w spółce powinni
i tzw. prawa wyjścia wspólnika ze spółki. w ciągu miesiąca od powzięcia uchwały o przekształ-
346 Uchwała powinna również zawierać wskazanie zakresu ceniu złożyc oświadczenie o uczestniczeniu w spółce.
ewentualnych praw przyznanych osobiście wspólnikom Jeżeli oświadczenia o uczestnictwie w spółce zostały
uczestniczącym w spółce przekształconej. Chodzi tu tylko złożone równocześnie z powzięciem uchwały nie ma
o prawa przyznane osobiście wspólnikom - w naszym potrzeby wzywania wspólników, którzy je złożyli do
przypadku - spółki komandytowej. Takim prawem może składania oświadczeń. I to jest oczywiście najprostsze
być na przykład przyznanie komandytariuszowi prawa i rekomendowane rozwiązanie. Na dobrą sprawę
prowadzenia praw spółki (art. 121 par. 1 Kodeksu). można by się zastanowić, dlaczego nie jest to jedyne
347 Konieczność określenia nazwisk i imion wspólników rozwiązanie.
prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować 354 Oświadczenie nie musi być składane osobiście w spółce.
osobową spółkę przekształconą jest oczywista. Chodzi Możliwe jest wysłanie stosownych pism, byleby były
o to, aby in concreto już na tym etapie wskazać odpo- wysłane przed upływem miesięcznego terminu. Poza
wiednie osoby. zgromadzeniem oświadczenia takie wymagają formy
348 Przy podejmowaniu uchwały o przekształceniu wspólnicy pisemnej pod rygorem nieważności.
powinni wyrazić zgodę na brzmienie umowy spółki prze- 355 Z treści złożonych oświadczeń wynikają dwie istotne dla
kształconej. Uchwała taka zastępuje więc dotychczasową skutecznego przekształcenia spółki informacje:
umowę spółki. Jeżeli uchwała obejmie wszystkie wyma- 1) informacja o liczbie wspólników nieuczestniczących
gane prawem czynności faktyczne i prawne, określone w przekształceniu (wspólników, którzy nie złożyli
w przepisach o tworzeniu spółki i art. 562-563 Kodeksu, oświadczenia o uczestnictwie albo złożyli oświadcze-
będzie można uznać ją za akt zawierający niezbędne nie negatywne - wyrażające brak woli przystąpienia
składniki do zgłoszenia do rejestru. do spółki przekształconej) oraz
2) informacja o określonej procentowo części majątku
4.5.2 Oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształ- bilansowego, którą reprezentują wspólnicy nieuczest-
conej niczący w przekształceniu.
356 Wolność w uczestniczeniu wspólników w spółce
349 Przygotowanie wyżej opisanej dokumentacji i podjęcie przekształconej przyznana wspólnikom, którzy nie wy-
uchwały o przekształceniu to jeszcze nie wszystko. Ko- razili woli uczestniczenia w przekształceniu i skorzystali
lejnym, wzmiankowanym już etapem przekształcenia z możliwości wystąpienia ze spółki, jest wyrażona poprzez
jest złożenie przez wspólników oświadczeń o zamiarze szczególną ochroną prawna. Na ochronę wspólników
uczestniczenia w spółce przekształconej. Taka regulacja nieprzystępujących do spółki składają się przysługujące
jest wynikiem zasady, obowiązującej przy przekształce- im:
niach, że wspólnicy nie mają obowiązku uczestniczenia
w spółce przekształconej. Uchwała o przekształceniu 1) roszczenie o wypłatę równowartości udziałów albo
jest podejmowana przez wspólników i jest aktem spółki, akcji,
2) prawo żądania ponownej wyceny wartości udziałów spraw spółki. Na koniec warto zauważyć, że uzasadnienie
albo akcji, dokonania przez ustawodawcę rozróżnienia, iż wniosek
3) powództwo o ustalenie wartości udziałów albo akcji. o zarejestrowanie przekształcenia składają wspólnicy
357 Wspólnikom niezainteresowanym uczestniczeniem uprawnieni do reprezentacji, a wniosek o ogłoszenie
w spółce przekształconej (którzy złożyli oświadczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – wspólnicy
negatywne bądź nie złożyli oświadczenia o uczestnictwie mający prawo prowadzenia spraw spółki nie jest jasne,
w spółce przekształconej) przysługuje roszczenie o wy- tym nie mniej jego uwzględnienie jest konieczne.
płatę kwoty odpowiadającej wartości ich udziałów albo
akcji w spółce przekształconej. Wartość udziału w spółce 4.7. Obowiązki związane z wzywaniem informacyjnym
przekształcanej określa się zgodnie ze sprawozdaniem wspólników
finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.
Na takich samych zasadach wspólnik ma roszczenie 4.7.1 Niekombatybilność struktury kapitałowej obu typów
o zwrot w naturze wniesionego przez niego wkładu spółek
niepieniężnego.
358 Przesłankami wystąpienia z roszczeniem o wypłatę kwo- 364 Spółka komandytowa w porównaniu ze spółką kapitałową,
ty odpowiadającej wartości udziałów albo akcji w spółce a zwłaszcza spółką z ograniczoną odpowiedzialnością ma
przekształconej są: z definicji „niesymetryczną” strukturę wspólniczą, co sta-
a) złożenie przez wspólnika oświadczenia negatywne- nowi zasadniczą trudność w „przetłumaczeniu” struktury
go bądź niezłożenie oświadczenia o uczestnictwie spółki kapitałowej na spółkę komandytową w toku prze-
w spółce przekształconej; kształcenia. Co do zasady rola obu typów wspólników
b) zgłoszenie stosownego roszczenia spółce w terminie w spółce komandytowej jest zupełnie odmienna, podczas
dwóch lat licząc od dnia przekształcenia. gdy w spółce kapitałowej – mówiąc w pewnym uprosz-
359 Spółka ma obowiązek dokonać rozliczeń w ciągu sześciu czeniu – wszyscy wspólnicy czy akcjonariusze pełnią tę
miesięcy od dnia przekształcenia, tj. wpisu do rejestru samą rolę.
spółki przekształconej. Wspólnicy mogą jednak zgłaszać 365 Innymi słowy w toku przekształcenia zasadniczym py-
swoje roszczenia później, tj. po dniu przekształcenia. taniem na które należy udzielić odpowiedzi jest pytanie
W takim przypadku termin ten biegnie od dnia zgłoszenia o to, którzy ze wspólników lub akcjonariuszy przeistoczą
roszczenia. Roszczenie przedawnia się z upływem dwóch się w komplementariuszy i tym samym ponosić będą pełną
lat od dnia przekształcenia. odpowiedzialność za zobowiązania spółki, którzy zaś po-
zostaną w pasywnej roli inwestorów i staną się komandy-
4.6. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym i ogło- tariuszami. Gdyby wyobrazić sobie przekształcenie spółki
szenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym kapitałowej w spółkę komandytową motywowaną innymi
względami niż podatkowe, odpowiedź na ów dylemat
4.6.1 Zgłoszenie uchwały o przekształceniu byłaby niezwykle trudna, ponieważ wspólnicy lub akcjona-
riusze spółki kapitałowej u zaranie tych podmiotów wzięli
360 Zarząd spółki przekształcanej zgłasza, do właściwego ze na siebie tę właśnie, teoretycznie przynajmniej, pasywną
względu na swoją siedzibę sądu rejestrowego, uchwałę rolę inwestorów i trudno znaleźć sensowne powody, dla
połączeniową w celu wpisania do rejestru wzmianki których w toku działalności spółki mieliby rolę zmieniać
o podjętej uchwale. tak zasadniczo, by stać się zarządcami spółki.
361 Wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony 366 Z drugiej strony spółka z ograniczoną odpowiedzialno-
w terminie siedmiu dni od podjęcia uchwały, co wynika ścią jest szczególnym rodzajem spółki kapitałowej, która
z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgło- wykazuje wiele cech osobowych. W tym typie spółki na
szenia uchwał dokonuje się przy wykorzystaniu formularza przykład wspólnicy bardzo często pełnią rolę zarządczą.
o symbolu KRS – WH, który załącza się do formularza 367 Generalnie jednak dominujący – podatkowy motyw
KRS – W1. przekształcenia jest wspólny dla wszystkich wspólników,
362 Wpisanie przekształcenia do rejestru skutkuje wykreśle- czy akcjonariuszy w tym samym stopniu, toteż można
niem spółki przekształcanej. Przekształcenie następuje domniemywać, że wybór przyszłych ról w spółce koman-
z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Spółkę dytowej będzie miał charakter wtórny. Poza tym zawsze
przekształcaną wykreśla się z urzędu. istnieje możliwość, czy raczej w tym przypadku koniecz-
363 Wreszcie ostatnią czynnością, zamykającą niejako proces ność dokonania przed przekształceniem spółki kapitałowej
przekształcenia, jest ogłoszenie o przekształceniu w Mo- w spółkę komandytową zmian w strukturze wspólników,
nitorze Sądowym i Gospodarczym. Obowiązek złożenia w szczególności poprzez dopuszczenie do objęcia udzia-
wniosku spoczywa na spółce przekształconej. W przy- łów lub akcji przez spółkę kapitałową. Spółka ta następnie
padku gdy spółka przekształcona jest spółką kapitałową zostanie desygnowana do roli komplementariusza, gdyż
obowiązek ogłoszenia spoczywa na jej zarządzie, a spółce jej forma prawna pozwoli na złagodzenie skutków od-
osobowej na wspólnikach mających prawo prowadzenia powiedzialności przypisywanej temu wspólnikowi z woli
kapitałowych mogą do spółki komandytowej wprowadzić. w następstwie każdego przekształcenia istotnie dochodzi do
Jednak natura obu tych podmiotów gospodarczych – spółki swoistej likwidacji spółki kapitałowej.
kapitałowej i komandytowej – jest różna w bardzo wielu 385 Oczywiście pojawia się pytanie, czy w przypadku, w którym
aspektach. Wkłady zatem, które ustanawiają majątek spółki, wartość wkładu przejętego przez poszczególnego wspólnika
wyznaczają próg odpowiedzialności wspólników. Dlatego jest znacznie wyższa niż wartość majątku, która przypadłaby
zazwyczaj, gdy wkład przekształconej spółki jest wysoki, ko- na niego na przykład w następstwie likwidacji spółki z ogra-
mandytariusze woleliby pozostawić swoją odpowiedzialność niczoną odpowiedzialnością , to czy różnica tych wartości
na wysokości abstrakcyjnie określonych sum komandytowych, podlegać będzie opodatkowaniu? Odpowiedź na to pytanie
których wartość byłaby jednak niższa od wartości wnoszo- zostanie udzielona w interpretacjach podatkowych wydawa-
nych wkładów. nych w związku z dokonywanymi przekształceniami a także
381 Założeniem każdego przekształcenia jest, że wartość spółki w następny rozdziale tego opracowania.
przekształcanej jest przenoszona na spółkę przekształconą.
Jednocześnie bezpieczeństwo wierzycieli spółki przekształ-
canej - w naszym przypadku spółki kapitałowej – wymaga,
by formalne i materialne przesłanki ich bezpieczeństwa nie
uległy pogorszeniu. Załączniki do części dziewiątej:
382 Oznaczać to powinno, że suma wartości sum komandy-
towych poszczególnych komandytariuszy nie powinna być •Załącznik nr 27:
niższa niż wartość kapitału zakładowego spółki przekształca- - KRS-W1 Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze
nej. Zgodnie natomiast z filozofią ochrony bezpieczeństwa przedsiębiorców Spółka jawna, Spółka partnerska, Spółka
wierzycieli przyjętą w spółce komandytowej wartość kapitału komandytowa
zakładowego może zostać przeniesiona na wartość wkładów. - KRS-WH Sposób powstania podmiotu
Co do pozostałej wartości majątku przekształcanej spółki kapi- - KRS-WC Wspólnicy spółki komandytowej
tałowej, w tym zwłaszcza co do kapitałów własnych przewyż-
szających wartość kapitału zakładowego, to nie są one objęte •Załącznik nr 28: Zamówienie na opublikowanie ogłoszenia w
takim ograniczeniem. Innymi słowy w ramach rozliczenia Monitorze Sądowym i Gospodarczym
przekształcenia można równie dobrze przeznaczyć majątek
spółki przekraczający wartość kapitału zakładowego spółki
kapitałowej na inne kapitały spółki komandytowej, które mogą
także występować w ramach działalności spółki osobowej.
383 Takie rozwiązanie jednak stoi zwykle na przeszkodzie ko- • Załącznik nr 27 – KRS-W1 Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przed-
rzyściom podatkowym z przekształcenia, którego celem siębiorców Spółka jawna, Spółka partnerska, Spółka komandytowa
jest wprowadzenie do spółki komandytowej majątku spółki
kapitałowej o jak najwyższej wartości. W rzeczywistości
KRS-W1 Sygnatura akt (wypełnia sd)
OKRELENIE REJESTRACJI
Cz A
sób, że jej majątek trafia bezpośrednio pod postacią wkładu A.1 DANE WNIOSKODAWCY
7. Wnioskodawca:
Jest to kluczowa od strony podatkowej operacja, bez której 8. Nazwa / firma lub nazwisko
MEGANTEX SPÓŁKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI
A.3.1 Oznaczenie pełnomocnika 45. Data zawarcia umowy (dzie – miesic – rok) i jeli jest ona zawarta w formie aktu notarialnego, oznaczenie notariusza i
kancelarii notarialnej, numer repertorium oraz dla spółki przerejestrowywanej w przypadku zmiany umowy – numery
19. Nazwa / firma lub nazwisko zmienionych, dodanych, usunitych paragrafów (innych jednostek redakcyjnych)
AKT NOTARIALNY SPORZDZONY W DNIU 10 SIERPNIA 2009 ROKU, PRZEZ NOTARIUSZA HENRYKA DRABICHA Z
KANCELARII NOTARIALNEJ W ORZYSZU PRZY ULICY MALOWNICZNEJ, REP. A NR _________/2009.
20. Imi
25. Kod pocztowy 26. Poczta 27. Kraj C.5 INFORMACJA O CZASIE, NA JAKI UTWORZONA JEST SPÓŁKA
46. Spółka utworzona jest na czas:
1. Oznaczony, jaki ?
Cz B 2. Nieoznaczony
30. Nazwa sdu prowadzcego rejestr D.1.1 Lista załczonych formularzy uzupełniajcych
Lp. Nazwa załcznika Liczba załczników
1. KRS-WA Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne
31. Nazwa rejestru 32. Numer w rejestrze 2. KRS-WH Sposób powstania podmiotu 1
RHA 3. KRS-WB Wspólnicy spółki jawnej lub komplementariusze spółki komandytowo – akcyjnej
4. KRS WC Wspólnicy spółki komandytowej 1
5. KRS WD Partnerzy
33. Numer identyfikacji podatkowej NIP 34. Numer identyfikacyjny REGON 6. KRS-WK Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki 1
7. KRS-WL Prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsibiorstwa pastwowego, jednostki badawczo-
C.2 INFORMACJA O PROWADZENIU DZIAŁALNOCI GOSPODARCZEJ Z INNYMI PODMIOTAMI NA rozwojowej
PODSTAWIE UMOWY SPÓŁKI CYWILNEJ
(Dotyczy tylko spółki uprzednio zarejestrowanej.) 8. KRS-WM Przedmiot działalnoci 1
35. Czy przedsibiorca prowadzi działalno gospodarcz z innymi podmiotami na podstawie 9. KRS-ZN Sprawozdania finansowe i inne dokumenty
umowy spółki cywilnej? TAK NIE
10.
Liczba
Okrelenie formy dokumentu:
(Naley wstawi znak X w odpowiednim CORS Załcznik do wniosku o rejestracj podmiotu
Nazwa załczonego dokumentu
egzemplarzy polu)
w rejestrze przedsibiorców lub rejestrze stowarzysze,
papierowa elektroniczna
innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji i
Centrum Ogólnopolskich Rejestrów Sdowych
Krajowy Rejestr
1. UMOWA SPÓŁKI 2 X
Sdowy publicznych zakładów opieki zdrowotnej
WYKAZ KOMPLEMENTARIUSZY WRAZ Z ICH ADRESAMI DO 1 X
2.
DORCZE DANE PODMIOTU (zgodne z podanymi we wniosku)
WYKAZ KOMANDYTARIUSZY WRAZ Z ICH ADRESAMI DO Nazwa / Firma
3. 1 X
DORCZE „MEGANTEX SPÓŁKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI” SPÓŁKA KOMANDYTOWA
2 WZORY PODPISÓW CZŁONKÓW ZARZDU SPÓŁKI BDCEJ 1 X
4.
KOMPLEMENTARIUSZEM Jeli podmiotów, z których powstał podmiot rejestrowy jest wicej ni 3, informacje o nich naley wpisa na kolejnych egzemplarzach załcznika
„Sposób powstania podmiotu”. Przy czym, pola w czci I.1 naley wypełni na pierwszym egzemplarzu, natomiast na pozostałych przekreli.
POTWIERDZENIE UISZCZENIA OPŁATY SDOWEJ OD WNIOSKU
5. ORAZ OPŁATY ZA OGŁOSZENIE W MONITORZE SDOWYM I 1 X
GOSPODARCZYM Cz I
6. FORMULARZ RG-1 1 X I.1 SPOSÓB POWSTANIA PODMIOTU
1 X
Połczenia Podziału Przekształcenia
8. FORMULARZ ZUS ZPA
2. Opis sposobu powstania podmiotu, data podjcia uchwały oraz organ podejmujcy uchwał o połczeniu, podziale lub
9. przekształceniu.
13.
3. Data i numer zawiadomienia Urzdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o braku zastrzee co do zamiaru łczenia lub
wzmiank o złoeniu przez podmiot owiadczenia stwierdzajcego, e zamiar nie podlega zgłoszeniu
D.2 OSOBY SKŁADAJCE WNIOSEK
Imi i nazwisko Data Podpis
2. Numer KRS 0 0 0 0 6 7 8 9 1 2
• Załącznik nr 27 –- KRS-WC Wspólnicy spółki komandytowej • Załącznik nr 27 –- KRS-WC Wspólnicy spółki komandytowej
3. Nazwa / firma / nazwisko lub pierwszy człon nazwiska 4. Drugi człon nazwiska złoonego
2. Numer KRS złoonego
MEGANTEX SPÓŁKA Z OGRANICZON
3. Nazwa rejestru, w którym podmiot jest zarejestrowany 4. Numer w rejestrze ODPOWIEDZIALNOCI
7. Numer PESEL
Cz III
0 0 0 0 4 5 6 7 1 8 2 0 0 8 3 5 6 7 0
III.1 PODPISY OSÓB SKŁADAJCYCH WNIOSEK
8. Numer KRS 9. Numer identyfikacyjny REGON
Informacje o wspólniku bdcym osob fizyczn
10. Czy wspólnik pozostaje w zwizku małeskim?
PAWEŁ MAKULSKI 15.10.2009 (W przypadku zaznaczenia odpowiedzi „NIE” pola oznaczone numerami 11 i 12 naley przekreli.) TAK NIE
ŁUKASZ MORGA
11. Czy została zawarta małeska umowa majtkowa? TAK NIE
(Jeli zaznaczono odpowied „TAK”, pola o numerach 8 i 9 naley przekreli.) TAK NIE !
"#$
% &
3. Nazwa / firma / nazwisko lub pierwszy człon nazwiska 4. Drugi człon nazwiska złoonego
złoonego
MACIEJEWSKI
5. Pierwsze imi 6. Drugie imi
ANDRZEJ
!
7. Numer PESEL 7 9 1 2 0 3 7 3 9 8 1 "
#$
%&
'
(
$$'("(
)
450.000 ZŁOTYCH
H! %
)
.+%IIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIII
"% %
)
.+%IIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIII
KRS-WC 2/2