Governança Corporativa e Responsabilidade Social

GOVERNANÇA CORPORATIVA
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Este material é parte integrante da disciplina “Governança Corporativa” oferecido

pela UNINOVE. O acesso às atividades, as leituras interativas, os exercícios, chats,
fóruns de discussão e a comunicação com o professor devem ser feitos
diretamente no ambiente de aprendizagem online.
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Sumário
AULA 01 • INTRODUÇÃO...............................................................................................................5
Governança Corporativa – Meio século de história......................................................................5
AS PESQUISAS NO SETOR.......................................................................................................7
Remuneração ..........................................................................................................................9
Exercícios....................................................................................................................................9
AULA 02 • O GOVERNO DA EMPRESA.......................................................................................12
Exercícios..................................................................................................................................14
AULA 03 • A EXPERIÊNCIA NO EXTERIOR ................................................................................16
A Governança Corporativa e o Problema de Agência................................................................16
Códigos de Melhores Práticas de Governança Corporativa.......................................................17
O problema de agência .............................................................................................................18
Exercícios..................................................................................................................................19
AULA 04 • CONCEITOS E TENDÊNCIAS CONCEITUAIS SOBRE O CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO. .......................................................................................................................21
Avaliação dos Conselheiros ......................................................................................................22
A Saúde do Conselho de Administração ...................................................................................23
Exercícios..................................................................................................................................25
AULA 05 • A FORMAÇÃO E ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ........................27
A composição do Conselho .......................................................................................................27
Deveres e Responsabilidades ...................................................................................................28
Tarefas da Presidência..............................................................................................................31
Exercícios..................................................................................................................................31
AULA 06 • A ÉTICA NA GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................33
Problemas éticos na Administração...........................................................................................35
Caixa Dois. Sonegação de impostos .........................................................................................35
Pagamento de propina ..............................................................................................................36
Falsificação dos registros contábeis ..........................................................................................36
Falta de transparência...............................................................................................................36
Concorrência ilegal....................................................................................................................36
Desprezo por questões sociais..................................................................................................36
Ética na Governança Corporativa..............................................................................................37
Exercícios..................................................................................................................................37
AULA 07 • A BOA GOVERNANÇA E OS PRINCIPAIS ORIENTADORES ....................................39
O código das melhores práticas de governança corporativa, do IBGC ......................................40
Objetivos básicos do código ......................................................................................................40
1) Propriedade (sócios)..........................................................................................................40
2) Conselho de Administração...............................................................................................41
3) Gestão...............................................................................................................................41
4) Auditoria independente (imagem de agente vistor, fiscal)..................................................42
5) Conselho Fiscal .................................................................................................................42
6) Conduta e conflito de Interesses .......................................................................................43
A cartilha de recomendações da comissão de valores mobiliarios ............................................44
O regulamento do novo mercado da bovespa ...........................................................................45
Requisitos para a listagem no novo mercado ............................................................................45
Exercícios..................................................................................................................................48
AULA 08 • A RESPONSABILIDADE SOCIAL EMPRESARIAL......................................................50
Valores e Transparência............................................................................................................51
• AutoRegulação da Conduta ...............................................................................................52
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• Relações Transparentes com a Sociedade .........................................................................52
Público interno...........................................................................................................................53
Relações com Sindicatos ..........................................................................................................53
Relações com Trabalhadores Terceirizados..............................................................................54
Gestão Participativa ..................................................................................................................54
Compromisso com o Futuro das Crianças.................................................................................54
Compromisso com o Desenvolvimento Infantil ..........................................................................54
Valorização da Diversidade .......................................................................................................55
Compromisso com a Eqüidade Racial .......................................................................................56
Compromisso com a Eqüidade de Gênero ................................................................................56
Política de Remuneração, Benefícios e Carreira .......................................................................56
Cuidado com Saúde, Segurança e Condições de Trabalho.......................................................57
Compromisso com o Desenvolvimento Profissional e a Empregabilidade .................................57
Comportamento Frente a Demissões ........................................................................................57
Preparação para Aposentadoria ................................................................................................57
Meio ambiente...........................................................................................................................58
Compromisso com a Melhoria da Qualidade Ambiental.............................................................58
Educação e Conscientização Ambiental....................................................................................58
Gerenciamento do Impacto no Meio Ambiente e do Ciclo de Vida de Produtos e Serviços .......59
Sustentabilidade da Economia Florestal....................................................................................59
Fornecedores ............................................................................................................................60
Consumidores e clientes ...........................................................................................................61
Governo e sociedade ................................................................................................................62
Exercícios..................................................................................................................................63
BIBLIOGRAFIA .............................................................................................................................65
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AULA 01 • INTRODUÇÃO.
A Governança Corporativa é um conjunto de ações multidisciplinares que regulamentam as
relações entre acionistas e demais grupos de interesse de uma instituição com os administradores
dessa mesma instituição. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa oficializou o seguinte
conceito:
Governança Corporativa é o sistema que assegura aos sóciosproprietários o governo

estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva. A relação entre
propriedade e gestão se dá através do conselho de administração auditoria independente e o
conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício do controle. A boa Governança
assegura aos sócios eqüidade, transparência, responsabilidade pelos resultados (accountability) e
obediência às leis do país (compliance).
No passado recente, nas empresas privadas e familiares, os acionistas eram gestores,
confundindo em sua pessoa propriedade e gestão. Com a profissionalização, a privatização, a
globalização e o afastamento das famílias, a Governança Corporativa colocou o Conselho entre a
propriedade e a Gestão.
No Brasil, o termo é conhecido pelos administradores, investidores e proprietários de

empresas, mas o grande público, incluindo até acadêmicos, desconhecem o termo. Nos estudos
de Administração, encontramos autores que estudam o assunto e publicam material de excelente
qualidade para veteranos e principiantes. O próprio IBGC (Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa) é uma fonte obrigatória de consulta sobre o tema. No intuito de mudar o caráter
paradigmático sobre Governança Corporativa, este curso vai reunir os principais conceitos e
promover a reflexão sobre eles, a sua significação e o funcionamento prático em algumas
empresas nacionais e multinacionais. Ao aluno oferecemos ferramentas para entender o conceito
e praticar ações em sua carreira executiva
Governança Corporativa – Meio século de história
Na década de 1950 vivíamos o pósguerra e o mundo entrava na era atômica. Viagens
espaciais eram ficção ainda e o telefone era privilégio para poucos. Havia coleta e análise de
dados, mas as empresas tinham como controlador alguém da família, talvez o fundador ou algum
herdeiro muito próximo. Os conselheiros da empresa eram apenas nomes num belíssimo
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organograma da empresa. Alguns desses conselheiros eram lobistas e desenvolviam a pratica de
buscar favores junto ao poder público de um país.
Nos anos 1960 a houve uma mistura de sonho e realidade. A televisão consolidava sua
força de veículo de comunicação ao mostrar como os soldados americanos morriam na guerra do
Vietnã. As empresas dependiam dos governos e toda prática desenvolvimentista era uma relação
de dependência entre empresas, seus gestores e os favores de governos. Havia empresas com
um grupo de conselheiros que não entendiam da atividade empresarial a que pertenciam. No
Brasil, havia generais de exército na presidência de empresas dos mais variados segmentos.
Nos anos 1970, as viagens espaciais já haviam se tornado realidade de um passado
recente. A TV brasileira tornouse colorida e a transmissão de dados por satélite dava uma
velocidade inédita aos negócios mundiais. Nessa época surgem os grandes conselhos de
administração em algumas empresas, como Alpargatas, Monteiro Aranha e Mappin, entre outros.
No ano de 1976 surge no Brasil a primeira Lei das S.A, a lei nº. 6.404, fixando as competências do
Conselho de Administração.
Os anos 1980 iniciam aquilo que alguns analistas de economia chamam de “a década
perdida”. O mapa do mundo apresentava muitos países com regimes ditatoriais, governos eleitos
por colégios eleitorais e no Brasil os militares estavam no poder, mas com a promessa de um
processo de redemocratização intenso. No mundo crescia o mercado para controladorias
corporativas. As empresas familiares tinham um desafio pela frente: abertura de capitais e venda
de ações em bolsa. Na Europa e nos EUA havia muito interesse em investir no resto do mundo.
Algumas instituições brasileiras fizeram a lição de casa e assim chegase ao fim da década com
sólidos fundos de pensão, gigantescos fundos de investimento e um sistema financeiro formado
por bancos de competência extraordinária diante de uma economia e uma moeda instável. O
mercado de ações inicia uma recuperação sem precedentes e a figura do acionista passa a ser
valorizada.
A partir da década de 1990, a virada o século e o inicio do milênio são pautas obrigatórias
na imprensa em geral. Discutiuse o fim do mundo e nas esferas mais intelectualizadas, o
nascimento de uma nova era. O ataque americano na Guerra do Golfo é transmitido ao vivo para
todo o mundo com equipamentos que filmam no escuro, não são notados e transmitem as cenas
do teatro da guerra. No mundo corporativo as movimentações ampliam os poderes dos Conselhos
de Administração. O petróleo é a estrela outra vez no cenário econômico mundial. No Brasil
ocorrem grandes escândalos em bancos como Nacional, Econômico, Bamerindus, que
necessitam dos pareceres de auditorias externas. Ao ser publicadas as matérias a respeito
dessas auditorias, a imprensa presta um serviço fabuloso em esclarecer o papel dos auditores
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nesse processo. Assim a década chega ao final com a criação de uma nova Lei das S.A., nº.
9.457, pela qual se mantêm as atribuições do Conselho e aumenta o poder da CVM (Comissão de
valores imobiliários – http://www.cvm.gov.br/indexpo.asp) em fiscalizar instituições. São marcas
dessa década as privatizações, fusões, aquisições e o conceito de globalização absorvido pela
maioria dos formadores de opinião.
AS PESQUISAS NO SETOR
O resultado da Pesquisa de Remuneração e Estruturas de Conselhos de

Administração realizada pelo IBGC em conjunto com a consultoria Watson Wyatt foi apresentado
por Paulo Conte Vasconcellos, conselheiro e coordenador do Comitê de Finanças e Contabilidade
do IBGC, e Marcos Morales, diretor da área de Human Capital da Watson Wyatt, em evento
realizado no dia 31 de maio na sede da Abrapp.
O foco desta pesquisa foi o de mapear as práticas e políticas de remuneração e a estrutura
dos Conselhos de Administração das empresas brasileiras. Das 30 empresas convidadas a
participar, 17 aceitaram o convite.
Segundo Morales, “algumas alegaram que não tinham condições de participar porque as
informações não estavam disponíveis. Outras, porque não tinham ninguém na empresa que
pudesse agregar o conjunto de informações que a pesquisa exigia. Outras afirmaram não ter
condições de responder porque nunca pararam para pensar no perfil dos conselheiros na
empresa”. Foi assim que o universo pesquisado passou para 17 empresas que responderam
espontaneamente à pesquisa que, além do questionário, incluiu entrevistas pessoais com RH e
membros do conselho.
As empresas pesquisadas são de grande porte, representativas de diversos segmentos
econômicos, responsáveis pelo emprego direto de mais de 200 mil pessoas e juntas respondem
por uma receita líquida anual de US$ 23 bilhões. A maioria (15 das empresas) possui capital
aberto, sendo que destas 12 são listadas nos Níveis Diferenciados da Bovespa ou no Novo
Mercado.
Entre os tópicos da pesquisa que revelaram um aprimoramento dos Conselhos de
Administração no país encontrase o aumento da periodicidade das reuniões anuais: 47% das
empresas reúnemse de 9 a 12 vezes por ano, o que segundo análise de Paulo Vasconcellos “é
um número suficiente para o Conselho estar bem informado, familiarizarse com o que está
acontecendo na empresa, mas não tão grande para que entre na gestão do diaadia”. Segundo o
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Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, entre outras, é competência
do Conselho de Administração definir a estratégia, acompanhar a gestão e monitorar riscos.
Apontando nesta direção, as respostas ao quesito responsabilidade e atividades do
Conselho podem ser agrupadas em quatro itens: monitoramento dos resultados e da gestão; visão
estratégica (planejamento estratégico, orçamento, definição de metas); gestão do fator humano
(incluindo seleção de pessoas, recrutamento e questões de política de remuneração), e gestão de
riscos. Sobre esse último tópico, Vasconcellos frisou em sua apresentação que “observamos no
diaadia que é preciso aumentar muito o conhecimento sobre essa área”.
Também o tamanho dos conselhos em média composto de nove conselheiros foi
avaliado como um número interessante, considerando o grande porte das empresas pesquisadas.
O Código do IBGC recomenda que o Conselho tenha uma composição de cinco a nove
conselheiros.
A existência de comitês foi outro ponto positivo encontrado nas empresas analisadas,
sendo que a maior freqüência ficou para os comitês de Auditoria e Remuneração e RH, que foram
encontrados em 12 das 17 empresas pesquisadas. Logo abaixo ficou o comitê de Finanças,
presente em nove das empresas. Segundo destacou Morales em sua apresentação, no relatório
da pesquisa “encontramse identificadas informações sobre o papel dos comitês de cada
empresa, o que pode ser de grande valia para as empresas que pretendam constituir um comitê
na área em questão”.
A composição dos conselhos, de um lado, é outro dado positivo identificado no estudo,
pois significa um progresso na busca das melhores práticas de governança em relação a um
passado recente. Um terço do universo da amostra, ou seja, 33% dos conselhos são formados por
conselheiros externos e independentes, ou seja, conselheiros independentes do acionista
majoritário e sem vínculo de negócio com a empresa. Por outro lado, também significa que os
conselhos ainda não estão tão independentes como o desejável pelas práticas de governança,
pois são constituídos em sua maioria por acionistas majoritários (36%) ou com pessoas
relacionadas a eles. Vale destacar que 18% destes conselhos são formados por conselheiros
externos nãoindependentes – o típico caso de um advogado da empresa, que é externo, mas não
independente.
Embora não tenha sido foco principal do estudo, o Conselho Fiscal também foi abordado
na pesquisa. Em relação a esse tema, a pesquisa mostrou que o Conselho Fiscal foi encontrado
em 13 das empresas pesquisadas, enquanto o Comitê de Auditoria, em 12 empresas. Sobre este
dado, Vasconcellos disse: “Nesse momento que ainda estamos aprendendo em relação ao
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funcionamento do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria, é interessante observar que já existe
um bom número de empresas nas quais os dois estão convivendo”. No que tange à freqüência
anual de reuniões dos conselhos fiscais, a pesquisa revelou que 60 % das empresas realizam até
quatro reuniões por ano. “Esse, por ser um número baixo, é um indicador de que, em algumas das
empresas dessa amostra, o Conselho Fiscal não está atuando como deveria”, analisa
Vasconcellos.
Quanto ao perfil dos conselheiros, também objeto da pesquisa, os principais itens
mencionados por importância foram a visão estratégica, o alinhamento com os valores da
companhia, conhecimentos de finanças, capacidade de ler e entender relatórios gerenciais e
financeiros, conhecimento das melhores práticas de governança corporativa, conhecimentos do
mercado nacional e internacional e disponibilidade de tempo. Em sua apresentação, Vasconcellos
observou que este último item, em pesquisa realizada pelo IBGC há dois anos, estava no final
desta lista, o que confirma que hoje a responsabilidade do conselheiro aumentou e sua dedicação
é fundamental.
Remuneração
82% das empresas remuneram os conselheiros mensalmente, seis por cento não
remuneram, o que significa que não têm conselheiros externos, só acionistas e executivos da
própria empresa no Conselho. E outros 6% remuneram os conselheiros por reunião.
A média ponderada de remuneração do presidente do Conselho com dedicação parcial é
de R$ 11.387,00, e se tiverem remuneração variável (programa de bônus, por exemplo) recebem
R$ 13.137,00. Já os conselheiros, em número de 94 na amostra, pela média ponderada recebem
R$ 7.772,00, sendo R$ 8.600,00 caso tenham direito à remuneração variável.
Pesquisa retirada do site www.ibgc.org.br
Exercícios
1. O termo Governança é uma derivação da palavra governo e significa uma proposta de
exercício de poder dentro de uma corporação.
Assinale a expressão correta para as ações de Governança Corporativa, segundo o texto da
aula.
a) Ação exclusiva de auditores que rege a doutrina empresarial.
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b) Princípio jurídico em organizar um departamento de vendas dentro de um determinado
mercado.
c) Comando exclusivo da área comercial dentro da empresa.
d) Ações administrativas sobre todos os funcionários da divisão de contas a pagar.
e) Conjunto de ações multidisciplinares que normatizam ações entre acionistas e demais grupos
de interesse.
2. “Nas empresas privadas e familiares, os acionistas eram também os gestores, confundindo em
sua pessoa, propriedade e gestão.”
Esta fase significa...
a) ...que as empresas do passado eram melhores porque os acionistas eram gestores.
b) ...que os acionistas exerciam o papel de donos e administradores da empresa ao mesmo
tempo.
c) ...que as empresas familiares não possuíam administradores profissionais.
d) ...que os acionistas e administradores não podem ser donos de empresa.
e) ...que os acionistas são pessoas técnicas, e os administradores, jurídicas.
3. No texto complementar publicado pelo IBGC sobre uma pesquisa a respeito de Governança
Corporativa, encontramos uma afirmação de que somente 17 da 30 empresas convidadas a
participar apresentaram resultado satisfatório.
Indique, dentre as alternativas abaixo, a que apresenta uma das razões pela redução desse
numero de empresas.
a) As empresas não tinham perfil desejado.
b) As empresas nunca pararam para pensar no perfil dos conselheiros da empresa.
c) As empresas não entregaram a pesquisa a tempo.
d) O universo com 17 empresas é o ideal para realizar esse tipo de pesquisa.
e) Os resultados tabulados apresentaram muitas coincidências que prejudicam a produção de
um relatório final.
4. Na pesquisa citada no texto de leitura complementar, o perfil dos conselheiros foi objeto de
estudo, sendo analisado e seu resultado apresentado no texto.
Assinale a alternativa que apresenta três das principais características citadas no texto.
a) Visão estratégica, alinhamento com os valores da companhia e conhecimento de finanças.
b) Conhecimento em ciências econômicas e capacidade de ler e entender relatórios.
c) Habilidades de negociação, conhecimentos das melhores práticas de governança corportiva
e conhecimentos de finanças.
d) Experiência na prática do direito comercial, habilidade de negociação e visão estratégica.
e) Visão estratégica, habilidade de negociação e bons conhecimentos de mercado.
Respostas dos Exercícios
1. O termo Governança é uma derivação da palavra governo e significa uma proposta de exercício de poder dentro de uma
corporação.
Assinale a expressão correta para as ações de Governança Corporativa, segundo o texto da aula.
RESPOSTA CORRETA: E
Esta alternativa representa a conceituação do termo porque enfatiza a normatização de atitudes entre grupos. Numa corporação há
dois lados: o grupo proprietário e os demais grupos de interesse.
2. “Nas empresas privadas e familiares, os acionistas eram também os gestores, confundindo em sua pessoa, propriedade e gestão.”
Esta fase significa...
RESPOSTA CORRETA: B
Pois no passado, inclusive no Brasil, era comum vermos os donos administrando a empresa, do seu modo.
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3. No texto complementar publicado pelo IBGC sobre uma pesquisa a respeito de Governança Corporativa, encontramos uma
afirmação de que somente 17 da 30 empresas convidadas a participar apresentaram resultado satisfatório.
Indique, dentre as alternativas abaixo, a qu apresenta uma das razões pela redução desse numero de empresas.
RESPOSTA CORRETA: B
4. Na pesquisa citada no texto de leitura complementar, o perfil dos conselheiros foi objeto de estudo, sendo analisado e seu resultado
apresentado no texto.
Assinale a alternativa que apresenta três das principais características citadas no texto.
RESPOSTA CORRETA: A
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AULA 02 • O GOVERNO DA EMPRESA
A Governança Corporativa determina um padrão de procedimentos entre os acionistas, o
conselho administrativo e o executivo principal (CEO), que também é chamado de presidente.
Essa modalidade de administração explora as regras de governo de empresas no intuito de
protegêlas dos abusos da presidência ou da inércia do Conselho. O movimento de acionistas em
prol da GC resulta em conclusões rígidas. Os Conselhos devem reduzir o tamanho, os
conselheiros devem ser de fora, os Comitês de Auditoria e de Remuneração não podem depender
da presidência e este não deve acumular funções como “Chairman” do Conselho e principal
executivo, nem fixar sua própria remuneração.
No Brasil, o governo da empresa está assegurado por lei desde 1996, pela lei nº. 6.404,
que torna legal a prática dos Conselhos da Administração. Com a volta do capital estrangeiro e a
forte tendência de privatização em todo o país, as necessidades de regulamentação, legislação
específica e controle dessas atividades culminou com a criação da CVM e do CADE. Do outro
lado, na esfera empresarial, os conselhos passaram a exercer papel fundamental na melhoria dos
ganhos dos acionistas e na mediação de conflitos entre acionistas, administradores, auditores
externos, minoritários, conselhos fiscais e os stakeholders (empregados, credores e clientes).
Para captar investimentos estrangeiros, o Brasil precisa de maior seriedade nessa área.
Pela legislação vigente há o que penalizar mais o número de autuados é insipiente. Em 1998, a
CVM aplicou 197 punições divididas em: 53 advertências, 70 multas, 5 inabilitações e uma
cassação, num total arrecadado de R$ 4,550 milhões. Os legisladores tentaram endurecer a partir
da lei 9.457, que prevê uma punição de suspensão em participar no mercado de valores
mobiliários por 20 anos. As situações mais comuns de delitos são criação de condições artificiais
de demanda, oferta de preço, parecer de auditoria irregular, exceder trading ou utilização de
informação privilegiada nas negociações das ações, alienação de controle sem a realização de
ofertas públicas para a compra de ações ordinárias e aprovação de demonstrações financeiras.
Uma iniciativa interessante foi criada na Bovespa. Lá foi lançado o Guia Bovespa de
Relações com os Investidores. Essa ferramenta está disponível para orientar as empresas que
estão iniciando a Abertura de Capital e desejam informar essas ações às Bolsas de Valores,
Investidores, Analistas e CVM.
O segmento produtivo brasileiro transformase a cada ano. São constantes as mudanças
internas que obrigam o país a se adaptar aos paradigmas desenvolvimentistas do planeta. Ainda
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são necessárias profundas mudanças nas estruturas de propriedade, da gestão de empresas e
das relações entre pessoas. As relações entre acionistas e administradores, as relações entre
aquilo que é público daquilo que é privado, a captação de capitais dentro do que chamamos de
economia de mercado, em que marcas valem mais do que a capacidade produtiva, enfim relações
que no passado eram chamadas de pétreas, imutáveis agora são passiveis de reestruturação, de
mudanças radicais. O que era tradicional ainda pode ser clássico e de importância histórica, mas
que não serve para a capacidade de consumo e descarte de nossas sociedades.
Novos materiais são inventados a cada minuto. Daquilo que considerava forte e resistente
temse a idéia de caro e devorador de energia para ser produtivo, portanto inadequado para
nossos dias. Se o chão de fábrica se modifica com a presença de novos materiais, então resta a
dúvida de convencer os investidores, os donos do capital em mudar a forma de ver administração
de suas empresas, dos seus negócios. Quem desprezar essa modalidade vai perder a empresa.
Não importa se é uma herança da família, se se trata de uma sólida corporação de capital aberta.
Todas as instituições precisam mais que administradores competentes. É necessário um
colegiado com princípios.
Essas regras permitem a modernização da gestão, mas implicam numa separação muito
clara entre propriedade e administração. Eis um paradigma desafiador em nosso país com apenas
cinco séculos de existência e uma tradição de empresa familiar com problemas na linha de
sucessão. Em nosso caso doméstico tornase fundamental a criação de um monitoramento das
relações entre acionistas e administradores. Mas é preciso cuidado para não se criar a figura da
auditoria nem do caráter fiscalizador. Não pode haver abusos e, numa cultura formada pela
miscigenação de raças, há o desconforto quando pessoas são obrigadas a prestar contas. O
senso comum tem o apelo da confiança e do empregado doméstico que participa da vida do
patrão.
Mas se desejamos o profissionalismo, então é necessário a criação de um conjunto de
medidas que permita a transformação de uma estrutura de propriedade e gestão. Essas medidas
deverão apresentar a magnitude que facilite o alinhamento quase automático dos interesses das
duas partes, acionistas e administradores. É preciso reaproximálos, pois administradores são
formados nos bancos acadêmicos e acionistas têm formação plural. O conjunto de questões
envolvendo a relação entre propriedade e gestão pode ser tratado no âmbito do conceito de
Governança Corporativa.
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Exercícios
1. Quando se discutem os preceitos de Governança Corporativa, vamos encontrar dois modelos: o
nipogermânico e o anglosaxão. Em nossas aulas citamos que há um modelo híbrido em uso.
De acordo com esta afirmação, assinale abaixo a questão correta pra o significado da palavra
“híbrido”.
a) Tratase da tendência de ambos os modelos se tornarem antagônicos.
b) Tratase da unificação dos modelos num único modelo.
c) Tratase do fato de um modelo influenciar negativamente o outro.
d) É o processo de adaptação de ambos os modelos que evoluem e se misturam.
e) É o processo de superação de um modelo em relação ao outro.
2. “Governança Corporativa explora as regras de governo da empresa no intuito de protegêlas
dos abusos da presidência”.
Qual o sentido do termo “proteção” contido no texto acima?
a) Normatização das regras de comando dentro de um grupo de profissionais que defendem o
interesse da empresa.
b) Garantia de que os profissionais de primeira linha assumam o poder de comando e defesa
dos interesses da empresa.
c) Selecionar todos os executivos da empresa que podem disputar vagas num plano de
carreira.
d) Normatizar, exclusivamente a venda de ações da empresa na bolsa de valores.
e) Controlar o fluxo de informações e produzir relatórios diários sobre os acontecimentos
relevantes da empresa.
3. A Bolsa de Valores do Estado de São Paulo lançou o guia Bovespa de Relações com os
Investidores. Assinale abaixo a resposta que apresenta a finalidade desse guia.
a) Regularizar as ações de empresas nacionais e multinacionais no mercado brasileiro.
b) Orientar empresas com abertura de capital a informar essas ações junto à bolsa de valores,
investidores e à CVM.
c) Criar um padrão de preços na venda das ações ordinárias de qualquer empresa.
d) Proteger empresas que atuam na área de corretagem de ações.
e) Definir o valor de cada ação ordinária a partir de auditorias internas nas empresas
vendedoras.
4. Na frase: “A Governança Corporativa nasce como uma forma de resposta a esse conflito e visa
a evitar a expropriação da riqueza do acionista pelos gestores”, podemos afirmar que o
significado de expropriação, nesse contexto, é:
a) Obtenção de modo ilegal o dinheiro do acionista.
b) Utilizar, por tempo determinado, o dinheiro do acionista.
c) Tirar o direito de posse do acionista, de modo legal e justa indenização.
d) Usar de coação para devolver o valor de rendimentos das ações aos proprietários.
e) Dividir, de modo igualitário, a posse da empresa com os proprietários.
1. Quando se discutem os preceitos de Governança Corporativa, vamos encontrar dois modelos: o nipogermânico e o anglosaxão.

Em nossas aulas citamos que há um modelo híbrido em uso. De acordo com esta afirmação, assinale abaixo a questão correta pra o
significado da palavra “híbrido”.
RESPOSTA CORRETA: D
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Os dois modelos influenciam e são influenciados de tal maneira que perdem a “pureza” inicial e assim tornamse híbridos um do
outro.
2. “Governança Corporativa explora as regras de governo da empresa no intuito de protegêlas dos abusos da presidência”.
Qual o sentido do termo “proteção” contido no texto acima?
RESPOSTA CORRETA: A
Na afirmação acima devese compreender que Governança Corporativa define as regras de comando que os profissionais devem
executar para atender aos interesses de acionistas, funcionários, clientes e fornecedores.
3. A Bolsa de Valores do Estado de São Paulo lançou o guia Bovespa de Relações com os Investidores. Assinale abaixo a resposta
que apresenta a finalidade desse guia.
RESPOSTA CORRETA: B
Um guia tem a função de orientar e neste caso orientar empresas a vender seus papéis no mercado.
4. Na frase: “A Governança Corporativa nasce como uma forma de resposta a esse conflito e visa a evitar a expropriação da riqueza do
acionista pelos gestores”, podemos afirmar que o significado de expropriação, nesse contexto, é:
RESPOSTA CORRETA: C
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AULA 03 • A EXPERIÊNCIA NO EXTERIOR
Existem dois modelos clássicos de Governança Corporativa: o anglosaxão, aplicado nos
Estados Unidos e no Reino Unido, e o nipogermânico, que predomina no Japão e na Alemanha
(e na maioria dos países da Europa continental). Esta classificação tem um caráter referencial,
pois ambos os modelos evoluíram e tornaramse híbridos entre si. Não há pureza, mas pontos
convergentes. O modelo anglosaxão é alvo de críticas nos seus países de origem e isso não
impediu que o modelo nipogermânico utilize alguns dos seus valores. Não se pode afirmar que se
trata de um domínio absoluto, mas o modelo anglosaxão é o preferido nas instituições financeiras
dos EUA. Esse fato tem estreita relação com as ações dos investidores que pressionam pela
criação de normas de transparência nos demonstrativos econômicofinanceiros, bem como
quando estimulam a disseminação da cultura institucional americana no controle corporativo. Logo
não importa a origem da instituição. Em terras americanas prevalece o modelo nacional.
A Governança Corporativa e o Problema de Agência
Apesar de a idéia de Governança Corporativa não ser antiga, os problemas que a
antecedem são mais velhos. A diluição de domínio nas corporações são denominados
“ problemas de agência” . A separação entre propriedade e controle entre acionistas e gestores
provocou a criação de mecanismos capazes de monitorar as ações internas e externas de uma
organização. A Teoria das agências surgiu da necessidade dos acionistas de controlar a
distância as ações dos administradores de suas empresas. A caracterização do problema da
agência é desenvolvida por Shleifer e Vishny (1997) da seguinte forma: “o empreendedor, ou
gestor, capta recursos dos investidores para aplicálos em projetos rentáveis ou para se apropriar
destes recursos. Os investidores, por sua vez, necessitam de gestores qualificados para fazer
com que os recursos acumulados possam ser aplicados em projetos rentáveis. Como
normalmente os empreendedores ou gestores necessitam do capital dos investidores para
concretização de seus objetivos, pois, ou não dispõem de recursos suficientes, ou desejam
diversificar seus investimentos, e, os investidores têm consciência da possibilidade de apropriação
de seus recursos pelos gestores, o problema da agência que se coloca é: como garantir aos
investidores que seus recursos sejam aplicados atendendo aos seus interesses?”.
16
O primeiro trabalho a respeito do conflito de agência foi publicado em 1976, quando
Jensen e Mackling procuram analisar a relação de agência, ou seja, quando uma relação entre um
ou mais indivíduos (denominados principais), contratam outros indivíduos (agentes) para realizar
uma tarefa que dispensa o aval dos agentes principais. O problema começa quando o agente, que
foi contratado para defender os interesses dos principais, passa a trabalhar em busca de seus
próprios interesses. Os “conflitos de agência” nas empresas se estabelecem a partir da delegação
das competências para tomadas de decisão aos “agentes”, quando os administradores, por ter
objetivos pessoais divergentes da maximização da riqueza do “principal”, o acionista, passam a
decidir em prol de seus interesses particulares em detrimento do melhor benefício daqueles. A
necessidade de melhores práticas de governança corporativa nasce como uma forma de resposta
a esse conflito e visa a evitar a expropriação da riqueza do acionista pelos gestores. Segundo
Jensen e Meckling (1976), o relacionamento de agência é “um contrato pelo qual uma ou mais
pessoas – o principal – engajam outra pessoa – o agente – para desempenhar alguma tarefa em
seu favor, envolvendo a delegação de autoridade para tomada de decisão pelo agente”.
Os acionistas podem mediar os conflitos monitorando as atividades dos executivos a partir
de incentivos contratuais apropriados. Isso implica em custos para os proprietários. Os custos de
agência são a soma de custos da criação e estruturação de contratos entre o principal e o agente;
dos gastos de monitoramento das atividades dos gestores pelo principal; gastos promovidos pelo
próprio agente para mostrar ao principal que seus atos não serão prejudiciais ao mesmo; perdas
residuais, decorrentes da diminuição da riqueza do principal por eventuais divergências entre as
decisões do agente e as decisões que iriam maximizar a riqueza do principal.
Códigos de Melhores Práticas de Governança Corporativa
A partir da implantação de Governança Corporativa se torna necessário regulamentar essa
atividade a partir de sugestões colegiadas. Assim, chegase aos “Códigos de Melhores Práticas
de Governança Corporativa”.
O primeiro desses códigos surgiu no Reino Unido em 1992, como resultado da iniciativa da
Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange), que criou o chamado comitê Cadbury
com o objetivo de revisar certas práticas de governança corporativas relacionadas a aspectos
contábeis, que deu origem ao The Cadbury Report, publicado em 01.12.92.
Outros códigos voltados para a governança corporativa existem no exterior. Entre eles
encontramos os seguintes: The OECD Report, publicado em abril de 1999, The NACD Report,
17
relatório preparado pela National Association of Corporate Directors e publicado em novembro de
1996, Euroshareholders Corporate Governance Guideline 2000, publicado pelo European
shareholders Group em fevereiro de 2000 e Global Share Voting Principles, publicado pela
International Corporate Governance Network – ICGN em julho de 1998.
Vários investidores institucionais estrangeiros também passaram a criar seus próprios

códigos com regras de governança corporativa que devem ser adotadas pelas empresas nas
quais investem.
No Brasil, os principais investidores institucionais também têm adotado códigos de
melhores práticas de governança corporativa. A Previ, Caixa de Previdência dos Funcionários do
Banco do Brasil, maior fundo de pensão do país, elaborou seu próprio Código e institui políticas
de orientação para seus 421 representantes nos conselhos de administração e fiscais das
empresas em que participa.
O problema de agência
18
Exercícios
1. No texto complementar encontramos a informação de que a rede de hotéis “Hyatt” vem sendo
abalada por uma das maiores ameaças a que uma empresa familiar está sujeita. Podemos
entender que se trata de quê?
a) Disputas internas pelo nome do próximo presidente da empresa.
b) Indefinições sobre o plano diretor do negocio para os próximos exercícios.
c) Da disputa entre herdeiros.
d) As indefinições governamentais para isenção de tributos ao negócio.
e) Disputas entre alta administração e o grupo de acionistas.
2. Ao considerarmos que as empresas vão enfrentar desafios pela disputa sucessória do comando
dos negócios, a implantação de um governo de empresa tornase necessária devido ao risco de
conflito de agências.
Apresente abaixo a alternativa correta que representa o significado ao termo “conflito de
agências”.
a) Tratase da situação em que o agente, que foi contratado para defender os interesses dos
principais, passa a trabalhar em busca de seus próprios interesses.
b) É a situação que envolve herdeiros e administradores na disputa por maiores salários.
c) É um tipo de conflito que resulta na divisão de bens e do patrimônio em partes iguais a todos
os membros do conselho da administração.
d) Tratase de um tipo de pendência que as empresas contratantes de serviços enfrentam ao
terceirizar algumas atividades do negócio.
e) Tratase de todo e qualquer tipo de litígio entre agente e principal.
3. A separação do poder de propriedade e controle entre acionistas e gestores provocou a criação
de mecanismos capazes de monitorar as ações internas e externas de uma organização.
De acordo com o texto e os preceitos desenvolvidos em nossas aulas, assinale a resposta
correta abaixo.
a) A necessidade de controlar a distância entre acionistas e administradores é conhecida por
diplomacia.
b) A necessidade de eliminar os riscos é uma tarefa desenvolvida exclusivamente pelo
departamento jurídico.
c) A necessidade dos acionistas em controlar, de modo remoto, as ações dos administradores
de suas empresas recebe o nome de Teoria das Agências.
d)Entendese por Teoria das Agências a relação entre empresas e as demais prestadoras de
serviço na área de publicidade.
e) A separação do poder de propriedade consiste em impedir o poder de mando dos acionistas,
dentro da instituição.
4. Segundo Jensen e Meckling (1976), o relacionamento de agência é “um contrato onde uma ou
mais pessoas – o principal – engajam outra pessoa – o agente – para desempenhar alguma
tarefa em seu favor, envolvendo a delegação de autoridade para tomada de decisão pelo
agente”.
De acordo com este texto, podemos afirmar que Nicholas Pritzker e seus descendentes ocupam
dentro da Rede de hotéis Hyatt, o papel de...
a) ...mantenedores primários.
b) ...grupo principal.
c) ...grupo agente.
d) ...agentes acionistas.
e) ...sócios secundários.
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1. No texto complementar encontramos a informação de que a rede de hotéis “Hyatt” vem sendo abalada por uma das maiores
ameaças a que uma empresa familiar está sujeita. Podemos entender que se trata de quê?
RESPOSTA CORRETA: C
Exato! Você acertou. O maior problema que as empresas familiares encontram é a linha de sucessão. O empreendedor desenvolve
um pequeno negócio que se transforma em um gigantesco empreendimento. Quando os filhos crescem, surge a linha de conflito
entre o passado e o presente, e assim essa disputa é o maior desafio das empresas nos dias de hoje.
2. Ao considerarmos que as empresas vão enfrentar desafios pela disputa sucessória do comando dos negócios, a implantação de um
governo de empresa tornase necessária devido ao risco de conflito de agências.
Apresente abaixo a alternativa correta que representa o significado ao termo “conflito de agências”.
RESPOSTA CORRETA: A
Isso mesmo. Quando um agente contratado para defender interesses dos principais e passa a defender seus próprios interesses
temos um conflito de agências. Esse assunto foi desenvolvido por Jensen e Mackling em 1976 e até nossos dias ainda é um risco
para as corporações.
3. A separação do poder de propriedade e controle entre acionistas e gestores provocou a criação de mecanismos capazes de
monitorar as ações internas e externas de uma organização.
De acordo com o texto e os preceitos desenvolvidos em nossas aulas, assinale a resposta correta abaixo.
RESPOSTA CORRETA: C
Muito bem! A Teoria das Agências consiste em controlar a distância as ações dos administradores. Dessa maneira, é possível
acompanhar o desempenho e interesse dos altos executivos em tocar a empresa onde depositaram confiança e dinheiro.
4. Segundo Jensen e Meckling (1976), o relacionamento de agência é “um contrato onde uma ou mais pessoas – o principal – engajam
outra pessoa – o agente – para desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegação de autoridade para tomada de
decisão pelo agente”.
De acordo com este texto, podemos afirmar que Nicholas Pritzker e seus descendentes ocupam dentro da Rede de hotéis Hyatt, o
papel de...
RESPOSTA CORRETA: B
Exatamente!! O grupo principal é aquele que tem a responsabilidade de contratar o agente que vai desempenhar alguma tarefa em
favor dos interesses do principal.
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AULA 04 • CONCEITOS E TENDÊNCIAS CONCEITUAIS SOBRE
O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
O Conselho de Administração é o órgão deliberativo e estruturado com as finalidades

básicas de proteger o patrimônio da empresa e de maximizar o retorno dos investimentos dos
acionistas.
O verbo deliberar tem o significado referencial de “resolver”, “decidir”, portanto o conceito
de órgão deliberativo ou condições onde ocorrem deliberações dentro de uma corporação
corresponde a um processo de analise, debate e decisão sobre tudo aquilo que interessa aos
grupos principal e agente.
Quanto mais capacitação multidisciplinar e interação profissional houver dentro de um
processo deliberativo, maior será a rapidez, eficiência e eficácia no processo. Para tal, fazse
necessário, além do talento e capacitação pessoais, um forte apoio jurídicolegal, devidamente
formalizado em normas e procedimentos.
O Conselho da Administração necessita de uma estrutura básica em que o grupo de
trabalho exerce o papel de execução dos objetivos da empresa a partir do que ficou determinado
pela decisão colegiada, e assim atua dentro do que ficou estabelecido previamente, com
aceitação e incorporação total desses desafios.
Essas ações em conjunto têm como meta proteger o patrimônio da empresa. Assim,
esperase que a Governança Corporativa aconteça a partir das ações de recebimento e
disseminação das ações do Conselho de Administração em conjunto com o Conselho Fiscal e
toda a Alta Administração da Empresa.
Alguns estudiosos afirmam que a falta de conhecimentos de controladoria e de
administração econômicafinanceira não qualificam um indivíduo a ser conselheiro. Outros
apresentam criticas sobre a forma de nomear pessoas sem perfil. Durante nossas aulas, vamos
destacar aspectos que estes mesmos analistas indicam como perfil desejado para ocupar a
função. Além disso, você pode avaliar a partir de sua experiência pessoal e da observação de
conceitos aqui desenvolvidos sobre a escolha de profissionais, criando assim uma proposta de
nomeação simulada de conselheiros.
Em termos práticos, um Conselho de Administração tem o desafio de conseguir o retorno
dos investimentos feitos pelos acionistas a partir de estratégias corretas num mercado
21
competitivo. Além disso, também se espera o dinamismo na busca de novos mercados e novas
tecnologias.
Avaliação dos Conselheiros
No processo evolutivo da conceituação sobre Governança Corporativa, é natural que todos
os envolvidos tenham foco no Conselho de Administração. O julgamento das ações executadas
por esses profissionais não pode se basear nos ritos sumários de fracasso e sucesso apenas. Em
1999, o IOD (Institute of Directors) da Inglaterra lançou o primeiro documento sobre a qualificação
profissional de conselheiros. O parecer desse instituto estima que naquele país existem 3,2
milhões de conselheiros. O controle estatal se dá através de um comitê nomeado pelo governo
para regular as organizações “Sociedades Anônimas” (Company Law). As instituições
interessadas irão encontrar regras necessárias para ingresso na Bolsa de Valores além de
conhecer o Código sobre Fusões e Aquisições ((City Code on Takeovers and Mergers)). Nos EUA
encontramos a National Association of Corporate Directors (NACD), que apresenta metodologia
semelhante ao produzir uma relação de itens sobre o desempenho dos conselheiros. Os Códigos
de Melhores Práticas de Governança Corporativa recomendam avaliações anuais dos membros
do conselho, diretorpresidente e a diretoria.
Conforme o NACD, os conselheiros são avaliados segundo os seguintes critérios (Oliveira,
2000):
• Avaliação controlada por conselheiros externos independentes.
• Clareza de metas e processos.
• Adaptação da avaliação às circunstancias específicas de cada companhia.
• Cultura de franqueza que encoraja uma avaliação construtiva.
• Revisão regular dos critérios de avaliação.
• Total transparência de procedimentos e critérios para com os acionistas.
A palavra avaliar vem do latim e significa “dar valor”, “atribuir um valor”. Nessa condição da
palavra e na pratica diária, a tarefa de avaliar necessita de método ou correse o risco de cometer
injustiças. Os modelos internacionais de Governança Corporativa já citados anteriormente têm a
preocupação de avaliar os conselheiros a partir da observância de itens como características
pessoais, competências básicas e considerações da equipe e da companhia. No Brasil não temos
modelos em uso. Algumas corporações que possuem Governança se utilizam de modelos
22
híbridos para realizar uma avaliação. Também podem recorrer aos serviços de auditorias
independentes que realizam trabalhos nessa área e emitem relatórios conclusivos ou
diagnósticos.
Para ilustrar a forma de avaliação, vamos citar o procedimento de avaliação segundo Lodi,
2000:
1) O Conselho realiza uma reunião para discutir o procedimento. Nessa reunião um dos
conselheiros externos expõe as idéias e distribui o formulário (ver adiante), solicitando
que cada conselheiro faça sigilosamente a avaliação de todos os demais entregando os
formulários preenchidos em uma data estimada.
2) É importante ficar claro qual é o motivo que leva à necessidade de uma avaliação anual.
Isso pode ser debatido nessa reunião.
3) Para segurança do conteúdo, é importante que o formulário não contenha a identidade
do avaliador.
4) Os formulários preenchidos deverão ser entregues em mãos de um dos conselheiros
externos previamente identificado, para ser tabulado pelo grupo dos conselheiros
externos.
5) Uma cópia final é enviada ao presidente do Conselho, que chamará cada conselheiro

para uma entrevista de avaliação.
6) Essa entrevista deve conduzir a sugestões para o desenvolvimento do conselheiro.
7) No fim do processo, os formulários devem ser destruídos.
Segundo o autor o momento mais adequado para realizar uma avaliação desse porte é
após o fechamento do ano fiscal da empresa, nos primeiros meses do ano civil.
A Saúde do Conselho de Administração
O conceito de saúde é descrito como bemestar físico mental e social de um indivíduo. No
Conselho da Administração, a tão almejada saúde depende de sinais sobre o bemestar da
organização. Logo, um observador atento pode constatar se o andamento das atividades
empresariais colaboram com o bemestar.
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Um dos principais sinais é a integração do conselheiro na operação da empresa, no
entendimento que este possui sobre o negócio da instituição, seu mercado de atuação, a visão e
a missão da organização.
A freqüência, duração e clima das reuniões também sinalizam com o andamento

satisfatório de uma organização. Se, ao contrario, não existe freqüência de reuniões e o clima é
insano, então existem problemas a ser resolvidos com urgência. As reuniões devem ter agenda
antecipada, relatório do conselho antecipado, pontualidade na reunião, ata das deliberações, e
comando durante a realização da mesma.
Por outro lado, os conselheiros devem ter acesso aos auditores externos e estes total
independência ao realizar suas funções no ambiente corporativo.
Todos devem ser avaliados e conscientes da indeterminação de tempo para exercer suas
funções. A Governança Corporativa pressupõe a existência de um código de Ética e a obediência
de todos a ele.
No Brasil é possível encontrar conselheiros externos independentes. Devido aos fatores
culturais brasileiros, esses auditores têm muito trabalho ao lidar com empresários e herdeiros
conservadores. Ali eles encontram pessoas com orgulho de um passado de lembranças sobre as
dificuldades de se começar um negócio.
Existem empresários com muito orgulho daquilo que conseguiram ano após ano. Outros
que apresentam manifestações de vaidade num grau que incomoda quem está ao redor. Tanto
orgulhosos e vaidosos são tomados por uma paixão doentia que não permite a entrada de outros
profissionais no processo administrativo da empresa. Assim, o tempo revelanos que alguns
impérios familiares começam a morrer quando o fundador se aposenta ou morre. De potencial
incalculável de crescimento a um amontoado de dívidas aos fornecedores e colaboradores.
Toda grande empresa que desaparece deixa um vazio, pois a concorrência não consegue
atender à demanda. Num mundo de precisão numérica e temporal é impossível o segundo
colocado ocupar o lugar do líder logos após a sua queda. Isso explica por que as redes de
televisão brigam pelo segundo lugar enquanto aguardam o tropeço do líder. Empresas aéreas não
conseguiram ocupar o vazio deixado quando a empresa líder desapareceu. As tendências
mundiais e o processo de evolução das empresas brasileiras demonstram a necessidade de se
implantar a Governança Corporativa no sentido de preservar patrimônios e histórias de sucesso.
Não se trata de garantir vida eterna das organizações, mas de evitar a morte das mesmas quando
os herdeiros alcançam a maturidade.
24
Exercícios
1. Quando a Gerdau decide criar um negócio em um país fronteiriço é porque essa decisão
passou por todas as etapas deliberativas dentro da empresa. Assinale abaixo o significado do
verbo deliberar diante do texto acima.
a) Deliberar tem o significado de pesquisar, investigar um mercado local.
b) Deliberar está relacionado com investir junto a concorrência.
c) Deliberar tem o sentido de libertar, tornar independente uma filial.
d) Deliberar tem significado referencial de resolver, decidir pela nova fabrica.
e) Deliberar tem o sentido de fazer de modo livre, independente.
2. A Gerdau apresenta um tipo de Governança Corporativa e um Conselho da Administração
muito atuante. Isso é percebido quando analisamos os textos e demais publicações sobre a
empresa e o modo de se mostrar aos interessados.
De acordo com as nossas aulas e o estudo de caso sobre a Gerdau, assinale a afirmativa que
define como ideal a relação entre Conselho da Administração, Conselho Fiscal e a Alta
Administração.
a) O Conselho da Administração age absoluto, desprezando as sugestões defendidas pelos
demais conselhos.
b) A Governança Corporativa está diretamente relacionada com o poder absoluto do Conselho
da Administração
c) As ações dos Conselho da Administração, Conselho Fiscal e Alta Administração, ocorrem em
conjunto visando a ter a meta de proteger o patrimônio da empresa.
d) As ações de todos os Conselhos da Governança tem como meta principal defender os
interesses exclusivos dos donos e manter o plano de metas no corte de gastos.
e) As ações do Conselho da Administração estão restritos ao comando dos outros conselhos,
portanto tratase de um conselhos majoritário.
3. O sucesso de uma empresa está atrelado ao exercício profissional desenvolvido por aqueles
que apresentam competência e perfil para serem gestores. Em nossas aulas descrevemos que
alguns estudiosos alegam que a falta de conhecimento especifico não qualifica o individuo para
ocupar o lugar de conselheiro. Assinale abaixo a afirmativa que indica esses conhecimentos
que faltam.
a) A falta de conhecimentos de controladoria e de administração econômicafinanceira.
b) O total despreparo em ciências jurídicas e na compreensão de textos afins.
c) A falta de um curso em MBA com ênfase na área de interesse do negócio.
d) O desconhecimento dos preceitos familiares do principal.
e) A falta de uma configuração acadêmica em governança corporativa.
4. Conforme a National Association of Corporate Directors (NACD), os conselheiros são avaliados
segundo os seguintes alguns critérios previamente estabelecidos. Assinale abaixo a resposta
que apresenta dois desses critérios citados nos textos de nossas aulas.
a) Lista tríplice de itens para uma avaliação e as notas resultantes desse desempenho.
b) Avaliação controlada por conselheiros externos independentes e adaptação da avaliação às
circunstancias específicas de cada companhia.
c) Clareza de metas e controle de processos
d) Controle de processos e capacidade de enxugamento da máquina administrativa.
e) Confiabilidade absoluta no direito autoral e no sigilo das informações.
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1. Quando a Gerdau decide criar um negócio em um país fronteiriço é porque essa decisão passou por todas as etapas deliberativas
dentro da empresa. Assinale abaixo o significado do verbo deliberar diante do texto acima.
RESPOSTA CORRETA; D
2. A Gerdau apresenta um tipo de Governança Corporativa e um Conselho da Administração muito atuante. Isso é percebido quando
analisamos os textos e demais publicações sobre a empresa e o modo de se mostrar aos interessados.
De acordo com as nossas aulas e o estudo de caso sobre a Gerdau, assinale a afirmativa que define como ideal a relação entre
Conselho da Administração, Conselho Fiscal e a Alta Administração.
RESPOSTA CORRETA:
3. O sucesso de uma empresa está atrelado ao exercício profissional desenvolvido por aqueles que apresentam competência e perfil
para serem gestores. Em nossas aulas descrevemos que alguns estudiosos alegam que a falta de conhecimento especifico não
qualifica o individuo para ocupar o lugar de conselheiro. Assinale abaixo a afirmativa que indica esses conhecimentos que faltam.
RESPOSTA CORRETA: A
4. Conforme a National Association of Corporate Directors (NACD), os conselheiros são avaliados segundo os seguintes alguns
critérios previamente estabelecidos. Assinale abaixo a resposta que apresenta dois desses critérios citados nos textos de nossas
aulas.
RESPOSTA CORRETA: B
26
AULA 05 • A FORMAÇÃO E ATUAÇÃO DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO
Segundo Lodi (2000), o Conselho da Administração é um órgão deliberativo representante
dos acionistas, cuja missão consiste em zelar pela segurança e favorável evolução dos valores
patrimoniais da sociedade e das empresas controladas e coligadas. Sua competência implica em
fixar a aprovar as políticas e objetivos maiores da sociedade e zelar pelo seu fiel cumprimento.
Sua presença na sociedade deve ser sentida como um organismo permanente de disciplina e de
avaliação da diretoria.
A composição do Conselho
A formação de um Conselho de Administração consta de um presidente com o número
máximo de oito conselheiros. Esses membros são eleitos em Assembléia Geral, ficando a cargo
do presidente do Conselho a nomeação entre os membros um vicepresidente para substituílo
nas ausências e impedimentos. Todos os conselheiros serão eleitos e sujeitos a reeleição pela
assembléia geral. Considerase como perfil para seleção pessoas com grande reputação e
competência relativa ao negócio que irão aconselhar.
A assembléia elege e destitui a qualquer momento. O mandato é de dois anos para o
exercício de suas funções devidamente remuneradas e fixadas em conformidade com as
disposições e estatuto da sociedade.
Cabe ao Conselho a criação de um regimento, e suas regras básicas são:
1) Ter um número de conselheiros numa regra de quantidade máxima e mínima.
2) Definição do processo de escolha e substituição do presidente do Conselho.
3) A maneira de substituir os conselheiros.
4) Um prazo de gestão no limite de dois anos, com possibilidade de mais dois mediante
reeleição.
5) Estabelecimento do modelo de convocação, instalação e funcionamento do Conselho.

Toda deliberação ocorre por maioria de votos.
27
Deveres e Responsabilidades
É competência do Conselho da Administração:
1) Fixar a orientação geral dos negócios da companhia.
2) Realizar eleições e destituições de membros das diretorias, além da fixação das
atribuições em conformidade com o estatuto.
3) Fiscalizar a gestão dos diretores, com acesso irrestrito aos livros e papéis da
companhia.
4) Convocar assembléia geral quando julgar conveniente.
5) Manifestarse sobre o relatório da administração e as contas da diretoria.
6) Manifestarse previamente sobre os atos ou contratos quando o estatuto assim exigir.
7) Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de
subscrição.
8) Autorizar, salvo restrição do estatuto, a emissão de ações de bônus de subscrição.
9) Autorizar, salvo restrição do estatuto, alienação de bens do ativo permanente, a
constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações a terceiros.
10) Elaborar e alterar sobre o Regimento Interno do Conselho e fixar as normas que
deverão ser incluídas no Regimento Interno da diretoria.
11) Deliberar sobre propostas de alteração de capital social, inclusive decorrentes de
fusão, incorporação, resgate ou reembolso de ações, e submetêlas à assembléia geral
dos acionistas.
12) Fixar diretrizes, políticas e objetivos básicos em médio e longo prazos, para todas as
áreas principais de atuação da sociedade e de suas controladas, através da aprovação
dos respectivos planos, e promover seu cumprimento pela diretoria.
13) Aprovar os Relatórios da Administração, Balanços Semestrais e Anuais, o Plano de
Investimentos e os novos Programas de Expansão da Sociedade e de suas
controladas.
14) Apreciar e deliberar sobre todos os assuntos que o presidente ou a diretoria, pelo seu
vicepresidente, submeterem à sua apreciação, assim como sobre as matérias que o
Conselho julgar relevantes.
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15) Avaliar periodicamente o desempenho da Sociedade e de todas as empresas
controladas e participadas, fiscalizando o cumprimento das diretrizes, política e
objetivos estabelecidos, acompanhando a execução das medidas recomendadas e
estimando os resultados a ser atingidos.
16) Aprovar a política financeira da Sociedade e de suas controladas, as novas atividades,
bem como a expansão dos setores existentes.
17) Examinar e aprovar o nível de endividamento e os empréstimos contraídos pela
Sociedade e de suas controladas fora da rotina normal de negócios.
18) Aprovar a política de relacionamento com as controladas, subsidiárias e associadas.
19) Aprovar a aquisição e alienação ou oneração de bens constitutivos do Ativo fixo, de
valor superior a 1% do Capital Social.
20) Autorizar a prestação de Aval ou dar garantias, por qualquer meio, a obrigações de
terceiros.
21) Aprovar os planos de remuneração da diretoria e submetêlos à Assembléia Geral.
22) Decidir sobre as propostas de emissão de debêntures, partes beneficiarias ou qualquer
evento que venha a mudar o capital ou influencie na distribuição de lucros.
23) Escolher e aprovar auditores externos.
24) Examinar propostas de reformas de estatutos da Sociedade e de suas controladas.
25) Autorizar a instalação de escritórios, filiais e agências da Sociedade.
Como se percebe, as competências do Conselho estão relacionadas nas ações executivas
de modo soberano, mas que não são imperativas. O próximo conselho está subordinado ao
conjunto de competências. Observe que se trata de muitos verbos de peso: convocar, fixar,
aprovar, manifestar, avaliar, deliberar, entre outros. As manifestações do conselho implicam em
assumir riscos e responsabilizarse pelos efeitos. Essa importância justificase pela grandeza da
responsabilidade em defender interesses e garantir a continuidade de um negócio. Em tempos de
tanta concorrência, as organizações não podem contar com processos intuitivos, mas com ciência
e técnica, com responsabilidade e respeito, com atitudes éticas.
Cada conselho tem um regimento próprio e definido após esgotaremse as opiniões. Não
há possibilidades de um determinado conselho copiar de terceiros um conjunto de normas e a
seguir implantálas. A Constituição Brasileira em vigor é a base para ações legais. Neste detalhe,
é preciso entender que as constituições apresentam uma imprecisão necessária no texto da lei.
29
Dessa maneira, a constituição se consolida. Se ao contrário tivéssemos exatidão nas regras, não
seria uma constituição, mas um regimento. Este sim necessita de rigor textual para dizer a que
veio.
Vamos nos basear num modelo escrito por Lodi (2000) sobre o regimento do Conselho da
Administração, e a seguir destacaremos os principais itens sobre o mesmo.
Os objetivos e um programa de trabalho do conselho são fixados pelo presidente, no inicio
de cada mandato. A seguir ocorrem as reuniões ordinárias (em freqüência previamente definida) e
as reuniões extraordinárias. Todos os convocados serão comunicados com um padrão de
antecedência. Na pauta a ser defendida pelo presidente do Conselho podem ser inseridos
assuntos de interesse geral a ser sugeridos pelos conselheiros e diretoria. As resoluções do
Conselho serão tomadas por maioria de votos e o tempo dessas reuniões não deve ultrapassar a
3 horas.
Na ausência do presidente, o primeiro vicepresidente assume os trabalhos e, no caso de
impedimento deste, um segundo vicepresidente assume as funções. Independentemente desses
fatores, a reunião será secretariada pelo titular da secretaria geral e no inicio de cada exercício, o
conselho receberá os seguintes informes:
a) Planos de trabalho ou de objetivos
b) Orçamentos gerais, de investimentos e despesas;
c) Plano de investimento anual;
d) Plano de expansão industrial;
e) Planos financeiros referentes a obras especiais, novos investimentos fora da rotina a ser
contraídos, alterações de capital social, alienação ou a oneração de bens imóveis e de
valores mobiliários superiores a 1% do capital social;
f) Balanços e relatórios da Administração a ser dados a público;
g) Toda e qualquer comunicação a acionistas de interesse do Conselho;
h) Documentos referentes a prestação de aval ou de dar garantias a obrigações de
terceiros;
i) Projetos de novas empresas.
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Tarefas da Presidência
O presidente do Conselho de Administração é responsável pelo exercício de suas
atribuições, desenvolvimento de reuniões e o cumprimento da missão de acompanhar e avaliar os
atos da diretoria.
Sob a sua responsabilidade estão as tarefas de presidir reuniões do Conselho a partir do
preparo, acompanhamento e orientação de toda a alta administração em cumprir prazos e
apresentar relatórios no tempo adequado aos grupos de interesse.
O Conselho Fiscal tem a função de fiscalizar todas as atividades que ocorrem na
empresa, comparando com os interesses dos acionistas e de tal maneira que tantos os acionistas
maiores quanto os menores tenham o mesmo tratamento.
Comitê de Auditoria seleciona auditores independentes e concede a préaprovação para
contratação de serviços adicionais de auditoria. Exerce o papel de avaliador dos resultados dos
trabalhos de auditoria, emite pareceres sobre as demonstrações contábeis, fatos relevantes e
pontos de controles internos.
Este comitê também avalia a postura e os serviços prestados por auditores independentes,
incluindo a possibilidade de substituir a auditoria independente em decorrência da legislação ou
por motivos técnicos, informando imediatamente o conselho de Administração todo e qualquer
resultado de auditoria.
Auditoria independente tem o papel de verificar aderência e o cumprimento das leis,
normas e políticas indicando a proteção e os riscos aos acionistas.
Diretoria executiva tem a função de executar atos emanados do Conselho da
Administração e ainda gerir pessoas, operações e processos, sempre com o intuito de gerar
resultados previstos no plano estratégico.
Exercícios
1. Cabe ao Conselho da Administração a criação de um regimento. Assinale abaixo a alternativa
que representa uma das regras básicas desse regimento.
a) Definição do perfil de acionista que a empresa deve possuir em seus quadros.
b) Organização de regras de conduta sobre uniformes de funcionários e de toda identidade
visual da organização.
c) Organização da empresa na junta comercial onde está localizada a Matriz.
31
d) Normatização de regras próprias em substituição das normas impostas pelos órgãos
públicos.
e)Estabelecimento do modelo de convocação, instalação e funcionamento do Conselho. Toda
deliberação ocorre por maioria de votos.
2. Governança Corporativa referente a empresa citada em estudo de caso, a Gerdau, possui um
Conselho de Administração. É dever e responsabilidade desse Conselho.
a) Elaborar campanhas publicitárias junto ao mercado de comunicação social.
b) Manifestarse sobre o relatório da administração e as contas da diretoria.
c) Coordenar as estratégias de segurança empresarial e da área de T.I.
d) Padronizar as ações da área operacional juntamente com a diretoria responsável.
e) Restringir em caráter definitivo a emissão de ações de bônus de subscrição.
3. As ações sobre o fato de fixar diretrizes, políticas e objetivos básicos a médio e longo prazos,
para todas as áreas principais de atuação da sociedade e de suas controladas, através da
aprovação dos respectivos planos, e promover seu cumprimento pelos diretores responsáveis,
está sob responsabilidade de quem?
a) Do grupo de acionistas majoritário.
b) Da diretoria financeira.
c) Da auditoria interna
d) Do Conselho Fiscal.
e) Do Conselho da Administração.
4. O grupo Gerdau possui uma diretoria executiva no seu organograma empresarial e suas
funções estão definidas a partir da criação da mesma. Em nossas aulas destacamos a função
de uma diretoria executiva. Assinale abaixo a alternativa correta sobre essas funções.
a) Execução de todo o processo produtivo que a diretoria de planejamento criou.
b) Oposição a todos os atos emanados do Conselho da Administração devido ao caráter
operacional desta diretoria.
c) Executar atos emanados do Conselho da Administração e ainda gerir pessoas, operações e
processos sempre com o intuito de gerar resultados previstos no plano estratégico.
d) Demarcar as falhas que constam do planejamento estratégico da organização.
e) Desenvolvimento de planos alternativos para os problemas operacionais que surgem em
épocas de crises econômicas.
1. Cabe ao Conselho da Administração a criação de um regimento. Assinale abaixo a alternativa que representa uma das regras
básicas desse regimento.
RESPOSTA CORRETA: E
2. Governança Corporativa referente a empresa citada em estudo de caso, a Gerdau, possui um Conselho de Administração. É dever e
responsabilidade desse Conselho.
RESPOSTA CORRETA: B
3. As ações sobre o fato de fixar diretrizes, políticas e objetivos básicos a médio e longo prazos, para todas as áreas principais de
atuação da sociedade e de suas controladas, através da aprovação dos respectivos planos, e promover seu cumprimento pelos
diretores responsáveis, está sob responsabilidade de quem?
RESPOSTA CORRETA: E
4. O grupo Gerdau possui uma diretoria executiva no seu organograma empresarial e suas funções estão definidas a partir da criação
da mesma. Em nossas aulas destacamos a função de uma diretoria executiva. Assinale abaixo a alternativa correta sobre essas
funções.
RESPOSTA CORRETA: C
32
AULA 06 • A ÉTICA NA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Tudo que é legal está dentro da lei. Se existe lei, então pode haver punição. Mas quando
uma ação não está prevista na lei, então ela não é legal nem ilegal. O que seria então? Não há
uma resposta, mas um infindável debate sobre moral, ética, justiça e legalidade. As empresas
apresentam prejuízos ao esbarrar em situações dúbias, nas quais o que é certo nem sempre é
garantido por lei. O que é justo e para muitos correto não combina com o que a lei manda cumprir.
Para Peter Drucker, o Conselho da Administração é a consciência da empresa. Ele é quem
atua na vigilância das ações executivas empresariais. Ações impróprias não são privilégios de
países pobres e emergentes. Nações de histórica tradição em controlar usos e costumes de
elevado valor ético são assoladas por escândalos. Corrupções, golpes, fuga de capitais e
operações irregulares nas esferas públicas e privadas estão em todo planeta e surgem nas
manchetes internacionais. Talvez a realidade brasileira apresente um acentuado número de
escândalos e o mais grave é a impunidade reinante para os acusados.
Para nortear a conceituação da Ética na Governança Corporativa, vamos enfatizar que o
ensino dedicase a formar cidadãos com espírito crítico e consciente de seus deveres em agir com
respeito às normas sociais, preocupandose em não levar vantagens sobre outras pessoas ou
empresas. Essa prática implica em valorizar o que é legal e moralmente aceito. Aqueles que
participam desta leitura podem fazer sua própria escolha. Nós indicamos o caminho que atende
ao maior número de pessoas e não fere os princípios individuais que garantem os direitos do
cidadão. Não é tarefa simples porque depende de conhecimento erudito, reflexão e constante
autoavaliação de nossos atos. Para auxiliar a todos nesta empreitada, damos o quadro abaixo.
33
Natureza Problema
1. Lei eterna Os padrões morais foram dados Há múltiplas interpretações da Lei.
pela lei divina e divulgados pelas Cada religião tem preceitos
religiões. Os líderes religiosos de diferentes, além da Lei Dourada.
todos os tempos foram os seus Leis antigas (o tratamento da
divulgadores. Há escrituras mulher) foram mudadas pela
sagradas contendo essas leis. sociedade.
A Lei Dourada. Princípios rígidos pressupõem o
Faça aos outros o que você gostaria relativismo ético, dadas as
que eles fizessem a você. circunstâncias.
2. Utilitarismo ou Cada pessoa deve agir para gerar Um ato imoral pode ser justificado
teoria teológica. os maiores benefícios para o maior se ele traz benefícios para a
Jeremy Bentham número de pessoas. A ética de maioria, mesmo a um custo
(17481832) resultados. insuportável para a minoria. Para
equilibrar a equação custo
beneficio é necessário um
princípio adicional.
Possibilidade de exploração.
Baseiase somente em dois
pontos; o maior bem, para o maior
número.
3. Teoria Aja para que decisões semelhantes Os atos imorais são realizados por
Universalista, sejam tomadas pelas outras pessoas que querem se enganar
Deontologia ou pessoas em circunstâncias ou prejudicar.
Princípio do semelhantes. O valor moral de uma Não há prioridades, nem
Imperativo Categórico ação não depende de seu resultado. graduações.
Kant (17241804) O Bem pelo Bem.
4. Justiça distributiva O valor primário é a justiça. Cada Depende de se aceitar que uma
John Rawls pessoa age para assegurar uma distribuição eqüitativa de
distribuição eqüitativa de benefícios, benefícios assegura a cooperação
pois isso promove o autorespeito, social.
que é essencial para a cooperação
social.
5. Liberdade pessoal O valor primário é a liberdade. Cada Depende de se aceitar que o
Nozick um age para ter a maior liberdade sistema de troca do mercado
de escolha e isso promove a troca assegura produtividade social.
de mercado que é essencial para a Assume que a iniciativa pessoal e
produtividade social. não a cooperação social promove
O fundamento do neoliberalismo alimentação, abrigo, roupa,
econômico atual. assistência médica e educação.
Fonte: Lodi (2000)
A figura do “legislador” revelase em tese como aquele que elabora o descritivo de uma lei.
Esta apresenta, quando comparada com a ética, exatidão. Não cumprir a lei resulta em punição. O
Estado de Direito exerce poderes capazes de retirar do indivíduo os maiores bens que possui: a
vida, a liberdade e a propriedade. Os requisitos para uma lei serão descritos a seguir a fim de
oferecer o outro lado da moeda ao leitoraluno.
34
As leis devem ser consistentes ao tornar explícito que nenhum indivíduo pode obedecer a
dois requisitos contraditórios. Parece óbvio dizer isto, mas a lei deve ser elaborada de tal forma
que não permita obediência ao bem e ao mal ao mesmo tempo. A ética não possui tal exatidão e
permite obediência aleatória quando relativizada. Exemplo disso é a poligamia, que para alguns é
imoral, mas para todos não há lei que regulamente o assunto.
A lei deve ter aplicação em todos os sentidos porque deve ter o princípio da
universalidade. Já a moral pode ser alterada quando se considera circunstâncias ou culturas
diferentes. Além disso, o texto legal é validado em caso de julgamento. A ética passa pelos
valores de cada pessoa, portanto não há julgamento.
A leis são obedecidas pelo cidadão. Essa é uma obrigação. Qualquer atitude oposta a
esse comportamento implica em penalidade, como estar sob a vigilância policial, ser indiciado em
processo legal, ser autuado (multa) por desobediência à lei, ou seja, pelo ato infracional. Por outro
lado, a ética não pune e as sanções são quase inexistentes.
Problemas éticos na Administração
A historia do Brasil está cheia de fatos pitorescos, curiosidades e escândalos. Isso não é
privilégio nosso, mas em se tratando de um pais tão jovem, com dimensões continentais e rico em
diversidade biológica essa situação não recebe o devido tratamento. Usamos a razão para
construir muitas emoções. Qualquer acontecimento vira notícia quando a mídia carrega de apelos.
Não se discute o que havia antes, qual fator é detonador do processo. O mundo corporativo não
difere do social. Sempre que possível, as organizações e cidadãos comuns vão usar do famoso
“jeitinho”.
Como dissemos antes, esse problema não ocorre somente no Brasil, mas no mundo todo.
Vamos nos ater aos problemas locais, relacionando os mais freqüentes.
Caixa Dois. Sonegação de impostos
Na falta de costume, na disseminação da cultura de quem paga impostos é otário, alguns
profissionais induzem os responsáveis pela área de tributos o uso da omissão. Assim aparecem
as manchetes sobre a sonegação e o uso de recursos financeiros não contabilizados.
35
Pagamento de propina
No ato de pagar uma quantia para obter resultados que não trilharam os caminhos normais
e comuns a todos temos uma clara evidência de propina. Em todos os segmentos existem relatos
de pagamentos indevidos para obtenção de favores ou antecipação dos direitos.
Falsificação dos registros contábeis
Tratase de uma prática muito disseminada para maquiar a saúde da empresa.
Recentemente uma grande empresa de energia elétrica americana admitiu oficialmente que os
números de seu balanço foram alterados no intuito de valorizar a performance da empresa junto
ao mercado.
Falta de transparência
Os administradores podem omitir informações aos proprietários ou acionistas e assim
quebram o princípio de transparência das ações a eles delegada.
Concorrência ilegal
Toda a sorte de prática duvidosa junto à concorrência, como formação de cartel, destruição
informal ou moral da imagem dos competidores, guerra de preços e toda sorte do chamado “jogo
sujo”, como a venda de produtos adulterados e a propaganda enganosa para vender mais no
mercado.
Desprezo por questões sociais
As ações que provocam danos à sociedade são ignoradas por algumas empresas, que
acionam o departamento jurídico na tentativa de contornar o problema que foi descoberto. Vamos
exemplificar algumas dessas questões.
• Uso de mãodeobra escrava ou infantil.
• Poluição ambiental
36
• Relações conflitantes com a comunidade
• Apoio ou parceria com organizações de credibilidade duvidosa.
Ética na Governança Corporativa
Uma organização congrega diversos interesses conflitantes. A gestão de tanta pluralidade
implica em sigilo, riscos, esclarecimento, acesso a informações privilegiadas sobre pessoas e
seus patrimônios. A relação entre essas situações e todos os seus atores necessita de
aplicabilidade da Ética.
Quando falta a verdade nas informações e o uso indevido de informações se juntam, todos
os agentes envolvidos perdem ou sofrem prejuízo. Não existe crime perfeito nem golpista impune.
Quando a condenação não é legal, ela é moral, mas geralmente esse tipo de profissional fica à
mercê das duas punições. Isso é histórico e real.
Todo o processo de decisão e divulgação de informações de um empreendimento deve ser
pautado na verdade e na justiça, com eqüidade, transparência e prestação de contas.
Com eqüidade porque se deve oferecer acesso de informações a todos, nas mesmas
condições, sem privilegiar ninguém.
Com o uso da transparência, porque nas sociedades democráticas trabalhase “às claras”
em qualquer esfera administrativa. A prática da verdade deve ocorrer nos erros e acertos, no
sucesso e no fracasso.
Os gestores prestam contas aos interessados e devem fazer isso de tal maneira que sejam
os primeiros a informar atos e resultados de gestão.
Há uma crescente pressão da sociedade e dos órgãos reguladores pela responsabilidade
Ética de todos. Os formadores de opinião e os detentores de algum tipo de poder devem ser os
primeiros a dar o exemplo.
Exercícios
1. Uma organização congrega diversos interesses conflitantes.
A partir desta frase assinale abaixo a questão que apresenta interesses conflitantes a partir do
Estudo de Caso Gerdau.
a) A produção de aço e uma atividade não autorizada, no Brasil.
37
b) O processo de produção de aço gera poluição ambiental mas a empresa aposta no
desenvolvimento sustentado.
c) A visão da empresa não prevê uma posição Ética pois ignora o processo de sustentabilidade.
d) A missão da empresa despreza o desenvolvimento sustentado.
e) O crescimento e a rentabilidade não combinam com a Ética e o desenvolvimento sustentado.
2. Todo o processo de decisão deve ser pautado na verdade e justiça, com equidade,
transparência e prestação de contas.
A palavra equidade, no texto Governança Corporativa da Gerdau, implica em:
a) Obedecer aos preceitos legais de tratamento ao ser humano
b) Garantia de acesso diferenciado aos portadores de necessidades especiais.
c) Oferecer acesso de informações a todos, nas mesmas condições, sem privilegiar ninguém.
d) Garantir o direito de voto para acionistas que moram no exterior.
e) Fomentar doações e trabalho voluntário a todos os colaboradores.
3. Podemos afirmar que o Grupo Gerdau tem a preocupação com o meio ambiente. Isso pode ser
notado na declaração de missão. Assinale abaixo a questão que reproduz essa referencia.
a) O Grupo Gerdau é uma empresa com foco em siderurgia.
b) O grupo Gerdau é uma empresa que busca satisfazer suas necessidades, servindo aos
clientes.
c) Pretende ser uma empresa siderúrgica global, entre as mais rentáveis do setor.
d) O Grupo Gerdau é uma empresa comprometida com a realização das pessoas e com o
desenvolvimento sustentado da sociedade.
e) O grupo Gerdau é uma empresa que aposta no uso do carvão vegetal para economizar
petróleo.
4. Em Governança Corporativa podemse encontrar decisões especificas nas atribuições do
Conselho Fiscal. A Gerdau ampliou as competências desse conselho devido a fatores próprios.
Assinale a questão que apresenta justificativa dessa ampliação de competências.
a) Essa decisão se deve ao fato de que a empresa passou por um processo de reengenharia.
b) Essa medida visa diminuir os gastos com a contratação de advogados.
c) A medida é apenas uma estratégia para ampliar a competitividade da empresa.
d) Essa medida foi tomada para que empresa consiga a certificação de ISO 9000.
e) Essa medida foi tomada em substituição a criação de um Comitê de Auditoria.
1. Uma organização congrega diversos interesses conflitantes.
A partir desta frase assinale abaixo a questão que apresenta interesses conflitantes a partir do Estudo de Caso Gerdau.
RESPOSTA CORRETA: B
2. Todo o processo de decisão deve ser pautado na verdade e justiça, com equidade, transparência e prestação de contas.
A palavra equidade, no texto Governança Corporativa da Gerdau, implica em:
RESPOSTA CORRETA: C
3. Podemos afirmar que o Grupo Gerdau tem a preocupação com o meio ambiente. Isso pode ser notado na declaração de missão.

Assinale abaixo a questão que reproduz essa referencia.
RESPOSTA CORRETA: D
4. Em Governança Corporativa podemse encontrar decisões especificas nas atribuições do Conselho Fiscal. A Gerdau ampliou as
competências desse conselho devido a fatores próprios.
Assinale a questão que apresenta justificativa dessa ampliação de competências.
RESPOSTA CORRETA: E
38
AULA 07 • A BOA GOVERNANÇA E OS PRINCIPAIS

ORIENTADORES
Em toda atividade de alta complexidade em planejamento e ação, é recomendado o
debate antes de uma decisão. Quando o que é decidido resulta do esforço de um colegiado, então
podemos considerar que se trata de procedimentos e atitudes bem fundamentadas e com grandes
possibilidades de sucesso.
Num levantamento convencional de dados (websites e bibliotecas), é possível descobrir

vários códigos de melhores práticas. Todos apresentam indicações comuns a partir de um
consenso também comum nos profissionais que fizeram parte de Conselhos, presidentes e
consultores em geral.
Vamos destacar três instituições que tornam público seus códigos: o Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a Bolsa de Valores de São
Paulo, BOVESPA.
É quase uma unanimidade em todos os códigos o fato de que o presidente do Conselho
não deve ser também presidente da diretoria, pois este deverá ser um profissional contratado e
avaliado anualmente.
Em Lodi (2000: 33), encontramos 10 pontos básicos de 49 Códigos de Melhores Praticas
disponíveis no mercado.
1) O presidente não deve ser presidente da diretoria.
2) Maioria dos conselheiros externos sobre conselheiros acionistas.
3) Conselheiros externos vindos do mercado e não exdiretores.
4) Presidente da diretoria profissional contratado.
5) Avaliação anual do diretorpresidente da diretoria.
6) Ausência de conflito de interesse ou de negócio comum entre o conselheiro externo e a
empresa: fornecedor, distribuidor, prestador de serviço, amigo do presidente.
7) Avaliação anual dos conselheiros.
8) Máximo de cinco participações em outros conselhos.
39
9) Dois dias por mês na empresa, um para o conselho, outro para se inteirar dos negócios
da companhia.
10) Participação em comitês do conselho: auditoria, finanças, estratégia, jurídico etc.
O código das melhores práticas de governança corporativa, do IBGC
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é uma organização criada para a
promoção da governança corporativa no Brasil.
Fundado em 27 de novembro de 1995, é uma sociedade civil de âmbito nacional, sem fins
lucrativos, com o propósito de ser a principal referência nacional em governança corporativa e que
se ocupa em debater, desenvolver e difundir os melhores conceitos e práticas no Brasil.
Objetivos básicos do código
O foco deste código é o de apresentar o que de melhor detectouse sobre governança
corporativa e indicar caminhos a todos os tipos de instituições, com o intuito de:
• Aumentar o valor da sociedade
• Melhorar o seu desempenho
• Facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos
• Contribuir para a sua perenidade
O Código está divido em 6 capítulos:
1) Propriedade (sócios)
Sócio é um dos proprietários da sociedade de maneira proporcional ao capital próprio
investido no negócio. Se esse montante em dinheiro está depositado em ações, valem as mesmas
regras de sociedade e ainda os detalhes que norteiam as responsabilidades dos acionistas.
40
Tipos de ações:
a) Ação ordinária – Classe de ações que confere ao seu titular o direito de voto nas
assembléias da sociedade, além do direito de participar dos resultados da companhia.
A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral.
b) Ação preferencial – Classe de ações que confere aos seus detentores determinadas
vantagens de natureza financeira ou política em troca de restrições parciais ou totais no
exercício do poder de voto. As vantagens podem incluir prioridades na distribuição de
dividendo e/ ou reembolso de capital, tag along, dividendos de 10 superiores aos das
ações ordinárias e, inclusive, direito a voto, se assim o estatuto o definir.
2) Conselho de Administração
3) Gestão
Competências – Executivo principal (CEO)
Indicação dos diretores
Relacionamento com as partes interessadas (stakeholdeers)
Transparência (disclosure)
Controles internos
Códigos de conduta
Avaliação do Executivo principal (CEO) e da Diretoria
Remuneração
Acesso a instalações, informações e arquivos
Relatório Anual
Ao se tratar de gestão vamos destacar alguns detalhes sugeridos pelo modelo do IBGC
sobre o relatório anual. Tratase da peça mais importante e abrangente sobre as atividades da
instituição, porque detalhe o exercício completo de todas as atividades e seu conteúdo deve ser o
mais transparente possível, excetuandose aqueles com a justificada confidencialidade. O relatório
anual destinase a um público diversificado.
41
O preparo desse relatório é tarefa da Diretoria e o Conselho da Administração deve
aproválo e recomendar aceitação ou rejeição pela assembléia geral.
Relação de tópicos sugeridos neste código:
1) Práticas de Governança Corporativa – o relatório deve citar as práticas que estão
sendo adotadas pela organização.
2) Participações e remuneração dos conselheiros e diretores – o relatório deve

destacar a participações no capital da sociedade e a remuneração individual ou
agregada dos administradores.
3) Padrões internacionais de contabilidade – as sociedades devem reconhecer as
tendências internacionais e as exigências do mercado e preparar as demonstrações
financeiras também de acordo com os padrões de contabilidade internacionalmente
aceitos.
4) Auditoria independente (imagem de agente vistor, fiscal)
Parecer dos auditores independentes
Contratação, remuneração, retenção e destituição
Recomendações do auditor independente
Contração e independência
Serviços extraauditoria
5) Conselho Fiscal
Composição
Agenda de trabalho
Relacionamento com os sócios
Relacionamento com o Comitê de Auditoria
Relacionamento com os auditores independentes
Relacionamento com a auditoria interna
Remuneração do Conselho Fiscal
42
Pareceres do Conselho Fiscal
6) Conduta e conflito de Interesses
Código de conduta – este “código dentro do código” deve abranger o relacionamento entre
conselheiros, fornecedores, funcionários, sócios e demais partes relacionadas (stakeholders) e
deve contribuir com os seguintes assuntos:
Cumprimento das leis e pagamentos de tributos;
Pagamentos ou recebimentos questionáveis;
Conflito de interesses;
Informações privilegiadas;
Recebimento de presentes;
Discriminação no ambiente de trabalho;
Doações;
Meio ambiente;
Assédio moral ou sexual;
Segurança no trabalho;
Atividades políticas;
Relações com a comunidade;
Uso de álcool e drogas;
Direito à privacidade;
Nepotismo;
Exploração do trabalho adulto ou infantil;
Política de negociação das ações da empresa;
Processos judiciais e arbitragem;
Mútuos entre partes e relacionadas; e
Prevenção e tratamento de fraudes.
Os princípios que inspiram este Código são:
43
• Transparência – responsabilidade assumida por todos em desejar informar de maneira
franca, rápida e espontânea. Não se trata de marketing em cima da informação, mas de
responsabilidade e profissionalismo.
• Eqüidade – tratamento justo e igualitário ao oferecer direitos a todos nas mesmas
condições. Ou seja, as partes interessadas terão o mesmo padrão (digno) de
atendimento.
• Prestação de contas (accountability) – os atores da governança corporativa devem
prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os
atos que praticarem no exercício de seus mandatos.
• Responsabilidade Corporativa – as empresas devem acenar com responsabilidade social
e empresarial a todos, inclusive a sociedade e comunidade ao entorno da mesma.
A cartilha de recomendações da comissão de valores mobiliarios
A CVM procurou adaptar alguns conceitos internacionais de governança ao

comportamento e cultura da sociedade brasileira.
O que descrevemos a seguir são itens que devem ser cumpridos por instituições que
desejam evoluir dentro do mercado de capitais brasileiro. Este conjunto de normas não esgota o
assunto, mas amplia o debate sobre o tema. Os interessados podem ter acesso à íntegra da
cartilha no site da CVM (www.cvm.org.br)
Destacamos os itens sugeridos por esta cartilha:
Na transparência: assembléias, estrutura acionária e grupo de controle.
• Forma de Convocação e Pauta da Assembléias Gerais de Acionistas – tratase de
um conjunto de sugestões que vão desde a criação de uma pauta até a relação de itens a
ser desenvolvidos nessa pauta, prazos e detalhes operacionais de reuniões desse tipo.
• Acordo de Acionistas – a sugestão aqui é de que as instituições devem oferecer acesso
fácil a todos os acordos livres ou intermediados pela instituição e seus acionistas.
• Relação de Acionistas – a instituição deve oferecer a maior e mais ampla possibilidade
de publicidade para que os futuros acionistas conhecem a relação dos acionistas atuais.
Responsabilidade e estrutura do conselho de administração
• Função, Composição e Mandato do conselho de Administração
44
• Funcionamento e Comitês do Conselho de Administração
• Participação de Preferencialistas no Conselho de Administração
• Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Diretoria
Proteção a acionistas minoritários
Consiste em regularizar a participação de acionistas a partir de um conjunto de normas
para transações entre parte relacionadas, direitos a votos, pagamentos de dividendos, arbitragem
para questões societárias e proporcionalidade de ações ordinárias e preferenciais.
Auditoria e demonstrações financeiras
Sugere procedimentos de auditoria e formas de confecção dos demonstrativos financeiros,
bem como recomendações aos auditores.
O regulamento do novo mercado da bovespa
Em dezembro de 2000 a Bolsa de Valores de São Paulo criou o Novo Mercado e os Níveis
Diferenciados de Governança Corporativa. O regulamento Novo Mercado é mais voltado a
listagem de empresas que venham a abrir capital e o Níveis Diferenciados, voltado para
empresas que já possuem ações negociadas na BOVESPA.
Vamos manter no foco no documento definido como Novo Mercado por razões didáticos e
porque se trata de um desafio de nosso país em conquistar empresas e investidores ao mercado
de capitais.
As empresasalvo para a BOVESPA são aquelas que venham a abrir seu capital ao
mercado, sendo que essas empresas podem listarse no Novo Mercado mediante uma
distribuição pública mínima de R$ 10 milhões. Evidentemente que se faz obrigatória a criação de
um conjunto de regras para essa tarefa. Damos a seguir os tópicos seqüenciais que são
informados aos interessados.
Requisitos para a listagem no novo mercado
a) Regras societárias
• A empresa deve ter e emitir exclusivamente ações ordinárias, tendo todos os acionistas o
direito de voto.
45
• Em caso de venda do controle acionário, o comprador estenderá a oferta de compra a
todos os demais acionistas, assegurandose o mesmo tratamento dado ao controlador
vendedor.
• Em caso de fechamento de capital ou cancelamento do contrato do Novo Mercado, o
controlador fará uma oferta pública de aquisição das ações em circulação, tomando por
base o valor econômico da companhia detentora pro empresa especializada. Essa
empresa será escolhida em assembléia geral, a partir de uma lista tríplice indicada pelo
Conselho da Administração. A escolha dáse por maioria absoluta de votos das ações em
circulação (ou seja, sem os votos do controlador).
b) Divulgação de informações.
c) Informações trimestrais adicionais.
d) Demonstrações Financeiras Padronizadas.
e) Informações anuais.
f) Divulgação de Informações Financeiras em Padrão Internacional.
g) Dispersão de Ações.
h) Prospectos de distribuições públicas.
Adesão do Novo Mercado:
Definição de empresasalvo
Apresentação das condições de entrada
Escopo do contrato
Assinatura do Contrato
Finalização e Obrigatoriedade de cumprir o regulamento
Câmara de Arbitragem do mercado:
Objetivo e abrangência
Composição
Procedimentos arbitrais
Tribunal arbitral
46
Saída do Novo Mercado
Está prevista no Regulamento de Listagem a possibilidade de uma empresa do Novo
Mercado solicitar sua “deslistagem” do segmento, indo para o mercado tradicional. Nessa rescisão
de contrato a empresa não estará mais obrigada a cumprir os regulamentos, e os investidores não
terão mais garantido o conjunto de compromissos assumidos por seus controladores.
Segundo dados oficiais da BOVESPA, as empresas que se listarem no Novo Mercado
terão os seguintes benefícios:
• Para investidores
Maior precisão na precificação das ações.
Melhora do processo de acompanhamento e fiscalização.
Maior segurança quanto aos seus direitos societários.
Redução de risco.
• Para empresas
Melhora a imagem institucional.
Maior demanda por suas ações.
Valorização das ações.
Menor custo de capital.
• Para o Mercado Acionário
Aumento de liquidez.
Aumento de emissões.
Canalização da poupança na capitalização das empresas.
• Para o Brasil
Empresas mais fortes e competitivas.
Dinamização da economia.
As referências sobre boas maneiras de Governança Corporativa não estão esgotadas com
estes três modelos. Em nosso país ainda há muito que se avançar nesse quesito. Os jovens que
ingressam no mercado de trabalho e todos os demais que se dedicam a buscar na Educação
Continuada devem estar atentos aos detalhes particulares das empresas onde estão hospedados
como donos ou colaboradores. Não importa quanto é importante a sua ocupação. A relevância
47
está em criar empresas fortes em ganhar dinheiro e gerar riqueza para seu país e seu povo. A
Governança Corporativa é uma das ferramentas que ajudam a revelar o talento das pessoas na
conquista desse sucesso.
Exercícios
1. A Gerdau disponibiliza suas ações no mercado de capitais e as melhores práticas de
Governança sugere que as informações sobre o rendimento desses papeis deve ser informada
aos interessados de modo transparente. Entendese por partes interessadas:
a) Brokers
b) Steakeholders
c) Shareholder
d) Goldman
e) Leader
2. Segundo o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) a gestão deve emitir um
relatório anual sobre as atividades da instituição.
Assinale abaixo a frase correta sobre os responsáveis pela emissão desse relatório.
a) O preparo desse relatório esta a cargo da Diretoria e o Conselho da Administração deve
aproválo.
b) O presidente do Conselho é o único responsável pelo teor desse relatório.
c) O relatório anual está a cargo do comitê de auditoria externa.
d) Somente os auditores internos podem emitir um relatório anual.
e) Cabe a uma comissão de conselheiros a emissão de relatórios anuais.
3. Accountability é um termo muito encontrado em textos Governança Corporativa. Tratase de um
termo grafado em inglês e significa:
a) Transparência
b) Competência
c) Prestação de Contas
d) Força tarefa
e) Mercado de capitais
4. As Boas Práticas de Governança Corporativa recomendam que as empresas atuem com
Responsabilidade Corporativa. Isso significa dizer que:
a) As empresas devem eleger três instituições de caridade localizadas ao redor da instituição
que recebem uma ajuda material durante um ano.
b) As empresas devem acenar com responsabilidade social e empresarial a todos, inclusive a
sociedade e a comunidade ao entorno da mesma.
c) As empresas devem ser responsáveis por toda a parte de saúde e bem estar social das
pessoas ao entorno da mesma.
d) Os atores da governança corporativa devem prestar contas a quem os elegeu.
e) Os gestores são responsáveis pelo desempenho das atividades do pessoal terceirizado que
atua dentro da organização.
48
1. A Gerdau disponibiliza suas ações no mercado de capitais e as melhores práticas de Governança sugere que as informações sobre
o rendimento desses papeis deve ser informada aos interessados de modo transparente. Entendese por partes interessadas:
RESPOSTA CORRETA: B
2. Segundo o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) a gestão deve emitir um relatório anual sobre as atividades da
instituição.
Assinale abaixo a frase correta sobre os responsáveis pela emissão desse relatório.
RESPOSTA CORRETA: A
3. Accountability é um termo muito encontrado em textos Governança Corporativa. Tratase de um termo grafado em inglês e significa:
RESPOSTA CORRETA: C
4. As Boas Práticas de Governança Corporativa recomendam que as empresas atuem com Responsabilidade Corporativa. Isso
significa dizer que:
RESPOSTA CORRETA: B
49
AULA 08 • A RESPONSABILIDADE SOCIAL EMPRESARIAL
O Instituto Ethos conceitua responsabilidade social empresarial como “a forma de gestão
que se define pela relação ética e transparente da empresa com todos os públicos com os quais
ela se relaciona e pelo estabelecimento de metas empresariais compatíveis com o
desenvolvimento sustentável da sociedade, preservando recursos ambientais e culturais para
gerações futuras, respeitando a diversidade e a redução das desigualdades sociais”.
Fazendo uma análise histórica da formação econômica de nosso país, vamos perceber
que as organizações foram tuteladas pelo Estado durante muito tempo. A filantropia e a caridade
eram maneiras de projeção social e consistiam de ajuda material, auxílio à saúde e alguns gestos
de momento. A sociedade não se importava com o futuro. Ainda hoje encontramos creches onde
as crianças ficam até a idade de 16 anos e depois são convidadas a se retirar e são lançadas ao
mundo exterior com total despreparo e por conseqüência tornamse vítimas de grupos que os
usam para crimes.
A estruturação da sociedade brasileira constituise de uma grande quantidade de pessoas
tuteladas, com total dependência do governo em obter recursos mínimos com moradia,
alimentação, saúde e segurança. Em contrapartida, os recursos governamentais são poucos para
que este se autosustente. Logo, somos um país pobre, praticamente urbano, com potencial
agrícola, mas que ainda busca um modelo agrário a ser instituído. Assim, temos uma linha do
tempo social formado por consumidores que têm seus desejos atendidos em parte porque
dependem da poupança interna, da queda da taxa de juros e de financiamento para comprar bens
de consumo. As empresas nacionais, geralmente familiares, também tinham essa dependência do
governo. As imigrações ilegais que por aqui chegaram desprezaram a figura do governo, e na
informalidade construíram impérios a partir de sacoleiros e contrabando de mercadorias.
Adiantando a linha do tempo, vamos para os últimos 20 anos e sua influência nos dias
atuais. Estamos em meio a uma movimentação que acena com possibilidades melhores de
enfrentar os problemas sociais. A partir da década de 80, que para muitos era a década perdida,
os empresários e poder público iniciaram caminhos para chegar a um debate sobre o tema
responsabilidade social. Um dos fatores de influência é a globalização.
O novo mapa político do mundo pressiona as organizações na criação de novos modelos
para ganhar ou manteremse no mercado. Uma das exigências feitas pelo mercado é o
comportamento ético das instituições diante de uma sociedade assustada com períodos de
50
imposição de conceitos, determinismos industriais e protecionismos de blocos econômicos. Os
efeitos da poluição no leste europeu atingem toda a Europa e chegam ao ocidente. A mãode
obra escrava gera miséria e seus agentes patogênicos viajam de primeira classe em aviões
fretados por executivos que retornam da visita a uma fábrica do grupo num país emergente de
qualquer parte do mundo. Estamos em contato e nossos riscos viajam pelos meios que a
tecnologia oferece.
No âmbito econômico, notase uma movimentação de institutos em nortear as medidas
que resolvam o problema. Num outro lado de um balcão imaginário, encontramos o terceiro setor
ainda em crescimento na quantidade de organizações a ser criadas que buscam recursos e atuam
junto aos mais necessitados. No meio dessa movimentação, temos o debate em mesa aberta sem
liderança, ou seja, não há um padrão de normas comuns a todos os envolvidos, mas um debate
caloroso e às vezes emocional que gera manchetes em jornais ora sensacionalistas ora
panfletários sobre o fim do mundo.
As instituições produtoras de bens e serviços precisam entrar no debate. A
responsabilidade social das organizações surge desse contexto de crise mundial. Não sabemos
quem é o vilão, mas já se acusa a indústria por mais da metade do estrago detectado no planeta.
As empresas reagem e aparecem discursos politicamente corretos, ações sociais junto a
populações carentes, e dessa ajuda algumas instituições passam a ser reconhecidas como
instituições modelares.
Mas a simples publicação na mídia sobre modelos numa área em que ainda não há
identidade implica em riscos de banalização e de voltar a andar em círculos para resolver o
problema.
Para mediar o ensino e aprendizagem vamos nos basear nos Indicadores do Instituto
Ethos no sentido de nortear o início da formação de opinião sobre o assunto.
Valores e Transparência
“Valores e princípios éticos formam a base da cultura de uma empresa, orientando sua
conduta e fundamentando sua missão social. A noção de responsabilidade social empresarial
decorre da compreensão de que a ação das empresas deve, necessariamente, buscar trazer
benefícios para a sociedade, propiciar a realização profissional dos empregados, promover
benefícios para os parceiros e para o meio ambiente e trazer retorno para os investidores. A
adoção de uma postura clara e transparente no que diz respeito aos objetivos e compromissos
51
éticos da empresa fortalece a legitimidade social de suas atividades, refletindose positivamente

no conjunto de suas relações.” (Instituto Ethos)
A partir do conceito acima podemos refletir sobre a utilização desses preceitos pelos
gestores da empresa. Numa organização que desenvolve suas atividades mediante um governo
de empresa é possível criar uma cultura com valores e princípios éticos que norteiam condutas e
base de fundamento para uma missão social.
Veja como é possível a busca de um ideal de responsabilidade social.
• AutoRegulação da Conduta
Compromissos éticos
O código de ética ou de compromisso social é um instrumento de realização da visão e da
missão da empresa, orienta suas ações e explicita sua postura social a todos com quem mantêm
relações. O código de ética e/ ou de compromisso social e o comprometimento da alta gestão com
sua disseminação e cumprimento são bases de sustentação da empresa socialmente
responsável. A formalização dos compromissos éticos da empresa é importante para que ela
possa se comunicar de forma consistente com todos os parceiros. Dado o dinamismo do contexto
social, é necessário criar mecanismos de atualização do código de ética e promover a
participação de todos os envolvidos. (Instituto Ethos)
Enraizamento na Cultura Organizacional
As crenças e valores da empresa estarão progressivamente enraizados na cultura da
organização na medida em que passem por uma difusão sistemática. Além de desenvolver
instrumentos de comunicação, é importante estimular a participação e a contribuição dos
interessados nos processos de avaliação e monitoramento, principalmente quando eles
possibilitam a incorporação das sugestões aos processos de trabalho. (Instituto Ethos)
• Relações Transparentes com a Sociedade
Relações com a Concorrência
A responsabilidade social implica na busca pela empresa de uma posição de liderança, em
seu segmento de negócios, nas discussões que visem a contribuir para a consolidação de
52
elevados padrões de concorrência para o setor específico e para o mercado como um todo.
(Instituto Ethos)
Diálogo com Partes Interessadas (Stakeholders)
O envolvimento dos parceiros na definição das estratégias de negócios da empresa gera
compromisso mútuo com as metas estabelecidas. Ele será tanto mais eficaz quanto sejam
assegurados canais de comunicação que viabilizem o diálogo estruturado. (Instituto Ethos)
Balanço Social
O registro das ações voltadas para a responsabilidade social permite avaliar seus
resultados e direcionar os recursos para o futuro. O balanço social da empresa deve explicitar a
forma de gestão de negócios e os resultados atingidos, investimentos realizados e os desafios
para o futuro. O monitoramento de seus resultados por meio de indicadores pode ser
complementado por auditorias feitas por entidades da sociedade (ONGs e outras instituições),
agregando uma perspectiva externa à avaliação da própria empresa. (Instituto Ethos)
Público interno
A empresa socialmente responsável não se limita a respeitar os direitos dos trabalhadores,
consolidados na legislação trabalhista e nos padrões da OIT (Organização Internacional do
Trabalho), ainda que esse seja um pressuposto indispensável. A empresa deve ir além e investir
no desenvolvimento pessoal e profissional de seus empregados, bem como na melhoria das
condições de trabalho e no estreitamento de suas relações com os empregados. Também deve
estar atenta para o respeito às culturas locais, revelado por um relacionamento ético e
responsável com as minorias e instituições que representam seus interesses.
Relações com Sindicatos
A empresa socialmente responsável favorece a organização de seus empregados e busca
o alinhamento de seus interesses aos dos trabalhadores. Além de estabelecer negociações com
as entidades sindicais visando a solucionar demandas coletivas, a empresa deve buscar
consolidar a prática de interlocução transparente com essas entidades, em torno de objetivos
compartilhados.
53
Relações com Trabalhadores Terceirizados
Uma iniciativa importante para a empresa é buscar disseminar seus valores pela cadeia de
fornecedores, empresas parceiras e terceirizadas. Desta forma, deve exigir para os trabalhadores
terceirizados condições semelhantes às de seus próprios empregados. Cabe à empresa evitar
que ocorram terceirizações em que a redução de custos seja conseguida pela degradação das
condições de trabalho e das relações com os trabalhadores.
Gestão Participativa
Os programas de gestão participativa incentivam o envolvimento dos empregados na
solução dos problemas da empresa. A empresa deve possibilitar que os empregados
compartilhem seus desafios, o que também favorece o desenvolvimento pessoal e profissional e a
conquista de metas estabelecidas em conjunto.
Compromisso com o Futuro das Crianças
Para ser reconhecida como socialmente responsável, a empresa não deve utilizarse,
direta ou indiretamente, de trabalho infantil (de menores de 14 anos), conforme determina a
legislação brasileira. Por outro lado, é positiva a iniciativa de empregar menores entre 14 e 16
anos, como aprendizes. A lei de aprendizes impõe procedimentos rígidos em relação a estes
adolescentes, o que inclui a exigência de sua permanência na escola. Crianças e adolescentes
têm direito à educação para poder exercitar sua cidadania e para capacitarse profissionalmente.
Compromisso com o Desenvolvimento Infantil
Os primeiros anos de vida são fundamentais para o indivíduo e para a sociedade como um
todo. É consenso entre especialistas que os primeiros anos de vida são caracterizados por um
rápido e significativo desenvolvimento físico e mental que é o alicerce das capacidades cognitivas
e emocionais futuras. Portanto, tratase de proteger cada criança, já a partir de sua formação e
desenvolvimento ainda no útero materno, durante a gestação, por meio de prénatal adequado e
de qualidade. Além disso, é preciso garantir o cuidado e o afeto, o registro de nascimento, o
aleitamento materno exclusivo até os seis meses de idade, a imunização completa para a idade, o
54
acesso a serviços de saúde, creches e préescolas, garantir o direito de brincar, da participação
dos pais e da família na vida das crianças e proteção contra acidentes domésticos e de abusos.
As crianças e os adolescentes não podem ser vistos da mesma forma que o indivíduo
adulto. Investir na infância é a alternativa para quebrar o ciclo vicioso da pobreza e promover o
desenvolvimento social e econômico do país. Isso implica garantir os direitos à sobrevivência
(acesso a serviços de qualidade), ao desenvolvimento (cuidado e educação infantil), à educação e
à proteção, com investimentos de recursos humanos e financeiros, prioridade absoluta, conforme
estabelecido no artigo 227 da Constituição Federal, a partir de políticas públicas integradas onde
o governo, a família, o setor privado e a sociedade civil organizada são responsáveis.
O IDIE (Índice de Desenvolvimento Infantil Empresarial), que representa a união de
esforços entre o Instituto Ethos e o Unicef (Fundo das Nações Unidas para a Infância), pretende
trazer para a pauta das empresas formas concretas de contribuir para o desenvolvimento dos
filhos e dependentes de seus empregados e, assim avançar no alcance dos Objetivos do Milênio.
O conteúdo do IDIE e seu monitoramento permitirão balizar o processo de desenvolvimento de
políticas e programas dirigidos ao desenvolvimento infantil e, aferir os resultados na vida das
crianças, além de identificar boas práticas e lições que sejam úteis a todas as empresas.
Garantir hoje os direitos das crianças é assegurar o crescimento e desenvolvimento de
seres humanos cidadãos, responsáveis, seguros, com maior escolaridade, melhores salários,
status social e menos violentos.
* Uma criança entre 3 e 4 anos de idade já desenvolveu grande parte do seu potencial
cerebral. Por esse motivo é fundamental que a família fortaleça suas competências na proteção e
atenção à sobrevivência, desenvolvimento e participação dessa criança.
Valorização da Diversidade
A empresa não deve permitir nenhum tipo de discriminação em termos de recrutamento,

acesso a treinamento, remuneração, avaliação ou promoção de seus empregados. Devem ser
oferecidas oportunidades iguais às pessoas, independente do sexo, raça, idade, origem,
orientação sexual, religião, deficiência física, condições de saúde, etc. Atenção especial deve ser
dada a membros de grupos que geralmente sofrem discriminação na sociedade.
55
Compromisso com a Eqüidade Racial
As empresas interessadas em combater o preconceito racial devem estar conscientes de
que apenas o discurso é ineficaz para transformar positivamente qualquer cenário. Este novo
indicador pretende auxiliar as empresas trazendo propostas práticas do que pode ser feito em
relação à inclusão dos negros (pretos e pardos), tais como contemplar este tema no código de
conduta da empresa, promover censo para monitorar e promover a eqüidade racial, etc.
Compromisso com a Eqüidade de Gênero
As desvantagens das mulheres no mundo do trabalho e na sociedade em geral são um
desses problemas globalizados. As políticas que se limitam a tratála com igualdade têm sido
insuficientes, pois tratar igualmente pessoas que estão em situações desiguais não altera
desvantagens iniciais. Tampouco se deve considerar as mulheres isoladamente, pois elas ainda
são pessoas centrais nas estratégias de manutenção das famílias. O fortalecimento do papel
econômico das mulheres também requer políticas que contribuam para reduzir sua carga de
trabalho doméstico, de cuidado com as crianças e com os idosos da família, que estimulem a
paternidade responsável e as protejam contra todas as formas de violência. Este novo indicador
tem o objetivo de mostrar o que uma empresa pode fazer para mudar esta realidade e assim
tornarse agente de transformação social.
Política de Remuneração, Benefícios e Carreira
A empresa socialmente responsável deve considerar seus funcionários como sócios,

desenvolvendo uma política de remuneração, benefícios e carreira que valorize as competências
potenciais de seus funcionários e invista em seu desenvolvimento profissional. Além disso, deve
monitorar a amplitude de seus níveis salariais com o objetivo de evitar reforçar mecanismos de
mádistribuição de renda e geração de desigualdades sociais, efetuando ajustes quando
necessário.
56
Cuidado com Saúde, Segurança e Condições de Trabalho
A conscientização é a base fundamental para o desdobramento das intenções da empresa
em ações que alinhem seus interesses aos dos trabalhadores. A busca por padrões internacionais
de relações de trabalho é desejável, sendo as certificações a respeito do tema (ex.: BS 8800 e SA
8000), ferramentas adequadas para tanto.
Compromisso com o Desenvolvimento Profissional e a
Empregabilidade
Cabe à empresa comprometerse com o investimento na capacitação e desenvolvimento

profissional de seus empregados, oferecendo apoio a projetos de geração de empregos e
fortalecimento da empregabilidade para a comunidade com que se relaciona.
Comportamento Frente a Demissões
As demissões de pessoal não devem ser utilizadas como primeiro recurso de redução de
custos. Quando forem inevitáveis, a empresa deve realizálas com responsabilidade,
estabelecendo critérios para executálas (empregados temporários, facilidade de recolocação,
idade do empregado, empregado casado ou com filhos, etc.) e assegurando os benefícios que
estiverem a seu alcance. Além disso, a empresa pode utilizar sua influência e acesso a
informações para auxiliar a recolocação dos empregados demitidos.
Preparação para Aposentadoria
A empresa socialmente responsável tem forte compromisso com o futuro de seus
funcionários. O momento da aposentadoria representa excelente oportunidade para demonstrálo
na prática. A empresa deve criar mecanismos de complementação previdenciária, visando a
reduzir o impacto da aposentadoria no nível de renda, e estimular a participação dos aposentados
em seus projetos sociais.
57
Meio ambiente
Sustentabilidade da Economia Florestal (corte de madeira de reflorestamento)
A empresa deve criar um sistema de gestão que assegure que ela não contribui com a
exploração predatória e ilegal de nossas florestas. Alguns produtos utilizados no diaadia em
escritórios e fábricas, como papel, embalagens, lápis, etc., têm uma relação direta com este tema
e isso nem sempre fica claro para as empresas.Outros materiais, como madeiras para construção
civil e para móveis, óleos, ervas e frutas utilizadas na fabricação de medicamentos, cosméticos,
alimentos, etc., devem ter a garantia de que são produtos florestais extraídos legalmente
contribuindo assim para o combate à corrupção neste campo.
Compromisso com a Melhoria da Qualidade Ambiental
Como decorrência da conscientização ambiental, a empresa deve buscar desenvolver

projetos e investimentos visando à compensação ambiental pelo uso de recursos naturais e pelo
impacto causado por suas atividades. Deve organizar sua estrutura interna de maneira que o meio
ambiente não seja um tema isolado, mas que permeie todas as áreas da empresa, sendo
considerado a cada produto, processo ou serviço que a empresa desenvolve ou planeja
desenvolver. Isto evita riscos futuros e permite à empresa, além de reduzir custos, aprimorar
processos e explorar novos negócios voltados para a sustentabilidade ambiental, melhorando sua
inserção no mercado.
Educação e Conscientização Ambiental
Cabe à empresa ambientalmente responsável apoiar e desenvolver campanhas, projetos e
programas educativos voltados para seus empregados, para a comunidade e para públicos mais
amplos, além de envolverse em iniciativas de fortalecimento da educação ambiental no âmbito da
sociedade como um todo.
58
Gerenciamento do Impacto no Meio Ambiente e do Ciclo de Vida de
Produtos e Serviços
Um critério importante para uma empresa consciente de sua responsabilidade ambiental é
um relacionamento ético e dinâmico com os órgãos de fiscalização, com vistas à melhoria do
sistema de proteção ambiental. A conscientização ambiental é base para uma atuação próativa
na defesa do meio ambiente, que deve ser acompanhada pela disseminação dos conhecimentos
e intenções de proteção e prevenção ambiental para toda a empresa, a cadeia produtiva e a
comunidade.
A conscientização ambiental deve ser balizada por padrões nacionais e internacionais de
proteção ambiental (ex.: ISO 14.000).
Entre as principais saídas do processo produtivo estão as mercadorias, suas embalagens
e os materiais não utilizados, convertidos em potenciais agentes poluidores do ar, da água e do
solo. São aspectos importantes na redução do impacto ambiental o desenvolvimento e a utilização
de insumos, produtos e embalagens recicláveis ou biodegradáveis e a redução da poluição
gerada. No caso desta última, também se inclui na avaliação a atitude da empresa na reciclagem
dos compostos e refugos originados em suas operações.
Sustentabilidade da Economia Florestal
• Minimização de Entradas e Saídas de Materiais
Uma das formas de atuação ambientalmente responsável da empresa é o cuidado com as
entradas de seu processo produtivo, estando entre os principais parâmetros, comuns a todas as
empresas a utilização de energia, de água, e de insumos necessários para a produção/ prestação
de serviços. A redução do consumo de energia, água e insumos leva à conseqüente redução do
impacto ambiental necessário para obtêlos. Entre as principais saídas do processo produtivo,
estão as mercadorias, suas embalagens e os materiais não utilizados, convertidos em potenciais
agentes poluidores do ar, da água e do solo.
59
Fornecedores
• Critérios de Seleção e Avaliação de Fornecedores
A empresa deve incentivar seus fornecedores e parceiros a aderir aos compromissos que
ela adota perante a sociedade. Também deve utilizar critérios voltados à responsabilidade social
na escolha de seus fornecedores, exigindo, por exemplo, certos padrões de conduta nas relações
com os trabalhadores ou com o meio ambiente.
• Trabalho Infantil na Cadeia Produtiva
Especificamente sobre a questão do trabalho infantil, a empresa deve incentivar seus
fornecedores e parceiros a aderir ao movimento de erradicação da exploração do trabalho de
crianças e adolescentes. Primeiramente há o atendimento à legislação, evoluindo até posturas
mais próativas, como a mobilização de todo o setor produtivo. Além de critérios para a
contratação dos serviços de fornecedores, terceiros e parceiros; é preciso monitorar e verificar o
seu cumprimento.
• Trabalho Forçado (ou análogo ao escravo) na Cadeia Produtiva
A empresa deve estar atenta quanto à nãoexistência de trabalho forçado (ou análogo ao
escravo) em sua cadeia produtiva e, além de incluir a respectiva proibição em seus contratos,
deve realizar pesquisa, verificação e avaliação, e exigir documentação comprobatória de seus
fornecedores. A empresa pode também articular, isoladamente ou em conjunto com o governo ou
outras organizações, programas e atividades que visem a erradicar o trabalho forçado de forma
geral.
• Apoio ao Desenvolvimento de Fornecedores
A empresa pode auxiliar no desenvolvimento de pequenas e microempresas, priorizando
as na escolha de seus fornecedores e auxiliandoas a desenvolver seus processos produtivos e
de gestão. Também podem ser oferecidos, no ambiente da empresa, treinamentos de funcionários
de pequenos fornecedores, transferindo para eles seus conhecimentos técnicos e seus valores
éticos e de responsabilidade social. Para buscar o desenvolvimento econômico da comunidade
local, a empresa pode utilizar entidades ligadas à comunidade como fornecedores.
60
Consumidores e clientes
• Política de Comunicação Comercial
A empresa é um produtor de cultura e influencia o comportamento da sociedade. Por isso,
suas ações de comunicação devem ter uma dimensão educativa, evitando criar expectativas que
extrapolem o que é oferecido efetivamente pelo produto ou serviço; não devem provocar
desconforto ou constrangimento a quem for recebêla; e devem informar corretamente os riscos
potenciais dos produtos oferecidos.
• Excelência do Atendimento
Cabe à empresa socialmente responsável apoiar seus consumidores/ clientes antes,

durante e após a efetuação da venda, prevenindo prejuízos com o uso do seu produto. A
qualidade do serviço de atendimento a clientes (SAC ou outra forma de atendimento) é uma
referência importante neste aspecto, indicando a permeabilidade da empresa para adaptarse às
necessidades e demandas dos consumidores/ clientes.
• Conhecimento e Gerenciamento dos Danos Potenciais dos Produtos e Serviços
É tarefa da empresa desenvolver ações de melhoria da confiabilidade, eficiência,
segurança e disponibilidade dos produtos e serviços. Ela deve buscar conhecer os danos
potenciais que possam ser provocados por suas atividades e produtos e alertar os consumidores/
clientes quanto a eles, atuando em um processo de melhoria contínua e observando as normas
técnicas relativas a eles (ex.: normas da ABNT).
• Gerenciamento do Impacto da Empresa na Comunidade de Entorno
A inserção da empresa na comunidade pressupõe que ela respeite as normas e costumes
locais, tendo uma interação dinâmica e transparente com os grupos locais e seus representantes,
a fim de que possam solucionar conjuntamente problemas comunitários ou resolver de modo
negociado eventuais conflitos entre as partes.
• Relações com Organizações Locais
A empresa próativa na responsabilidade social assume como meta a contribuição para o
desenvolvimento da comunidade. Desta forma, deve apoiar ou participar diretamente de projetos
sociais promovidos por organizações comunitárias e ONGs, contribuindo para a disseminação de
valores educativos e a melhoria das condições sociais.
61
• Financiamento da Ação Social
A destinação de verbas e recursos a instituições e projetos sociais terá resultados mais
efetivos na medida em que esteja baseada numa política estruturada da empresa, com critérios
prédefinidos. Um aspecto relevante é a garantia de continuidade das ações, que pode ser
reforçada pela constituição de instituto, fundação ou fundo social.
• Envolvimento com a Ação Social
A atuação social da empresa pode ser potencializada pela adoção de estratégias que
valorizem a qualidade dos projetos sociais beneficiados, a multiplicação de experiências bem
sucedidas, a criação de redes de atendimento e o fortalecimento das políticas públicas da área
social. O aporte de recursos pode ser direcionado para a resolução de problemas sociais
específicos para os quais se voltam entidades comunitárias e ONGs. A empresa também pode
desenvolver projetos próprios, mobilizar suas competências para o fortalecimento da ação social e
envolver seus funcionários e parceiros na execução e apoio a projetos sociais da comunidade.
Governo e sociedade
• Construção da Cidadania pelas Empresas
É importante que a empresa procure assumir o seu papel natural de formadora de
cidadãos. Programas de conscientização para a cidadania e importância do voto para seu público
interno e comunidade de entorno são um grande passo para que a empresa possa alcançar um
papel de liderança na discussão de temas como participação popular e corrupção.
• Contribuições para Campanhas Políticas
A transparência nos critérios e nas doações para candidatos ou partidos políticos é um
importante fator de preservação do caráter ético da atuação da empresa. Ela também pode ser
um espaço de desenvolvimento da cidadania, viabilizando a realização de debates democráticos
que atendam aos interesses de seus funcionários.
• Construção da Cidadania pelas Empresas
Com relação ao seu papel na construção da cidadania, é importante que a empresa
procure cada vez mais assumir o papel de formadora de cidadãos. Programas de conscientização
para a cidadania e importância do voto para seu público interno e comunidade de entorno são um
grande passo para que a empresa possa alcançar um papel de liderança na discussão de temas
como participação popular e corrupção.
62
• Práticas Anticorrupção e Antipropina
O compromisso formal com o combate à corrupção e propina explicita a posição contrária
da empresa no recebimento ou oferta, aos parceiros comerciais ou a representantes do governo,
de qualquer quantia em dinheiro ou coisa de valor, além do determinado em contrato. Esta
proibição se aplica às ofertas diretas e indiretas, dentro ou fora do país.
• Liderança e Influência Social
Cabe à empresa socialmente responsável buscar participar de associações, sindicatos e

fóruns empresariais, impulsionando a elaboração conjunta de propostas de interesse público e
caráter social.
• Participação em Projetos Sociais Governamentais
A dimensão dos problemas sociais no Brasil torna imprescindível a participação das
empresas no seu enfrentamento. Além de cumprir sua obrigação de recolher corretamente
impostos e tributos, as empresas podem contribuir com projetos e ações governamentais,
devendo privilegiar as iniciativas voltadas para o aperfeiçoamento de políticas públicas na área
social.
Exercícios
1. A responsabilidade social ganhou espaço na mídia e veio para modificar as estruturas
corporativas. O planeta sofre abusos de toda espécie e a biodiversidade está sendo ameaçada.
Para o instituto Ethos decore de um processo de compreensão a ser desenvolvido pelas
empresas. Assinale abaixo a resposta correta para essa forma de compreensão.
a) A ação das empresas deve, necessariamente, buscar trazer benefícios para a sociedade,
propiciar a realização profissional dos empregados, promover benefícios para os parceiros e
para o meio ambiente além do retorno para os investidores.
b) A ação das empresas consiste em cumprir o plano estratégico mediante o que consta na
carta magna brasileira.
c) É obrigação das empresas ajudarem as populações carentes no entorno da localização da
empresa para que estes possam respeitar e conviver pacificamente com essa organização.
d) A base para desenvolver a responsabilidade social é através da fidelidade partidária.
e) É o estrito cumprimento dos valores impostos pela missão da empresa.
2. A empresa socialmente responsável não se limita a respeitar os direitos dos trabalhadores,
consolidados na legislação trabalhista e nos padrões da OIT (Organização Internacional do
Trabalho), ainda que esse seja um pressuposto indispensável, a empresa deve ir além.
A partir do texto acima assinale a resposta que completa o sentido da frase conforme os textos
de nossas aulas e tratamento da empresa com o público interno.
a) A instituição deve zelar pela prática diária de atividade física de seus funcionários.
63
b) A empresa deve investir no desenvolvimento pessoal e profissional de seus empregados,
bem como na melhoria das condições de trabalho e no estreitamento de suas relações com
os empregados.
c) A empresa tem a obrigação de construir em suas dependências áreas de lazer exclusiva
para funcionários a partir da consideração da diversidade racial.
d) A organização deve provocar a disseminação de cultura interna sobre formas exclusivas de
atendimento aos fornecedores.
e) A empresa socialmente responsável atende a todos as formas de agremiações de
empregados a qualquer momento que for solicitada.
3. As empresas socialmente responsáveis atuam na direção de uma parcela da população que
ainda se encontra nos primeiros anos de vida. Assinale abaixo a questão que apresenta a
justificativa para iniciativa empresarial.
a) As famílias estão desestruturadas e a falta de um tutor é preenchida pela empresa.
b) Na condição empresarial é mais rápido desenvolver o processo de aprendizado e ensino.
c) É consenso entre especialistas que os primeiros anos de vida são caracterizados por um
rápido e significativo desenvolvimento físico e mental que é o alicerce das capacidades
cognitivas e emocionais futuras, daí ser o momento ideal para que as empresas ajudem
nessa fase.
d) Existe um padrão internacional de apoio e atenção a todas as crianças com menos de 10
anos de idade. Nessa fase da vida é importante que as empresas auxiliem na formação de
professores e crianças com projetos relacionados com Responsabilidade Social Empresarial.
e) A partir do cumprimento do artigo 227 da Constituição Federal, as empresas já estão
fazendo a sua parte.
1. A responsabilidade social ganhou espaço na mídia e veio para modificar as estruturas corporativas. O planeta sofre abusos de toda
espécie e a biodiversidade está sendo ameaçada. Para o instituto Ethos decore de um processo de compreensão a ser desenvolvido
pelas empresas. Assinale abaixo a resposta correta para essa forma de compreensão.
RESPOSTA CORRETA: A
2. A empresa socialmente responsável não se limita a respeitar os direitos dos trabalhadores, consolidados na legislação trabalhista e
nos padrões da OIT (Organização Internacional do Trabalho), ainda que esse seja um pressuposto indispensável, a empresa deve ir
além.
A partir do texto acima assinale a resposta que completa o sentido da frase conforme os textos de nossas aulas e tratamento da
empresa com o público interno.
RESPOSTA CORRETA: B
3. As empresas socialmente responsáveis atuam na direção de uma parcela da população que ainda se encontra nos primeiros anos
de vida. Assinale abaixo a questão que apresenta a justificativa para iniciativa empresarial.
RESPOSTA CORRETA: C
64
BIBLIOGRAFIA
ANDRADE, A; Rossetti, J. P. Governança Corporativa: fundamentos, desenvolvimento e

tendências. São Paulo: Atlas, 2004.
CAMARGO, Marculino. Fundamentos de Ética Geral e Profissional. Rio de Janeiro, Ed.
Vozes, 2001.
FERREL & FERREL. Ética Empresarial. Rio de Janeiro, Reichmann e Affonso Editores,
2001.
JENSEN, Michael, MECKLING, William. Theory of the firm: managerial behavior, agency
costs and ownership structure. Journal of Financial Economics,
LAMEIRA, Valdir de Jesus. Governança corporativa. Rio de Janeiro: Forense Universitária,
2001.
LODI, João Bosco. Governança corporativa: o governo da empresa e o conselho de
administração. Rio de Janeiro: Elsevier, 2004.
OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças de. Governança Corporativa na prática: integrando
acionistas, conselho de administração e diretoria executiva na geração de resultados. São Paulo:
Atlas, 2006.
STEINBERG, Herbwert. A Dimensão Humana da Governança Corporativa: pessoas criam
as melhores e piores práticas. São Paulo: Gente, 2003.
65

Governança Corporativa e Responsabilidade Social

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A empresa socialmente responsável deve considerar seus funcionários como sócios,

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Como decorrência da conscientização ambiental, a empresa deve buscar desenvolver

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