A

PETROBRAS
EA
GOVERNANÇA CORPORATIVA

Desenvolvimento de Sistemas de Gestão

Comunicação Institucional

A G OV E R N A N ÇA M O D E R N A
E T R A N S PA R E N T E
P R OT E G E O S I N T E R E SS E S
D E TO D O S O S AC I O N I S TA S
E DEMAIS PÚBLICOS
A Petrobras já integra o grupo das grandes
companhias que adotam as melhores práticas
de governança corporativa. Com um processo
iniciado com a instituição de um novo Estatuto
Social seguido da aprovação, pelo Conselho de
Administração, do Código de Boas Práticas e das
Diretrizes de Governança Corporativa, a Petrobras
está plenamente capacitada para utilizar os mais
avançados instrumentos de gestão empresarial.
Com esses novos mecanismos, a Petrobras
aprimora o processo decisório na alta adminis-
tração e, conseqüentemente, a própria gestão
dos negócios. Torna-se, assim, mais atraente
para o mercado, pois a governança moderna
e transparente protege os interesses de todos
os acionistas e demais públicos envolvidos com
a corporação.
Esta publicação traz até você os conceitos bási-
cos da boa governança, os benefícios que a
Petrobras obtém ao adotar seus princípios e os
instrumentos que agora orientam a administra-
ção da Companhia: o novo Estatuto Social e seus
regimentos internos; o Código de Boas Práticas;
as Diretrizes de Governança Corporativa e o
Código de Ética.
 S I S T E M A Q U E GA R A N T E
AO S AC I O N I S TA S O
C O N T R O L E E S T R AT É G I C O
DA E M P R E S A E O E F E T I VO
Governança corporativa: AC O M PA N H A M E N TO DA S
o que é? AÇ Õ E S D O S G E S TO R E S
Governança Corporativa se refere às regras, DA C O M PA N H I A
procedimentos, contratos e à administração da
Companhia com seus empregados, acionistas,
clientes, fornecedores, credores, sociedade e
governo. Também pode ser descrita como o sis-
tema que garante aos acionistas o controle
estratégico da empresa e o efetivo acompanha-
mento das ações dos gestores da Companhia,
re g u l a n d o a s re l a ç õ e s e n t re a c i o n i sta s ,
Conselho de Administração, Conselho Fiscal e
altos executivos, de forma a alinhar os objetivos
de todas as partes. Nas empresas com boas
práticas de governança, o Conselho de Adminis-
tração tem postura ativa e independente, e suas
decisões refletem o interesse, não apenas do
acionista controlador. Por apresentarem maior
segurança para todos os públicos de interesse,
essas empresas têm mais facilidade para vender
seus títulos, diminuir o custo de captação de
recursos, valorizar seus produtos, aumentando,
portanto, seu valor de mercado.
A Governança e os
benefícios para a Petrobras
A busca pelo aprimoramento do sistema de A adoção pela Petrobras de melhores práticas
governança corporativa na Petrobras foi uma de governança corporativa e a possibilidade de
evolução natural do processo de desregulamen- sua inserção no nível 2 da Bovespa causam um
tação do setor de petróleo, e abertura do capital impacto positivo no mercado de capitais brasileiro,
da Companhia no Brasil. A venda de ações no contribuindo para seu fortalecimento e, conse-
exterior, ocorrida em 2000, levou à adoção de quentemente, para o desenvolvimento econômico
padrões internacionais de transparência e do País.
contabilidade. Ao estruturar seu novo estatuto
social, a Petrobras adequou-se à Nova Lei das
Sociedades Anônimas, incluiu requisitos neces-
sários para inserção no nível 2 de governança
corporativa da Bovespa. e redefiniu as atribuições
do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva, aproximando-se às melhores práticas
de governança corporativa. Desta forma, a
Petrobras reforça sua credibilidade junto ao mer- A P E T R O B R A S R E FO R ÇA
cado, tornando-se uma empresa melhor para
todos os seus públicos de interesse: empregados, S U A C R E D I B I L I DA D E J U N TO
acionistas, clientes, fornecedores, credores, AO M E R CA D O , TO R N A N D O - S E
sociedade e governo, preparando-se para um
cenário de crescente competitividade interna e
UMA EMPRESA MELHOR
busca de novos mercados. PA R A TO D O S O S S E U S
P Ú B L I C O S D E I N T E R E SS E

O E S TAT U TO S O C I A L
R E G U L A M E N TA O O BJ E TO
DA P E T R O B R A S , S E U
F U N C I O N A M E N TO , S U A
A D M I N I S T R AÇ ÃO E O
R E L AC I O N A M E N TO
E N T R E O S AC I O N I S TA S
. ESTATUTO SOCIAL
O Estatuto Social regulamenta o objeto da Petro-
bras, seu funcionamento, sua administração e o
relacionamento entre os acionistas;
Veja a seguir quais foram as principais modifica-
ções no Estatuto:
Governança e Petrobras:
. Restrição de serviços simultâneos de auditoria e
consultoria pela mesma empresa
. Criação do Comitê de Negócios pelo Conselho de
Administração
. Criação de Comitês de Gestão vinculados ao
Comitê de Negócios pela Diretoria Executiva
. Criação de um Código de Boas Práticas e de um
Regimento Interno do CA
. Garantia de defesa em processos judiciais, através
de contrato de seguro permanente, a todos os
administradores e empregados que atuem por
delegação dos Administradores
. Explicitação da obrigatoriedade das subsidiárias
seguirem as diretrizes da Companhia
Governança e Conselho de Administração: . Possibilidade de, além do Presidente, a Diretoria
. Aprovação pelo Conselho do valor acima do qual Executiva representar a Companhia, em conjunto
algumas matérias, embora de competência da com dois Diretores
Diretoria, devem ser submetidas ao órgão
. Possibilidade de criação de Comitês do Conselho e in- Adequação à Nova Lei das SAs
. Eleição de um membro do CA pelos preferencialistas
dicação de relatores pelo Conselho de Administração
. Atribuição de fixar as políticas globais da Compa- . Mudança no dividendo prioritário mínimo para
preferencialistas
nhia, incluindo a de gestão estratégica comercial,
financeira, de investimentos, de meio ambiente e
Requisitos necessários para inserção
de recursos humanos
no nível 2 de governança da Bovespa
Governança e Diretoria Executiva: . Mandato de um ano para os membros do Conselho
. Definição de qualificação dos candidatos à Diretoria . Obrigatoriedade de assinatura de termo de anuência
. Mudança de competência do Conselho para a pelos administradores com a Bovespa
Diretoria, até um determinado limite de valor, na . Garantia de valor econômico das ações a todos ordi-
autorização para captação de recursos, contratação naristas no caso de cancelamento de registro de
de empréstimos e financiamentos no País ou no companhia aberta ou de registro no Novo Mercado
exterior, inclusive mediante a emissão de títulos, . Adesão às regras previstas pela Câmara de Arbi-
bem como na prestação de garantias tragem para resolução de conflitos societários
. Definição, por parte da Diretoria Executiva, da pos-
sibilidade de fixação de limites para celebração de
convênios ou contratos pelo Presidente ou
Diretores
. Definição do processo de substituição do Presidente
ou Diretores, incluindo a possibilidade de indicação
de subordinado
. INSTRUMENTOS DE
GOVERNANÇA DA COMPANHIA

Além da modificação do Estatuto Social, outros

instrumentos fundamentais para o aprimora-
mento do sistema de governança corporativa na
Petrobras foram criados: Regimentos Internos,
Código de Boas Práticas e Diretrizes de Gover-
nança Corporativa. O Código de Ética também é
outro instrumento de governança da Petrobras.
A seguir, apresentamos uma breve descrição
destes instrumentos:

. DIRETRIZES DE
G OV E R N A N ÇA C O R P O R AT I VA
. C Ó D I G O D E B OA S P R ÁT I CA S
. R E G I M E N TO S I N T E R N O S
. C Ó D I G O D E É T I CA
Diretrizes de Governança
Corporativa
As Diretrizes de Governança Corporativa são um
conjunto de recomendações para a estrutura e
funcionamento do Conselho de Administração,
bem como sua relação com os acionistas e execu-
tivos da Companhia.
Os principais temas presentes no documento são:
. Missão do Conselho de Administração
Define o Conselho como órgão ativo e independente
na defesa dos interesses de todos os acionistas;
. Composição e qualificação do Conselho
Sugere recomendações relacionadas a temas como
tamanho, composição, qualificações e experiência
desejadas dos Conselheiros, e limite de partici-
pações em outros Conselhos;
. Comitês do Conselho
Possibilita a criação de comitês do Conselho de
Administração, compostos por alguns de seus
membros, com atribuições específicas de análise
e recomendações sobre determinadas matérias;
. Avaliação de desempenho
Sugere a realização de avaliações periódicas do
Conselho como órgão, bem como da Diretoria
Executiva da Companhia;
. Introdução de novos Conselheiros
Recomenda a adoção de um programa de intro-
dução dos novos conselheiros, incluindo reuniões
individuais com executivos da Companhia, recebi-
mento de documentos corporativos e visita a algu-
mas instalações; e
. Consulta aos preferencialistas
Deixa claro que a Companhia levará permanente-
mente em consideração a opinião dos acionistas
minoritários, especialmente os preferencialistas,
na discussão de algumas matérias relevantes.
Código de Boas Práticas
O Código de Boas Práticas trata das políticas in-
ternas de divulgação de informações sobre ato ou
fato relevante, negociação com valores mobiliá-
rios, conduta dos administradores e funcionários
da administração superior, indicação para cargos
de administração de subsidiárias, controladas e
coligadas e relacionamento com investidores.
Descrevemos a seguir um resumo dos tópicos
mencionados.
. Política de divulgação de informações
sobre ato ou fato relevante
Define os procedimentos para comunicação de ato
ou fato relevante ainda não divulgado ao mercado e
 a necessidade da divulgação de informações sobre
negociações efetuadas pelos administradores e
pessoas relacionadas;
. Política de negociação com valores mobiliários
Define as restrições para comercialização de valores
mobiliários, incluindo os períodos e critérios de
vedação de negociação a serem adotados por todos
os envolvidos com a Companhia;
. Política de conduta dos administradores
e funcionários integrantes da administração
superior da Petrobras
Estabelece regras de comportamento para o de-
sempenho de suas funções e relacionamento com
o público externo;
. Política de indicação para cargos
de administração de subsidiárias,
controladas e coligadas
Estabelece os critérios e procedimentos para desig-
nação de executivos da Petrobras para exercício de
cargos em subsidiárias, controladas e coligadas; e
. Política de relacionamento com investidores
Define os princípios e procedimentos da relação
da Petrobras com o mercado, incluindo respon-
O C Ó D I G O D E B OA S sáveis, meios de comunicação, forma e critérios
P R ÁT I CA S T R ATA DA S para divulgação das informações e relacionamento
com analistas.
P O L Í T I CA S INTERNA E
EXTERNA DA COMPANHIA
Regimentos Internos
Regimento interno do
Conselho de Administração
Regimento Interno do Conselho de Administração
define as atribuições do Conselho de Administração
e de seus membros, além da operacionalização
das reuniões do órgão.
Os principais temas presentes no documento são:
. Composição
Define o número de membros do Conselho de
Administração e o procedimento de substituição de
seus membros;
. Atribuições
Define as atribuições do órgão, do seu Presidente e
dos Conselheiros individualmente;
. Suporte ao Conselho
Detalha as atribuições dos órgãos de apoio ao
Conselho (Secretaria Geral e Assistentes do Con-
selho) para o desempenho de suas funções;
. Procedimentos das reuniões
Define a periodicidade, programação anual de pau-
tas, forma de convocação, agenda, material prévio a
ser distribuído, quorum de instalação e deliberação,
elaboração de atas e participação de convidados;
. Participação do Relator
Define a figura do Relator, que será designado pelo
Conselho para aprofundamento em determinados
assuntos que o órgão necessite de mais informa-
ções, através da elaboração de pareceres para
melhor tomada de decisão. Poderá ser um Conse-
lheiro, um Diretor ou alguém externo à Companhia;
Regimento do Comitê de Negócios
Regimento Interno do Comitê de Negócios define
as atribuições, composição e funcionamento do
Comitê de Negócios, bem como seu relaciona-
mento com os Comitês de Gestão, abrangendo:
. Finalidade do Comitê de Negócios
Define o Comitê de Negócios como mecanismo de
suporte ao processo decisório da alta adminis-
tração, sem caráter deliberativo;
. Atribuições do Comitê de Negócios
Detalha as atividades do Comitê, estabelecendo o
seu escopo;
. Composição do Comitê de Negócios
Define critérios para indicação de membros constituintes,
substituição de membros e participação de convidados;
. Funcionamento das reuniões
Define a freqüência, pauta, elaboração de atas e
sigilo das informações relacionadas aos assuntos
tratados no Comitê;
 a necessidade da divulgação de informações sobre
negociações efetuadas pelos administradores e
pessoas relacionadas;
. Política de negociação com valores mobiliários
Define as restrições para comercialização de valores
mobiliários, incluindo os períodos e critérios de
vedação de negociação a serem adotados por todos
os envolvidos com a Companhia;
. Política de conduta dos administradores
e funcionários integrantes da administração
superior da Petrobras
Estabelece regras de comportamento para o de-
sempenho de suas funções e relacionamento com
o público externo;
. Política de indicação para cargos
de administração de subsidiárias,
controladas e coligadas
Estabelece os critérios e procedimentos para desig-
nação de executivos da Petrobras para exercício de
cargos em subsidiárias, controladas e coligadas; e
. Política de relacionamento com investidores
Define os princípios e procedimentos da relação
da Petrobras com o mercado, incluindo respon-
O C Ó D I G O D E B OA S sáveis, meios de comunicação, forma e critérios
P R ÁT I CA S T R ATA DA S para divulgação das informações e relacionamento
com analistas.
P O L Í T I CA S INTERNA E
EXTERNA DA COMPANHIA
 NA PETROBRAS,
AS DECISÕES DEVEM
S E R PA U TA DA S P E L A
J U S T I ÇA , L E GA L I DA D E ,
Ideal de conduta humana, a ética nos relaciona-
COMPETÊNCIA E
mentos não deve se distinguir da ética empresa- H O N E S T I DA D E .
rial. O código adotado pela Petrobras reafirma
valores fundamentais da civilização, como
respeito ao próximo, transparência nos negócios
e todos os princípios desenvolvidos a partir de
uma visão ética da vida em sociedade.
Assim, na Petrobras, as decisões devem ser pau-
tadas pela justiça, legalidade, competência e hon-
estidade. O Código de Ética da Petrobras também
considera um Código de Conduta que deve ser
conhecido pelos empregados e por todos aqueles
que mantêm qualquer espécie de relacionamento
com a Companhia e seus representantes.