La Societe en Commandite par Actions

Introduction :

1/ Caracteristiques

- La société comprend 2 categories d'associes : un ou plusieurs commadites (commercants) et au moins 3 commanditaires (actionnaire
et responsables qu'a concurrence de leur apports)

- Cette société a perdu beaucoup d'importance depuis l'abandon de l'autorisation administrative pour la SA et la creation de la SARL.
On a pense l'a supprimee en 1966. Malgre leur faible nombre (moins de 300), elle compte Michelin, Lagardere et Eurodisneyland
dans son introduction en bourse

- Leur regime est regie par les art y etant relatifs, ceux de la SCS s'ils sont compatibles, ceux de la SA s'ils sont compatibles (donc pas
celles relatives aux organes specifiques de la SA)

2/ Les inconvenients

- Superposition de 2 categories d'associes aux preorgatives differentes

- Responsabilite indefinie et solidaire des commandites

3/ Les avantages

- Liberte dans le pacte social, de la definition du statut des gerants

- Les commandites, du fait de leur responsabilite, ont beaucoup de poids dans la gestion et peuven obtenir facilement du credit

- La SCA peut faire appel au public et ouvrir son capital tout en assurant une stabilite a ses dirigeants (different de la SA)

- Compatibilite de l'entree en bourse tout en conservant le controle familiale de la société : la COB ne s'oppose pas a son entree en
bourse si elle satisfait aux conditions mais en cas de transformation d'une SA en SCA, du fait de la modification substantielle du pacte
social (des pouvoirs des actionnaires dans le choix des dirigeants sociaux), un droit de retrait doit etre reserve aux actionnaires (depot
obligatoire d'un projet d'offre publique de retrait pour les minoritaies apres la decision de transformation de l'assemblee generale)

Section 1 : La constitution de la SCA

A/ Associes

- Un ou plusieurs commadites (commercants) : une personne morale a responsabilite limitee peut l'etre. Le commandite peut faire des
apports en industrie. Il peut aussi etre actionnaire
- Au moins 3 commanditaires (actionnaire et responsables qu'a concurrence de leur apports) : nombre minimum pour le conseil de
surveillance

B/ Capital social

- Constitue d'apports en numeraire et en nature

- 225 KE si appel public a l'epargne sinon 37 KE (comme SA)

C/ Denomination sociale

- Libre mais le nom des commanditaire ne peut y figurer

- Si c'est le cas ou si les commanditaires accomplissent des actes de gestion, responsabilite indefinie et solidaire comme les
commandites

Section 2 : Le fonctionnement de la SCA

A/ La gerance

- Un ou plusieurs gerants, personnes physiques ou morales, commandites ou tiers mais jamais commanditaire

- Les premiers sont designes par les statuts mais les suivants par l'assemblee generale ordinaire avec l'accord de tous les commandites
sauf clause statutaire contraire

- Le gerant quelque soit son statut, est revoque selon les conditions statutaire (qui peuvent prevoir l'unanimite des commandites d'ou
la stabilite)

- Le gerant peut aussi etre revoque par le TC pour une cause legitime a la demande de tous les associes ou la société (clause contraire
reputee non ecrite)

- Le gerant agit au nom de la société et il l'engage meme en dehors de l'objet social

B/ Les controles

- Controle des conventions passees entre la société et l'un des gerants, membre du conseil de surveillance ou actionnaire controlant 5
% des droits de vote

- Controle du commissaire aux comptes designes par l'assemblee generale ordinaire (regime identique a celui des SA)

- Les assemblees generales, reunissant les commanditaires sauf s'ils sont actionnaires, controle comme dans les SA
- Le conseil de surveillance, compose de 3 actionnaires au moins et nomme par l'assemblee generale ordinaire, assume le controle
permanent de la gestion de la société (controle des comptes, assistance aux commissaires) qui donne lieu a un rapport annuel. Il peut
convoquer l'assemblee generale. Les membres peut etre reconnus responsable s'ils ont eu connaissance des delits commis par le gerant
et ne les ont pas revele a l'assemblee generale.

Section 3 : La dissolution de la SCA

- Les causes communes

- Les causes specifiques a la SA meme si la SCA ne peut avoir que 4 associes

- Les causes specifiques a la SCS (si elles surviennent sur la personne d'un commandite) mais les statuts peuvent prevoir une clause de
continuation en cas de deces, de redressement, liquidation judiciaire ou d'incapacite).