Communiqu de presse

Contexte et objectifs
Questions-Rponses

CONTEXTE ET OBJECTIFS DE LOPERATION

Evolution historique des holdings SNI et ONA

Historique de ONA
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Contexte et objectifs
Questions-Rponses

Cr en 1934 et cot la bourse de Casablanca ds 1945, le groupe ONA est lhritier de la Compagnie Gnrale de Transport et de Tourisme (CGTT - 1919), centre sur les mtiers du transport. La diversification du groupe ONA initie ds les annes 30, notamment dans les mines, sest acclre durant les annes 80 travers des investissements dans lagroalimentaire, la finance, le textile, la chimie. A partir des annes 90, ONA largit ses domaines dactivits la communication, le multimdia, la grande distribution et limmobilier. Entre 1995 et 1999, ONA recentre ses activits autour de mtiers stratgiques que sont les mines, lagroalimentaire, la distribution et la banque assurance. Depuis, ONA poursuit de nouveaux axes de dveloppement notamment dans les secteurs des tlcommunications et de lnergie.

Historique de SNI Cre en 1966, SNI est issue de la volont de lEtat marocain de poser les jalons dun investissement institutionnel mme daccompagner le dveloppement conomique du pays. Cote la bourse de Casablanca ds lanne suivante, SNI sest rapidement impose comme un acteur majeur du mouvement de marocanisation au dbut des annes 70 en investissant avec volontarisme dans les secteurs cls de lconomie tels que la finance, lindustrie et les mines. En 1994, la socit est privatise et 51 % du capital est attribu un consortium dinvestisseurs nationaux et internationaux conduit par la Banque Commerciale du Maroc. Une stratgie fonde sur la mise en place de partenariats avec des leaders mondiaux tels que Lafarge et Marcial Ucin est alors engage par SNI.

Le tandem SNI/ONA La prise de contrle de SNI par ONA intervient en 1999. La vocation de SNI en tant que holding dinvestissement est alors clipse par celle de ONA en tant que groupe multimtiers intgr.

En 2003, intervient une opration de rotation dactifs par laquelle SNI devient lactionnaire de rfrence de ONA avec prs de 30% du capital. Cette opration devait permettre dune part, de clarifier la structure de lactionnariat vis--vis des marchs financiers et dautre part, de crer deux entits aux vocations distinctes : SNI en tant que holding dinvestissement et ONA en tant que groupe multi-mtiers. Runis le 25 mars 2010, les Conseils dadministration de SNI et ONA ont dcid de procder une rorganisation visant la cration dun holding dinvestissement unique non cot et ce, travers le retrait de la cote des deux entits suivi de leur fusion.

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Objectifs de la rorganisation
Le projet de rorganisation vise les objectifs suivants : 1. Evolution dune vocation de groupe multi-mtiers intgr vers celle de holding dinvestissement La pierre angulaire du projet de rorganisation rside dans lvolution de la vocation. Elle passe dun groupe multi-mtiers intgr un holding dinvestissement exerant un seul mtier : celui dactionnaire professionnel. Concrtement, les implications pour la nouvelle entit se traduiront par: Une volution du mode de gouvernance travers le passage dune gestion oprationnelle un pilotage stratgique par le biais des organes de gouvernance des participations. Dsormais, les quipes dirigeantes devront rendre compte leurs propres organes de gouvernance (conseils dadministration et comits issus de ces conseils). un changement de mode de participation travers la dtention de participations significatives mais non majoritaires, lexception, (i) des contrles conjoints linstar de Lafarge Maroc et Sonasid pour lesquels la gestion est confie des partenaires mtiers mondiaux et (ii) de lincubation de nouveaux projets ou de participations nayant pas encore atteint leur vitesse de croisire (Wana, Marjane, Onapar, Nareva, Optorg).

Cette volution sinscrit dailleurs dans une tendance mondiale qui a vu le dmantlement progressif des conglomrats aussi bien dans les pays dvelopps (ICI, ITT, Tyco, Hanson Trust) que dans les pays mergents (dmantlement des chaebols asiatiques : Hyundai, Daewoo). En effet, ces derniers sont particulirement adapts des contextes o ils permettent, par leur taille critique, de pallier les dficiences des marchs (marchs financiers, march du travail). Ds lors que les marchs deviennent plus efficients, lexistence des structures conglomrales se rvle moins pertinente.

2.

Autonomisation des entreprises en portefeuille ayant atteint un stade de dveloppement prenne

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Le second but poursuivi travers cette opration est daccompagner les entreprises ayant atteint leur vitesse de croisire dans une volution de leur gouvernance qui sera caractrise par : o un management autonome et responsable devant les organes de gouvernance et o des conseils actifs, dots dune expertise mtier renforce et comprenant une majorit dadministrateurs indpendants. Les entits concernes bnficieront de surcrot dune plus grande autonomie de financement, limite auparavant par leur appartenance un groupe intgr. En effet, sous la structure actuelle, lensemble du groupe ONA est soumis, de faon agrge, la contrainte du ratio de division des risques du secteur bancaire, do une limitation de la capacit dendettement des filiales par la capacit globale dendettement du groupe.

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3.

Elimination des contraintes associes aux cascades de holdings cots

Le retrait de la cote de SNI et ONA sinscrit dans une tendance plus globale de disparition de cascades de holdings cots, en rponse aux attentes des investisseurs qui prfrent procder eux-mmes la diversification de leur portefeuille, sans avoir supporter les cots de fonctionnement dun holding intermdiaire. Ceux-ci ne valorisent en effet la cotation dun holding que dans la mesure o son portefeuille nest pas constitu majoritairement dactifs cots. Dans le cas contraire (qui est notamment celui de SNI et ONA), ils prfrent procder eux-mmes au stock-picking en investissant directement dans les lignes du portefeuille qui les intressent. Cet arbitrage des investisseurs se matrialise par la forte dcote applique par le march aux deux holdings, comparativement la valeur intrinsque de leurs actifs. A titre dexemple, dans les annes 2000, des groupes comme Lazard (2000-2004), Wendel (2002) et Bollor (2006) ont rduit ou supprim le nombre de holdings de tte travers plusieurs oprations doffres publiques et/ ou de fusions. En particulier, le groupe Lazard a rduit le nombre de holdings cots de quatre un seul.

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A travers la fusion SNI/ONA et labsorption des holdings intermdiaires, cette opration vise galement la simplification du schma de participations devenu complexe et la rduction des lourdeurs administratives associes aux cascades de holdings. Elle permet par ailleurs de consolider la dtention conjointe par les deux holdings de la plupart des participations majeures (Attijariwafa bank, Wana, Lesieur, Cosumar, Centrale Laitire) qui ajoutait la complexit du schma des participations.

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Modalits de lopration
SNI et ONA laissent place un holding unique non cot travers les tapes suivantes : Etape 1 : Offres Publiques de Retrait Deux offres publiques de retrait seront dposes sur les titres SNI et ONA par leurs principaux actionnaires respectifs aux prix doffre de 1 900 Dh pour laction SNI et 1 650 Dh pour laction ONA. Les prix d'offres feront l'objet d'une attestation d'quit dlivre par un expert indpendant, dont la nomination devra tre approuve par le CDVM. Etape 2 : Radiation de la cote Les offres publiques de retrait seront suivies de la radiation des titres SNI et ONA. Etape 3 : Fusion SNI/ONA Un projet de fusion de SNI et ONA sera propos aux actionnaires des deux entits dans le cadre de leurs assembles gnrales extraordinaires. Etape 4 : Optimisation et rationalisation du primtre du groupe Le nouvel holding dinvestissement procdera une rduction progressive de son primtre travers la cession sur le march boursier du contrle dentits autonomises avec, dans un premier temps, Cosumar, Lesieur et lensemble Centrale Laitire/Bimo/Sotherma .

Principales implications du projet

Le projet de rorganisation se traduira par les volutions suivantes :
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1.

Un recentrage sur le pilotage stratgique

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Les quipes du nouvel ensemble se consacreront au pilotage stratgique des participations dtenues. Le nouvel ensemble recentr, accompagnera ainsi dans la dure, des entreprises leaders et des projets structurants pour lconomie marocaine. Incubateur et dveloppeur dentreprises, seul ou en partenariat avec des leaders mondiaux, il sera rgulirement amen cder au march le contrle des entreprises ayant atteint un stade de dveloppement prenne.

2.

Une nouvelle dynamique pour le march boursier marocain

La cession au march du contrle dentreprises majeures ayant atteint leur vitesse de croisire au travers doffres publiques de vente, ouvre un nouveau chapitre pour le march boursier marocain. Laugmentation des flottants qui en dcoule donnera en effet aux investisseurs institutionnels une plus grande influence sur les socits cotes, et renforcera par l-mme lattractivit de la place boursire marocaine pour les investisseurs nationaux et internationaux, qui sont dautant plus sensibles la profondeur des flottants en bourse quils souhaitent tre en mesure de cder leurs titres nimporte quel moment, sans que leur propre sortie ne pse sur les cours et impacte ngativement leur rendement. En outre, le retrait de la cote de SNI et ONA aboutira une meilleure reprsentativit de la bourse de Casablanca. En effet, la capitalisation de SNI, de ONA et de leurs participations cotes reprsente c. 30% de la capitalisation boursire au 31/12/2009. Ce poids est sans commune mesure avec le poids rel de lensemble dans lconomie marocaine soit 3% du PIB1 ; la cotation des seules entits oprationnelles permet ainsi de restituer la bourse sa vritable reprsentativit.

Ce taux est obtenu par le quotient de la valeur ajoute agrge des entits des portefeuilles de SNI et ONA sur le PIB marocain

La rorganisation travers lvolution des modes de dtention (1/3)

Organigramme actuel de la galaxie SNI / ONA

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La rorganisation travers lvolution des modes de dtention (2/3)

Modes de dtention de la nouvelle entit post fusion
Socits cotes Dtention indirecte

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La rorganisation travers lvolution des modes de dtention (3/3)

Modes de dtention de la nouvelle entit post rduction de primtre ( court terme) hors nouveaux projets
Socits cotes

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Stratgie du nouvel ensemble

A lissue de lopration, la nouvelle entit aura vocation tre un investisseur de rfrence au Maroc, crateur de valeur tant pour lconomie marocaine que pour ses actionnaires et ses partenaires.
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Questions-Rponses

La nouvelle entit axera sa stratgie autour de cinq orientations cls : Investir dans des actifs cots et non cots, structurants pour lconomie marocaine, fort potentiel de cration de valeur et/ou de rendement ; Etre un actionnaire de rfrence actif dans les organes de gouvernance, confiant la gestion oprationnelle un management responsabilis devant le march ; Insuffler lexprience dactionnaire professionnel pour dvelopper les actifs et en faire des champions nationaux ou rgionaux ; Autonomiser les participations ds lors quelles atteignent leur rythme de croisire ; Gnrer de faon prenne un retour aux actionnaires, sous forme de dividendes et daccroissement de la valeur patrimoniale, suprieur au cot du capital sur un cycle dactivit conomique.

La stratgie dinvestissement du nouvel ensemble se focalisera sur des socits leaders et des projets attractifs, de taille significative prsentant de fortes barrires lentre et une rentabilit satisfaisante pour les actionnaires. Il sera attentif lquilibre de son portefeuille de participations en termes de prsence sectorielle et gographique, de rpartition dactifs cots/non cots et de poids de chacune des participations dans le portefeuille, et ce dans un horizon dinvestissement flexible.

Cette stratgie distinguera les modes de dtention suivants : Actionnaire significatif (20% 40%), actif dans les comits et organes de gouvernance sans exercice du contrle : actifs mrs, ayant atteint la taille critique et un stade de dveloppement prenne ( court terme : Attijariwafa bank, Cosumar, Lesieur, Centrale Laitire) ; Co-actionnaire stratgique (20% 50%) des actifs dont la gestion oprationnelle est confie un partenaire mtier de classe mondiale (Lafarge, Sonasid, Atlas Hospitality Morocco, Renault Maroc) ; Actionnaire unique ou majoritaire de socits nayant pas encore atteint leur maturit du fait du dveloppement de nouveaux projets et/ou dune phase de croissance (Wana, Marjane, Onapar, Nareva).

Communiqu de presse Contexte et objectifs

Questions-Rponses

QUESTIONS-REPONSES

1.

En quoi consiste cette opration ?

Il sagit dune opration de rorganisation stratgique visant retirer SNI et ONA de la cote et les fusionner en un holding dinvestissement unique non cot.
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Ce projet rpond aux trois objectifs suivants : Evolution dune vocation de groupe intgr et diversifi vers celle de holding dinvestissement ; Autonomisation des entreprises en portefeuille ayant atteint un stade de dveloppement prenne ; Elimination des contraintes associes aux cascades de holdings cots.

Questions-Rponses

2.

Quel est le vritable sens de cette opration ?

La pierre angulaire du projet rside dans lvolution de la vocation du nouvel ensemble. En effet, le nouvel ensemble agira dsormais en tant que holding dinvestissement grant de manire dynamique et volutive, un portefeuille de participations auprs desquelles il est en mesure de jouer un rle actif dactionnaire professionnel catalyseur de cration de valeur. A cet gard, le nouvel holding participera la dfinition et au suivi de stratgies de dveloppement ambitieuses, confiant la gestion oprationnelle au management responsable devant ses organes de gouvernance. Dautre part, cette mutation sinscrit dans une tendance mondiale qui a vu le dmantlement progressif des conglomrats multi-mtiers aussi bien dans les pays dvelopps (ICI, ITT, Tyco, Hanson Trust) que dans les pays mergents (dmantlement des chaebols asiatiques : Hyundai, Daewoo). En effet, ces derniers sont particulirement adapts des contextes o ils permettent, par leur taille critique, de pallier les dficiences des marchs (marchs financiers, march du travail). Ds lors que les marchs deviennent plus efficients, lexistence des structures conglomrales se rvle moins pertinente.

3.

Quelles sont les implications conomiques de ce projet ?

Cette opration sinscrit dans la dynamique actuelle de lconomie marocaine. Elle permettra le franchissement dun nouveau palier dans la modernisation de la gouvernance des entreprises et le renforcement de lattractivit du march boursier marocain.

Au niveau des entreprises dtenues, cela se traduira par : o un management autonome et responsable devant ses organes de gouvernance, et o des conseils actifs dots dune expertise mtier renforce et comprenant une majorit dadministrateurs indpendants.
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Questions-Rponses

Par ailleurs, la cession au march du contrle dentreprises majeures, ouvre un nouveau chapitre dans le dveloppement du march boursier marocain. En effet, laugmentation des flottants qui en dcoule donnera aux investisseurs institutionnels une plus grande influence sur les socits cotes. Cela renforcera de fait lattractivit de la bourse marocaine auprs des investisseurs nationaux et internationaux. Ces derniers sont effectivement trs sensibles la profondeur des flottants en bourse car ils souhaitent tre en mesure de cder leurs actions nimporte quel moment, sans que leur propre sortie ne pse sur les cours et impacte ngativement leur rendement. Les acteurs boursiers marocains ont intgr cette ralit, ce qui explique la multiplication de nouveaux indices : MASI flottant, Madex flottantet dautres indices destins mesurer lvolution de ce fameux flottant .

4.

Pourquoi procder une fusion ?

Dans le cas despce, il ne sagit pas dune simple opration de fusion. Llment principal dans cette opration est le changement de vocation. Celui-ci aurait pu ne pas saccompagner dune fusion. Le rle de la fusion est de simplifier le schma de participations et de rduire les lourdeurs administratives inhrentes aux cascades de holdings. Dailleurs, nous avions rflchi dautres schmas : un schma de scission partielle ou totale (le holding se subdivise en plusieurs entits ayant le mme actionnariat) ou un autre consistant en une distribution dactifs aux actionnaires (les actions des filiales sont transfres directement aux actionnaires du holding), comme ce qui se fait de manire habituelle ltranger dans ce type de rorganisation. Nous avons cart le premier schma car il multipliait linconvnient des holdings cots, et le second en raison dun cot fiscal malheureusement prohibitif au Maroc. Par consquent, le schma de fusion sest rvl tre le plus efficient, grce notamment au nouveau rgime fiscal applicable aux fusions.

5.

Pourquoi raliser un retrait de la cote ?

Il est de plus en plus rare de par le monde de voir des holdings cots qui sont essentiellement constitus dactifs eux-mmes cots, ce qui est le cas de SNI et ONA. Dans un contexte dlargissement du march boursier, les investisseurs en bourse peuvent lgitimement sinterroger sur la valeur ajoute des holdings de participations,

ds lors quils peuvent acqurir directement les titres cots qui constituent le portefeuille. Dans le cas de SNI et ONA, le march impacte dj cet lment travers une sous valorisation chronique des deux holdings, exacerb pour ONA par sa vocation de groupe intgr. Cette dcote de holding est aussi prsente dans les marchs dvelopps, avec une moyenne de 20% sur un chantillon international.
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Questions-Rponses

Par ailleurs, dans une perspective de financement, ni SNI ni ONA, en tant que holdings, nont besoin davoir recours aux marchs boursiers dans la mesure o leurs participations ont accs directement aux marchs et leur propre besoin de financement est satisfait par la mise en rserve des bnfices et par le recours aux divers instruments de dette (dont lmission obligataire).

6.

Quelle va tre la stratgie du nouvel holding ?

Les quipes du nouvel ensemble se consacreront au pilotage stratgique des participations. Ainsi, la nouvelle entit axera sa stratgie autour de cinq orientations cls : Investir dans des actifs cots et non cots, structurants pour lconomie marocaine, fort potentiel de cration de valeur et/ou de rendement ; Etre un actionnaire de rfrence actif dans les organes de gouvernance, confiant la gestion oprationnelle un management responsabilis devant le march ; Insuffler lexprience dactionnaire professionnel pour dvelopper les actifs et en faire des champions nationaux ou rgionaux ; Autonomiser les participations ds lors quelles atteignent leur rythme de croisire ; Gnrer de faon prenne un retour aux actionnaires, sous forme de dividendes et daccroissement de la valeur patrimoniale, suprieur au cot du capital sur un cycle dactivit conomique.

7.

Quelles sont les options offertes aux actionnaires minoritaires lors de cette opration ?

Seuls les minoritaires de SNI et ONA seront concerns par lopration de retrait de la cote, et non pas ceux des participations cotes savoir Attijariwafa bank, Cosumar, Lesieur Cristal, Centrale Laitire et Managem. Les actionnaires minoritaires de SNI et ONA ont ainsi le choix entre : - Apporter leurs titres aux offres de retrait qui les concernent. Ils percevront alors une prime attractive.

Conserver leurs actions de SNI ou ONA. Ils continueront alors de percevoir les dividendes de la nouvelle entit non cote.

Le but de cette opration nest pas de racheter systmatiquement les titres des minoritaires. Au contraire, les investisseurs actuels seront les bienvenus dans le tour de table de la nouvelle entit sils souhaitent rester dans le capital et auront donc le choix dapporter leurs titres un niveau doffre intressant si leurs contraintes ne leur permettent pas de rester actionnaires dune entit non cote.
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8.

Quel sera limpact sur la capitalisation de la Bourse de Casablanca ?

Questions-Rponses

Si, trs court terme, la capitalisation va tre impacte par les retraits de SNI et de ONA, la bourse marocaine devrait rapidement bnficier des futures offres publiques de vente qui permettront de cder au march le contrle des entits ayant atteint un stade de dveloppement prenne. Cet largissement du flottant sur de grandes capitalisations constitue par ailleurs un facteur dattractivit dterminant pour les investisseurs internationaux. Il faut comprendre que cette opration constitue une volution majeure du paysage boursier marocain. Cest en effet la premire fois que les investisseurs en bourse ont lopportunit davoir une influence dans la gouvernance travers llargissement du flottant de plusieurs entreprises de taille majeure, leaders de surcrot sur des marchs importants. Au-del, le projet induit une meilleure reprsentativit de la Bourse de Casablanca, par une moindre surreprsentation de lensemble ONA/SNI par rapport son poids rel dans lconomie marocaine. La reprsentativit de la Bourse ne peut tre pleinement satisfaisante si une partie importante de la capitalisation est constitue de vhicules investissant majoritairement dans des socits cotes.

9.

Quelles sont les consquences pour les entreprises du portefeuille de SNI et de ONA ?

Il faut distinguer trois types de participations : Tout dabord, pour les socits dtenues en JV avec des partenaires internationaux, il y aura un statu quo au niveau des organes de gouvernance, et du management. Ensuite, les socits ayant atteint un stade de dveloppement prenne, notamment les socits agroalimentaires, feront lobjet sur le court terme de la cession de leur contrle au march via des offres publiques de vente ou des introductions en bourse. Dans les faits, le management de ces socits sera encore plus autonome, et devra rendre compte aux organes de gouvernance des socits. Enfin, la nouvelle entit cdera le contrle partiellement ou compltement des autres actifs non cots lorsquils auront atteint leur maturit et que les conditions le permettront. Cela pourra se faire soit par des oprations de mise en bourse soit par des oprations de cession prive.

Dun point de vue financier, les entreprises dtenues bnficieront de surcrot dune plus grande capacit de financement, limite auparavant par leur appartenance un groupe intgr. En effet, sous la structure actuelle, lensemble du groupe ONA est soumis, de faon agrge, la contrainte du ratio de division des risques du secteur bancaire, do une limitation de la capacit dendettement des filiales par la capacit globale dendettement du groupe.
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10.

Quelles sont les prochaines tapes de lopration ?

Questions-Rponses Tout dabord, des offres publiques de retrait sur les titres de SNI et ONA seront dposes auprs du CDVM au dbut du mois davril. Ensuite, le CDVM se prononcera sur lindpendance de lvaluateur dsign par les initiateurs puis examinera les projets doffre et se prononcera sur leur recevabilit, dans un dlai de dix jours ouvrables conformment aux dispositions lgales.