You are on page 1of 28

czerwiec 2011

(numer 16/ 2011)


Res in Commercio jest miesicznikiem
wydawanym przez Kancelari Tomczak
i Partnerzy. Czasopismo - Biuletyn
Informacyjny - powstao w 2002 roku,
jako wewntrzny informator monitoru-
jcy zmiany prawa gospodarczego
w Polsce. Nastpnie przeksztacilimy
Biuletyn w wydawnictwo adresowa-
ne przede wszystkim do Klientw
Kancelarii, nadajc mu dojrza form
graficzn. Z pocztkiem 2010 roku Kan-
celaria zdecydowaa o wydawaniu mie-
sicznika, ktrego treci s pogldy
prawnikw Kancelarii powstae na tle
prowadzonych spraw.

Pomimo najcilej praktycznego nastawie-


nia teksty zamieszczone w Res in Commercio
nie s opiniami prawnymi, ktre mogyby
by zastosowane wprost i bez dodatkowej
weryfikacji stanu faktycznego, za pogldy
wyraane na amach miesicznika stanowi
jedynie stanowisko ich autorw.
S p i s t r e c i :
Sens zaskarenia 6
Karolina Kocemba
Firma i znak 8
Wioletta Januszczyk
Zgoda pacjenta 11
Joanna Ostojska
Wierzytelnoci przedsibiorcy 15
Wojciech Deja
Przeksztacenie spek. Cz czwarta 19
Katarzyna Bielat, Wioletta Januszczyk, Dominika Latawiec - Chara,
Marta Mianowska, Joanna Ostojska, Jakub Salwa, Micha Tomczak
Streszczenia tekstw 27
Summary 28
(Prawo handlowe)
Nowelizacja Kodeksu
spek handlowych
i Kodeksu karnego
W dniu 9 czerwca 2011 roku Sejm
usun przestpstwo dziaania na szkod
spki zagroone kar do piciu lat pozba-
wienia wolnoci i grzywn z Kodeksu spek
handlowych oraz podobne rygory w kilku
innych ustawach (na przykad w prawie sp-
dzielczym).
Jednoczenie Sejm poszerzy przestpstwo
naduycia zaufania zawarte w artykule 296
Kodeksu karnego dodajc do niego 1a
zgodnie z ktrym kto, bdc obowizany
na podstawie przepisu ustawy, decyzji
waciwego organu lub umowy do zaj-
mowania si sprawami majtkowymi lub
dziaalnoci gospodarcz osoby fizycznej,
prawnej albo jednostki organizacyjnej
nie majcej osobowoci prawnej przez
naduycie udzielonych mu uprawnie lub
niedopenienie cicego na nim obowizku
sprowadza bezporednie niebezpieczestwo
wyrzdzenia znacznej szkody majtkowej,
podlega bdzie karze pozbawienia wolno-
ci do lat trzech. Jeeli jednak sprawca bdzie
dziaa w celu osignicia korzyci majtkowej,
grozi mu bdzie od szeciu miesicy do
omiu lat pozbawienia wolnoci.
Zgodnie z now regulacj, jeeli pokrzyw-
dzonym nie bdzie Skarb Pastwa, ciganie
przestpstwa bdzie nastpowa na wniosek
pokrzywdzonego.
Projekt ustawy przekazano Prezydentowi
i Marszakowi Senatu.
(Prawo konsumentw)
Nowelizacja ustawy
o kredycie
konsumenckim
W dniu 3 czerwca 2011 roku prezydent
podpisa ustaw nowelizujc ustaw z dnia
20 lipca 2001 roku o kredycie konsumenckim
(dalej jako Ustawa). Wikszo zmian ma
charakter wyranie prokonsumencki, chocia
nowela wprowadza take rozwizania po-
garszajce sytuacj konsumenta w niektrych
aspektach.
Najistotniejsze znaczenie wydaje si mie
wprowadzenie nowej wysokoci kwoty, do
ktrej kredyt konsumencki bdzie mg by
udzielony przez bank. Obecnie jest to 80
tysicy zotych albo rwnowarto tej kwoty
wyraona w walucie obcej (art. 3 ust. 1 pkt
1 Ustawy ). Po wejciu w ycie znowelizo-
wanych przepisw kwota ta, jako graniczna,
wyniesie 255.550,00 zotych.
Wydueniu ulegnie okres, po upywie
ktrego konsument bdzie mg wykona
ustawowe prawo odstpienia, bez podawa-
nia przyczyn tego odstpienia. Obecnie jest
to 10 dni (art. 11 Ustawy). Autorzy noweli
przewidzieli okres 14 dni kalendarzowych.
Istotn dla konsumenta zmian, negatyw-
nie oddziaujc na sfer jego interesw, jest
prawo instytucji kredytowej do pobierania
odsetek w przypadku skorzystania przez kre-
dytobiorc z instytucji odstpienia. Zgodnie
z nowelizacj, odstpujcy od umowy
obowizany bdzie do zapaty odsetek za
korzystanie z kapitau przypadajcych za
okres korzystania z tego kapitau. Innymi
sowy, obok obowizku zwrotu sumy du-
nej istnie bdzie rwnolegy obowizek
wynagrodzenia za korzystanie z cudzego
kapitau. Na gruncie obecnych przepisw,
w razie wykonania prawa odstpienia przed
upywem terminu zakrelonego ustawowo
do zoenia owiadczania o odstpieniu,
obowizek zapaty odsetek nie istnia.
Ustawodawca przewidzia szeciomiesi-
czny okres vacatio legis.
(Prawo gospodarcze)
Centralna Ewidencja
i Informacja Dziaalnoci
Gospodarczej
W dniu 1 lipca 2011 roku wejd w ycie
przepisy Rozdziau 3 ustawy z dnia 2 lipca
2004 roku o swobodzie dziaalnoci gospo-
darczej (dalej jako Ustawa). Przepisy zawar-
te w tej czci Ustawy dotycz nowej w pra-
wie polskim instytucji: Centralnej Ewidencji
i Informacji Dziaalnoci Gospodarczej
(CEIDG), prowadzonej w systemie telein-
formatycznym przez ministra waciwego do
spraw gospodarki. CEIDG zostaa pomylana
jako jawny rejestr sucy ewidencjonowaniu
przedsibiorcw bdcych osobami fizycz-
nymi, udostpnianiu informacji o przedsi-
biorcach i innych podmiotach w zakresie
wskazanym w Ustawie, umoliwianiu wgldu
do danych bezpatnie udostpnianych przez
Centraln Komisj KRS oraz umoliwieniu
ustalenia terminu i zakresu wpisw w CE-
IDG oraz wprowadzajcego je organu (art.
23 Ustawy).
Projektowany charakter CEIDG pozwoli
midzy innymi na uzyskanie takich danych
kontrahenta lub potencjalnego kontrahen-
ta, jak fakt zawarcia maeskiej umowy
majtkowej, maeski ustrj majtkowy
u danego przedsibiorcy, fakt pozostawania
przez dan osob w stosunku spki cywil-
nej, numer NIP i REGON spki cywilnej itp.
S to zatem informacje, ktre w rozmaity
sposb mog ksztatowa sytuacj bizne-
sow zarwno osoby ujawnionej w CEIDG,
jak i tej, ktra danych poszukuje w zwizku
z planowanymi przedsiwziciami.
Istotnym novum jest uruchomienie od
1 stycznia 2012 roku rejestru penomocnictw
w ramach CEIDG. Dziki temu narzdziu
moliwe bdzie gromadzenie danych do-
tyczcych penomocnika, ktremu przed-
sibiorca udzieli penomocnictwa oglnego.
Tym samym eliminacji ulegnie obowizek
kadorazowego przygotowywania odpisu
dokumentu penomocnictwa czy uiszczania
opaty skarbowej przez mocodawc. Takie
rozwizanie usprawni prac penomocnikw
i zredukuje wydatki przedsibiorcw-moco-
dawcow.
(Prawo handlowe)
Nowelizacja ustawy
o KRS
Zakoczyy si prace parlamentarne nad
nowelizacj ustawy z dnia 20 sierpnia 1997
roku o Krajowym Rejestrze Sdowym.
Obecnie nowelizacja czeka na podpis Pre-
zydenta RP.
Podstawowym zaoeniem nowelizacji jest
zapewnienie jednakowej rangi wydawanym
przez Krajowy Rejestr Sdowy dokumen-
tom zarwno w postaci papierowej, jak
te elektronicznej. Oznacza to, e pobrane
samodzielnie wydruki komputerowe aktual-
nych informacji o podmiotach wpisanych do
rejestru bd miay moc zrwnan z moc
dokumentw wydawanych przez Centraln
Informacj w postaci papierowej lub elek-
tronicznej. Powysze rozwizanie zapewni
jednakow rang samodzielnie wygenero-
wanych wydrukw z dokumentami o takiej
samej treci, wydanymi bezporednio przez
Centraln Informacj w postaci papierowej
i elektronicznej, zarwno w przypadku
dokumentw, ktre maj moc dokumentw
urzdowych, jak i kopii dokumentw, ktre
2 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1
N O T I T I A
WIADOMOCI
s powiadczane za zgodno z dokumen-
tami znajdujcymi si w aktach rejestrowych
podmiotu.
Ponadto, nowelizacja zakada upowszech-
nienie bezpatnego dostpu do rejestru,
przez co rozumie si dostp do wszystkich
jego czci i do wszystkich aktualnie znajdu-
jcych si w nim danych, a take moliwo
samodzielnego pozyskiwania wydrukw
aktualnych informacji o podmiotach wpisa-
nych do rejestru, ktre take uzyskaj moc
dokumentw urzdowych.
Nowelizacja zakada rwnie wpisywanie
do rejestru przedsibiorcw numeru NIP
z urzdu, po uzyskaniu przez sd rejestro-
wy bezporednio z urzdu skarbowego
informacji o jego nadaniu przedsibiorcy,
jak rwnie zapewni podstaw prawn dla
wpisywania do rejestru adresu strony inter-
netowej i adresu poczty elektronicznej przed-
sibiorcy, o ile ten takie adresy posiada.
(Prawo konkurencji)
Zgoszenia zamiaru
koncentracji
nowa procedura
Przyjty w aktualnym stanie prawnym tryb
rozpatrywania zgosze zamiaru koncentracji
przedsibiorcw pozostawia wiele do ycze-
nia. Zgodnie z art. 96 ust. 1 ustawy z dnia
16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
i konsumentw, postpowanie antymono-
polowe w tym przedmiocie, skadajce si
z jednego etapu, powinno by zakoczone
nie pniej ni w terminie 2 miesicy od jego
wszczcia.
Termin ten okazuje si zbyt dugi w przypad-
ku zgosze o charakterze technicznym, kt-
rych brak wpywu na konkurencj na danym
rynku nie budzi wtpliwoci, a rwnoczenie
zbyt krtki w przypadku spraw, w ktrych
wpyw transakcji na warunki konkurencji na
danym rynku wymaga dogbnej analizy.
Dostrzegajc potrzeb zmian w tym
zakresie, UOKiK proponuje wprowadzenie
nowego, dwuetapowego trybu rozpatrywa-
nia zgosze zamiaru koncentracji przedsi-
biorcw:
1. w pierwszym etapie analizie poddawany
ma by potencjalny wpyw transakcji na kon-
kurencj na danym rynku,
2. do drugiego etapu postpowania
antymonopolowego kwalifikowane bd
jedynie te przypadki, w ktrych transakcja
moe znacznie ograniczy konkurencj na
danym rynku.
Zbliona procedura stosowana jest przez
Komisj Europejsk oraz wikszo pastw
Unii Europejskiej, przy czym etap pierwszy
trwa okoo 30 dni, podczas gdy etap drugi
dodatkowe od 2 do 6 miesicy.
Proponowane przez UOKiK zmiany maj
przynie liczne podane rezultaty:
1. podniesienie efektywnoci dziaania
UOKiK poprzez oddzielenie postpowa
w sprawie zgosze technicznych od zgosze
zamiaru koncentracji przedsibiorcw doty-
czcych transakcji o rzeczywistym wpywie
na konkurencj na danym rynku,
2. uproszczenie procedury poprzez wpro-
wadzenie formularza zgoszenia dla transak-
cji, ktre w sposb oczywisty nie wywieraj
znacznego wpywu na konkurencj,
3. zwikszenie transparentnoci dziaania
UOKiK poprzez okrelenie wytycznych
odnonie materialnych aspektw analizy
przeprowadzonej w trakcie postpowa
w sprawie koncentracji, w tym nadanie
wikszego znaczenia ekonomicznej analizie
wpywu transakcji na warunki konkurencji.
(Nieruchomoci)
Zmiana zasad wykupu
gruntw oddanych
w uytkowanie wieczyste
W dniu 9 sierpnia 2011 roku wchodzi
w ycie wyrok Trybunau Konstytucyjnego
z dnia 26 stycznia 2010 roku (sygn. K 9/08),
ktry uchyla obowizywanie artykuu 4 ustp
8 i 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o prze-
ksztaceniu prawa uytkowania wieczystego
w prawo wasnoci nieruchomoci, (dalej
jako Ustawa). Przepisy te reguluj zasady
udzielania bonifikat od opaty, ktr uytkow-
nik wieczysty zobowizany jest zapaci jeli
wystpuje on z daniem przeksztacenia
prawa uytkowania wieczystego w prawo
wasnoci opata ta stanowi rnic mi-
dzy wartoci gruntu z prawem wasnoci
R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 3
N O T I T I A
WIADOMOCI
v i l l a s e n t e n c e s
orzeczenia sdowe
4 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 5
i z uytkowaniem wieczystym.
Nowelizacja Ustawy z dnia 7 wrzenia
2007 roku wprowadzia bonifikaty od opaty,
ktr uytkownik wieczysty zobowizany
jest uici jeli wystpuje z daniem prze-
ksztacenia prawa uytkowania wieczystego
w prawo wasnoci. Bonifikaty te ksztatuj
si w wysokoci:
90 % jeli z daniem przeksztacenia
prawa uytkowania wieczystego w prawo
wasnoci nieruchomoci wystpia osoba
fizyczna, ktrej dochd miesiczny na
jednego czonka rodziny w gospodarstwie
domowym nie przekracza przecitnego
miesicznego wynagrodzenia w gospodar-
ce narodowej za ostatnie procze roku
poprzedzajcego rok, w ktrym wystpiono
z daniem przeksztacenia prawa uytkowa-
nia wieczystego w prawo wasnoci nieru-
chomoci (artyku 4 ustp 8 Ustawy);
50 % jeli z daniem przeksztacenia
prawa uytkowania wieczystego w prawo
wasnoci wystpia osoba fizyczna, ktra
prawo uytkowania wieczystego uzyskaa
przed dniem 5 grudnia 1990 roku lub na-
stpca prawny takiej osoby (artyku 4 ustp
9 Ustawy).
Co wicej, przepisy wyranie wskazuj,
e jeli z daniem przeksztacenia prawa
uytkowania wieczystego nieruchomoci
w prawo wasnoci wystpi osoba fizyczna,
do ktrej znajduj zastosowanie przepisy
wskazane powyej, wwczas udzielenie
bonifikaty jest obowizkiem jednostki samo-
rzdu terytorialnego.
Trybuna Konstytucyjny w wyroku z dnia
26 stycznia 2010 roku (sygn. K 9/08) pod-
kreli, e fakt i dotychczasowi waciciele
jednostki samorzdu terytorialnego nie maj
ani moliwoci odmwienia udzielenia bonifi-
katy osobom speniajcym ustawowe warun-
ki ani te nie maj wpywu na ich minimaln
wysoko, stanowi niedozwolon ingerencj
w prawo wasnoci, przysugujce jednost-
kom samorzdu terytorialnego bezpored-
nio na podstawie przepisw Konstytucji
(art. 165). Pozbawia bowiem te podmioty
jakiejkolwiek kontroli nad nieruchomociami
oddanymi w uytkowanie wieczyste, zmu-
szajc je do automatycznego akceptowania
kadego wniosku o udzielenie bonifikaty, bez
wzgldu na ocen celowoci przeksztacenia
danej nieruchomoci.
W zwizku z powyszym Trybuna
Konstytucyjny uchyli obowizywanie ar-
tykuu 4 ustp 8 i 9 Ustawy w zakresie w
jakim zobowizuj one jednostki samorzdu
terytorialnego do udzielenie bonifikaty od
opaty oraz okrelaj minimaln wysoko
tej bonifikaty.
(Prawo spadkowe)
Darowizna na wypadek
mierci
Senat RP przedstawi projekt nowelizacji
Kodeksu cywilnego o rewolucyjnym zna-
czeniu dla zasad dokonywania rozporzdze
majtkiem na wypadek mierci. Do polskie-
go systemu prawa ma zosta wprowadzona
nieznana dotychczas instytucja darowizny na
wypadek mierci.
Nowy przepis pozwoli obdarowa na
wypadek mierci wskazan osob czci
majtku. Istota proponowanej nowelizacji
polega na tym, e umowa taka nie byaby
instytucj prawa spadkowego, a raczej
prawa zobowiza umow darowizny.
Umowa byaby zawierana pod warunkiem
zawieszajcym w postaci mierci darczycy.
Osoba obdarowana otrzymaaby wskazany
przedmiot lub skadnik majtku bez potrzeby
przeprowadzania czasochonnego postpo-
wania spadkowego.
Jak twierdz autorzy projektu, propono-
wane rozwizanie jest szczeglnie istotne
w przypadku przedsibiorstw, ktre w ten
sposb mog by zarzdzane w sposb
cigy, a co za tym idzie bardziej efektyw-
ny. Dziki planowanym zmianom mona
bowiem unikn paraliu dziaalnoci firm,
ktrych waciciel umar, a kolejny musi
by wyoniony dopiero w postpowaniu
spadkowym
Projekt cieszy si politycznym poparciem
wikszoci ugrupowa obu izb Parlamentu
biecej kadencji, w zwizku z czym no-
welizacja Kodeksu cywilnego moe zosta
uchwalona jeszcze przed tegorocznymi
wyborami, a nowe reguy mogyby wej
w ycie ju jesieni tego roku.
ORZECZNICTWO
(Prawo cywilne)
Nie ma odsetek
od kosztw procesu
Sd Najwyszy, w uchwale z dnia 20
maja 2011 roku (sygn. akt III CZP 16/11)
orzek, e w razie zwoki dunika z zapat
kosztw procesu, w odrbnym postpo-
waniu nie mona dochodzi odsetek od
kwoty zasdzonej tytuem zwrotu kosztw
postpowania.
Uchwaa zapada w nastpujcym stanie
faktycznym: w sprawie toczcej si pomidzy
osob fizyczn a spk prawa handlowego,
Sd Apelacyjny w Warszawie zasdzi od stro-
ny przegranej na rzecz spki kwot 23.100
zotych tytuem zwrotu kosztw postpo-
wania. Zobowizana, mimo wezwania, nie
uregulowaa dugu, w wyniku czego spka
wniosa pozew o zapat odsetek ustawo-
wych od nieuregulowanej kwoty.
Sd I instancji oddali powdztwo,
podnoszc, e orzeczenie sdu o kosztach
postpowania w ramach danej sprawy
jest ostateczne oraz, e art. 481 Kodeksu
cywilnego, umoliwiajcy wierzycielowi, w
przypadku zwoki dunika, danie odsetek
od nalenej mu sumy pieninej nie ma w
tym zakresie zastosowania.
Sd II instancji nabra wtpliwoci
co do konkluzji Sdu I instancji i zdecydowa
o zadaniu pytania prawnego Sdowi Najwy-
szemu. W uzasadnieniu swego pytania, Sd
II instancji przywoa stanowisko wyraane
wielokrotnie w pimiennictwie prawniczym,
zgodnie z ktrym odsetki, w wietle art. 481
Kodeksu cywilnego, nale si wierzycielo-
wi w przypadku zwoki dunika z zapat
kadego wiadczenia pieninego, nieza-
lenie od postawy tego wiadczenia. Tym
samym, koszty sdowe tak jak kade inne
zobowizanie pienine powinny podlega
waloryzacji, zwoka dunika w dokonaniu
zwrotu kosztw procesu moe bowiem
narazi wierzyciela na znaczne straty.
Sd Najwyszy nie przychyli si do
podnoszonych twierdze. Orzek, e art. 481
Kodeksu cywilnego nie ma zastosowania do
wiadcze pieninych zasdzonych prawo-
mocnym orzeczeniem o kosztach procesu.

(Nieruchomoci)
Dekret Bieruta:
odszkodowanie dla
wacicieli wszystkich
nieruchomoci
Trybuna Konstytucyjny, w sprawie
o sygnaturze akt SK 41/09, wyda wyrok,
w ktrym stwierdzi, i waciciele wszystkich
nieruchomoci, ktre przeszy na wasno
pastwa na podstawie tzw. dekretu Bieruta,
jeeli stao si to po 1958 roku, powinni mie
prawo do odszkodowania.
v i l l a s e n t e n c e s
orzeczenia sdowe
4 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 5
Podstaw wydania orzeczenia bya
skarga konstytucyjna, zoone przez Jana S.
i Mareka S. spadkobiercy nieruchomoci,
ktra na podstawie przepisw dekretu
z dnia 26 padziernika 1945 roku o wasno-
ci i uytkowaniu gruntw na obszarze m. st.
Warszawy przesza na wasno gminy m. st.
Warszawy. W pierwszej kolejnoci, Jan S.
i Marek S. wystpili do Prezydenta m. st.
Warszawy o przyznanie prawa do uytko-
wania wieczystego nieruchomoci. Decyzja
Prezydenta Warszawy bya odmowna
z uwagi na to, i teren, na ktrym znajduje si
nieruchomo, zosta przeznaczony na cele
publiczne. Wobec tego, skarcy wystpili
z wnioskiem o odszkodowanie, jednake
i ten wniosek zosta przez Prezydenta roz-
patrzony negatywnie, gdy przedmiotowa
nieruchomo bya zabudowana kamienic
wielorodzinn, nie za jak wymagaj tego
przepisy ustawy o gospodarce nierucho-
mociami, regulujce zasady przyznawania
odszkodowania domem jednorodzinnym.
Decyzja Prezydenta zostaa utrzymana
w mocy przez Wojewod Mazowieckie-
go. Oddalana zostaa rwnie skarga do
Wojewdzkiego Sdu Administracyjnego
oraz skarga kasacyjna.
` Trybuna Konstytucyjny niejednomyl-
nie (zdanie odrbne zgosia sdzia TK M.
Pyziak Szafnicka) uzna, i art. 215 ust. 2
ustawy o gospodarce nieruchomociami
w zakresie w jakim pomija stosowanie
przepisw tej ustawy dotyczcych odszko-
dowa za wywaszczone nieruchomoci do
nieruchomoci, ktre przeszy na wasno
gminy m. st. Warszawy lub pastwa na
podstawie tzw. dekretu Bieruta, innych ni
domy jednorodzinne, jeeli przeszy one na
wasno pastwa po 5 kwietnia 1958 roku,
jest niezgodny z Konstytucj. Trybuna oceni,
i pozbawienie odszkodowania byych wa-
cicieli okrelonej kategorii nieruchomoci
warszawskich nie znajduje racjonalnego
uzasadnienia w wietle konstytucyjnych
zasad rwnej ochrony wasnoci.
Skutkiem powyszego wyroku nie jest
utrata mocy obowizujcych przepisw, gdy
w sprawie Trybuna Konstytucyjny orzek
o tym, co zostao w ustawie pominite.
Orzeczenie Trybunau zobowizuje ustawo-
dawc do ustanowienia regulacji prawnych,
ktre s niezbdne dla realizacji okrelonych
norm konstytucyjnych. Prawodawca moe
to zrobi albo w drodze nowelizacji ustawy
o gospodarce nieruchomociami albo
uchwalajc now ustaw o gruntach war-
szawskich.
(Prawo cywilne)
Nie mona wnosi pozwu
w celu obejcia ograni-
cze dowodowych
Sd Najwyszy, w sprawie o sygnaturze
akt II CSK 427/10, orzek, i w przypadku
gdy procedura sdowa zawiera ograniczenia,
jak w sprawach gospodarczych dotyczcym
potrce, to nie mona ich omija wytaczajc
kolejna spraw.
Podstaw wydania orzeczenia byo
postpowanie Elbiety i Katarzyny A.,
ktre wynajy w odzi lokal od miejskiej
Administracji Nieruchomociami w celu
prowadzenia apteki. Z uwagi na warunki sa-
nitarne, lokal nie nadawa si do prowadzenia
w nim apteki, w zwizku z czym doszo do kon-
fliktu pomidzy miastem a paniami A. Miasto
wystpio przeciwko Elbiecie i Katarzynie A.
o zalegy czynsz, natomiast panie A.
wytoczyy spraw o nakady za dokonany
remont oraz o utracone korzyci. Z uwagi
na to, i panie A. nie posiaday dokumen-
tw potwierdzajcych sporne wierzytelnoci,
to nie mogy ich przedstawi do potrcenia
w toku postpowania (tak stanowi art. 419
14

Kodeksu postpowania cywilnego). Dlatego
te, Elbieta i Katarzyna A. zgosiy swoje
wierzytelnoci do potrcenia poza proce-
sem. Miasto, ktre kwestionowao zasadno
powyszych roszcze, uznao, i postpo-
wanie pa A. nie jest zgodne z prawem.
W zwizku w powyszym, Elbieta i Katarzy-
na A. wytoczyy powdztwo o ustalenie czy
pozasdowe potrcenie byo skuteczne.
Sd I instancji w pierwotnej sprawie
zawiesi postpowanie do czasu zakoczenia
sprawy o ustalenie. W nowej sprawie nieko-
rzystnie dla powdek postpiy sdy okr-
gowy i apelacyjny, ktre uznay, i powdki
dokonujc potrcenia poza procesem, chciay
omin rygory postpowania gospodarczego,
dlatego te pozew o ustalenie oddaliy.
Sprawa trafia do Sdu Najwyszego,
ktry uzna, i powdztwo o ustalenie nie
jest dopuszczalne, gdy chodzi o to samo
roszczenie co w pierwszej sprawie o zapat,
sprawa toczyaby si pomidzy tymi samymi
stronami, a ponadto w obu przedmiotem
miaoby by ustalenie czy potrcenie byo
dopuszczalne, czy te nie. Wobec tego, Sd
Najwyszy pozew o ustalenie odrzuci.
Ponadto, Sd Najwyszy podkreli,
i potrcenie wierzytelnoci nieudowodnio-
nych dokumentami nie jest moliwe w toku
postpowania gospodarczego, take poza
drzwiami sdu. Swoj wierzytelno strona
moe zgosi do potrcenia dopiero po
zakoczeniu sprawy gospodarczej.

(Prawo autorskie)
Definicja wspautorstwa
W dniu 25 maja 2011 roku Sd Najwy-
szy wyda wyrok w sprawie o sygnaturze II
CSK 527/10, w ktrym uzna, e usunicie
fragmentw artykuu naukowego zmie-
nia jego zawarto merytoryczn. Tym
samym stanowi to twrczo naukow,
podlegajc ochronie na mocy prawa
autorskiego.
Podstaw do wydania orzeczenia by
nastpujcy stan faktyczny: Wita S. pracowaa
w poznaskiej klinice medycznej. Za namo-
w bezporedniego przeoonego Toma-
sza O. pracownica przygotowaa artyku
naukowy dotyczcy wpywu muzyki na
medycyn. Jednoczenie Wita S. przystaa
na propozycj, by artyku by wsplny.
Ze wzgldu na brak uprawnie lekar-
skich zwrcia si ona do przeoonego
o merytoryczn weryfikacj utworu. Tomasz
O. wraz z innymi lekarzami, sprawdzajc
artyku, wykrelili z niego kilka tez, jako nie-
majcych oparcia w nauce. Po poprawkach
tekst zosta opublikowany w pimie medycz-
nym, przy czym lekarze zostali okreleni
jako jego wspautorzy. Wita S. publicznie
kwestionowaa udzia przeoonych przy
tworzeniu artykuu.
Z tego wzgldu Tomasz O., Jakub W. i Pa-
we R. wystpili z pozwem przeciwko Wicie
S. o ochron praw autorskich. Pozwana
wytoczya powdztwo wzajemne twierdzc,
e konsultacja powodw stanowia wysiek
intelektualny, jednak nie nosia ona znamion
twrczoci. Zarwno Sd I instancji jak i Sd
II instancji uznay, e korekty lekarzy miay
charakter twrczy.
Wita S. wniosa kasacj od wyroku Sdu
II instancji. Sd Najwyszy oddali skarg,
stwierdzajc, e wkad powodw mia
charakter twrczy. W ustnym uzasadnieniu
podkrelono, e artyku po poprawkach
znacznie rni si od wersji pierwotnej, co
te umoliwio jego publikacj w profesjonal-
nym pimie naukowym.
Powysze orzeczenie jest o tyle istotne,
e wyranie podkrela ochron praw osb,
ktre przyczyniy si do powstania publikacji
naukowej, chociaby przez okrojenie jej
treci.
6 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 7
Moliwoci zaskarenia uchwa rady
nadzorczej w spkach kapitaowych to temat
albo delikatnie pomijany w komentarzach
i innych wypowiedziach doktryny, albo te
przedstawiany jako przysowiowa oczywista
oczywisto.
Uchwaa co to takiego
Przede wszystkim trzeba zacz od tego czym jest uchwaa,
a w szczeglnoci uchwaa rady nadzorczej.
Uchwaa to sposb, w jaki s podejmowane decyzje
w organach kolegialnych osb prawnych. Uchwaa zatem sama
w sobie nie jest rodzajem czynnoci prawnej albo rodzajem
zdarzenia prawnego. Uchwaa to jest sposb dziaania. Tak
si okrela szereg czynnoci i zachowa podejmowanych
cznie albo sukcesywnie przez czonkw danego organu
kolegialnego, ktre po spenieniu okrelonych warunkw
powoduj, e takie zachowanie moe by przypisane
organowi danej osoby prawnej i przez to teje osobie,
a nie poszczeglnym czonkom tego organu.
Poniewa zgodnie z art. 38 kodeksu cywilnego, osoby prawne
dziaaj poprzez swoje organy w sposb przewidziany w ustawie
i w opartym na niej statucie, tote tak samo, jak kompetencje
poszczeglnych organw, to e ich sposb dziaania regu-
luje ustawa i ewentualnie oparty na niej statut. To z ustawy
i ze statutu wiemy, w ktrym momencie mamy do czynienia
z uchwa jako okrelonym zachowaniem danego organu.
Gdy mamy do czynienia z dziaaniem czowieka, to wiadomo,
e jego zachowanie mona przypisa tylko jemu. A gdy jeszcze
to zachowanie w sposb dostateczny wyraa wol tej osoby
wywoania okrelonych skutkw prawnych, to ju w ogle nie
mamy adnych problemw. Nie do bowiem, e mamy do
czynienia z owiadczeniem woli, to jeszcze na dodatek wiemy,
komu to owiadczenie moemy przypisa. Czyli musimy ustali
czyj wol ujawnia okrelone zachowanie.
Inaczej jest wwczas, gdy mamy do czynienia z dziaaniem
kilku osb na raz i to jeszcze w sytuacji, w ktrej ustawa kae
nam te osoby traktowa jako jeden organ, jeden podmiot.
Wwczas to wanie ustawa albo sporzdzony na jej podstawie
statut musz jasno okrela, kiedy zachowania takiej grupy ludzi
bdziemy przypisywa okrelonemu bytowi normatywnemu,
jakim jest osoba prawna.
Dlatego te w mniejszym lub wikszym stopniu, ustawa
albo statut precyzuj tryb powzicia uchway, okolicznoci,
w ktrych moe do tego doj, osoby uprawnione do dziaania,
w kocu take sposb dziaania. W konsekwencji uchwaa jest
pojciem normatywnym.
Zasada jest prosta. Im bardziej rozbudowany organ, im wicej
ma czonkw z zaoenia i im bardziej ma rozbudowane kom-
petencje, tym cilejsze musz by te regulacje. Jeeli organ jest
niewielki, skada si z kilku czonkw, mona sobie pozwoli na
mniejszy formalizm. Jeeli jest wieloosobowy, rozbudowany,
o szerokich kompetencjach, ustalenie formalnych regu dzia-
ania takiego organu i przez to podejmowanych przez niego
uchwa staje si konieczne.
Dlatego midzy innymi w Kodeksie spek handlowych
najszersz regulacj jest regulacja dotyczca podejmowania
uchwa przez walne zgromadzenia spki akcyjnej, a najbar-
dziej skp, regulacja dotyczca podejmowania uchwa przez
zarzd spki kapitaowej.
Istotno czyli wpyw na wiat zewntrzny
I to jest pierwszy element, na ktry trzeba zwrci uwag.
Drugi element, to co, co bym nazwaa istotnoci uchwa.
Celowo nie uywam w tym zakresie sowa wano, bo ono
ma jednak pewne normatywne znaczenie.
W tym miejscu chodzi mi raczej o to, e s uchway, ktre
wywouj skutki tylko pro foro interno i one w zasadzie nie
maj wikszego znaczenia dla obrotu. S te uchway, ktre
albo wprost, bezporednio ingeruj w sfer praw i obowizkw
osb trzecich, albo czyni to porednio. Tutaj musz poczyni
jedno bardzo wane zastrzeenie, e z punktu widzenia kon-
strukcji spki kapitaowej, jej akcjonariusz jest osob trzeci
w stosunku do spki. Tzn. akcjonariusze nie s organem spki
czy te elementem jej struktury wewntrznej. Akcjonariusze
staj si elementem struktury wewntrznej spki kapitaowej
o tyle, o ile zgosz si na walne zgromadzenia i bd poprzez
to zgromadzenie dziaa albo wykonywa inne uprawnienia
przyznane im przez ustaw lub statut.
I znw, gdyby przeanalizowa Kodeks spek handlowych, to
okazaoby si, e najbardziej sformalizowane zasady podejmo-
wania uchwa dotycz tych przypadkw, gdy one s istotne
tzn. bezporednio lub porednio wpywaj na sfer praw
i obowizkw nie tylko danej osoby prawnej, ale te i osb
trzecich. Najmniej sformalizowane s wwczas, gdy dotycz
spraw czysto wewntrzkorporacyjnych.
I moim zdaniem w tym tkwi sedno problemu. Inne jest
znaczenie uchway zarzdu, inne uchway rady nadzorczej,
a jeszcze inne uchway walnego zgromadzenia. Chocia we
K a r o l i n a K o c e m b a
Sens zaskarenia
c o r p u s l e x
Prawo handlowe
6 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 7
wszystkich tych przypadkach mamy do czynienia z uchwa jako
tak, to jest to w kadym przypadku absolutnie inne zdarzenie,
z punktu widzenia jego kwalifikacji jako zdarzenia prawnego.

Uchway zarzdu maj znaczenie stricte wewntrzkorporacyj-
ne. Dotycz prowadzenia spraw spki i ze swojej istoty nie mog
dotyczy praw i obowizkw osb trzecich, ale te i sfery praw
i obowizkw samej spki.
Z drugiej strony mamy uchway walnego zgromadzenia, ktre
w wielu przypadkach mog w istotny sposb oddziaywa
na sfer praw i obowizkw osb trzecich wobec spki,
w szczeglnoci samych akcjonariuszy, ale te i kontrahentw
danej spki, gdy zgoda walnego zgromadzenia jest elemen-
tem koniecznym do dokonania danej czynnoci (np. sprzeday
przedsibiorstwa spki).
W tym kontekcie uchway rady nadzorczej nawet nie s
pomidzy uchwaami zarzdu albo uchwaami walnego zgro-
madzenia. One w zdecydowanej swojej wikszoci s tak, jak
uchway zarzdu, zdarzeniami o charakterze wewntrzkor-
poracyjnym. W zasadzie tylko w trzech przypadkach uchwaa
rady nadzorczej moe mie znaczenie pro foro externo, tj.
przy powoywaniu i odwoywaniu czonkw zarzdu, wyborze
biegego rewidenta oraz ustaleniu ceny emisyjnej akcji nowej
emisji lub terminw subskrypcji akcji nowej emisji. W kadym
innym przypadku, nawet jeeli zgodnie ze statutem, kompe-
tencje rady nadzorczej zostan maksymalnie rozszerzone,
to uchway podejmowane przez rad bd miay znaczenie tylko
w ramach korporacji.
To nie jest luka w prawie
Pomimo, e ustawodawca widzia potrzeb uregulowania
kwestii zaskarania uchwa walnego zgromadzenia czy zgro-
madzenia wsplnikw spek kapitaowych, to nie dostrzeg
jej w odniesieniu do uchwa rady nadzorczej i tym bardziej
uchwa zarzdu.
Naszym zdaniem twierdzenie, e w tym przypadku mamy
do czynienia ze swoist luk w prawie, ktra pozwala nam
na zastosowanie per analogiam do zaskarania uchwa rady
nadzorczej, przepisw o zaskaraniu uchwal walnego zgroma-
dzenia, jest nieuzasadnione. To s zupenie rne instytucje,
realizujce diametralnie inne cele z punktu widzenia prawa
i tym samym podlegajce cakowicie rnej ocenie oraz rei-
mowi ich kwestionowania.
Poza tym jest jeszcze jeden powd, dla ktrego ustawodaw-
ca postanowi potraktowa uchway walnego zgromadzenia
w sposb szczeglny i uregulowa szczeglny tryb ich zaskar-
ania. Stao si tak dlatego, e z powodw, o ktrych bdzie
mowa dalej, niekoniecznie zawsze korzystnym zwaszcza
z punktu widzenia bezpieczestwa obrotu - byoby signicie
w tym zakresie do art. 189 kodeksu postpowania cywilnego
albo odpowiednio lub per analogiam do przepisw dotycz-
cych zaskarania uchwa walnego zgromadzenia.
Zawsze bowiem mona sobie zada pytanie, co by byo,
gdyby nie byo szczeglnej regulacji dotyczcej zaskarania
uchwa walnego zgromadzenia. Z pozoru wydawaoby
si, e wwczas kady, kto miaby w tym interes prawny,
w nieograniczonym czasie, na podstawie art. 189 kodeksu
postpowania cywilnego, mgby kwestionowa te uchway,
co mogoby skutkowa cakowit destabilizacj dziaania danej
osoby prawnej.
To jest jedna sprawa. Natomiast inn spraw jest to, e w trybie
art. 189 kodeksu postpowania cywilnego mona da jedynie
ustalenia istnienia bd nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.
W konsekwencji w tym trybie mogyby zosta poddane wery-
fikacji tylko takie uchway, ktre byyby zdarzeniami prawnymi
,czyli albo same nakierowane byyby na wywoanie okrelonego
skutku prawnego, albo przepis ustawy z ich podjciem wizaby
zaistnienie okrelonych skutkw prawnych.
W rezultacie poza kontrol pozostawayby wszystkie uchway
o charakterze wewntrzkorporacyjnym, ktre przecie bardzo
czsto wystpuj w obrocie gospodarczym, a s zdarzeniami
pozaprawnymi. Na przykad zdarzeniem takim jest zatwier-
dzenie sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy albo
uchwaa o przeznaczeniu zysku wypracowanego w danym
roku obrotowym na kapita zapasowy.
Z drugiej strony, cho to nie s uchway ksztatujce sto-
sunki prawne albo prawa, to jednak s one na tyle istotne
w funkcjonowaniu spki jako korporacji, e powinny podle-
ga jakiej weryfikacji. Std te i potrzeba szczeglnej regulacji
w tym zakresie.
Zatem o wprowadzeniu szczeglnego trybu zaskarania
uchwa walnego zgromadzenia i zgromadzenia wsplnikw
zadecydowaa nie tylko konieczno ograniczenia krgu osb
uprawnionych do kwestionowania tych uchwa oraz okresu,
po upywie ktrego taka weryfikacja nie mogaby nastpi,
ale te konieczno objcia weryfikacj takich uchwa, ktre
nie ksztatuj stosunkw prawnych lub praw (odpowiednio
obowizkw).
Potrzeba zaskaralnoci
I w tym kontekcie naley si zastanowi czy taka potrzeba
istnieje w odniesieniu do uchwa rady nadzorczej czy zarzdu.
Trzeba wyranie powiedzie, e potrzeba taka nie istnieje.
Rada nadzorcza realizuje kompetencje czysto kontrolne,
wic nie ma potrzeby weryfikowania prawidowoci uchwa
o charakterze kontrolnym.
Natomiast w zakresie, w jakim uchway rady nadzorczej
mog wywoywa skutki prawne, to znale zastosowanie
powinien art. 189 kodeksu postpowania cywilnego i to tylko
wwczas, gdy dostrzeona wadliwo nie moe by usunita
z obrotu prawnego w inny sposb.
karolina.kocemba@tomczak.pl
doktor nauk prawnych, partner w Kancelarii
Tomczak & Partnerzy. Ekspert, doradca
w sprawach prawa papierw wartociowych
i giedy, spek akcyjnych i szczeglnych
zagadnie z zakresu prawa cywilnego
c o r p u s l e x
Prawo handlowe
8 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 9
Firma to nie przedsibiorstwo
Zgodnie z art. 43
2
1 Kodeksu cywilnego przedsibiorca
dziaa pod firm, natomiast firm osoby prawnej jest jej nazwa.
Inaczej ni w potocznym rozumieniu, firma jest oznaczeniem
przedsibiorcy, a nie prowadzonego przez niego przedsi-
biorstwa. Oznaczenie indywidualizujce przedsibiorstwo
to nazwa.
Firma przedsibiorcy suy do jego identyfikacji, a prawo do
firmy jest prawem podmiotowym przedsibiorcy, bezwzgld-
nym, skutecznym erga omnes. Firma jako prawo podmiotowe
nierozerwalnie zwizana z przedsibiorc nie moe by zbyta.
Przedsibiorca moe jednak upowani innego przedsibiorc
do korzystania ze swej firmy pod warunkiem, e nie wpro-
wadza to w bd. Zby mona natomiast przedsibiorstwo,
w tym wchodzce w jego skad oznaczenie przedsibiorstwa,
czyli nazw.
Ochrona prawa do firmy uregulowana jest w art. 43
10
Kodeksu
cywilnego. Przyznaje on przedsibiorcy, ktrego prawo do
firmy zostao zagroone cudzym dziaaniem, uprawnienie
do dania zaniechania tego dziaania, chyba e nie jest ono
bezprawne. W razie dokonanego naruszenia przedsibiorca
moe da usunicia jego skutkw, zoenia owiadczenia
lub owiadcze w odpowiedniej treci i formie, naprawienia
na zasadach oglnych szkody majtkowej lub wydania korzyci
uzyskanej przez osob, ktra dopucia si naruszenia.
Niezalenie od tego, firma chroniona jest na gruncie prze-
pisw o dobrach osobistych (art. 23 w zw. z art. 43 Kodeksu
cywilnego) oraz niekiedy w oparciu o przepisy ustawy o zwal-
czaniu nieuczciwej konkurencji w takim zakresie, w jakim jej
naruszenie przez innego przedsibiorc moe by uznane za
czyn nieuczciwej konkurencji.
Wi o l e t t a J a n u s z c z y k
Firma i znak
Prowadzenie kadej dziaalnoci gospodarczej zwizane jest
z oferowaniem okrelonych towarw lub usug. Identyfikacja
danych towarw bd usug z konkretnym przedsibiorc
ma zasadnicze znaczenie zarwno dla odbiorcw, jak i dla
samego przedsibiorcy. Tej identyfikacji maj suy przede
wszystkim znaki towarowe. Przedsibiorca natomiast
wystpuj z obrocie pod firm, a prowadzone przez niego
przedsibiorstwo moe posiada nazw. Pomidzy tymi
oznaczeniami niejednokrotnie wystpuje kolizja.
i n t e l l e c t u a l s u b s t a n t i a l e x
Prawo wasnoci intelektualnej
8 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 9
Na marginesie naley wspomnie, e w praktyce sporne
pozostaje, czy art. 5 Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konku-
rencji chroni oznaczenie przedsibiorstwa, czyli jego nazw
czy te obejmuje oznaczenia, ktre mog oznacza zarwno
przedsibiorc (firma), jak i przedsibiorstwo w znaczeniu
przedmiotowym lub funkcjonalnym (nazwa).
Prawo ochronne na znak towarowy
Znak towarowy to kade oznaczenie, ktre mona przedstawi
w sposb graficzny, jeeli nadaje si do odrniania towarw
lub usug jednego przedsibiorstwa od towarw lub usug
innego przedsibiorstwa.
Prawo do uywania znaku towarowego i jego ochrony
powstaje z chwil rejestracji znaku towarowego w Urzdzie
Patentowym lub Urzdzie do spraw Harmonizacji Rynku
Wewntrznego w Alicante i trwa 10 lat, liczc od dnia zgo-
szenia.
Kolizja
Podstawow funkcj znaku towarowego jest funkcja odr-
niania, czyli oznaczenia pochodzenia danego towaru lub usugi
od konkretnego przedsibiorcy.
Znak towarowy suy zatem innym celom ni firma, ktrej
funkcj jest indywidualizacja przedsibiorcy jako podmiotu
prawa. W praktyce jednak funkcje te niejednokrotnie krzyuj
si. Znak towarowy suy odrnianiu jednych towarw od
drugich i ma wskazywa na rdo ich pochodzenia, w rezul-
tacie wic prowadzi do okrelonego przedsibiorcy. Zaleno
odwrotna take wystpuje, cho w mniejszym zakresie, gdy
firma przedsibiorcy odrniajc go od innych przedsibiorcw
porednio odrnia take jego towary.
Nierzadko spotykana jest kolizja powstaa na skutek wystpo-
wania w obrocie prawnym takiego samego oznaczenia sowne-
go dla oznaczenia znaku towarowego jednego przedsibiorcy
oraz firmy drugiego przedsibiorcy.
Uregulowania ustawy - Prawo wasnoci przemysowej doty-
czce kolizji znakw towarowych z oznaczeniami odrniaj-
cymi przedsibiorc s do fragmentaryczne i nie rozwizuj
kompleksowo istoty problemu, aby nie powiedzie, e po
czci te problemy jeszcze pogbiaj.
W doktrynie podnosi si bowiem, e art. 158 prawa wasnoci
przemysowej jest sprzeczny z art. 6 dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady 2008/95/WE z dnia 22 padziernika
2008 roku majcej na celu zblienie ustawodawstw pastw
czonkowskich odnoszcych si do znakw towarowych
(a wczeniej z poprzedni dyrektyw Rady 89/104/EWG).
Prawo wasnoci przemysowej nie wprowadza generalne-
go zakazu udzielania prawa ochronnego na znak towarowy
w sytuacji, gdy stanowi on w caoci lub czci element firmy
istniejcego ju na rynku przedsibiorcy.
Zgodnie z art. 131 ust. 5 Prawa wasnoci przemysowej,
zgoszenie w charakterze znaku towarowego oznaczenia,
ktrym inna osoba posuguje si jako nazw, pod ktr
prowadzi dziaalno gospodarcz, w szczeglnoci jeeli jest
ona wyrazem pospolitym, nie stanowi samoistnej podstawy
do odmowy udzielenia prawa ochronnego, jeeli zgaszajcy
dziaa w dobrej wierze, a:
nazwa ta nie jest uywana jako znak towarowy powszechnie
znany na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej dla towarw tego
samego rodzaju lub
w chwili zgoszenia znaku nie byo konfliktu interesw,
w szczeglnoci ze wzgldu na rny profil dziaalnoci, lokalny
jej zasig lub odmienne formy uywania obu oznacze.
Powyszy artyku jest przeamaniem zasady pierwszestwa,
umoliwia bowiem zarejestrowanie znaku towarowego, pomi-
mo i tosame ze znakiem oznaczenie przedsibiorstwa byo
ju uywane wczeniej, pod warunkiem jednak, e zgaszajcy
znak dziaa w dobrej wierze.
Przyjmuje si, e cytowany artyku dotyczy nazwy przedsi-
biorstwa w znaczeniu przedmiotowym, a nie firmy, pod jak
dziaa przedsibiorca. Oznaczenia, co do ktrych danej osobie
przysuguj prawa osobiste lub majtkowe (w tym prawo do
firmy), objte s regulacj art. 131 ust. 1 pkt 1 Prawa wasnoci
przemysowej, ktry stanowi, e nie udziela si praw ochron-
nych na oznaczenia, ktrych uywanie narusza prawa osobiste
lub majtkowe osb trzecich. W konsekwencji, w przypadku
kolizji pniejszego znaku towarowego z powsta wczeniej
firm przedsibiorcy, znak nie powinien uzyska ochrony praw-
nej ze wzgldu na naruszanie wczeniejszego prawa do firmy
(ktre jest prawem podmiotowym bezwzgldnym).
Natomiast w sytuacji kolizji pniejszego znaku z ozna-
czeniem przedsibiorstwa, co do ktrego nie istniej prawa
podmiotowe (nazw przedsibiorstwa a nie przedsibiorcy),
znak taki bdzie mg zosta zarejestrowany przy spenieniu
przesanek z art. 131 ust. 5 prawa wasnoci przemysowej.
Kolizja midzy zarejestrowanym znakiem towarowym a p-
niejszym oznaczeniem przedsibiorstwa uregulowana zostaa
w art. 158 Prawa wasnoci przemysowej, zgodnie z ktrym
uprawniony z prawa ochronnego na znak towarowy nie moe
zakaza posugiwania si przez inn osob nazw, pod ktr
prowadzi ona dziaalno gospodarcz, jeeli:
nazwa ta nie jest uywana w charakterze oznaczenia towa-
rw bdcych przedmiotem tej dziaalnoci i
nie zachodzi moliwo wprowadzenia odbiorcw w bd
co do pochodzenia towarw, w szczeglnoci ze wzgldu
na rny profil dziaalnoci lub lokalny zasig uywania tej
nazwy,
a osoba posugujca si nazw dziaa w dobrej wierze
(w przypadku zej wiary uprawniony moe zakaza osobie
Art. 154 Ustawy Prawo wasnoci przemy-
sowej
Uywanie znaku towarowego polega w szczeglnoci na:
umieszczaniu tego znaku na towarach objtych prawem
ochronnym lub ich opakowaniach, oferowaniu i wprowadza-
niu tych towarw do obrotu, ich imporcie lub eksporcie oraz
skadowaniu w celu oferowania i wprowadzania do obrotu,
a take oferowaniu lub wiadczeniu usug pod tym zna-
kiem;
umieszczaniu znaku na dokumentach zwizanych
z wprowadzaniem towarw do obrotu lub zwizanych ze
wiadczeniem usug;
posugiwaniu si nim w celu reklamy.
i n t e l l e c t u a l s u b s t a n t i a l e x
Prawo wasnoci intelektualnej
1 0 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 1 1
trzeciej posugiwania si tak nazw).
Natomiast kolizja midzy firm osoby prawnej a zarejestro-
wanym wczeniej znakiem towarowym powinna by rozpa-
trywana w oparciu o art. 156 ust. 1 pkt 1 prawa wasnoci
przemysowej, w wietle ktrego prawo ochronne na znak
towarowy nie daje uprawnionemu prawa zakazywania uywa-
nia w obrocie przez osoby trzecie ich nazwisk lub adresu.
Artyku ten odpowiada art. 6 ust. 1 dyrektywy 2008/95/WE
o znakach towarowych. Zgodnie z orzecznictwem Europej-
skiego Trybunau Sprawiedliwoci nazwisko na tle art. 6 ust. 1
dyrektywy (a zatem i art. 156 ust. 1 pkt 1 prawa wasnoci
przemysowej) nie odnosi si tylko do osb fizycznych, ale
take do nazwy, pod jak podmioty funkcjonuj w obrocie,
a wic w Polsce rwnie do firmy osoby prawnej.
Ryzyko konfuzji
Problem kolizji prawa do firmy i prawa ze znaku towarowego
by przedmiotem kilku orzecze sdowych.
Spord nich wskaza warto postanowienie Sdu Najwy-
szego z dnia 30 wrzenia 1994 roku (sygn. akt III CZP 109/94)
stwierdzajce, e jeeli przedsibiorca mia rzeczywiste kon-
takty handlowe, a pniejsze uzyskanie przez inny podmiot
rejestracji znaku towarowego o identycznym brzmieniu z na-
zw tego przedsibiorstwa mogoby wprowadzi w bd, to
spenione s w takiej sytuacji warunki bezprawnoci uywania
takiego znaku.
Podobny pogld przyj Sd Apelacyjny w Gdasku w wyroku
z dnia 12 lipca 1994 roku, sygn. akt I Acr 477/94, na tle sporu
przedsibiorcw z brany paliwowej do firmy i znaku towaro-
wego Polpetrol. Stwierdzono w nim, e fakt wczeniejszego
uywania tej nazwy jako firmy przedsibiorstwa w poczeniu
ze zbienym zakresem dziaalnoci obu podmiotw moe
doprowadzi do powstania bdu u kontrahentw, skutkiem
czego zasadne byo uznanie, e to uprawniony ze znaku towa-
rowego dokona naruszenia prawa do firmy, a nie odwrotnie.
Sam fakt zarejestrowania i uywania znaku towarowego nie
mg stanowi w ocenie sdw wystarczajcej podstawy do
udzielenia ochrony uprawnionemu ze znaku towarowego.
Na uwag zasuguje take wyrok Wojewdzkiego Sdu
Administracyjnego w Warszawie z dnia 4 listopada 2008 roku
(sygn. akt VI SA/Wa 1324/08), z ktrego wynika, e ryzyko
konfuzji wrd odbiorcw nie jest konieczn przesank udzie-
lenia ochrony firmie przedsibiorcy. O naruszeniu prawa do
firmy mona bowiem mwi nie tylko wwczas, gdy osoba
nieuprawniona rejestruje na swoj rzecz pen nazw osoby
prawnej, ale take wtedy, gdy dokonuje zgoszenia w celu
uzyskania ochrony czci nazwy, jeeli ta cz ma charakter
wyrniajcy.
Ponadto kolizja prawa do nazwy handlowej oraz prawa do
znaku towarowego moe wystpi pomimo nieistnienia podo-
biestwa produkowanych towarw, a wic pomimo nieistnie-
nia niebezpieczestwa wprowadzenia w bd, albowiem firma
indywidualizuje osob prawn, ktra poprzez nazw wyrabia
sobie renom, solidno wiadczonych usug. Dlatego te
uywanie oznaczenia z pniejszym pierwszestwem korzy-
stania moe przynie nienalen korzy lub by szkodliwe dla
wartoci odrniajcego charakteru bd renomy oznaczenia
z wczeniejszym pierwszestwem korzystania. W przypadku
kolizji midzy firm (nazw) przedsibiorstwa a zarejestro-
wanym z gorszym pierwszestwem znakiem towarowym
priorytet przyznaje si prawu powstaemu wczeniej.
Podobne stanowisko prezentuje Europejski Trybuna Spra-
wiedliwoci, z ktrego orzecze w przedmiocie kolizji midzy
znakiem towarowym a innymi oznaczeniami indywidualizuj-
cymi przedsibiorstwo wynika, i nie jest istotne postrzeganie
oznaczenia przez odbiorcw ani nie jest konieczne, aby ozna-
czenie wskazywao na pochodzenie towarw. Wana jest na-
tomiast ochrona uzasadnionych interesw uprawnionego do
znaku towarowego oraz funkcje speniane przez znak, w tym
gwarancja pochodzenia.
Zatem uprawnionemu ze znaku towarowego przysuguje
ochrona take wtedy, gdy osoba trzecia uywa w obrocie
oznaczenia naruszajcego jego prawa, nawet wwczas, gdy
oznaczenie to nie jest umieszczane na towarach, ale odbywa
si w relacji i odniesieniu do towarw lub usug, dla ktrych
zarejestrowano znak towarowy.
Uniewanienie znaku towarowego
Osoba prawna, ktrej prawo do firmy zostao naruszone
przez rejestracj znaku towarowego moe da uniewa-
nienia prawa ochronnego na znak towarowy. Zgodnie z art.
164 prawa wasnoci przemysowej danie takie moe zgosi
kada osoba, ktra ma w tym interes prawny, jeeli wykae
ona, e nie zostay spenione ustawowe warunki wymagane
do uzyskania tego prawa, w szczeglnoci takie, jak naruszenie
praw osobistych lub majtkowych osb trzecich czy zgoszenie
znaku w zej wierze do Urzdu Patentowego w celu uzyskania
ochrony.
W tym kontekcie zwrci jednak trzeba uwag na ogranicze-
nia czasowe wystpienia z wnioskiem o uniewanienie prawa
ochronnego. Z wnioskiem takim nie mona wystpi w sytu-
acji naruszenia praw osobistych lub majtkowych, jeeli przez
okres piciu kolejnych lat uywania zarejestrowanego znaku
wnioskujcy, bdc wiadomym jego uywania, nie sprzeciwia
si temu. Powysze ograniczenie nie ma jednak zastosowania,
jeeli uprawniony uzyska prawo dziaajc w zej wierze.
Konkluzje
Cho to rol znakw towarowych jest zapewnienie odr-
niania towarw lub usug rnych przedsibiorcw, to bar-
dzo czsto funkcje te spenia take firma przedsibiorcy czy
te nazwa prowadzonego przedsibiorstwa. Ma to miejsce
zwaszcza wwczas, gdy bardziej znana jest firma anieli znak
towarowy czy te w sytuacji, gdy dany towar w ogle nie jest
opatrywany znakiem. Wwczas to firma peni funkcj indywi-
dualizujc produkty.
Pomidzy tymi rnymi oznaczeniami: firm, nazw przed-
sibiorstwa czy znakiem towarowym wielokrotnie zachodzi
kolizja spowodowana posugiwaniem si nimi w obrocie
przez rne podmioty, a jej rozstrzygnicie przewanie jest
problematyczne.
wioletta.januszczyk@tomczak.pl
radca prawny, pracuje w Kancelarii Tomczak &
Partnerzy od 2005 roku. Od kilku ju lat rozwija sw
specjalizacj w zakresie prawa wasnoci intelektualnej,
odnotowujc tu istotne osignicia zawodowe.
i n t e l l e c t u a l s u b s t a n t i a l e x
Prawo wasnoci intelektualnej
1 0 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 1 1
J o a n n a O s t o j s k a
Zgoda pacjenta
Informed content zgoda uwiadomiona
Rozwaania niniejsze poprzedzi naley pewnymi zaoe-
niami, istotnymi dla dalszej refleksji. By nie zosta posdzon
o pobiene potraktowanie tematu, zastrzegam, e w niniejszym
artykule celowo pominita zostanie problematyka charakteru
prawnego zgody (przy zastrzeeniu, e opowiadamy si za
koncepcj, wedle ktrej zgoda nie jest owiadczeniem woli,
a owiadczeniem podobnym do owiadczenia woli).
Artyku niniejszy nie bdzie rwnie podejmowa tematyki
zgody przyszej (tzw. owiadczenie pro futuro), ktre samo
w sobie moe sta si przedmiotem odrbnego opracowa-
nia.
Kade leczenie zaordynowane przez lekarza, jak i kada
czynno podejmowana wobec pacjenta, czy to w publicznym
szpitalu, czy w prywatnej klinice, wymaga jego zgody. Zgod
t wyrazi mona na wiele sposobw, przy zastrzeeniu pew-
nych wyjtkw wynikajcych z ustawy, o ktrych mowa bdzie
w dalszej czci, tj. take w sposb dorozumiany np. poprzez
wycignicie rki w celu umoliwienia pobrania krwi.
Nie jest przy tym tak, e ow zgod pacjent opiera tylko na
autorytecie lekarza, wierze w jego umiejtnoci czy zaufaniu
do jego kompetencji. Te czasy dawno miny. Pacjent winien
mie bowiem wiedz na temat tego, co przepisane mu leczenie
moe przynie, jakie skutki moe wywoa i jakie ryzyko ze
sob niesie. Zgoda pacjenta musi by wic zgod uwiado-
mion, tzw. zgod poinformowan (ang. informed consent),
tj. wyraon w warunkach moliwie penej wiedzy o stanie
zdrowia obecnym i tym, ktry moe wystpi w trakcie czy
po leczeniu.
Pojcie pacjent winno by przy tym rozumiane moliwie sze-
roko: jest nim kada osoba badana oraz ta, ktrej udzielane jest
jakiekolwiek wiadczenie zdrowotne z pewnoci nie mona
rozumie pod tym pojciem jedynie osoby chorej.
Problematyka praw pacjenta i autonomii
jego woli nie naley do najczciej
podejmowanych w prawniczej literaturze.
Poczucie swego rodzaju abstrakcyjnoci
tematu czy jego prawnego odizolowania
jest jednak jedynie pozorna. Niniejszy
artyku dotyczy bdzie bowiem
problematyki gboko ludzkiej i wcale
prawniczo nieskomplikowanej.
l e x m e d i c i u a l i s
Prawo medyczne
Zagadnienie tzw. uwiadomionej zgody pacjenta pojawio
si w polskim pimiennictwie stosunkowo niedawno. Przypu-
szcza naley, e podyktowane zostao to rosnc tendencj
do zwikszonej ochrony autonomii pacjenta i jego praw.
W rodowisku medycznym wci jednak uzyskanie zgody pa-
cjenta nie zyskuje waloru niezbdnoci i najczciej ogranicza
si do krtkiego owiadczenia: wyraam zgod na propono-
wane wiadczenia zdrowotne, bd te zoenia podpisu pod
odpowiednim formularzem.
Cho konieczno uzyskania zgody pacjenta (choby tej for-
malnej) zdaje si by akceptowana przez lekarzy, zwykle nie
podejmuj oni nawet prby uwiadomienia pacjentowi istoty
rozumowania lekarskiego. Z tej przyczyny, uzyskanie zgody
przeksztaca si w czynno rutynow i wycznie formaln.
Tym samym, bdc elementem gwarancyjnym dla pacjenta
i stanowicym wyraz autonomii jego woli, staje si zgoda
zbdn w procesie leczenia, uniemoliwiajc pacjentowi
uczestniczenie w kierowaniu procesem medycznym.
Warto w tym miejscu wskaza, e odbieranie od pacjentw
zgody na podjcie leczenia jest istotne nie tylko z punktu
widzenia poszanowania praw pacjenta do samostanowienia,
ale rwnie ze wzgldu na fakt, i podjcie leczenia bez
zgody pacjenta jest czynem karalnym, ciganym na wniosek
pokrzywdzonego.
Sens zgody wiadomej
Istot zgody jest fakt, e na jej mocy wyczona zostaje bez-
prawno interwencji medycznej (co nie oznacza, i lekarz nie
moe ponosi winy za brak naleytej starannoci w dziaaniu),
przy jednoczesnym przejciu przez pacjenta ryzyka zwykych
nastpstw zwizanych z udzielanym wiadczeniem medycz-
nym. Dziaanie lekarza bezprawne jest wic take wtedy, gdy
interwencja medyczna zostaa podjta bez zgody pacjenta, ale
lege artis.
Z obowizkiem uzyskania wiadomej zgody pacjenta wie
si rwnie konieczno moliwie najdalej idcego poinfor-
mowania go o jego stanie zdrowia, planowanej metodzie
leczenia, jej moliwych skutkach, zagroeniach, rokowaniach
i rekonwalescencji.
Obowizek uzyskania zgody pacjenta zwizany jest wic nie-
rozcznie z wiedz na temat jej przedmiotu. Pacjent powinien
wiedzie o proponowanej metodzie leczenia, ryzyku zabiegu
i jego nastpstwach. Nie sposb zgodzi si z twierdzeniami
charakterystycznymi dla lekarzy e zakres obowizkowej
informacji zaley od tego, co lekarz sdzi, ile pacjent powinien
wiedzie.
Determinowany powinien by on bowiem tym, co kada,
rozsdna osoba, bdca w sytuacji rzeczonego pacjenta, obiek-
tywnie potrzebuje usysze od lekarza, by podj wiadom
decyzj wobec proponowanej metody leczenia. Informacja
taka powinna by formuowana komunikatywnie i w sposb jak
najbardziej jasny i zrozumiay, przy uwzgldnieniu moliwoci
intelektualnych pacjenta. Nie mona przy tym zakada, e pa-
cjent, nieposiadajcy wiedzy medycznej, a w szczeglnoci ten
sabo wyksztacony, nie zrozumie przekazywanej informacji.
Cho to lekarz, ze wzgldu na specjalistyczn wiedz, pozo-
staje osob decyzyjn w planowaniu i realizacji leczenia, to nie
mona odmwi pacjentowi udziau w decyzjach dotyczcych
jego samego, co w konsekwencji zapewnia pacjentowi prawo
do niezgodzenia si na proponowan metod leczenia czy te
na leczenie w ogle. Wymg zgody pacjenta na leczenie jest
wic tylko wtedy zachowany, gdy pacjent ten zostanie naley-
cie poinformowany o konkretnych moliwociach w zakresie
leczenia, a brak jego zgody czyni zabieg medyczny prawnie
nieusprawiedliwionym i uzasadnia odpowiedzialno lekarza.
Mimo braku zgody
Ustawa o zawodach lekarza i lekarza dentysty przewiduje trzy
sytuacje, w ktrych lekarz moe podj dziaanie medyczne
bez uzyskania zgody pacjenta.
Moe nastpi to wtedy, gdy pacjent wymaga niezwocznej
pomocy lekarskiej, a ze wzgldu na stan zdrowia lub wiek nie
moe on samodzielnie wyrazi zgody oraz nie ma moliwoci
porozumienia si z jego przedstawicielem ustawowym lub
opiekunem faktycznym. Warunek niezwocznoci jest spe-
niony, gdy niewykonanie czynnoci przyniosoby nieodwracaln
szkod dla pacjenta i tylko wwczas. Tym samym, w razie
gdy kryterium to nie jest spenione, konieczne jest powstrzy-
manie si z dalszym postpowaniem medycznym do czasu,
gdy pacjent bdzie zdolny sam podejmowa decyzje, lub te,
gdy bdzie mona skontaktowa si z jego przedstawicielem
ustawowym lub opiekunem faktycznym.
Kolejny przypadek to ten, w ktrym lekarz moe wykona
zabieg operacyjny albo zastosowa metod leczenia lub diagno-
styki stwarzajc podwyszone ryzyko dla pacjenta bez zgody
jego przedstawiciela ustawowego bd zgody waciwego sdu
Art. 32 ust. 1 Ustawy o zawodach
lekarza i lekarza dentysty
Lekarz moe przeprowadzi badanie lub udzieli
innych wiadcze zdrowotnych, z zastrzeeniem wy-
jtkw przewidzianych w ustawie, po wyraeniu zgody
przez pacjenta.
Art. 16 Ustawy o prawach pacjenta
i Rzeczniku Praw Pacjenta
Pacjent ma prawo do wyraenia zgody na udzielenie
okrelonych wiadcze zdrowotnych lub odmowy
takiej zgody, po uzyskaniu informacji w zakresie okre-
lonym w art. 9.
Art. 5 Konwencji o ochronie praw czowie-
ka i godnoci istoty ludzkiej w odniesieniu
do zastosowa biologii i medycyny
Nie mona przeprowadzi interwencji medycznej bez
swobodnej i wiadomej zgody osoby zainteresowanej.
Osobie tej naley uprzednio udzieli waciwej informa-
cji, co do celu i charakteru interwencji, jak rwnie co
do jej konsekwencji i zwizanego z ni ryzyka.
1 2 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1
l e x m e d i c i u a l i s
Prawo medyczne
opiekuczego, gdy zwoka spowodowana postpowaniem
w sprawie uzyskania zgody groziaby pacjentowi niebezpiecze-
stwem utraty ycia, cikiego uszkodzenia ciaa lub cikiego
rozstroju zdrowia.
Ostatnia taka sytuacja zwana jest wyjtkiem terapeutycznym.
Ma ona miejsce, gdy w trakcie wykonywania zabiegu opera-
cyjnego albo stosowania metody leczniczej lub diagnostycznej
wystpi okolicznoci, ktrych nieuwzgldnienie grozioby pa-
cjentowi niebezpieczestwem utraty ycia, cikim uszkodze-
niem ciaa lub cikim rozstrojem zdrowia, a nie ma moliwoci
niezwocznie uzyska zgody pacjenta lub jego przedstawiciela
ustawowego. Lekarz ma wwczas prawo, bez uzyskania zgo-
dy pacjenta, zmieni zakres zabiegu bd metody leczenia lub
diagnostyki w sposb umoliwiajcy uwzgldnienie tych oko-
licznoci. W takim przypadku lekarz ma obowizek, o ile jest
to moliwe, zasign opinii drugiego lekarza, w miar moli-
woci tej samej specjalnoci. Wyjtek terapeutyczny winien by
przy tym poddany wykadni zawajcej i stosowany jedynie
w wyjtkowych okolicznociach.
Zgoda prawnie skuteczna
By zgoda pacjenta na udzielenie mu wiadczenia zdrowotnego
bya prawnie skuteczna musi spenia okrelone warunki.
Po pierwsze, jej zoenie musi by wynikiem autonomicznej
decyzji pacjenta, powstaej na gruncie naleytego rozpoznania
okolicznoci faktycznych.
Po drugie, osoba jej udzielajca musi by do tego uprawniona.
W kocu zgoda powinna by wyraona w przewidzianej przez
prawo formie. Istotnym pozostaje ponadto moment udzielenia
zgody musi ona poprzedza wiadczenie zdrowotne. Zgoda
nastpcza nie jest prawnie skuteczna lekarz nie moe zwolni
si z odpowiedzialnoci za podjte dziaanie medyczne powo-
ujc si na fakt, e pacjent je potem zaakceptowa.
Nie jest przy tym zgod tzw. zgoda blankietowa, tj. taka, ktr
pacjent wyraa najczciej przy przyjciu do szpitala lub przy-
chodni. Pacjent wyraa bowiem zgod na konkretne, podej-
mowane wobec niego dziaanie, wczeniej z nim uzgodnione.
Istotn cech zgody pacjenta jest moliwo jej odwoania przed
udzieleniem wiadczenia, a take w jego trakcie. Kwestia odwo-
ania zgody w czasie trwania wiadczenia budzi wiele kontro-
wersji, ktre, cho ciekawe, musz zosta tu pominite.
Co do zasady prawo nie przewiduje formy szczeglnej dla
wyraenia zgody czy to przez samego pacjenta, czy przez jego
przedstawiciela ustawowego/opiekuna faktycznego. Oznacza to
tym samym, e wyraenie zgody przez ww. podmioty moe
nastpi take w sposb dorozumiany, to jest takie ich zacho-
wanie, ktre w sposb niebudzcy wtpliwoci oznacza wol
poddania si okrelonemu dziaaniu lekarskiemu.
Nie w kadym przypadku jednak zgoda konkludentna bdzie
prawnie skuteczna, ustawa wymaga bowiem by w przypadku
R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 1 3
l e x m e d i c i u a l i s
Prawo medyczne
1 4 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 1 5
zabiegw operacyjnych lub stosowania metod leczenia lub
diagnostyki o podwyszonym ryzyku dla pacjenta uzyska jego
(wzgldnie przedstawiciela ustawowego) pisemn zgod.
Pisemna zgoda powinna podlega take dodatkowym
rygorom. Winna ona bowiem okrela rodzaj zabiegu ja-
kiemu ma si podda pacjent, wybran metod leczenia,
a take owiadczenie pacjenta o zapoznaniu go z moliwymi
powikaniami, powikaniami nietypowymi, a take o ryzyku
zabiegu i jego nastpstwach. Zgoda pisemna powinna by
opatrzona wasnorcznym podpisem pacjenta, a w przypadku
niemonoci podpisania jej przez pacjenta wasnorcznie, akt
zgody powinien zosta podpisany przez osoby potwierdzaj-
ce wol pacjenta wraz z wyjanieniem przyczyny braku jego
podpisu.
Uprawnieni do wyraenia zgody
Zasad jest, e zgod na udzielenie wiadczenia zdrowotnego
wyraa pacjent, wobec ktrego podejmowane jest dziaanie
lekarskie. Od zasady tej istnieje jednak szereg wyjtkw.
W przypadku, gdy pacjent jest maoletni lub te gdy jest on
niezdolny do wiadomego wyraenia zgody, wymagana
jest zgoda jego przedstawiciela ustawowego, a gdy pacjent
przedstawiciela ustawowego nie ma lub gdy porozumienie
si z nim jest niemoliwe, zgoda sdu opiekuczego (w przy-
padku koniecznoci przeprowadzenia badania maoletniego
zgod moe wyrazi take opiekun faktyczny). Istotnym jest,
e jeeli maoletni ukoczy 16. rok ycia, do udzielenia
wiadczenia zdrowotnego konieczna jest take zgoda jego
samego.
W przypadku, w ktrym pacjent jest cakowicie ubezwasno-
wolniony zgod wyraa jego przedstawiciel ustawowy. Jeeli
jednak pacjent jest w stanie wypowiedzie si z rozeznaniem
co do badania (chodzi przede wszystkim o okresy o charakte-
rze lucidum intervallum) koniecznym jest uzyskanie take jego
zgody.
Jeeli maoletni, ktry ukoczy 16. rok ycia lub osoba
ubezwasnowolniona albo pacjent chory psychicznie lub
upoledzony umysowo, lecz dysponujcy dostatecznym
rozeznaniem, sprzeciwia si czynnociom medycznym, poza
zgod jego przedstawiciela ustawowego lub opiekuna fak-
tycznego albo w przypadku niewyraenia przez nich zgody,
wymagana jest zgoda sdu opiekuczego. Jeeli pacjent ten
nie ma przedstawiciela ustawowego ani opiekuna faktycznego
albo porozumienie si z tymi osobami jest niemoliwe, lekarz
po przeprowadzeniu badania moe przystpi do udzielania
dalszych wiadcze zdrowotnych dopiero po uzyskaniu zgody
sdu opiekuczego.
Rzecz lekarza jest ocena stanu zdrowia pacjenta i stwierdze-
nie czy pozwala on na zrozumienie przekazywanej mu informa-
cji i wyraenie zgody na udzielane mu wiadczenie zdrowotne
w sposb wiadomy. Z cytowanych przepisw wynika, e to
nie uzyskanie penoletnioci, a stopie dojrzaoci pacjenta, ktry
ustawodawca okreli na 16. rok ycia determinuj zdolno
pacjenta do rozeznania wasnego pooenia i podjcia decyzji
co do poddania bd niepoddania si zabiegowi lekarskiemu.
Istotnym jest, e ingerencja sdu opiekuczego przewidziana
jest nie tylko w przypadku gdy maoletni pacjent, ktry uko-
czy 16 lat, osoba ubezwasnowolniona, chory psychicznie lub
upoledzony umysowo, ale dysponujcy dostatecznym roze-
znaniem sprzeciwia si interwencji lekarskiej, a przedstawiciel
ustawowy si zgadza, ale take wtedy, gdy zgod na zabieg ten
pacjent wyraa, a sprzeciwia si jej jego opiekun ustawowy.
Ingerencja sdu przewidziana jest take w sytuacji, w kt-
rej zarwno pacjent, jak i jego opiekun ustawowy dziaaniu
lekarskiemu si sprzeciwiaj, a dziaanie to lekarz uznaje
za konieczne. Regulacja ta umoliwia tym samym cakowite po-
minicie woli zarwno samego pacjenta, jak i jego przedstawi-
ciela ustawowego i z tej przyczyny winna zosta zmieniona.
Z braku konkluzji
Problematyka zgody pacjenta sprowadza si w wielu sytu-
acjach do dylematu: autonomia woli pacjenta czy jego zdrowie?
Wydaje si, e etycznie oba rozwizania s, by tak rzec, prawi-
dowe. Prawo, jako regulator stosunkw spoecznych pozostaje
wtrne do przyjtego w spoeczestwie systemu moralnego
i z tej przyczyny obejmuje wycznie pewne rozwizania kon-
wencjonalne. Dopiero spoeczne zakwestionowanie dotychcza-
sowych paradygmatw, ktre aktualnie si odbywa, daje wyraz
nowym tendencjom etycznym, ktre niedawno legy u podstaw
zaakceptowania teorii tzw. zgody uwiadomionej.
joanna.ostojska@tomczak.pl
aplikant adwokacki, interesuje si prawem
medycznym, przygotowuje prac doktorsk
z tego zakresu.
l e x m e d i c i u a l i s
Prawo medyczne
1 4 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 1 5
Wo j c i e c h D e j a
Wierzytelnoci
przedsibiorcy
J
ednym z podstawowych aspektw zapewniajcych ela-
styczno, efektywno i spjno gospodarki rynkowej
jest istnienie odpowiednich mechanizmw umoliwiajcych
wymian towarowo pienin, w tym instrumentw obro-
tu wierzytelnociami.
Wrd instytucji tego rodzaju wyrni mona, w zalenoci
od istnienia ewentualnego papieru wartociowego, z ktrego
dana wierzytelno wynika: przelew (cesj) wierzytelnoci
dokonywan przez cedenta na rzecz cesjonariusza, indos
poczony z wydaniem dokumentu oraz przeniesienie wasno-
ci dokumentu wraz z jego wydaniem.
Podczas gdy dwa ostatnie mechanizmy, odnoszce si do
wierzytelnoci stwierdzonych papierami wartociowymi odpo-
wiednio na zlecenie oraz na okaziciela, czyni proces obrotu
wierzytelnociami stosunkowo bezpiecznym i mao skompli-
kowanym, cesja wierzytelnoci, wskutek wyraonej w prawie
polskim dyrektywy ochrony prawnej udzielonej dunikowi
cedowanej wierzytelnoci, pozbawiona jest tych walorw.
Problem ten szczeglnie silnie odczuwany jest przez pod-
mioty profesjonalne, cenice sobie pewno i szybko obrotu,
ktrych wierzytelnoci niejednokrotnie opiewaj na znaczne
sumy, a nie zawsze mog by zawarte w papierze wartocio-
wym na zlecenie lub na okaziciela.
Wszystko, tylko nie cesja
Idealnym rozwizaniem z punktu widzenia przedsibior-
cy, ktry podejmuje decyzj o zbyciu przysugujcych mu
wierzytelnoci, byoby ujcie kadej z nich w formie papieru
wartociowego innego ni imienny.
Zarwno indos w znaczeniu materialnym, uregulo-
wany w art. 921
9
1 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
roku - Kodeks cywilny (dalej jako: Kodeks) i dochodzcy
do skutku z wydaniem dokumentu indosatariuszowi (na-
bywcy praw z papieru wartociowego na zlecenie), jak
i przeniesienie wasnoci oraz posiadania dokumentu na
okaziciela, zgodnie z art. 517 2 Kodeksu, s czynnociami
prawnymi pozbawionymi nadmiernego formalizmu.
Przy zachowaniu naleytej starannoci podczas ich dokony-
wania zarwno zbywca, jak i nabywca wierzytelnoci mog by
pewni, e do jej przejcia doszo w sposb skuteczny, nie tylko
w znaczeniu prawnym, ale rwnie ekonomicznym to jest,
e nabywca uzyska zaspokojenie od dunika wierzytelnoci, za
przysporzenie zbywcy wynika bdzie z samego przeniesienia
wierzytelnoci. Dzieje si tak dlatego, e na podstawie art. 517
1 Kodeksu w tym przypadku wyczone bdzie stosowanie
przepisw Kodeksu o cesji wierzytelnoci, w szczeglnoci
art. 512 i 513 Kodeksu przyznajcych dunikowi uprawnienia
kosztem cesjonariusza, jak i art. 515 Kodeksu, wyej cenicego
interes prawny dunika ni cedenta.
Niestety, ujmowanie przysugujcych przedsibiorcom wie-
rzytelnoci w formie papieru wartociowego na zlecenie lub
na okaziciela nie zawsze jest moliwe. Dla przykadu, bdce
ze swojej natury papierem wartociowym na zlecenie weksle
(poza wekslem imiennym) traktowane s czsto przez kontra-
C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE
1 6 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 1 7
hentw przedsibiorcw z du podejrzliwoci ze wzgldu
na swj bezwarunkowy i abstrakcyjny charakter. Dodatkowo
obszar obrotu czekami, mogcymi przybiera posta papie-
rw wartociowych imiennych, na zlecenie albo na okaziciela,
uleg w ostatnich latach znacznemu zmniejszeniu wskutek
rozpowszechniania si elektronicznych instrumentw
patniczych.
Cesja korzystna dla dunika
W rezultacie cesja wierzytelnoci staa si niezwykle istotnym
instrumentem obrotu wierzytelnociami. Niestety, jej mode-
lowa, kodeksowa konstrukcja nie przystaje do potrzeb stron
umowy zbycia wierzytelnoci przedsibiorcy, zwaszcza biorc
pod uwag z zasady dwustronnie profesjonalny charakter tego
stosunku prawnego.
Obrt wierzytelnociami przedsibiorcw naley bowiem
do szerszego zakresem obrotu gospodarczego, w ktrym
ceni si szybko, efektywno, jak rwnie bezpieczestwo
podejmowanych dziaa. Tymczasem z samym art. 509 1
Kodeksu, dopuszczajcym dokonanie przelewu wierzytelnoci
bez zgody dunika, zwizana jest przyjta w polskim prawie
zasada niepogarszania jego sytuacji prawnej wskutek dokonanej
cesji.
Realizacja tej dyrektywy musi odbywa si kosztem stron
umowy cesji wierzytelnoci. Jak podnis Sd Najwyszy
w wyroku z dnia 4 grudnia 2009 roku, III CSK 85/09, okolicz-
no, e umowa przelewu wierzytelnoci jest skuteczna wobec
dunika, nie wyklucza jego ochrony, gdy dziaa on w zaufaniu
do pewnych stanw faktycznych, mogcych uzasadnia jego
przekonanie, e ma do czynienia z rzeczywistym wierzycielem
(art. 512, 513 i 515 Kodeksu).
Niepewno nabywcy
Z perspektywy nabywcy wierzytelnoci istotnym zagroeniem
jest fakt, e midzy dokonaniem cesji a otrzymaniem o tym
zdarzeniu prawnym informacji dunik moe speni wiadcze-
nie zbywcy wierzytelnoci, osobie ju nieuprawnionej, bd
te dokona innych czynnoci prawnych wzgldem stosunku
zobowizaniowego, z ktrego wynika cedowana wierzytel-
no.
Poprzez regulacj art. 512 Kodeksu ustawodawca dostrzeg
konieczno ochrony w takiej sytuacji dunika dziaajcego
w dobrej wierze nawet jeli ochrona taka godziaby w bez-
pieczestwo obrotu. Co wicej, w myl stanowiska wyrao-
nego przez Sd Najwyszy w wyroku z dnia 10 padziernika
2002 roku, V CKN 1796/00, to na nabywcy wierzytelnoci
spoczywa ciar udowodnienia zawiadomienia dunika przez
jej zbywc.
Przy zaoeniu, e dziaajcy w dobrej wierze dunik moe
zwolni si z zobowizania, wiadczc dotychczasowemu
wierzycielowi, uprzednie nabycie wierzytelnoci przez cesjo-
nariusza zostaje pozbawione praktycznego znaczenia, poza
moliwoci wystpienia przez nabywc wierzytelnoci
wobec jej zbywcy z roszczeniem z tytuu bezpodstawnego
wzbogacenia bd ewentualnie z tytuu odpowiedzialnoci
kontraktowej.
Kolejne uprzywilejowanie dunika wzgldem nabywcy
wierzytelnoci, wynikajce z treci art. 513 Kodeksu, przejawia
si tym, e dunik moe podnosi co do cesjonariusza nie
tylko wszelkie zarzuty, ktre przysugiway mu wobec cedenta,
ale rwnie zarzuty osobiste, ktre moe mie wzgldem na-
bywcy wierzytelnoci. Dopuszczalne bd zarzuty cakowicie
niweczce prawa nabywcy wierzytelnoci, jak i wstrzymujce
moliwo realizacji wierzytelnoci przez pewien czas.
W gr wchodz zarzuty suce dunikowi wzgldem zbyw-
cy wierzytelnoci w chwili uzyskania wiadomoci o przelewie,
przeciwko nabywcy wierzytelnoci powstae po uzyskaniu wia-
domoci o przelewie, osobiste wynikajce z innych stosunkw
prawnych istniejcych midzy dunikiem a cesjonariuszem oraz
dotyczce bezskutecznoci samego przelewu lub braku pod-
stawy prawnej cesji (tak te Sd Najwyszy w wyroku z dnia
19 lutego 1998 roku, III CKN 387/97).
Art. 513 2 Kodeksu poszerza nawet zakres ochrony duni-
ka, dodajc moliwo potrcenia z cedowan wierzytelnoci
rwnie takich wierzytelnoci, ktre staj si wymagalne na-
wet po otrzymaniu przez dunika zawiadomienia o przelewie,
ale nie pniej ni wierzytelno bdca przedmiotem cesji.
Ograniczenia uprawnie zbywcy
Ochronie interesw prawnych dunika kosztem zbywcy
wierzytelnoci suy tymczasem regulacja art. 515 Kodeksu.
Wyraona w art. 510 Kodeksu zasada kauzalnoci umowy
cesji wierzytelnoci ulega pewnym ograniczeniom ze wzgldu
na fundamentaln dyrektyw obowizujc przy cesji wierzy-
telnoci, wedug ktrej dunik, jako podmiot niebdcy stron
umowy przelewu, nie powinien ponosi ryzyka ewentualnej
wadliwoci lub braku podstawy prawnej przelewu.
W myl art. 515 Kodeksu wiadczcy do rk nabywcy wierzy-
telnoci dunik zwalnia si z zobowizania wzgldem zbywcy
wierzytelnoci przy cznym spenieniu dwch warunkw:
otrzymania od zbywcy wierzytelnoci pisemnego owiad-
czenia o dokonanej cesji oraz znajdowania si przez dunika
w chwili spenienia wiadczenia w dobrej wierze (dunik nie
moe wiedzie o niewanoci przelewu lub o wadach jego
podstawy prawnej).
W przypadku spenienia wiadczenia do rk nabywcy wierzy-
telnoci mimo braku lub nieprawidowoci podstawy prawnej
cesji, cedentowi pozostaj roszczenia z tytuu bezpodstawnego
wzbogacenia bd ewentualnie z tytuu kontraktowej odpo-
wiedzialnoci cesjonariusza. Pierwsza z wymienionych podstaw
dodatkowo odpadnie jednak, jeeli nabywca wierzytelnoci
zwolni dunika z obowizku wiadczenia na podstawie art.
508 Kodeksu, nie uzyskujc tym samym adnej korzyci.
Zasada swobody umw rozwizaniem
Przedsibiorca, ktrego wierzytelnoci nie s ujte w pa-
pierach wartociowych na zlecenie bd na okaziciela, nie
jest szczliwie ograniczony do dokonywania ich obrotu na
warunkach okrelonych w art. 509 518 Kodeksu. Zgodnie
z wyraon w art. 353
1
Kodeksu zasad swobody umw, strony
umowy mog uoy stosunek prawny wedug swojego uznania,
przy zastrzeeniu, e tre lub cel umowy nie sprzeciwiaj si
waciwoci (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom wspycia
spoecznego.
Modelowych rozwiza stosowanych przy obrocie wierzy-
telnociami przedsibiorcy mona szuka w regulacji faktoringu
i forfaitingu, umw opartych w gwnej mierze na cesji wie-
rzytelnoci, w polskim prawie nienazwanych, niemniej jednak
c o r p u s l e x
Prawo handlowe
1 6 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 1 7
stosunkowo popularnych w pastwach lepiej rozwinitych
gospodarczo.
Umowy te doczekay si rwnie kodyfikacji na poziomie
midzynarodowym, w formie Konwencji o Faktoringu Midzy-
narodowym z dnia 28 maja 1988 roku (dalej jako: Konwen-
cja UNIDROIT) oraz Konwencji Narodw Zjednoczonych
o Przelewie Wierzytelnoci w Handlu Midzynarodowym
z dnia 12 grudnia 2001 roku (dalej jako: Konwencja UNCI-
TRAL). Nadmieni naley, e adna z Konwencji nie zostaa
dotychczas ratyfikowana przez Rzeczpospolit Polsk.
Jakkolwiek dowiadczenia stosowania faktoringu i forfaitingu
oraz regulacje Konwencji UNIDROIT oraz UNCITRAL mog
by przydatne przy ustalaniu treci umw obrotu wierzytelno-
ciami przez ich strony, okrelone w art. 353
1
Kodeksu granice
swobody umw uniemoliwiaj pozbawienie dunika ochrony
pyncej z art. 512, 513 i 515 Kodeksu. W tym zakresie wska-
za mona jedynie postulaty adresowane do ustawodawcy, a
dotyczce prby ponownego wywaenia interesw dunika
oraz stron umowy przeniesienia wierzytelnoci.
Praktyka gospodarcza umw faktoringu i forfaitingu
Faktoring najoglniej okreli mona jako przeniesienie przez
przedsibiorc (faktoranta) krtkoterminowej pieninej
wierzytelnoci handlowej, przed terminem wymagalnoci, na
faktora, z potrceniem opaty na rzecz tego ostatniego, bez
przejcia przez niego ryzyka niewypacalnoci dunika albo
z przejciem takiego ryzyka.
Niejednokrotnie faktoring przyjmuje form dugookresowej
wsppracy, w ramach ktrej faktor wiadczy na rzecz fak-
toranta dodatkowe usugi niekoniecznie zwizane z samym
przeniesieniem wierzytelnoci. Naley zatem uzna, e zakres
przedmiotowy umowy faktoringu jest do szeroki, a przelew
wierzytelnoci stanowi zaledwie jeden z jego elementw, nie-
mniej jednak jest to element centralny.
Forfaiting rozumie naley z kolei jako nabycie przez insty-
tucj forfaitingow (forfaitera) rednio lub dugoterminowej
pieninej wierzytelnoci handlowej lub leasingowej bd te
zakup rednio lub dugoterminowego weksla od sprzedawcy
lub dostawcy towarw lub usug zbywajcego wierzytelno,
leasingodawcy lub przenoszcego prawa z weksla (forfetysty),
przed terminem patnoci, za pobraniem na rzecz forfaitera
odsetek dyskontowych i z przejciem przez niego ryzyka wy-
pacalnoci dunika (klienta forfetysty nabywajcego od niego
towar lub usug, leasingobiorcy lub dunika wekslowego).
W obrocie doszo do wyrnienia trzech zasadniczych
rodzajw forfaitingu: forfaitingu wierzytelnoci handlowych,
wierzytelnoci leasingowych oraz forfaitingu wekslowego. W
tym ostatnim przypadku umowa forfaitingu nie opiera si na
konstrukcji cesji wierzytelnoci, a na indosie oraz wydaniu do-
kumentu, co pozostaje poza zakresem dalszych rozwaa.
W duej czci praktyka gospodarcza umw faktoringu oraz
forfaitingu wskazuj wsplnie kierunki, w ktrych modyfikowa
mona umow przelewu wierzytelnoci, aby mitygowa wy-
nikajce z jej kodeksowej formuy, a opisane powyej, niedo-
godnoci dla cesjonariusza oraz cedenta.
Zachowaniu bezpieczestwa obrotu sprzyja fakt, e umowy
faktoringu oraz forfaitingu, jako porozumienia midzy dwoma
przedsibiorcami, zawierane s zawsze w formie pisemnej lub
innej formie szczeglnej.
Dziki moliwoci stosowania klauzul przewidujcych przej-
cie odpowiedzialnoci za wypacalno dunika przez faktora
lub forfaitera, opartych na art. 391 lub 516 zd. 2 Kodeksu,
kwestia ta moe by uregulowana w sposb uzgodniony przez
strony umowy przeniesienia wierzytelnoci.
Praktyka pastw zachodnich dopuszcza moliwo wycze-
nia odpowiedzialnoci faktora lub forfaitera w okolicznociach
odpowiadajcych hipotezie art. 513 1 Kodeksu na drodze
umowy midzy dunikiem a faktorantem lub forfetyst.
Rwnie w polskiej literaturze przyjmowano stanowisko, e
bdcy zazwyczaj instytucj finansow faktor lub forfaiter nie
moe odpowiada za jako wytworzonych przez faktoranta lub
forfetyst dbr i usug, a zatem przejmujc czyj wierzytelno
pienin nie moe by naraony na to, e dunik zgosi si do
niego w celu wyegzekwowania przysugujcych mu uprawnie
z tytuu rkojmi i gwarancji. Powoywano si rwnie na tez
wyroku Sdu Najwyszego z dnia 25 marca 1969 roku, III
CRN 416/68, w ktrym stwierdzono, e skoro na podstawie
art. 509 Kodeksu strony mog wyczy moliwo przelewu
na osob trzeci, to uprawnione s rwnie do ograniczenia
przelewu bd uzalenienia jego skutecznoci od spenienia
okrelonych warunkw.
Wiksza cz doktryny stoi jednak na stanowisku, e norma
art. 513 1 Kodeksu ma charakter bezwzgldnie obowizujcy,
w zwizku z czym sugerowane rozwizanie byoby dotknite
sankcj niewanoci z art. 58 1 w zw. z art. 513 1 Kodeksu.
W obecnym stanie prawnym faktorom lub forfaiterom pozostaje
wymaga, by druga strona umowy faktoringu lub forfaitingu
c o r p u s l e x
Prawo handlowe
1 8 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 1 9
owiadczya, e w chwili zawarcia umowy dunik nie ma wobec
niej innych wierzytelnoci wymagalnych w tyme momencie ani
te wierzytelnoci nadajcych si do potrcenia. Z tego tytuu
faktorant lub forfetysta poniesie ewentualnie wzgldem faktora
lub forfaitera odpowiedzialno kontraktow.
Wynikajce dla stron umowy faktoringu lub forfaitingu ryzyka
z art. 512, 513 i 515 Kodeksu mog by odpowiednio rozo-
one midzy nich poprzez wybr jednej z form faktoringu lub
forfaitingu otwartego (dunik zostaje niezwocznie powiado-
miony przez stron umowy faktoringu lub forfaitingu o doko-
naniu przelewu wierzytelnoci), potwartego (powiadomienia
dunika o zawarciu umowy faktoringu lub forfaitingu dokonuje
faktor lub forfaiter dopiero w momencie wezwania dunika
do zapaty) lub tajnego (dunik w ogle nie jest informowany
o zawarciu umowy faktoringu lub forfaitingu) zgodnie z mo-
mentem zawiadomienia dunika o zawarciu umowy faktoringu
lub forfaitingu.
Dodatkow wskazwk dla ksztatowania umowy cesji
wierzytelnoci w sposb bliszy wymogom bezpieczestwa
obrotu jest typowe dla umw forfaitingu stosowanie dodatko-
wych zabezpiecze. Zabezpieczenia takie s ustanawiane przez
rnorakie podmioty (lub na ich zlecenie): dunika, forfetyst
czy rzd pastwa siedziby tego ostatniego.
Konwencje UNIDROIT oraz UNCITRAL
Postanowienia wielu umw faktoringu lub forfaitingu wzoro-
wane s na regulacjach Konwencji UNIDROIT lub UNCITRAL.
Rozwizania przyjte w tyche aktach prawnych mog by
rwnie implementowane na potrzeby modyfikacji kodekso-
wej formuy cesji wierzytelnoci w celu dostosowania jej do
wymogw obrotu gospodarczego.
Tak art. 1 ust. 2 pkt c Konwencji UNIDROIT, jak i art. 5d Kon-
wencji UNCITRAL eliminuj z zakresu ich regulacji przypadki
faktoringu lub forfaitingu tajnego. Wymg notyfikacji dunika
sprzyja zachowaniu przejrzystoci obrotu, nie uniemoliwiajc
rwnoczenie rozdysponowania ryzyk wynikajcych z art. 512,
513 i 515 Kodeksu midzy strony umowy faktoringu lub forfa-
itingu poprzez rnicowanie momentu powiadomienia dunika,
ktry nie jest w Konwencjach sprecyzowany.
Z kolei art. 6 Konwencji UNIDROIT oraz art. 9 ust. 3 Kon-
wencji UNCITRAL przewiduj, e umowa zawarta pomidzy
faktorantem lub forfetyst a dunikiem, zakazujca lub ograni-
czajca moliwo zbywania wierzytelnoci, jest bezskuteczna
wobec faktora lub forfaitera. Formua ta sprzyja pewnoci ob-
rotu wierzytelnociami, jak rwnie zabezpieczeniu interesw
faktora lub forfaitera. Co wicej, podobne ograniczenie skutku
Konwencja UNCITRAL przewiduje w art. 10 dla przenoszenia
zabezpiecze wierzytelnoci bdcych przedmiotem umowy
faktoringu lub forfaitingu.
Dopuszczajc moliwo dokonania cesji globalnej wszystkich
istniejcych lub przyszych wierzytelnoci, art. 5 pkt a Konwencji
UNIDROIT oraz art. 8 Konwencji UNCITRAL stanowi, e
przelew taki nie traci swojej skutecznoci tylko dlatego, e
wierzytelnoci nie s w umowie dostatecznie oznaczone, wy-
maga si jedynie, aby day si one oznaczy w chwili zawarcia
umowy lub w chwili ich powstania. Rozwizanie takie ograni-
cza wpyw upadoci faktoranta lub forfetysty albo ich nowych
decyzji gospodarczych na nabycie wierzytelnoci przez faktora
lub forfaitera, skutkujc rwnoczenie moliwie szybkim prze-
niesieniem wierzytelnoci z majtku faktoranta lub forfetysty do
majtku faktora lub forfaitera.
Bezpieczestwu obrotu gospodarczego sprzyja rwnie re-
gulacja art. 10 Konwencji UNIDROIT, ograniczajca moliwo
domagania si przez dunika zwrotu zapaty uiszczonej ju na
rce faktora.
W kocu, art. 19 Konwencji UNCITRAL dopuszcza, by dunik
zawar ze zbywc wierzytelnoci umow o wyczeniu prawa
dunika do podnoszenia wobec nabywcy wierzytelnoci zarzu-
tw, ktre przysugiwayby mu na podstawie art. 18 Konwencji
UNCITRAL (zawierajcego rozwizanie analogiczne do tego
z art. 513 Kodeksu). Porozumienie takie byoby skuteczne
wobec nabywcy wierzytelnoci, ktry mgby si na nie po-
woywa w przypadku sporu z dunikiem.
Mechanizm ten byby duo skuteczniejszy w zabezpieczaniu
sytuacji nabywcy wierzytelnoci od stosowanych powszechnie
gwarancji, ktre udzielane s przez samego zbywc wierzy-
telnoci co do braku po stronie dunika rodkw ochrony
umoliwiajcych mu niedoprowadzenie do egzekucji. Nie-
mniej jednak, z przyczyn opisanych powyej, w chwili obecnej
niniejsze rozwizanie traktowa mona jedynie jako postulat
legislacyjny, poniewa w aktualnym stanie prawnym ustalenie
to byoby dotknite sankcj niewanoci z art. 58 1 w zw.
z art. 513 1 KC.
Podsumowanie
Instrumenty obrotu wierzytelnociami zapewniaj korzy-
stajcym z nich przedsibiorcom wiksz pynno oraz ela-
styczno w podejmowaniu decyzji biznesowych, a co za tym
idzie, usprawniaj i zapewniaj wiksz spjno gospodarce
rynkowej. Podczas, gdy indos poczony z wydaniem doku-
mentu oraz przeniesienie wasnoci dokumentu wraz z jego
wydaniem wychodz naprzeciw oczekiwaniom podmiotw
profesjonalnych, wysoko sobie cenicych bezpieczestwo
obrotu, kodeksowa cesja wierzytelnoci wymaga pewnych
modyfikacji w tym zakresie.
Wydaje si, e regulacja oraz praktyka gospodarcza umw
faktoringu oraz forfaitingu mog by inspiracj do konstruowa-
nia zobowiza umownych w sposb bardziej korzystny dla
przedsibiorcw.
wojciech.deja@tomczak.pl
Wojciech Deja aplikant II roku aplikacji
radcowskiej przy OIRP w Warszawie. Absolwent
Wydziau Prawa i Administracji Uniwersytetu
Warszawskiego oraz Centrum Prawa
Amerykaskiego WPiA UW. Po odbyciu praktyk
w kwietniu 2011 roku podj prac
w Kancelarii.
c o r p u s l e x
Prawo handlowe
1 8 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 1 9
Znaczna liczba zacznikw
spowodowaa, e czwarta cz
naszego opracowania na temat
przeksztacenia spek zawiera
wyjtkowo niewiele tekstu.
Od przyszego numer Res
in Commercio wrcimy do
bardziej regularnego podziau
opracowania kadej czci
bdzie odpowiada rozdzia.
cznie bdzie ich dwanacie.

Komentarze
Res in Commercio
Przeksztacenie spek
Cz czwarta
K o me n t a r z e R e s i n C o mme r c i o
c o r p u s l e x
Prawo handlowe
2 0 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 2 1
K o me n t a r z e R e s i n C o mme r c i o
Przeksztacenie spek. Cz czwarta.
4.3. Procedura sdowa
4.3.1 Wniosek o rejestracj
155 W celu rejestracji przeksztacenia naley zoy wniosek do
waciwego sdu rejestrowego o wpis spki przeksztaconej
do rejestru i doczy do niego dokumenty niezbdne do
utworzenia spki. Rodzaj wniosku oraz zacznikw zaley
od formy prawnej spki przeksztaconej. Oznacza to, e
chcc zarejestrowa przeksztacenie spki w:
(1) spk jawn, partnersk lub komandytow, naley
posuy si urzdowym formularzem wniosku o reje-
stracj spki o symbolu KRS-W1,
(2) spk komandytowo akcyjn o symbolu KRS-W2,
(3) spk z ograniczon odpowiedzialnoci o symbolu
KRS-W3,
(4) spk akcyjn o symbolu KRS-W4.
156 Do kadego z powyszych wnioskw naley zaczy formu-
larz o symbolu KRS-WH opisujcy sposb powstania spki,
w ktrym naley wskaza, e spka powstaje w drodze
przeksztacenia. Do formularzy, ktre zacza si w przypad-
ku kadej ze spek nale rwnie KRS-WK wskazujcy od-
powiednio wsplnikw uprawnionych do reprezentowania
spki lub organy spki oraz KRS-WM wskazujcy przedmiot
dziaalnoci spki. Ponadto zaczeniu podlegaj formularze
charakterystyczne dla kadej ze spek.
157 Jeli spk przeksztacon jest spka jawna, do wniosku
naley zaczy dodatkowo formularz o symbolu KRS-WB
w celu wskazania wsplnikw spki, w przypadku spki
partnerskiej - KRS-WD wskazujcy partnerw spki, za
w przypadku spki komandytowej - KRS-WC wskazujcy
komplementariuszy. W razie przeksztacenia w spk
komandytowo akcyjn zacza si formularz KRS-WB w
celu wskazania komplementariuszy oraz KRS-WG dotyczcy
emisji akcji.
158 W przypadku spki z ograniczon odpowiedzialnoci
naley zaczy formularz KRS-WE wskazujcy wsplnikw
podlegajcych wpisowi do rejestru, w przypadku za spki
akcyjnej KRS-WG dotyczcy emisji akcji.
159 Ponadto do wniosku o rejestracj docza si stosowne do-
kumenty wymagane do rejestracji danej spki. Podobnie
jak przy urzdowych formularzach, niektre z dokumentw,
te o podstawowym znaczeniu dla zaoenia spki, zacza
si przy rejestracji przeksztacenia poszczeglnych spek.
Nale do nich:
(1) umowa spki lub statut,
(2) wykaz lub lista wsplnikw (oprcz spki akcyjnej, chyba
e istnieje tylko jeden akcjonariusz),
(3) notarialnie powiadczone wzory podpisw wsplnikw
uprawnionych do reprezentacji lub czonkw zarzdu
160 Spord dokumentw zwizanych ze specyfik danej spki
naley wymieni:
(1) w przypadku spki partnerskiej dokumenty potwierdza-
jce uprawnienia partnerw do wykonywania zawodu
oraz w razie powoania zarzdu dokument o jego po-
woaniu,
(2) w przypadku spki komandytowo akcyjnej owiad-
czenie zarzdu o wniesieniu kapitau oraz dokument
o powoaniu czonkw zarzdu,
(3) w przypadku spki z ograniczon odpowiedzialnoci
owiadczenie zarzdu o wniesieniu kapitau oraz doku-
ment o powoaniu czonkw zarzdu,
(4) w przypadku spki akcyjnej akty notarialne o zawizaniu
spki i objciu akcji, owiadczenie zarzdu o wniesieniu
kapitau oraz dokument o powoaniu czonkw organw
spki, dowd wpaty na akcje.
161 Wniosek o wpis przeksztacenia do rejestru wnosz wszyscy
czonkowie zarzdu albo wsplnicy majcy prawo repre-
zentacji spki przeksztaconej. Oznacza to, e wszyscy oni
musz podpisa stosowny wniosek.
162 Z uwagi na to, e z chwil wpisu do rejestru spki prze-
ksztaconej nastpuje wykrelenie spki przeksztacanej, nie
skada si odrbnego wniosku o wykrelenie z rejestru spki
przeksztacanej.
4.2.2 Rejestracja przeksztacenia, dzie przeksztacenia
163 Dzie wpisu do rejestru spki przeksztacanej przez sd
rejestrowy jest tzw. dniem przeksztacenia. Z tym dniem
powstaje spka przeksztacona, a spka przeksztacana wy-
krelana jest z rejestru. Jest to najwaniejszy dzie z punktu
widzenia oceny wszelkich skutkw przeksztacenia.
163 Sd, wpisujc spk przeksztacon do rejestru, zamieszcza
w dziale 1 wzmiank, e spka powstaa w wyniku prze-
ksztacenia, oraz wskazuje jej poprzedni numer Krajowego
Rejestru Sdowego.
Rozdzia Czwarty
Korporacyjna i sdowa procedura wzgldem
planu przeksztacenia (dokoczenie rozdziau)
C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE
2 0 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 2 1
K o me n t a r z e R e s i n C o mme r c i o
Przeksztacenie spek. Cz czwarta.
kC1CkCt C5ILD2LNIA 2Ak2ADU 5CtkI LA1AWILC 5CtkA 2
CGkANIC2CNA CDCWILD2IALNC5CIA 2 5ILD2I8A W WAk52AWIL 2 DNIA 1
kWIL1NIA 2011 kCkU

W dnlu 1 kwleLnla 2011 roku, o aodzlnle 10.00, w Warszawle w sledzlble splkl pod flrma
LaLawlec Splka z oaranlczona odpowledzlalnoscla, wplsane[ do re[esLru przedsleblorcw kra[oweao
8e[esLru Sadoweao, prowadzone[ przez Sad 8e[onowv dla m. sL. Warszawv w Warszawle, xll Wvdzlal
Cospodarczv kra[oweao 8e[esLru Sadoweao, pod numerem k8S 0000678912 (dale[ [ako ,5pIka"),
odbvlo sle posledzenle Zarzadu Splkl z nasLepu[acvm porzadklem obrad:

1. CLwarcle posledzenla
2. Wvbr przewodnlczaceao posledzenla, sLwlerdzenla prawldlowoscl zwolanla posledzenla l [eao
zdolnoscl do pode[mowanla uchwal oraz przv[ecle porzadku obrad posledzenla.
3. od[ecle uchwalv w sprawle przv[ecla lanu rzekszLalcenla Splkl w splke komandvLowa.
4. Zamknlecle posledzenla.

Ad 1 | 2 porzadku obrad
osledzenla oLworzvl pan Andrze[ Macle[ewskl, rezes Zarzadu Splkl, przv[mu[ac funkc[e
przewodnlczaceao posledzenla. rzewodnlczacv posledzenla zarzadzll sporzadzenle llsLv obecnoscl, a
po [e[ podplsanlu sLwlerdzll, ze na posledzenla sa obecnl wszvscv czlonkowle Zarzadu, Lo [esL: pan
Andrze[ Macle[ewskl - rezes Zarzadu oraz panl Aanleszka Samborska - Wlceprezes Zarzadu. W
konsekwenc[l przewodnlczacv sLwlerdzll, ze zebranv na posledzenlu Zarzad Splkl [esL zdolnv do
pode[mowanla uchwal ob[eLvch porzadklem obrad. nasLepnle [ednoalosnle w alosowanlu [awnvm
przv[eLo porzadek obrad posledzenla l przvsLaplono do reallzac[l [eao kole[nvch punkLw.

Ad 3 porzadku obrad

UCnWAtA Nk 1 2Ak2ADU 5CtkI 2 DNIA 1 kWIL1NIA 2011 kCkU
w spraw|e przy[ec|a |anu rzeksztaIcen|a 5pIk| w spIke komandytowa wraz z zaIaczn|kam|

1
Zarzad splkl pod flrma LaLawlec Splka z oaranlczona odpowledzlalnoscla z sledzlba w Warszawle,
sLosownle do arL. 337 kodeksu splek handlowvch przv[mu[e ponlzszv lan rzekszLalcenla Splkl w
splke komandvLowa wraz z zalacznlkaml do lanu rzekszLalcenla, zalaczonvml do nlnle[sze[
uchwalv.


|an przeksztaIcen|a spIk| Lataw|ec 5pIka z ogran|czona odpow|edz|a|nosc|a z s|edz|ba w
Warszaw|e w spIke komandytowa

Splka pod flrma LaLawlec Splka z oaranlczona odpowledzlalnoscla z sledzlba w Warszawle
przv ullcv Maleao lranka 13, 00-332 Warszawa, wplsana do re[esLru przedsleblorcw prowadzoneao
przez Sad 8e[onowv dla m.sL. Warszawv w Warszawle, xll Wvdzlal Cospodarczv kra[oweao 8e[esLru
Sadoweao pod numerem k8S 0000678912 (,5pIka") zosLanle przekszLalcona w splke
komandvLowa. rzekszLalcenle nasLapl zaodnle z wvmoaaml wskazanvml w uzlale lll, 1vLul lv usLawv
z dnla 13 wrzesnla 2000 roku - kodeks splek handlowvch (uz. u. nr 94, poz. 1037 z pzn. zm.).
Zaodnle ze sprawozdanlem flnansowvm przvaoLowanvm przez Zarzad Splkl na dzlen 1
marca 2011 roku warLosc bllansowa ma[aLku Splkl na Len dzlen wvnosl 2.000.000,00 (dwa mlllonv)
zloLvch. Zaodnle z powvzszvm sprawozdanlem flnansowvm Splkl warLosc udzlalu wsplnlka Splkl
wvnosl 1.000,00 ([eden Lvslac) zloLvch a laczna warLosc udzlalw wsplnlkw Splkl wvnosl
2.000.000,00 (dwa mlllonv) zloLvch.
uoLvchczasowl wsplnlcv Splkl - splka MeaanLex Splka z oaranlczona odpowledzlalnoscla
z sledzlba w Warszawle, zare[esLrowana w re[esLrze przedsleblorcw kra[oweao 8e[esLru Sadoweao
pod numerem k8S 0000436718, pan Andrze[ Macle[ewskl oraz panl Aanleszka Samborska sLana sle
[e[ wsplnlkaml w nasLepu[acv sposb: splka MeaanLex Splka z oaranlczona odpowledzlalnoscla
zosLanle komplemenLarluszem, pan Andrze[ Macle[ewskl l panl Aanleszka Samborska zosLana
komandvLarluszaml splkl przekszLalcone[.
Splka ma calkowlcle pokrvLv kaplLal zakladowv w wvsokoscl 869.000,00 (oslemseL
szescdzleslaL dzlewlec Lvslecv) zloLvch. o przekszLalcenlu Splkl w splke komandvLowa wkladv
wnleslone przez wsplnlkw pozosLana na pozlomle 2.000.000,00 (dwa mlllonv) zloLvch. Suma
komandvLowa pana Andrze[a Macle[ewskleao bedzle wvnoslc 780.000,00 (sledemseL oslemdzleslaL
Lvslecv) zloLvch, naLomlasL panl Aanleszkl Samborskle[ 89.000,00 (oslemdzleslaL dzlewlec Lvslecv)
zloLvch.
Splka ma zaLwlerdzone sprawozdanle flnansowe za osLaLnle dwa laLa obroLowe.
Zalacznlkaml do nlnle[szeao planu przekszLalcenla sa:
1. pro[ekL uchwalv w sprawle przekszLalcenla Splkl w splke komandvLowa,
2. pro[ekL sLaLuLu splkl przekszLalcone[,
3. wvcena skladnlkw ma[aLku (akLvww l pasvww) splkl przekszLalcane[,
4. sprawozdanle flnansowe Splkl sporzadzone na dzlen 1 marca 2011 roku.

2
uchwala wchodzl w zvcle z dnlem pod[ecla.
Za przv[eclem uchwalv oddanl w alosowanlu [awnvm 2 alosv, alosw wsLrzvmu[acvch sle l alosw
przeclwnvch brak.

Ad 4 porzadku obrad
Wobec wvczerpanla porzadku obrad posledzenla Zarzadu oraz braku wolnvch wnloskw w sprawach
rznvch przewodnlczacv zamknal dzlsle[sze posledzenle.

Zarzad Splkl LaLawlec Splka z oaranlczona odpowledzlalnoscla:

Andrze[ Macle[ewskl, rezes Zarzadu: ~---.- m+-..-.:e.

Aanleszka Samborska, Wlceprezes Zarzadu: ~,-..:-e+ S+s--:e+

Warszawa, dnla 1 kwleLnla 2011 roku











Plan przeksztacenia spki z ograniczon odpowie-
dzialnoci w spk komandytow - 1A
LI51 C8LCNC5CI
CDC2A5 C5ILD2LNIA 2Ak2ADU 5CtkI
LA1AWILC 5CtkA 2 CGkANIC2CNA CDCWILD2IALNC5CIA
2 5ILD2I8A W WAk52AWIL
W DNIU 1 kWIL1NIA 2011 kCkU


Andrze[ Macle[ewskl, rezes Zarzadu: ~---.- m+-..-.:e.

Aanleszka Samborska, Wlceprezes Zarzadu: ~,-..:-e+ S+s--:e+


Warszawa, dnla 1 kwleLnla 2011 roku
C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE
2 2 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 2 3
K o me n t a r z e R e s i n C o mme r c i o
Przeksztacenie spek. Cz czwarta.
KRS-W1 3/4
C.3 SIEDZIBA I ADRES SPKI
37. Powiat 36. Wojewdztwo
MAZOWIECKIE
M. ST. WARSZAWA
38. Gmina
M. ST. WARSZAWA
39. Miejscowo
WARSZAWA
40. Ulica 41. Nr domu 42. Nr lokalu
NOWY SWIAT
27
43. Kod pocztowy
00-029
44. Poczta
WARSZAWA
C.4 INFORMACJA O UMOWIE
(Dla spki uprzednio zarejestrowanej naley poda informacj o umowie stanowicej podstaw dokonania wpisu do Rejestru Handlowego oraz
o zmianach umowy dotychczas nie zarejestrowanych.)
45. Data zawarcia umowy (dzie miesic rok) i jeli jest ona zawarta w formie aktu notarialnego, oznaczenie notariusza i
kancelarii notarialnej, numer repertorium oraz dla spki przerejestrowywanej w przypadku zmiany umowy numery
zmienionych, dodanych, usunitych paragrafw (innych jednostek redakcyjnych)
AKT NOTARIALNY SPORZADZONY W DNIU 12 MAJA 2011 ROKU PRZEZ NOTARIUSZA
HENRYKA DRABICHA Z KANCELARII NOTARIALNEJ W ORZYSZU PRZY ULICY
MALOWNICZEJ 13, REP. A NR [|]2011
C.5 INFORMACJA O CZASIE, NA JAKI UTWORZONA JEST SPKA
46. Spka utworzona jest na czas:
1. Oznaczony, jaki ?
X 2. Nieoznaczony
Cz D
D.1 INFORMACJA O ZACZNIKACH:
1. Jeli spka posiada oddziay naley wypeni zacznik KRS-WA Oddziay, terenowe jednostki organizacyjne.
2. Wcelu wpisania danych na temat wsplnikw spki jawnej naley wypeni odpowiedni liczb zacznikw KRS-WB
Wsplnicy spki jawnej lub komplementariusze spki komandytowo akcyjnej.
3. Wcelu wpisania danych na temat wsplnikw spki komandytowej naley wypeni odpowiedni liczb zacznikw KRS-WC
Wsplnicy spki komandytowej.
4. Wcelu wpisania danych na temat partnerw spki naley wypeni odpowiedni liczb zacznikw KRS-WD Partnerzy.
5. Jeli spka powstaa w wyniku przeksztacenia naley wypeni zacznik KRS-WH Sposb powstania podmiotu.
6. Wcelu wpisania informacji o wsplnikach uprawnionych do reprezentowania spki lub informacji o zarzdzie (jeli zosta
powoany w przypadku spki partnerskiej) i o osobach wchodzcych w jego skad oraz o sposobie reprezentacji naley
wypeni zacznik KRS-WK Organy podmiotu / wsplnicy uprawnieni do reprezentowania spki.
7. Jeli spka posiada prokurentw naley wypeni zacznik KRS-WL Prokurenci, penomocnicy spdzielni, przedsibiorstwa
pastwowego, jednostki badawczo-rozwojowej.
8. Wcelu wpisania przedmiotu dziaalnoci spki naley wypeni zacznik: KRS-WM Przedmiot dziaalnoci.
9. Jeli razem z niniejszym wnioskiem skadane s: roczne sprawozdanie finansowe, opinia biegego rewidenta, uchwaa lub
postanowienie o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego naley wypeni zacznik KRS-ZN Sprawozdania finansowe i inne
dokumenty.
D.1.1 Lista zaczonych formularzy uzupeniajcych
Lp. Nazwa zacznika Liczba zacznikw
1. KRS-WA Oddziay, terenowe jednostki organizacyjne
2. KRS-WH Sposb powstania podmiotu 1
3. KRS-WB Wsplnicy spki jawnej lub komplementariusze spki komandytowo akcyjnej
4. KRS WC Wsplnicy spki komandytowej 2
5. KRS WD Partnerzy
6. KRS-WK Organy podmiotu / wsplnicy uprawnieni do reprezentowania spki 1
7. KRS-WL Prokurenci, penomocnicy spdzielni, przedsibiorstwa pastwowego, jednostki badawczo-
rozwojowej

8. KRS-WM Przedmiot dziaalnoci 1
9. KRS-ZN Sprawozdania finansowe i inne dokumenty
10.
KRS-W1 4/4
D.1.2 Lista zaczonych dokumentw
Okrelenie formy dokumentu:
(Naley wstawi znak X w odpowiednim
polu) Nazwa zaczonego dokumentu
Liczba
egzemplarzy
papierowa elektroniczna
1. UMOWA SPLKI 1 X
2.
WYKAZ KOMPLEMENTARIUSZY WRAZ Z ICH ADRESAMI DO
DORECZEN
1 X
3.
WYKAZ KOMANDYTARIUSZY WRAZ Z ICH ADRESAMI DO
DORECZEN
1 X
4.
WZORY PODPISW CZLONKW ZARZADU SPLKI
BEDACEJ KOMPLEMENTARIUSZEM
1 X
5.
POTWIERDZENIE UISZCZENIA OPLATY SADOWEJ OD
WNIOSKU ORAZ OPLATY ZA OGLOSZENIE W MSIG
1 X
6. FORMULARZ RG-1 1 X
7. FORMULARZ NIP-2 1 X
8. FORMULARZ ZUS ZPA 1 X
9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

D.2 OSOBY SKADAJCE WNIOSEK
Imi i nazwisko Data Podpis
LUKASZ MORGAS
PAWEL MAKULSKI
01.06.2011 .e+:- m--,+:
+.: m+e::e.
Miejsce na naklejenie znaczkw sdowych, potwierdzenie opaty ew. potwierdzenie przelewu
KRS-W1 2/4
A.2 DANE ADRESATA KORESPONDENCJI
A.2.1 Oznaczenie adresata korespondencji
10. Nazwa / firma lub nazwisko
MEGANTEX SPLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA
11. Imi
A.2.2 Adres do korespondencji
12. Ulica 13. Nr domu 14. Nr lokalu 15. Miejscowo
NOWY SWIAT 27 WARSZAWA
17. Poczta 16. Kod pocztowy
00-029
WARSZAWA
18. Kraj
POLSKA
A.3 DANE PENOMOCNIKA PROCESOWEGO
A.3.1 Oznaczenie penomocnika
19. Nazwa / firma lub nazwisko
20. Imi
A.3.2 Adres penomocnika
21. Ulica 22. Nr domu 23. Nr lokalu

24. Miejscowo
26. Poczta 25. Kod pocztowy 27. Kraj
Cz B
Wnosz o dokonanie wpisu zgodnie z informacjami zamieszczonymi
we wniosku i na zacznikach:
B.1 DANE SPKI
28. Firma spki
MEGANTEX SPLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA SPLKA KOMANDYTOWA
29. Oznaczenie formy prawnej:
(Naley zaznaczy odpowiedni kwadrat)
1. Spka jawna 2. Spka partnerska
X 3. Spka komandytowa
Cz C
C.1 DANE O WCZENIEJSZEJ REJESTRACJI SPKI
(Pola o numerach od 30 do 32 dotycz wycznie spki uprzednio zarejestrowanej. W przypadku zgoszenia nowej spki pola te naley
przekreli.)
30. Nazwa sdu prowadzcego rejestr
31. Nazwa rejestru
RHA
32. Numer w rejestrze

33. Numer identyfikacji podatkowej NIP 34. Numer identyfikacyjny REGON
C.2 INFORMACJA O PROWADZENIU DZIAALNOCI GOSPODARCZEJ Z INNYMI PODMIOTAMI NA
PODSTAWIE UMOWY SPKI CYWILNEJ
(Dotyczy tylko spki uprzednio zarejestrowanej.)
35. Czy przedsibiorca prowadzi dziaalno gospodarcz z innymi podmiotami na podstawie
umowy spki cywilnej? TAK NIE
KRS-W1 1/4
KRS-W1
Sygnatura akt (wypenia sd)
Wniosek o rejestracj podmiotu
w rejestrze przedsibiorcw
CORS
CentrumOglnopolskichRejestrwSdowych
Krajowy Rejestr
Sdowy
SPKA JAWNA,
SPKA PARTNERSKA,
SPKA KOMANDYTOWA
Formularz naley wypeni w jzyku polskim, czytelnie, na maszynie, komputerowo lub rcznie, wielkimi, drukowanymi literami.
Wnioskodawca wypenia pola jasne.
We wszystkich wypenianych polach, w ktrych wystpuje moliwo wyboru, naley wstawi X w jednym odpowiednim kwadracie.
Wszystkie pola, w ktrych nie bd wpisane odpowiednie informacje, naley przekreli.
Wniosek skada si do sdu rejonowego (sdu gospodarczego) waciwego ze wzgldu na siedzib podmiotu, ktrego wpis dotyczy.
Wniosek mona zoy w biurze podawczym waciwego sdu lub nada w urzdzie pocztowym na adres sdu.
Wniosek zoony z naruszeniem przepisu art. 19 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sdowym lub nieprawidowo wypeniony,
podlega zwrceniu, bez wzywania o uzupenienie brakw.
Miejsce na notatki Sdu Data wpywu (wypenia Sd)
SD, DO KTREGO SKADANY JEST WNIOSEK
1. Nazwa sdu
SAD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY W WARSZAWIE XII WYDZIAL GOSPODARCZY KRS
SIEDZIBA PODMIOTU REJESTROWANEGO
2. Wojewdztwo 3. Powiat
MAZOWIECKIE M. ST. WARSZAWA
4. Gmina 5. Miejscowo
M. ST. WARSZAWA WARSZAWA
OKRELENIE REJESTRACJI
6. Rejestracja dotyczy:
X 1. Nowego podmiotu 2.
Podmiotu uprzednio zarejestrowanego
(przerejestrowanie)
1
Cz A
A.1 DANE WNIOSKODAWCY
7. Wnioskodawca:
1. Spka X 2. Inny wnioskodawca
Pola o numerach 8 i 9 naley wypeni tylko wwczas, gdy w polu numer 7 zaznaczono Inny wnioskodawca. W pozostaych przypadkach pola
te naley przekreli.
8. Nazwa / firma lub nazwisko
MEGANTEX SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA
9. Imi
1
Dotyczy podmiotu, ktry przed 1 stycznia 2001 r. uzyska wpis w odpowiednim rejestrze sdowym.
KRS W1 1B
C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE
2 2 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 2 3
K o me n t a r z e R e s i n C o mme r c i o
Przeksztacenie spek. Cz czwarta.
KRS-WH 1/2
KRS-WH SPOSB POWSTANIA PODMIOTU
CORS
CentrumOglnopolskichRejestrwSdowych
Krajowy Rejestr
Sdowy
Zacznik do wniosku o rejestracj podmiotu
w rejestrze przedsibiorcw lub rejestrze stowarzysze,
innych organizacji spoecznych i zawodowych, fundacji i
publicznych zakadw opieki zdrowotnej
DANE PODMIOTU (zgodne z podanymi we wniosku)
Nazwa / Firma
MEGANTEX SPLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA SPLKA KOMANDYTOWA
Jeli podmiotw, z ktrych powsta podmiot rejestrowy jest wicej ni 3, informacje o nich naley wpisa na kolejnych egzemplarzach zacznika
Sposb powstania podmiotu. Przy czym, pola w czci I.1 naley wypeni na pierwszym egzemplarzu, natomiast na pozostaych przekreli.
Cz I
I.1 SPOSB POWSTANIA PODMIOTU
1. Podmiot powsta w wyniku::
1. Poczenia 2. Podziau X 3. Przeksztacenia
2. Opis sposobu powstania podmiotu, data podjcia uchway oraz organ podejmujcy uchwa o poczeniu, podziale lub
przeksztaceniu.

SPLKA POD FIRMA MEGANTEX SPLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA SPLKA
KOMANDYTWOA POWSTALA WSKUTEK PRZEKSZTALCENIA SPLKI POD FIRMA LATAWIEC
SPLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA.

PRZEKSZTALCENIE SPLKI ZOSTALO DOKONANE NA PODTSAWIE UCHWALY NR 3
NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPLNIKW POD FIRMA LATAWIEC SPLKA Z
OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSIA PODJETEJE W DNIU 12 MAJAJ 2011 ROKU
3. Data i numer zawiadomienia Urzdu Ochrony Konkurencji i Konsumentw o braku zastrzee co do zamiaru czenia lub
wzmiank o zoeniu przez podmiot owiadczenia stwierdzajcego, e zamiar nie podlega zgoszeniu
Cz II
1. Jeli podmiot powsta w wyniku przeksztacenia lub podziau innego podmiotu, naley wypeni cz II.1, a pozostae czci przekreli.
2. Jeli podmiot powsta w wyniku poczenia lub wydzielenia czci innych podmiotw, naley w czci II.1, II.2, II.3 wpisa dane tych podmiotw.
Jeli podmiotw, z ktrych powsta podmiot rejestrowy jest wicej ni 3, wwczas ich dane naley wpisa na kolejnym egzemplarzu zacznika
Sposb powstania podmiotu przekrelajc jednoczenie cz I.1.
II.1 DANE PODMIOTU, Z KTREGO POWSTA PODMIOT REJESTROWY
1. Nazwa / firma
LATAWIEC SPLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA
II.1.1 Czy podmiot jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sdowym?
(W przypadku zaznaczenia odpowiedzi TAK naley wypeni pola oznaczone numerami 2 i 6.
W przypadku zaznaczenia odpowiedzi NIE naley wypeni pola oznaczone numerami od 3 do 6.) X TAK NIE
2. Numer KRS
0
0 0 0 6 7 S 9 1 2
3. Nazwa rejestru, w ktrym podmiot jest zarejestrowany 4. Numer w rejestrze
5. Nazwa sdu prowadzcego rejestr
6. Numer identyfikacyjny REGON 1 2 3 4 5 6 1 2 3
KRS-WH 2/2
II.2 DANE PODMIOTU, Z KTREGO POWSTA PODMIOT REJESTROWY
1. Nazwa / firma

II.2.1 Czy podmiot jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sdowym?
(W przypadku zaznaczenia odpowiedzi TAK naley wypeni pola oznaczone numerami 2 i 6.
W przypadku zaznaczenia odpowiedzi NIE naley wypeni pola oznaczone numerami od 3 do 6.)
TAK NIE
2. Numer KRS
3. Nazwa rejestru, w ktrym podmiot jest zarejestrowany 4. Numer w rejestrze
5. Nazwa sdu prowadzcego rejestr
6. Numer identyfikacyjny REGON
II.3 DANE PODMIOTU, Z KTREGO POWSTA PODMIOT REJESTROWY
1. Nazwa / firma

II.3.1 Czy podmiot jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sdowym?
(W przypadku zaznaczenia odpowiedzi TAK naley wypeni pola oznaczone numerami 2 i 6.
W przypadku zaznaczenia odpowiedzi NIE naley wypeni pola oznaczone numerami od 3 do 6.)
TAK NIE
2. Numer KRS
3. Nazwa rejestru, w ktrym podmiot jest zarejestrowany 4. Numer w rejestrze
5. Nazwa sdu prowadzcego rejestr
6. Numer identyfikacyjny REGON
Cz III
III.1 PODPISY OSB SKADAJCYCH WNIOSEK



LUKASZ MORGAS

PAWEL MAKULSKI










01.06.2011

.e+:- m--,+:

+.: m+e::e.
KRS WH Zacznik 1 do KRS W1
C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE
2 4 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 2 5
K o me n t a r z e R e s i n C o mme r c i o
Przeksztacenie spek. Cz czwarta.
KRS-WC 1/2
KRS-WC
WSPLNICY
SPKI KOMANDYTOWEJ
CORS
CentrumOglnopolskichRejestrwSdowych
Krajowy Rejestr
Sdowy
Zacznik do wniosku o rejestracj podmiotu
w rejestrze przedsibiorcw
DANE PODMIOTU (zgodne z podanymi we wniosku)
Nazwa / firma
MEGANTEX SPLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA SPLKA KOMANDYTOWA
Jeli wsplnikw jest wicej ni dwch, informacje o pozostaych naley wpisa w kolejnych egzemplarzach zacznika Wsplnicy spki
komandytowej.
Cz I
I.1 DANE WSPLNIKA
1. Czy wsplnik jest komandytariuszem?
(W przypadku zaznaczenia odpowiedzi NIE pola oznaczone numerami od 14 do 18 naley przekreli.) TAK X NIE
2. Czy wsplnik jest osob fizyczn?
(Jeli zaznaczono odpowied TAK, pola o numerach 8 i 9 naley przekreli.) TAK X NIE
3. Nazwa / firma / nazwisko lub pierwszy czon nazwiska
zoonego
4. Drugi czon nazwiska zoonego
MEGANTEX SPLKA Z OGRANICZONA
ODPOWIEDZIALNOSCIA
5. Pierwsze imi 6. Drugie imi
7. Numer PESEL

0 0 0 0 4 5 6 7 1 S

2 0 0 S 3 5 6 7 0
8. Numer KRS 9. Numer identyfikacyjny REGON
Informacje o wsplniku bdcym osob fizyczn
10. Czy wsplnik pozostaje w zwizku maeskim?
(W przypadku zaznaczenia odpowiedzi NIE pola oznaczone numerami 11 i 12 naley przekreli.) TAK NIE
11. Czy zostaa zawarta maeska umowa majtkowa? TAK NIE
12. Czy powstaa rozdzielno majtkowa midzy maonkami? TAK NIE
13. Czy wsplnik ma ograniczon zdolno do czynnoci prawnych? TAK NIE
Informacje dotyczce wsplnika bdcego komandytariuszem
14. Wysoko sumy komandytowej
15. Warto wkadu wsplnika okrelona w umowie
16. Czy jest w tym wkad niepieniny? TAK NIE
17. Warto wkadu wniesionego
18. Czy jest to wkad niepieniny?
TAK NIE
KRS-WC 1/2
KRS-WC
WSPLNICY
SPKI KOMANDYTOWEJ
CORS
CentrumOglnopolskichRejestrwSdowych
Krajowy Rejestr
Sdowy
Zacznik do wniosku o rejestracj podmiotu
w rejestrze przedsibiorcw
DANE PODMIOTU (zgodne z podanymi we wniosku)
Nazwa / firma
MEGANTEX SPLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA SPLKA KOMANDYTOWA
Jeli wsplnikw jest wicej ni dwch, informacje o pozostaych naley wpisa w kolejnych egzemplarzach zacznika Wsplnicy spki
komandytowej.
Cz I
I.1 DANE WSPLNIKA
1. Czy wsplnik jest komandytariuszem?
(W przypadku zaznaczenia odpowiedzi NIE pola oznaczone numerami od 14 do 18 naley przekreli.) X TAK NIE
2. Czy wsplnik jest osob fizyczn?
(Jeli zaznaczono odpowied TAK, pola o numerach 8 i 9 naley przekreli.) X TAK NIE
3. Nazwa / firma / nazwisko lub pierwszy czon nazwiska
zoonego
4. Drugi czon nazwiska zoonego
SAMBORSKA
5. Pierwsze imi
AGNIESZKA
6. Drugie imi
7. Numer PESEL S 4
0
0 5 0 7 6 0 1 S S




8. Numer KRS 9. Numer identyfikacyjny REGON
Informacje o wsplniku bdcym osob fizyczn
10. Czy wsplnik pozostaje w zwizku maeskim?
(W przypadku zaznaczenia odpowiedzi NIE pola oznaczone numerami 11 i 12 naley przekreli.) TAK X NIE
11. Czy zostaa zawarta maeska umowa majtkowa? TAK NIE
12. Czy powstaa rozdzielno majtkowa midzy maonkami? TAK NIE
13. Czy wsplnik ma ograniczon zdolno do czynnoci prawnych? TAK X NIE
Informacje dotyczce wsplnika bdcego komandytariuszem
14. Wysoko sumy komandytowej
S9.000,00 OSIEMDZIESIAT DZIEWIEC TYSIECY ZLOTYCH
15. Warto wkadu wsplnika okrelona w umowie
89.000,00 OSIEMDZIESIAT DZIEWIEC TYSIECY ZLOTYCH
16. Czy jest w tym wkad niepieniny? X TAK NIE
17. Warto wkadu wniesionego
S9.000,00 OSIEMDZIESIAT DZIEWIEC TYSIECY ZLOTYCH
18. Czy jest to wkad niepieniny?
TAK X NIE
KRS-WC 2/2
I.2 DANE WSPLNIKA
1. Czy wsplnik jest komandytariuszem?
(W przypadku zaznaczenia odpowiedzi NIE pola oznaczone numerami od 14 do 18 naley przekreli.) X TAK NIE
2. Czy wsplnik jest osob fizyczn?
(Jeli zaznaczono odpowied TAK, pola o numerach 8 i 9 naley przekreli.) X TAK NIE
3. Nazwa / firma / nazwisko lub pierwszy czon nazwiska
zoonego
4. Drugi czon nazwiska zoonego
MACIEJEWSKI
5. Pierwsze imi
ANDRZEJ
6. Drugie imi
7. Numer PESEL 7 9 1 2 0 3 7 3 9 8 1

8. Numer KRS 9. Numer identyfikacyjny REGON
Informacje o wsplniku bdcym osob fizyczn
10. Czy wsplnik pozostaje w zwizku maeskim?
(W przypadku zaznaczenia odpowiedzi NIE pola oznaczone numerami 11 i 12 naley przekreli.) TAK X NIE
11. Czy zostaa zawarta maeska umowa majtkowa? TAK NIE
12. Czy powstaa rozdzielno majtkowa midzy maonkami? TAK NIE
13. Czy wsplnik ma ograniczon zdolno do czynnoci prawnych? TAK X NIE
Informacje dotyczce wsplnika bdcego komandytariuszem
14. Wysoko sumy komandytowej
7S0.000,00 SIEDEMSET OSIEMDZIESIAT TYSIECY ZLOTYCH
15. Warto wkadu wsplnika okrelona w umowie
450.000,00 CZTERYSTA PIECDZIESIAT TYSIECY ZLOTYCH
16. Czy jest w tym wkad niepieniny? X TAK NIE
17. Warto wkadu wniesionego
450.000,00 CZTERYSTA PIECDZIESIAT TYSIECY ZLOTYCH
18. Czy jest to wkad niepieniny?
TAK X NIE
Cz II
II.1 PODPISY OSB SKADAJCYCH WNIOSEK



LUKASZ MORGAS

PAWEL MAKULSKI







01.06.2011

.e+:- m--,+:

+.: m+e::e.
KRS-WC 2/2
I.2 DANE WSPLNIKA
1. Czy wsplnik jest komandytariuszem?
(W przypadku zaznaczenia odpowiedzi NIE pola oznaczone numerami od 14 do 18 naley przekreli.) TAK NIE
2. Czy wsplnik jest osob fizyczn?
(Jeli zaznaczono odpowied TAK, pola o numerach 8 i 9 naley przekreli.) TAK NIE
3. Nazwa / firma / nazwisko lub pierwszy czon nazwiska
zoonego
4. Drugi czon nazwiska zoonego

5. Pierwsze imi

6. Drugie imi
7. Numer PESEL

8. Numer KRS 9. Numer identyfikacyjny REGON
Informacje o wsplniku bdcym osob fizyczn
10. Czy wsplnik pozostaje w zwizku maeskim?
(W przypadku zaznaczenia odpowiedzi NIE pola oznaczone numerami 11 i 12 naley przekreli.) TAK NIE
11. Czy zostaa zawarta maeska umowa majtkowa? TAK NIE
12. Czy powstaa rozdzielno majtkowa midzy maonkami? TAK NIE
13. Czy wsplnik ma ograniczon zdolno do czynnoci prawnych? TAK NIE
Informacje dotyczce wsplnika bdcego komandytariuszem
14. Wysoko sumy komandytowej



15. Warto wkadu wsplnika okrelona w umowie



16. Czy jest w tym wkad niepieniny? TAK NIE
17. Warto wkadu wniesionego



18. Czy jest to wkad niepieniny?
TAK NIE
Cz II
II.1 PODPISY OSB SKADAJCYCH WNIOSEK



LUKASZ MORGAS

PAWEL MAKULSKI







01.06.2011

.e+:- m--,+:

+.: m+e::e.
KRS WC (2) Zacznik 2 do KRS W1
KRS WC (1) Zacznik 2 do KRS W1
C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE
2 4 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 2 5
K o me n t a r z e R e s i n C o mme r c i o
Przeksztacenie spek. Cz czwarta.
KRS-WK 1/2
KRS-WK
ORGANY PODMIOTU / WSPLNICY UPRAWNIENI DO
REPREZENTOWANIA SPKI
CORS
CentrumOglnopolskichRejestrwSdowych
Krajowy Rejestr
Sdowy
Zacznik do wniosku o rejestracj lub o zmian danych
podmiotu
w rejestrze przedsibiorcw lub rejestrze stowarzysze,
innych organizacji spoecznych i zawodowych, fundacji i
publicznych zakadw opieki zdrowotnej
DANE PODMIOTU (zgodne z podanymi we wniosku)
Nazwa / Firma
MEGANTEX SPLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA SPLKA KOMANDYTOWA
Jeli osb wchodzcych w skad organu lub wsplnikw reprezentujcych spk jest wicej ni dwch, informacje o nich naley wpisa na
kolejnych egzemplarzach zacznika KRS-WK. W przypadku, gdy wpis dotyczy organu reprezentacji, informacj o sposobie reprezentacji naley
wpisa tylko na pierwszym egzemplarzu zacznika, a na pozostaych pole oznaczone numerem 3 przekreli.
Cz I
I.1 OKRELENIE ORGANU PODMIOTU / WSPLNIKW UPRAWNIONYCH DO
REPREZENTOWANIA SPKI , KTRYCH DOTYCZY WPIS
1. Zgoszenie dotyczy:
1.
Organu uprawnionego do
reprezentacji podmiotu
X 2.
Wsplnikw uprawnionych do
reprezentowania spki 3. Organu nadzoru
W przypadku zaznaczenia kwadratu 2 pole oznaczone numerem 2 w czci I.1 naley przekreli.
W przypadku zaznaczenia kwadratu 3 pole oznaczone numerem 3 w czci I.2 naley przekreli.
2. Nazwa organu
I.2 INFORMACJA O SPOSOBIE REPREZENTACJI PODMIOTU
(Informacja obejmuje:
- sposb reprezentowania podmiotu przez zarzd, jeeli zosta powoany,
- sposb reprezentacji podmiotu przez prokurentw, jeli zostaa ustanowiona prokura,
- sposb reprezentacji spki przez wsplnikw, w przypadku gdy wsplnikiem jest osoba prawna wskazanie osb reprezentujcych osob
prawn w spce, ktrej wpis dotyczy.)
3. Sposb reprezentacji
DO REPREZENTACJI SPLKI W ZAKRESIE WSZYSTKICH CZYNNOSCI SADOWYCH I POZASADOWYCH
UPRAWNIONY JEST KOMPLEMENTARIUSZ - SPLKA POD FIRMA MEGANTEX SPLKA Z OGRANICZONA
ODPOWIEDZIALNOSCIA, REPREZENTOWANA LACZNIE PRZEZ DWCH CZLONKW ZARZADU TEJZE
SPLKI.
KRS-WK 2/2
Cz II
II.1 DANE OSOBY WCHODZCEJ W SKAD ORGANU / WSPLNIKA UPRAWNIONEGO DO
REPREZENTOWANIA SPKI
1. Czy osoba, ktrej dotyczy wpis jest osob fizyczn?
(Jeli zaznaczono odpowied TAK pola o numerach 7 i 8 naley przekreli.) TAK X NIE
2. Nazwa / firma / nazwisko lub pierwszy czon nazwiska
zoonego
3. Drugi czon nazwiska zoonego
MEGANTEX SPLKA Z OGRANICZONA
ODPOWIEDZIALNOSCIA
4. Pierwsze imi 5. Drugie imi
6. Numer PESEL

0 0 0 0 4 5 6 7 1 S

2 0 0 S 3 5 6 7 0
7. Numer KRS 8. Numer identyfikacyjny REGON
Informacje dotyczce osoby wchodzcej w skad organu reprezentacji
9. Funkcja osoby w organie reprezentacji
10. Czy osoba wchodzca w skad organu reprezentacji jest zawieszona ?
1
TAK NIE
11. Data do jakiej osoba zostaa zawieszona (dzie miesic rok)
1
-

-



II.2 DANE OSOBY WCHODZCEJ W SKAD ORGANU / WSPLNIKA UPRAWNIONEGO DO
REPREZENTOWANIA SPKI
1. Czy osoba, ktrej dotyczy wpis jest osob fizyczn?
(Jeli zaznaczono odpowied TAK pola o numerach 7 i 8 naley przekreli.) TAK NIE
2. Nazwa / firma / nazwisko lub pierwszy czon nazwiska
zoonego
3. Drugi czon nazwiska zoonego

4. Pierwsze imi 5. Drugie imi
6. Numer PESEL

7. Numer KRS 8. Numer identyfikacyjny REGON
Informacje dotyczce osoby wchodzcej w skad organu reprezentacji
9. Funkcja osoby w organie reprezentacji
10. Czy osoba wchodzca w skad organu reprezentacji jest zawieszona ?
1
TAK NIE
11. Data do jakiej osoba zostaa zawieszona (dzie miesic rok)
1
-

-



Cz III
III.1 PODPISY OSB SKADAJCYCH WNIOSEK
LUKASZ MORGAS

PAWEL MAKULSKI
01.06.2011
.e+:- m--,+:

+.: m+e::e.

1
Dotyczy podmiotw, dla ktrych przepisy dopuszczaj zawieszenie osoby wchodzcej w skad organu reprezentacji.
KRS WK Zacznik 3 do KRS W1
C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE
K o me n t a r z e R e s i n C o mme r c i o
Przeksztacenie spek. Cz czwarta.
2 6 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1
KRS-WM 1/2
KRS-WM PRZEDMIOT DZIAALNOCI
CORS
CentrumOglnopolskichRejestrwSdowych
Krajowy Rejestr
Sdowy
Zacznik do wniosku o rejestracj podmiotu
w rejestrze przedsibiorcw
DANE PODMIOTU (zgodne z podanymi we wniosku)
Nazwa / firma / nazwisko i imi
MEGANTEX SPLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA SPLKA KOMANDYTOWA
Jeli opis rodzajw dziaalnoci nie mieci si na dwch stronach zacznika, wwczas naley wypeni kolejne egzemplarze zacznika Przedmiot
dziaalnoci.
Cz I
I.1 OPIS PRZEDMIOTU DZIAALNOCI WEDUG POLSKIEJ KLASYFIKACJI DZIAALNOCI (PKD)
Lp. Kod PKD Opis przedmiotu dziaalnoci
4 1 1 0 Z REALIZACJA PROJEKTW BUDOWLANYCH ZWIAZANYCH ZE
WZNOSZENIEM BUDYNKW

.

.


4 1 2 0 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIAZANE ZE WZNOSZENIE BUDYNKW
MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH

.

.


4 3 1 1 Z
ROZBIRKA I BURZENIE OBIEKTW BUDOWLANYCH

.

.


4 3 1 2 Z
PRZYGOTOWANIE TERENU POD BUDOWE

.

.


4 3 1 3 Z
WYKONYWANIE WYKOPW I WIERCEN GEOLOGICZNO-INZYNIERSKICH

.

.


4 3 2 9 Z
WYKONYWANIE POZOSTALYCH INSTALACJI BUDOWLANYCH

.

.


4 3 3 1 Z
TYNKOWANIE

.

.


4 3 3 2 Z
ZAKLADANIE STOLARKI BUDOWLANEJ

.

.


4 3 3 3 Z
POSADZKARSTWO, TAPETOWANIE I OBLICOWYWANIE SCIAN

.

.

KRS-WM 2/2
Lp. Kod PKD Opis przedmiotu dziaalnoci
4 3 3 4 Z
MALOWANIE I SZKLENIE
. .


. .


. .


. .


. .


. .


. .


. .


. .


. .


. .

Cz II
II.1 PODPISY OSB SKADAJCYCH WNIOSEK



LUKASZ MORGAS

PAWEL MAKULSKI








01.06.2011

.e+:- m--,+:

+.: m+e::e.
KRS WM Zacznik 4 do KRS W1
C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE
Sens zaskarenia (s. 6)
W tekcie otwierajcym numer Karolina
Kocemba, partner Kancelarii, podejmuje
niezwykle interesujce rozwaania na temat
charakteru uchwa rady nadzorczej. Niejeden
prawnik zwrci zapewne uwag na to, e
kwestia nie jest uregulowana przepisami
kodeksu spek handlowych w sytuacji,
gdy zaskaranie uchwa zgromadze jest
przedmiotem stosunkowo drobiazgowej
i autonomicznej regulacji. Wyjanieniem
tego pozornego paradoksu jest mianowicie
dominujcy i czysto wewntrzny sens uchwa
rady nadzorczej.
Firma i znak (s. 8)
Wiola Januszczyk, radca prawny, specjalistka
w tematyce ochrony wasnoci intelektualnej,
podejmuje fundamentalne zagadnienie relacji
midzy firm, czyli oznaczeniem przedsi-
biorcy, a znakiem towarowym. Pozornie
rzecz jest oczywista, bo zarwno firma, jak
i znak towarowy su w obrocie zgoa in-
nymi celom. T pierwsz kojarzymy z nazw
spki, ten drugi z okrelenie produktw.
W praktyce jednak oba zakresy pojciowe
przecinaj si wzajemnie, poniewa ich zna-
czenie zaley od ich siy, a ta nie zaley od
prawa tylko od efektywnoci i przemylnoci
biznesowej.
Bywa wic wcale nierzadko, e produkty
korzystaj raczej z mocy firmy, ktra za
nimi stoi. Bywa te tak, e znak towarowy
poszczeglnego produktu niech to bdzie
choby mentos albo snickers warty jest
wicej od niejednej firmy.
Jak si atwo domyli zoono tych relacji
nie pozwala na wyprowadzenie jednoznacz-
nych wnioskw.
Zgoda pacjenta (s. 11)
Joanna Ostojska, ktra oprcz wiedzy
na temat prawa cywilnego konsekwentnie
rozwija swoje osobiste zainteresowania
prawem medycznym i farmaceutycznym,
formuuje szereg tez na tle fundamentlanego
w medycynie zagadnienie zgody pacjenta na
wykonanie zabiegu medycznego.
Problem, rzecz prosta, ma charakter wia-
towy, tak jak wiatowym tematem jest medy-
cyna i jej etyczno-prawne uwarunkowania.
Ogln przesank wykonania zabiegu me-
dycznego jest, co do zasady, zgoda pacjenta.
Jak si podkrela w literaturze przedmiotu
winna by to zgoda uwiadomiona. Ta wia-
domo ma si opiera na moliwie najdalej
idcej wiedzy pacjenta na temat zznaczenia i
skutkw zabiegu.
Oczywicie prawo dopuszcza take sytu-
acje, w ktrych zabieg medyczny wykonany
by moe bez zgody pacjenta.
Koniec kocw jak na to zwraca uwag au-
torka, prawo nie peni w tej kwestii roli samo-
dzielnego regulatora, ale jest konsekwencj
obowizujcych w spoeczestwie i zmien-
nych w czasie wzorcw moralnych. Tak te
tumaczy naley zmienne w czasie standardy
prawne dotyczce wymogw zgody pacjenta
na zabieg medyczny.
Wierzytelnoci przedsibiorcy
(s. 15)
Obrt wierzytelnociami wykonywany
przez przedsibiorcw sta si tematem tek-
stu Wojciecha Deji, pracujcego w Kancelarii
od niedawna aplikanta aplikacji radcowskiej
II roku. Cho obrt wierzytelnociami jest
w dziaalnoci biznesowej niemal niezbdny,
bdc faktycznie sposobem kreacji pienidza,
to przepisy kodeksu cywilnego, obowizu-
jce wszystkich, take przedsibiorcw,
nakadaj na w obrt daleko idce ograni-
czenia i ryzyka, ktre najoglniej rzecz biorc
polegaj na uprzywilejowaniu roli dunika.
Remedium moe by aplikowanie zasady
swobody umw tak oczywicie, gdzie to
tylko dopuszczone.
W zwizku z tym autor sygnalizacyjnie oma-
wia rozwizania przyjte w dwch konwen-
cjach midzynarodowych dotyczcych fakto-
ringu i forfaitingu. Poszczeglne zapisy tych
konwencji mogf posuy jak modelowe
rozwizania umw wzmacniajcych pozycj
cedenta i cesjonariusza lub te, gdy dotycz
rozwiza bezwzgldnie obowizujcych w
polskim prawie, stanowi mog propozycj
przyszych rozwiza ustawowych.
Komentarze
Res in Commercio (str. 19)
Znaczna liczba zacznikw spowodowaa,
e czwarta cz naszego opracowania na
temat przeksztacenia spek zawiera wyjt-
kowo niewiele tekstu.
Od przyszego numer Res in Commercio
wrcimy do bardziej regularnego podzia-
u opracowania kadej czci bdzie
odpowiada rozdzia. cznie bdzie ich
dwanacie.
Wydanie
czerwiec 2011
Kancelaria Tomczak & Partnerzy
Spka adwokacka
jest specjalistyczn firm doradcz prowadzc
doradztwo w zakresie prawa gospodarczego.
Kancelaria obsuguje przede wszystkim trans-
akcje w obrocie kapitaowym, bankowym
a take w obrocie nieruchomociami. Kan-
celaria prowadzi specjalistyczn sekcj prawa
farmaceutycznego oraz prawa telekomunika-
cyjnego. Kancelaria prowadzi take obsuguje
biec dziaalno firm.
Partnerzy Kancelarii:
Karolina Kocemba,
Micha Tomczak.
Adwokaci i Radcowie Prawni:
Wioletta Januszczyk,
Karina Pcherz.
Samodzielni prawnicy:
Dominika Latawiec - Chara,
Katarzyna Bielat,
Marta Mianowska,
Karolina Muskaa,
Joanna Ostojska,
Jakub Salwa.
Prawnicy:
Angelina Stokosa,
Wojciech Deja,
Jacek Jezierski,
Jakub Pietrasik,
Marcin Stachowicz.
Wsparcie pozaprawnicze:
Wioletta Mela (tumacz),
Eliza Romanowska-Zagrodzka (ksigowo),
Iwona Jaroszewska,
Ilona Jdrzejczyk,
Marta Tyszer (Manager ds. PR i Komunikacji),
Anna Wako,
Izabela Wilkowska.
Adres:
Tomczak & Partnerzy Spka Adwokacka,
ul. Podwale 3/9
00-252 Warszawa, Polska
Telefon:
+48 22 33 96 500
Telefax:
+48 22 33 96 501
Strona:www.tomczak.pl
ISSN 2081-9056
Miesicznik Res in Commercio
.
Praktyka prawa
gospodarczego redagowany jest przez zesp w
skadzie: Dominika Latawiec - Chara, Joanna
Ostojska, Jakub Pietrasik i Micha Tomczak. Wsp-
pracownikami miesicznika i autorami tekstw s
prawnicy Kancelarii Tomczak & Partnerzy a take
inni prawnicy, zaproszeni do wsppracy, co w ich
notkach biograficznych wyranie zaznaczono.
Miesicznik skadany jest w programie InDesign
firmy Adobe. Autorem projektu graficznego jest
Wojciech Wilk.
R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1 | 2 7
S T R E S Z C Z E N I E
2 8 | R E S I N C O M M E R C I O | C Z E R W I E C 2 0 1 1
The purpose of appeal (p. 6)
In the introductory text opening the present
edition of Res in Commercio, Karolina Ko-
cemba, partner of the Law Office, discusses
an outstandingly interesting topic referring
to the intricate nature of Supervisory Board
resolutions. Many lawyers have drawn their
attention to the fact that the problem in
question is not governed by the Code of
Commercial Partnerships and Companies.
The situation proves to be even more compli-
cated when any of the resolutions adopted at
the companys meetings has been appealed.
In such a case a detailed and autonomous
regulation is required. This apparent paradox
may be explained by a dominant and profo-
und meaning of the resolutions approved by
the Supervisory Board.
Business name and trademark (p. 8)
Wiola Januszczyk, a legal counselor and
specialist in intellectual property protection,
provides answers concerning multifarious
relations between a business name, i.e. the
entrepreneurs designation, and a trademark.
Apparently, the distinction seems to be blin-
dingly obvious, since both the business name
and the trademark serve almost completely
different functions. While the former is
related to the companys name, the latter
may be associated with the specification of
the products. Practically, however, semantic
scopes of the above terms overlap and are to
a certain extent intertwined, as their meaning
depends upon their power which is deter-
mined not entirely by legal aspects but rather
by business effectiveness and entrepreneurial
dexterity.
Thus, it is quite common that the products
are considerably backed up by the business
name of a given company. It may also hap-
pen that the market value of the trademark
designating particular products, let us name
for example Mentos or Snickers, exceeds the
value of certain business names.
Self-evidently, the complexity of the above
relationships does not allow to draw unequ-
ivocal and precise conclusions.
Patients consent (p. 11)
Joanna Ostojska, who apart from her civil
law knowledge expands her personal intere-
sts in medical as well as pharmaceutical law,
attempts to formulate a variety of theses per-
taining to the topic which is of fundamental
importance within the remit of medicine, i.e.
the patients consent to undergo a medical
surgery.
It goes without saying that the problem lays
foundations for a discussion on a worldwide
scale, as does the entire field of medicine and
its ethical as well as legal repercussions.
A general premise for carrying out a medical
surgery is, basically, the patients consent. As
has been emphasized in the literature of the
subject, the consent shall be granted in a fully
conscious manner. This consciousness should
be based on the patients far-reaching know-
ledge on the meaning and consequences of
the surgery.
Closer observation suggests that under
certain circumstances the patient may be
operated without his explicit consent.
To sum up, the author concludes that law
does not play a role of an autonomous regu-
lator, but results from the moral and ethical
code followed by a society within versatile
times. This is how the changeable legal
standards pertaining to the patients consent
to perform a medical surgery should be
explained.
Entrepreneurs receivables (p. 15)
Purchase and sale of receivables practiced
by entrepreneurs have laid grounds for the
text by Wojciech Deja, a second-year legal
advisers trainee who has only been working
in the Law Office for a short time. Although
when running an entrepreneurial activity,
claims trading as a lucrative way of gene-
rating profit is of uppermost importance,
the universally binding provisions of the civil
code impose certain limits and risks which, in
general, make the position of a debtor more
privileged. This situation may be remedied
by the principle of freedom of contracts, if
permissible.
In reference to the above the author
provides a general insight into the solutions
approved in two international conventions
pertaining to factoring as well as forfeiting.
Commentaries
of Res in Commercio (p. 19)
Owing to numerous attachments the
fourth part of our monograph devoted to
the companies transformation is not rich
in content.
Starting from the following edition of Res
in Commercio we intend to stick to a more
regular division of the monograph in the
form of chapters, whose total number amo-
unts to twelve.
June 2011
Issue
Monthly Res in Commercio
.
Law Practice is edited by
the team composed of: Dominika Latawiec - Chara,
Joanna Ostojska, Jakub Pietrasik and Micha Tom-
czak. The further parties involved in the issuance
of a monthly as well as authors of texts are lawers
employed at Tomczak & Partners Law Office and
other lawyers invited to cooperation, which fact was
marked in their biographical notes.
The monthly is created in Adobe InDesign and de-
signed by Wojciech Wilk.
Tomczak & Partners Law Officeis
A professional counselling company rendering
advisory services in the field of commercial law.
The law office is chiefly preoccupied with trans-
actions concerning the capital and bank turnover
as well as real estate business. Furthermore, it
runs a specialist section of pharmaceutical as well
as telecommunication law and provides services
pertaining to the companies current activities.
Partners:
Karolina Kocemba,
Micha Tomczak.
Attorneys-at-law and Counsellors:
Wioletta Januszczyk,
Karina Pcherz.
Leading Lawyers:
Dominika Latawiec - Chara,
Katarzyna Bielat,
Marta Mianowska,
Karolina Muskaa,
Joanna Ostojska,
Jakub Salwa.
Associates Lawyers:
Angelina Stokosa,
Wojciech Deja,
Jacek Jezierski,
Jakub Pietrasik,
Marcin Stachowicz.
Extralegal Support:
Iwona Drabik (translator),
Eliza Romanowska-Zagrodzka (accountant),
Iwona Jaroszewska,
Ilona Jdrzejczyk,
Marta Tyszer (PR & Communications Manager),
Anna Wako,
Izabela Wilkowska.
Address:
Tomczak & Partners Law Office,
3 Podwale St. apt. no 9,
00-252 Warsaw, Poland
Telephone number:
+48 22 33 96 500,
Telefax:
+48 22 33 96 501
Website:
www.tomczak.pl
ISSN 2081 - 9056
S U M M A R Y

You might also like