STATUT READ-GENE SPKA AKCYJNA (tekst jednolity)

1 Jan Antoni LUBISKI dziaajc w imieniu i na rzecz spki pod firm GEN-PAT-MED Spka z ograniczon odpowiedzialnoci z siedzib w Szczecinie przy ulicy Akacjowej nr 2 , wpisanej przez Sd Rejonowy w Szczecinie XVII Wydzia Krajowego Rejestru Sdowego, do rejestru przedsibiorcw Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem KRS 0000226817 oraz dziaajc w imieniu i na rzecz spki pod firm GENTEST INTERNATIONAL LIMITED z siedzib przy ulicy Maddox Street 16, 1 st Floor w Londynie (Wielka Brytania), zarejestrowanej dnia 13 czerwca 2005 roku w Companies House, Cardiff pod numerem 5478689 - jako zao ycieli, niniejszym zawizuje spk akcyjn, zwan dalej Spk 2 1. Spka dziaa bdzie pod firm: READ-GENE Spka Akcyjna. 2. Spka mo e u ywa wyr niajcego j znaku graficznego (LOGO). 3 Czas trwania Spki jest nieograniczony. 4 Siedzib spki jest miasto Szczecin. 5 1. Spka dziaa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granic. 2. Spka mo e tworzy oddziay w kraju i za granic, przystpowa do innych Spek lub organizacji. 6 Celem statutowym spki jest prowadzenie dziaalnoci gospodarczej, naukowej i badawczej zwizanej z komercjalizacj patentw zgoszonych oraz tych, ktre w przyszoci bd uzyskane i/lub zgoszone w zagranicznych urzdach patentowych (powstaych w wyniku prac prowadzonych w Midzynarodowym Centrum Nowotworw Dziedzicznych i/lub Zakadzie Genetyki i Patomorfologii Pomorskiej Akademii Medycznej w Szczecinie ) poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. 7 Przedmiotem dziaalnoci Spki jest : 1) Dziaalno wydawnicza (PKD 22.1) 2) Dziaalno poligraficzna (PKD 22.2) 3) Reprodukcja zapisanych nonikw informacji (PKD 22.3) 4) Produkcja podstawowych chemikaliw (PKD 24.1) 5) Produkcja wyrobw farmaceutycznych (PKD 24.4)
1

6) 7) 8) 9) 10) 11) 12) 13) 14) 16) 17) 18) 19) 20) 21)

Handel hurtowy i komisowy, z wyczeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami (51) Sprzeda detaliczna wyrobw farmaceutycznych i medycznych, kosmetykw i artykuw toaletowych (PKD 52.3) Sprzeda detaliczna pozostaa prowadzona poza sieci sklepow, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 52.63.B) Sprzeda detaliczna wyrobw farmaceutycznych (PKD 52.31.Z) Sprzeda hurtowa wyrobw chemicznych (PKD 51.55.Z) Przetwarzanie danych (72.30.Z) Dziaalno zwizana z bazami danych (PKD 72.40.Z) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.10) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z), Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z), Reklama (PKD 74.40.Z), Ksztacenie ustawiczne dorosych i pozostae formy ksztacenia (PKD 80.4) Ksztacenie ustawiczne dorosych i pozostae formy ksztacenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B) Dziaalno w zakresie ochrony zdrowia ludzkiego (PKD 85.1) Dziaalno usugowa pozostaa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 93.05.Z).

W przypadku, gdyby do podjcia dziaalnoci w ktrejkolwiek z wy ej wymienionych dziedzin dziaalnoci gospodarczej wymagane byo uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia lub koncesji, Spka przed rozpoczciem tej dziaalnoci uzyska stosowne zezwolenie lub koncesj. 8 1. Kapita zakadowy Spki wynosi 589.500,50 z. (piset osiemdziesit dziewi tysicy piset zotych pidziesit groszy) i dzieli si na 11.790.010 (jedenacie milionw siedemset dziewidziesit tysicy dziesi) akcji, o wartoci nominalnej po 0,05 z. (pi groszy) ka da akcja, o cznej wartoci nominalnej 589.500,50 zotych, w tym: a. 9.500.000 (dziewi milionw piset tysicy) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 9.500.00, b. 500.000 (piset tysicy) akcji imiennych serii B o numerach od 9.500.001 do 10.000.000, c. 222.222 (dwiecie dwadziecia dwa tysice dwiecie dwadziecia dwie) akcje imienne serii C o numerach od 10.000.001 do 10.222.222, d. 74.075 (siedemdziesit cztery tysice siedemdziesit pi) akcji imiennych serii D o numerach od 10.222.223 do 10.296.297, e. 1.493.713 (jeden milion czterysta dziewidziesit trzy tysice siedemset trzynacie) akcji na okaziciela serii E o numerach od 10.296.298 do 11.790.010. 9

1. W razie podwy szenia kapitau zakadowego dotychczasowi akcjonariusze maj pierwszestwo objcia podwy szonego kapitau proporcjonalnie do posiadanych akcji. 2. W interesie spki walne zgromadzenie mo e pozbawi akcjonariuszy prawa poboru akcji w caoci lub w czci na zasadach okrelonych w kodeksie spek handlowych. 3. Spka mo e emitowa akcje na okaziciela oraz akcje imienne. 4. Za zgod Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyra on w uchwale podjtej zwyk wikszoci gosw , na danie akcjonariusza mo e by dokonana zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie .

10 Kapita zakadowy mo e by obni ony przez zmniejszenie nominalnej wartoci akcji, poczenie akcji lub przez umorzenie czci akcji. 11 Spka mo e emitowa obligacje, w szczeglnoci obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszestwa. 12 Akcjonariusz ma prawo do udziau w zysku wynikajcym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziau uchwa Walnego Zgromadzenia. Zysk przeznaczony do podziau dzieli si proporcjonalnie do posiadanych akcji. Kwota przeznaczona do podziau midzy akcjonariuszy nie mo e przekracza zysku za ostatni rok obrotowy, powikszonego o niepodzielone zyski z lat ubiegych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitaw zapasowego i rezerwowych, ktre mog by przeznaczone na wypat dywidendy. Kwot t nale y pomniejszy o niepokryte straty, akcje wasne oraz o kwoty, ktre zgodnie z ustaw lub statutem powinny by przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitay zapasowy lub rezerwowe. Walne Zgromadzenie okrela dzie, wedug ktrego ustala si list akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzie dywidendy) oraz termin wypaty dywidendy. Dzie dywidendy mo e by wyznaczony na dzie powzicia uchway albo w okresie kolejnych trzech miesicy od dnia powzicia uchway o podziale zysku. Zarzd za zgod Rady Nadzorczej jest uprawniony do wypaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, je eli Spka posiada rodki wystarczajce na wypat. Spka mo e wypaci zaliczk na poczet przewidywanej dywidendy, je eli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka mo e stanowi najwy ej poow zysku osignitego od koca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegego rewidenta, powikszonego o kapitay rezerwowe utworzone z zysku, ktrymi w celu wypaty zaliczek mo e dysponowa zarzd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje wasne. 13

1.

2.

3.

4.

5.

1. Akcje s zbywalne, mog by zastawione i obci one prawem u ytkowania. O zamiarze zbycia lub zastawienia akcji Akcjonariusz zawiadamia Spk na pimie, o czym Zarzd niezwocznie zawiadamia ka dego Akcjonariusza. 2. Zbycie lub obci enie akcji imiennych wymaga zgody Spki wyra onej przez Zarzd na pimie. 3. Zbycie lub obci enie akcji imiennych bez wymaganej zgody jest bezskuteczne wobec Spki. 4. Akcjonariuszom przysuguje prawo pierwokupu akcji przeznaczonych do zbycia, ktre musi by wykonane w terminie 1 miesica od dnia pisemnego zawiadomienia Akcjonariusza o wyra eniu zgody na zbycie akcji. W przypadku niedotrzymania terminu lub nieskorzystania z prawa pierwokupu, akcja mo e by zbyta wedle woli Akcjonariusza. 5. Je eli Zarzd odmwi zgody na zbycie i w cigu 2 miesicy nie wska e nabywcy lub wskazany nabywca w tym terminie nie wpaci danej przez nabywc kwoty akcje mo e naby ka da inna osoba. 6. Zbycie akcji nastpuje wg ceny rynkowej. Je eli nabywc bdzie dotychczasowy Akcjonariusz lub czonek Zarzdu, cena akcji bdzie ustalona na podstawie ostatniego bilansu. 14 1. 2. 3. 4. Akcje mog by umarzane. Decyzj o umorzeniu podejmuje Walne Zgromadzenie. Umorzenie jest odpatne. Akcje mog by umarzane w drodze obni enia kapitau zakadowego. Akcjonariuszowi, ktrego akcje maj by umorzone przysuguje wynagrodzenie w wysokoci nie ni szej od wartoci przypadajcych na akcje aktyww netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwot przeznaczon do podziau midzy akcjonariuszy. 15 Organami Spki s: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Zarzd, 3. Rada Nadzorcza. 16 Walne Zgromadzenia s zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwouje Zarzd corocznie, nie pniej jednak ni w cigu 6 miesicy po upywie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwouje Zarzd z wasnej inicjatywy, a tak e na pisemne danie akcjonariuszy posiadajcych nie mniej ni jedn dziesit cz kapitau zakadowego. Rada Nadzorcza lub akcjonariusz posiadajcy nie mniej ni 50% kapitau zakadowego Spki ma prawo zwoania zwyczajnego walnego zgromadzenia, je eli zarzd nie zwoa go w wy ej wskazanym terminie oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, je eli zwoanie go uzna za wskazane, a zarzd nie zwoa walnego zgromadzenia w terminie dwch tygodni od dnia zgoszenia odpowiedniego dania przez rad nadzorcz lub akcjonariusza posiadajcego nie mniej ni 50% kapitau zakadowego Spki. Walne Zgromadzenie zwouje si przez ogoszenie, ktre powinno by dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia, z zastrze eniem punktu 6 tego paragrafu.
4

1. 2. 3. 4.

5.

6. Je eli wszystkie akcje wyemitowane przez spk s imienne, walne zgromadzenie mo e by zwoane za pomoc listw poleconych lub przesyek nadanych poczt kuriersk, wysanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzie wysania listw uwa a si za dzie ogoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyki nadanej poczt kuriersk, zawiadomienie mo e by wysane akcjonariuszowi poczt elektroniczn, je eli uprzednio wyrazi na to pisemn zgod, podajc adres, na ktry zawiadomienie powinno by wysane. 17 1. Walne Zgromadzenia odbywaj si w siedzibie Spki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie mo e si odby rwnie w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, je eli wszyscy akcjonariusze wyra na to zgod na pimie. Zgoda, o ktrej mowa mo e by wyra ona w odrbnym pimie lub wcignita do protokou Zgromadzenia, na ktrym jest reprezentowany cay kapita zakadowy. 2. Czonkowie Zarzdu i Rady Nadzorczej maj prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. 3. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczcy Rady Nadzorczej albo jego zastpca, a nastpnie spord osb uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera si przewodniczcego. W razie nieobecnoci tych osb Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarzdu albo osoba wyznaczona przez Zarzd. 18 1. Na ka d akcj na okaziciela przypada jeden gos, a na ka d akcj imienn przypadaj 2 gosy . 2. Akcjonariusze mog uczestniczy w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywa prawo gosu przez penomocnikw. Penomocnictwo powinno by udzielone w formie pisemnej pod rygorem niewa noci i doczone do ksigi protokow. Penomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu nie mo e by czonek Zarzdu Spki i jej pracownik. 19 1. Uchway Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgldn wikszoci gosw, je eli przepisy Kodeksu spek handlowych lub niniejszy statut nie stanowi inaczej. 2. Uchway dotyczce: a) zmiany statutu Spki; b) rozwizania Spki; c) zbycia przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci; d) poczenia spek; e) podwy szenia i obni enia kapitau zakadowego; f) umorzenia akcji g) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszestwa objcia akcji, h) wyra enie zgody na sprzeda praw wynikajcych z umowy licencyjnej z Pomorsk Akademi Medyczn w Szczecinie , i) zatwierdzenie kierunkw rozwoju oraz rocznych i wieloletnich planw dziaalnoci Spki - zapadaj wikszoci 3/4 gosw. 3. Uchwaa dotyczca zmiany statutu Spki, zwikszajca wiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplajca prawa udziaowe bd prawa przyznane osobicie poszczeglnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, ktrych dotyczy.
5

 20 1. Tworzy si kapita zapasowy, do ktrego przelewa si co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopki kapita ten nie osignie co najmniej jednej trzeciej kapitau zakadowego. 2. Spka mo e tworzy inne kapitay rezerwowe i fundusze celowe na mocy odrbnej uchway Walnego Zgromadzenia. 21 Zarzd skada si z jednej lub wicej osb i powoywany jest przez Walne Zgromadzenie na okres kadencji trwajcej dwa lata. Zarzd powouje prokurentw. Powoanie prokurentw wymaga zgody wszystkich czonkw Zarzdu. Odwoa prokur mo e ka dy czonek Zarzdu. Czonek zarzdu mo e by odwoany lub zawieszony w czynnociach przez Walne Zgromadzenie. W sytuacjach nie cierpicych zwoki czonek zarzdu mo e by zawieszony w czynnociach rwnie przez Rad Nadzorcz, jednak e tylko w przypadkach, gdy: przeciwko czonkowi zarzdu wszczto postpowanie karne w zwizku z podejrzeniem popenienia przez niego przestpstwa, istnieje udokumentowane podejrzenie prowadzenia przez czonka zarzdu dziaalnoci konkurencyjnej lub dziaania na szkod spki. Czonkowi zarzdu przysuguje prawo odwoania od decyzji Rady Nadzorczej o jego zawieszeniu do Walnego Zgromadzenia. Odwoanie powinno by wniesione na pimie w terminie 7 dni od daty dorczenia uchway o zawieszeniu. Wskutek rozpoznania odwoania Walne Zgromadzenie mo e uchyli lub zmieni uchwa Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia. Do skadania owiadcze w imieniu Spki upowa niony jest Prezes Zarzdu samodzielnie lub dwch prokurentw cznie. Prokura obejmuje umocowanie do czynnoci sdowych i pozasdowych, jakie s zwizane z prowadzeniem przedsibiorstwa. Do zbycia przedsibiorstwa, do dokonania czynnoci prawnej, RG0 0 1 rgJ/R9 12 Tf05.2054(b)-0.29558503 0 1 rgJ/R9 12 Tf5585(o)59(d)-0.295585(s444]TJ/R9 :0 0

1.

2. 3. a) b) 4.

5. 6.

3. Mandaty czonkw Rady Nadzorczej wygasaj z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za ostatni peny rok obrotowy penienia tej funkcji. 4. Ustpujcy czonkowie Rady Nadzorczej mog by ponownie wybierani. 5. Czonkowie Rady Nadzorczej na swoim pierwszym posiedzeniu wybieraj ze swego grona Przewodniczcego, Wiceprzewodniczcego oraz sekretarza. Wyboru dokonuje si bezwzgldn wikszoci gosw oddanych na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 23 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowizki kolegialnie, mo e jednak delegowa swoich czonkw do samodzielnego penienia okrelonych czynnoci nadzorczych. 2. Czonkowie Rady Nadzorczej wykonuj swe prawa i obowizki osobicie. Czonkowie Rady Nadzorczej mog bra udzia w podejmowaniu uchwa, oddajc swj gos na pimie za porednictwem innego czonka Rady Nadzorczej. Powy sze nie dotyczy spraw wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Je eli wskutek czasowej niemo noci sprawowania funkcji przez jednego lub wicej czonkw zarzdu Spka jest pozbawiona bie cej reprezentacji w postaci dziaania pozostaych czonkw zarzdu lub prokurentw, Radzie Nadzorczej przysuguje prawo delegowania czonkw Rady Nadzorczej do wykonywania czynnoci w zastpstwie czonka lub czonkw Zarzdu. Delegacja czonka Rady Nadzorczej do wykonywania czynnoci w zastpstwie czonka zarzdu wygasa z chwil ustania przyczyny niemo noci sprawowania funkcji przez czonka zarzdu, nie pniej jednak ni w terminie trzech miesicy od czasu delegowania. 24 1. Rada Nadzorcza mo e rwnie podejmowa uchway w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodkw bezporedniego porozumiewania si na odlego (telefon, telefax, internet). Wa no uchway podejmowanej w powy szy sposb uzale niona bdzie od powiadomienia wszystkich czonkw Rady Nadzorczej o treci projektu uchway. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwouje Przewodniczcy Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecnoci Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej. 3. Rada nadzorcza powinna by zwoywana w miar potrzeb, nie rzadziej jednak ni trzy razy w roku obrotowym. 4. Na wniosek Zarzdu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odby si w terminie najpniej dwch tygodni od daty zgoszenia wniosku Przewodniczcemu lub Wiceprzewodniczcemu Rady. 5. Uchway Rady Nadzorczej zapadaj bezwzgldn wikszoci gosw oddanych na posiedzeniu. W razie takiej samej iloci gosw, decyduje gos Przewodniczcego Rady Nadzorczej. 6. Czonkom Rady Nadzorczej mo e zosta przyznane wynagrodzenie ryczatowe z tytuu wykonywania czynnoci oraz zwrot kosztw przejazdw koniecznych przy realizacji czynnoci nadzorczych i kontrolnych na zasadach przewidzianych przepisami w sprawie diet i innych nale noci z tytuu podr y su bowych na obszarze kraju. Wynagrodzenie i zwrot kosztw okrela uchwa Walne Zgromadzenie. 7. Regulamin Rady Nadzorczej okrelajcy jej organizacj i sposb wykonywania czynnoci uchwalony przez Rad Nadzorcz wymaga dla swej wa noci zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie w formie uchway.
7

 25 Do zakresu dziaania Rady Nadzorczej nale y w szczeglnoci: 1) stae nadzorowanie dziaalnoci Zarzdu Spki, 2) ocena sprawozda z dziaalnoci Spki i wnioskw Zarzdu w sprawie podziau zyskw i pokrycia strat, 3) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Zarzdu, 4) skadanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wynikw bada i kontroli, 5) podawanie do wiadomoci Zarzdu pisemnych sprawozda dla Walnego Zgromadzenia najpniej 10 dni przed Zgromadzeniem, 6) ustalanie wynagrodze dla czonkw Zarzdu Spki, 9) rozpatrywanie innych spraw zleconych przez Walne Zgromadzenie lub wnioskowanych przez Zarzd, 10) nadzr nad realizacj uchwa Walnego Zgromadzenia, 11) wybr biegego rewidenta w celu badania sprawozda finansowych Spki. 25 Spka bdzie umieszcza ogoszenia wymagane przepisami prawa handlowego w Monitorze Sdowym i Gospodarczym. 26 W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statutem maj zastosowanie przepisy Kodeksu spek handlowych.