A Practical Guide To Corporate Governance: Experiences From The Latin American Companies Circle (Portuguese)

Guia Prtico de Governana Corporativa
Experincias do Crculo de Companhias da Amrica Latina
Motiva
Motivao
Alinhamento de propsitos
Direitos Autorais 2010 Corporao Financeira Internacional 2121 Pennsylvania Ave., NW, Washington, DC 20433 Estados Unidos da Amrica Um Membro do Grupo Banco Mundial Todos os direitos reservados As constataes, interpretaes e concluses expressas nesta publicao no devem ser atribudas de forma alguma Corporao Financeira Internacional (IFC), Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE), a suas organizaes afiliadas ou aos membros dos respectivos conselhos de administrao ou aos pases que eles representam. A IFC e a OCDE no garantem a exatido dos dados includos nesta publicao e no aceitam qualquer responsabilidade decorrente do seu uso. As informaes sobre as empresas, organizadas pelas prprias integrantes do Crculo de Companhias da Mesa Redonda Latino-Americana de Governana Corporativa, refletem a viso de suas diretorias executivas e conselhos de administrao no que se refere aos motivos, desafios, solues e benefcios obtidos com o planejamento e implementao das regras e melhores prticas de governana. Esta publicao protegida por direitos autorais. A cpia e/ou a reproduo total ou parcial desse material sem permisso pode constituir violao das leis em vigor. A IFC e a OCDE incentivam, no entanto, a divulgao desse contedo e de antemo concedem permisso para sua reproduo parcial para uso pessoal e no comercial, sem direito de revenda, redistribuio ou criao de trabalhos derivados. Qualquer outra cpia ou uso deste trabalho requer a autorizao expressa por escrito da IFC.

Experincias do Crculo de Companhias da Amrica Latina
Corporao Financeira Internacional (IFC) A Corporao Financeira Internacional (IFC International Finance Corporation) integra o Grupo do Banco Mundial, tendo sido fundada em 1956 para incentivar a liderana do setor privado no crescimento econmico sustentvel dos pases em desenvolvimento atravs de financiamentos de projetos, mobilizao de capital nos mercados financeiros internacionais e prestao de servios de consultoria empresarial e governamental. A IFC oferece suporte para que empresas e instituies financeiras em pases emergentes promovam a gerao de empregos e receitas tributrias, alm de incrementar as prticas de governana corporativa e desempenho ambiental, contribuindo com as comunidades locais. Na Amrica Latina e no Caribe, a IFC concentra suas atividades nos principais desafios ao desenvovimento enfrentados pela regio, trabalhando na melhoria do ambiente de negcios ao oferecer acesso mais amplo a financiamentos e incentivar o aumento da infraestrutura. As prioridades estratgicas da IFC na regio tambm incluem: Incentivar a sustentabilidade ambiental e social e elevar os padres de governana corporativa . O objetivo promover a vida, especialmente daquelas pessoas que mais podem se beneficiar do desenvolvimento econmico. Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE) A Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE) um frum nico em que os governos de 30 democracias trabalham em conjunto e em colaborao estreita com outras economias para abordar os desafios econmicos, sociais e ambientais da globalizao. Um desses desafios a governana corporativa, um tpico sobre o qual a OCDE desenvolveu um conjunto de Princpios acordados internacionalmente e que tem servido como base para dilogos regionais sobre o tema em todo o mundo. A Mesa Redonda Latino-Americana de Governana Corporativa uma das iniciativas organizadas anualmente pela OCDE em parceria com a IFC/Grupo Banco Mundial e com o apoio do Frum Global de Governana Corporativa, oferecendo a oportunidade para que os governos e demais partes interessadas possam comparar experincias, buscar respostas para problemas comuns, identificar boas prticas e trabalhar para coordenar polticas nacionais e internacionais. Frum Global de Governana Corporativa (GCGF) O Frum Global de Governana Corporativa um fundo fiducirio de vrios doadores da Corporao Financeira Internacional (IFC), que integra os Servios de Consultoria da instituio. Fundado em 1999 pelo Banco Mundial e pela Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE), o Frum promove o setor privado como motor do desenvolvimento econmico, reduz a vulnerabilidade de economias em desenvolvimento e em transies em crises financeiras e incentiva que as empresas invistam para produzir com mais eficincia e responsabilidade social. O Frum patrocina iniciativas locais e regionais que debatam os pontos fracos da governana corporativa em pases de baixa e mdia rendas dentro do contexto de programas econmicos nacionais ou regionais mais amplos. Alm da IFC, o Frum financiado atualmente por agncias dos governos da Frana, Luxemburgo, Holanda, Noruega e Sua.
Sumrio
viii xi xiii 3 11 13 14 18 19 20 21 24 26 29 31 37 38 38 39 40 45 47 51 52 53 55 57 60
Sobre o Crculo de Companhias Uma palavra do presidente Prefcio Agradecimentos Introduo Captulo 1 Motivao: os motivos definem os meios 1 Acessando capital ou reduzindo o custo do capital 1.1 Boa governana leva a melhores avaliaes de mercado 1.2 Atraindo e retendo acionistas 1.3 Reduzindo o custo do capital, diversificando a estrutura de capital 2 Enfrentando e respondendo s presses do mercado externo 3 Equilibrando os interesses algumas vezes divergentes dos acionistas 4 Resolvendo questes de governana em empresas familiares 5 Garantindo a sustentabilidade das empresas 5.1 Atraindo e retendo executivos para garantir a implementao de estratgias 6 Obtendo melhores resultados operacionais Captulo 2 Alinhamento de propsitos: mudando atitudes e gerando compromisso 1 Acordar sobre uma viso comum; alinhar interesses 1.1 Superando o problema de agncia: aproximando os interesses de gestores e proprietrios 1.2 Identificar os promotores da governana corporativa 1.3 Desenvolvendo uma compreenso comum em toda a empresa 1.4 Compreendendo as fontes de resistncia; tomando medidas para superar 2 Mudando atitudes Captulo 3 Planejando e definindo prioridades 1 Definindo as prioridades 1.1 As motivaes orientam a priorizao 2 O papel dos padres de referncia (benchmarks) 3 Fontes de aconselhamento e orientao 4 Menos mais: desenhe um roteiro de fcil compreenso
65 66 71 71 73 75 78 82 84 87 88 92 95 97 99 99 102 105 108 109 114 115 117 127 128 132 134 136 137 139 140 142 155 155 157 161 163 164 165 169 171
Captulo 4 O que fazer: principais prticas de boa governana corporativa 1 Formalizao das polticas de governana: cdigos e diretrizes 2 Funcionamento do conselho de administrao e relaes com os diretores executivos 2.1 O conselho de administrao: o motor da governana 2.2 A composio do conselho de administrao: tamanho, mix de aptides e experincias 2.3 Independncia dos conselheiros 2.4 Comits especializados: analisando a fundo as questes 2.5 Procedimentos do conselho de administrao 2.6 Conselhos melhores requerem avaliao de desempenho 2.7 A eficcia do conselho exige ateno a vrios detalhes 2.8 Relacionamento entre o conselho de administrao e a diretoria executiva 2.9 O relacionamento entre o presidente do conselho de administrao e o presidente executivo 2.10 Planejamento de sucesso para os executivos seniores 2.11 Sistemas de monitoramento para medir o desempenho, avaliao e remunerao da gesto 3 Fortalecimento dos direitos de acionistas e manuteno do alinhamento 3.1 Organizando as assembleias de acionistas 3.2 Assembleias em empresas com grande base de acionistas 3.3 Direitos a tag-along 3.4 Criando regras claras para tratar conflitos de interesse 4 Melhoria do ambiente de controle 5 Transparncia e divulgao de informaes 5.1 Organizando a divulgao de informaes 5.2 Comunicao com o mercado: muito mais do que transparncia Captulo 5 Desafios da governana corporativa nas empresas familiares 1 Vantagem da empresa familiar 2 Desafios de governana corporativa nas empresas familiares 3 Solues de governana corporativa para os desafios das empresas familiares 3.1 Distino das solues de governana corporativa em diferentes estgios de propriedade da empresa familiar 3.2 Instituies de governana familiar 3.3 Documentos de governana familiar 3.4 Solues especficas para alguns desafios governana familiar 3.5 Planejamento da sucesso na empresa familiar Captulo 6 Implementando governana corporativa O processo de implementao leva tempo Governando a governana Monitoramento do progresso da implementao Procedimentos provisrios e situaes em transio Comunicao das mudanas 5.1 Convencendo os cticos 5.2 Aprendendo com as reaes de pessoas de fora 6 A busca de melhores prticas um processo de aprendizado contnuo 1 2 3 4 5
179 180 181 182 182 184 186 186 188 190 192 193 193 196 198 199 205 207 211 237 239 253 261 269
Captulo 7 Os benefcios tangveis da boa governana corporativa 1 Abordagem geral em relao anlise comparativa 1.1 Anlise apresenta cinco abordagens 2 Impacto da governana corporativa sobre indicadores operacionais 2.1 Comparao de indicadores contbeis tradicionais 2.2 A segunda abordagem: anlise do lucro econmico mostra resultados positivos 3 Impacto da governana corporativa no custo de capital 3.1 Comparao de indicadores tradicionais do mercado de aes 3.2 Anlise do impacto de divulgaes de melhorias de governana corporativa 3.3 O resultado final: anlise do retorno total das aes 3.4 Qual o grau de robustez dos resultados? 4 Benefcios da boa governana corporativa durante a crise financeira do final de 2008 4.1 Comparao dos indicadores operacionais e de mercado 4.2 Anlise da reao do mercado s aes das empresas do Crculo em 2008 4.3 Atributos corporativos que afetam o melhor desempenho das aes durante um choque econmico 5 Membros do Crculo de Companhias reconhecem os ganhos Apndice 1 Matriz de Progresso de Governana Corporativa da IFC Apndice 2 Organizaes envolvidas com governana corporativa Apndice 3 Questionrio sobre os padres de referncia de governana corporativa Apndice 4 Definio indicativa de conselheiro independente da Corporao Financeira Internacional (IFC) Apndice 5 Metodologia da anlise do Captulo 7 Referncias Glossrio ndice
Sobre o Crculo de Companhias uma palavra do presidente

Tenho o prazer de compartilhar com voc esta grande iniciativa do Crculo de Companhias da Amrica Latina um momento muito especial em sua histria. O Crculo de Companhias foi criado em maio de 2005 por recomendao da Mesa Redonda Latino-Americana de Governana Corporativa uma rede de autoridades pblicas, investidores, institutos no governamentais, bolsas de valores e associaes, assim como outros interessados no aprimoramento da governana corporativa (GC) naquela regio. Reunindo um grupo de catorze empresas latino-americanas, o Crculo oferece a viso do setor privado nos trabalhos da Mesa Redonda e compartilha entre si e com a comunidade empresarial da regio as experincias na aplicao dos princpios da boa governana. O Crculo de Companhias composto por empresas de cinco pases da Amrica Latina, que demonstraram liderana na adoo de boas prticas de GC, ajudando a desenvolver negcios e empresas mais slidas: Atlas, da Costa Rica; Argos e ISA, da Colmbia; Buenaventura e Ferreyros, do Peru; Homex, do Mxico; e CCR, CPFL ENERGIA, Embraer, Marcopolo, Natura, NET, Suzano e Ultrapar do Brasil. As integrantes do Crculo de Companhias so empresas com aes negociadas nas bolsas locais e internacionais, tendo, portanto, presena significativa em seus mercados de capitais. Embora suas experincias apresentem relevncia mais imediata para as empresas listadas, as participantes do Crculo consideram que as prticas implementadas em relao aos conselhos de administrao, relacionamento com investidores e demais partes interessadas, controles internos e transparncia tambm podem servir de aprendizado para as companhias de capital fechado, incluindo as familiares. Sendo assim, os esforos para compartilhar experincias na regio no se limitam comunidade formada por grandes companhias com aes em bolsa.
As catorze empresas do Crculo trabalham em conjunto para: Promover as melhores prticas de governana corporativa na regio, ampliando a compreenso sobre o tema e auxiliando na estruturao de polticas Promover o contnuo dilogo entre os setores privado e pblico para troca de experincias Monitorar e avaliar o progresso da governana corporativa na regio Identificar a demanda por assistncia tcnica em governana corporativa e estimular a formao de especialistas Informar a comunidade internacional sobre as iniciativas de reforma nacionais e regionais Hoje o Crculo de Companhias mais do que uma oportunidade para compartilhar experincias e trabalha para ser reconhecido como um centro de estudos atualizado, experiente e ativo em prticas de governana corporativa na Amrica Latina. Este livro o resultado de nossos esforos para realizar esta ambiciosa misso. Estamos confiantes de que estes esforos iro ajudar todos os entusiastas da governana corporativa a cultivar os valores profissionais e ticos dos quais dependem o bom funcionamento dos mercados. Aproveitem a leitura,
Andr Covre Presidente do Crculo de Companhias
Prefcio
Em curto espao de tempo, o Crculo de Companhias da Amrica Latina tornou-se um dos mais vibrantes e eficazes defensores das melhores prticas de governana corporativa em toda a regio. Fundado em 2005 pela Corporao Financeira Internacional (IFC) e pela Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE), por recomendao da Mesa Redonda LatinoAmericana de Governana Corporativa, o Crculo rapidamente, conquistou reputao positiva pela forma generosa e aberta com que seus integrantes compartilham experincias nos diversos eventos realizados em toda a Amrica Latina com o objetivo de elevar o patamar de conscincia sobre a GC. Para ampliar ainda mais o escopo desse intercmbio, as experincias das empresas integrantes do Crculo de Companhias no desenvolvimento de melhores regras e prticas de governana corporativa esto destacadas na publicao anterior, Estudos de Caso de Boa Governana Corporativa. O esforo conjunto da IFC e da OCDE com parceiros regionais e locais para incentivar a adoo das prticas de governana corporativa, na Amrica Latina e em todo o mundo, tem propiciado um avano no mbito das empresas e da estruturao de polticas. Um dos primeiros resultados positivos foi o documento pioneiro Relatrio Oficial sobre Governana Corporativa na Amrica Latina (White Paper on Corporate Governance in Latin America) da Mesa Redonda Latino-Americana de Governana Corporativa. Alm disso, os avanos incluem reformas legais e normativas, o desenvolvimento de cdigos nacionais de melhores prticas, a criao de instituies de defesa e apoio, os esforos pioneiros do Novo Mercado no Brasil e a crescente ateno recebida pelo tema junto aos participantes do mercado. Contudo, os progressos no so universais e h muito mais a fazer. Como a atuao do Crculo de Companhias demonstra, a comunidade empresarial um importante impulsor para a reforma. Embora os formuladores de polticas e reguladores tenham um papel essencial na definio do contexto geral, o setor privado que garante a implementao bemsucedida nesse campo. Saudamos, portanto, essa iniciativa de algumas das principais empresas listadas da Amrica Latina por desenvolver esse Guia Prtico de Governana Corporativa: Experincias do Crculo de Companhias da Amrica Latina (Experiences from the Latin American Companies Circle). o primeiro Guia desse tipo produzido para empresas da Amrica Latina que reflete um conjunto diverso de experincias empresariais da regio. Sua orientao prtica e simples e seus exemplos tangveis e relevantes devem ser de enorme ajuda para empresas que comeam a rumar para uma melhor governana corporativa. Quando a ideia de criar esse Guia nasceu, mercados do mundo inteiro, especialmente na Amrica Latina, estavam em rpida e bem-sucedida expanso, o que deve ser atribudo, pelo menos parcialmente, ao avano da GC na regio. Hoje, com a situao econmica global alterada pela crise financeira e o consequente e generalizado desaquecimento econmico, destaca-se a importncia das prticas consistentes de governana corporativa para o desenvolvimento de empresas slidas. Portanto, este Guia Prtico no poderia chegar em melhor hora. Estamos convencidos de que esse Guia ser amplamente divulgado e usado pelas empresas da Amrica Latina, resultando em outras melhorias em sua governana corporativa. Gostaramos de agradecer a todas as empresas integrantes e aos colaboradores do Crculo de Companhias, especialmente aos seus competentes presidentes, Roque Benavides, da Buenaventura, no Peru; Carlos Yepes, da Argos, na Colmbia; e Andr Covre, da Ultrapar, no Brasil. Todos contriburam muito para tornar o Crculo de Companhias um sucesso. Toshiya Masuoka Carolyn Ervin
Diretor do Departamento de Consultoria Corporativa Corporao Financeira Internacional IFC
Diretora para Assuntos Financeiros e Empresariais Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico OCDE
Agradecimentos
A preparao e a publicao deste Guia Prtico envolveram a participao de um grande nmero de pessoas dedicadas e tm sido um esforo produtivo e de colaborao. Em nome da Corporao Financeira Internacional (IFC) e da Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE), gostaramos de expressar nossa sincera gratido a Sandra Guerra, coordenadora do Crculo, por todos os seus esforos na produo deste Guia. Ela foi de grande ajuda na idealizao e desenvolvimento do esboo do Guia e no preparo da primeira verso ao solicitar, coletar, coordenar e editar pacientemente os dados das empresas do Crculo de Companhias. Sandra Guerra trabalhou diligentemente com as organizaes patrocinadoras para melhorar ainda mais a verso preliminar original. Nossos sinceros agradecimentos s vrias empresas e indivduos cujos esforos ajudaram a tornar este Guia uma realidade. Seu apoio foi uma constante desde a primeira reunio do Crculo de Companhias em maio de 2005, quando o cerne da ideia comeou a ganhar forma. O Guia abrange conceitos e contribuies de vrios acionistas, membros do conselho de administrao e importantes executivos, representando 14 empresas, sediadas em cinco pases da Amrica Latina. Eles compartilham um vnculo comum o compromisso de ampliar e difundir o conhecimento das melhores prticas de governana corporativa. As pginas do Guia refletem esse forte compromisso e estamos profundamente gratos a eles. Nossos colaboradores forneceram grande nmero de dados qualitativos e quantitativos, dedicando seu valioso tempo para explorar argumentos e motivaes na implementao de melhores prticas de governana corporativa. E expressaram os pontos altos e baixos da experincia. Sua disposio para realizar esse enorme trabalho resultou em um volume extremamente prtico e amplo que no se resume a narrar eventos. Em vez disso, o livro destaca as motivaes e os mtodos, detalha os resultados quantificveis, oferece lies teis extradas de experi-
ncias reais e fornece uma orientao clara sobre medidas a serem adotadas. Em alguns casos, os colaboradores, que comearam a jornada conosco e cujo entusiasmo pela causa superou de longe nossas expectativas, seguiram outros desafios. Ficamos gratos por seus sucessores terem mantido o mesmo nvel de compromisso e contribuio. Um agradecimento especial s pessoas dedicadas das empresas integrantes do Crculo de Companhias que tornaram esse trabalho possvel e asseguraram a contribuio de participanteschave: Carlos Raul Yepes e Maria Uriza, da Argos; Diego Artiano e Roberto Truque Harrington, da Atlas; Daniel Dominguez e Roque Benavides, da Buenaventura; Eduardo Andrade, Francisco Bulhes, Massami Uyeda, Renato Vale e Silvia Salmeron, da CCR; Gislia da Silva, Marco da Camino Soligo e Wilson Ferreira Jr., da CPFL ENERGIA; Anna Cecilia Bettencourt Cochrane, Antonio Luiz Pizarro Manso e Carlos Eduardo Camargo, da Embraer; Mariela Garca de Fabbri e Patricia Gastelumendi Lukis, da Ferreyros; Eustaquio de Nicols Gutierrez e Javier Romero, da Homex; Juan David Bastidas Saldarriaga, da ISA; Jos Rubens de la Rosa e Thiago A. Deiro, da Marcopolo; Fernando Mesquita, Helmut Bossert, Jos Guimares Monforte, Moacir Salzstein e Pedro Passos, da Natura; Joo Elek, Leonardo P. Gomes Pereira e Marcio Minoru Miyakava, da NET; Andrea Pereira, Bernardo Szpiegel, David Feffer, Joo Nogueira Batista e Maria Cecilia de Castro Neves, da Suzano; Andr Covre, Fabio Schvartsman, Marcello De Simone, Maria Fernanda Leme Brasil e Pedro Wongtschowski, da Ultrapar. A determinao das trs organizaes patrocinadoras e de seus lderes Darrin Hartzler, da IFC; Mats Isakson, da OCDE; e Phil Armstrong do Frum Global de Governana Corporativa ajudou a garantir que a ideia do Guia se tornasse realidade. Nosso agradecimento tambm aos esforos exercidos por vrias pessoas a equipe atual e a anterior das organizaes patrocinadoras. Mike Lubrano abraou o desafio de organizar esse Guia quando era o Diretor Executivo da unidade de Governana Corporativa na IFC e continuou a ser um colaborador incansvel mesmo
aps deixar a instituio. Sem ele, esse Guia no estaria nas mos das pessoas hoje. Nancy Metzger, que trabalhava no GCGF quando o projeto teve incio, props e implementou solues prticas para ajudar a equipe a superar desafios operacionais complexos. Santiago Chaher, seu sucessor, demonstrou o mesmo nvel de dedicao e viso. Cuauhtmoc Lopez-Bassols, da OCDE, tambm prestou um apoio valioso para este projeto. Alexandre Di Miceli da Silveira, Doutor e Mestre, Professor de Contabilidade e Finanas da Escola de Economia, Negcios e Contabilidade da Universidade de So Paulo, props a estrutura da pesquisa para o ltimo captulo. Ele supervisionou a coleta e a anlise de dados que formaram a base dos resultados detalhados naquele captulo. Agradecemos por sua ampla contribuio. Cristina SantAnna agradecemos a colaborao na edio final do texto em portugus desse livro.
A governana corporativa um processo contnuo. medida que as circunstncias mudam ao longo do tempo, os esforos da governana tambm mudaro. Esperamos que esse volume sirva de orientao queles com interesse em cuidar da governana de suas empresas, independentemente do ponto em que estejam do processo. Daniel Blume, Administrador-Chefe da Diviso de Assuntos Corporativos da OCDE
Davit Karapetyan, Especialista de Governana Corporativa da Unidade de Governana Corporativa da IFC
Introduo
Introduo
ma iniciativa de 14 empresas lderes da Amrica Latina, o Guia Prtico de Governana Corporativa: Experincias do Crculo de Companhias da Amrica Latina resume as lies extradas de suas experincias na melhoria de sua prpria governana. O Guia serve como um roteiro para outras empresas latino-americanas interessadas em aprimorar sua governana corporativa (GC). Embora o processo de elaborao do Guia tenha se estendido ao longo de vrios anos, o cronograma de sua publicao coincide com uma crise financeira global que tem catapultado a governana corporativa para o topo da lista na agenda de polticas globais. Com lacunas na governana desde gesto inadequada de riscos at estrutura de incentivos distorcidos que contribuem para a crise, boas prticas de governana corporativa sero uma parte importante da resposta necessria para as economias da Amrica Latina, assim como para outras no mundo inteiro. Alm da existncia da crise, a Amrica Latina possui um conjunto nico de caractersticas de governana corporativa e de mercado: uma predominncia de conglomerados e uma estrutura de propriedade altamente concentrada, frequentemente familiar. Alm disso, os mercados de capitais nacionais ainda esto em estgios iniciais de desenvolvimento. Tudo isso representa desafios especiais para atrair investimentos e eleva a importncia das prticas de governana. Entre esses desafios, est o de ampliar a proteo dos direitos e interesses dos acionistas para garantir que os minoritrios tenham confiana suficiente para investir em empresas listadas. Nesse contexto, tem havido um notvel aumento da conscientizao e da prtica da governana corporativa durante a ltima dcada, conforme reconhecido pela Mesa Redonda LatinoAmericana de Governana Corporativa. Essa uma iniciativa contnua da Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE) e da Corporao Financeira Internacional/ Grupo Banco Mundial (IFC), que renem anualmente formuladores de polticas, reguladores, bolsas de valores, investidores, empresas e outras partes interessadas para tratar de questes especficas da GC para o contexto da Amrica Latina. O Relatrio Oficial sobre Governana Corporativa na Amrica Latina, publicado em 2003, foi uma primeira tentativa de descrever as prioridades das polticas pblicas e as boas prticas para a regio. Ao reconhecer que ainda h muito a ser feito, a Mesa Redonda prosseguiu com a criao do Crculo de Companhias, em 2005, para promover a implementao da governana corporativa nas empresas. Esse Guia Prtico uma consequncia natural desses esforos, envolvendo muitas etapas ao longo do caminho. Quando os membros da Mesa Redonda sentiram necessidade de uma maior participao das empresas do setor privado, nasceu o Crculo de Companhias. Um primeiro livro de estudos de casos foi lanado em 2005, com uma segunda edio ampliada publicada em 2006. As empresas integrantes do Crculo estavam interessadas em compartilhar experincias e acreditavam que um pblico empresarial mais amplo na Amrica Latina poderia se beneficiar de um Guia Prtico que explorasse os motivos e os meios utilizados para aprimorar sua governana. O Guia Prtico de Governana Corporativa: Experincias do Crculo de Companhias da Amrica Latina oferece uma oportunidade aos lderes empresariais latino-americanos de
aprender com a experincia dos colegas a implementar melhorias substanciais de forma bemsucedida nos padres e prticas de governana, abrindo um raro acesso aos principais executivos, acionistas e membros do conselho de administrao das pioneiras nas prticas de GC na regio. Entre essas empresas esto: Atlas, da Costa Rica; Argos e ISA, da Colmbia; Buenaventura e Ferreyros, do Peru; Homex, do Mxico; e CCR, CPFL ENERGIA, Embraer, Marcopolo, Natura, NET, Suzano e Ultrapar, do Brasil. O Guia rene com exclusividade quatro diferentes dimenses: casos das prprias empresas; resultados de estudos de mercado e acadmicos com evidncias dos benefcios da governana; padres de melhores prticas de referncias institucionais, incluindo IFC, OCDE e o Frum Global de Governana Corporativa; e, finalmente, evidncias empricas com a comparao dos resultados das empresas do Crculo aos de seus pares na Amrica Latina. A natureza prtica do livro resultado das experincias reais dos lderes, que relatam os porqus e como implementaram as polticas e prticas de governana corporativa. O Guia possibilita aos leitores um nvel raro de acesso a um amplo conjunto de partes interessadas que afetam a governana e so afetadas por ela: desde acionistas a membros do conselho at diretores executivos. Testemunhos ricos e na primeira pessoa so parte integrante do livro quando lderes experientes compartilham motivaes, linhas de pensamento e experincias, oferecendo solues prticas que foram tentadas e testadas previamente e podem ser implementadas. O mesmo tipo de empresas que forneceu informaes o que mais pode se beneficiar deste Guia, especialmente aquelas j listadas ou as que consideram abrir capital e pretendem compreender em profundidade a abrangncia do impacto em seu padro de governana. O Guia tambm ser benfico para executivos e proprietrios de empresas de capital privado interessados em aprofundar seu conhecimento de melhores prticas e em aproveitar as experincias de lderes que escolheram essa trajetria. A empresa de propriedade familiar, que to predominante e relevante nos mercados da Amrica Latina, encaixa-se tambm nessa categoria.
Benefcios tangveis
Motivao Implementao
Alinhamento de propsitos Desafios das empresas familiares
Planejamento O que fazer
Introduo
Dividido em sete captulos, o Guia recria a jornada que os lderes das empresas fizeram ao implementar mudanas. Comeando pelas motivaes e terminando com os benefcios, o livro ajuda o leitor a navegar de forma lgica pelo processo de implementao da governana. Alguns leitores talvez prefiram comear pelos ltimos captulos a seo de benefcios tangveis no final pode ser til para definir motivaes ou ler de forma aleatria os diversos captulos. A abordagem de cada leitor ir variar de acordo com suas motivaes e interesses.
Captulo 1 Motivao: os motivos definem os meios
Este captulo apresenta as motivaes que serviram de base para a deciso dos lderes das 14 empresas do Crculo de Companhias Latino-Americanas de implementar mudanas na governana corporativa e explora os meios utilizados para definir as motivaes para a implementao da boa GC. Mostra a importncia de identificar claramente os benefcios desejados e trabalhar para alcan-los, ao mesmo tempo em que apresenta a diversidade das possveis motivaes, cujas diferenas so ditadas pela estrutura de propriedade, pelo ciclo de vida da empresa, seu setor de atuao e pela estrutura institucional e normativa do pas. Todos esses elementos tero um papel e afetaro os resultados desejados. O captulo enfatiza o fato de que a motivao para melhorias na governana corporativa conduzir a agenda e o ritmo das iniciativas.
Captulo 2 Alinhamento de propsitos: mudando atitudes e gerando compromisso
Este captulo examina os meios para alinhar os diversos interesses de acionistas individuais e demais partes interessadas estrutura de mudanas propostas para um novo desenho de governana corporativa da empresa. Explora formas de desenvolver uma compreenso comum sobre aspectos da GC, impulsionar mudanas de atitude e gerar um compromisso comum dos grupos com diferentes pontos de vista. O captulo tambm aborda opinies divergentes e discute abordagens mais perceptivas para alterar atitudes associadas a crenas e, s vezes, a perspectivas culturais conflitantes. Oferece ainda sugestes para cativar as partes interessadas e mtodos para a incluso de todas essas partes.
Captulo 3 Planejando e definindo prioridades
O captulo 3 detalha o processo de planejamento, como priorizar e definir as metas mais importantes e como traar objetivos, identificando os resultados desejados da governana. Destaca a importncia de equilibrar metas facilmente alcanveis a curto prazo com mudanas mais profundas e demoradas e avaliar os benefcios de cada uma. O captulo mostra como os lderes da mudana podem usar os padres de referncia locais e internacionais para criar um plano vivel com responsabilidades e cronogramas claramente definidos: um roteiro apoiado em um sistema de recompensas e incentivos. Enfatiza tambm a importncia da flexibilidade e da criao de expectativas realistas para o cronograma da mudana os lderes precisam reconhecer que mesmo os planos mais bem elaborados podem sofrer alguns atrasos.
Captulo 4 O que fazer: principais prticas de boa governana corporativa
Este captulo fornece exemplos prticos sobre a implementao e execuo de planos e melhores prticas. Abrange os mecanismos de governana corporativa a assembleia geral anual, os conselhos de administrao e seus comits, a diretoria executiva e as relaes entre eles. So descritas prticas e polticas com base na rica experincia das empresas do Crculo. As melhorias da governana corporativa so agrupadas e apresentadas em seis sees:
f Formalizando as polticas de governana corporativa: cdigos e diretrizes f Funcionamento do conselho de administrao e relacionamento com a diretoria executiva
f f f f
Fortalecendo os direitos de acionistas e mantendo o alinhamento Melhorando o ambiente de controle Transparncia e divulgao de informao Garantindo a sustentabilidade do negcio
Captulo 5 Desafios da governana corporativa nas empresas familiares
O captulo 5 examina os benefcios e desafios especficos enfrentados pelas empresas de propriedade familiar. Apresenta vrias perspectivas, inclusive dos membros da famlia e dos investidores, e apresenta uma pesquisa acadmica sobre o tpico. Este captulo investiga os problemas mais comuns, incluindo a administrao de conflitos de interesses dos vrios membros da famlia, a profissionalizao da diretoria e a institucionalizao de boas prticas e polticas. Incorpora tambm um caso de negcios de uma empresa familiar controlada pala terceira gerao, mostrando como os membros resolveram essas questes.
Captulo 6 Implementando governana corporativa
Este captulo detalha as especificidades da implementao de polticas, prticas e novas estruturas. Inclui orientaes para dar os primeiros passos concretos na jornada da governana corporativa, monitorar resultados e se certificar de que estejam alinhados com as expectativas iniciais. O captulo sugere ainda formas de refinar as polticas de governana corporativa para torn-las resistentes s reaes de acionistas e outras partes interessadas. O material abrange medidas iniciais, bem como o monitoramento e a reviso contnua do processo de governana para obter melhores resultados e continuar a aprender e se aprimorar um processo apelidado de governando a governana .
Captulo 7 Os benefcios tangveis da boa governana corporativa
O captulo 7 apresenta os resultados alcanados com a implementao da mudana: uma srie de resultados quantitativos obtidos em cinco abordagens diferentes avalia os benefcios da governana corporativa atravs de um amplo conjunto de indicadores. A anlise foca o impacto da governana nos indicadores operacionais e no custo de capital. Esses dados reforam a viso de que a governana gera benefcios. Os dados demonstram a fora dos resultados financeiros e operacionais alcanados pelos lderes em governana corporativa quando comparados a todas as empresas listadas da Amrica Latina. As empresas do Crculo de Companhias reportaram altos nveis de lucratividade, melhores preos e liquidez de aes, alm de custo de capital mais baixo do que seus equivalentes da Amrica Latina. Em curto prazo, os anncios pblicos de melhorias na governana foram seguidos por um aumento mdio imediato de 8% no valor das aes acima do que seria normalmente esperado. Para os acionistas, a anlise refora os benefcios de investir em empresas com slidas polticas de governana corporativa. Este captulo tambm lana um primeiro olhar sobre o impacto da crise financeira no resultados da governana corporativa durante o segundo semestre de 2008, mais uma vez comparando o grupo do Crculo com todas as demais empresas latino-americanas listadas. Os resultados apresentados mostram que, mesmo depois das primeiras reaes instabilidade financeira, as companhias do Crculo registraram melhores resultados operacionais e de mercado. E o que ainda mais importante: a anlise comprova que o grupo do Crculo aumentou sua liderana nos indicadores Preo/Lucro por ao e Preo / Valor patrimonial por ao em comparao aos resultados de 20052007 Claramente, os investidores perceberam que as empresas do Crculo . ofereciam melhor valor do que o grupo mais amplo da Amrica Latina mesmo em uma poca de dificuldades de mercado.
Introduo
O captulo tambm detalha a reao do mercado de aes durante esse perodo. Os resultados mostram que o declnio no foi to acentuado para os papis das empresas do grupo do Crculo. Tendo em vista que isso poderia ser atribudo a outros fatores, foi aplicado outro teste, usando uma metodologia mais complexa e colocando parte outros atributos corporativos. Mais uma vez, os resultados ofereceram um claro sinal de que integrar o Crculo e/ou negociar aes em mais de uma bolsa de valores (cross listing) em mercados de alto padro regulatrio so fatores que abrandam a queda do preo das aes nos momentos de crise. Esses resultados qualitativos e quantitativos so especialmente oportunos e surgem em um momento em que muitas empresas esto lutando contra o que pode se tornar a pior crise econmica em geraes. quando as companhias podem ficar tentadas a engavetar seus planos de governana. Nos apndices do Guia, h ferramentas para ajudar as empresas a iniciar sua jornada em direo governana corporativa. Um questionrio de 100 pontos sobre os padres de referncia, criado para as companhias listadas, oferece uma referncia para a autoavaliao das prticas de governana. A Matriz de Progresso de Governana Corporativa da IFC outra ferramenta til para as empresas listadas. Ambos podem ser teis na estruturao de uma avaliao inicial da governana na companhia. Referncias adicionais de outras fontes so fornecidas juntamente com um glossrio de termos para ajudar a navegao pelos conceitos e definies. Em uma poca que promete ser mais competitiva por financiamento e pela atrao de investidores, esse livro serve como lembrete de que a governana de vital importncia para o crescimento sustentvel e a criao de valor para todos os atores da cadeia de governana: acionistas, gestores, membros do conselho, investidores e todas as outras partes interessadas que contribuem para a criao de riqueza das empresas. O livro tem por objetivo servir de orientao prtica para as companhias interessadas em empreender a jornada pela governana corporativa. S resta dar aos leitores as boas-vindas nessa jornada com a esperana de que esse Guia fornea elementos para reflexo e conduza a destinos recompensadores. Sandra Guerra
Crculo de Companhias da Mesa Redonda Latino-Americana de Governana Corporativa Coordenadora
MotIvao: oS MotIvoS defIneM oS MeIoS
Motivao
Benefcios tangveis Motivao Implementao
PrInCIPaIS MenSaGenS
Definir a motivao. Ao comear a pensar sobre como melhorar a governana corporativa de sua empresa, defina a razo, ou razes, subjacentes a motivao por trs dessas melhorias. Identificar os benefcios para os negcios. Sua motivao para melhorias de governana deve resultar da identificao dos benefcios desejados para o negcio. Adaptar pormenores aos benefcios desejados para a empresa. Sua motivao para as melhorias na governana corporativa deve moldar as medidas especficas de governana que a empresa adotar, assim como o ritmo e as prioridades dessas medidas.
omo em muitos outros aspectos da vida empresarial, as prticas de governana corporativa no devem seguir um princpio nico. Ao contrrio: a experincia indica que as formas de implementar e obter uma melhor governana podem diferir consideravelmente de pas para pas e de empresa para empresa, mesmo quando aplicadas no mesmo setor de atividade empresarial. Os motivos que levam uma companhia a buscar melhorias na governana corporativa so to numerosos e variados quanto as formas de implement-las. Em muitos casos, a deciso de adotar medidas especficas de governana acontece somente aps um perodo relativamente longo dedicado compreenso sobre os custos e os benefcios de tal esforo. Durante esse perodo, os atores-chave da companhia adquirem maior conhecimento sobre o que uma melhor governana corporativa pode trazer para a empresa e para seus vrios grupos interessados, internos e externos. Em alguns casos, a sobrevivncia da companhia est por um fio. Nessa situao, os atores-chave devem tomar decises relacionadas governana imediatamente e a implementao deve ser acelerada. Os fatores que motivam a empresa normalmente determinam a priorizao das aes de melhoria na governana e o ritmo de implementao. Necessidade urgente de capital ou a ausncia repentina do fundador sem que haja um plano de sucesso podem aumentar a importncia da adoo de prticas que resolvam esses problemas. Outras companhias podem levar mais tempo para compreender o valor de uma boa governana corporativa, o que resulta em um ritmo mais lento. Seja como for, as necessidades especficas ditaro o processo de implementao.
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Motivao
As experincias das catorze companhias do Crculo1 revelam uma variedade de motivaes e aes. Aqui, os vrios fatores de motivao so agrupados em categorias, que so exploradas neste captulo.
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Acessando capital ou reduzindo o custo do capital Enfrentando e respondendo s presses do mercado externo Equilibrando os interesses algumas vezes divergentes dos acionistas Resolvendo questes de governana em empresas familiares Garantindo a sustentabilidade das empresas Obtendo melhores resultados operacionais
Acessando o capital ou reduzindo o custo do capital
Enfrentando presses do mercado externo Obtendo melhores resultados operacionais
Motivao
Garantindo a sustentabilidade
Equilibrando os interesses algumas vezes divergentes dos acionistas Resolvendo questes de governana em empresas familiares
Observe que, na maioria dos casos, vrios fatores de motivao desempenharo um papel na implementao de melhorias na governana corporativa.
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O Crculo de Companhias foi formado por catorze empresas que demonstraram sua liderana ao adotar boas prticas de governana corporativa em cinco pases latino-americanos. So elas: Atlas, da Costa Rica; Argos e ISA, da Colmbia; Homex, do Mxico; Buenaventura e Ferreyros, do Peru; e CCR, CPFL Energia, Embraer, Marcopolo, Natura, NET, Suzanoe Ultrapar, do Brasil. Desde a sua aquisio pela empresa mexicana Mabe em 2008, a Atlas no mais integrante do Crculo de Companhias. As prticas mencionadas neste Guia referem-se a antes dessa aquisio. A Buenaventura deixou o Crculo de Empresas depois de importante contribuio a esta iniciativa. Atualmente, o Crculo de Companhias formado por doze membros.
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A Buenaventura era considerada uma empresa familiar com operaes concentradas em um pas em desenvolvimento. Precisvamos mostrar ao mercado que ramos uma empresa to aberta e confivel quanto qualquer outra do mundo. A adoo de melhores prticas de governana corporativa nos deu a credibilidade que o mercado exige de uma empresa nova no mercado. Internamente, isso significou ser mais transparente, dispor de melhores informaes e ser capaz de aprimorar a tomada de decises. No Peru, ganhamos mais respeito da comunidade empresarial e de outras partes interessadas. Calculo que, de modo geral, as melhorias que implementamos em governana corporativa adicionaram 20% nossa avaliao de mercado, uma contribuio significativa na entrega de valor aos acionistas.
Roque Benavides, Buenaventura, Presidente Executivo
Os lderes citam com frequncia a necessidade de acesso ao capital como o principal motivo para iniciar melhorias na governana corporativa. De fato, todas as integrantes do Crculo de Companhias citaram o acesso ao capital externo e/ou a reduo do custo de capital como um dos fatores de motivao mais importantes por trs da melhoria de suas polticas e prticas de governana. Em muitos casos, o capital inicial financiado pelos fundadores da empresa e a capitalizao de lucros so suficientes para iniciar o negcio e financiar uma certa expanso. Em ltima anlise, porm, o sucesso da empresa depende da capacidade de acessar o financiamento externo. Quanto mais uma empresa cresce, maior a necessidade de capital adicional. H tambm um risco cada vez maior associado ao financiamento unilateral do negcio por uma nica pessoa ou por um pequeno grupo de acionistas. De que forma os lderes da companhia podem ter acesso ao dinheiro de outras pessoas? As boas prticas de governana corporativa podem fornecer uma resposta e influenciar as maneiras pelas quais as empresas conseguem acesso a financiamento adicional.
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Motivao
Acessando capital ou reduzindo o custo do capital
Boa parte do estudo sobre as questes da governana corporativa nos mercados emergentes tem como foco o papel que a boa governana desempenha na melhoria do acesso a fontes de financiamento global. Os investidores precisam ter certeza de que seus direitos esto sendo devidamente protegidos pelos proprietrios controladores e diretores executivos. E precisam saber que a empresa definiu mecanismos mnimos de governana para reduzir o risco de o grupo controlador da empresa abusar de seus poderes. As experincias de algumas companhias do Crculo, todas de capital aberto, destacam como a necessidade de encontrar fontes adicionais de financiamento pode moldar uma agenda de governana corporativa. A busca pelo dinheiro dos outros Os seis fundadores da Cemento Argos, a maior empresa de cimento da Colmbia, logo perceberam a necessidade de encontrar mais parceiros. Em 1934, quando fundaram a companhia, eles sabiam que precisariam do dinheiro de outras pessoas para financiar operaes e planos de expanso. Nas dcadas seguintes, o grupo abriu mais oito empresas em diferentes regies do pas e comeou a operar em outros pases, apoiado por um fluxo estvel de financiamento de investidores externos. Esse caminho e o ritmo de crescimento constante exigiram prticas comerciais que gerariam a confiana entre os novos parceiros e facilitariam o acesso a investimentos. As melhorias da governana corporativa foram uma resposta natural aos desafios da Argos, mesmo na ausncia de padres de referncia para governana no pas naquela poca. A Argos entrou no mercado de dvida pblica em novembro de 2005 com uma emisso de US$ 197 milhes cuja ,5 demanda excedeu trs vezes o valor da emisso. Pensando globalmente, listando localmente e internacionalmente A busca de crescimento parte do DNA da Buenaventura, empresa mineradora lder no Peru e uma das maiores produtoras de ouro e prata do mundo. Operando em uma indstria com uso intenso de capital, a Buenaventura decidiu, desde sua fundao em 1953, que o crescimento atravs de exploraes e aquisies seria o seu caminho. Desde o incio, a companhia considerou as joint ventures e as ofertas por intermdio dos mercados de capitais do Peru e dos EUA como fontes potenciais para o financiamento de seus planos de crescimento. A companhia deu os primeiros passos para a melhoria de sua governana corporativa desde o comeo da operao. Mas a deciso de fazer uma oferta pblica inicial de ADRs (American Depositary Receipts) na Bolsa de Nova York em 1996, acionou uma mudana abrangente no sentido da boa governana. A iniciativa levou a empresa a cumprir os requisitos da legislao norte-americana e as regulamentaes da Comisso de Ttulos e Valores Mobilirios dos Estados Unidos. A direo dedicou grande parte do seu tempo e foram empregados muitos recursos da companhia para que a Buenaventura pudesse atender a esses requisitos. Alm de obter os benefcios das novas listagens em forma de financiamento, outros resultados tangveis incluram a melhoria da tomada de decises da empresa sobre aspectos crticos do seu negcio, especialmente em relao s orientaes para o futuro.
1.1 Boa governana leva a melhores avaliaes de mercado

Um volume cada vez maior de evidncias empricas demonstra que empresas bem governadas recebem melhores avaliaes de mercado. Essas empresas so consideradas favorveis aos investidores de mercado e isso proporciona a estes a confiana de que sua aplicao gerar
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os estudos comprovam os benefcios: empresas bem governadas obtm melhores avaliaes de mercado
No Brasil, as empresas com estruturas de governana frgeis poderiam aumentar sua capitalizao de mercado em cerca de 85100% com uma reviso geral de suas prticas de governana e a mudana para a boa governana corporativa, segundo dois estudos recentes com base em ndices amplos de governana. Empresas sediadas no Brasil com as melhores classificaes de governana corporativa acumularam em 2004 relaes do ndice Preo/Lucro por ao 20% superiores s das empresas com as piores classificaes de governana, observa um estudo do ABN AMRO. Na Rssia, as empresas que passaram da pior para a melhor classificao em governana corporativa puderam desfrutar de um aumento de 70.000% no valor da empresa, de acordo com um estudo de amostra reduzida. Embora um estudo mais amplo talvez no demonstrasse aumentos to grandes, evidente a relao entre a boa governana corporativa e o aumento do valor das companhias.
Um exame nos segmentos especiais de listagem da bolsa de valores brasileira, BM&FBOVESPA, demonstra essa ligao. O desempenho das aes das empresas listadas no Novo Mercado, no Nvel 1 e no Nvel 2, lanadas em 2001 e que exigem o compromisso com padres mais elevados de governana corporativa, mostra que os preos das aes de companhias com melhores prticas de governana tambm tm melhor desempenho.3 Embora as melhores prticas de governana das companhias listadas nos segmentos especiais possa no ser a nica razo para o excelente desempenho de suas aes, amplamente reconhecido que essas empresas precisaram, antes de mais nada, fazer melhorias significativas em suas polticas e prticas de governana corporativa para atrair os investidores. A Figura 1 mostra a comparao.
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Ver BLACK, B.; JANG, H.;e KIM, W. Does corporate governance predict firms market values? Evidence from Korea. Journal of Law, Economics, and Organization, 22, n. 2, p. 366-413, 2006.; SILVEIRA, A. Di M. da; BARROS, L. A. Corporate governance quality and firm value in Brazil. SSRN Working Paper, 2007 Disponvel em: <http://ssrn.com/abs. tract=923310>.; LEAL, R. P CARVALHAL .; -DA-SILVA, A. L. Corporate governance and value, in Brazil (and in Chile). Banco Interamericano de Desenvolvimento, Latin American Research Network. Research Network Working Paper #R-514, 2005. Disponvel em: <http://www.iadb.org/res/pub_desc.cfm?pub_id=R-514>.; BLACK, B. The corporate governance behavior and market value of Russian firms. Emerging Markets Review, 2, p. 89-108, 2001. 3 Em 2001, a BM&FBOVESPA lanou seus segmentos especiais de listagem de governana corporativa criados para aes emitidas por empresas que voluntariamente se comprometem com padres mais altos de governana corporativa, alm dos j exigidos pela legislao brasileira e pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) do Brasil. Os segmentos de listagem premium incluem o Nvel 1 (N1), que exige prticas adicionais de divulgao de informaes. O Nvel 2 (N2), que requer todos os itens do N1 mais um conjunto de prticas de governana corporativas para fortalecer os direitos de acionistas minoritrios, como determinar um preo mnimo aceitvel para as aes preferenciais (sem direito a voto) durante alteraes de controle corporativo, e fornecer direitos de voto em certas decises importantes da empresa. O Novo Mercado (NM) semelhante ao N2, com o requisito adicional de que o capital social deve ser composto somente de aes ordinrias (com direito a voto). No final de julho de 2008, a BM&FBOVESPA tinha 443 empresas listadas, das quais 103 eram do NM; 18 no N2; 44 no N1, representando 61,6% da capitalizao total do mercado. Detalhes de todos os segmentos especiais de listagem podem ser obtidos no website da BM&FBOVESPA: http://www.bovespa.com.br/Home/redirect. asp?end=/ BovespaEv/Publications/publ_grai.asp?Origem=investor&idioma=i.
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Motivao
rendimentos sem violar os seus direitos de acionistas.2 Essas melhores avaliaes so vistas no somente quando as companhias so adquiridas por empresas maiores ou assim que so listadas em uma bolsa de valores, mas tambm quando o preo das suas aes reflete mltiplos mais elevados.
Figura 1: IGC x IBOVESPA x IBrX 50: Desempenho comparativo dos preos das aes4 800 700 600 500 400 300 200 100 2001 jun 2001 dez 2001 dez 2002 dez 2003 dez 2004 dez 2005 dez 2006 jan 2007 fev 2007 mar 2007 abr 2007 mai 2007 jun 2007 jul 2007 ago 2007 set 2007 out 2007 nov 2007 dez 2007 jan 2008 fev 2008 mar 2008 abr 2008 mai 2008 jun 2008 jul 2008 ago 2008 set 2008 out 2008 nov 2008 dez 2008
IGC IBOVESPA IBRx50
Fonte: Economatica
Melhorias na governana corporativa precedem a entrada na bolsa A experincia da CPFL Energia especialmente notvel. Maior empresa privada do setor eltrico do Brasil, a CPFL Energia foi criada durante um perodo tumultuado, em agosto de 2002, poucos meses aps o incio de um racionamento de energia eltrica de mbito nacional. Os participantes do mercado estavam confusos em relao atividade de fornecimento de energia eltrica no pas. Esse ambiente, associado a uma alta taxa de cmbio do dlar dos EUA em relao moeda brasileira em um ano de eleio, criou uma onda de incertezas a respeito do futuro do pas. No incio de 2003, taxas de juros mais altas afetaram o fluxo de caixa operacional da CPFL Energia. A empresa precisava captar US$ 570,5 milhes, em parte para liquidar uma dvida de mais de US$ 298,4 milhes com vencimento em abril do mesmo ano.5 Ao mesmo tempo, a CPFL Energia tinha um plano de investimento agressivo para sua operao de distribuio e para a construo de seis usinas hidreltricas quatro delas j estavam em operao no momento em que este trabalho foi escrito. Para levantar os recursos necessrios, a companhia restruturou sua governana corporativa, estabelecendo um sistema que facilitasse a construo de uma relao confivel e de baixo risco entre a empresa e os investidores,
O IGC ndice de Governana Corporativa foi concebido para medir a rentabilidade de uma carteira hipottica composta por aes de empresas com um bom nvel de governana corporativa. Essas empresas devem ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA ou classificadas no Nvel 1 ou no Nvel 2 da BM&FBOVESPA. O IBOVESPA o principal indicador do desempenho mdio do mercado de aes brasileiro e sua importncia se deve a dois fatores: reflete a variao das aes mais negociadas da BM&FBOVESPA e tem tradio, tendo mantido a integridade de suas sries histricas sem nenhuma mudana de metodologia desde a sua criao em 1968. O IBrX-50 um ndice que mede o rendimento total em uma carteira hipottica composta por 50 aes selecionadas entre os ttulos mais comercializados na BM&FBOVESPA em termos de liquidez, ponderadas de acordo com o valor de mercado das aes em circulao.
Os valores em US$ fornecidos para as transaes das empresas latino-americanas em todo este Guia refletem a taxa de cmbio das moedas locais utilizadas durante o perodo correspondente.6
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Melhores indicadores financeiros Prazo mais longos para amortizao das dvidas Reduo do Custo de Financimento
O setor eltrico desempenha um papel importante no fornecimento de infraestrutura para o desenvolvimento econmico do Brasil, no presente e no futuro. Para a expanso desse tipo de negcio, precisamos de grandes investimentos e investidores de longo prazo, como os que j temos (fundos de penso e grandes grupos empresariais), alm de atrair parceiros potenciais do mercado de capitais. Precisamos oferecer mais do que taxas de rendimento competitivas. Precisamos assegurar nveis elevados de governana corporativa para desenvolver relaes confiveis e slidas, baseadas em informaes claras para o mercado sobre a forma como operamos a companhia e traamos nossas estratgias de longo prazo. Desde o IPO em 2004, a CPFL Energia tem captado uma srie de oportunidades de negcios e oferecido aos investidores de nossas subsidirias a possibilidade de migrar para a holding, participando assim da nossa histria de sucesso. Durante toda essa trajetria, as diretrizes de governana corporativa tm sido uma ferramenta importante, que nos ajudaram a reintroduzir o conceito de confiana no setor de eltrico.
Wilson Ferreira Jr., CPFL Energia, Diretor Presidente
O preo da ao da CPFL Energia aumentou 64,7%, passando de R$ 16,43 (US$ 6,22) em 31 de dezembro de 2004 para R$ 30,15 (US$ 12,90) em 31 de dezembro de 2008.
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Motivao
de forma a atrair capital novo e melhorar sua estrutura de capital. Entre os resultados positivos das iniciativas de governana que contriburam para melhorar a avaliao do mercado esto:6
1.2 Atraindo e retendo acionistas

Melhorar a governana corporativa um elemento essencial para o acesso a novas fontes de financiamento. As pesquisas mostram que, com todos os outros fatores iguais, quando os investidores tm como escolher o modo de alocar seus fundos, eles tendem a preferir empresas melhor administradas.7 Mas isso no significa que as melhorias na governana possam ser realizadas de uma s vez. As empresas precisam prestar ateno constante manuteno dos altos padres de governana. Como as melhorias na governana corporativa ajudam as companhias a atrair novos investidores e explorar novas fontes de financiamento, elas motivam muitas empresas a continuar aperfeioando suas prticas de governana para reter os acionistas existentes ou atrair novos investidores de varejo e/ou carteira. Capacidade interna insuficiente gera busca por financiamento externo Os fundadores da CCR Companhia de Concesses Rodovirias, um consrcio de operadoras de rodovias com pedgio, sabiam que sua prpria capacidade de investimento seria insuficiente para responder oportunidade oferecida pela privatizao da enorme malha rodoviria brasileira. Embora a CCR tenha sido fundada por atores slidos do ramo da construo civil, eles compreenderam que tambm precisariam atrair outros investidores para sua operao de capital intensivo em rodovias pedagiadas. Eles sabiam que no seria uma tarefa simples. Afinal, quem pensaria em investir em uma empresa controlada por seus principais fornecedores? O potencial para conflitos de interesse era bvio e somente uma garantia confivel de transparncia e equidade satisfaria os novos investidores. Uma governana equilibrada foi a resposta inicial ao desafio. A CCR convidou a Brisa, uma operadora internacional de rodovias com pedgio que no atuava na indstria de construo de rodovias do Brasil, para fazer parte do grupo de acionistas controladores e atuar como promotora da transparncia. A reestruturao da propriedade foi o primeiro passo no sentido da boa governana corporativa participaes acionrias iguais dos acionistas controladores garantiram o equilbrio de poder. Em seguida, a empresa implementou uma srie de procedimentos e prticas que sinalizou para o mercado que sua estrutura de governana corporativa protegeria os direitos de acionistas minoritrios. O resultado: A CCR atraiu os investidores adicionais que buscava mantendo, ao mesmo tempo, a confiana dos acionistas existentes. Ampliando a base de acionistas O Grupo ISA a maior empresa de transmisso de energia da Colmbia e uma companhia de servios pblicos de economia mista. Foi criada em 1967 originalmente como uma empresa 100% estatal para conectar as vrias redes regionais de transmisso existentes poca na Colmbia. Mas, depois de atender aos requisitos energticos do pas, a empresa traou planos para expandir-se alm das fronteiras nacionais. Para atingir essa nova viso, a estrutura de capital foi reconsiderada, apoiada por prticas aprimoradas de governana corporativa. O resultado foi o seguinte:
Em 2000, a ISA tornou-se a primeira empresa de economia mista de servios pblicos

da Colmbia a democratizar sua propriedade, recebendo novos acionistas de varejo que detiveram 13,62% do capital da companhia.
Os investidores institucionais globais que administram mais de 1 trilho em ativos vo pagar um prmio para as empresas bem-administradas. Ver MCKINSEY. Mckinsey global investor opinion survey on corporate governance. 2002. Disponpivel em: <http://www.mckinsey.com/clientservice/organizationleadership/service/corpgovernance/pdf/globalinvestoropinion survey2002.pdf>.
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de mais investidores, a ISA adotou outras prticas de boa governana corporativa para dirimir dvidas. Isso gerou uma IPO bem-sucedido, seguido rapidamente por uma segunda oferta de aes em 2002. Os novos acionistas privados da ISA logo controlaram 30% da empresa.
A indstria que faz uso de capital intensivo precisa de capital A NET Servios, a maior operadora de televiso a cabo do Brasil, atua em um negcio que exige volume significativo de capital para desenvolver sua infraestrutura. Desde o incio, o intuito foi incluir acionistas estratgicos. Esses acionistas abririam o capital da empresa como uma forma de explorar os mercados de aes, proporcionando-lhe uma estrutura de capital eficiente e diversificada. Em meados da dcada de 1990, a NET fez melhorias em suas prticas de governana corporativa que lhe permitiram abrir o capital nos mercados do Brasil e dos EUA.
No final da dcada de 1990, quando as questes relacionadas governana corporativa

ganharam mais publicidade, os acionistas da NET decidiram que a companhia deveria adaptar sua governana s exigncias dos investidores. Em 2001, a empresa adotou a primeira rodada de prticas de boa governana, entrando para o Nvel 1 do segmento de listagem de governana corporativa da BM&FBOVESPA. Ao se deparar com um ambiente macroeconmico turbulento, at porque visava ser lder no setor de televiso a cabo, a companhia percebeu que precisava de capital novo e estrangeiro para cumprir suas obrigaes e sustentar o crescimento. Para atrair esse novo financiamento, a NET comprometeu-se a manter padres mais elevados de governana corporativa, tornando-se a segunda empresa a avanar para o Nvel 2 da BM&FBOVESPA.
1.3 Reduzindo o custo do capital, diversificando a estrutura de capital

O impacto da melhoria da governana corporativa pode fazer mais do que atrair capital e emprstimos globais. As fontes domsticas de capital e crdito tambm devem fluir para empresas que demonstram um forte compromisso com uma boa governana. As empresas talvez queiram no apenas obter fontes novas e mais baratas de capital para financiar suas operaes, mas tambm diversificar sua estrutura acionria. No mundo corporativo, todos esto cientes de que medida que aumentam os riscos dos investidores, tambm aumenta o custo do capital. Nos ltimos anos, os investidores que fornecem finaciamentos tenderam a incluir as prticas de governana de uma companhia, como estrutura de participao transparente e relatrio financeiro apropriado, como critrios-chave em seu processo de tomada de decises sobre investimentos. Portanto, ter um bom sistema de governana corporativa em vigor resultar, em ltima anlise, em taxas de juros mais baixas e prazo de vencimento mais longo para emprstimos e crditos.8 Concluso: as empresas que praticam uma melhor governana corporativa tm mais probabilidade de obter custos reduzidos, quando incorrem em dvidas e financiamentos para suas operaes.
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Pode-se argumentar que os bancos e outros fornecedores de capital de terceiros nem sempre exigem que as empresas sigam altos padres de governana corporativa no mesmo grau que certos investidores de capital fariam (principalmente os investidores institucionais ativos). Isso explicado pelo fato de que os bancos em geral tm melhores informaes sobre as empresas para as quais emprestam dinheiro, devido a um relacionamento mais prximo e direto. Alm disso, os bancos tambm tm outros mecanismos adicionais para proteger seus direitos, tais como a exigncia de garantias para os emprstimos. No entanto, muitos bancos so proponentes ativos de melhores prticas de governana corporativa, inclusive, de seus prprios clientes.
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Motivao
Ao compreender que o Estado, na qualidade de acionista, poderia dificultar a captao
uma melhor governana pode ter um impacto positivo no custo de capital

Classificao de crdito: Na Romnia, no final de 2004, a FitchRatings atualizou a classificao de crdito individual da Banca Comerciala Romana de D para C/D. A Standard&Poors elevou a classificao equivalente de longo prazo de B+ para BB. As duas agncias citaram as melhorias na governana corporativa e a gesto de riscos como os principais motivos para as atualizaes. Avaliao: No Brasil, o Credit Suisse elevou a avaliao da Brasil Telecom em maio de 2006 de hold para outperform justamente devido s melhorias nas prticas de governana corporativa da empresa. Taxas Libor e reduo de spread: a PREVI, maior fundo de penso do Brasil, comparou uma carteira de cinco empresas que receberam aportes e que adotaram prticas de boa governana, com um grupo de oito companhias com governana deficiente, por meio de classificao de risco e custos de crdito. O grupo com boa governana recebeu uma classificao significativamente melhor, com avanos obtidos aps a adoo de boas prticas de governana corporativa. Essa comparao foi considerada especialmente significativa devido s fortes restries de crdito no setor industrial das empresas.
O grupo de governana acessou o mercado de dvida externa de
20042006. O financiamento que havia custado Libor + 3,875% foi renegociado a Libor + 1% aps as melhorias de governana corporativa. Ao emitir debntures, as empresas do grupo de governana corporativa tambm lucraram com uma reduo de spread de 3,5% sobre o CDI em 2004 para 1% aps as reformas de governana, em 2005.
Esta seo observa que atrair capital externo e reduzir seu custo um importante estmulo das melhorias na governana corporativa. Embora a motivao tenha origem principalmente dentro da empresa e em sua liderana, outras motivaes para melhorias na governana podem decorrer de fontes externas.
Enfrentando e respondendo s presses do mercado externo
Presses externas podem ser decorrentes da concorrncia global, de matrias-primas escassas ou de custos variveis de outros insumos da companhia. Uma fonte central de presso tambm pode ter origem na comunidade de investidores. Os investidores tm um real interesse em reduzir seu risco, exigindo a melhoria da governana das empresas que recebem aportes. Os estudos tm demonstrado que ambientes de governana corporativa com baixos padres e frgil estrutura de conformidade continuam a enfrentar barreiras para investimento, com investidores estrangeiros enfrentando maiores dificuldades para obter informaes de qualidade nesses pases. Embora os investidores possam investir menos nesses pases, por vrias razes, como diversificao de carteira, eles ainda podem considerar investimentos apesar dos frgeis padres de governana, regulamentaes e garantia de cumprimento da legislao vigente. Nessas circunstncias, os investidores so mais inclinados a selecionar as companhias que possam ser diferenciadas pelo seu comprometimento com uma melhor governana.9
LEUZ, C.; LINS, K. V.; WARNOCK, F E. Do foreigners invest less in poorly governed firms? ECGI Finance working paper . n. 43/2004, 2008.
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Conformidade com as normas legais e regulatrias Novos requisitos legais ou regulatrios podem se constituir em uma importante oportunidade para as empresas repensarem e reformularem seus processos de governana corporativa, de forma a adicionar mais valor aos negcios. A CPFL Energia adotou essa abordagem, utilizandose das regras de listagem na Bolsa de Valores de Nova York e no mercado local como forma de adotar um meio eficiente de cumprir as normas de mercado. A companhia criou um departamento de Compliance para garantir o cumprimento das regulamentaes de mercado das bolsas nas quais ela est listada BM&FBOVESPA e NYSE e tambm se certificar de que a companhia cumpre com as vrias disposies da Lei SarbanesOxley. Os lderes recordam que o cumprimento da Seo 404 da Lei Sarbanes-Oxley, que trata dos controles internos na preparao das demonstraes financeiras, exigiu um significativo aprimoramento dos processos da empresa. Ampliando a base de capital Quando os acionistas da NET comearam a discutir a melhor forma de aumentar o capital da empresa como elemento-chave em seu processo de reestruturao, imediatamente surgiram problemas. Se no fosse encaminhada apropriadamente, a situao poderia ter gerado um tratamento diferente dos acionistas com e sem direito a voto. Ciente dos problemas potenciais, a companhia levou o caso para a Associao Brasileira de Investidores Minoritrios, ANIMEC. Aps extensa e imparcial discusso na ANIMEC, a direo da NET compartilhou as recomendaes da Associao com o seu conselho de administrao. interessante observar que a empresa previu uma possvel presso externa e tratou a situao de uma forma que solucionaria as preocupaes. A franca e dinmica troca de ideias, que reuniu todas as partes incluindo acionistas minoritrios para debate resultou em uma aprovao geral de medidas slidas de governana corporativa que poderiam alinhar os interesses de todas as partes interessadas. O conselho identificou formas de simplificar o processo de reestruturao de capital e resolver as questes problemticas.
Equilibrando os interesses (algumas vezes) divergentes dos acionistas
Em determinados casos, as empresas podem vivenciar situaes nas quais seus acionistas tenham diferentes interesses quanto orientao geral dos negcios. Como esse tipo de situao potencialmente prejudicial companhia, a preveno de conflitos pode demandar a introduo de estruturas especficas de governana corporativa, polticas e processos voltados a assegurar a todos os acionistas que seus interesses sero protegidos. Viabilizando o acordo de acionistas Consideremos o exemplo da CPFL Energia. A complexa estrutura de propriedade da empresa envolvia oito acionistas controladores, trs dos quais so grandes grupos empresariais, e os outros cinco so fundos de penso. Evidentemente, estabelecer o equilbrio das relaes representou grandes desafios.
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Motivao
Em alguns casos, as demandas do mercado externo acionam ou aceleram o ritmo das melhorias de governana em uma empresa.
Os acionistas controladores interagiram por meio de trs veculos:
Os grupos Bradesco,10 Votorantim11 e Camargo Crrea, por meio da VBC Energia O Fundo de Penso dos Funcionrios do Banco do Brasil Previ por meio de uma Os quatro fundos de penso de empresas estatais Fundao Cesp, Petros, Sistel e
Sabesprev por meio de uma sociedade denominada Bonaire Participaes Devido natureza diversa dos acionistas controladores, foi essencial estruturar o processo decisrio,de modo a evitar conflitos potenciais que prejudicassem a sustentabilidade da empresa. Para tanto, os acionistas assinaram um acordo, em maro de 2002, que definiu as regras de controle comum e os processos de tomada de deciso aplicados a todos os acionistas controladores. Em dezembro de 2007 o acordo de acionistas foi modificado para contemplar os , aperfeioamentos na governana corporativa implementadas pela empresa e para adaptar os mecanismos corporativos ao contexto atual de negcios. Presso para manter a liquidez aumenta a necessidade de aperfeioamento da governana corporativa Entre 5 de novembro de 1997 data de privatizao da CPFL Paulista, e o final do exerccio de , 2004, os acionistas controladores incluindo os fundos de penso, que possuiam 55% de capital prprio fizeram grandes investimentos na estruturao da CPFL Energia, com as aquisies das subsidirias CPFL Paulista, CPFL Piratininga e Rio Grande Energia RGE, alm de investimentos adicionais nos projetos de gerao de energia. Tendo em vista a natureza destes acionistas, a liquidez era de extrema importncia, considerada um valor agregado pelo mercado de capitais e tambm a perspectiva de gerao de valor no longo prazo. Para garantir a liquidez, a empresa tomou medidas para aperfeioar sua estrutura de governana corporativa alinhando suas prticas s regras do segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e os regulamentos de listagem na Bolsa de Valores de Nova York, emitindo ADSs de Nvel III.12 Estas melhorias na governana corporativa incluram medidas explicitamente voltadas ao alinhamento dos interesses de diferentes acionistas, como: empresa chamada 521 Participaes
A migrao de acionistas minoritrios das subsidirias CPFL Paulista, CPFL Piratininga,
CPFL Gerao e RGE para a CPFL Energia, atravs de uma incorporao de aes, que envolveu um montante de R$ 560 milhes e aproximadamente 57 .000 acionistas gia: CPFL Paulista, CPFL Piratininga, CPFL Gerao, RGE e CPFL Santa Cruz
O alinhamento dos estatutos sociaiss das subsidirias ao estatuto social da CPFL EnerOutras questes que devem ser consideradas ao tentar equilibrar interesses ocasionalmente divergentes dos acionistas:
f Implementao de prticas para evitar favoritismo: a motivao para alinhar os interes-
ses dos acionistas fundadores tambm foi um dos motivos para a CCR adotar determinadas medidas de governana corporativa, como a de criar uma estrutura acionria na qual os acionistas controladores eram concorrentes histricos no ramo da construo civil. Ao trazer um acionista controlador adicional que no fazia parte do setor de construo, mas somente do
10 Em dezembro de 2006, o Bradesco deixou o grupo de controle. Ele continua como acionista, mas suas aes agora fazem parte do free float (aes negociadas livremente na bolsa). 11 Em fevereiro de 2008, a Votorantim deixou o grupo de controle. 12 Os certificados de depsito ADS (American Depositary Shares ) so as aes individuais de uma empresa estrangeira representadas por um ADR (American Depositary Receipt).
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setor de administrao de rodovias pedagiadas, e ao tomar outras medidas, como garantir um percentual de aes negociadas em bolsa (free float) e criar um mecanismo explcito para avaliar contratos entre as partes relacionadas, a CCR demonstrou que tinha uma estrutura em prtica que asseguraria o equilbrio dos interesses de todos os acionistas, em vez de favorecer os interesses de seus acionistas controladores envolvidos na construo. f Equilbrio dos interesses dos controladores e dos minoritrios: h tambm a necessidade de equilibrar os interesses dos acionistas ao lidar com as relaes entre os controladores e os minoritrios. Estes podem estar preocupados que os controladores abusem de sua posio de controle em detrimento do grupo minoritrio. Isso pode criar problemas tambm para os acionistas controladores, pois possvel que estejam interessados em atrair novos investidores. f Atrao de um universo mais amplo de investidores: muitas empresas podem estar motivadas a melhorar sua governana para tornar suas aes mais atraentes a um universo mais amplo de investidores. Essas melhorias na governana corporativa sero orientadas para garantir aos acionistas minoritrios atuais e potenciais que seus direitos sejam apropriadamente observados e protegidos. Quanto mais ativamente forem negociadas as aes da companhia no mercado de aes, o que facilitado por volumes maiores de aes fora do bloco de controle (free float), menos obstculos haver para que os investidores no controladores entrem e saiam da companhia. Isso garante que os acionistas possam sair, se discordarem da estratgia dos acionistas controladores e do conselho, ou se estiverem insatisfeitos com o desempenho da direo. A disponibilidade de sada em um mercado lquido tambm aumenta o potencial para que os investidores recebam o valor integral referene a sua participao na empresa, ou seja, no sofra desconto no preo de sua ao pela falta de liquidez na companhia. Para obter acordo sobre o aumento da liquidez, os acionistas controladores, cujo controle e participao na empresa sero diludos, devem compreender que, ao desistir de algumas de suas aes, eles podem atrair outros investidores um movimento que provavelmente aumentar o valor da empresa e de suas aes. O Grupo Suzano busca uma valorizao do preo das aes O principal objetivo de curto prazo da estratgia do Grupo Suzano13 no mercado de capitais foi a rpida valorizao do preo das aes. Seu conselho de administrao e diretoria precisaram apresentar resultados positivos em curto e mdio prazos para garantir o ganho rpido ou seja, para que o valor e os benefcios do movimento pr-mercado de capitais fossem rapidamente percebidos pelos acionistas controladores. Por que isso foi necessrio? Porque a implementao de melhores prticas de governana corporativa como um prrequisito para a estratgia no mercado de capitais implicou na concesso imediata de determinados direitos de controle e direitos econmicos aos acionistas minoritrios pelos controladores. Os acionistas controladores precisaram entender que isso tambm acarretaria na valorizao potencial do preo das aes. A rpida valorizao seria possvel, reduzindo-se o risco associado baixa liquidez da empresa no mercado de aes, o que poderia ser obtido por meio da oferta de aes ao mercado. Como a empresa conseguiu isso? A companhia realizou melhorias de governana corporativa ditadas pelos Nveis 1 e 2 segmentos especiais de listagem da BM&FBOVESPA. A valorizao apropriada do preo das
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O grupo era composto pela Suzano Papel e Celulose e a Suzano Petroqumica, sendo que a ltima foi vendida para a Petrobras em 2007 Atualmente, a empresa a maior produtora de papel e celulose de eucalipto verticalmente integrada . da Amrica Latina.
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Motivao
aes da empresa junto com maior liquidez ofereceram uma sada simples, justa e atraente para os acionistas minoritrios, incluindo os integrantes da famlia controladora e as geraes futuras da famlia que poderiam querer buscar outros interesses de negcios ou pessoais, sem colocar em risco as atividades da companhia.
Resolvendo questes de governana em empresas familiares

Para o grupo Suzano, . . . (governana corporativa) a garantia de continuidade daquilo que os fundadores semearam. a evoluo de um sonho. Podemos sofrer acidentes ao longo do caminho, isso natural. Mas boas prticas de governana favorecem a continuidade das empresas da Suzano e tornam seus alicerces resistentes ao movimento incontestvel que a globalizao. 14
David Feffer, Suzano, Presidente do Conselho

de Administrao
Empresas familiares ou de propriedade dos fundadores enfrentam problemas de governana corporativa singulares. No Captulo 5, esses problemas e desafios so abordados em detalhes. Mas importante abordar essas questes aqui tambm, pois criam motivao para a melhoria das prticas de governana de um modo que difere de outras de capital aberto. Muitas coisas podem dar errado em uma empresa familiar. Com o tempo, medida que a companhia e os parentes crescem, a famlia, que havia sido considerada a principal fonte de sucesso do negcio, pode tornar-se a origem de um desastre potencial. Entre as armadilhas que podem levar uma empresa familiar a perder todo seu valor, se no forem tratadas adequadamente, esto:
f f f f f
Sucesso da propriedade e da direo Polticas de emprego familiar Relaes entre os assalariados da famlia e os recebedores de dividendos da famlia Processos de tomada de decises dentro da famlia Fornecer incentivos para contratar e reter gestores no familiares que sejam profissionais qualificados
Lidar com esses desafios para permitir que a empresa sobreviva e cresa tambm motiva as empresass a buscar melhorias na sua governana.
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IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. Uma dcada de governana corporativa histria do IBGC, marcos e lies da experincia. So Paulo: Saraiva, 2005.
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de grande porte no processo de sucesso de sua liderana familiar. Ela escolheu tornar-se uma das principais companhias brasileiras nos mercados de capitais. A profissionalizao de sua direo foi o caminho escolhido e, para materializar o objetivo, a governana corporativa comeou a mudar. Houve vrios marcos: 1997 profissionalizao do conselho; 1999 IPO; 2000 direitos de tag-along para todos os acionistas; e 2002 a incorporao da Oxiteno e Gipia. O processo de profissionalizao com a implementao de prticas slidas de governana culminaram na minha sucesso como presidente-executivo do grupo. Em 2007 , a aquisio da Ipiranga ocorreu por meio do uso de aes da Ultrapar como moeda, que foi um processo bem-sucedido com base nas melhores prticas de governana corporativa.
Paulo Cunha, Ultrapar, ex-Presidente Executivo e atual Presidente

do Conselho de Administrao
Transformao da Buenaventura Alm de acessar o capital necessrio para expandir as operaes da empresa, os planos da Buenaventura para melhorar suas polticas e prticas de governana corporativa foram motivados pelo desejo de transform-la de empresa familiar em uma companhia gerida profissionalmente. Isso alinharia os objetivos da famlia aos objetivos de longo prazo dos acionistas e, em ltima instncia, maximizaria o valor para todos os acionistas. Estruturas apropriadas de governana corporativa tambm ajudariam a empresa a evitar os riscos de desentendimentos entre os membros da famlia que poderiam prejudicar a organizao. Mudana de geraes na Ferreyros No incomum ocorrer brigas pelo poder entre membros de segunda e terceira geraes. Felizmente, esse no era o caso da Ferreyros empresa peruana focada na importao, venda e aluguel de mquinas e equipamentos pesados e assistncia tcnica pois os herdeiros tinham outros interesses para suas carreiras e vidas. O modelo de propriedade e controle na Ferreyros evoluiu desde sua fundao em 1922, com o nmero de acionistas e a estrutura de suas holdings mudando com o tempo, devido a
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Motivao
A Ultrapar tinha a opo de transformar-se em uma verdadeira empresa
esses fatores familiares. A primeira gerao de scios fundadores passou sua propriedade para a segunda, que inclua alguns parentes desinteressados no negcio. Portanto, h mais de 30 anos, os controladores da Ferreyros passaram a direo para diretores executivos profissionais e decidiram criar uma base diversificada de acionistas. Essa rotatividade exigiu mudanas na governana para garantir que os interesses da famlia permanecessem protegidos e que os diretores executivos no-familiares fizessem o mximo possvel para agir no interesse da companhia. As mudanas na governana tambm foram motivadas pela meta estratgica da empresa de registrar suas aes na Bolsa de Valores de Lima. Depois de listar suas aes na Bolsa de Lima em 1971, a companhia determinou que o mercado de capitais iria se tornar uma importante fonte de financiamento. Hoje, a Ferreyros um reconhecido ator nos mercado de capitais peruano. A Suzano e o planejamento de sucesso As mortes de Leon Feffer, fundador da Suzano, e Max, filho de Leon Feffer, em um intervalo de dois anos, motivaram a acelerao das melhorias na governana corporativa da empresa. Embora David Feffer, neto do fundador, estivesse preparado para seu novo papel de liderana, tambm estava claro que a dinmica da famlia provavelmente iria se tornar mais complicada no futuro. As melhorias na governana corporativa voltadas a solucionar essa questo tambm levaram a companhia a contar mais com de diretores executivos no familiares. A empresa continuou a aprimorar seu modelo de governana, priorizando o respeito cultura e dinmica interna da companhia, ao mesmo tempo em que lucrava com resultados de curto prazo. Um marco importante: uma iniciativa de planejamento estratgico de 2004 com planos de ao que levaram a melhorias contnuas de governana no futuro. Desafios singulares de uma empresa familiar A compreenso dos desafios singulares enfrentados pelas empresas familiares levou Pery Igel, filho do fundador da Ultrapar, a fazer uma mudana sem precedentes no mercado local. Em 1984, ele preparou uma emisso de aes restritas aos diretores executivos da empresa como parte de um contrato de emprego de vinte anos. Isso alinharia seus interesses aos da famlia controladora e de outros acionistas. Tambm garantiria que eles ajudassem a construir uma companhia slida para si mesmos como acionistas de longo prazo, teriam uma participao financeira no enriquecimento da organizao. Essa foi a primeira medida de uma srie de iniciativas que Igel tomou, em uma poca em que o termo governana corporativa ainda nem era usado. O motivo dessas medidas corajosas? O desejo de garantir o futuro da empresa independentemente das incertezas da famlia e interesses potencialmente divergentes.
Garantindo a sustentabilidade das empresas
A maioria das companhias formada sem nenhum senso de limite de tempo para a durao de sua operao. provvel que os proprietrios-fundadores de boa parte das companhias esperem que elas sobrevivam a eles. Esse desejo de garantir a sobrevivncia de longo prazo da empresa uma motivao para as melhorias na governana. Os acionistas podem ajudar a garantir o sucesso de longo prazo e a sustentabilidade da empresa ao implementar prticas slidas de governana corporativa.
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Encontrar um caminho para financiar o negcio no foi uma preocupao para a Natura, empresa lder do setor de cosmticos, higiene pessoal e produtos de perfumaria no Brasil. Sua operao era uma forte geradora de caixa. Alm disso, a abordagem dos acionistas controladores gerou confiana no mercado e criou um ambiente slido para as atividades comerciais da empresa.
Quais so os motivos para isso (abrir o capital da empresa)?. . . uma viso do futuro, de pensar sobre como perpetuar a companhia. Ns tnhamos um sonho, comeamos em um quintal. uma companhia que cresceu baseada em valores e tem um papel social que transcende os interesse dos fundadores. Ela se tornou uma ferramenta para o desenvolvimento socioeconmico e a abertura do capital da empresa tem a ver com isso, com um processo de perpetuar essa cultura, esses valores. Queremos novos parceiros como aliados na preservao dessa cultura do compromisso com o desenvolvimento econmico, mas tambm com o desenvolvimento social e ambiental responsvel. 15
Guilherme Peiro Leal, Natura, Copresidente do Conselho de Administrao
A motivao que impulsionou a empresa a dar seus primeiros passos rumo a uma governana melhor era um pouco diferente: foi o desejo de garantir a continuidade de uma maneira particular de fazer negcios fundamentada em determinados valores e crenas. No havia pressa: ao longo dos anos, os trs acionistas, chamados de chefes do estado-maior implementaram , prticas de governana corporativa que eram comuns s empresas de capital aberto embora a Natura no fosse ainda listada. Antes de finalmente abrir o capital, a empresa recebeu um prmio pelo Melhor Relatrio Anual em 2003. O caminho para uma melhor governana era firme e consistente. A Natura queria perpetuar no somente o prprio negcio. Sustentar a abordagem da Natura para fazer negcios tambm foi fundamental, pois a companhia acredita que a responsabilidade socioambiental corporativa to importante quanto o desempenho de seus resultados financeiros.
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BOVESPA. Como e por que tornar-se uma empresa aberta. 2004.
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Motivao
Perpetuando a empresa e a abordagem para fazer negcios
Com gesto orientada pela valorizao dos trs 3Ps (People, Planet and Profit), a Natura sentiu-se motivada a realizar melhorias na governana corporativa devido ao seu desejo de institucionalizar e perpetuar o modelo de negcios e a cultura da empresa. Os trs acionistas controladores tambm queriam diversificar suas carteiras pessoais. A deciso foi tomada: os acionistas registraram as aes da Natura na BM&FBOVESPA. Para os proprietrios da Natura, essa era a forma de atrair novos parceiros que os ajudassem a monitorar a conduta empresarial parte de um processo orientado a separar propriedade e direo. Como empresa de capital aberto, a Natura tambm estaria mais bem posicionada em projetos de expanso futura, levantando fundos a baixo custo no mercado e no a taxas de emprstimo comercial. Houve ainda benefcios para a direo executiva: os acionistas tambm compreenderam que uma empresa de capital aberto teria melhores condies se atrasse e mantivesse executivos realmente talentosos. Sustentabilidade por meio de privatizao A Embraer do Brasil, uma das maiores fabricantes de aeronaves do mundo, foi fundada em 1969 como uma empresa estatal, mas foi privatizada em 1994. Como consequncia da privatizao, a Embraer no apenas recuperou seu equilbrio financeiro como tambm foi capaz de empreender um novo processo de expanso. O desenvolvimento de novos produtos pela Embraer, assim como seu crescimento futuro, dependiam de sua flexibilidade para acessar mercados de capital. Foi isso que aconteceu em 2000, quando a empresa acessou mercados de capitais internacionais por meio de uma oferta inicial (IPO) de ADRs (American Depositary Receipts) na Bolsa de Valores de Nova York para financiar o desenvolvimento de uma nova linha de jatos comerciais. A natureza da estrutura da Embraer limitava, no entanto, o acesso da companhia aos mercados de capitais. Tambm restringiu a liquidez das aes da empresa, uma vez que limitou a adoo de nveis mais elevados de padres de governana corporativa. A Embraer percebeu que precisava agir. No dia 31 de maro de 2006, a maioria dos acionistas, incluindo aqueles com aes ordinrias, preferenciais e ADRs, aprovou uma proposta de reestruturao societria. O plano simplificou a estrutura de capital, transformando todos os tipos ao em apenas um aes ordinrias. Essa mudana aprimorou as prticas e a transparncia da governana corporativa. A principal meta da reestruturao corporativa era criar uma base de sustentabilidade, crescimento e continuidade das operaes da Embraer. Na realidade, a reestruturao foi dividida em blocos de acionistas controladores. Como resultado, a Embraer tornou-se a maior empresa aberta do Brasil com capital totalmente disperso. Concluso: sem um bloco de controle permanentemente definido, os acionistas da Embraer devem reunir-se, discutir e alcanar um consenso sobre como alinhar seus interesses, quando tomam decises em cada Assembleia Geral dos acionistas e isso tem contribudo para uma maior transparncia. Institucionalizando a empresa Garantir a sustentabilidade da organizao foi a principal motivao da Homex para adotar boas prticas de governana corporativa. Prevendo seu futuro, a direo da Homex props criar vrias estratgias focadas no crescimento contnuo e de longo prazo, proposta essa que foi aceita pelo conselho de administrao. A liderana da Homex chama essa estratgia-chave de a institucionalizao da companhia. Entre as medidas adotadas estavam a criao de uma infraestrutura de governana slida e procedimentos de tomada de decises, enfatizando que o desenvolvimento da companhia viesse a depender de seu sistema de governana e no de indivduos especficos e estabelecendo condies para perpetuar a empresa para futuras geraes.
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As pessoas investidas de responsabilidades de gesto, em qualquer tipo de empresa, tm a obrigao de assegurar que essas empresas continuem a existir no futuro e, alm disso, compreendam seus reais deveres sociais. Elas devem entender que uma organizao muito mais do que apenas a propriedade de um ou mais indivduos; ela parte da prpria sociedade, fornecendo oportunidades de emprego e um ambiente onde vrias pessoas possam buscar seu desenvolvimento profissional.
Recursos financeiros fluem para organizaes que possuem equipe slida e eficiente reunida em torno de uma viso e uma misso comuns, capazes de implementar seu plano estratgico. Uma diretoria executiva composta de profissionais sem parentesco com a famlia proprietria ou que combine diretores executivos competentes que sejam da famlia proprietria com pessoas de fora costuma ser agente de governana corporativa em uma empresa familiar. importante que a seleo de membros da diretoria executiva seja feita de forma objetiva para garantir que a companhia contrate as melhores pessoas para administrar o negcio no com base na associao da direo com a famlia controladora. cada vez maior a frequncia com que profissionais talentosos buscam novas oportunidades para fazer a diferena nas empresas e um sistema de governana corporativa inconsistente pode impedi-los de seguir adiante. Aqui esto algumas armadilhas comuns que tornam difcil para a diretoria executiva focar no desempenho das suas responsabilidades diretas de administrar os assuntos da empresa:
f f f f
Critrios duvidosos para a promoo de diretores executivos Ausncia de um sistema de remunerao baseado no mrito Esquemas de remunerao obscuros Tomada de decises irregular e no transparentes que afetam questes de recursos humanos e responsabilidades de administrao bos assuntos da empresa
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Motivao
5.1 Atraindo e retendo executivos para garantir a implementao de estratgias
Atraindo e retendo grandes talentos comprometidos com o sistema de valores da empresa Os lderes da Natura acreditam que o sucesso de sua governana corporativa est baseado no comprometimento e engajamento de todos os funcionrios, em todos os nveis, bem como na compreenso comum da estratgia por toda a companhia. Para reter funcionrios talentosos comprometidos com os princpios e crenas da Natura e com a meta final de aprimoramento operacional, a empresa realizou uma srie de etapas relacionadas governana corporativa:
Oferta de salrios e benefcios competitivos Promoo dos funcionrios motivados que so fundamentais para o sucesso da Conduo de pesquisas anuais de satisfao dos funcionrios por meio de uma
empresa independente desde 1995 Criando o valor da empresa A Ultrapar tornou-se mais focada na profissionalizao de sua diretoria executiva no incio da dcada de 1980, quando o conceito de alinhamento de interesses foi introduzido. Os lderes da empresa procuraram gerar valor para a companhia, retendo determinados membros-chave da direo do Grupo, garantindo assim xito por meio da sucesso. A introduo de pacotes de remunerao de executivos, que incluam um pagamento na forma de aes, foi uma das principais medidas tomadas. Pery Igel, proprietrio da companhia, introduziu esse conceito pioneiro. O legado de Igel nesse aspecto foi significativo: a concesso de aes para a direo e o alinhamento de interesses dos executivos com os interesses dos acionistas originais ajudou a desenvolver relaes harmoniosas entre os herdeiros de Igel os acionistas da famlia controladora e os executivos seniores da empresa. companhia
Tornar-se uma verdadeira organizao de grande porte esse era o sonho de Pery Igel. A empresa conseguiu realizar esse sonho com xito ao implementar excelentes prticas de governana corporativa.
Pedro Wongtschowski, Ultrapar, Presidente Executivo
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A governana corporativa foi desenvolvida e moldada dentro de um contexto da empresa moderna, com uma participao bastante transparente de acionistas minoritrios. Tudo isso resultou no aumento de sua agilidade e nvel de eficincia, em sua modernidade e, sem dvida, foi uma transformao muito benfica para a companhia. 16
Eduardo Borges Andrade, CCR, Membro do Conselho de Administrao, Presidente do Comit de Governana Corporativa e Acionista
Uma direo eficiente depende da prestao de contas dos formuladores de decises e dos funcionrios e do fluxo oportuno de informaes relevantes para aqueles que precisam delas para realizar suas funes. O desejo de alcanar melhores resultados operacionais e melhor produtividade outra forte motivao para as empresas aprimorarem suas prticas de governana corporativa. Diretores executivos, membros do conselho e acionistas, todos eles podem tomar decises melhores, mais rpidas e mais informadas, quando a estrutura de governana da empresa permitir que eles compreendam claramente seus respectivos papis e responsabilidades e quando os processos de comunicao forem regulamentados de maneira eficiente e eficaz. Isso, por sua vez, deve aumentar significativamente a eficincia das operaes financeiras e comerciais da companhia em todos os nveis. Uma governana de tima qualidade agiliza todos os processos comerciais de uma empresa e isso resulta em um melhor desempenho operacional e despesas financeiras mais baixas,17 que, por sua vez, podem contribuir para o crescimento das vendas e dos lucros. Vrios estudos empricos acadmicos mostraram que uma boa governana corporativa traz muitas melhorias que contribuem para o desempenho mais eficiente das empresas.18
BOVESPA. Como e por que tornar-se uma empresa aberta. 2004. GOMPERS, P A.; ISHII, J. L.; METRICK, A. Corporate governance and equity prices. Quarterly Journal of Economics, . v. 118, n. 1, p. 107-155, 2003. 18 Alguns exemplos desses estudos so: Um estudo das 100 maiores empresas de mercados emergentes feito pela Credit Lyonnais Securities Asia (CLSA) em 2001 mostrou que aquelas com a melhor governana corporativa em cada um dos inmeros pases de mercados emergentes tinham classificaes EVA (Valor Econmico Adicionado) oito pontos percentuais mais altas do que a mdia do pas. Uma equipe da Harvard/Wharton tambm constatou que as empresas baseadas nos EUA com melhores prticas de governana corporativa tm um crescimento de vendas mais rpido e foram mais rentveis do que seus pares. Um estudo do ABN AMRO (mencionado anteriormente) mostrou que as empresas brasileiras com governana corporativa acima da mdia tiveram retorno sobre o patrimnio (ROE) 45% mais altos e margens lquidas 76% mais altas do que as com prticas de governana corporativa abaixo da mdia.
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Motivao
Obtendo melhores resultados operacionais
Ao terem um processo estruturado, onde direitos, responsabilidades e regras para tomada de decises so claramente descritos, as empresas esto em melhor posio para evitar conflitos de interesse e apoiar decises melhores e mais informadas. Melhor governana como diferencial competitivo Para a Atlas Elctrica, S.A., empresa holding de um fabricante de produtos de linha branca na Costa Rica, as melhorias na governana corporativa foram motivadas em parte por seu desejo de diferenciar a companhia de outras empresas na indstria operando no pas especificamente seus concorrentes internacionais. A Atlas, fundada em um pequeno galpo em 1961, cresceu a ponto de ser a primeira empresa a emitir aes na Bolsa de Valores da Costa Rica em 1976. A governana corporativa foi vista pelos acionistas e pela direo da companhia como uma forma de atrair outros investidores, dado o tamanho relativamente pequeno do mercado de capitais da Costa Rica. Os acionistas tambm viram que uma melhor governana ajudaria a companhia a superar sua concorrncia estrangeira por fornecedores locais. Um nvel mais alto de governana corporativa daria aos fornecedores uma medida adicional de conforto em sua parceria com a Atlas. Permitindo velocidade nas aes e agilidade na tomada de decises A CPFL Energia tem uma estrutura complexa, resultado da composio de vrias empresas, tornando essencial a definio de fluxos de informao rpidos e eficientes, que apoiem a tomada de decises e a eficcia na soluo de problemas. Por ser distribuidora de energia, a companhia precisa ser capaz de tomar decises com agilidade, pois alm de fornecer um insumo bsico para as empresas e para o dia-a-dia de pessoas, deve considerar tambm o risco de acidentes graves que podem decorrer de suas atividades. Os lderes da empresa perceberam que as melhores prticas de governana corporativa, incluindo controles internos eficazes, trariam ganhos para suas operaes. Era necessrio estruturar o processo decisrionos nveis de diretoria executiva e conselho de administrao, para permitir decises rpidas e eficazes, visando maximizar a eficincia econmica e o retorno sobre o capital investido. Para atingir estes objetivos, foram criados sete comits mais tarde reduzidos a trs para apoiar o conselho de administrao. Os comits fornecem agilidade e consistncia s decises do conselho, pois examinam em profundidade vrios temas a serem submetidos ao conselho:
Definio dos nveis de remunerao dos executivos Avaliao do desempenho global dos diretores executivos Definio do perfil de riscos e dos controles internos da companhiae de suas Avaliao da robustez das informaes fornecidas ao conselho Exame das transaes que envolvem partes relacionadas para assegurar o uso de
prticas de mercado O processo de constituio de rgos de apoio ao conselho, previsto no acordo de acionistas, propiciou uma estrutura consistente para a tomada de decises e um nvel elevado de certeza de que vrios aspectos de uma questo sero discutidos ou explorados de acordo com a necessidade da empresa.
Um estudo das empresas S&P 500 feito pelo Deutsche Bank mostrou que as empresas com governana corporativa forte ou em crescimento tiveram um desempenho melhor do que as companhias com prticas de governana corporativa fracas ou em deteriorao em cerca de 19% durante um perodo de dois anos. Ver GRANDMONT, R., GRANT, G., e SILVA, F (2004). Beyond the numbers corporate governance: implications for investors. . Deutsche Bank.
subsidirias
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A prestao de contas essencial. Melhores resultados operacionais e uma prestao de contas mais clara tambm podem ter um papel importante no melhora da reputao de uma companhia. A reputao e a imagem de uma empresa so efetivamente parte integral, embora intangvel, de seus ativos. As empresas que respeitam os direitos de acionistas e dos credores e garantem transparncia e prestao de contas financeiras sero consideradas defensoras dos interesses dos investidores. Consequentemente, esse tipo de organizao tem maior possibilidade de ser considerada um ilustre cidado corporativo e, portanto, ter mais confiana e boa reputao junto a seus pblicos. Essa confiana e fidelidade podem resultar em melhor reputao da empresa. A imagem positiva da marca ou sua reputao tem um papel significativo em sua valorizao. Em termos contbeis, goodwill (boa reputao) a diferena entre o preo de compra e o valor justo de mercado dos ativos adquiridos da empresa. o gio que uma empresa paga para comprar outra. O caminho para uma boa governana nico para cada empresa. A estrutura de participao, os aspectos culturais, o perfil dos executivos, os riscos e a urgncia envolvidos esto entre os aspectos que moldam o caminho que cada empresa toma rumo a uma melhor governana.
Para reflexo e discusso

Este captulo identificou os motivos e os meios as vrias categorias de motivaes que impulsionam uma empresa a buscar melhorias para a governana corporativa. Agora, examine a situao de sua empresa: Quais so as principais motivaes da sua empresa para melhorar as prticas de governana corporativa? Quais exemplos do Crculo de Companhias so mais relevantes para sua situao? Quais so os principais desafios e barreiras que sua companhia enfrenta para melhorar a governana corporativa?
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Motivao
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alInhaMento de ProPSItoS: Mudando atItudeS e Gerando CoMProMISSo
Motivao
Benefcios tangveis Motivao Implementao
Planejamento
Captulo 2 alinhamento de propsitos: Mudando atitudes e gerando compromisso
Conseguir acordo sobre uma estratgia comum. Aps os lderes identificarem uma viso compartilhada das melhorias na estrutura e prticas de governana corporativa, tome medidas para chegar a um acordo com todas as partes interessadas sobre a estratgia de governana. Identificar os pontos de resistncia e comunicar claramente as metas, abordagens e resultados previstos. As mudanas na governana corporativa podem afetar todos que estejam associados companhia, em todos os nveis de hierarquia. Certifique-se de identificar uma possvel resistncia s mudanas e comunique claramente os objetivos, aes especficas e resultados previstos de modo que todos participem. Utilizar os promotores internos. Os promotores da governana corporativa podem ter um papel importante no tratamento das preocupaes reais e potenciais, mudando atitudes e gerando o comprometimento com melhores polticas e prticas de governana corporativa.
s empresas podem ter uma motivao clara para escolher o caminho que as levar a melhorar suas polticas e prticas de governana corporativa. Mesmo assim, a maioria delas enfrenta obstculos no alinhamento da viso e compreenso de todas as partes interessadas e na mudana de atitudes para alcanar os objetivos escolhidos. Este captulo detalha como os lderes podem mudar atitudes dentro de suas organizaes ao criar o impulso para adotar uma nova abordagem de fazer negcios e liderar suas empresas rumo a melhores prticas de governana corporativa. Os principais atores nesse processo de transformao so apresentados aqui: os promotores que perseveram e inspiram os outros, , assegurando que todos estejam trabalhando rumo a um objetivo comum.
Naturalmente, mudar atitudes e sacudir crenas e prticas arraigadas para ajudar as empresas a ter sucesso requer muito mais do que um plano bem desenhado. Tambm necessrio estimular a vontade das pessoas. Uma boa governana corporativa um processo, tanto em termos de definio de estruturas, quanto de implementao de melhores prticas. Isso requer uma mudana de atitude que precisa estar internalizada na estratgia da companhia como um todo. As empresas do Crculo de Companhias relatam que assumiram alguns riscos no incio, quando fizeram mudanas de governana corporativa, porque no havia nenhuma garantia de que aquilo tudo compensaria e nem que uma boa governana realmente se tornaria uma estratgia vitoriosa. Neste captulo, os membros detalham seus esforos para mudar atitudes e crenas e descrevem como esses esforos compensaram, proporcionando-lhes vantagens competitivas sobre outras empresas.
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alinhamento de propsitos
Acordar sobre uma viso comum; alinhar interesses
Para simplificar: um dos principais desafios de lanar um processo de melhoria na governana corporativa alinhar interesses entre todos os importantes atores envolvidos na administrao de um negcio. A compreenso da necessidade de mudana no uniforme. Algumas pessoas no acreditam que a transformao proposta seja til. Elas podem ter opinies diferentes sobre qual seja a melhor forma de implementar as mudanas. Outras podem resistir por causa de seus interesses pessoais. Como resultado, as pessoas dentro da organizao que esto conduzindo esta iniciativa precisaro devotar um tempo significativo para criar uma viso comum que responda a essas perguntas:
f f f f f
Quais mudanas sero implementadas? Como as mudanas sero implementadas? Quando elas sero implementadas? Que benefcios elas traro para a empresa? Quais riscos podem impedir a obteno dos resultados desejados dentro do prazo?
Isso se aplica a todas as companhias, desde empresas familiares relativamente pequenas at grandes organizaes com estruturas de propriedade complexas. O alinhamento requer que todos os principais atores acionistas, conselho de administrao, diretores executivos e outras importantes partes interessadas estejam unidos desde o incio, formando assim um interesse comum, um objetivo comum. Essas partes geralmente tm interesses inerentemente divergentes, o que dificulta ainda mais um acordo sobre a estratgia de melhorias na governana corporativa. Como os acionistas podem garantir que os diretores executivos administrem as operaes da empresa de acordo com os interesses dos acionistas e no baseados em seus interesses pessoais?
1.1 Superando o problema de agncia: aproximando os interesses de gestores e

proprietrios Essa questo levanta uma discusso terica fundamental sobre a governana corporativa. Do ponto de vista prtico, esse tambm um grande problema para os empresrios: os diretores executivos so pagos para operar o negcio no melhor interesse dos acionistas, mas eles podem tomar decises baseadas em interesses pessoais que diferem daqueles dos acionistas. Como os acionistas so considerados os principais nessa relao e os diretores executivos seus agentes, essa divergncia de interesses pode ser compreendida na teoria econmica como o problema do principal-agente ou de agncia.19 Essa perspectiva da teoria da agncia til no somente para compreender a divergncia de interesses entre acionistas e diretores executivos no mercado de capitais onde a propriedade dispersa e as empresas so tipicamente administradas por profissionais contratados externamente. Tambm se aplica ao caso de empresas da Amrica Latina, onde a propriedade
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Para um melhor entendimento da teoria de agncia, ver : JENSEN, M.; MECKLING, W. Theory of the firm: managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journal of Financial Economics, v. 3, p. 305360, 1976. Ver tambm o glossrio deste Guia para uma breve explicao sobre a teoria de agncia.
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tende a ser concentrada. Nesse caso, oferece uma percepo da relao entre os acionistas controladores e os minoritrios. Nessa situao, os acionistas minoritrios podem se preocupar com o fato de seus direitos virem a ser violados pelos diretores executivos alinhados com os controladores. Assim, o problema da agncia nesses mercados passa da relao entre acionistas e diretores executivos para a relao entre acionistas minoritrios no controladores e acionistas controladores. Os acionistas controladores podem administrar a companhia com base em seus prprios interesses o que pode nem sempre coincidir com os interesses de outros acionistas. Como essa situao representada? Aqui esto alguns exemplos do que conhecido como benefcios privados de controle, que hoje se traduzem em um desconto na percepo de valor da companhia, se no houver processos apropriados e mecanismos de superviso para evit-los.
Ao O acionista controlador indica familiares no qualificados para cargos de gesto Por que isso um problema f Benefcio para o controlador e a famlia s custas de outros acionistas f A ao coloca o negcio em risco pela falta de uma liderana apropriada f A ao leva em conta a criao de valor para amigos ou parentes e no a a melhor opo para a empresa e todos os acionistas f A ao apropria valor dos outros acionistas
Os acionistas controladores contratam o servio terceirizado de uma empresa relacionada a amigos ou parentes
Acionistas que controlam e administram a empresa estabelecem remuneraes elevadas para si mesmos ou para seus parentes
Est claro que esta uma questo para os lderes da empresa. O problema de agncia pode gerar fuga de valores e prejudicar o desempenho da empresa e as possibilidades de crescimento a menos que tenham sido colocados em prtica mecanismos de governana corporativa suficientes para monitorar e garantir que os interesses de todos os acionistas sejam respeitados. Preferencialmente, eles tambm devem ser alinhados. Compreender essas relaes ajudar os lderes a encontrar solues de governana que forneam o nvel de conforto necessrio para atrair investidores. Uma forma de alinhar os interesses dos acionistas e diretores executivos uma poltica de remunerao bem elaborada que esteja vinculada a metas especficas. Isso ajuda a esclarecer os objetivos a serem cumpridos. As prticas de governana corporativa que oferecem transparncia e tratamento justo para todos os acionistas podem garantir o alinhamento dos interesses de diferentes grupos. O captulo 4 explora essas prticas especficas da governana em detalhes.
1.2 Identificar os promotores da governana corporativa

Em geral, conduzir processos de mudana se torna mais fcil quando os responsveis por sua implementao e sucesso esto convencidos de seu valor e fortemente comprometidos. Toda mudana significativa requer uma pessoa ou um grupo de pessoas que se comprometa a conduzir o processo e atingir os resultados previstos.
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Os promotores internos so essencialmente necessrios quando se trata de mudanas em governana corporativa. Como algumas melhorias podem necessitar de alteraes nos princpios e padres fundamentais da empresa, sempre bom ter o apoio do nvel mais alto possvel da liderana. Melhor cenrio: quando o acionista controlador, em muitos casos o fundador ou o patriarca da famlia, o promotor. Na realidade, porm, a iniciativa e a liderana geralmente partem da gerao mais jovem dos acionistas. Diretores executivos no-familiares tambm podem comandar esse tipo de iniciativa. Concluso? Esses lderes so fundamentais para conduzir iniciativas. Eles ajudam a superar uma resistncia real ou potencial. Dedicam tempo e recursos necessrios ao sucesso da transformao. E renem todas as partes interessadas em torno das metas comuns. Os exemplos abaixo demonstram que uma mudana de atitude e comprometimento amplo com os princpios da boa governana corporativa podem ajudar a obter um alinhamento de todas as partes interessadas ou, no mnimo, podem ajudar a garantir que no haja resistncia ao novo objetivo e s novas estruturas e processos de governana.
f Identificar os lderes foi parte do caminho da CPFL Energia rumo a uma melhor governana
corporativa. Foi criado o Comit de Governana Corporativa, exclusivamente dedicado a desenvolver e a aperfeioar a governana da companhia. Este comit apoiou as atividades de assessoramento ao conselho, facilitou o fluxo de informaes e identificou oportunidades de melhoria das prticas adotadas pela companhia. f O presidente executivo (CEO) e o diretor financeiro (CFO) da Ferreyros tm sido os principais promotores de uma recente rodada de melhorias na governana corporativa, propondo mudanas nos estatutos que apelam para uma base mais ampla de investidores e para atrair membros independentes a participar do conselho. Eles tambm lideraram a criao de importantes documentos como os regimentos para as assembleias de acionistas e para o conselho. Esses documentos facilitam a governana corporativa e garantem que esta seja integrada ao cdigo de conduta da empresa no o projeto favorito de indivduos especficos. f A NET conseguiu patrocinadores no conselho e na diretoria executiva, aliados que ajudaram a realizar as mudanas.
1.3 Desenvolvendo uma compreenso comum em toda a empresa

Para a transformao da governana corporativa ter xito, todos os interesses devem alinhar-se em todos os nveis da organizao. O compromisso do alto escalo crucial, devido s funeschave que os acionistas controladores, o conselho de administrao e a diretoria executiva tero de desempenhar para melhorar a governana da empresa. Melhorias na governana corporativa com troca da liderana entre geraes e reorganizao da empresa Na Suzano, as melhorias na governana corporativa vieram junto com uma reorganizao do controle acionrio iniciada em 2001, quando David Feffer, neto do fundador, assumiu a direo da companhia aps a morte de seu pai. Entre as primeiras medidas de Feffer: implementao de um novo modelo de gesto em uma holding. Uma equipe de consultores especializados ajudou no processo, incluindo o planejamento estratgico, e definiu claramente a viso, misso, valores e objetivos estratgicos da empresa.
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O esforo se estendeu s subsidirias Suzano Papel e Celulose e Suzano Petroqumica, que realizaram seus prprios planejamentos estratgicos com base nas diretrizes da empresa-me. As subsidirias demitiram 80 funcionrios, incluindo alguns familiares dos controladores que tinham cargos criados com o nico objetivo de atender a interesses dos herdeiros. Essa ao reduziu cerca de 30% dos custos indiretos. Tambm enviou um claro sinal para todos os funcionrios e para o mercado de que uma real transformao da governana corporativa estava em andamento, com a meta de priorizar os interesses da empresa sobre o dos familiares.
Alm de aumentar a liquidez das aes, a valorizao das aes e o acesso a novos financiamentos a custos mais baixos, ser uma empresa voltada ao mercado de capitais tem o benefcio secundrio de ter partes interessadas externas exercitando diariamente a presso por resultados, emitindo avaliaes, relatrios sobre a companhia, entre outros. Como a governana corporativa trata principalmente do alinhamento de interesses, a introduo de planos de incentivo de curto e longo prazos associados criao de valor e ao desempenho das aes para executivos essencial para um plano de governana bem definido. Mas o compromisso estratgico de longo prazo dos acionistas controladores o elemento essencial para o sucesso. Somente com esse tipo de abordagem de longo prazo possvel balanar o status quo de uma organizao e realizar uma mudana de comportamento.
Joo Pinheiro Batista Nogueira,

Suzano Petroqumica, ex-Copresidente
Diretoria executiva como agente da mudana Na Buenaventura, o conselho de administrao e a diretoria executiva foram os lderes que sinalizaram que a empresa havia decidido mudar seriamente no sentido de adotar melhores prticas de governana corporativa. Desde o incio, eles se comprometeram a fazer mudanas verdadeiras. O que impulsionou esse grupo a pensar e agir em unssono: a noo de que uma melhor governana corporativa poderia gerar valor.
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Nos anos seguintes, essa noo foi firmada medida que o valor de mercado da empresa aumentava continuamente. O crescimento levou a liderana da Buenaventura a se tornar ainda mais comprometida com a boa governana. O conselho e a diretoria executiva tomaram outras medidas depois de terem implementado a rodada de mudanas iniciais.
Definiram a viso, misso e valores da empresa com o apoio de consultores externos. Estabeleceram objetivos estratgicos e um plano de ao para implementar a nova es Permaneceram alinhados e totalmente comprometidos com o processo, comunicando
trutura em todos os nveis hierrquicos. a estratgia para alcanar as metas de governana corporativa em todos os cantos da organizao. Criaram um plano de remunerao de longo prazo para a diretoria executiva que ajudou a alinhar seus interesses com a estratgia e os interesses dos acionistas, garantindo a implementao dessa estratgia.
Os membros do conselho da Natura criaram condies estritas para preparar a empresa para nossa oferta pblica inicial (IPO). Foi criada uma srie de metas a serem alcanadas antes da implementao do IPO. Isso por si s j representava um compromisso extraordinrio, uma vez que a deciso de ir diretamente para o segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA exigia uma preparao prvia. Com base nessa deciso, todos os integrantes do conselho de administrao tiveram que se alinhar aos princpios de governana corporativa que estavam sendo propostos companhia na poca.
David Uba, Natura, ex-Diretor Financeiro
Melhorias exigem envolvimento proativo. Consultores externos podem facilitar o processo de reestruturao da governana corporativa, em parte devido sua objetividade. Mas uma dependncia completa em consultores externos, sem participao dos agentes internos na implementao de uma iniciativa de governana poderia fadar o esforo ao fracasso. Eis o motivo: a implementao de novas ideias deve ser conduzida por lderes da empresa acionistas, membros do conselho e diretoria executiva. Antes de colocar os planos de aperfeioamento da governana corporativa em ao, as ideias devem ser discutidas em detalhes para garantir que seja estabelecido um acordo interno em torno de abordagens e metas comuns.
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A viso e o plano devem ser compartilhados com todos os nveis decisrios da empresa que, de uma forma ou outra, afetaro ou sero afetados pela mudana. preciso estabelecer um compromisso explcito e firme de diretores executivos, membros do conselho e principais acionistas com as metas do projeto de governana corporativa. Demonstrar os rendimentos futuros do projeto para todas as partes interessadas uma das formas de tornar seu compromisso uma realidade. CPFL Energia incentiva o comprometimento Na CPFL Energia, inicialmente foram definidas estratgias de longo prazo em um processo de construo de consenso interno, e posteriormente estas estratgias foram implementadas nas demais empresas do grupo, de forma a assegurar o alinhamento da governana e respeito cultura das empresas. A comunicao foi essencial. O grupo que liderou o processo, com a orientao de consultores externos, divulgou informaes atravs de documentos impressos e digitalizados, com linguagem clara e simples, de modo que acionistas, empregados e investidores compreendessem seu sistema de governana. Mais de vinte subsidirias administradas pelos principais executivos da holding tiveram seus processos alinhados atravs dos estatutos sociais e de processos de gesto padronizados. Todas as subsidirias do grupo aderiram s mesmas regras de governana da holding. Ao compartilhar as mesmas prticas de governana corporativa, os processos corporativos so otimizados e o processo decisrio aprimorado, permitindo que as companhias se concentrem em suas atividades finais (core business). Ao compartilhar benefcios futuros com os acionistas das sociedades controladas, a liderana da CPFL Energia tambm fortaleceu seu compromisso com o aprimoramento da governana corporativa em todas as empresas do grupo. Entre as medidas tomadas, foi oferecida aos acionistas minoritrios da CPFL Paulista, da CPFL Piratininga, da CPFL Gerao e da RGE a possibilidade converso de suas aes, ordinrias e preferenciais, em aes ordinrias da holding, participando assim de uma sociedade com os benefcios da listagem no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. As sociedades recentemente adquiridas pela CPFL Energia possuem vrios acionistas minoritrios e tiveram a mesma possibilidade de migrar para a holding por um preo justo. Padres de referncia desenvolvem um compromisso. Outra forma de ajudar a garantir que todos os nveis de uma empresa compartilhem a compreenso e o compromisso com as melhorias na governana corporativa, iniciar uma discusso sobre a criao de padres de referncia para as prticas da empresa em comparao com os padres atuais do mercado cdigos de melhores prticas e diretrizes de governana produzidas pelas associaes, reguladores e organizaes institucionais etc. Para obter informaes sobre padres de referncia, consulte o Captulo 3, Seo 2.
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Embora o termo governana corporativa fosse bem recente quando ouvimos falar nele pela primeira vez no Peru, nossa empresa j estava bem familiarizada com o seu conceito, pois ela foi sempre administrada de acordo com valores como equidade, tratamento igual e transparncia. Contudo, percebemos que certos detalhes no modo como administrvamos a companhia poderiam ser melhorados, especificamente em como o conselho poderia adicionar valor trazendo novas experincias e pontos de vista com membros do conselho mais independentes e comits de conselho. Tambm encontramos alguns artigos em nossos estatutos que faziam sentido para uma empresa de propriedade de quatro acionistas h mais de 70 anos, mas que eram irrelevantes em empresa com quase 1000 acionistas, alguns locais e outros estrangeiros. Dedicamos muito tempo estudando os Princpios da OCDE e depois o Cdigo de Governana Corporativa peruano 2 0 e levamos algumas ideias ao nosso conselho, onde sempre encontramos uma grande abertura.
Mariela Garca de Fabbri, Ferreyros, Gerente Geral
Formando uma compreenso comum a respeito das necessidades da governana corporativa Os lderes da Ferreyros compreenderam logo que, para atrair investidores e se diferenciar de outras empresas que participavam dos mercados de capitais, era importante adotar mudanas constantes que garantissem transparncia e tratamento igualitrio de acionistas e eficincia em suas operaes. Esse compromisso constante com a melhoria contnua era possvel porque os membros do conselho e a diretoria executiva sempre foram claros a respeito do papel que as prticas de governana corporativa tinham na Ferreyros.
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OCDE Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico. Principles of Corporate Governance. 2004. Disponivel em: <http://www.oecd.org/DATAOECD/32/18/31557724.pdf>. CENTRO DE ESTUDIOS DE MERCADO DE CAPITALES Y FINANCIERO. Peru: Cdigo de buen gobierno corporativo para empresas emisoras de valores. 2001.
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Isso se tornou ainda mais claro, quando o Peru adotou um novo Cdigo de Governana Corporativa comandado pela liderana da Ferreyros e a empresa deu incio a uma nova rodada de melhorias, implementando mudanas nos estatutos que apelariam para uma base mais ampla de investidores e para atrair conselheiros independentes a participar do conselho. Totalmente envolvidos com a reforma da governana, os lderes da Ferreyros puderam demonstrar por meio de resultados positivos que as empresas com bons padres de governana corporativa implementados depois de ter estabelecido o primeiro compromisso interno slido em todos os nveis da companhia tm vantagem competitiva sobre outras empresas que no entendem sua importncia.
1.4 Compreendendo as fontes de resistncia; tomando medidas para superar

Quando examinamos as fontes de resistncia, um bom lugar para comear no nvel mais alto os acionistas controladores. Tambm poder haver resistncia da diretoria executiva e tambm dos funcionrios. No nvel da propriedade, os fundadores/gerao antiga so, em alguns casos, a fonte de resistncia porque eles no querem mudar a maneira como a empresa administrada. Alguns familiares podem resistir reforma porque temem perder o poder ou seus empregos. Outros talvez queiram suspender o processo at estarem convencidos de seu ganho pessoal potencial. Pode ocorrer uma resistncia da parte da diretoria executiva porque alguns profissionais talvez sejam prximos da famlia controladora. possvel que tambm tenham medo de perder seus empregos. Outros talvez achem arriscado porque pessoas mais qualificadas podem ser contratadas ou porque podem exigir mais prestao de contas. Um terceiro grupo pode resistir simplesmente pela falta de uma clara compreenso das mudanas. E depois h os funcionrios. Trabalhadores de todos os nveis podem ser um grande obstculo para a implementao bem-sucedida das melhorias na governana corporativa. Em geral, essa resistncia se deve a:
f Falta de conscientizao sobre as mudanas e o valor que as mudanas podem trazer f Desconforto com a forma como as coisas esto sendo feitas ou como as mudanas afeta-
ro seus empregos
f Medo de perder o emprego f Preocupao com uma possvel sobrecarga de responsabilidades adicionais
A equipe que implementa as melhorias na governana corporativa precisar de uma estratgia para superar ou pelo menos minimizar a resistncia e alinhar as metas.
Para considerao
Se a empresa possuir um histrico de relacionamentos de confronto entre funcionrios e executivos, considere a organizao de equipes de cooperao que incluam representantes dos dois grupos. Isso ajudar a detectar os motivos bsicos de hesitao e a reduzir a resistncia cultural s mudanas.
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Empresas do Crculo de Companhias enfrentam as as resistncias

Problema Soluo
CPFL Energia
A implementao de aperfeioamentos nas prticas de governana corporativa, tais como o desenvolvimento de um plano de sucesso, a adoo de um canal de comunicao annimo e confidencial para denncias de fraudes contbeis e a automao dos controles internos para a elaborao de demonstraes financeiras foram, algumas vezes, enfrentados com uma dose de resistncia, o que natural nos processos de mudana. Para lidar com as resistncias, as mudanas foram introduzidas de forma consistente, aps discusso todas as partes interessadas. Adicionalmente, o patrocnio e o apoio da alta direo foram importantes.
Buenaventura
Houve alguma resistncia mudana e, principalmente, ao processo de formalizao das polticas de governana na empresa. O compromisso e a participao ativa de toda a organizao eram esperados, principalmente da diretoria executiva. Para tratar dessa resistncia, a formalizao das polticas de governana corporativa foi realizada durante quase um ano, como parte de um processo de melhoria permanente. Com as novas polticas escritas, atualmente os funcionrios podem falar a mesma lngua em todos os nveis da organizao, e a empresa aumentou sua eficincia e efetividade.
NET
Como uma das primeiras empresas a participar desse processo, a NET enfrentou o desafio de realizar um estudo de caso interno para provar que as mudanas de governana corporativa vieram para ficar e que todas as grandes companhias seguiriam o exemplo a curto prazo. Nem todas as pessoas tinham o mesmo ponto de vista. A NET iniciou um exerccio dinmico sobre padres de referncia para defender a tese de que a onda de governana corporativa havia chegado e se afirmaria, criando valores importantes para os acionistas se a empresa pudesse estar frente do processo e no ser apenas uma seguidora. A equipe de relaes com investidores da NET se reuniu com o quadro de funcionrios para demonstrar os trabalhos do mercado de capitais e o modo como a transparncia afeta a valorizao das aes. Esse processo continua a funcionar bem medida que companhia desenvolve esforos de melhoria na governana corporativa. Quando a NET comeou a considerar a listagem de Nvel 1 de governana na bolsa de valores do Brasil, os Departamentos Jurdico e de Relacionamento com Investidores trabalharam muito prximos BM&FBOVESPA para entender as implicaes da adeso ao Nvel 1 e antecipar uma listagem potencial de Nvel 2. Os funcionrios desses departamentos sabia que muitas empresas haviam resistido a um dos requisitos da listagem, a Cmara de Arbitragem do Mercado, e desejavam ter respostas preparadas para a resistncia prevista. A coordenao prvia contribuiu para o alinhamento e poupou tempo.*
* A Cmara de Arbitragem do Mercado (CAM) consiste em um frum projetado pela BM&FBOVESPA para resolver disputas corporativas fora do sistema judicirio oficial do Brasil. Oferece um ambiente gil, independente e econmico para a soluo de controvrsias, em conformidade com as diretivas da Lei de Arbitragem. As empresas relacionadas nos segmentos especiais de listagem da BM&FBOVESPA (o Novo Mercado e os Nveis 1 e 2) devem obedecer CAM.
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Consultores externos podem suavizar a resistncia e reunir as pessoas. Questes delicadas em um grupo podem parecer irreconciliveis porque os indivduos em divergncia parecem no compreender os motivos reais por trs dessas discordncias. Eles podem discordar, no pela resistncia mudana, mas por causa de atitudes e objetivos subjacentes e no declarados. No caso de familiares dos controladores ou diretores executivos, os resistentes podem ver a companhia como seu principal foco na vida ou podem preferir dedicar mais tempo a outras atividades e delegar a direo da companhia a outros. Essas atitudes conduziro a abordagem deles frente s iniciativas de governana corporativa. Consultores externos podem reunir acionistas com vises opostas e facilitar o acordo sobre uma estratgia comum para criar um ambiente construtivo na conduo de um consenso. Uma abordagem envolve reunies individuais com os lderes da empresa e os principais acionistas. Essas reunies levam a uma melhor compreenso dos seus objetivos pessoais. As reunies tambm exploram maneiras de superar diferenas pessoais para alcanar uma viso compartilhada de como a empresa deve ser controlada e administrada.
Mudando atitudes
Em geral, mudar atitudes pode ser uma tarefa complexa e delicada. Isso se torna ainda mais difcil quando as mudanas dizem respeito ao modo como a empresa administrada e controlada. Construindo uma base conceitual slida para mudana A Argos comeou a acreditar na filosofia e atitude de boa governana corporativa muito antes das normas legais da Colmbia exigirem isso. Os lderes da empresa entenderam que o fundamento das melhorias da governana tinha que ser construdo sobre uma base conceitual slida. O primeiro passo: criar um cdigo de tica e governana corporativa poderoso, que definisse com clareza os aspectos importantes sobre a companhia e indicasse as expectativas de cada funcionrio. Posteriormente, o cdigo sofreu emendas para ficar compatvel com os padres de referncia internacionais. Revisado sob a nfase dos aspectos de divulgao e do livre fluxo de informaes, o cdigo foi discutido com todas as partes interessadas internas, desde os funcionrios at o conselho de administrao. O processo de discusso serviu como meio de alinhar a compreenso de futuras mudanas de governana na companhia e mobilizar as pessoas em relao a elas. Morte prematura impulsiona a mudana Na Suzano, uma mudana de atitude foi acelerada pela morte inesperada do Max Feffer, presidente do conselho. Apesar de ele j haver iniciado a preparao de uma equipe excelente de diretores executivos profissionais e o treinamento de seus herdeiros para uma possvel transio, sua ausncia repentina impossibilitou o adiamento de decises relativas ao novo caminho da empresa. Numa nica reunio, em uma tarde de abril de 2003, a famlia decidiu implementar um novo modelo de governana corporativa, fazendo mudanas importantes no papel dos acionistas controladores. David, filho de Max Feffer, convidou seus irmos e seu principal consultor, Boris Tabacoff, para uma reunio com executivos externos que j estavam trabalhando num plano de transio. Os consultores apresentaram suas concluses iniciais, o modelo de administrao proposto e o plano bsico de ao. Eles identificaram as consequncias da implementao, muitas das quais seriam penosas para os familiares. A proposta foi integralmente aprovada, com a compreenso de que tal aprovao estabeleceria uma viso estratgica de longo prazo.
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A famlia decidiu afastar-se da funo executiva e focar na direo estratgica e na superviso da administrao. Desse momento em diante, os parentes adotaram um novo lema: No se deve viver da empresa, mas sim dos resultados da empresa. Sucesso da liderana Outro exemplo de mudana de atitude e forte compromisso pode ser verificado na Ultrapar, que tem um histrico de governana corporativa que data dos anos 80. Conforme apresentado no captulo anterior, a deciso da Ultrapar de adotar prticas aprimoradas de governana estava intimamente relacionada com o processo de profissionalizao da direo da empresa e com a questo de sucesso da liderana. Dessa forma, a garantia de continuidade e a institucionalizao da empresa para assegurar seu sucesso de longo prazo foram as principais razes para adotar melhores prticas de governana corporativa, incluindo o sistema de remunerao pioneiro para comprometer e alinhar os executivos com o interesse de longo prazo dos scios. Esses exemplos demonstram que a mudana exige uma compreenso slida das metas que as companhias desejam alcanar. As empresas devem criar oportunidades para a diretoria executiva, os membros do conselho e os acionistas interagirem com outros lderes dentro da organizao, ouvindo e aprendendo com a experincia dos outros. As integrantes do Crculo de Companhias tambm destacam a importncia de consultar peritos em seus pases e no exterior para obter informaes, referncias e conhecimento necessrios. Na poca em que essas empresas iniciaram sua jornada para melhores prticas de governana corporativa, ainda era difcil encontrar outros exemplos de implementao. Isso forou os acionistas e membros do conselho a buscar fora de seus crculos as orientaes de que precisavam, um esforo que incluiu reunies de negcios, encontros informais, eventos de associaes comerciais, programas de treinamento e seminrios e conferncias. Agora que foram adotadas as principais iniciativas para alinhar os atores da governana corporativa e gerar um compromisso com a mudana, hora de passar aos detalhes de como executar o planejamento.

Como voc procuraria obter um acordo para melhorias de governana corporativa em sua organizao? Quem so os principais atores a serem includos no processo de iniciao e implementao das melhorias de governana corporativa? Faa uma lista dos principais pontos de resistncia na sua empresa. Como voc superaria essa resistncia? Crie um modelo de agenda para uma reunio que agruparia os principais executivos e funcionrios como uma maneira de encontrar um denominador comum e superar o histrico de confrontos.
os s
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Planejando e defInIndo PrIorIdadeS
Benefcios tangveis Motivao Implementao Alinhamento de propsitos Desafios das empresas familiares
Motivao
Alinha de pro
Planejamento
que fazer
Priorizar medidas especficas. As empresas motivadas a melhorar a governana corporativa devem procurar priorizar medidas especficas para garantir que seja dada ateno adequada s tarefas mais urgentes. Observe o que as outras empresas esto fazendo. Examine as prticas de governana corporativa de outras empresas em situaes semelhantes e os princpios relevantes, os padres, diretrizes e a literatura para definir um padro de referncia para a estrutura e as prticas atuais de governana e identificar hiatos e deficincias. Desenvolver um plano de ao formal. fundamental inserir as medidas de melhoria de governana corporativa identificadas e priorizadas em um plano de ao formal. Isso garantir que todos na organizao entendam o que precisa ser feito, quando e por qu. Isso identificar os resultados esperados e os benefcios e tambm apontar os responsveis pela implementao. Um plano formal tambm criar a prestao de contas de todos os envolvidos no processo de transformao da governana.
omo ocorre em todas as transformaes complexas, a definio de prioridades e o equilbrio dos resultados desejados com os esforos alocados so fundamentais para o sucesso.
Este captulo trata dos fatores a serem considerados no esforo de priorizar as medidas de melhoria de governana corporativa. Ele aborda a importncia do autoexame e dos padres de referncia para obter uma viso clara das polticas e prticas atuais de governana. O captulo destaca as fontes de diretrizes e aconselhamentos de governana corporativa e traa as recomendaes para o desenvolvimento de um plano de ao formalizado para melhorias de governana. As experincias das empresas do Crculo de Companhias so apresentadas em todo o captulo. Quando os lderes de empresas se familiarizarem com as prticas de boa governana corporativa e adquirirem conscincia dos benefcios alcanados por aqueles que as adotaram, eles podero ser confrontados com dois tipos de atitudes absolutamente opostas: tanto o pessimismo quanto o otimismo excessivos podem representar obstculos ao progresso das iniciativas. Os pessimistas. De um lado, as melhorias podem parecer inatingveis j que as polticas e prticas existentes na empresa parecem muito distantes da meta desejada. Os lderes podem no ter uma compreenso clara por onde comear ou de como obter os resultados desejados com os recursos disponveis. possvel tambm que no saibam que existem etapas intermedirias para obter prticas aprimoradas, caso no seja possvel atingir as prticas recomendadas de governana corporativa de uma vez s.
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Planejamento
Essa atitude pode forar as empresas a questionar se devem empreender, ou no, o processo de transformao da governana corporativa. A lacuna pode parecer intransponvel. Os lderes pessimistas precisaro de algum tempo e de um grau de persuaso de que possvel implementar melhores prticas. Eles precisaro entender que enquanto o processo de aprimoramento da governana pode parecer desanimador, o progresso obtido trar benefcios a todos. Os otimistas. Por outro lado, alguns lderes podem estar excessivamente otimistas. Eles podem no ser realistas na avaliao das dificuldades a serem encontradas no caminho da implementao de prticas aprimoradas de governana corporativa. possvel que acreditem na replicao integral de experincias de empresas mais bem geridas, sem levar em conta se essa conduta compatvel, ou no, com suas metas e recursos. Lderes excessivamente otimistas podem crer que a simples tomada de deciso permitir que o restante do processo flua. Essa atitude representa riscos significativos, resultando em projetos mal estruturados que prejudicam a implementao e desacreditam toda a iniciativa.
Definindo as prioridades
Definimos o fato de que a implementao das prticas de governana corporativa um processo permanente. Mas, devemos ter em mente que praticamente impossvel implementar todas as melhores prticas ao mesmo tempo, principalmente quando a empresa est apenas iniciando o processo. Muitas etapas demandam uma anlise considervel dos impactos futuros e de possveis desenvolvimentos. Alm disso, a cultura interna e a dinmica de cada companhia e de seus acionistas controladores devem ser respeitadas. Caso contrrio, o processo todo pode ser prejudicado.
Leonardo Pereira, NET, ex-Diretor Financeiro
Toda iniciativa deve comear pela definio das metas mais importantes que a empresa deseja alcanar.
f Qual o estudo de caso para melhorar a governana corporativa da companhia? f Quais so as reas de maior risco que podem ser tratadas pelas melhorias na governana
corporativa?
f Quais processos e prticas de deciso produziro benefcios imediatos? f Quais desses tero maior impacto por menores custos e esforos?
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f Que transformaes podem ser obtidas com maior facilidade nos estgios iniciais com um
mnimo de resistncia?
f O que realisticamente possvel obter com base nos recursos financeiros e humanos exis-
tentes na companhia? Para encontrar as respostas para essas e outras perguntas, as empresas devem definir suas prioridades ou aes desejadas a curto e mdio prazos para criar estrutura, flexibilidade, objetivos e responsabilizaes necessrias para alcanar os resultados almejados. O alcance desses objetivos iniciais ajudar a convencer os cticos e encorajar os indiferentes.
Algumas medidas de governana corporativa exigem condies prvias, j outras so autnomas e podem ser implementadas independentemente de outras medidas. Algumas medidas so fceis de implementar de uma s vez, com pouco potencial de resistncia, outras podem ser mais complexas, envolvendo um conjunto mais difcil de compensaes e um potencial maior de resistncia. Essas medidas podem demandar um longo perodo para implementao. Com essa variedade de medidas e complexidades de implementao, como uma empresa deve identificar suas prioridades?
1.1 As motivaes orientam a priorizao

Conforme abordado no Captulo 1, a motivao para as melhorias de governana corporativa orientar a agenda e o ritmo das aes.
f Para as empresas que visam atrair investidores minoritrios, um bom comeo adotar
medidas voltadas para incentivar a confiana dos investidores potenciais de que seus interesses sero respeitados. Assim, as polticas de governana corporativa sobre os direitos de acionistas, a divulgao de informaes, os direitos de usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores para aes preferenciais (sem direito a voto) e a representao do conselho podem ser algumas das medidas a serem tomadas. f Para as empresas que visam melhorar os processos de tomada de deciso e os resultados operacionais, as normas e procedimentos para a tomada de deciso nas assembleias de acionistas reunies do conselho e no nvel da diretoria executiva podem ser a prioridade. f Para empresas familiares interessadas em expandir ou otimizar a organizao, as medidas de governana corporativa sero ainda mais especficas, como detalhado no Captulo 5. Geralmente, as empresas enfrentam mais de uma dessas situaes ao mesmo tempo. Nesses casos, a deciso de por onde comear depender dos lderes, de acordo com as reas que requerem as intervenes mais urgentes. A priorizao das melhorias de governana corporativa tambm ser afetada pelo porte da empresa, os recursos financeiros e humanos disponveis e as demandas especficas do mercado e dos investidores. Outros fatores incluem compromissos internos com as prioridades das diversas partes interessadas.
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Planejamento
Muitos fatores influenciam a priorizao das medidas de melhoria da governana corporativa. As empresas podem ter algumas polticas e prticas relativamente boas de governana em determinadas reas, ao passo que em outras suas prticas podem ser frgeis ou inexistentes. Por exemplo, em algumas empresas, as deficincias de governana podem ser mais aparentes na rea de prticas do conselho de administrao, j em outras, os controles internos e a auditoria podem representar problemas significativos.
Inicie por aqui: lista de verificao para priorizao das aes de governana corporativa
Analise suas prticas atuais de governana corporativa Defina os recursos a empregar Observe o que outras empresas em situao semelhante esto fazendo ou j fizeram Compare suas prticas com as dos concorrentes para compreender o valor
Consultor externo ajuda a definir as prioridades da CCR A CCR precisava colocar foco e se concentrar nas questes internas, devido natureza de sua composio societria, composta por um grupo de acionistas minoritrios que eram historicamente concorrentes no ramo de construo civil. Uma vez que a prpria CCR foi criada com a ajuda de um consultor internacional, esse processo foi usado para definir tambm as prioridades de governana corporativa. Os scios se reuniram e discutiram a importncia de uma governana eficaz, adaptada especialmente para a CCR. Juntos, com a ajuda do consultor, eles identificaram uma lista de tarefas a executar. A autoavaliao de governana corporativa da Ferreyros ajuda a priorizar as mudanas Na Ferreyros, os lderes perceberam que uma mudana contnua melhorimplementada quando o status atual de uma empresa foi avaliado internamente e seus padres de referncia foram avaliados interna e externamente. Conforme descrito no Captulo 2, a Ferreyros associouse a outras empresas interessadas nas prticas de governana corporativa. Foi solicitado a cada companhia do grupo o preenchimento de um questionrio de autoavaliao, observando diversas reas:
Transparncia na propriedade Transparncia financeira Estrutura e procedimentos do conselho de administrao Relaes com os acionistas Em geral, a empresa foi bem na avaliao, mas em algumas reas, no teve um desempenho to bom. Os lderes usaram os resultados da avaliao como ponto de partida para implementar melhorias com base nas reas em que o progresso no foi to satisfatrio.
Suzano prioriza a listagem nos segmentos especiais de governana do Brasil Parte da estratgia no mercado de capitais da Suzano Papel e Celulose e da Suzano Petroqumica inclua as metas de listagem da primeira no Nvel 1 e da segunda no Nvel 2 dos segmentos especiais de listagem de governana corporativa da BM&FBOVESPA. As prioridades de melhoria foram orientadas para atender aos requisitos de incluso nesses grupos seletos. Foram tomadas as seguintes medidas para atender a essas metas:
O acrscimo de trs membros independentes nos conselhos de administrao da Suzano Papel e Celulose e da Suzano Petroqumica, incluindo um eleito pelos acionistas minoritrios
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A publicao dos demonstrativos financeiros da Suzano Petroqumica nos Princpios
O papel dos padres de referncia (benchmarks)
No processo de planejamento das melhorias de governana corporativa e da definio de prioridades, os padres de referncia21 tm um papel importante na orientao da empresa, conforme exibido abaixo.
Processo de definio de padres de referncia
Propsito da definio de padres de referncia
f Identificar e verificar a posio da empresa em relao s polticas e prticas de governana corporativa f Definir o que a empresa pode ou deve fazer para melhorar f Definir o caminho e priorizar as aes para mudanas na governana corporativa f Verificar se a empresa est no caminho certo quando as melhorias estiverem a caminho f Avaliar e detectar pontos problemticos que no esto de acordo com o padro identificado f Pesquisas, estudos acadmicos e outras publicaes de prticas de governana corporativa Interao com outras empresas Parceiros externos Associaes de governana corporativa Bolsas de valores Reguladores Organizaes multilaterais Centros acadmicos e de pesquisa Associaes profissionais e comerciais Agncias de qualificao de governana corporativa f Comparados com semelhantes na indstria, pas, regio ou no mundo f Comparados com reconhecidos princpios e padres de governana corporativa nacionais e internacionais
Fontes de padres referncia
Tipos de padres de referncia
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Para obter uma lista das fontes de informaes latino-americanas e outras fontes internacionais sobre governana corporativa que tambm podem fornecer orientaes de apoio sobre padres de referncia para melhores prticas, ver o Apndice 2.
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Planejamento
Contbeis Geralmente Aceitos (GAAP) dos EUA, atendendo aos requisitos de governana corporativa de Nvel 2 da BM&FBOVESPA, dentro do prazo estabelecido A concluso da implementao do cdigo de conduta do Grupo Suzano em meados de 2006, aps extensa discusso A definio de uma nova estrutura dos comits do conselho de administrao para a Suzano Papel e Celulose e a Suzano Petroqumica, inclusive a implementao de um comit de Auditoria e a expanso do escopo do comit de Estratgias para incorporar a sustentabilidade Formalizao da nova estrutura de copresidente executivo na Suzano Petroqumica: o presidente do conselho de administrao se afastou do cargo de presidente-executivo e um comit de Gesto, sob o conselho de administrao, foi criado em setembro de 2006. A Suzano Papel e Celulose j tinha uma estrutura semelhante em funcionamento.
Um modo eficiente de definir padres de referncia buscar o desenvolvimento de governana corporativa em empresas semelhantes da mesma indstria. importante encontrar empresas com prticas de governana adequadamente implementadas para entender as implicaes e justificativas para seguir essas prticas, como tambm para obter uma conscincia de como implement-las na sua prpria companhia. Que tipos de resultados so esperados de um exerccio sobre padres de referncia?
f f f f f
Estrutura para discusso entre os lderes da empresa, onde podem surgir diferenas Consenso sobre a direo a ser seguida22 Lista de deficincias da governana corporativa a ser tratada pelos esforos de melhoria Direo clara, vivel e ritmo da mudana acordados por todas as partes Plano de melhoria da governana corporativa com prioridades determinadas apropriadamente
Enquanto a definio de padres de referncia uma abordagem recomendada, as empresas do Crculo de Companhias podem atestar que a obteno de informaes completas e relevantes na Amrica Latina continua a ser um desafio. A Argos busca padres de referncia para governana Na Colmbia, as normas de governana ainda no estavam bem desenvolvidas quando a Argos procurou comparar suas polticas e procedimentos de governana corporativa s de outras empresas semelhantes no pas. A Argos desejava certificar-se de que suas prticas eram compatveis ou melhores do que as de outras organizaes. A Argos tambm se voltou para o exterior a fim de revisar a estrutura e as prticas de governana corporativa em outros mercados. A companhia analisou as diretrizes da NYSE e do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. Os lderes tambm revisaram as discusses e publicaes da Mesa Redonda sobre Governana Corporativa na Amrica Latina, organizada anualmente pela OCDE e pela IFC/Grupo Banco Mundial desde 2000.23 A empresa incumbiu consultores externos de auxiliar no desenvolvimento da estrutura dos padres de referncia. Os lderes da Argos afirmam que o prprio processo foi importante, permitindo que a companhia considerasse as opinies dos clientes, acionistas, agncias reguladoras, analistas de mercados de capitais e da imprensa financeira. O resultado: a Argos criou um cdigo excelente, que empregado atualmente e usado como modelo para as avaliaes das prticas da companhia. As prximas etapas incluem a avaliao das polticas existentes. Com todas as referncias em uso, o prximo passo prosseguir com uma avaliao meticulosa das polticas, processos e prticas de governana corporativa existentes na empresa, comparando-as com os padres de referncia. Isso significa produzir uma avaliao tcnica. Implica tambm a criao de uma discusso significativa e a anlise entre os lderes sobre as prticas atuais e o que elas informam sobre a cultura da empresa e o seu modo de fazer negcios.
Considerando o impacto de possveis mudanas na organizao, no espere um consenso imediato. Reservas no reveladas no incio podem se tornar importantes obstculos para desenvolvimentos futuros, portanto, essencial entender as fontes de resistncia sempre que elas surgirem e discutir abertamente sobre elas. 23 Ver www.oecd.org/daf/corporate-affairs/roundtables
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Para ajudar na avaliao, esse Guia produziu um questionrio de referncia de 100 pontos para servir como ferramenta de autoavaliao que permitir que as empresas comparem suas prticas de governana corporativa com aquelas valorizadas pelos agentes de mercado. O questionrio de referncia explicado no Captulo 4 e includo no Apndice 3. Aps a anlise do padro de referncia e dos atuais xitos e deficincias em governana corporativa, as empresas talvez considerem til conhecer melhor as polticas e estruturas de governana relevantes que tero que colocar em prtica e como possvel implementar as melhores prticas.
Fontes de aconselhamento e orientao
A boa notcia que no h escassez de recursos para avaliaes de governana corporativa, desenvolvimento de planos de ao e implementao de melhorias. Entretanto, muito do que se considera til depender da cultura interna da empresa. Algumas companhias utilizam consultores externos. Outras contatam institutos de governana corporativa ou cmaras de comrcio. Outras ainda podero capacitar-se visitando websites, analisando a literatura relevante e criando redes para aprender com as experincias de outras empresas. Uma dessas fontes para a autoavaliao das polticas e procedimentos de governana corporativa de empresas foi criada pela IFC, que desenvolveu uma srie de matrizes de progresso para diferentes tipos de empresas. A matriz para as companhias listadas identifica as principais reas de cobertura de governana corporativa:
f Comprometimento da liderana da empresa com os princpios de boa governana
corporativa
f Funcionamento do conselho de administrao e da diretoria executiva f Ambiente de controle, incluindo controle interno, gesto de riscos e sistemas de conformi-
dade (compliance)
f Divulgao das informaes e transparncia f Proteo dos direitos de acionistas
Em cada uma dessas reas so identificadas prticas gerais reconhecidas como aceitveis, boas, avanadas ou melhores (nveis de desenvolvimento da governana corporativa). Embora o principal objetivo da matriz seja oferecer uma estrutura para a liderana da empresa discutir as linhas gerais das melhorias de governana necessrias, tambm muito til para a definio do objetivo principal da empresa em cada rea e os prximos passos lgicos para a escalada da na direo das melhores prticas. Para obter a matriz das empresas listadas,24 consulte o Apndice 1 e para outras fontes de informao, consulte o Apndice 2.
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Outras matrizes de progresso da IFC, bem como recursos teis adicionais, podem ser encontradas em www.ifc.org/ corporategovernance
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Planejamento
Estudo de caso: Conformidade a curto prazo leva Atlas contratao de consultores

As novas regras ditadas pelos reguladores do mercado de aes da Costa Rica incluram um prazo final acelerado para a conformidade. Diante do cronograma apertado, o conselho de administrao da Atlas decidiu contratar consultores externos para ajud-los nos esforos que seriam necessrios, especialmente no que se refere aos procedimentos de controles internos. Eles entraram em contato com o escritrio local de uma consultoria internacional, que imediatamente enviou uma equipe. Depois de realizar vrias reunies com os diretores executivos da empresa, o projeto foi iniciado. Dividir e conquistar separando as tarefas. Com base no aconselhamento dos consultores, os lderes dividiram as responsabilidades entre diversos atores importantes: O gerente-geral e presidente executivo foi o patrocinador do projeto O diretor financeiro ficou com a liderana na implementao do projeto Um consultor externo cuidou da coordenao do projeto A organizao criou tambm um comit de coordenao. O plano de trabalho que se desenvolveu a partir da avaliao inicial foi discutido e aprovado pelo comit de auditoria do conselho de administrao. O trabalho foi iniciado com o desenvolvimento de uma lista de procedimentos prioritrios, tomando-se por base uma matriz de risco preparada pelo comit de coordenao. Avaliao dos resultados. Os lderes da empresa relatam que o progresso foi lento mas regular. O desenvolvimento de polticas e procedimentos de controles internos recebeu prioridade porque tm o maior impacto sobre a empresa. O mix de consultores externos e executivos funcionou bem: embora os executivos da empresa fossem as pessoas mais apropriadas para descrever seus papis e definir as especificidades do que era necessrio, eles no podiam interromper suas responsabilidades do dia-a-dia para se dedicar em tempo integral implementao das mudanas necessrias na governana. Eis como o Presidente Executivo da Atlas, Diego Artiano, descreve a situao:
Quando o CONASSIF publicou a nova regulamentao, deparamo-nos com o fato de que para podermos garantir a aderncia a ela, algo para o qual o presidente e eu tivemos que apresentar uma declarao juramentada, era preciso que os sistemas e controles apropriados estivessem implementados. Ao avaliarmos a tarefa que tnhamos diante de ns, o conhecimento exigido para desempenh-la com eficcia e o esforo necessrio, buscamos opes e acabamos decidindo pela empresa de consultoria externa. O desafio no era fazer o esforo para satisfazer
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o rgo normativo e cumprir os regulamentos, era tambm adicionar algum valor aos processos da empresa. Essa abordagem fez a diferena. Os processos devem ser adequados para apresentar resultados sob novos requerimentos e no implicar o acrscimo de uma segunda etapa de operaes e controles para torn-los compatveis. Embora um aumento relevante nos custos devido aos novos controles e requerimentos de conformidade (compliance). A Atlas uma empresa lder na Costa Rica em vrias reas. Por sermos a primeira companhia de capital aberto da Costa Rica, notamos que tambm somos chamados para liderar aes correlatas. essa abordagem tenha demandado mais tempo, no podemos relatar
Diego Artiano, Atlas, Presidente Executivo
As empresas do Crculo de Companhias adotaram abordagens divergentes ao buscar melhorar suas polticas e procedimentos de governana corporativa. Eis alguns exemplos: Aconselhamento de uma nica fonte A Atlas decidiu envolver consultores externos depois que o regulador do mercado de aes da Costa Rica lanou novas normas sobre governana corporativa, com prazos de aderncia (compliance) mais curtos do que os anteriores. Consultoria de fontes mltiplas A empresa Ferreyros aceitou a contribuio de todas as partes interessadas que incluram:
Investidores Intermedirios do mercado Institutos de governana corporativa Documentos publicados por institutos de governana corporativa Diretrizes da OCDE e os princpios peruanos publicados pelo Conasev Participao no comit de governana corporativa da associao Procapitales Investidores institucionais: especificamente, a empresa implementou as sugestes desses investidores para incluir um nmero maior de conselheiros independentes.
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Planejamento
No incio da dcada de 1990, muitos investidores estrangeiros adquiriram participao em companhias peruanas investindo diretamente na Bolsa de Valores de Lima, incluindo nossa prpria empresa. Comeamos a receber telefonemas de responsveis por bancos de investimentos que desejavam nos visitar com analistas que estavam no Peru. Depois, em 1997 oferecemos o capital social em mbito internacional e nosso organi, zador e agente recomendou que inclussemos elementos como uma poltica de dividendos, distribuio de comunicados imprensa e a realizao de uma teleconferncia. Nessa poca, investidores institucionais locais, tais como fundos de penso, tambm comearam a investir em nossa empresa e a reunir-se conosco. Sempre recebemos e continuamos a receber comentrios valiosos nessas reunies sobre gesto de risco, estruturao de financiamentos e relao com mercados de capitais, entre outros. Tentamos implementar a maioria deles.
Mariela Garca de Fabbri, Ferreyros, Gerente Geral
Menos mais: desenhe um roteiro de fcil compreenso
Depois que toda a anlise estiver concluda e as prioridades definidas, hora de a empresa elaborar um plano de ao para implementar melhorias na governana corporativa. Algumas vezes, os dirigentes da empresa guardaro o plano com eles prprios. Mesmo assim, um plano de ao formal servir para institucionalizar as mudanas e introduzir prestao de contas para as pessoas encarregadas da implementao e superviso. O plano de ao formal define claramente as expectativas com relao a quando as medidas de governana sero implementadas e quando os resultados esperados das melhorias sero concretizados. Com um plano de ao formal preparado, possvel criar um roteiro simples para identificar as aes. Os itens do plano podem incluir:
Indicao de aes de governana especficas Instaurao de mecanismos de comunicao de informaes: intranet, e-mail Especificao de cada resultado esperado do processo de melhoria da governana Definio do tempo alocado para a implementao de cada elemento do plano
60 Captulo 3 Planejando e definindo prioridades
corporativa
Identificao de marcos que indicaro o progresso alcanado e indicadores claros e Designao da pessoa responsvel por ao
mensurveis para cada um dos resultados desejados
Manter a simplicidade! Quanto mais simples for seu plano de ao, mais fcil ser para todos entenderem suas funes e para os lderes da empresa monitorarem a implementao. A Figura 3.1 apresenta como deve ser um plano de ao. Este quadro rene as possveis medidas de melhoria em governana corporativa na coluna Ao de GC. Essas medidas so consistentes com as recomendaes dos Princpios de Governana Corporativa da OCDE, especificados na coluna rea de GC. Um plano real incluiria tambm cronogramas para a execuo, designao das partes responsveis e comentrios para destacar quaisquer desafios ou consideraes especiais relacionadas com a ao especfica.
Figura 3.1 Exemplo de plano de ao rea de GC 1 Ao de GC Cronograma Parte responsvel Comentrios
Compromisso com a GC
f Contratar um consultor em GC para reforma da GC
auxiliar na anlise e implementao da
f Desenvolver um cdigo de GC para a empresa f Criar um comit de governana corporativa e desenvolver Termos de Referncia para o novo comit f Desenvolver um cdigo de tica: implementar procedimentos de denncia annima Prticas do conselho de administrao Ambiente de controle Divulgao e transparncia das informaes Direitos de acionistas
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Planejamento
preciso observar que o exemplo ilustrativo, no prescritivo. Existe uma ampla gama de possveis aes a considerar e adaptar, de acordo com as circunstncias e prioridades exclusivas da sua empresa. Ser possvel encontrar orientao adicional sobre as aes de governana corporativa recomendadas nos dois prximos captulo deste Guia. Quando o seu plano estiver formalizado, deve ser comunicado a todas as partes interessadas.
Para considerao
A definio de incentivos ou de recompensas para cada nvel da equipe envolvida no processo pode ajudar a motivar seus esforos no processo de implementao.
Este captulo abordou a necessidade de boa preparao antes de iniciar a jornada para a implementao de melhorias na governana corporativa. Explorou a importncia de compreender o atual estgio de desenvolvimento da empresa e destacou o valor de definir prioridades e saber em que direo a empresa est indo. O prximo captulo examina as medidas de melhoria especficas que as companhias podem adotar.

Como voc organizaria, por ordem de prioridade, os esforos para melhorar as polticas e prticas de governana em sua empresa? Quais medidas de melhoria da governana corporativa tentaria implementar imediatamente? Quais so os recursos relevantes disponveis ou que poderiam ser mobilizados para desenvolver um plano de ao especfico para a sua situao? Voc identificou padres de referncia de governana corporativa para avaliar onde sua empresa est em comparao com outras e quais aes exigem resposta imediata? Utilizando uma estrutura semelhante figura acima, comece a pensar em aes especficas que orientaro essas melhorias.
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tangveis
PrInCIPaIS PrtICaS de boa ntao Governana CorPoratIva
Benefcios tangveis
Motivao Implementao
Desafios empresas amiliares
Pla O que fazer
Captulo 4 o que fazer: principais prticas de boa governana corporativa
Medidas especficas so exclusivas da sua empresa. Elas dependero de muitos fatores: contexto legal e normativo, estrutura societria, tamanho da empresa, motivao para melhorias, estgio de desenvolvimento e cultura e tradies corporativas prevalentes. Baseie suas aes em padres reconhecidos de melhores prticas, ajustados para o contexto da Amrica Latina. Apesar da singularidade das estruturas de governana de cada empresa, as boas prticas de governana corporativa baseiam-se em princpios e padres reconhecidos nacional e internacionalmente. Modifique as prticas de acordo com o contexto regional e nacional. Foco em mltiplas frentes de governana. As aes de melhoria da governana corporativa concentram-se no comprometimento da liderana da empresa com a boa governana, reforando o papel e as responsabilidades do conselho de administrao, melhorando o ambiente de controle, promovendo a divulgao e a transparncia das informaes, alm de proteger os direitos de acionistas.
captulo anterior destacou os processos para o desenvolvimento de um plano de ao realista e com prioridades para implementar as melhorias na governana.
Agora, chega o momento de considerar prticas de governana corporativa especficas que possam fazer parte desse plano. Este captulo oferece mais detalhes acerca de medidas importantes e simples de melhoria da governana corporativa que as empresas latino-americanas podem adotar. No se deve esquecer que o universo dessas melhorias vasto. Embora sua empresa deva levar em conta uma ampla variedade de medidas especficas de governana corporativa, existem algumas melhores prticas reconhecidas que so recomendadas por companhias lderes, investidores e reguladores. As prticas de governana recomendadas com mais frequncia esto destacadas aqui, sob os seguintes termos globais:
f Formalizao das polticas de governana: cdigos e diretrizes f Funcionamento do conselho de administrao e seu relacionamento com os diretores f f f f
executivos Fortalecimento dos direitos de acionistas Aperfeoamento do ambiente de controles Transparncia e divulgao de informaes Garantia da sustentabilidade da empresa
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o que fazer
O Captulo 5 aborda as aes especficas de governana corporativa para organizaes familiares.
Formalizao das polticas de governana: cdigos e diretrizes
Para formalizar suas polticas, as empresas geralmente criam um cdigo de governana corporativa ou estabelecem diretrizes de governana. Outras empresas preferem utilizar um conjunto de documentos em lugar de um nico cdigo. O cdigo, apresenta uma formatao que permite visualizar a estrutura e e os procedimentos da governana da companhia. O cdigo, as diretrizes ou um conjunto de documentos geralmente compreendem os princpios mais importantes do sistema de governana da empresa:
f Relaes entre acionistas, conselho e diretoria executiva f Divulgao de informaes f Ambiente de controle
Posto isso, a forma pela qual uma empresa decide formalizar suas polticas e prticas de governana depender de sua cultura e circunstncias individuais. Estas variveis so verificadas nas diferentes abordagens adotadas pelas integrantes do Crculo de Companhias, estudadas aqui. A Argos segue recomendaes de melhores prticas para criar seu cdigo Desde o incio do processo de melhoria da governana corporativa, os lderes da Argos compreenderam a importncia de formalizar um cdigo de governana corporativa. O desenvolvimento do cdigo foi um dos cinco pilares da estrutura inicial de governana da empresa, que tambm incluiu: Tratamento justo dos acionistas Fortalecimento conselho de administrao e de seu desempenho Desenvolvimento de procedimentos para fornecer, oportunamente, informaes completas e precisas Gesto de relacionamentos com as diversas partes interessadas A equipe da Argos realizou uma ampla pesquisa sobre cdigos de governana corporativa com o objetivo de identificar experincias teis que fossem semelhantes filosofia da Argos expressa no seu slogan: Adicionar valor todos os dias A empresa trata com grande seriedade . seus relacionamentos com todas as partes interessadas e buscou orientao relevante para essa abordagem. Aps avaliar e analisar todas as experincias importantes, a empresa adotou e publicou seu Cdigo de Boa Governana em 2004, com base nas recomendaes sobre boa governana corporativa do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) e American Bar Association. O cdigo da Argos apresenta os pormenores da governana corporativa da companhia, prticas de gesto e conduta de todos os empregados. Inclui disposies especficas acerca de: Conflitos de interesse Confidencialidade Uso de informaes privilegiadas Aceitao de presentes, especificamente de fornecedor Princpios bsicos de boa conduta
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importante ressaltar que os auditores internos e externos examinaram a conformidade (compliance) da Argos ao seu cdigo para fornecer informaes ao mercado a respeito da aderncia da empresa. O cdigo da Marcopolo assegura a conduo apropriada dos negcios As preocupaes acerca da conduo dos negcios e o esclarecimento das prticas ticas estavam entre os fatores de motivao para a implantao do cdigo de governana corporativa na Marcopolo. Os lderes compreenderam que a adeso aos princpios de governana significava o comprometimento com a criao de um cdigo para estabelecer: Normas de tica e moralidade Proteo dos direitos de acionistas minoritrios Tratamento igualitrio de todos os acionistas Transparncia contbil e administrativa na preparao e apresentao das contas
O cdigo estipula que os acionistas minoritrios tenham direito participao nos lucros. Estabelece mecanismos mediante os quais os acionistas minoritrios podem supervisionar a gesto dos negcios da empresa, tais como a nomeao de um conselheiro para o conselho de administrao ou de um membro para o conselho fiscal da companhia. O cdigo exige que os acionistas majoritrios aceitem que no se pode tomar decises tais como alteraes no Estatuto Social da Empresa ou votao nas assembleias gerais com o objetivo de obter vantagens pessoais ou de causar danos ou prejuzo aos acionistas minoritrios. Assim como a Marcopolo, algumas companhias preferem usar um conjunto de diretrizes para regular sua estrutura de governana corporativa, em vez de escrever um cdigo ou de emitir um nico documento sobre princpios. A CPFL Energia adotou essa abordagem, detalhando os procedimentos a serem seguidos pela empresa conforme apresentado no box da prxima pgina:
Diretrizes de Governana Corporativa da CPFL Energia

Capital social composto exclusivamente de aes ordinrias, com garantia de tratamento igual igualitrio a acionistas controladores e minoritrios, na alienao do controle tag along de 100% Free float de 27 ,6% Poltica de Negociao de Valores Mobilirios para pessoas relacionadas empresa e com acesso a informaes privilegiadas Poltica de dividendos prev o pagamento de dividendo mnimo 50% do lucro lquido em bases semestrais Conselho de administrao composto de sete membros, sendo um conselheiro independente, com competncias e funcionamento definidos em regimento interno
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o que fazer
O cdigo da Marcopolo parte da srie de documentos da poltica de governana corporativa da empresa que tambm inclui um cdigo de conduta d grande nfase aos direitos de acionistas minoritrios. Os lderes dizem que isso fundamental, uma vez que a Lei das Sociedades Annimas no Brasil protege cada vez mais os interesses dos acionistas minoritrios. Alm disso:
Trs comits de assessoramento permanente a o conselho de administrao e comisses constitudas ad hoc para tratar de temas especficos Auto-avaliao anual do desempenho do conselho de administrao e do conselho fiscal Mecanismos formais de interao entre o conselho de administrao e a diretoria executiva, visando assegurar o fluxo permanente de informaes Diretrizes de governana da holding e das sociedades controladas alinhadas atravs dos estatutos sociais Conselho fiscal com as funes de comit de Auditoria, previstas na Lei SarbanesOxley Relatrio anual em linha com as diretrizes do GRI (Global Reporting Initiative) Plano de sucesso e e programa de desenvolvimento gerencial baseados em competncias-chave estabelecidas no plano estratgico Publicao das demonstraes financeiras de acordo com padres BRGAAP e reconciliao para padro USGAAP Transaes com partes relacionadas examinadas pelo comit de Partes Relacionadas previamente deliberao do conselho de administrao Cdigo de tica e de conduta empresarial adaptado aos requisitos da Lei SarbanesOxley Canais de denncias annimo para recebimento de reclamaes e/ou denncias relativas a informaes financeiras e de transgresso do Cdigo de tica Manual para participao nas Assembleias Gerais de Acionistas, que disponibiliza informaes relacionadas aos assuntos para deliberao alm de oferecer um modelo de procurao que possibilita aos acionistas que no possam comparecer Assembleia indicar um executivo da companhia para represent- lo sem qualquer nus Adeso clusula compromissria de arbitragem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA Certificao dos controles internos pelo diretor presidente, pelo diretor vice-presidente financeiro e pelos auditores independentes
Fonte: Pginada CPFL Energia na Internet (www.cpfl.com.br/)
A Ferreyros focaliza a conduo dos negcios e a prestao de contas No Peru, a Ferreyros decidiu enfocar a criao de regras para a conduo dos negcios e a definio dos responsveis por atingir as metas. Os lderes basearam seu cdigo de conduta em: seriedade e transparncia, igualdade, excelncia nos servios, liderana de mercado, produtos de qualidade e timo clima organizacional.
O documento produzido: Apresenta vrios captulos: Cdigo de conduta com a sociedade Cdigo de conduta na empresa, incluindo funcionrios e outras partes Cdigo de conduta com terceiros Aborda a divulgao de informaes Assegura a conformidade (compliance) nas obrigaes resultantes do registro de
interessadas
ttulos no cadastro pblico do mercado de valores: regras estabelecem os procedimentos internos que permitem que o representante da empresa no mercado de aes divulgue fatos relevantes ao mercado dentro dos prazos requeridos
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Estabelece a poltica de negociao de aes da companhia: indica as obrigaes e
procedimentos a serem seguidos pelos membros do conselho, diretores executivos, funcionrios e consultores que lidam com informaes privilegiadas. Probe a utilizao indevida ou divulgao no autorizada de informaes internas e pune quaisquer negociaes nelas baseadas
A Ferreyros envia o documento a todos os consultores que prestem servios empresa e, portanto, tenham acesso a informaes privilegiadas. Isso os faz lembrar que no podem transmiti-las para outros nem se beneficiar do seu uso para comprar ou vender aes da empresa. Princpios de Relacionamento da Natura No Brasil, a Natura chegou concluso que as abordagens adotadas por outras empresas no se ajustavam bem sua cultura corporativa. No final de 2005, quando a organizao concluiu seu processo de planejamento estratgico, os lderes colocaram em prtica dois projetos que estavam sendo estudados havia muitos anos: escrever um cdigo de tica e criar um canal de dilogo uma ouvidoria que asseguraria o alinhamento de todas as partes interessadas com o novo cdigoo. Inicialmente, queriam um documento semelhante aos cdigos de conduta encontrados em tantas outras organizaes. medida que as discusses do conselho avanavam, seus membros percebiam que queriam um texto que englobasse no apenas o contedo recomendado por outros cdigos, mas tambm alguma coisa que refletisse o jeito da Natura. O resultado: os Princpios de Relacionamento Natura, inspirados na misso principal da empresa e que apresentam as diretrizes para a elaborao da poltica. Reafirmam de maneira concreta as crenas da empresa, a razo de ser e sua misso. Orientam as aes do quotidiano da companhia, o processo para a formalizao de compromissos e as expectativas com todos os pblicos-alvo. O primeiro passo foi explicar para os lderes da Natura de que modo as novas diretrizes complementam o conjunto de documentos existentes. Nesse processo, o grupo reafirmou que relacionamentos de qualidade no se baseiam em normas, mas em tica, transparncia, valores humanos e aprimoramento de todas as partes interessadas. O desafio seguinte foi assegurar que os diversos atores importantes o conselho, a diretoria executiva , analistas do mercado de ttulos, coordenadores e equipe de operaes estariam dispostos a auxiliar na preparao e liberao do texto e se certificar de que o estilo seria simples e de fcil compreenso. A participao de diversas partes interessadas na validao do texto exigiu tempo e percia para conciliar os potenciais conflitos de interesse e testar a capacidade da empresa de materializar os conceitos escritos que ela se comprometeu a seguir. Contudo, o esforo foi fundamental: ajudou a esclarecer o contedo, a garantir que este se identificava com os vrios pblicos-alvo e que alcanava os coraes e mentes das pessoas adotado por todos como as verdadeiras diretrizes para as aes da empresa. At agora, foram formalizados apenas os princpios relacionados com os funcionrios da empresa e vendedores diretos. A companhia continuar a enfocar os compromissos e expectativas relacionados a consultores, vendedores, comunidades e clientes, entre outros.
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o que fazer
Estudo de caso: Natura cria ouvidoria

A liderana da Natura criou a ouvidoria para contar com um canal adicional de dilogo que ajude a melhorar a qualidade dos relacionamentos com todas as partes interessadas. Com base na premissa de estrita imparcialidade, a ouvidoria assegura o anonimato a todos os que a procurarem. Os procedimentos da ouvidoria prescrevem tratamentos diferentes para requisitos tcnicos e comportamentais e recomenda a participao do comit de tica do conselho de administrao nas deliberaes acerca de questes crticas. Esse comit, chefiado pelo presidente executivo da Natura, o principal patrocinador da tica na organizao. O comit assegura a aderncia aos Princpios de Relacionamento e prope melhorias no documento do conselho de administrao. A ouvidoria tem tambm a tarefa de analisar a implementao dos Princpios de Relacionamento, tomando por base a anlise das demandas e solicitaes recebidas dos diferentes canais da empresa. Essa anlise permite que a ouvidoria desenvolva lies teis aprendidas, fornea feedback para todas as partes envolvidas e faa recomendaes quanto forma pela qual a implementao dos princpios pode ser aprimorada. O cdigo do Grupo Suzano aplica-se a todas as empresas Em junho de 2006, o Grupo Suzano publicou seu cdigo de conduta e fez com que fosse aplicado a todas as suas companhias. O cdigo inclui diretrizes e regras de comportamento para todo o pessoal que trabalha para o Grupo Suzano. Formaliza as prticas e valores que fazem parte da rotina diria da empresa h mais de 80 anos e reafirma o compromisso da companhia com o mercado de capitais. Enfatiza os principais valores da empresa: valorizao de seu pessoal, desenvolvimento sustentvel e foco nos princpios ticos que orientam a conduo dos negcios em toda a empresa. Da mesma forma que outras organizaes cujas histrias foram destacadas nesta seo, a Suzano considera seu cdigo uma ferramenta importante para fazer com que o mercado acredite que est comprometida com princpios ticos. Mesmo assim, seus lderes entenderam que precisavam encontrar o momento certo para lanar o cdigo de maneira a respeitar a dinmica interna e priorizar o alinhamento para que eles pudessem obter esse compromisso. Foi preciso algum tempo para alinhar esses princpios entre todas as empresas, apesar de algumas das diretrizes explicitadas no cdigo j estarem refletidas nas prticas da companhia.
Para considerao
1. Depois de desenvolver e chegar a um acordo sobre as polticas de governana corporativa, igualmente importante comunic-las da forma correta para toda a empresa. 2. Certifique-se de estabelecer uma rea da empresa apropriada para a superviso contnua. Isso assegurar a aderncia aos princpios e s normas estipulados no seu cdigo ou suas diretrizes de governana corporativa. 3. Essa mesma rea da empresa poder dirimir dvidas levantadas pelos funcionrios, acionistas e outras partes interessadas.
2
70
Funcionamento do conselho de administrao e relaes com
os diretores executivos 2.1 O conselho de administrao: o motor da governana

O conselho de administrao est no centro da governana corporativa de uma organizao constituda como uma companhia moderna. a entidade que dar forma s outras estruturas e prticas de governana, avaliando os resultados e controlando a eficcia. o frum onde as questes mais importantes e estratgicas so debatidas e decididas.
Melhores prticas
Os Princpios de Governana Corporativa da OCDE estipulam: A estrutura de governana corporativa deve assegurar a orientao estratgica da empresa, o monitoramento efetivo da direo executiva pelo conselho e a responsabilidade do conselho com a empresa e os acionistas. 25
O conselho de administrao o rgo que define as estratgias da empresa, designa aqueles que so responsveis por implement-las e identifica as pessoas que supervisionaro e controlaro o desempenho gerencial. A misso do conselho proteger e adicionar valor ao capital da companhia e maximizar o rendimento dos investimentos para todos os acionistas. Os escndalos corporativos do incio da dcada e novamente aps a crise financeira mais recente chamaram a ateno para os conselhos de administrao. Por que os membros dos conselhos das empresas no viram nem agiram de modo a evitar os desastres que ocasionaram enormes prejuzos para os acionistas e todas as partes interessadas? O medo sentido pelos mercados tornou ainda mais forte a exigncia de melhorias nos conselhos, particularmente entre os investidores. Foi realizada uma pesquisa em 2006 pela Institutional Shareholder Services, a subsidiria norte-americana do RiskMetrics Group, Inc., especializada em servios de consultoria para acionistas. A pesquisa incluiu 322 investidores institucionais de todo o mundo e identificou a melhoria dos conselhos de administrao como a principal prioridade para esses investidores. A pesquisa fez vrias perguntas com o objetivo de entender as questes especficas que sero, na opinio dos investidores, as mais importantes por vrios anos ainda. Houve semelhanas muito fortes entre as respostas dos investidores, conforme demonstra a Figura 4.1
25
OCDE Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico. Principles of Corporate Governance. 2004. Disponivel em: <http://www.oecd.org/DATAOECD/32/18/31557724.pdf>.
71
o que fazer
Figura 4.1 O estudo de 2006 da ISS (subsidiria do RiskMetrics Group) sobre o investidor institucional global Questes mais imiportantes de governana corporativa no curto prazo (Amostra total = 322) Outros 8% Planejamento estratgico 2% Mecanismos de proteo 4% contra aquisio de controle Direitos das partes 4% interessadas minoritrias Fuses e aquisies 5% Indicao/eleio de conselheiros 6%
26% Estrutura/composio/ independncia do conselho de administrao
Desempenho da empresa/ presidente executivo 12%
19% Remunerao de executivos 13% Relatrios financeiros
Fonte: RiskMetrics Group, Inc.
A pesquisa interpreta a perspectiva dos investidores institucionais e revela que eles acreditam que conselhos melhores sejam compostos por vrios fatores:
f O processo de indicao e eleio de membros do conselho para assegurar independncia
e o mix correto de aptides e qualificaes.

f Independncia no mbito de todo o conselho e principais comits f Prestao de contas do conselho f Receptividade do conselho aos acionistas
amplamente reconhecido que uma das funes centrais do conselho de administrao a aprovao da misso e viso da empresa a definio da filosofia corporativa da empresa e suas perspectivas de desenvolvimento estratgico. O conselho participa do processo de tomada de deciso e apoia os diretores executivos na definio da estratgia. Alm de assegurar que existe um plano estratgico bem definido em vigor, o conselho dever monitorar a implementao do plano e discutir com os diretores executivos as oportunidades para aprimor-lo ao longo do processo. O conhecimento existente no conselho deve aumentar a qualidade das propostas estratgicas e auxiliar na seleo da melhor alternativa entre as possveis opes propostas pelos diretores executivos. Evidentemente, um alto nvel de envolvimento com a estratgia corporativa uma importante contribuio de um conselho de administrao. O papel de superviso do conselho muito bem apresentado nos Princpios de Governana Corporativa da OCDE sob o ttulo Observao da OCDE sobre o Princpio VI apresentado aqui:26 ,
26
OCDE Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico. Principles of Corporate Governance. 2004. Disponivel em: <http://www.oecd.org/DATAOECD/32/18/31557724.pdf>. Para obter exemplos mais concretos de prticas e assessoria de reunies do conselho dministrativo, ver OCDE Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico. Using the OECD principles of good governance: a board perspective. 2008. Disponvel em: <http://www.oecd. org/dataoecd/20/60/ 40823806.pdf>.
72
Melhores prticas
Alm da orientao da estratgia corporativa, o conselho responsvel principalmente pelo monitoramento do desempenho da direo executiva e por alcanar um rendimento adequado para os acionistas alm de, ao mesmo tempo, evitar conflitos de interesse e equilibrar demandas conflitantes na empresa. Para cumprirem efetivamente suas responsabilidades, os conselhos devem ser capazes de exercer um julgamento objetivo e independente. Outra responsabilidade importante do conselho de administrao supervisionar os sistemas criados para garantir que a organizao cumpra as leis pertinentes, inclusive aquelas relativas a impostos, concorrncia, mo-de-obra, meio ambiente, igualdade de oportunidades, sade e segurana. Em alguns pases, as empresas consideraram til enunciar claramente as responsabilidades que o conselho assume e aquelas pelas quais os diretores executivos respondem.
Workshop de estratgia na CPFL Energia Na CPFL Energia, os membros do conselho de administrao se reunem com os diretores executivos para discutir e aprofundar o entendimento conjunto sobre as estratgias de longo prazo da empresa. As sesses de estratgia foram organizadas e facilitadas por consultores externos, com o objetivo de permitir que o conselho e os diretores executivos se dedicassem inteiramente a tratar de questes relevantes. Workshops so realizados para discutir o ambiente externo de negcios e aprofundar o dilogo sobre as estratgias de longo prazo da companhia.
2.2 A composio do conselho de administrao: tamanho, mix de aptides e

experincias A composio do conselho deve contemplar a criao de um ambiente que seja apropriado para que essa importante entidade de tomada de deciso exera adequadamente seu papel e adicione valor para a empresa e todos os acionistas. O nmero de membros do conselho, diversidade e experincia, aptides e conhecimento, bem como a capacidade dos membros para desafiar de forma independente os diretores executivos e fornecer aconselhamento estratgico a respeito do rumo da empresa so todos elementos que moldam a eficcia do conselho.
f Tamanho: Em um estudo comparativo27 que envolveu 30 documentos e cdigos sobre
governana corporativa em 22 pases, somente dois deles28 indicam o nmero ideal de membros do conselho entre cinco e dez. A deciso sobre o tamanho ideal para o conselho nica em cada empresa. Ela orientada pela noo de que o conselho no deve ser excessivamente pequeno nem demasiadamente grande ambos os casos desestimulariam a tomada de deciso eficiente e eficaz. f Experincia e aptides: Um aspecto fundamental de uma boa composio para o conselho de administrao escolher membros que tenham um conjunto especfico de experincias e aptides com um mix correto das duas. A soma de experincias e aptides diversificadas contribuir para o conhecimento, viso estratgica e julgamento apropriado para que o conselho cumpra suas responsabilidades principais.
27 GREGORY, H. J. International comparison of selected corporate governance guidelines and codes of best practice. New York: Weil, Gotshal and Manges, 2007 . 28 IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. Cdigo de melhores prticas de governana corporativa. 3 ed, 2003. Disponvel em: <www.ibgc.org.br> e Recomendaes da Comisso de Valores Mobilirios (CVM).
73
o que fazer
Para considerao
Analise cuidadosamente a composio de seu conselho para desempenhar suas funes, deve ter o mix adequado de aptides, experincias e histricos. Leve em conta ainda as necessidades para formar os comits do conselho.
Em mdia, os conselhos de administrao das empresas do Crculo de Companhias so compostos de oito membros. Essas empresas enfatizam que a composio dos seus conselhos esfora-se para assegurar a diversidade e o equilbrio entre aptides, experincias e conhecimento provenientes de diferentes campos apropriados para os requisitos do negcio.
. . importante que os membros do conselho compreendam que . sua funo votar de acordo com o interesse da empresa e no de um grupo especfico que eles possam representar. Com essa finalidade, o conselho deve incluir pessoas com experincia em diferentes disciplinas, tais como contabilidade, finanas e polticas.
Alberto Benavides de la Quintana,
Buenaventura, Presidente do Conselho
Diversidade no conselho de administrao O conselho de administrao da Buenaventura responsvel pelas decises sobre polticas e pela orientao geral da companhia, alm de outros assuntos corporativos em conformidade com seus estatutos e com a legislao que rege as empresas peruanas. composto por sete membros. Estes so indicados para um perodo de trs anos durante a assembleia geral ordinria da empresa com base nas indicaes do seu comit de Nomeaes. Esse comit define o perfil dos membros do conselho de acordo com a funo que iro desempenhar, levando em conta a nacionalidade, experincia profissional e formao. A empresa tem encontrado certa dificuldade para atrair candidatos estrangeiros para ocupar cargos de membros do conselho por causa da geografia e da incerteza poltica do Peru, alm da necessidade de os conselheiros comparecerem fisicamente a todas as reunies. Mesmo assim, o conselho sempre contou com membros estrangeiros a empresa sempre acreditou que a interao de diferentes culturas benfica para sua capacidade de competir internacionalmente e ajuda a aumentar o valor para seus acionistas.
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2.3 Independncia dos conselheiros

Alm de um nmero adequado de membros e de suas qualificaes e aptides pessoais, as melhores prticas de governana corporativa defendem que os conselheiros devem ser capazes de exercer julgamento objetivo e independente acerca dos assuntos corporativos29 . Tais membros podem dar uma contribuio substancial para as decises importantes da empresa, especialmente na avaliao do desempenho dos diretores executivos, fixao da remunerao dos diretores executivos e membros do conselho, anlise dos demonstrativos financeiros e tratamento de outras situaes em que exista potencial para conflito de interesses. Essa independncia proporciona aos investidores uma confiana adicional de que as deliberaes do conselho sero livres de tendncias bvias. Como garantir que o conselho seja capaz de exercer julgamento independente? As diretrizes de melhores prticas de governana corporativa de muitos pases defendem a incluso dos chamados conselheiros independentes. Existem diversas definies de conselheiro independente, desenvolvidas por diferentes cdigos de boas prticas, requisitos de bolsas de valores e recomendaes de organizaes internacionais. Cada uma dessas definies tem suas vantagens e desvantagens e apropriada para um mercado especfico. A IFC utiliza uma definio que pode ser aplicada de forma mais geral, baseada na perspectiva global da organizao.30 Nos mercados dominados por empresas com propriedade dispersa, onde os diretores executivos tm muito poder, a independncia definida principalmente em relao aos membros do conselho de administrao diretores no executivos. O contexto na Amrica Latina um pouco diferente. Em pases onde a concentrao de propriedade prevalece, o foco da definio de independncia muda para relaes com os acionistas controladores que frequentemente so tambm os gestores de alto escalo. A presena de representantes dos acionistas controladores em cargos importantes da organizao uma preocupao para os investidores externosporque essa concentrao de poder a partir de dois pontos de vista:
f Existe o risco de que a tomada de deciso fique concentrada nas mos de alguns indivduos
que tenham em mente seus prprios interesses

f Existe a possibilidade de que os direitos de investidores externos sejam prejudicados
Por causa disso, esses investidores valorizam a presena de membros do conselho que sejam independentes dos acionistas controladores e da diretoria executiva. Dados dos Estados Unidos e Europa indicam que um nmero cada vez maior de empresas est incluindo conselheiros no-executivos ou independentes em seus conselhos. Segundo uma pesquisa de prticas de governana coporativa publicada em maro de 2006 pela The Business Roundtable, uma organizao influente que rene executivos dos Estados Unidos, 85% das principais empresas norte-americanas relatam que pelo menos 80% de seus conselhos de administrao so formados por conselheiros independentes. Essas constata-
OCDE Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico. Principles of Corporate Governance. 2004. Disponivel em: <http://www.oecd.org/DATAOECD/32/18/31557724.pdf>. 30 Ver o Apndice 4 para obter a definio indicativa de conselheiro independente, IFC (Corporao Financeira Internacional), 2009.
29
75
o que fazer
es so confirmadas por pesquisa realizada pela empresa de headhunting Spencer Stuart.31 Esse estudo de empresas listadas no ndice S&P 500 em 2006 revelou que 81% dos membros do conselho so independentes. Na Europa, onde tambm so enfatizados os membros do conselho que no desempenham funo executiva na empresa os chamados membros do conselho no executivos as pesquisas indicam que muitos presidentes de conselho aprovam o aumento da proporo de membros no executivos. Setenta por cento desses presidentes consideram a medida importante ou muito importante.32 No contexto da Amrica Latina, no usual os conselhos de administrao apresentarem a maioria de membros com independncia tanto em relao aos acionistas controladores quanto diretoria executiva. Isso ocorre porque os acionistas controladores geralmente conseguem eleger a maioria dos conselheiros. Em certos pases como o Chile, a independncia definida no em termos de relacionamentos econmicos, familiares ou outros com os diretores executivos, mas sim como os membros do conselho que so eleitos pelos acionistas no controladores. Assim, somente a minoria dos membros dos conselhos de administrao chilenos encaixam-se na definio legal de independncia. Na maioria dos pases da Amrica Latina Argentina, Brasil, Colmbia e Peru a independncia definida pelos relacionamentos com os acionistas controladores ou com a diretoria executiva e no por quem vota neles. Seus requisitos regulamentares ou de listagem procuram assegurar pelo menos um nmero mnimo de conselheiros independentes para que possam desempenhar um papel influente no conselho. Esses requisitos asseguram tambm funes importantes para os conselheiros independentes nos subcomits do conselho: auditoria, remunerao, governana corporativa e outros que tratam dos possveis conflitos de interesse, tais como transaes com as partes relacionadas. Por exemplo, os padres especiais de registro de governana corporativa da BM&FBOVESPA exigem que pelo menos 20% dos membros do conselho sejam independentes. Outros pases latino-americanos tm requisitos semelhantes ou menos restritivos em relao aos conselheiros independentes. As integrantes do Crculo de Companhias e seus lderes entendem perfeitamente a importncia da independncia no conselho em mdia, 40% dos seus conselheiros so independentes atualmente.
31 32
SPENCER STUART. The changing profile of directors: Spencer Stuart Board Index. 2006. RUSSEL REYNOLDS ASSOCIATES. Governance for good or ill. Europes Chairmen Report. 2006.
76
. . legtimo que as empresas familiares desejem permanecer como . uma sociedade de controle privado. Entretanto, so os conselheiros independentes profissionais e renomados que asseguram um equilbrio efetivo entre a famlia e a empresa propriamente dita, garantindo a continuidade futura.
Apresentamos a seguir um panorama das prticas das empresas:

f Embora a Buenaventura seja uma companhia de capital aberto, a famlia fundadora ainda
mantm uma participao significativa no controle acionrio da empresa. Mesmo assim, a empresa valoriza a presena de cinco conselheiros independentes em um conselho de sete membros. f O conselho de administrao da CPFL Energia composto por sete membros, todos eles no-executivos. Seis conselheiros e seus suplentes so indicados pelos acionistas controladores e um deles membro independente, conforme definio do regulamento de listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA.33 A companhia criou um sistema eficiente para o compartilhamento de todas as informaes enviadas entre todos os membros do Conselho e efetuou diversos ajustes para mant-lo adequado aos aperfeioamentos do sistema de governana. f Durante muitos anos, a Ferreyros teve dois conselheiros independentes. Nas eleies do conselho de administrao de 2005, trs conselheiros independentes, selecionados pelos gestores do fundo de penso, entraram para a empresa. Hoje, o conselho tem quatro membros independentes. Conforme mencionado anteriormente neste captulo, os conselheiros independentes participam de todos os comits do conselho de administrao. Obviamente, os conselheiros independentes podem prestar uma contribuio substancial para as decises importantes da empresa, especialmente na avaliao do desempenho da direo executiva, definio da remunerao dos executivos e membros do conselho, anlise dos demonstrativos financeiros e soluo de conflitos de interesse. Os conselheiros independentes proporcionam aos investidores uma confiana adicional de que as deliberaes do conselho sero livres de tendncias bvias.
33
As regras do Novo Mercado exigem que 20% do conselho seja composto por conselheiros independentes.
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o que fazer
Para considerao
Se existirem muitas definies de conselheiro independente em um determinado pas, cada empresa deve investigar especificamente qual das definies aceitas utilizada com mais frequncia no mercado no qual a empresa opera e tem seus ttulos registrados. Depois de selecionada, a definio dever ser divulgada publicamente para permitir que os investidores avaliem as polticas da companhia sobre o assunto.
2.4 Comits especializados: analisando a fundo as questes

medida que o ambiente de negcios se tornar mais complexo, as exigncias e as responsabilidades do conselho e de seus membros continuaro a crescer. Os conselhos de administrao precisaro desenvolver um grau de especializao em questes dentro de seu campo de ao. Muitos conselhos optaram por criar grupos menores de membros com conhecimento e experincia especficos: os comits do conselho. Os comits ajudam o conselho a se tornar mais eficaz, permitindo um foco, superviso e monitoramento mais especficos das reas selecionadas. Os conselhos de administrao podem optar por comits que enfatizem reas de interesse para a empresa ou para o conselho. Mais especificamente, os comits:
f Permitem que o conselho trate de um nmero maior de questes complexas de maneira
mais eficiente, possibilitando que os especialistas enfoquem questes especficas e forneam de volta ao conselho uma anlise detalhada f Permitem que o conselho desenvolva aptido especfica em determinados assuntos relacionados s operaes da empresa, notadamente contas, riscos e controle interno. f Aumentam a objetividade e a independncia do julgamento do conselho, protegendo-a de possvel influncia indevida de diretores executivos e acionistas controladores As empresas do Crculo de Companhias vm adotando abordagens diferentes em relao estrutura dos comits e designao de tarefas: Argos: Todos os membros independentes do conselho da Argos participam ativamente do comit de Auditoria, que se rene trimestralmente e mantm relaes estreitas com os auditores da empresa. Esse comit aprimorou-se ao longo do tempo e est se tornando mais ativo, com recomendaes especficas e de fcil implementao. Dois outros comits do conselho de administrao o comit de Remunerao e Desenvolvimento e o comit de Assuntos do Conselho de Administrao renem-se com frequncia menor, uma vez que as questes discutidas esto relacionadas criao de polticas e regras gerais de operao. Nossa experincia com os comits do conselho tem sido muito positiva dizem os lderes. , Buenaventura: A Buenaventura criou seu comit de Auditoria, composto de trs membros do conselho independentes, um ano aps a aderncia s normas do US Securities and Exchange Commission (SEC, rgo regulador do mercado de capitais norte-americano). Esse comit responsvel por auxiliar o conselho de administrao na indicao de auditores independentes e na anlise da
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abrangncia das auditorias internas e externas. O comit de Auditoria analisa ainda os sistemas de controles internos, demonstrativos financeiros trimestrais e anuais apresentados Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores, Bolsa de Valores de Lima e SEC. O conselho tem o compromisso de garantir que esse comit seja liderado por um perito em finanas e que todos os membros do comit sejam conselheiros independentes. A empresa estabeleceu ainda comits de Remunerao e de Governana Corporativa para assegurar o alto nvel e a anlise detalhada independente para ambas as atividades que levariam em conta as perspectivas de todos os membros do conselho. Embora os conselheiros sejam os mesmos nos dois comits, cada um deles tem um conjunto especfico de regras descrito no ato constitutivo e realiza reunies separadas.
O comit de Remunerao responsvel pela avaliao do desempenho dos mem-
CPFL Energia: Segundo os lderes da empresa, a experincia da CPFL Energia com os comits de assessoramento do conselho levou a uma significativa reestruturao. At pouco tempo atrs, havia sete comits, com um total de 37 pessoas envolvidas em suas atividades. Em 2006, os comits foram extintos e as suas atividades redistribudas entre trs novos comits permanentes, reduzindo-se para um total de apenas nove posies. Os comits no tomam decises e as suas recomendaes no vinculam os membros do conselho de administrao. O coordenador de cada comit presta contas das atividades do grupo nas reunies mensais do conselho. ISA: Os trs comits do conselho de administrao so formados por um mix interessante de membros independentes e no independentes.
O comit de Auditoria tem cinco membros independentes do conselho de administra
o, rene-se trimestralmente e tem estreita interao com os auditores da empresa e rgos governamentais dada a combinao de capital pblico e privado da ISA O comit de Novos Negcios e Investimentos composto de seis pessoas, inclui quatro membros independentes e dois representantes do acionista controlador, a Repblica da Colmbia. Os integrantes desse ativo comit renem-se sempre que surge uma oportunidade de negcios. Eles definem e supervisionam a estratgia de crescimento da empresa na Colmbia e nos outros pases latino-americanos onde a empresa atua O comit de Assuntos do Conselho de Administrao, composto por quatro pessoas, tem dois membros independentes e dois do acionista controlador. Esse comit supervisiona a remunerao, o desenvolvimento de recursos humanos, indicaes, questes de governana corporativa, mo-de-obra e outras polticas gerais
Relao entre os comits de Auditoria e outras entidades especiais. As empresas latinoamericanas devem tambm estar cientes de uma outra questo a relao entre os comits de Auditoria do conselho e outros grupos legalmente obrigatrios, que supervisionam as prticas financeiras e contbeis das empresas. Essas estruturas especiais, que existem em diver-
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o que fazer
bros do conselho e pela aprovao da remunerao dos executivos seniores, incluindo o presidente executivo da empresa, bem como quaisquer planos de remunerao com opo de compra de aes O comit de Nomeaes e Governana Corporativa responsvel pela preparao de propostas para as assembleias gerais ordinrias relativas composio do conselho, juntamente com os honorrios dos membros do conselho a serem aprovados pelos acionistas. O comit monitora ainda as questes e prticas relacionadas governana corporativa e prope todas as aes necessrias
Figura 4.2 Comits dos conselhos de administrao das integrantes do Crculo de Companhias
Argos
Auditoria e Finanas Governana Corporativa Nomeao e Remunerao
Homex
Auditoria Governana Corporativa e Remunerao Executivo Gesto de Riscos
Atlas
Auditoria Remunerao
ISA
Auditoria Assuntos do Conselho de Administrao Novos Negcios e Investimentos
Buenaventura
Auditoria Remunerao Divulgao de Informaes Nomeao e Boa Governana Corporativa
Marcopolo
Auditoria e Risco Executivo Recursos Humanos e tica Estratgia e Inovao
CCR
Auditoria Finanas Governana Corporativa Recursos Humanos Novos Negcios Estratgia
Natura
Auditoria Governana Corporativa Pessoas e Organizao Gesto de Risco e Finanas Estratgico
CPFL Energia
Conselho Fiscal (exerce algumas das funes do comit de Auditoria previstas nas regras da Lei SarbanesOxley) Gesto de Pessoas Processos de Gesto Partes Relacionadas
NET
Financeiro Conselho Fiscal tambm tem papel de comit de Auditoria
Suzano
Auditoria Gesto Sustentabilidade e Estratgia
Embraer
Auditoria tambm tem papel de conselho fiscal Executivo Recursos Humanos
Ultrapar
tica Riscos e Aplicaes Financeiras Conselho Fiscal tambm tem papel de comit de Auditoria
Ferreyros
Auditoria Gesto e Governana Corporativa Desenvolvimento da Organizao e Recursos Humanos
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sos pases da Amrica Latina, so uma instncia removida do conselho de administrao, mas exercem funes semelhantes s de um comit de Auditoria, aprovando preliminarmente os demonstrativos financeiros anuais da companhia. Esses grupos recebem nomes diferentes, dependendo do pas: No Brasil,34 so chamados de conselhos fiscais. No Mxico, so conhecidos como Comisarios.35 E, na Colmbia, so chamados Revisores Fiscales.36 A existncia dessas estruturas pode representar um desafio quando coexistem com comits de Auditoria. O estudo de caso da NET demonstra as formas pelas quais uma empresa pode resolver os problemas surgidos quando os dois grupos fazem parte da estrutura organizacional.
Estudo de caso: Conselho fiscal vs. comit de auditoria: alm dos regulamentos
Sendo uma empresa brasileira, a NET enfrentou a delicada situao resultante da coexistncia de conselhos fiscais e comits de Auditoria. A Lei das Sociedades Annimas do Brasil exige a instalao de um conselho fiscal por solicitao dos acionistas com critrios definidos. A empresa teve que decidir entre manter seu comit de Auditoria, que tem responsabilidades mais amplas do que um conselho fiscal e um vnculo mais direto com o conselho, ou expandir a abrangncia do seu conselho fiscal, popularmente conhecido como conselho fiscal turbinado . Os lderes reconhecem que foi uma deciso difcil. Desde o incio, a NET compreendeu que no deveria manter as duas estruturas. O motivo: a manuteno dos dois geraria custos desnecessrios e significaria mais tempo em reunies. Poderia tambm criar uma situao em que haveria sobreposio de responsabilidades, aumentando o risco de decises conflitantes. A equipe da NET procurou orientao em outras empresas que mantinham o conselho fiscal e o comit. Essas empresas observaram que, na realidade, um deles acabaria se tornando consideravelmente mais forte do que o outro. A situao poderia desperdiar recursos e dificultar a iniciativa de atrair os melhores candidatos para cargos no comit ou no conselho.
Os conselhos fiscais no Brasil so organismos no obrigatrios da empresa. Seu objetivo supervisionar as aes dos rgos administrativos da empresa e fornecer opinies sobre certos assuntos aos acionistas. Os conselhos operam de forma independente em relao administrao e aos auditores externos os membros so eleitos diretamente pelos acionistas em suas reunies. A principal funo do conselho monitorar as atividades da administrao, examinar os demonstrativos financeiros a cada ano fiscal e fornecer um relatrio formal aos acionistas. Por outro lado, os comits de Auditoria so formados por membros do conselho e tm responsabilidades mais amplas do que o conselho fiscal. Vrios cdigos e participantes do mercado expressaram uma preferncia por um comit de Auditoria como melhor prtica porque tende a ser um rgo mais forte e permanente, com oramento prprio e maiores poderes como, por exemplo, determinar quem ser contratado como auditor independente. As principais tarefas do comit de Auditoria so analisar em detalhe os demonstrativos financeiros, dar apoio superviso e prestao de contas financeira, garantir que a administrao desenvolva e siga rgidos controles internos de forma adequada, que o departamento de auditoria interna da empresa cumpra satisfatoriamente o seu papel e que os auditores independentes avaliem e revisem as prticas da administrao e do departamento de auditoria interna. De acordo com o Cdigo de Melhores Prticas do IBGC, o conselho fiscal no substitui o comit de Auditoria, uma vez que o ltimo um instrumento de monitorao com funes delegadas pelo conselho e o primeiro um instrumento de controle com funes definidas diretamente pelos acionistas. De acordo com o cdigo do Instituto, quando os dois rgos esto em atividade, pode haver alguma sobreposio de funes e os dois rgos de governana corporativa devem coordenar as suas atividades. 35 No Mxico, o comisario s pode ser destitudo se a empresa adotar um status de SAPI (Sociedad Anonima Promotora de Inversion) e nomear um comit de Auditoria. Contudo, a empresa pode optar por manter o comisario, mesmo que tenha o comit de Auditoria. 36 O revisor fiscal exerce a mesma funo do auditor externo e no substitui a funo do comit de Auditoria.
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o que fazer
A NET turbina seu conselho fiscal Em um determinado momento, houve uma tendncia clara no Brasil no sentido de ter um comit de auditoria e no ter um conselho fiscal permanente. Mas a SEC decidiu apoiar um grupo brasileiro que propunha que um conselho fiscal seria capaz de atender ao requisito da SEC para a criao de comits de Auditoria no Brasil. Nesse meio tempo, muitas grandes empresas brasileiras registradas na bolsa de valores j haviam estabelecido comits de Auditoria com um escopo mais amplo e alcance maior do que os conselhos fiscais exigidos por lei. A empresa decidiu finalmente adotar um conselho fiscal turbinado. Para minimizar as sobreposies, os acionistas decidiram que o conselho atuaria tambm como comit de Auditoria. Seria totalmente independente, trabalharia em estreita coordenao com o conselho de administrao e teria um conjunto maior de responsabilidades do que um conselho fiscal regular. Consultores ajudam na implementao Uma consultoria independente com um histrico slido e comprovado no mercado foi contratada pela empresa no pelo conselho de administrao. Os consultores conduziram todo o processo com independncia e preciso tcnica. Os consultores comearam por definir a misso, a funo e os regimentos internos para o conselho fiscal. O processo terminou com a definio da remunerao e a contratao de membros do conselho fiscal. Paralelamente, o conselho nomeou um dos seus membros para atuar como elemento de ligao permanente entre as duas entidades, de modo que as discusses fossem coordenadas, compreendidas e implementadas de maneira oportuna e eficiente. Consequentemente, o trabalho executado em estreita colaborao, sem qualquer sobreposio. O conselho de administrao sentiu-se mais confortvel para utilizar os conjuntos de aptides do conselho fiscal em vrios tpicos e discusses.
Para considerao
Essa experincia, apesar de nica no mercado brasileiro, pode ajudar sua empresa, quando se levar em conta as diversas opes para seguir um caminho de boas prticas, especialmente se for pioneiro em algumas dessas prticas, como fez a NET.
2.5 Procedimentos do conselho de administrao

O nmero de membros do conselho, a diversidade de experincias e conhecimentos, os processos e a dinmica operacional so todos elementos que moldam um conselho eficiente. A eficcia do conselho de administrao geralmente depende da organizao de suas operaes as reunies. Os principais elementos para organizar e conduzir reunies de conselho eficientes incluem:
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f Uma agenda claramente definida f Um conjunto completo de materiais para permitir que os membros do conselho tomem
decises fundamentadas
f Notificao antecipada f Auxlio da secretaria da empresa f Regras claras para os procedimentos das reunies do conselho
As empresas geralmente desejam que pessoas importantes aceitem cargos no conselho de administrao, mas talvez no compreendam inteiramente todas as exigncias pr-existentes acerca da disponibilidade de tempo exigida delas. Ocupar um assento em um conselho de administrao envolve uma considervel compromisso. Os conselheiros devem ler o material antes das reunies, precisam aprender sobre o negcio e tm que compreender os detalhes operacionais, as foras de mercado e as perspectivas de futuro.
Leve em conta a disponibilidade de tempo ao selecionar seus membros do conselho. As funes dos conselheiros vo alm do comparecimento s reunies. Para que as horas gastas em reunies sejam eficazes, eles precisam dedicar um nmero muito maior de horas preparando-se e se instruindo. Um assento em um conselho de administrao envolve uma considervel dedicao de tempo.
O tempo que cada conselheiro dedica a essa atividade varia muito, dependendo do tamanho e da complexidade do negcio da empresa, do estgio de seu desenvolvimento e do nvel da participao em diferentes comits. Mesmo dentro do mesmo conselho de administrao, a carga de trabalho dos membros pode variar, dependendo das suas indicaes para os comits. Notificao antecipada agiliza a tomada de deciso A desobstruo da agenda de itens de rotina pelo envio de informaes antecipadamente e pela administrao do tempo das discusses libera mais tempo para debater questes importantes, vitais para os interesses de longo prazo da empresa. Alguns conselhos dedicam um dia inteiro de reunies aos tpicos de estratgia ou formulao de polticas e essa abordagem tem demonstrado ser eficaz. Com mais tempo juntos, e um nico tpico crtico para enfocar, os conselheiros podem aprofundar-se em determinados temas que requerem mais debate e reflexo coletiva. Isso contribui tambm para um dos objetivos do conselho e da direo executiva: o desenvolvimento de um relacionamento construtivo. s vezes, os conselhos de administrao correm o risco de incluir tantos itens na agenda de uma reunio que elas podem tornar-se um grande desperdcio de tempo por serem longas e difceis de conduzir. Existem medidas para evitar isso ou corrigir a rota se os acontecimentos estiverem saindo de controle. A CPFL Energia otimiza as reunies do conselho de administrao Eis como a CPFL Energia adotou melhorias nas reunies de seu conselho de administrao, de forma a manter o foco em informaes relevantes, de forma a fornecer o contexto dos negcios e transmitir efetivamente as perspectivas dos diretores acerca das questes importantes.
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o que fazer
Para considerao
A empresa realizou um estudo das agendas das reunies do conselho, ocorridas entre
fevereiro de 2003 e maro de 2006. Os tpicos foram classificados em 21 grupos de assuntos que exigiam tratamento diferenciado, e estes separados em trs categorias, conforme o tipo de contribuio exigida do conselho: tpicos que requerem deciso; questes que exigem apenas monitoramento; e itens de informao, tais como relatrios mensais ou outras informaes disponibilizadas no portal de governana. De um total de 665 tpicos abordados nas reunies do conselho de administrao e dos comits,37 o estudo demonstrou que 28% no demandavam apreciao peridica pelo conselho, 20% exigiam apenas o monitoramento de informaes e 37% requeriam discusses adicionais e deciso. Os resultados do estudo foram utilizados, para traar um novo modelo de governana corporativa: foi possvel eliminar 43% dos tpicos que eram tratados rotineiramente nas reunies do conselho. Atualmente, somente 378 dos temas identificados so parte da agenda do conselho. Os membros do conselho de administrao recebem os documentos da reunio com nove dias de antecedncia, pela internet, atravs do portal de governaa. Isso os auxilia a se preparar para as deliberaes, a esclarecer dvidas e a enderear questionamentos aos diretores executivos previamente realizao da reunio.
2.6 Conselhos melhores requerem avaliao de desempenho

desejvel que as boas prticas sejam seguidas na composio, estrutura e procedimentos para as reunies do conselho de administrao. Mas esses esforos por si s no so suficientes para garantir que se tenha um conselho melhor. preciso tambm que os membros do conselho desenvolvam-se continuamente, sendo fundamental para atender s crescentes exigncias e complexidade cada vez maior do mundo dos negcios. Desenvolvimento significa o aumento do fluxo de informaes e conhecimento tcnico. Envolve tambm o aprimoramento das aptides de liderana e de relacionamento.
Melhores prticas
Segundo os Princpios de Governana Corporativa da OCDE, para aprimorar as prticas do conselho de administrao e o desempenho dos seus membros, um nmero cada vez maior de jurisdies est agora incentivando as empresas a adotar treinamento dos membros do conselho e autoavaliao voluntria que atenda s necessidades de uma empresa especfica.
O resultado da Pesquisa sobre Governana Corporativa da Business Roundtable de 2006 confirma isso: a pesquisa constatou que 38% das empresas realizaram avaliaes do conselho em 2005.38 Alm disso, 45% disseram que estavam planejando avaliaes do conselho de administrao em 2006, um percentual bem maior do que os 27% da pesquisa de 2004. O desempenho do seu conselho de administrao deve ser comparado regularmente com indicadores mensurveis e qualitativos. O sistema de governana deve incluir um processo de avaliao do trabalho do conselho, seus comits e dos seus membros individualmente. A ideia
Mais detalhes sobre a reviso de todos os processos da diretoria da CPFL Energia podem ser encontrados no Captulo 6 deste Guia. 38 BUSINESS ROUNDTABLE. Corporate governance survey. 2006.
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aprimorar o desempenho na criao e alcance de metas que adicionem valor. As Matrizes de Progresso de Governana Corporativa, projetadas pela IFC, o brao de financiamento do setor privado do Grupo Banco Mundial, determinam que as empresas que visam melhores nveis de governana corporativa, devem conduzir avaliaes anuais do conselho.39
os estudos demonstram . . . as avaliaes geram conselhos melhores

Uma comparao internacional de cdigos de boas prticas40 feita por Weil, Gotshal and Manges revela: 29 dos 30 documentos analisados mencionam uma avaliao do conselho; desses, dois citam avaliaes de forma indireta. Sessenta e um por cento dos entrevistados em uma pesquisa da Russel Reynolds41 acreditam que a avaliao do conselho seja til. Participaram do estudo 145 presidentes de conselhos de 11 pases europeus.
Na prtica, muitas companhias realizam avaliaes do conselho de administrao de uma forma ou de outra. O mais comum os membros do conselho fazerem uma autoavaliao do seu desempenho individual e expressarem suas opinies sobre o funcionamento do conselho como um todo. Os resultados dessas avaliaes:
f f f f
Contribuem para a melhoria das operaes do conselho de administrao Permitem uma melhor interao entre os membros do conselho Ajudam a identificar os pontos fortes e fracos das operaes do conselho Destacam reas nas quais os membros do conselho e o conselho em geral precisam de aprimoramento
Discutir noes tericas sobre a importncia dessas avaliaes diferente, no entanto, de implementar completamente essa medida no mundo real. As empresas do Crculo de Companhias compreendem a importncia e os benefcios de um processo de avaliao estruturado.
Houve a avaliao formal da governana corporativa desde o incio e foi muito importante para nossa evoluo. Ela no executada para identificar pontos negativos, mas sim para permitir oportunidades para melhoria. O conselho de administrao avaliado, no as pessoas. Os membros do conselho e seus suplentes recebem questionrios que so respondidos anonimamente. Os membros do conselho avaliam a
Para obter a Matriz de Progresso de Governana Corporativa da IFC para as empresas listadas, ver o Apndice 1. Matrizes para outros tipos de empresas esto disponveis em http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/ CG_Tools 40 GREGORY, H. J. International comparison of selected corporate governance guidelines and codes of best practice. New York: Weil, Gotshal and Manges, 2007 . 41 RUSSEL REYNOLDS ASSOCIATES. Governance for good or ill. Europes Chairmen Report. 2006.
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o que fazer
si prprios e o presidente executivo. Este, alm de se autoavaliar, tambm avalia o conselho. Uma empresa terceirizada analisa e consolida os resultados. Tudo ento discutido em uma reunio. A vantagem que fica evidente o que se espera dos membros do conselho e do presidente executivo e o que precisa ser feito para solucionar deficincias. Tudo torna-se transparente com o resultado. feita uma reunio de dia inteiro para analisar os resultados e tomar decises. O processo contribuiu muito, no apenas para a evoluo da governana, mas tambm para a evoluo de toda a empresa.
Eduardo Andrade, CCR, Membro do Conselho de

Administrao, Presidente do Comit de Governana Corporativa e Acionista
Um questionrio annimo Para a Ferreyros, o processo de avaliao interna comea com um questionrio que respondido anonimamente por todos os membros do conselho de administrao. Por meio de diversas perguntas, os conselheiros podem revisar o desempenho do conselho em torno de tpicos como comparecimento e qurum, relevncia dos assuntos discutidos, atas e colaborao entre seus integrantes. Avaliao do conselho fiscal A NET levou o conceito de avaliao do conselho fiscal ainda mais longe, tornando o processo totalmente implementado e administrado por terceiros. Isso proporcionou no apenas independncia, como tambm credibilidade. Os resultados foram muito alm dos benefcios percebidos, criando tambm impacto positivo no funcionamento do conselho de administrao. importante ressaltar que todos os envolvidos levam o processo de avaliao muito a srio e dedicam um tempo considervel discusso dos resultados. Eles esto comprometidos com a implementao de quaisquer alteraes recomendadas que possam resultar em melhorias.
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2.7 A eficcia do conselho exige ateno a vrios detalhes
Para considerao
Lembre-se de que todos esses aspectos da eficcia do conselho de administrao discutidos na subseo anterior esto inter-relacionados e se complementam. O tratamento de todos eles ao mesmo tempo a melhor forma de criar um conselho que adicione valor empresa. No se esquea tambm de que, se um ou mais atributos do conselho no forem discutidos a composio ou a estrutura do comit ou ainda os procedimentos para as reunies haver um impacto significativo na capacidade do conselho de desempenhar suas funes de orientao estratgica e superviso.
Todas as peas do quebra-cabea criam valor adicionado A Argos considera a estrutura e o funcionamento do conselho de administrao um importante pilar do seu cdigo. Os membros do conselho so independentes e sempre podem contar com o recebimento de informaes no momento certo e, portanto, os tpicos estratgicos so discutidos oportunamente. Os conselheiros so bem remunerados e podem contratar consultores externos, visitar as instalaes da empresa em qualquer parte do mundo e marcar entrevistas e reunies com todo funcionrio da empresa. Ademais, os membros do conselho recebem cursos e lies especiais para melhorar aptides profissionais especficas. Eles tm seus prprios oramentos e utilizam um sistema de autoavaliao de desempenho. Todos esses elementos juntos criam um conselho que age no melhor interesse da companhia e dos seus acionistas. A prtica mais recente leva a autoavaliao do membro do conselho a outro patamar: cada conselheiro deve analisar o desempenho dos outros membros individualmente. Essa abordagem permite que cada um deles receba feedback 360 graus sobre suas contribuies individuais para as operaes do conselho de administrao. Junto com a exigncia de avaliaes estruturadas e objetivas, o mercado tambm comeou a recomendar a participao de peritos externos e independentes para ajudar o presidente do conselho e o comit de Governana a desempenhar a tarefa de avaliao do conselho com o mximo de objetividade possvel. Diversidade no conselho de administrao da Ferreyros A Ferreyros busca diversificao e independncia para seu conselho de administrao. De acordo com os estatutos da empresa, o conselho de administrao deve contar com oito a doze membros para incentivar a diversidade de opinies. Atualmente, o conselho de administrao da Ferreyros composto por oito conselheiros, quatro deles independentes, e cada um possui uma aptido profissional diferente. Isso contribui para uma melhor tomada de deciso em benefcio da empresa.
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o que fazer
As empresas que fazem parte do Crculo de Companhias entendem a importncia de uma abordagem holstica para o conselho de administrao. Como lidam com o processo?
Caractersticas adicionais do conselho:
Comits do conselho de administrao: desde 2005, o nmero de comits do con-
selho aumentou de um para trs o comit de Administrao Geral e Governana Corporativa, o comit de Auditoria e o comit de Desenvolvimento Organizacional e Recursos Humanos. Cada um composto por cinco membros, um ou dois dos quais so independentes. Reunies: o conselho de administrao promove reunies mensais e fornece atas atualizadas. Nos ltimos anos, a taxa de comparecimento a todas as sesses do conselho tem sido de 80%. Remunerao: a remunerao do conselho baseada nos resultados da empresa. Os estatutos estipulam que o conselho tem direito a 6% de lucros livremente disponveis. No h nenhuma outra forma de remunerao para os membros do conselho de administrao.
2.8 Relacionamento entre o conselho de administrao e a diretoria executiva

. . fundamental haver harmonia entre a diretoria executiva e o conse. lho de administrao. Tenho visto em outras empresas, onde o conselho torna-se um estorvo para a vida da diretoria executiva e onde a diretoria executiva tenta manipular o conselho. Em todas as reunies do conselho de administrao da CCR h uma apresentao sobre um segmento da empresa. O conselho no pode permanecer em um mundo falso e abstrato. Deve conhecer todos os detalhes sobre a empresa. Outro ponto crtico a existncia de um alinhamento dos interesses dos acionistas com os da diretoria executiva. Na CCR isso alcanado por intermdio de um sistema de remunerao varivel baseado nos recursos obtidos e um incentivo de longo prazo em phantom stocks (bnus em dinheiro equivalente ao valor de um lote predefinido de aes sem que, no entanto,a propriedade dos papis seja repassada ao executivo).
Eduardo Andrade, CCR, Membro do Conselho

de Administrao, Presidente do Comits de Governana Corporativa e Acionista
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Independentemente da composio e da estrutura do conselho de administrao, importante estudar um modo de desenvolver um bom relacionamento entre os conselheiros e a diretoria executiva. Uma interao positiva pode ajudar a promover as condies apropriadas para a tomada de decises importantes para a empresa. O relacionamento entre o conselho de administrao e o presidente executivo geralmente no tratado nos muitos cdigos nacionais e diretrizes internacionais sobre governana corporativa, embora seus respectivos papis sejam amplamente estudados. Entretanto, a questo crtica, devido aos desafios que esse relacionamento impe na vida real. preciso haver um equilbrio apropriado entre exercer a superviso sobre o presidente executivo e dar a ele autonomia suficiente para conduzir os assuntos corporativos. Os perigos de uma superviso deficiente so bem conhecidos: os diretores executivos podem trabalhar em benefcio prprio e fraudar os acionistas. Existem, por outro lado, perigos associados ao excesso de superviso, incluindo a microgesto e a politizao da tomada de deciso da diretoria executiva . A superviso deficiente e a superviso excessiva podem provocar ineficincias econmicas e problemas legais.
Para considerao
Os documentos internos da sua empresa devem definir claramente e dividir as responsabilidades entre o conselho de administrao e a diretoria executiva . Enquanto a superviso deve ser desempenhada pelos conselheiros, as tarefas executivas devem, claramente, ser confiadas aos gestores profissionais.
. . importante compreender que um conselho no deve ser com. posto apenas por indivduos que representam os interesses de diferentes acionistas. O conselho uma entidade coletiva de profissionais que atuam juntos para contribuir para a sustentabilidade da empresa. Seu principal objetivo ter voz forte na deciso sobre quem deve ser o presidente executivo e seu possvel substituto. Em nossa opinio e apesar da propriedade familiar, o presidente executivo no precisa necessariamente ser um familiar.
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o que fazer
Como estabelecer um limite claro entre os papis e responsabilidades do conselho e do presidente executivo? Quando o conselho interfere demais nas operaes dirias e, por outro lado, quando o presidente executivo domina o conselho? Essas so perguntas que as empresas geralmente enfrentam.
Na CPFL Energia, as funes que o conselho e a diretoria executiva desempenham foram claramente definidas. O presidente do conselho de administrao no ocupa o cargo de diretor presidente. Os acionistas controladores tomaram a deciso de profissionalizar a diretoria executiva da empresa. O diretor presidente selecionado com o apoio de uma consultoria especializada de nvel internacional e eleito pelo conselho. O conselho incumbe o diretor presidente de adotar o mesmo processo na contratao dos demais diretores executivos. Acredito que trs fatores importantes de governana corporativa tenham facilitado um dilogo construtivo e um relacionamento cooperativo entre o conselho de administrao e a diretoria executiva. Primeiramente, temos uma equipe de executivos formada pelos melhores profissionais em seus respectivos campos de atuao e conselheiros que so executivos experientes, que ocupam altos cargos nas empresas em que atuam e possuem ntimo conhecimento das atividades da companhia. Os diretores executivos desenvolvem estratgias, as compartilham com o conselho, e todo o grupo participa da definio do plano estratgico, aproveitando as vantagens de examinar pontos de vista distintos e complementares, o que conduz a um entendimento comum da estratgia da empresa. O tempo necessrio para o amadurecimento de uma deciso pode ser longo, dependendo de sua complexidade. De um lado, temos o profundo conhecimento da diretoria executiva acerca dos negcios que conduz e, de outro lado, temos o aconselhamento que vem de um grupo de conselheiros que possui uma ampla gama de experincias. O segundo fator de contribuio a deciso de criar comits (permanen-
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tes) e comisses (para temas especficos) que apoiam o conselho em assuntos relevantes ou complexos e que demandam tempo suficiente para amadurecer e aprimorar a qualidade das decises. Os membros do conselho que participam dos comits/comisses dedicam grande parte do seu tempo a examinar e discutir em profundidade questes especficas, tais como as estratgias de longo prazo, a qualidade das informaes e os processos de gesto e as transaes entre partes relacionadas. Essas interaes tornam as reunies do conselho mais eficazes, priorizando as informaes relevantes e melhorando sua dinmica. O terceiro fator importante que, dentro de uma agenda de criao de valor no longo prazo, adotamos um mtodo sistematizado de verificao do valor. Mensalmente so realizadas reunies para que os resultados da organizao possam ser acompanhados periodicamente pelo conselho. O desempenho da companhia avaliado por intermdio da VBM (gesto baseada em valor), com mtrica de longo prazo, que tem sido uma importante ferramenta para decises sobre investimento.42 Uma interao permanente permite aos diretores executivos contar com o aconselhamento e o suporte do conselho sempre que questes importantes precisam ser discutidas. Assim, apesar de o grupo CPFL Energia ser formado por vrias empresas, temos uma vantagem competitiva por sermos capazes de agir rapidamente na implementao das decises.
Wilson Ferreira Jr., CPFL Energia, Diretor Presidente
42 A abordagem VBM (Gesto Baseada em Valor) garante que as empresas sejam administradas de modo consistente com base no valor (normalmente: maximizao do valor para o acionista). Os trs elementos do VBM so: gerao de valor como a companhia pode aumentar ou gerar o mximo valor futuro, semelhante estratgia; gesto para obter valor governana corporativa, gesto de mudanas, cultura organizacional, comunicao e liderana; medio do valor avaliao.
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o que fazer
Papel do presidente executivo (CEO). O cargo de presidente executivo ganha importncia e ateno medida que as empresas se tornam maiores e seu status algumas vezes chega a rivalizar com o de lderes polticos:
f Viso e liderana so aptides essenciais para que a pessoa responsvel pelos assuntos da
empresa proponha a estratgia de negcios e a implemente, criando valor para as partes interessadas f O conselho de administrao delega aos presidentes executivos a autoridade para alcanar os objetivos corporativos, oferecendo-lhes flexibilidade na conduo de suas empresas dentro dos limites estabelecidos pelo conselho f O presidente executivo reporta-se regularmente ao conselho e presta contas a ele. f O conselho monitora o desempenho da empresa e do presidente executivo, certificando-se de que os objetivos corporativos estejam sendo seguidos e alcanados Uma parte importante do papel do presidente executivo manter o conselho totalmente informado a respeito das operaes da empresa e avanar no sentido de alcanar oportunamente as metas estabelecidas pelos acionistas e pelo conselho. Essas informaes ajudam a manter o conselho a par do que est acontecendo na empresa e permite que supervisione o desempenho da diretoria executiva. Estabelecendo a ligao entre o conselho de administrao e a diretoria executiva Na Marcopolo, o trabalho do principal executivo o diretor geral inclui a forma como a organizao reage ao seu ambiente para alcanar os objetivos e metas acordados pelo conselho . O diretor geral deve dar ateno a todas as operaes, com foco especial em como a unidade de negcios trabalha e suas relaes com as reas de apoio, tais como finanas e administrao. Aqui, o presidente executivo contribui para o processo de gesto da empresa, mantendo um vnculo perfeito entre as decises do conselho e os nveis mais operacionais de gesto. A Marcopolo espera que seu diretor geral:
Compreenda e repasse a viso do conselho para os executivos Coloque essa viso em prtica Fornea feedback ao conselho acerca do ambiente de negcios e sobre o que dese
jvel e vivel de acordo com a habilidade gerencial, as aptides e o tempo disponvel da diretoria executiva. Participe de todas as reunies do conselho, exceto quando seu desempenho e/ou algum item relacionado esteja em discusso
2.9 O relacionamento entre o presidente do conselho de administrao e o presidente

executivo O relacionamento entre o presidente do conselho de administrao e o presidente executivo (CEO) um aspecto crucial da governana corporativa de qualquer companhia. Muitos cdigos e princpios de governana corporativa recomendam que as funes de presidente do conselho e de presidente executivo sejam exercidas por pessoas diferentes. A linha de raciocnio que existe um conflito de interesses, quando uma pessoa desempenha as duas funes a de conselheiro, que responsvel pela empresa e por todos os acionistas, e a de principal gestor, que deve ser supervisionado pelos conselheiros. Fora as questes de superviso, existe aqui um outro argumento a distribuio de poder minimiza o risco. O motivo: as decises que se originam de um poder equilibrado permitem contestar os planos propostos e ao considerarem diferentes perspectivas tornam-se mais robustas.
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Nos Estados Unidos, a tendncia de juntar as funes contraria muito as normas internacionais. A pesquisa realizada pela Spencer Stuart em 2006 demonstra um declnio gradual da prtica: 74% das empresas combinavam as duas funes em 2001 e o percentual caiu para 67% em 2006.43 Para contrabalanar, a maioria dos conselhos nos EUA criou o cargo de conselheiro-lder ou conselheiro-presidente, um membro independente mas com um papel forte no conselho. A pesquisa revela que 96% das empresas que responderam pesquisa tm em seus conselhos um conselheiro-lder ou conselheiro-presidente.
. . . em 2006, a Ultrapar deu outro passo importante na melhoria de sua governana corporativa, nomeando pessoas diferentes para os papis de presidente executivo e presidente do conselho. Em outubro, foi anunciada a sucesso de Paulo G. A. Cunha. Atualmente, o sr. Cunha dedica-se inteiramente ao posto de presidente do conselho, um cargo , Como consolidao desse processo, a partir de 1o de janeiro de 2007 o posto de presidente executivo da Ultrapar passou a ser ocupado por Pedro Wongtschowski, que assumiu a responsabilidade de continuar a administrar os negcios da Ultrapar com base no crescimento sustentvel. Essa mudana representou tambm um importante passo para a renovao da diretoria executiva da empresa. Hoje, a diretoria executiva da Ultrapar formada por uma nova gerao de lderes. que ocupava junto com sua funo de presidente executivo desde 1998.
Andr Covre, Ultrapar, Diretor Financeiro
Relacionamento com o acionista controlador em debate tambm. Na Amrica latina, onde prevalece a propriedade concentrada, discutida a relao e o tipo de vnculo entre o presidente do conselho e o presidente executivo e, por outro lado, tambm entre o presidente do conselho e o acionista controlador. Na maioria das empresas fundadas por famlias, no estgio inicial do desenvolvimento da empresa, o fundador geralmente o presidente executivo e o presidente do conselho. Nesses casos, a funo do presidente executivo mais dominante devido necessidade de desenvolver e expandir o negcio, ao passo que o papel do presidente do conselho e o papel do prprio conselho tm em geral menos fora.
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SPENCER STUART. The changing profile of directors: Spencer Stuart Board Index. 2006.
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o que fazer
Quando existe, o conselho de administrao principalmente uma estrutura de consultoria para o fundador. medida que a companhia cresce e o fundador envelhece, a gerao seguinte da famlia assume um papel mais importante na diretoria executiva. Em alguns casos, um dos filhos do fundador torna-se o prximo presidente executivo, enquanto o fundador permanece como presidente do conselho de administrao. Em outros, as empresas familiares decidem trazer uma pessoa de fora para atuar como presidente executivo. Mesmo assim, o fundador permanece como presidente do conselho. Em ambos os casos, diferentemente de muitas empresas anglo-americanas, na verdade o presidente do conselho de administrao quem tem o papel mais dominante. No se deve esquecer, porm, que esse contexto est mudando rapidamente em todo o mundo. A separao das funes de presidente executivo e presidente do conselho de administrao necessria at mesmo para empresas menores, onde a primeira gerao ainda est comandando os negcios. O mercado v essa medida como uma abordagem prudente por parte dos fundadores. Ela leva em conta a continuidade dos negcios independentemente do ambiente de controle familiar. Ainda assim, devido predominncia das empresas familiares na regio, o relacionamento entre o presidente do conselho e o presidente executivo moldado principalmente pelo presidente do conselho/acionista controlador.44 Construindo um vnculo de confiana. Embora o presidente executivo relacione-se com todo o conselho de administrao, nos casos em que os cargos de presidente do conselho e presidente executivo so separados, fundamental construir um relacionamento efetivo entre eles a fim de criar um ambiente de cooperao e confiana. Tem recebido bastante ateno o efeito de um conselho de administrao zeloso de seu papel de superviso, mas relutante para desempenhar sua funo de consultoria estratgica. O relacionamento construtivo deve prevalecer sobre o antagnico, o que no significa que o conselho de administrao tenha que ser leniente na superviso do desempenho do presidente executivo e da empresa. Essa tarefa nem sempre fcil especialmente onde o presidente do conselho costuma ser o presidente executivo. O desenvolvimento de um denominador comum para o entendimento garantir que papis distintos sejam mantidos, mas integrados e alinhados. Um vnculo positivo ajudar a criar um estreito relacionamento de trabalho. Todas as empresas do Crculo separam os cargos de presidente do conselho de administrao e presidente executivo. Entre as integrantes do Crculo, somente a Buenaventura adotou uma abordagem ligeiramente diferente, inspirada no sistema dos Estados Unidos. Em 2003, a empresa criou o cargo de conselheiro lder para contrabalanar os familiares que tinham assento no conselho. O conselheiro lder da Buenaventura fiscaliza e supervisiona o conselho de administrao, exercendo a liderana para assegurar que opere com independncia. O conselheiro certifica-se tambm de que todos os comits do conselho funcionem adequadamente e que os resultados sejam divulgados para todo o conselho de forma oportuna. Esse conselheiro tambm preside uma reunio com os conselheiros no-executivos para discutir as preocupaes ou as diferenas de opinio.
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O Captulo 5 abrange as condies especficas da relao entre os acionistas controladores e a administrao da empresa.
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. . Na Marcopolo, o presidente do conselho de administrao o . antigo diretor geral, um dos fundadores da empresa e o maior acionista independente. Esse executivo experiente (h 60 anos na empresa), embora no participe mais das atividades dirias, uma insupervel fonte de informaes histricas e de conhecimento e tambm um consultor cultural interno no que tange companhia e indstria de carrocerias de nibus. Os contatos com essa pessoa proporcionam oportunidades muito boas para a troca de ideias e a discusso de aspectos relacionados ao negcio, no presente e no futuro. Entretanto, essas conversas no excluem o diretor geral de suas responsabilidades no que diz respeito ao seu cargo.
Jos Rubens de la Rosa, Marcopolo, Diretor Geral
2.10 Planejamento de sucesso para os executivos seniores

O planejamento de sucesso o processo de assegurar que a empresa disponha de sistemas e de uma estratgia implantados para o desenvolvimento de futuros lderes. Esse processo geralmente focaliza a sucesso da diretoria executiva e particularmente o cargo do presidente executivo (CEO). importante conduzir esse plano, quer a equipe da diretoria executiva existente esteja trabalhando bem ou no, uma vez que os problemas de sucesso da diretoria executiva podem surgir a qualquer momento, por vrias razes, muitas das quais imprevisveis.
Para considerao
Planeje a continuidade e cultive novos lderes dentro da sua organizao. Realize monitoramento contnuo das necessidades de seus lderes.
O planejamento de sucesso deve ser parte integrante da poltica geral de gesto de pessoal. Devido importncia particular e natureza estratgica dessa questo, ela deve ser fiscalizada pelo conselho de administrao. Se o conselho tiver uma estrutura de comits, o comit que cobrir as polticas de recrutamento e remunerao tambm deve participar da superviso.
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o que fazer
O planejamento de sucesso para cargos-chave uma caracterstica importante de um sistema de governana corporativa bem desenvolvido e proporciona as seguintes vantagens:
f Oferece aos acionistas uma expectativa confivel da continuidade dos negcios no caso da
perda de gestores-chave e, quando a empresa controlada por uma famlia, ajuda a resolver potenciais conflitos sucessrios f Define o tom da gesto de pessoal para toda a companhia e pode servir de modelo para o plano de desenvolvimento de carreira f Fornece motivao para os gestores de nvel mdio por intermdio de atividades de desenvolvimento e reconhecimento
Durante mais de vinte e cinco anos minha funo na empresa foi liderla em um processo de mudana e crescimento. A empresa pertenceu originalmente a um pequeno grupo de pessoas e ns a transformamos em uma companhia de capital aberto, administrada por uma equipe de gestores profissionais. Os princpios de governana corporativa foram adotados com facilidade e conseguimos receber o apoio permanente dos acionistas e de outras partes interessadas enquanto tornvamos a empresa dez vezes maior. Hoje, estou orgulhoso de ter participado com xito de um programa de sucesso para transformar a administrao geral da empresa em uma representante muito competente de uma nova gerao que abraou a responsabilidade de continuar conduzindo o negcio para patamares mais elevados. Sinto-me honrado de continuar servindo empresa, seus acionistas e seus funcionrios em um novo cargo, prometendo que os princpios de boa governana corporativa continuaro a conduzir nossa empresa.
scar Espinosa Bedoya, Ferreyros,
Presidente Executivo
As empresas com sistemas de governana bem desenvolvidos geralmente tm planejamento de sucesso para os cargos-chave em atividade. Esses planos geralmente incluem:
f Planos de sucesso de emergncia para o presidente executivo, toda a diretoria executiva
e outros cargos importantes na organizao
96
f Sistema para avaliar as qualificaes e aptides necessrias a um determinado cargo f Programa para o desenvolvimento profissional do pessoal f Sistema para facilitar a busca de candidatos potenciais de fora da organizao para exercer
cargos-chave Na maioria das organizaes modernas, a seleo do presidente executivo responsabilidade do conselho de administrao e exige ativa participao deste no planejamento de sucesso para aquele cargo:
1 a Etapa
2 a Etapa
3 a Etapa
No planejamento de sucesso para outros integrantes da equipe da diretoria executiva, o conselho de administrao e o presidente executivo devem trabalhar em estreita colaborao. preciso lembrar que o presidente executivo desempenha uma funo importante como arquiteto da equipe de direo. Os acionistas devem receber informaes gerais acerca do sistema de planejamento de sucesso em vigor. Para os principais cargos da alta gerncia, os planos de sucesso de emergncia devem ser bem compreendidos, mas no devem ser divulgados publicamente. Em empresas familiares, existe uma dinmica singular em torno da atrao e reteno da diretoria executiva. Os gestores externos podem relutar em aceitar trabalhar numa empresa que no disponha de regras claras de desenvolvimento e promoo, onde os familiares sempre tero prioridade na hora de indicar os sucessores. As questes de planejamento de sucesso especficos de companhias familiares so tratados no prximo captulo. 2.11 Sistemas de monitoramento para medir o desempenho, avaliao e remunerao da gesto Fazer com que os talentos certos atuem e direcionar suas aes para os objetivos corporativos exigem monitoramento constante. Exige tambm uma recompensa apropriada e um sistema de remunerao que tenha vnculos eficazes com os objetivos dos acionistas. Os captulos anteriores destacaram a importncia dos indicadores para medir o progresso na implementao das prticas de governana corporativa. Os indicadores so igualmente valiosos quando se trata de medir o desempenho da empresa e seu grau de alinhamento com o plano estratgico definido. Existem vrias opes para medir os resultados por meio de indicadores e mecanismos de acompanhamento. Alguns desses sistemas utilizam metodologias profundamente diferentes, especialmente na sua forma de avaliar o valor criado pelas empresas. Em alguns casos, essa
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o que fazer
O comit responsvel pelas nomeaes e remunerao desenvolve uma verso preliminar da poltica de sucesso para cargos-chave
O conselho de administro analisa e aprova (em coordenao com o presidente executivo) a verso preliminar da poltica de sucesso; o comit de Nomeaes e Remunerao desenvolve uma verso preliminar da poltica de sucesso para cargos-chave
O conselho de administrao estuda regularmente candidatos para o cargo de presidente executivo
mensurao est vinculada ao sistema de remunerao adotado para os executivos e membros do conselho de administrao. As empresas integrantes do Crculo formam um grupo diversificado no tocante aos sistemas de indicadores que utilizam. Algumas optaram pelo sistema de Valor Econmico Adicionado (EVA Economic Value Added). Outras aplicam a metodologia de Gesto Baseada em Valor (VBMValue Based Management). Outros ainda usam um mix de abordagens. Eis alguns exemplos: Em 2001, a Ultrapar comeou a usar o sistema de Valor Econmico Adicionado (EVA).45 O projeto foi concludo no segundo semestre do ano e implantado em 2002. Ele serviu de base para a remunerao varivel dos executivos das unidades de negcios da empresa. A diretoria executiva apoiou a implementao do EVA como uma forma de medir o desempenho. Seu processo de implementao e o controle de resultados fortaleceram a cultura de disciplina na alocao de capital e retorno para os acionistas. A cada trs anos, as projees do EVA so revistas para cada negcio e as metas so utilizadas como diretrizes. O presidente do conselho de administrao da Ultrapar, Paulo Cunha, observa: O xito da implementao do EVA na Ultrapar origina-se do fato de os interesses no serem alinhados apenas entre os grupos de acionistas, mas tambm entre os acionistas e os executivos. O Presidente Executivo, Pedro Wongtschowski, acrescenta: Nossos executivos so reconhecidos pelo mercado financeiro como pessoas prudentes. Naturalmente, eles realmente acreditam no que dizem. Na CPFL Energia, o modelo de gesto baseia-se na gerao de valor ao negcio e aos acionistas no longo prazo, o VBM46 (Value Based Management) ao qual o sistema de avaliao do desempenho dos executivos est integrado. A metodologia de avaliao do desempenho dos executivos considera um mix de metas de curto, mdio e longo prazos. A estrutura de remunerao tem por objetivo alinhar os objetivos da diretoria executiva e dos colaboradores s metas quantitativas e qualitativas que suportam a criao de valor ao negcio. A metodologia VBM compreende os macro objetivos estratgicos e o monitoramento realizado a partir das rvores de valor e dos mapas estratgicos. O VBM considera os seguintes fatores:
Misso da empresa Estratgia corporativa Governana corporativa Cultura corporativa Comunicao corporativa Estrutura da empresa Processos e sistemas decisrios Processos e sistemas de gesto do desempenho Processos e sistemas de remunerao
Na Marcopolo, os executivos de supervisor a diretor so avaliados pelo sistema Balanced Scorecard (BSC), que tem duplo objetivo: alinhar e focar toda a organizao na implementao e aperfeioamento da estratgia e das polticas determinadas pelo conselho e ser uma ferramenta de gerenciamento de avaliao e remunerao varivel. O BSC traduz as
45 46
Para uma definio do termo, ver o Glossrio. A metodologia de avaliao dos executivos a mesma aplicada ao planejamento estratgico, ou seja, considera a gerao de valor no curto e no longo prazos. Os objetivos dos executivos no curto prazo esto ligados aos objetivos de planejamento estratgico e podem ser de dois tipos por resultados corporativos e de unidades administrativas. Os objetivos de longo prazo baseiam-se na gerao de valor para a empresa e os acionistas e usam as medidas TBR Total Business Return, e TSR Total Shareholders Return.
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perspectivas de longo prazo do conselho em relao viso, valores e misso da empresa. O aspecto de curto prazo determina os objetivos quer de natureza geral ou quantitativa metas, planos de ao, acionadores de valor e indicadores-chave do desempenho que sero utilizados na medio do desempenho. A Marcopolo recompensa seus executivos de acordo com seu grau de realizao, usando metas definidas anualmente que eles concordam em cumprir. O diretor geral traduz isso em um carto de marcao balanceado (Balanced Scorecard) e o envia ao conselho para aprovao. A pontuao, baseada nos resultados da equipe, quantificada pelo alcance de metas. A filosofia da Marcopolo est em linha com o conceito de VBM, o que contribui para a melhoria dos resultados finais. Os principais indicadores de desempenho podem mudar ao longo do tempo, de acordo com as mudanas das condies de mercado. As mtricas tpicas incluem:
Fortalecimento dos direitos de acionistas e manuteno do alinhamento
Em geral, os acionistas contam com os direitos que recebem em troca de seu investimento. Para a maioria, isso inclui o direito de participar dos lucros da empresa. Existem outros direitos importantes, tais como o direito de votar nas assembleias gerais anuais dos acionistas para eleger os membros do conselho, aprovar as decises importantes da empresa, mudanas no capital, o relatrio anual e os demonstrativos financeiros, alm do direito de acesso a informaes sobre a companhia e suas atividades. Esses direitos do aos acionistas um certo conforto de que os gestores da empresa no iro fazer uso indevido dos seus investimentos. A qualidade da proteo dos investidores depende de diversos fatores, incluindo o nvel de exigncia dos mercados de capitais, os tipos de propriedade, a poltica de dividendos e a eficincia da alocao de recursos.47 Quando as leis protegem os acionistas e so bem aplicadas, eles se dispem a investir seu capital e os mercados financeiros so mais amplos e mais valiosos. Por outro lado, quando as leis e as empresas no protegem adequadamente os acionistas, o desenvolvimento dos mercados financeiros reduzido. Quando os direitos de acionistas so protegidos por lei e pela empresa, os investidores externos dispem-se a pagar mais por ativos financeiros, tais como aes. Eles pagam mais porque reconhecem que, com melhor proteo legal, uma parcela maior do lucro da empresa vir para eles em forma de dividendos e/ou ganhos de capital em vez de serem expropriados pelos gestores ou acionistas controladores.
3.1 Organizando as assembleias de acionistas

A Assembleia Geral Ordinria, ou AGO, o frum mais importante da companhia para deliberaes com a participao de todos os acionistas. A Amrica Latina no tem uma tradio forte de ampla participao dos acionistas nessas assembleias. A histrica concentrao da propriedade
47 LA PORTA, R.; LOPEZ-DE-SILANES, F SHLEIFER, A.; VISHNY, R. Investor protection and corporate governance. Jour.; nal of Financial Economics, v. 58, p. 327 2000. ,
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o que fazer
Nvel do valor de caixa adicionado baseado na gerao de caixa Lucro lquido Satisfao do cliente Crescimento Inovao Competitividade
em poucas pessoas ou grupos resultou em um ambiente de tomada de deciso no qual as principais atividades de uma empresa so geralmente discutidas a portas fechadas. Mas a exigncia por melhores prticas de governana corporativa est gradualmente mudando esse quadro. O principal desafio est em atrair o maior nmero possvel de acionistas para as Assembleias Anuais. As regulamentaes geralmente restringem o alcance deste objetivo. Agora, contudo, alguns pases esto examinando essa questo. Isso acontece no Brasil, onde o regulador est analisando como alterar a estrutura normativa para facilitar a participao dos acionistas e garantir que todos os direitos sejam preservados. O assunto de particular importncia, uma vez que o pas est comeando a ver empresas com a chamada propriedade pulverizada ou dispersa, como explicado no box da pgina 106. Nos casos de propriedade dispersa, as assembleias tm importncia vital para que os acionistas possam tomar decises sobre os principais aspectos relacionados com o futuro da empresa. Uma estrutura de propriedade menos concentrada, como o que est comeando a acontecer no Brasil, torna ainda mais importante uma abordagem eficiente das assembleias gerais.
Para considerao
Faa bom uso das AGOs as assembleias gerais so o frum de acionistas mais importante de sua empresa para a discusso e a tomada de deciso com a participao ativa de todos.
Risco de dominao por parte dos acionistas controladores. Exceto no caso de propriedade dispersa, a maioria das AGOs da Amrica Latina tem o problema potencial de os acionistas controladores, geralmente a famlia, estarem em posio de tomar quaisquer decises que desejarem e assim controlar a diretoria executiva. O principal desafio neste caso garantir que os direitos de acionistas no controladores, minoritrios, no familiares sejam protegidos. Sem isso, ser muito difcil, ou mesmo impossvel, atrair investidores externos. Como resultado, as empresas devem implantar certas regras e processos para garantir que todos os acionistas tenham acesso s AGOs e participem da tomada de deciso. Esses processos incluem:
f Qurum para a reunio f Notificao antecipada da agenda para todos os acionistas sobre as decises a serem vof f f f
tadas e materiais Escolha do local da AGO que seja conveniente para a maioria dos acionistas Possibilidade de representao por procurao Comunicao a todos os acionistas acerca das decises tomadas aps a AGO Possibilidade de utilizar meios eletrnicos para votao na AGO
As integrantes do Crculo de Companhias oferecem alguns exemplos de como estruturaram suas AGOs de modo a incentivar a participao dos acionistas.
100
A Ferreyros atrai a participao de acionistas minoritrios A Ferreyros prioriza a participao e a votao nas AGOs como um importante direito dos acionistas. Mas os investidores, geralmente acionistas minoritrios, nem sempre esto interessados em participar de assembleias, em grande parte porque algumas companhias tratam essas reunies como simples formalidade para aprovar os demonstrativos financeiros. Mas a Ferreyros adotou outra abordagem, distinguindo-se das outras empresas. A empresa aproveita a ocasio da AGO para fornecer informaes detalhadas sobre as atividades da empresa e sua estratgia para o futuro. Uma assembleia tpica segue este modelo:
Um vdeo demonstra o desempenho dos bens de capital que a empresa vende para Grficos e dados integram a apresentao do relatrio anual. Os demonstrativos financeiros so apresentados com uma explicao a respeito dos
selho so aprovados pelos acionistas aps uma apresentao detalhada e uma sesso de perguntas e respostas Outros itens da agenda so apresentados com muitos dados de apoio Em alguns anos, os acionistas so convidados a visitar os escritrios da empresa ao final da reunio para obter uma ideia do quotidiano das operaes diferentes setores econmicos nmeros mais importantes.
A Ferreyros incentiva a participao de todos os acionistas, inclusive os minoritrios. A empresa faz isso por meio de canais legais, tais como anncios em jornais. Ela tambm divulga informaes no website, remete convite pelo correio para o endereo de todos os acionistas e envia aviso por e-mail para os acionistas que se inscrevem nesse servio. Se os acionistas no puderem comparecer assembleia, podem delegar direitos a qualquer pessoa, sem qualquer restrio, para agir como seu procurador. As inovaes para 2008 incluram o uso de novos meios de comunicao como uma forma de ampliar ainda mais a participao: a AGO de maro foi transmitida ao vivo e os acionistas puderam acess-la em tempo real pela Internet. A Figura 4.3 demonstra que esses esforos resultaram em altos ndices de comparecimento nos ltimos anos.
Figura 4.3 Uma perspectiva histrica: ndices de comparecimento s AGOs da Ferreyros
Data da reunio Maro de 2008 Maro de 2007 Maro de 2006 Maro de 2005 Maro de 2004 Maro de 2003 Maro de 2002 Maro de 2001
Quorum (%) 92,13 94,00 86,41 97 ,41 93,47 91,03 74,88 74,02
101
o que fazer
Os demonstrativos financeiros enviados pela diretoria executiva e analisados pelo con-
A tradio de participao na Marcopolo H muito tempo a Marcopolo incentiva a participao nas assembleias gerais, facilitando o voto por procurao ou o uso de outros canais, caso os acionistas no possam comparecer pessoalmente. Na dcada de 1980, muito antes de as prticas de governana corporativa virarem notcia, as assembleias gerais da companhia tinham uma presena significativa de acionistas minoritrios. Nessas assembleias, os lderes divulgavam informaes acerca da situao da empresa. Mesmo 20 anos atrs, o comparecimento s reunies na sede, em Caxias do Sul, cidade localizada no extremo sul do Brasil, chegava a 700 acionistas um nmero surpreendente para a poca. As reunies sempre terminavam com o famoso churrasco daquele estado, transformando essas reunies de negcios em um evento tpico para toda a cidade. Atualmente o estatuto social da Marcopolo estipula que as assembleias gerais ordinrias sero realizadas regularmente, no prazo de quatro meses aps o encerramento do exerccio financeiro. Elas podem ser convocadas outras vezes tambm, de forma extraordinria, se os interesses da companhia assim determinarem. Os acionistas podem ser substitudos nessas reunies por seus representantes legais, que podem ser acionistas, gestores da empresa, advogados ou instituies financeiras que tenham recebido uma procurao no exerccio financeiro anterior. Ao criar essas facilidades, a empresa est colocando suas palavras em prtica, fazendo todo o possvel para garantir que todos os acionistas tenham a mesma oportunidade de comparecer e votar.
3.2 Assembleias em empresas com grande base de acionistas

As companhias com uma ampla base de acionistas enfrentam desafios especiais quando tentam convocar AGOs. Essas empresas tm que ser mais eficazes e mais criativas na forma de atrair os acionistas para poder cumprir as exigncias de qurum mnimo legal tm que deixar claro que, independentemente do nmero total de acionistas ou do nmero de aes que eles tenham, cada voto levado em conta.
Propriedade dispersa: um novo fenmeno na regio

Em um mercado caracterizado pela concentrao da propriedade, um novo fenmeno est comeando a acontecer particularmente no Brasil. Desde 2005, algumas empresas aumentaram a disperso de aes. Algumas delas decidiram vender a maioria das suas aes na bolsa de valores, como acontece no cenrio anglo-americano, a comear pelas Lojas Renner de varejo. Assim, as primeiras corporations (grandes empresas com capital disperso em bolsa) brasileiras tornaram-se uma realidade empresas sem um acionista controlador ou um bloco de acionistas organizados por meio de um acordo. Em junho de 2008, 8% das empresas listadas no BM&FBOVESPA j podiam ser consideradas companhias de propriedade dispersa ou difusa cerca de dez brasileiras haviam adotado essa estrutura. E um total de um tero das empresas listadas no Novo Mercado o segmento especial de governana corporativa da bolsa de valores tem propriedade dispersa ou difusa.
102
A novidade dessa estrutura de propriedade criou alguns desafios para os pioneiros. Em alguns casos, a legislao no adequada para tratar de questes especficas enfrentadas pelas empresas ditas pulverizadas j que a lei que regula as AGOs foi criada para , empresas com um pequeno nmero de acionistas. A lei exige, por exemplo, que as AGOs sejam realizadas na cidade onde a companhia sediada, que algumas vezes pode ser uma cidade pequena e remota onde a fbrica est localizada, de fcil acesso para os acionistas controladores mas um pouco mais difcil para a grande maioria dos investidores, baseados nas grandes cidades do pas. A regulamentao brasileira est sendo revista atualmente para adaptar-se s novas circunstncias do mercado.
Os acionistas da Embraer votam pela mudana Em maro de 2006, os acionistas da Embraer aprovaram uma proposta de reestruturao de capital que a transformou em uma das primeiras grandes empresas brasileiras com propriedade dispersa. O processo de reestruturao societria unificou as aes em circulao da empresa em uma nica categoria de aes nominais com direito a voto. O principal objetivo da reestruturao societria era criar uma base para a sustentabilidade, crescimento e continuidade dos negcios e atividades da Embraer. Para a companhia, a reestruturao em uma categoria de aes:
Desfez os blocos de acionistas controladores Facilitou o acesso da Embraer aos mercados de capitais Aumentou as perspectivas da empresa para obter novas fontes de financiamento Provavelmente resultar em maior liquidez para todos os acionistas e mais voz nos assuntos da empresa por causa dos direitos a voto garantidos a todos eles
A ideia que, sem um bloco de controle permanentemente definido, os acionistas tero que se reunir, fazer avaliaes e alinhar seus interesses para tomar decises em cada assembleia geral. Ao aprovar a reestruturao, os acionistas aprovaram tambm novos Estatutos, que incluem mecanismos de proteo para assegurar a diluio do controle acionrio e a deteno da maioria dos votos por acionistas brasileiros. A manuteno do poder de tomar decises nas mos dos acionistas brasileiros consistente com a condio restritiva de 40% (o mximo de aes em mos de estrangeiros) estabelecida durante o processo de privatizao da empresa.
. . Quando nos foram oferecidos estudos de uma reestruturao de . capital por meio da qual a empresa poderia oferecer a 100% de seus acionistas o direito de usufruir das mesmas condies oferecidas aos controladores, no caso de venda do controle da empresa (tag-along) e direitos de voto, as discusses internas comearam imediatamente e foram feitos grandes esforos para transformar esses estudos em realidade. A companhia recebeu total compromisso da direo executiva e do conselho de administrao para reunir esforos e trabalharem juntos para a execuo da reestruturao de capital da Embraer.
103
o que fazer
Desde a primeira assembleia at a aprovao pelos acionistas, passaram-se quase dois anos. A Embraer uma empresa de capital aberto e, portanto, necessitava da aprovao dos seus acionistas. igualmente importante o fato de o governo brasileiro possuir uma ao de classe especial, denominada Golden Share O governo brasileiro . tem poder de veto sobre sete itens de nosso estatuto. A aprovao da reestruturao de capital pelo governo brasileiro era imperativa para o xito da iniciativa e, aps algumas reunies com representantes oficiais, recebemos total apoio do governo tambm. Passar a fazer parte da lista do Novo Mercado da BM&FBOVESPA significou o sucesso para a reestruturao do capital, pois isso representa as mais avanadas prticas de governana corporativa s quais uma empresa pode aderir no mercado brasileiro. A unificao de todas as aes da Embraer em uma nica classe proporcionou empresa muitas oportunidades de acessar os mercados de capitais para a realizao dos seus planos de crescimento futuro.
Antonio Luiz Pizarro Manso,

Embraer, ex-Vice-Presidente Executivo, Finanas e Relaes com Investidores
A ISA encontra uma forma para ouvir a voz de milhares de investidores Para a ISA, as assembleias ordinrias so um instrumento vital de governana corporativa. Essa ex-estatal vendeu aes para mais de 70.000 investidores e a AGO tornou-se um evento muito importante, uma excelente oportunidade para apresentar as prticas de governana corporativa da empresa. Desde 2001, o comparecimento dos acionistas s reunies tem sido impressionante entre 1.500 e 2.000 pessoas em geral. Mas isso tambm criou problemas de logstica que a organizao precisou resolver. Eis como a empresa trata esse desafio atualmente:
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Criar regras que regem as assembleias: a ISA desenvolveu suas Regras Internas da
Assembleia para o funcionamento de assembleias ordinrias e extraordinrias. O documento distribudo para todos os acionistas antecipadamente e tambm aos presentes e fornece uma ampla gama de informaes: cronograma pr-definido da assembleia local agenda divulgao de informaes oradores inscritos procedimento sobre o recebimento de brindes instrues sobre quantos convidados cada acionista pode trazer intervenes incluindo relatrios de auditores especiais contratados pelos acionistas eleies sistemas de votao comisses para contar votos e analisar documentos comportamento sugerido e protocolos sobre solicitao do direito de falar, fazer perguntas ou comentrios intervalos para o caf e outros itens de servio Facilitar ao mximo a participao dos acionistas comunicando antecipadamente: a ISA considera as AGOs a melhor oportunidade para a empresa aproximar-se dos seus acionistas. Assim que o conselho de administrao determina a data, hora e local da assembleia, a informao divulgada para a Comisso de Valores Mobilirios da Colmbia e ao pblico em geral. A ISA tambm publica essas informaes no seu website. Os acionistas e o pblico geralmente recebem essas informaes no mnimo dois meses antes da assembleia. As pessoas que moram fora da Colmbia recebem as mesmas informaes pelo correio ou por fax. Publicao de lembretes em meios de comunicao: com quinze dias de antecedncia, todas as informaes a respeito das assembleias so publicadas em dois dos jornais mais importantes e de maior circulao do pas. No domingo anterior assembleia, a empresa anuncia novamente nas mesmas publicaes, com o objetivo de alcanar o maior nmero de acionistas possvel. Utilizar o website: a empresa divulga as mesmas informaes no seu website, incluindo propostas para decises e para o relatrio anual. O site inclui os currculos de todos os candidatos, assim que a empresa finaliza a lista dos candidatos ao conselho de administrao. Usar a assembleia para a prestao de contas dos lderes de alto nvel: em todas as assembleias, o presidente executivo da ISA deve prestar contas para os acionistas. O presidente do conselho de administrao apresenta um relatrio acerca do funcionamento do conselho incluindo detalhes das reunies e sua frequncia, comparecimento de cada membro do conselho ou seu substituto e os assuntos abordados. Isso d aos acionistas a oportunidade de ouvir um relato sobre como os negcios da empresa so conduzidos diretamente por seus funcionrios graduados. Permitir tempo para feedback: os acionistas tambm tm uma oportunidade de fazer perguntas e pedir explicaes sobre os resultados da companhia.
3.3 Direitos a tag-along

Muitos conflitos em organizaes esto relacionados com questes de direitos de propriedade. Os investidores so geralmente cautelosos quanto aos riscos associados a empresas nas quais os acionistas majoritrios tm controle superior aos seus direitos sobre o fluxo de caixa. Tanto os Princpios da OCDE quanto o Relatrio Oficial sobre Governana Corporativa na Amrica Latina permitem essa divergncia entre direitos de voto e direitos a dividendos.
105
o que fazer
Melhores prticas
O Relatrio Oficial sugere que grandes diferenas nos direitos de voto entre a mesma classe de acionistas podem incentivar aqueles com direito desproporcional a voto a tomar decises que no sejam do interesse de todos os acionistas . O documento recomenda que nesses casos, a estrutura regulatria para proteo dos acionistas minoritrios deve ser proporcionalmente mais forte e mais eficaz. 48 Entretanto, a regio tem assistido a inmeros casos em que o controle desproporcional dos acionistas majoritrios utilizado indevidamente, gerando desconfiana entre os investidores.
As integrantes do Crculo de Companhias compreenderam a necessidade de construir a confiana dos investidores concedendo direitos mais amplos aos acionistas. Eles introduziram uma srie de alteraes que asseguraram uma melhor avaliao de suas empresas. Um bom exemplo o que o mercado chama de direitos de tag-along nos quais a empresa concede a todos os acionistas os mesmos direitos de usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores, no caso de venda do controle da companhia.49 A Ultrapar concede direitos de tag-along aps a Oferta Pblica Inicial (IPO) Um ano aps o IPO de 1999, a Ultrapar concedeu tag-along rights a todos os acionistas, garantindo tratamento igual a acionistas minoritrios no caso de mudana no controle societrio.50 Essa iniciativa pioneira no foi reconhecida imediatamente, pois foi preciso algum tempo para o mercado compreender que a empresa estava reformulando seriamente sua governana corporativa. O preo das aes da Ultrapar sustentou-se com dificuldade nos seus primeiros anos como empresa de capital aberto. No entanto, na primeira oferta de aes subsequente, seis anos mais tarde, a reao do mercado foi totalmente diferente e as aes da companhia acompanharam a valorizao dos indicadores do mercado brasileiro. Em 2004, a Ultrapar incluiu os direitos de usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores, no caso de venda do controle da empresa (tag-along) em seus estatutos. Ao mesmo tempo, distribuiu dividendos iguais aos detentores de aes ordinrias e prefeRelatrio Oficial sobre Governana Corporativa na Amrica Latina (White Paper), acordado pelos participantes da Mesa Redonda Latino-Americana de Governana Corporativa, p. 15, 2003. 49 Os direitos de tag-along referem-se ao conceito de norma de oferta firme, no qual os acionistas minoritrios tm o direito a usufruir pelo menos uma certa porcentagem do preo pago aos acionistas controladores em caso de venda da sua participao de controle. Antes de maio de 1997 o comprador de um bloco de controle precisava fazer uma oferta aos , demais acionistas votantes ao mesmo preo oferecido aos acionistas controladores. Portanto, segundo a Lei das Sociedades Annimas original (Lei 6.404/1976), era assegurado um direito de tag-along de 100% aos acionistas votantes minoritrios. Contudo, a Lei 9.457 promulgada em maio de 1997 modificou a Lei das Sociedades Annimas anterior, abolindo , , os direitos de tag-along. Uma nova modificao da Lei das Sociedades Annimas, Lei 10.303, promulgada em outubro de 2001, restabeleceu parcialmente os direitos de tag-along dos acionistas votantes minoritrios, desta vez com 80% do preo oferecido para o bloco de controle. Por outro lado, desde 2001, algumas empresas decidiram voluntariamente conceder os direitos de tag-along aos acionistas minoritrios (mesmos aos no votantes) alm das exigncias legais no Brasil. As empresas do Crculo de Companhias estavam entre as primeiras a oferecer esses direitos. Essa deciso foi tomada como parte do processo que algumas empresas realizaram para adotar melhores prticas de governana corporativa. A concesso dos direitos de tag-along de pelo menos 80% para acionistas no votantes e 100% para os acionistas votantes atualmente uma exigncia para participar do segmento especial de listagem de Nvel 2 da BM&FBOVESPA. 50 Ver mais detalhes na subseo 5.2 do Captulo 6.
48
106
renciais. O objetivo foi alinhar os interesses dos titulares de aes ordinrias com os interesses daqueles com aes preferenciais a fim de facilitar a colocao de novos papis no mercado, atendendo demanda por maior liquidez.
Este um passo fundamental para a concretizao de um princpio muito importante de governana corporativa o alinhamento dos interesses de todos os acionistas. Com esta deciso, todos tm os mesmos direitos econmicos que os pertencentes famlia fundadora.
Paulo Cunha, Ultrapar, ex-Presidente Executivo e atual
Presidente do Conselho de Administrao
Outras empresas do Crculo de Companhias tambm entenderam a importncia dos direitos de tag-along. A NET compreendeu que, para ser lder em governana corporativa, seria preciso estender a 100% dos acionistas o direito de usufruir das mesmas condies oferecidas aos controladores, no caso de venda do controle da empresa (tag-along) sem exceo. Essa deciso teve um rendimento financeiro claro. Todos os principais investidores institucionais de longo prazo que se tornaram acionistas da NET indicaram que essa prtica foi levada em conta quando eles tomaram suas decises de investimento. At agosto de 2008, a Suzano Petroqumica estava listada no Nvel 2 dos segmentos especiais de governana corporativa da BM&FBOVESPA. Isso exigiu que, no caso de venda do controle da companhia, fosse garantido aos acionistas detentores de aes ordinrias, o direito de receber 100% do valor pago aos acionistas controladores, e aos acionistas detentores de aes preferenciais, o direito de receber 80% do valor pago (tag-along). No momento em que a companhia optou pela listagem nesse segmento em 2004, os 80% de direito de tag-along dado s aes preferenciais era superior aos 70% ento exigidos pelo Nvel 2 da BM&FBOVESPA. Com a deciso de exceder o padro de referncia definido pelo segmento de governana corporativa, a empresa sinalizou para o mercado que pretendia ser uma opo atraente para os investidores, oferecendo ainda mais benefcios e proteo.
107
o que fazer
a boa governana compensa

Uma pesquisa acadmica de setembro de 2007 revela que os esforos das empresas brasileiras para conceder direitos de usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores, no caso de venda do controle da empresa (tag-along), maiores do que os exigidos por lei foram reconhecidos e seus preos refletiram a resposta favorvel dos investidores.51 O estudo analisa 75 companhias que ofertaram direitos de tag-along superiores aos direitos mnimos exigidos pela legislao entre 2002 e 2005. O resultado confirma: a boa governana compensa. O preo das aes dessas empresas valorizou 60% no caso dos papis com direito a voto (ON) e ainda mais78%para as aes sem direito a voto (PN).
A Figura 4.4 compara o principal indicador do mercado de aes brasileiro com o desempenho de uma carteira hipottica de empresas que oferecem direitos de usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores, no caso de venda do controle da empresa (tagalong). A carteira hipottica foi criada em 2002. Seu acompanhamento comeou em 2003.52
Figura 4.4 IBOVESPA vs. ITAG: Desempenho comparativo do preo das aes
1000 800 600 400 200 0
2003
2004
2005
2006
2007
ITAG IBOVESPA
Fonte: Economatica
3.4 Criando regras claras para tratar conflitos de interesse essencial ter diretrizes claras para o tratamento de situaes que envolvam possveis conflitos de interesse. O planejamento antecipado ajudar a resolver situaes nas quais os interesses podem no estar alinhados.
51 NICOLAU, J. E. Tag along mnimo: vale a pena ir alm? Dissertao (Mestrado em Administrao). Instituto Coppead de Administrao, Universidade Federal do Rio de Janeiro, 2007 . 52 O ndice IBOVESPA o principal indicador do desempenho mdio do mercado brasileiro de aes. O ITAG ndice de Tag Along Diferenciado usado para medir o rendimento de uma carteira hipottica composta por aes de empresas que oferecem, no caso de venda do controle, melhores condies para os acionistas minoritrios do que o exigido por lei. Fonte: BM&FBOVESPA.
108
2008
A CCR enfrentou essa situao quando planejou sua estratgia de crescimento. A empresa estava levando em conta uma estrutura acionria bem definida que inclusse uma IPO no Novo Mercado. A questo principal era como resolver o possvel conflito entre os papis das companhias de construo e dos concessionrios, que detinham a maior parcela do bloco de controle. Para responder quela preocupao, a empresa desenvolveu mecanismos integrados de proteo para administrar qualquer servio com as partes relacionadas. Todos os contratos acima de R$ 1 milho (aproximadamente US$ 470.000) firmados com as partes relacionadas e quaisquer outras transaes com terceiros que excedessem R$ 2,7 milhes (aproximadamente US$ 1,26 milho) teriam que ser aprovados pelo conselho de administrao. Ademais, qualquer contrato acima de R$ 1 milho firmado com uma parte relacionada poderia ser precedido de uma avaliao independente, se assim fosse solicitado por algum membro do conselho. Para os casos em que, apesar de uma concluso positiva por parte dos analistas independentes, ainda restassem dvidas, foi estabelecida uma disposio no sentido de que 25% do conselho de administrao poderia vetar o contrato.
Para considerao
De qualquer forma, recomenda-se que a empresa adote uma definio clara de conflito de interesses e como lida com a situao. As empresas podem optar por uma poltica de conflito de interesses independente ou por torn-la parte do seu cdigo de conduta.
4 Melhoria do ambiente de controle

Entre os elementos que compem o sistema de governana corporativa, o auditor externo independente desempenha um papel fundamental, gerando confiana para outros agentes: o auditor assegura que os demonstrativos financeiros representam exatamente a posio financeira e o desempenho da empresa. Para tanto, auditores externos realizam auditorias independentemente da empresa, da sua direo executiva e dos acionistas controladores. Isso d aos acionistas e outros agentes de governana corporativa confiana nas informaes sobre a contabilidade da empresa, alm de aumentar a capacidade da companhia de atrair investimentos. O objetivo de uma auditoria permitir que o auditor externo emita um parecer dizendo se os demonstrativos financeiros da empresa so preparados, em todos os aspectos importantes, em conformidade com a estrutura de relatrios financeiros reconhecida no pas em questo e se os demonstrativos so confiveis. Ela d a todas as partes interessadas um parecer independente acerca da posio financeira da empresa e, se executada adequadamente, deve atestar a exatido das contas. Geralmente recomenda-se que os auditores sejam contratados por um perodo predefinido, com possibilidade de recontratao aps uma avaliao formal e documentada do seu de-
109
o que fazer
O conselho de administrao da CCR composto por dez membros dos quais oito so representantes dos quatro acionistas controladores e dois so conselheiros independentes. A simples existncia de um mecanismo explcito para todos proporcionou um tipo de transparncia que resultou em confiana mtua. O mecanismo parece ter fornecido um dissuasor eficaz de potenciais conflitos de interesse nos contratos da empresa: at agora, o mecanismo de veto ainda no foi usado.
sempenho pelo comit de Auditoria do conselho. As principais responsabilidades desse comit so auxiliar o conselho em:
f Fiscalizao da integridade dos demonstrativos financeiros da empresa f Reviso dos controles financeiros internos da empresa, sistemas de controles internos e
de gesto de risco
f Monitoramento e reviso da eficcia da funo de auditoria interna da empresa f Recomendao de um auditor externo, o que ento enviado pelo conselho de administra-
o para a aprovao dos acionistas e aprovao da remunerao do auditor externo e dos termos do seu envolvimento f Monitoramento e anlise da independncia e objetividade do auditor externo e da eficcia do processo de auditoria f Desenvolvimento e implementao de poltica sobre o envolvimento do auditor externo para fornecer servios que no sejam de auditoria f Garantia da aderncia da empresa a todos os requisitos legais e normativos e outras regulamentaes internas na rea de controles internos Em muitas jurisdies, a prtica padro determina que as companhias declarem sua posio a respeito da contratao de auditores externos para a execuo de outros servios que no de auditoria, o que poderia afetar a independncia do auditor.
Para considerao
O auditor externo geralmente enviar o que conhecido como Carta administrao , alm do relatrio de auditoria. As empresas que desejam implementar boa governana corporativa devem solicitar essa carta. Esse documento geralmente cobre todas as deficincias importantes nos controles internos e procedimentos de contabilidade e operacionais. O objetivo da carta fornecer sugestes construtivas administrao acerca de melhorias nos procedimentos de controles internos. As constataes contidas na carta administrao so consideradas informaes que no podem ser relatadas para terceiros, mas requerem ao corretiva por parte da administrao. Voc est querendo obter financiamento externo para sua empresa? Prepare-se, porque os investidores podero pedir para ver a carta administrao escrita por seu auditor externo.
No ignore os sistemas de controles internos. O conselho deve assegurar tambm que a diretoria executiva crie e mantenha um sistema eficiente de controles internos para proteger o investimento dos acionistas e os ativos da empresa. O controle interno um processo conduzido em conjunto pelo conselho, diretoria executiva e empregados com a finalidade de fornecer garantias razoveis de que os seguintes objetivos da empresa sejam alcanados:
f Relatrios financeiros confiveis e precisos f Operaes eficientes e eficazes f Aderncia da companhia legislao e a suas prprias regras e diretrizes internas
110
Como criar tal sistema de controle interno? Considere a opo de seguir uma estrutura reconhecida, como a do COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission Comit das Organizaes Patrocinadoras), que lanou seu Internal Control Integrated Framework (Controle Interno Estrutura Integrada) em 1992.53 Em 2004, o COSO publicou uma segunda orientao, Enterprise Risk Management Integrated Framework (Gesto de risco corporativo Estrutura Integrada).54 Esse documento amplia a questo dos controles internos para enfocar a gesto de risco no mbito da empresa. A auditoria interna elemento-chave de uma estrutura de controle interno bem-sucedida e pode ser definida como uma atividade independente e objetiva de consultoria para buscar conformidade, adicionar valor e aprimorar as operaes de uma organizao.55 Ela ajuda uma empresa a alcanar seus objetivos por meio da introduo de uma abordagem sistemtica e disciplinada para avaliar e melhorar a eficcia da gesto de risco, controles e processos de governana corporativa.
f f f f f
Confiabilidade e integridade das informaes Aderncia s polticas e normas Uso custo-eficaz e eficiente dos recursos Proteo dos ativos Alcance das metas e objetivos operacionais estabelecidos
Para obter um exemplo do sistema de governana de controles internos, consulte a Figura 4.5. Como seria de se esperar, as integrantes do Crculo de Companhias abordaram essas questes de formas diferentes, de acordo com as singularidades de suas prprias circunstncias.
COSO, Controle Interno Estrutura Integrada, http://www.coso.org/publications/executive_summary_integrated_ framework.htm. 54 COSO, Controle InternoEstrutura Integrada, http://www.coso.org/publications/executive_summary_integrated_ framework.htm. 55 THE INSTITUTE OF INTERNAL AUDITORS (INSTITUTO DE AUDITORES INTERNOS), www.theiia.org.
53
111
o que fazer
As auditorias internas abrangem as atividades financeiras e operaes, incluindo sistemas, produo, engenharia, marketing e recursos humanos. Elas tm o objetivo de auxiliar a diretoria executiva, mas a boa prtica de governana corporativa sugere que o chefe da auditoria interna tambm fornea um relatrio ao comit de Auditoria da empresa ou a todo o conselho de administrao. As auditorias internas analisam e garantem:
Figura 4.5 Auditor independente e auditoria interna no sistema de governana corporativa
Assembleia Geral Anual (AGO)
Auditores independentes
Conselho de administrao
Comits
Partes interessadas
Partes interessadas
Auditoria
Presidente executivo
Auditoria interna
Executivos
Outros gestores/empregados
Fonte: Better Governance
Comit de Auditoria seleciona os auditores externos da Atlas Na Atlas, as decises relativas seleo e remunerao de auditores externos independentes so tomadas pelo comit de Auditoria do conselho de administrao. Todos os anos, solicitada uma proposta formal, de acordo com as atividades do ano seguinte. Isso feito pelo presidente executivo, que apresenta essa recomendao ao comit de Auditoria. Por intermdio do comit de Auditoria, o conselho tem a aprovao final sobre a seleo da empresa e a remunerao do auditor. As decises so documentadas nas atas das assembleias.
112
. . O auditor interno da Atlas reporta-se diretamente ao comit de . Auditoria do conselho de administrao. Desde 2005, essa auditoria interna contratada externamente e o servio executado por uma empresa de auditoria de renome internacional. Foi feito um acordo por meio do qual o fornecedor externo apresenta um plano de trabalho anual que leva em conta a avaliao do risco da empresa. Aps discusses entre o comit de Auditoria e a diretoria executiva, elaborado um plano de trabalho detalhado e os pagamentos anuais so negociados. A cada trs meses, uma atualizao sobre o andamento do trabalho fornecida ao comit de Auditoria. A deciso de contratar externamente a auditoria avaliao de risco e em controles e procedimentos internos. Por ser uma companhia mundial, ela teve facilidade de trazer as melhores prticas globais para esse trabalho. Ao longo dos anos, nosso comit de Auditoria pode atestar esse fato. interna foi tomada para aproveitar a fora da empresa contratada em
Roberto Truque Harrington,

Atlas, Diretor Financeiro
O departamento de auditoria interna da Ferreyros garante a qualidade A Ferreyros criou um departamento de auditoria interna como forma de assegurar a qualidade e a transparncia das informaes. Os destaques do mecanismo:
O conselho seleciona a empresa que audita os demonstrativos financeiros da empresa A poltica de contratos permite renovaes anualmente A extenso dos termos da renovao para cinco anos requer uma avaliao mais me Mesmo quando o contrato renovado, preciso fazer o rodzio do principal auditor A poltica de contratos probe a contratao de empresa de auditoria para executar Servios de consultoria em questes jurdicas e fiscais so prestados por outras empresas, no relacionadas quela outros servios que no a auditoria dos demonstrativos financeiros associado ticulosa do nvel do desempenho
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o que fazer
Independncia para o departamento de auditoria interna da Buenaventura Na Buenaventura, de acordo com as melhores prticas de governana corporativa, e seguindo a Lei Sarbanes-Oxley, o departamento de auditoria interna independente, reportando-se diretamente ao comit de Auditoria da empresa. O departamento responsvel por:
Teste, avaliao e anlise do sistema de controles internos estabelecido e mantido
pela diretoria executiva para proteger os ativos da empresa e assegurar a exatido dos registros financeiros Reviso dos processos para conformidade (compliance) com todas as polticas e procedimentos da empresa Promoo de ganhos de eficincia operacionais, quando apropriado Fornecimento de um plano anual de auditoria geral para anlise e aprovao do comit de Auditoria
Transparncia e divulgao de informaes
A divulgao oportuna e precisa de informaes essencial para os acionistas, investidores em potencial, autoridades regulatrias e outras partes interessadas. O acesso a informaes importantes ajuda os acionistas a proteger seus direitos e aumenta a capacidade dos participantes do mercado para tomar decises econmicas slidas. A divulgao de informaes possibilita avaliar e fiscalizar a direo da empresa, bem como manter a direo responsvel por prestar contas para a companhia e para os acionistas. Tambm beneficia as empresas uma vez que lhes permite demonstrar a prestao de contas para os acionistas, agir de forma transparente com os mercados e manter a confiana pblica. As informaes ainda so teis para os credores, fornecedores, clientes e empregados avaliarem seus cargos, responderem s mudanas e moldarem seus relacionamentos com as empresas.
Melhores prticas
Um grupo europeu de consultoria especializada, o High Level Group of Company Law Experts on a Modern Regulatory Framework for Company Law in Europe (Grupo de alto nvel de peritos jurdicos em uma estrutura regulatria moderna moderno para o direito societrio na Europa), observa a importncia da divulgao de informaes.56 A solicitao de divulgao de informaes pode ser uma poderosa ferramenta regulatria no direito societrio, aumentando a prestao de contas e a transparncia com relao governana corporativa da empresa e seus interesses. O simples fato de, por exemplo, as estruturas de governana corporativa ou aes ou fatos particulares terem que ser divulgados e, portanto, terem que ser explicados, cria um incentivo para se rejeitar o que esteja fora do que se consideram as melhores prticas e evitar aes que violem deveres fiducirios ou requisitos normativos ou mesmo que poderiam ser criticados por estarem fora das melhores prticas. Para aqueles que participam ou fazem negcios com empresas, a informao um elemento necessrio para que se possa avaliar a posio de cada uma e responder s mudanas relevantes para elas.
56
EUROPEAN COMISSION. Report of the high level group of company law experts on a modern regulatory framework for company law in Europe. Bruxelas, 2002. Disponvel em: <http://ec.europa.eu/internal_market/ company/docs/modern/ report_en.pdf>.
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Mais regras rigorosas so aplicadas s empresas de capital aberto do que s companhias privadas, de propriedade familiar. A regulamentao firme para a divulgao de informaes entre empresas listadas necessria por causa do maior impacto de possvel fraude quando uma empresa tem vrios milhares de acionistas. Devido importncia dos mercados de capitais em uma economia moderna, os governos esto, de forma compreensvel, ansiosos por garantir a integridade do sistema financeiro. O maior nmero de obrigaes de divulgao de informaes para as listadas o preo a ser pago para se ter acesso aos grandes fundos disponveis nos mercados de capital. As empresas privadas, por outro lado, geralmente precisam apenas cumprir os requisitos mnimos de divulgao de informaes. Mesmo assim, estas devem divulgar uma quantidade suficiente de informaes financeiras e no-financeiras de modo que o mercado e os possveis investidores possam entender sua estratgia e suas operaes. Isso particularmente importante quando a companhia est interessada em atrair novos investidores.
Os requisitos de divulgao de informaes so diferentes para empresas de capital aberto e companhias privadas, familiares. Se sua empresa est se preparando para abrir capital, no se esquea de que ser preciso aderir a requisitos normativos mais rgidos.
5.1 Organizando a divulgao de informaes
Melhores prticas
Os Princpios de Governana Corporativa da OCDE (Princpios da OCDE) sugerem que . . seja feita divulgao oportuna e precisa das informaes a respeito de todos os . assuntos importantes relativos empresa, incluindo situao financeira, desempenho, propriedade e governana. 57 O principal conceito que subjaz s recomendaes da OCDE o princpio de importncia relativa. Em poucas palavras, importncia relativa refere-se s informaes capazes de afetar as decises econmicas tomadas pelos usurios dos dados, caso estes sejam omitidos ou adulterados. Importncia relativa pode tambm ser definida como uma caracterstica da informao ou um evento que a torne suficientemente importante para afetar o preo das aes de uma empresa.
57
OCDE Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico. Principles of Corporate Governance. 2004. Principle V on Disclosure and Transparency. Disponivel em: <http://www.oecd.org/DATAOECD/32/18/31557724.pdf>.
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o que fazer
Para considerao
As informaes devem ser organizadas e bem preparadas antes da sua divulgao para que possam ser prontamente absorvidas pelo mercado. As empresas devem definir para si prprias:
f Informaes para serem acrescentadas ao que exigido por lei f O tipo de informao que elas desejam ou se comprometem a divulgar para o mer-
cado e outras partes interessadas da empresa

f Quem est autorizado a divulgar aquelas informaes em nome da companhia f De que modo as informaes relevantes so coletadas e verificadas f Quem responsvel pela coleta e verificao das informaes
Normalmente, as empresas com prticas avanadas de governana corporativa tero uma poltica de divulgao de informaes que regule esses assuntos. Em geral, essas empresas designam uma rea ou um executivo responsvel por assegurar que todos cumpram a poltica de divulgao de informaes. Muitas vezes, trata-se de uma entidade no nvel de conselho de administrao, como um comit de Auditoria ou outro comit independente. O comit de Controles Internos da Homex desempenha papel informativo A Homex estabeleceu um comit de Controles Internos para informar comunidade de investidores, rgos reguladores e terceiros sobre os eventos relevantes relacionados com as mudanas na governana corporativa da empresa, situao contbil e financeira, bem como administrativa, operacional, alm de eventos extraordinrios ou que no sejam recorrentes. A poltica da empresa sobre a divulgao de informaes que possam impactar diretamente o preo das aes concentra-se na comunicao oportuna dessas informaes comunidade financeira. Os principais objetivos do comit de Controles Internos da Homex so:
Identificar e divulgar os eventos financeiros e operacionais em conformidade com a Assegurar que as informaes reveladas sejam registradas, processadas e reportadas
nos perodos estabelecidos para relatrio pelo departamento de Controles Internos e nos prazos fixados pela Bolsa de Valores do Mxico Confirmar, atestar e divulgar a existncia, implementao, manuteno, projeto e avaliao do sistema de controle e procedimentos de divulgao de informaes pelo conselho de administrao, presidente executivo e diretor financeiro poltica de divulgao de informaes exigida pelas regras da SEC e da CNBV
Estudo de caso: Comit de Divulgao de
Informaes da Buenaventura
O comit de Divulgao de Informaes da Buenaventura inclui a diretoria executiva, sendo composto pelo diretor financeiro, o vice-presidente de exploraes e o controlador, que avaliam o contedo e a oportunidade das informaes a serem divulgadas para o mercado. Para as divulgaes trimestrais, as informaes so analisadas e discutidas na reunio do conselho antes da disseminao. Parte do processo de avaliao envolve uma anlise da eficcia do projeto e da operao dos controles e procedimentos de divulgao de informaes da empresa desde o final do ano de 2006. A diretoria executiva da empresa, incluindo o presidente executivo e o diretor financeiro, faz parte dessa equipe. Concluso: a empresa eficaz, oferecendo garantia razovel de que as informaes exigidas sero divulgadas nos relatrios apresentados e enviados nos termos da United States Securities and Exchange Act (Lei sobre valores mobilirios dos Estados Unidos).
116
Por que a Buenaventura adotou essas medidas? Os lderes acreditam sinceramente que o fornecimento de informaes oportunas e precisas ajudar as empresas a conquistar e manter a confiana do mercado, produzindo impactos positivos sobre a liquidez e a criao de valor. Na realidade, a Buenaventura possui um processo sofisticado para cumprir as exigncias de listagem na Bolsa de Valores de Lima e Nova York (NYSE), que as empresas menores tambm podem usar como ponto de partida para levar em conta maneiras de prestar informaes relevantes para as diferentes partes interessadas. O conceito bsico, independentemente do tamanho da empresa: Organize seu contedo Inclua pessoas importantes da empresa para validar o contedo Planeje sua divulgao de informaes, levando em conta as necessidades de todos os pblicos-alvo
Da mesma forma que as empresas com registro em bolsa, aquelas que no so listadas devem pensar em divulgar informaes equnimes para todas as partes interessadas como recomenda a Buenaventura no estudo de caso acima. Isso garantir a adeso ao princpio de equidade e transparncia e ajudar a evitar mal-entendidos ou a criar um conflito entre as diferentes partes interessadas devido diferena das informaes recebidas da companhia. Isso se aplica principalmente s variadas origens do capital da empresa, incluindo credores e grupos de acionistas minoritrios. A divulgao simultnea de informaes para todos os grupos financeiros interessados com os cuidados destacados nesta seo produzir uma percepo positiva da empresa e ajudar a prepar-la para iniciativas futuras que podero envolver outras fontes de mercado de capitais.
5.2 Comunicao com o mercado: muito mais do que transparncia

Neste mundo de comunicaes instantneas e ininterruptas, a concorrncia por capital requer muito mais do que transparncia. preciso tambm dominar a arte da comunicao com os investidores existentes e potenciais. A eficcia na comunicao das atividades de uma empresa exige canais eficientes, clareza no tratamento do contedo a ser divulgado e uma estratgia para dirigir-se comunidade de investidores. De modo geral, as empresas criam estruturas internas ou designam um executivo para administrar as relaes com investidores. Os departamentos de relaes com investidores (RI) geralmente:58
f Desenvolvem e mantm uma poltica corporativa de divulgao de informaes e estabele-
cem o processo para a divulgao oportuna de informaes relevantes

f Administram o conjunto de relatrios financeiros para os acionistas, rgos reguladores e
bolsas de valores
f Desenvolvem programas para aumentar a conscientizao e a compreenso da empresa f Constroem e mantm relacionamentos com a comunidade de investimento
58
COLE, B. M. The new investor relations: expert perspectives on the state of art. Bloomberg Press, 2003.
117
o que fazer
No momento, a funo de relaes com investidores nas companhias est passando por mudanas precipitadas pelas novas demandas por um ambiente de comunicaes em tempo integral. Hoje, a comunicao com o mercado pode ter como alvo um pblico maior do que apenas os investidores. Os esforos de comunicao tendem a enfocar todas as partes interessadas da empresa. Assim, ao mesmo tempo em que direciona seus esforos para os investidores, bem como para vrios outros pblicos-alvo, o departamento de RI deve interagir com outras reas da empresa a fim de promover um entendimento correto sobre a mesma e suas operaes comerciais. Este um novo desenvolvimento, um novo conceito no mercado, mas que provavelmente ser cada vez mais comum no futuro. A comunicao estende-se alm da dimenso econmica. Ela cobre os aspectos sociais e ambientais, prticas de governana corporativa, regras para tica e conduta e muito mais. As empresas devem apresentar informaes sobre suas operaes e seus resultados. Devem divulgar tambm informaes detalhadas sobre como chegaram aos resultados e os tipos de prticas que adotaram para tal. Esta nova abordagem de comunicao corporativa muito diferente da antiga, que se manifestava de forma unilateral. No passado, as empresas divulgavam apenas as boas notcias mensagens positivas que pudessem ajudar a melhorar as percepes do mercado. Cada vez mais, os canais de relacionamento das companhias esto substituindo as prticas antigas. Esses canais permitem que as empresas ouam as perspectivas dos acionistas e as considerem como parte de suas operaes. Sua comunicao com as partes interessadas deve levar em conta os princpios de transparncia, prestao de contas, equidade e responsabilidade corporativa. Os esforos devem incluir a divulgao de informaes sobre todos os fatores positivos da empresa. Devem incluir tambm notcias ruins, capazes de prejudicar vrias partes interessadas. O resultado dessa comunicao em duas vias: maior credibilidade e relaes mais fortes. Esses princpios aplicam-se a empresas de todos os tamanhos, embora eles tenham importncia especial para as empresas listadas em bolsa, onde a comunicao mais sofisticada. Ao considerar sua estratgia de comunicao, certifique-se de estabelecer um amplo conjunto de instrumentos de comunicao com as partes interessadas, inclusive:
f f f f f f f
Website Relatrio anual Assembleia geral anual Comunicados de imprensa Comunicao por e-mail Reunies presenciais Teleconferncias O contedo apresentado nesses veculos de comunicao inclui, entre outros elementos:
f Polticas corporativas para:

Divulgao de informaes Informao privilegiada Risco
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f Princpios e estrutura de governana corporativa:
Estrutura de propriedade Estatutos e regras internas Cdigo de conduta da empresa Cdigo de governana corporativa f Relatrios financeiros: Relatrios dos analistas Fatos relevantes f Agenda corporativa anual (calendrio corporativo) f Notificao e atas das assembleias (AGOs e reunies do conselho de administrao)

importante ressaltar mais uma vez que a aderncia s formalidades legais apenas uma parte do esforo de comunicao efetiva com o mercado. O objetivo dominante da funo de relao com investidores (RI) a criao de um canal de comunicao eficaz com as partes interessadas. As empresas do Crculo de Companhias vo alm da lei escrita, ultrapassando esses requisitos legais na determinao das funes de seus relacionamentos com os investidores, pois esto sempre buscando melhores resultados.
. . Embora o mercado tenha seu prprio sistema de comunicao, . aprendemos que ele no suficiente. As empresas no devem contentar-se apenas com os canais formais de que os reguladores e as organizaes do mercado dispem para comunicar-se devem enfrentar o desafio de alcanar os corretores e, se possvel, o grupo de investidoresalvo. As reunies e road-shows so um excelente instrumento para isso e o esforo e o tempo empregados na sua preparao e realizao so bem recompensados.
Diego Artiano, Atlas, Presidente Executivo
119
o que fazer
Estudo de caso: Viso da Natura sobre relaes com investidores

A Natura criou um departamento especificamente para atender os investidores, acionistas e analistas do mercado de capitais, tendo as seguintes responsabilidades: Atendimento aos investidores Comentrios sobre o desempenho com a estruturao de documentos sobre os resultados trimestrais da empresa: a companhia obrigada a divulgar seus resultados trimestralmente, por intermdio de um relatrio de comentrios sobre resultados que poder, ou no, apresentar as informaes esperadas. A melhor orientao o conhecimento da companhia e da indstria. Coordenao e gesto de teleconferncias em portugus e ingls com os investidores Criao e implantao de uma poltica de relaes com investidores em andamento Poltica de divulgao de informaes e negociao Criao e implantao de uma poltica de procedimentos em andamento Definio da divulgao de informaes Desenvolvimento de relatrios sobre as atividades de relaes com investidores O gestor do Departamento de relaes com investidores tem a responsabilidade de explicar os resultados da empresa de forma verossmil, influenciando positivamente a percepo dos investidores sobre os riscos e, assim, reduzindo o custo do capital. Alm das aptides financeiras, a atividade requer slida competncia em marketing para transmitir a mensagem de investimento com eficincia. Finalmente, sua tarefa auxiliar os participantes do mercado de capitais analistas de bancos e corretoras, investidores institucionais e individuais (sell side e buy side) a compreenderem o negcio. Esses participantes fornecem inteligncia de mercado e a direo da empresa no deve esquecer esse aspecto ao construir sua imagem e sua credibilidade. A experincia da Natura que a administrao das relaes com investidores deve ser enxuta: um membro da diretoria executiva, um gestor em tempo integral, um coordenador e uma secretria assistente. Com um departamento pequeno e a necessidade de pessoal de apoio para questes que envolvem o gestor de RI e coordenador, frequentemente existe sobreposio de responsabilidades. Mesmo assim, uma pessoa sempre diretamente responsvel por uma determinada questo. O executivo em tempo integral: analisa resultados, elabora comentrios trimestrais sobre o desempenho, administra os contatos diretos com os investidores e, junto com o diretor executivo, organiza teleconferncias, apresentaes e outras atividades. O coordenador: presta suporte ao website, cuida do sistema de e-mail ao Investidor e dos relatrios emitidos pelo departamento, compartilha guarda dos ativos no banco custodiante, atualizando informaes no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e contatos com associaes de investidores e rgos reguladores Por ser pequeno, o departamento geralmente precisa de ajuda adicional, contratando servios de terceiros para: Organizar eventos como reunies com investidores, teleconferncias, apresentaes na Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec) e para pesquisas de percepo do mercado de capitais
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Assegurar a consistncia na linguagem e na mensagem de investimento, identificar e apoiar a implantao de melhores prticas de mercado especialmente com o website, a ferramenta de comunicao mais importante de RI. Isso ajuda o acesso da empresa a novos investidores e s fontes de crdito Prestar servios como teleconferncias, comunicaes empresariais e tradutores
Atrao e manuteno de talentos no departamento de RI. A funo relaes com investidores (RI) complexa e requer pessoas altamente qualificadas, apoiadas por um treinamento eficaz para obter os resultados desejados. Nem sempre fcil encontrar as pessoas certas, como mostra a experincia da NET. Como outras empresas no Brasil, a companhia tambm teve um momento difcil na obteno dos resultados desejados e em assegurar o envolvimento do seu presidente-executivo (CEO). Com o rpido crescimento dos mercados de aes no Brasil, todas as empresas de capital aberto e as que esto prestes a abrir seu capital esto enfrentando dificuldades na identificao e manuteno de talentos em suas equipes de RI. Essas equipes so relativamente novas nas companhias e, em alguns casos, ainda tm uma funo indefinida dentro da organizao. Alm de encontrar equipes que gostem de viajar entre So Paulo, Londres e Nova York, as empresas precisam de pessoas com altos nveis de energia e determinao, um slido treinamento em contabilidade, uma boa viso estratgica e proficincia em ingls. Embora a extenso da remunerao a longo prazo para a equipe de RI tenha ajudado no processo de manuteno dos talentos, no a nica soluo. Para motivar a sua equipe de relaes com investidores e como forma de aumentar a reteno dos talentos, a NET tambm confere visibilidade interna aos profissionais, incluindo o grupo em reunies estratgicas sempre que possvel, patrocinando treinamento externo e envolvendo o presidente executivo no processo. A meta: uma equipe que simplesmente no repita o que est escrito nos demonstrativos financeiros , e, sim, profissionais capazes de entender a orientao estratgica da empresa, que se sintam parte da diretoria executiva e que estejam comprometidos com o sucesso da companhia.
Estudo de caso: Responsabilidades mais amplas para a equipe de relaes com investidores da Homex
O programa de relaes com investidores da Homex abrangente e coloca, entre as responsabilidades da equipe, as seguintes atividades: Comunicar de forma efetiva e oportuna as perspectivas de negcios e os resultados financeiros da empresa comunidade financeira, analistas, agncias de classificao, governo, imprensa e cmaras representativas, alm dos membros do conselho de administrao e da diretoria executiva, distinguindo entre os diferentes interesses de cada grupo-alvo Ajudar na definio, integrao da estratgia de comunicao para resultados financeiros e perspectivas de negcios corporativos
121
o que fazer
Analisar, integrar e comunicar os resultados financeiros: por ser uma empresa mexicana com aes listadas na Bolsa de Valores de Nova York e na Bolsa de Valores Mexicana, todas as atividades de comunicao so em espanhol e em ingls, de modo que os dois mercados possam colocar em prtica suas decises de investimentos com base nas mesmas informaes. Desse modo, a empresa mantm uma comunicao aberta e digna de confiana nos dois mercados, garantindo a coerncia das comunicaes Manter a diretoria executiva e o conselho de administrao da empresa informados: a equipe de RI prepara relatrios trimestrais que incluem uma anlise comparativa dos resultados, inclusive, em relao aos concorrentes mais importantes. Os relatrios ajudam os diretores executivos a identificar e definir diferenciais operacionais que possam ajudar a empresa a criar uma mensagem mais slida para a comunidade financeira e outros representantes Manter e atrair novos investidores: duas vezes por ano, a equipe de RI realiza uma anlise de percepo e de direcionamento. Isso ajuda a definir um plano de contato contnuo. E tambm aumenta a exposio da companhia em mercados de capitais. A anlise de direcionamento ajuda a empresa a identificar as fontes de demanda, diversificar a base de acionistas e gerar atividades comerciais e liquidez, tornando as atividades de RI mais eficazes Organizar road shows (apresentaes itinerantes): com base no direcionamento aos diversos pblicos-alvo, a equipe de RI planeja um road show no associado a negociao de papis (non deal roadshow). O presidente executivo e o diretor financeiro (CFO), junto com a equipe de RI, renem-se com os mais importantes investidores da empresa para atualiz-los sobre a estratgia da empresa e para ampliar e aprofundar o conhecimento deles sobre o setor de construo de casas Uma vez por ano, junto com as outras quatro empresas de capital aberto do ramo de construo de casas no Mxico, a Homex patrocina o Mexican Housing Day (o Dia Mexicano de Construo de Casas), para aumentar o entendimento da comunidade de investimentos sobre o setor naquele pas. Os eventos incluem apresentaes por parte de representantes de rgos governamentais que fornecem atualizaes sobre o estado atual do setor e perspectivas futuras. Esse evento vem ocorrendo h cinco anos consecutivos em Nova York e nos dois ltimos anos em Londres, tendo sido bem recebido e causando impacto favorvel. A equipe de RI da Homex desempenha um papel crucial na organizao desses programas. O grupo tambm prepara o Homex Day anual da empresa, para o qual os principais acionistas e analistas so convidados. Esse dia uma oportunidade de compartilhar com atores importantes mais informaes sobre a histria da Homex, os princpios bsicos do negcio e o setor de construo de casas em geral. O website tambm se tornou um importante canal de comunicao. Os investidores confiam plenamente no site para verificar dados da empresa, pesquisar informaes financeiras, avaliando e reiterando o investimento feito por eles na empresa. Em 2007 a Homex , ganhou o primeiro lugar pelo Melhor Website de Relaes com Investidores. A empresa tambm recebeu da IR Global Rankings o prmio de Melhor Processo de Divulgao de Informao sobre Lucros do Mxico. A equipe de relaes com investidores da Homex ajuda a companhia a explorar outras oportunidades para ganhar exposio adicional. Por exemplo, a empresa tem uma forte presena nas principais conferncias de analistas todos os anos, uma vez que representam uma excelente maneira de comunicar-se com os acionistas e de se reunir com novos investidores interessados na empresa.
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Este captulo abordou de forma detalhada as questes associadas ao desenvolvimento de melhorias especficas de governana corporativa. um processo complexo. Apesar de haver semelhanas entre as empresas, a determinao da abordagem de uma empresa especfica depende de seu conjunto exclusivo de circunstncias. Para ajudar as empresas nesse processo, um questionrio de padres de referncia fornecido no Apndice 3. Esse questionrio uma ferramenta de autoavaliao, composto de 100 questes, que auxilia as companhias a identificar as lacunas e as necessidades especficas de governana corporativa e tambm a definir e refinar suas abordagens.

Com base na discusso anterior sobre a composio, o desempenho e o monitoramento do conselho de administrao, pense na sua prpria empresa e sobre como voc abordaria isso. De que tipos de melhorias no conselho voc precisaria com base nas circunstncias da sua empresa?
Que tipos de transparncia e melhorias de divulgao de informaes so necessrios na sua empresa? Identifique algumas etapas para efetuar tais melhorias. Quo eficazes so as comunicaes da sua empresa? Faa uma lista das maneiras de melhorar as suas comunicaes.
123
o que fazer
Identifique algumas formas para tornar suas assembleias de acionistas mais inclusivas para um nmero maior de acionistas com base nas experincias das empresas do Crculo de Companhias.
Benefcios tangveis
deSafIoS de Governana CorPoratIva naS eMPreSaS faMIlIareS
Implementao
Benefcios tangveis
Motivao Implementao
Desafios das empresas familiares
O que fazer
Captulo 5 desafios de governana corporativa nas empresas familiares

desafios das empresas familiares
At certo ponto, o controle familiar produz benefcios. Experincia e pesquisa acadmica de muitas empresas e investidores mostram que um certo grau de propriedade/controle familiar oferece benefcios s companhias familiares e seus acionistas. As empresas de propriedade familiar enfrentam desafios nicos. Contudo, muitas falhas de empresas familiares indicam que estas tambm enfrentam um grande nmero de desafios que ameaam destruir o valor para os acionistas ou at a prpria companhia. As medidas de governana corporativa levam ao sucesso de longo prazo e mantm a paz na famlia. As medidas de governana corporativa junto famlia e empresa fornecem boas solues para os desafios da propriedade familiar e geralmente so indispensveis para o sucesso de longo prazo do negcio e, para a paz na famlia controladora, principalmente nas geraes seguintes.
. . Temos duas opes; no existe deciso certa ou errada nem uma . que seja melhor do que a outra. Mas o que for preciso fazer ser definitivo. No existe volta. Podemos continuar sendo uma empresa familiar, como na poca do meu av e do meu pai, ou podemos nos tornar uma companhia profissional com uma estratgia de mercado de capitais forte e clara.
David Feffer, Suzano, Presidente do Conselho,

falando a seus parentes aps a morte de seu pai
127
s empresas de propriedade ou controladas por famlias so a principal forma de organizao de negcios nos pases da Amrica Latina, mesmo entre as grandes companhias de capital aberto: um estudo recente do Brasil revelou que 51,5% das 200 maiores listadas so controladas por famlias.59 Essa predominncia de empresas familiares configura desafios e oportunidades especficos de governana corporativa nem sempre considerados em mercados onde a propriedade dispersa e a diretoria executiva composta principalmente por especialistas externos e contratados. Mas, para os mercados da Amrica Latina, qualquer discusso de melhorias na governana corporativa deve abordar os desafios singulares das empresas familiares. Este captulo examina:
f Como os investidores veem as empresas familiares e os benefcios do controle familiar f Desafios associados ao controle familiar f Solues de governana corporativa para tratar das preocupaes dos investidores referen-
tes propriedade familiar

f Histrias em primeira mo de desafios de governana corporativa em empresas familiares
Vantagem da empresa familiar
A propriedade familiar pode ser considerada uma oportunidade ou uma ameaa, dependendo de diversos fatores. A propriedade familiar e o comprometimento com o negcio podem ser entendidos como adio de valor, desde que a empresa e a famlia controladora possam responder s preocupaes da comunidade de investidores. Os investidores, tanto acionistas quanto credores, podem olhar com desconfiana para as empresas controladas por famlias, por causa do risco de a controladora prejudicar os direitos dos outros acionistas. Sendo assim, os investidores provavelmente examinaro tais companhias com cuidado, antes de arriscar dinheiro e fazer investimentos. Existe um longo e clebre histrico de empresas familiares com propriedade altamente concentrada, transparncia deficiente, alm de ausncia de prestao de contas e de princpios de equidade que causaram prejuzo aos direitos de acionistas minoritrios.60 Do ponto de vista de um investidor, o principal estabelecer as condies certas de governana corporativa, de modo que os aspectos positivos da propriedade familiar sejam vinculados a garantias de que os interesses dos investidores sero reconhecidos e abordados. A percepo dos investidores sobre concentrao da propriedade e o valor associado a isso so demonstrados em um relatrio sobre empresas de mercados emergentes publicado no incio de 2007 pelo Citigroup Global Markets. A anlise sugere que os investidores coloquem um gio de valorizao de 3% em empresas nas quais pessoas vinculadas famlia exeram um controle significativo, mas no absoluto. Por outro lado, para empresas de mercados emerSILVEIRA, A. Di M. da; LEAL, R. P C.; CARVALHAL . -DA-SILVA, A. L.; BARROS, L. A. B.. Evolution and Determinants of Firm-Level Corporate Governance Quality in Brazil. SSRN Working Paper Series. 2007 Disponvel em SSRN: <http://ssrn. . com/abstract=995764>. 60 LA PORTA, R.; LOPEZ-DE-SILANES, F SHLEIFER, A.; VISHNY, R. Investor protection and corporate governance. Jour.; nal of Financial Economics, v. 58, p. 3-27 2000. , ANDERSON, R. C.; REEB, D. M. Board composition: balancing family Influence in S&P 500 Firms. Administrative Sciences Quarterly, v. 49, p. 209-237 2004. Disponvel em: <http://ssrn.com/abstract=590305>. , CLAESSENS, S.; DJANKOV, S.; LANG, L. H. P Expropriation of minoritysShareholders: evidence from East Asia. Mi. meo, World Bank Research Paper 2088, p. 33, 1998.
59
128
Captulo 5 Desafios de governana corporativa nas empresas familiares
gentes nas quais famlias so acionistas majoritrios, os investidores atribuem um desconto de valorizao de 5 a 20%. Consultar a Figura 5.1.
Figura 5.1 Valorizao relativa pela propriedade familiar nos mercados emergentes61
10
Valorizao relativa (%)
5 0 -5 -10 -15 -20 -25 0%10% 10%25% 25%50% 50%70% 75%100%
Propriedade familiar
Fontes: FactSet e Grupo de Estratgia Financeira do Citigroup
A pesquisa quantifica o valor de uma boa governana corporativa nas empresas familiares. Em um estudo realizado pelo professor Panikkos Poutziouris,62 do Cyprus Institute of Management (Instituto Cyprus de Gesto), entre 42 companhias na Bolsa de Valores de Londres, as empresas familiares listadas apresentaram desempenho superior s suas rivais no-familiares em 40% de 1999 a 2005. Mas o estudo mostra tambm que o desempenho superior do Family Business 63 Index (ndice de Empresas Familiares) somente se aplica quando os interesses dos acionistas e da diretoria executiva esto alinhados. A pesquisa do Credit Suisse64 tambm mostrou que as empresas de propriedade familiar tm um desempenho melhor: no longo prazo, estas tendem a obter rendimentos superiores e uma maior lucratividade do que as companhias com uma estrutura de acionistas fragmentada. Os analistas do Credit Suisse compararam o desempenho das aes das empresas europeias com forte influncia familiar s daquelas com uma base ampla de acionistas. O estudo no incluiu diversos fatores que contribuem para o sucesso das empresas familiares:
f Foco estratgico de prazo mais longo da diretoria executiva e dos acionistas controladores,
em vez do foco operacional na tentativa de ultrapassar os resultados trimestrais

f Melhor alinhamento dos interesses dos acionistas e da diretoria executiva f Foco nas atividades principais
CITIGROUP GLOBAL MARKETS. What investors want: how emerging market firms should respond to the global investor. 2007 Esse relatrio examina padres de acionistas entre as 1.500 maiores listadas nos mercados emergentes (as . EM 1500). As EM 1500 representam as 1.500 maiores em capitalizao de mercado em USD no final de 2005. So um subconjunto dos ndices Citigroup/BMI e IFC que compem essencialmente todas as empresas listadas com uma capitalizao de mercado acima de US$ 300 milhes na sia (excluindo o Japo), na Europa Central e Oriental, no Oriente Mdio, na frica e na Amrica Latina. Todos os dados financeiros relativos s EM 1500 so da Bloomberg. 62 POUTZIOURIS, P Z. Views of family companies on venture capital: empirical evidence from the UK small to medium-size . enterprising economy. Family Business Review, v. 14, n. 3, p. 277291, 2004. 63 A empresa familiar foi definida pelo estudo como aquela onde pelo menos 10% das aes pertencem famlia fundadora e que tambm possui um membro da famlia no conselho. 64 Credit Suisse Family Index, 2007 .
61
129
Anderson e Reeb descobriram um resultado semelhante, quando investigaram o vnculo entre a propriedade das famlias fundadoras e o desempenho das grandes empresas norteamericanas de capital aberto listadas na S&P 500 em 2003.65 A principal descoberta: as empresas familiares superaram aquelas no controladas por famlias e tambm tiveram valorizaes maiores. A pesquisa mostra que as empresas familiares podem gerar valor para todos os acionistas, com base em diversos fatores, conhecidos como a vantagem das companhias familiares. isso que atrai muitos investidores a aplicar seu dinheiro em empresas de propriedade/controladas por famlias:
f Viso de longo prazo em tomada de decises f Capacidade e disposio para adotar estratgias no convencionais, permitindo que as em-
presas familiares respondam rapidamente mudana das circunstncias de mercado e fornecendo a flexibilidade para aproveitar oportunidades e tratar dos riscos emergentes f Desejo de criar um negcio para as geraes futuras, que se traduz em foco na sustentabilidade e reduo do risco de os acionistas controladores dilapidarem os ativos da empresa e destrurem seu valor f Comprometimento da diretoria familiar com relao empresa, fornecendo continuidade no modo como o negcio conduzido
Estou certo de que elevados padres ticos e uma boa governana corporativa nos negcios geram valor e aumentam a confiana dos investidores pblicos.
Eustaquio de Nicols Gutierrez,
Homex, Presidente do Conselho de Administrao
Diversos companhias do Crculo tm uma significativa experincia na rea de governana de empresas familiares. Esse um ponto importante. A Homex implementa prticas de governana corporativa Com o objetivo de gerar valor para todos os acionistas, a Homex tem implementado uma srie de prticas de governana corporativa. Desde que se tornou uma companhia de capital aberto em 2004, a famlia controladora mantm uma participao considervel na empresa. Mesmo assim, cedeu uma parcela maior de aes para negociao pblica ao longo dos anos: a Oferta Pblica Inicial (IPO) de 2005 foi lanada com 22,2% de aes disponveis para aquisio. Hoje, outros acionistas detm 64,9%66 do controle acionrio, conforme demonstra a Figura 5.2.
ANDERSON, R. C.; REEB, D. M. Board Composition: Who monitors the family. SSRN Discussion Papers, 2003. Disponvel em: < http://ssrn.com/abstract=369620>. 66 A partir de 31 de outubro de 2008.
65
130
Figura 5.2 A estrutura de propriedade da Homex
Famlia fundadora 35,1%
Fonte: Homex
Free-float 64,9%
Essa estrutura de propriedade demonstra o compromisso da famlia de Nicols com o mercado mexicano de construo de casas e a confiana na prosperidade continuada da empresa e na capacidade de criar valor para todos os seus acionistas. Por outro lado, a famlia controladora da Homex constatou que essa abordagem repercute em outros investidores, proporcionandolhes uma maior confiana na empresa. A Homex procurou fazer o melhor para garantir a todos os acionistas que seus direitos e interesses sejam adequadamente protegidos com a introduo de altos padres corporativos em seus estatutos que enfocam a proteo dos direitos dos investidores minoritrios. Alm disso, a Homex nunca adotou medidas como prticas preventivas de aquisies hostis, diluio acionria ou existncia de diferentes tipos de aes com diferentes privilgios de votao. Os lderes da Homex veem vantagens adicionais em ter 35,1% do controle acionrio da empresa como: Alinhamento dos interesses dos acionistas, o que propicia melhores processos de deciso Atrao de investimentos e aumento da liquidez das aes Aumento da confiana dos investidores: elevado percentual de aes no mercado proporciona aos investidores minoritrios a confiana de que um grupo dominante no tomar decises contrrias a seus interesses, um fator importante no sucesso da Homex
Para trilhar o caminho da verdadeira institucionalizao e para criar valor com isso, preciso um poderoso nvel de comprometimento, controle interno. As elevadas prticas de governana corporativa so ferramentas cruciais para realizar esse trabalho.
Gerardo De Nicols, Homex, Presidente Executivo
131
Desafios de governana corporativa nas empresas familiares
Alm das vantagens j descritas, as empresas familiares tambm se deparam com um conjunto de desafios que precisam enfrentar para obter a confiana dos investidores e, em muitos casos, tornar a empresa sustentvel no longo prazo. Ao longo dos anos, inmeros estudos acadmicos tm considerado alguns desses desafios e pontos fracos:
f Em 1988, Holderness e Sheehan67 descobriram que, entre as grandes companhias norte-
americanas, as empresas familiares tm valor de mercado inferior ao das no familiares68

f Em 2001, Prez-Gonzlez descobriu que o mercado de aes reage negativamente no-
meao dos herdeiros de famlias como diretores executivos69 f Em 2004, Villalonga e Amit relataram que o controle familiar apresenta deficincias especficas quando os descendentes participam da diretoria executiva70 Assim, mesmo se as empresas familiares forem reconhecidas como um ativo valioso, os riscos associados concentrao podem afastar outras fontes de financiamento, reduzindo o valor da empresa ou restringindo os termos de crdito disponveis. O principal desafio da governana corporativa das empresas familiares refere-se camada adicional de relacionamentos que a famlia controladora/proprietria traz para o negcio. Para os acionistas, essa complexidade inclui o entendimento das diversas interconexes entre os integrantes da famlia controladora/proprietria. Essas relaes incluem:
f f f f f f
Membro da famlia/proprietrios Membro da famlia/membros do conselho Membro da famlia/diretores executivos Membro da famlia/empregados Membros da famlia que no so acionistas, mas so herdeiros da famlia ampliada Membros da famlia com algum tipo de combinao dessas funes
Geralmente, as empresas familiares na primeira gerao e, s vezes na segunda, so geridas pelos fundadores e outros parentes. Essas empresas enfrentam o desafio de atrair bons especialistas para assumir cargos na diretoria executiva. Enfrentam dificuldades ainda maiores na reteno de tais profissionais qualificados. A relao entre famlia/diretores executivos e profissionais no pertencentes famlia deve ser muito bem urdida para manter o bom funcionamento da equipe de diretoria executiva e levar a empresa ao sucesso. As relaes entre os familiares acionistas e investidores no pertencentes famlia tambm constituem desafios. Os investidores externos no familiares geralmente tm uma importante influncia sobre o esquema de governana corporativa da empresa familiar. Suas vises sobre governana corporativa so convergentes devido globalizao econmica e ao surgimento de investidores globais. Apesar da convergncia dos padres de governana corporativa na competio por capital, provavelmente continuaro a existir diferenas de um pas para outro e entre os diferentes
HOLDERNESS, C. G.; SHEEHAN, D. P The role of majority shareholders in publicly held corporations. Journal of Finan. cial Economics, v. 20, p. 317346, 1988. 68 O estudo mediu o Q de Tobin das empresas, um substituto do valor de mercado corporativo calculado como o valor de mercado dos ativos da empresa dividido pelo valor de substituio dos ativos. 69 PEREZ-GONZALEZ, F Does inherited control hurt firm performance? Working paper Columbia University, 2001. . 70 AMIT, R.; VILLALONGA, B. Benefits and costs of controlenhancing mechanisms in U.S. family firms. SSRN Working Paper, 2006.
67
132
setores da indstria. Existe tambm uma tendncia de padronizao do entendimento de boa governana corporativa para investidores e mercados de capitais internacionais. Observao de um investidor em resposta a um estudo global de 2006 sobre investidores institucionais:71
Os mercados globais de capitais tm se tornado mais integrados. A governana corporativa torna-se um tema comum na comunidade de gem para selecionar os candidatos carteira. Alm disso, pode tambm funcionar como um padro de referncia para nossa carteira de investimentos. Investidor Institucional 2006
Esse estudo, da subsidiria da RiskMetrics, tambm descobriu que a maioria dos investidores diz que a governana corporativa mais importante hoje do que trs anos atrs. Afirmam ainda que a governana corporativa ir se tornar mais importante nos prximos trs anos, inclusive para as empresas familiares. Os investidores do alto valor governana corporativa, proteo dos acionistas minoritrios e transparncia. Como resultado, desejam que as empresas familiares tenham estruturas e processos que sejam globalmente reconhecidos como boas prticas, sem necessariamente levar em conta as condies especficas de governana das companhias familiares. Alm disso, as empresas controladas por famlias geralmente se deparam com uma escolha difcil, quando se confrontam com a necessidade de financiar o crescimento por meio da atrao de capital: devem ceder o controle parcial a acionistas externos e mudar seus antigos hbitos e maneiras de administrar o negcio, promovendo melhorias tangveis na governana corporativa em troca de capital de crescimento? Essa discusso mostra que as empresas familiares consideram vrias questes conflitantes quando competem por recursos com companhias globais, principalmente em pases com instituies, estruturas normativas e mecanismos de execuo que no inspiram a confiana de investidores. Existem outros desafios tambm:
f Quase sempre, especialmente durante os estgios iniciais de entrada em operao das
empresas familiares, as relaes entre o negcio e a famlia no so claramente diferenciadas. Isso particularmente verdadeiro com referncia a contas e relaes financeiras, sendo que os ativos da companhia e da famlia no so legalmente separados. Isso causa problemas na distino dos ativos da empresa e como esses ativos podem ser usados pela famlia na condio de acionista. f As polticas existentes associadas governana corporativa so, via de regra, informais. Isso pode gerar confiana em pessoas-chave e no nas estruturas e processos. Tais entendimentos comuns podem no ser to universalmente mantidos ou entendidos, quando a situao muda. Como resultado, poderia ocorrer uma certa incerteza por parte dos investidores externos e dos empregados que no so da famlia. f Os pontos fracos nos sistemas de governana corporativa das empresas familiares so mais evidentes em controles internos, auditoria interna e gesto de risco. Uma vez que muitas companhias familiares so geridas pelos fundadores ou por seus filhos, o ambiente
71 2006 ISS Global Institutional Investor Study, estudo realizado pela subsidiria da RiskMetrics, Institutional Shareholder Services (ISS), 2006. Reproduzido de acordo com a permisso do RiskMetrics Group, Inc. 20062009 RiskMetrics Group, Inc. Todos os direitos reservados.
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investimentos globais. Ela pode funcionar como uma ferramenta de tria-
de controle amplamente adaptado s suas necessidades. O problema: os controles no crescem junto com a companhia medida que o negcio torna-se mais complexo. Essa lacuna uma importante rea de preocupao para investidores externos. f Os desafios de governana corporativa aumentam medida que a famlia e a empresa tornam-se mais complexos a cada gerao.
Solues de governana corporativa para os desafios das empresas familiares
Esta seo aborda diversas solues de governana corporativa para os desafios exclusivos de empresas de propriedade familiar e abrange diversos tpicos:
f Diferenciao de solues de governana corporativa em diferentes estgios da proprief f f f f
dade familiar Instituies de governana familiar Documentos de governana familiar Solues especficas para alguns desafios de governana familiar Planejamento da sucesso em empresas familiares Estudo de caso: Ultrapar
Para tratar dos desafios detalhados na seo anterior, as empresas familiares tm apresentado muitas solues de governana corporativa que so especficas para suas estruturas de propriedade. Uma pesquisa publicada pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), em 2006, analisou quinze companhias controladas por famlias e descobriu que essas empresas tinham cinco motivaes principais para buscar melhorias em suas polticas e prticas de governana corporativa:72
f f f f f
Institucionalizar e perpetuar o modelo de negcios Fornecer os meios para implementar o plano estratgico definido Adicionar valor para os acionistas Aumentar o potencial de atrao de financiamento, fontes de crdito e acionistas Melhorar a imagem da empresa no exterior, facilitando a globalizao e atingindo uma base de investidores estrangeiros
O estudo fornece uma clara evidncia do valor da boa governana corporativa para tais empresas. A amostra era composta por companhias listadas com determinados nveis de liquidez. Tambm atendiam a um determinado padro de prtica de governana corporativa relativamente avanado. A pesquisa encontrou uma correlao positiva relevante entre a qualidade da governana corporativa nessas empresas e o sucesso operacional e de mercado. As companhias analisadas so maiores em mdia e valem mais, alm de possuir mltiplos de mercado mais elevados. So operacionalmente mais lucrativas e com mais liquidez. Essas empresas pagam dividendos mais altos. E so mais solventes no curto prazo e mais influentes do que a mdia de todas as empresas listadas na BM&FBOVESPA. O estudo tambm concluiu que as empresas analisadas geralmente seguem prticas de governana corporativa melhores do que uma empresa mdia listada na BM&FBOVESPA.
72 IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. Governana corporativa em empresas de controle familiar: casos de destaque no Brasil. So Paulo: Saint Paul Institute of Finance, 2006. As empresas analisadas incluem Gerdau, Gol, Ita, Klabin, Localiza, Marcopolo, Natura, NET, Po de Acar, Randon, Sadia, Saraiva, Suzano, Ultrapar e Weg.
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As empresas familiares do Crculo de Companhias tm enfrentado um conjunto semelhante de motivaes. As histrias a seguir fornecem ilustraes concretas dos motivos para o incio de melhorias na governana corporativa em empresas familiares e os benefcios conquistados por parte das famlias controladoras, da empresa familiar e dos investidores externos.
No conheo casos de famlias na Amrica Latina que tenham se tornado mais unidas por causa de dinheiro, mas conheo muitos casos de famlias que destruram as empresas por causa de dinheiro. A lio a ser aqui aprendida que o que une os acionistas o valor da empresa, independentemente do fato de serem eles familiares, acionistas institucionais ou investidores externos aos grupos controladores.
A Buenaventura passa de empresa controlada por famlia para companhia gerida por profissionais Na Amrica Latina, assim como em qualquer lugar, as brigas de famlia tm destrudo valor e empresas em detrimento de todos. A Buenaventura iniciou a trajetria em direo melhoria da governana corporativa como uma maneira de evitar essa situao, transformando a companhia de um negcio administrado pela famlia em uma empresa gerida por profissionais. Com foco no alinhamento dos objetivos da famlia com os dos acionistas de longo prazo e maximizando, assim, o valor para todos os acionistas e implementando uma boa governana corporativa, os fundadores da companhia e seus sucessores acreditam que evitaram o tipo de discrdias familiares que poderia prejudicar ou destruir a empresa. Por ser listada nas Bolsa de Valores de Nova York e Lima, seus lderes observaram que os investidores realmente se preocupam com a governana corporativa e que a adoo de tais prticas vale a pena. A empresa passou por uma completa mudana cultural, afetando todos os acionistas, incluindo os familiares, para focar os benefcios como um todo. Os objetivos da famlia em relao aos da empresa e dos acionistas no familiares so os mesmos, j que esto todos interessados em aumentar o valor para os acionistas. Mudana de geraes na Ferreyros A mudana significativa dessa empresa no modelo de propriedade e no controle ao longo do tempo baseia-se em fatores familiares. A primeira gerao de scios-fundadores passou o controle acionrio para a segunda gerao. Mas nem todos os parentes da segunda gerao da famlia queriam participar da empresa, uma vez que os herdeiros tinham outros interesses em termos de carreira e de vida. Assim, os proprietrios optaram por mudar a diretoria executiva da companhia para gestores profissionais no familiares e criar uma ampla e diversificada base
135
de acionistas. Para facilitar a transferncia da participao na empresa para novos donos, a Ferreyros registrou suas aes na Bolsa de Valores de Lima, uma iniciativa que exigiu a implementao de melhorias de governana corporativa para atrair investimentos e aumentar os controles e desempenho da organizao.
3.1 Distino das solues de governana corporativa em diferentes estgios de

propriedade da empresa familiar As solues de governana corporativa que as empresas familiares podem adotar variam, dependendo do estgio de propriedade da famlia controladora. Algumas estruturas e processos so adaptados a situaes nas quais existe uma nica pessoa, o fundador/patriarca, responsvel pela empresa. Outras solues so mais apropriadas quando a prxima gerao assume a companhia. E um terceiro conjunto de solues de governana corporativa mais adequado para empresas controladas por geraes mais recentes da famlia. O professor da Universidade de Harvard, John Davis, desenvolveu um modelo para ajudar a entender a evoluo em trs fases das empresas familiares, apresentado na Figura 5.3.73 A fase inicial, na qual todas as dimenses so concentradas em uma famlia, grupos de famlias ou no fundador individual, conhecida como o estgio dos fundadores. Com o passar do tempo, a empresa cresce e faz a transio do controle acionrio para a prxima gerao, um estgio denominado sociedade entre irmos. Com o passar de mais tempo, a empresa faz a transi o do controle acionrio para as novas geraes, atingindo maturidade, um estgio que Davis denomina a confederao de primos De acordo com o modelo, quando a empresa atinge a . maturidade, o desafio renovar e reciclar para a companhia continuar em frente.
Figura 5.3 Desenvolvimento e transio das empresas familiares ao longo do tempo
Fase inicial Crescimento/Desenvolvimento Maturidade
Famlia Famlia Propriedade Empresa Propriedade Empresa Propriedade
Famlia
Empresa
Fonte: Better Governance, baseado em GERSICK, Kelin E., DAVIS, John A., HAMPTON, Marion M. e LANSBERG, Ivan I. De gerao em gerao: ciclos de vida das empresas familiares, 1997
73
GERSICK, K. E.; DAVIS, J. A.; HAMPTON, M. M.; LANSBERG, I. Generation to generation: life cycles of the family business. Boston: Harvard Business School Press, 1997 .
136
Para considerao
Lembre-se de que o que funciona em um estgio desse ciclo de propriedade geralmente no funciona bem nos outros estgios. Sendo assim, as famlias controladoras devem observar com ateno as solues de governana corporativa recomendadas para seu estgio particular de desenvolvimento.
3.2 Instituies de governana familiar

A transferncia dos valores e do conhecimento do negcio por parte dos fundadores para as geraes futuras torna-se mais difcil medida que a famlia cresce. O desafio manter as geraes e todos os herdeiros unidos e com os interesses alinhados com o passar dos anos. Quando as famlias chegam terceira e quarta geraes, os parentes podem mal se conhecer uns aos outros. mais difcil manter os interesses alinhados dentro de uma famlia grande, principalmente considerando-se que a demanda para a criao de riqueza para as geraes futuras aumenta com o passar do tempo. Com a intensificao da competio por recursos e poder dentro da famlia, torna-se cada vez mais difcil manter um objetivo comum. Como uma famlia mantm uma viso compartilhada sobre a empresa? Todos os tipos de vises divergentes podem surgir: sobre propriedade, sobre o nvel de controle que a famlia pretende manter, sobre o envolvimento da famlia na governana da empresa, quer por meio do conselho de administrao ou da diretoria executiva. A boa notcia: existe ajuda disponvel. Os consultores das empresas familiares e os grupos focados em governana corporativa dizem que diversas publicaes facilmente acessveis podem ajudar as famlias e suas companhias a descobrir as respectivas respostas a essas e a outras questes relevantes. O IFC Family Business Governance Handbook 74 (Manual de Governana Corporativa de Empresas Familiares), publicado pela Corporao Financeira Internacional (IFC), recomenda o estabelecimento de instituies de governana familiar que possam ajudar a fortalecer a harmonia entre os parentes e sua relao com a companhia. O manual, com o objetivo de orientar as famlias quando iniciam as melhores prticas de governana nos nveis corporativo e familiar, sugere que, ao permitir que os familiares renamse sob uma ou mais estruturas organizadas, os vnculos de comunicao entre eles e seu negcio so fortalecidos. Essa abordagem tambm fornece oportunidade aos parentes para formarem redes e discutirem questes associadas empresa e famlia. A Tabela 5.4 destaca os tipos de estruturas de governana corporativa que as famlias podem estabelecer, dependendo do estgio de desenvolvimento da empresa. Alm das estruturas associadas governana corporativa apresentadas na tabela a seguir, as famlias podem levar em conta o estabelecimento de outras estruturas, como escritrio familiar, comit de Educao, comit de Resgate de Aes e comit de Plano de Carreira.
74 IFC International Finance Corporation. Family business governance handbook. 2008. Disponvel em: <http://www. ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/AttachmentsByTitle/Family+Business_Second_ Edition_English+/$FILE/Englilsh_ Family_Business_Final_2008.pdf>, p. 3132.
137
A soluo de governana corporativa escolhida por voc para sua empresa familiar depende do estgio do controle acionrio em que a sua companhia se encontra.
Tabela 5.4 Instituies de governana familiar
Reunio de famlia
Estgio Situao Associao Fundador Geralmente informal Geralmente aberta a todos os integrantes da famlia. Critrios adicionais sobre associao podem ser definidos pelo fundador Tamanho pequeno, uma vez que a famlia ainda encontra-se no estgio do fundador. Geralmente de seis a doze familiares Depende do estgio de desenvolvimento do negcio. Quando est crescendo rapidamente, pode ter a frequncia de uma vez por semana f Comunicao dos valores e da viso da famlia f Discusso e gerao de novas ideias do negcio
Assembleia familiar
Sociedade entre irmos/ confederao de primos Formal Geralmente aberta a todos os familiares. Critrios adicionais sobre associao podem ser definidos pela famlia Depende do tamanho da famlia e dos critrios de associao
Conselho de famlia
Sociedade entre irmos/ confederao de primos Formal Membros da famlia eleitos pela assembleia familiar. Critrios de seleo definidos pela famlia Depende dos critrios definidos para a associao. Teoricamente, de seis a doze familiares Duas a seis vezes por ano
Tamanho
Nmero de reunies
Uma a duas vezes por ano
Principais atividades
f Discusso e comunicao de ideias, divergncias e viso f Aprovao das principais polticas e procedimentos referentes famlia f Educao dos herdeiros sobre questes de negcios f Eleio do conselho de famlia e dos membros de outros comits
f Resoluo de conflitos
f Desenvolvimento das principais polticas e procedimentos referentes famlia f Planejamento
f Preparao da prxima gerao de lderes do negcio
f Educao
f Coordenao do trabalho com a direo executiva e o conselho de administrao e equilbrio do negcio e da famlia
Fonte: Manual de Governana Corporativa de Empresas Familiares da IFC
A Figura 5.5 mostra que, uma vez alcanado o estgio de confederao de primos ao optar por renovao e reciclagem, a empresa adota prticas de boa gover, nana e a famlia, a criao do escritrio familiar e do conselho de famlia.75 Essa ao separa as diversas dimenses e estabelece prticas que geram uma maior transparncia e a confiana das pessoas de fora. Esse estgio envolve as instituies de governana familiar
75 O escritrio de famlia um centro administrativo e de investimentos que organizado e supervisionado pelo conselho de famlia, geralmente em famlias grandes e ricas. O escritrio o mecanismo pelo qual fornecida assessoria sobre planejamento de investimentos pessoais, impostos, cobertura de seguro, administrao patrimonial, aconselhamento de carreira e outros tpicos de interesse dos familiares. Para obter mais detalhes, ver: IFC International Finance Corporation. Family business governance handbook. 2008. Disponvel em: <http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Attachments ByTitle/Family+Business_Second_ Edition_English+/$FILE/Englilsh_Family_Business_Final_2008.pdf>, p. 3233.
138
Figura 5.5 A estrutura de governana corporativa de empresas controladas por famlias com boas prticas
Escritrio famliar
Conselho famliar
Proprietrios
Auditores independentes
Conselho de administrao
Comits Comit de Auditoria
Auditoria interna
Diretoria executiva
Fonte: Better Governance
e as estruturas de governana corporativa de negcios mais extensivas. A boa comunicao entre os dois conjuntos de estruturas crucial para a empresa e para a paz da famlia.
3.3 Documentos de governana familiar

Para funcionar bem, as estruturas e as instituies de governana familiar requerem um certo grau de formalizao para funcionar bem. medida que as famlias adotarem polticas para a abordagem do negcio e da governana da empresa, devero formalizar esses esforos em documentos que sero diferentes, dependendo do seu estgio de propriedade. Geralmente, nos estgios iniciais, quando a empresa governada pelo fundador ou por seus filhos, muitos aspectos da governana familiar e da companhia so informais. Quaisquer esforos de formalizao referem-se, em sua maioria, ao prprio negcio. As primeiras tentativas de polticas escritas so geralmente pequenos documentos que definem uma misso e uma viso geral da famlia com relao empresa.
139
O prximo nvel de formalizao traz a necessidade de desenvolver uma poltica de emprego familiar. Isso torna-se mais aparente quando a companhia atinge o estgio de sociedade entre irmos. A poltica de emprego familiar define regras claras sobre os termos e as condies de emprego familiar na empresa. Para algumas famlias, essas regras estipulam as condies de entrada, reteno e sada do negcio. A poltica tambm deve abranger o tratamento dos empregados da famlia em comparao com os empregados no familiares.76 Na terceira, quarta e geraes seguintes, as empresas familiares mal conseguem sobreviver a menos que polticas completas de governana familiar sejam escritas e comunicadas dentro da famlia e do negcio, assim como s partes interessadas externas. O documento que abrange todas essas polticas geralmente denominado constituio familiar. Esse documento expressa os princpios da famlia referentes ao comprometimento com os valores essenciais, a viso e a misso do negcio. Geralmente define os papis, as composies e as funes das instituies de governana familiar e os prprios rgos de governana corporativa da empresa, como a assembleia dos acionistas, o conselho de administrao e a diretoria executiva.77
Para considerao
A criao de uma constituio familiar codificar todas as polticas de governana corporativa referentes sua famlia.
3.4 Solues especficas para alguns desafios governana familiar

Uma vez que as empresas focam a manuteno de todos os benefcios proporcionados pela propriedade familiar e o complemento deles com processos e estruturas de boa governana corporativa para aumentar a competitividade e promover o crescimento, elas enfrentaro desafios. As solues usadas incluiro mecanismos para:
f Separar funes de propriedade, controle e diretoria executiva f Criar escritrios familiares para esclarecer os limites entre as contas da famlia e as da
empresa
f Desenvolver as habilidades e o conhecimento dos herdeiros, de modo a poderem se tornar
proprietrios responsveis, uma vez que podem assumir diversas funes como proprietrios, diretores ou empregados Os processos e as estruturas para a tomada de decises sofrero variao: uma coisa decidir sobre questes de famlia e outra, bem diferente, lidar com o negcio da empresa, com questes como diviso de capital e assim por diante. O conselho de famlia, criado para tratar de questes da famlia deve permanecer totalmente separado do conselho de administrao e das assembleias de acionistas, estruturas cujo foco encontra-se nas decises referentes empresa. verdade que a introduo de medidas de governana corporativa no resolver todas as questes dos investidores sobre empresas controladas por famlias ou de propriedade familiar.
76 IFCInternational Finance Corporation. Family business governance handbook. 2008. Disponvel em: <http://www. ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/AttachmentsByTitle/Family+Business_Second_Edition_English+/$FILE/Englilsh_ Family_Business_Final_2008.pdf>, p. 2327 . 77 Para obter mais informaes sobre constituies familiares, ver : IFC International Finance Corporation. Family business governance handbook. 2008. Disponvel em: <http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/AttachmentsBy Title/Family+Business_Second_ Edition_English+/$FILE/Englilsh_Family_Business_Final_2008.pdf>, p. 2425.
140
Mesmo assim, a instituio de estruturas e processos para a famlia e o negcio pode tratar de alguns desafios importantes. Manuteno da paz na famlia: a manuteno da paz na famlia importante por motivos interpessoais, sociais e de negcios.
O problema
f Como administrar relaes entre os parentes que trabalham na empresa da famlia e os
que so apenas proprietrios e contam com o rendimento de dividendos decorrentes do sucesso do negcio: esses dois grupos podem ter interesses divergentes e diversos nveis de acesso s informaes da empresa, o que pode gerar uma atmosfera de desconfiana na famlia. f Como administrar situaes em que alguns familiares desejam trabalhar na empresa, enquanto outros preferem seguir seus prprios interesses, possivelmente saindo totalmente da organizao.
Solues sugeridas
As instituies de governana familiar podem desempenhar um papel importante, tornando-se o frum onde questes delicadas podem ser discutidas e solues encontradas.
f Uma assembleia familiar ou um conselho de famlia pode ponderar sobre as questes e de-
senvolver polticas sobre como os dividendos so determinados e distribudos para garantir que a famlia fique satisfeita e que no prejudique o sucesso do negcio. Colocar questes controversas em discusso e debat-las abertamente geralmente o modo mais rpido de encontrar uma soluo aceitvel para todas as partes envolvidas. f A famlia pode criar um fundo de liquidez para resgatar as aes dos herdeiros que desejam seguir seus prprios interesses fora da empresa. Algumas at estabelecem comits especiais com a superviso das polticas de resgate. Presena de acionistas externos, no familiares: essa situao representa seu prprio conjunto de desafios
O problema
f Como a empresa pode garantir que esses investidores externos sejam tratados com equi-
dade? Esses investidores podem ter interesses e vises sobre o papel e os resultados do negcio diferentes do ponto de vista da famlia controladora. Os investidores podem tambm ter diferentes nveis de acesso s informaes da empresa. Em alguns casos, os investidores externos podem ter menos informaes at do que os acionistas da famlia no pertencentes diretoria executiva.
Solues sugeridas
As melhorias de governana corporativa podem ajudar.

f D poderes ao conselho de administrao para arbitrar entre a famlia e os acionistas exter-
nos. Um conselho que desempenha funes clssicas de superviso da diretoria executiva e que ajuda essa diretoria executiva a definir e buscar a orientao estratgica da empresa capaz de alinhar os interesses de todos os tipos de investidores.
141
Conflitos entre os irmos que dirigem o negcio ou divergncias entre diferentes ramos da famlia podem afetar o domnio da companhia e criar problemas para outros acionistas.
f A presena de conselheiros independentes pode reforar o papel de mediao do conse-
lho de administrao. Os conselheiros independentes fornecem uma perspectiva objetiva, externa para uma tomada de decises referente ao negcio. Eles agem de modo independente para resolver conflitos de interesse e problemas de governana familiar, como as de emprego.
3.5 Planejamento da sucesso na empresa familiar

O planejamento da sucesso uma questo delicada e envolve dilemas como:
f Como manter a objetividade quando os sentimentos da famlia esto envolvidos f Como fazer com que os julgamentos objetivos no sejam afetados pelas emoes
Algumas etapas teis para lidar com a sucesso de executivos so apresentadas na lista de verificao na Tabela 5.6.
Tabela 5.6 Lista de verificao: garantia de uma diretoria executiva forte para a empresa de propriedade familiar78
Analisar a estrutura organizacional e contrastar as funes e responsabilidades atuais e timas (comparadas s empresas correspondentes) de cada membro da diretoria executiva. Elaborar uma estrutura organizacional formal que defina claramente as funes e responsabilidades de todos os membros da diretoria executiva. Isso deve basearse nas necessidades das operaes atuais e futuras dos negcios da empresa. Avaliar as aptides e qualificaes da atual diretoria executiva com base na nova estrutura organizacional. Substituir e/ou contratar diretores executivos. Descentralizar o processo de tomada de decises e os nveis de aprovao, quando necessrio. Os poderes de tomada de decises devem ser vinculados s funes/responsabilidades dos diretores executivos e no aos seus vnculos com a famlia. Estabelecer uma poltica clara de emprego familiar e disponibilizar seu contedo a todos os parentes. Desenvolver um programa de treinamento interno que permita que empregados qualificados sejam preparados para assumir tarefas de diretores executivos no futuro. Estabelecer um sistema de remunerao que fornea os incentivos certos a todos os diretores executivos, dependendo de seu desempenho e no de seus vnculos com a famlia.
78
IFC International Finance Corporation. Family business governance handbook. 2008. Disponvel em: <http://www. ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/AttachmentsByTitle/Family+Business_Second_ Edition_English+/$FILE/Englilsh_ Family_Business_Final_2008.pdf>, p. 47 .
142
No decorrer dos anos, as empresas do Crculo de Companhias tm confrontado as questes de sucesso. Segue uma amostra de suas abordagens referentes soluo dos problemas.
. . Nos tempos em que vivemos, onde a concorrncia por capital . violenta e a globalizao nos fora a competir globalmente, o cenrio competitivo internacional requer que as empresas sejam especialistas plano de sucesso com antecedncia permitir que a transio de um estgio a outro seja realizada suavemente, evitando interrupes. na adaptao aos cenrios em constante mudana. A preparao de um
A Buenaventura separa conselho de administrao e diretoria executiva O processo inicial de sucesso dessa empresa envolvia a separao do cargo de presidente do conselho de administrao do de principal executivo. Foi um processo natural e controlado, aprovado pela maioria dos acionistas. O prximo estgio, planejamento da sucesso do principal executivo e de outros diretores executivos, um tpico de frequente discusso nas reunies do conselho de administrao da Buenaventura. Agora, a empresa est no processo preliminar de identificao e avaliao de possveis candidatos internos, com a ideia de desenvolvimento de novas capacidades. A pesquisa tambm ser ampliada para considerar candidatos externos. Como companhia e como famlia, a Buenaventura procura garantir a continuidade da viso corporativa. Os executivos apontados para gerir o negcio no futuro devem ser os candidatos mais bem equipados para continuar a gerar crescimento e a aumentar o valor para os acionistas e partes interessadas. O conselho de administrao est desempenhando um papel essencial nesse processo de sucesso, garantindo que profissionais competentes sejam envolvidos e que os critrios de deciso se encaixem na viso, na misso, nos valores e nas escolhas estratgicas da empresa. O conselho tambm pode exercer seus plenos poderes para resolver quaisquer conflitos internos que possam surgir durante o processo. Profissionais no familiares assumem a direo da Marcopolo Profissionais no pertencentes famlia assumiram a diretoria executiva pela primeira vez na Marcopolo em 1995, com a nomeao de uma equipe de diretores executivos que no era acionista. Dez anos depois, embora essa equipe de executivos ainda fosse jovem, ficou evidente que a empresa precisava de um plano de sucesso. Desde 2005, a companhia tem focado na gesto da sucesso.
143
Atualmente, o plano de sucesso dos executivos seniores da Marcopolo o seguinte:
Poltica de aposentadoria: aos 60 anos de idade, com a possibilidade de um perodo de Plano de preparao para a aposentadoria: polticas para possvel continuao das rela
es entre a empresa e os executivos aposentados, como consultoria ou nomeao como um membro do de companhias controladas Papel do conselho de administrao: acompanhamento regular do plano de sucesso, principalmente por meio do comit de Recursos Humanos da empresa extenso de cinco anos em casos especiais
Alm da sucesso nos cargos de liderana, as empresas familiares devem prestar bastante ateno sucesso da propriedade e preparao das futuras geraes de proprietrios. Para a Marcopolo, isso significou o desenvolvimento de um plano formal de sucesso de propriedade. Atualmente, os dois possveis candidatos sucesso participam de programas de treinamento interno e externo. O principal tema desses cursos o aprimoramento do conhecimento, aptides e know-how tcnico para se tornarem acionistas competentes da empresa: os sucessores da Marcopolo decidiram que assumiriam somente o papel de acionistas com assento no conselho de administrao. Eles deixaro o papel da gesto das operaes da companhia para os profissionais de gesto externos.
elementos do treinamento da Marcopolo para candidatos sucesso familiar

Treinamento interno: palestras sobre caractersticas especficas das reas de
indstria, engenharia e manufatura ampliao de conhecimento comercial enfatiza estratgias de vendas e de marketing ampliao de conhecimento administrativo e financeiro foca o planejamento estratgico, oramentos, contabilidade, gesto de caixa e financiamento da empresa Treinamento externo: cursos e seminrios ministrados por instituies de alta reputao no mundo acadmico e na comunidade empresarial
Este foi um processo notvel, brilhantemente planejado e executado. A sucesso obteve xito e permitiu que novos executivos se juntassem ao nosso grupo.
Ana Maria Igel, esposa de Pery Igel, filho do fundador da Ultrapar
144
Processo de sucesso da Ultrapar Na Ultrapar, Pery Igel, o filho do fundador da companhia, considerou alguns de seus executivos contratados como aliados que poderiam ajudar a proteger a empresa das incertezas que um negcio dependente do capital e da gesto familiar poderia enfrentar. Na dcada de 1980, Igel elaborou um processo para sua sucesso com base em dois elementos principais:
Para executar esse plano, Igel distribuiu partes beneficirias a seus herdeiros e transferiu aes para os executivos. Um acordo de acionistas, formalizado na metade da dcada de 1980, possibilitou direitos recprocos de primeira recusa no caso de venda das aes controladoras. Esse acordo estabeleceu duas holdings separadas com durao de vinte anos e controle sobre a matriz, Ultra S.A.:
Igel Participaes: mantida pelos herdeiros da famlia Avar Participaes: mantida pelos executivos da Ultrapar
Durante esse perodo, novos lderes da diretoria executiva foram treinados para liderar o crescimento da empresa. Esses executivos, que agora tambm eram proprietrios da companhia, tinham seus interesses alinhados aos da famlia. No estgio de transio, um novo grupo de executivos recebeu aes, mas com um prazo menor para dispor delas. No final de 2004, as duas holdings foram dissolvidas e as aes correspondentes foram diretamente repassadas aos herdeiros e executivos da Ultrapar. Dois anos depois, em 2006, ocorreu um novo processo de sucesso. Dessa vez, o presidente-executivo um dos executivos que receberam aes de Igel como parte da transferncia original nos anos de 1980 foi substitudo por um profissional preparado internamente pela empresa. O antigo presidente-executivo manteve seu cargo de presidente do conselho, uma outra etapa na evoluo da empresa rumo a uma melhor governana corporativa. Reestruturao da Suzano Em 2002, quando a terceira gerao da famlia Feffer comeou a assumir mais liderana, a empresa iniciou um processo de reestruturao completa. A meta: garantir que os negcios nos quais o Grupo havia decidido investir papel e celulose e produtos petroqumicos fossem suficientemente capitalizados para uma sustentabilidade de longo prazo, sendo capazes de crescer com custos competitivos de financiamento por meio de suas parcerias com o mercado de capitais. Esforos tambm foram realizados de modo a impedir que os negcios dependessem excessivamente do capital dos acionistas controladores.
145
Profissionalizao da diretoria executiva do Grupo Ultra Controle compartilhado da empresa entre os herdeiros e os principais executivos
estudo de caso: Suzano e 83 anos em uma empresa familiar

O caminho para uma boa governana corporativa requer uma abordagem sob medida que trate dos desafios especficos, da viso e da finalidade de cada companhia. Tambm deve ser entendido no contexto do grau de maturidade da famlia controladora, seus acionistas e das empresas controladas. Trabalhar com pessoas estranhas que esto gerindo a sua empresa e participando das reunies do conselho de administrao pela primeira vez pode ser uma experincia constrangedora a princpio, principalmente quando voc no est certo do seu valor. Esse desafio foi experimentado h trinta anos na Suzano por Max Feffer, filho do fundador Leon Feffer e pai do atual Presidente do Conselho de Administrao, David Feffer. Os diferentes estgios experimentados atravs dos anos possibilitaram organizao reagir de modo rpido e eficaz, quando Max Feffer faleceu, criando um modelo para subsistir s incertezas da famlia. O Grupo Suzano desenvolveu uma estrutura baseada no controle familiar e na manuteno de uma estreita relao com o mercado de capitais. Essa estrutura permite aos herdeiros dos fundadores exercer controle por meio do conselho de administrao, enquanto a diretoria executiva composta de no familiares. A famlia reconhece que essa mudana permitiu um maior desenvolvimento potencial e uma maior expanso da empresa, alm de proteger o negcio de possveis conflitos entre parentes. Logicamente, a extenso das estruturas e dos processos de governana corporativa que a empresa segue depende do estgio de desenvolvimento da empresa e da famlia controladora. Isso requer uma introduo cuidadosa e gradual e a implementao de medidas de governana corporativa, que podem ser aprimoradas e ampliadas ao longo do tempo. Um quadro das fases do desenvolvimento da Suzano com a evoluo do envolvimento dos acionistas na empresa mostrado na Tabela 5.7 .
Tabela 5.7 Fases do desenvolvimento da Suzano
Fase
Processo de padro de referncia f Fundada por Leon Feffer aos vinte anos de idade. Manteve a liderana at sua morte em 1999 f Administrao marcada por seu estilo empreendedor e centralizador f Max Feffer une-se diretoria executiva na dcada de 1970 f Desenvolvimento de diretores executivos e herdeiros f Primeiro presidente executivo e primeiro membro do conselho de administrao no pertencente famlia f Max Feffer morre f Novo modelo de governana corporativa e diretoria executiva f David Feffer preside o conselho de administrao com executivos na diretoria executiva
Primeira fase (dcada de 1920 a dcada de 1970) Segunda fase (dcada de 1970 at 2001)
Terceira fase (2001 at os dias atuais)
146
A linha do tempo na Figura 5.8 mostra os momentos importantes em cada fase do desenvolvimento da empresa, o impacto e as prximas etapas. No lado direito, possvel ver as fases mais recentes do processo, culminando com a instalao de uma nova estrutura de governana corporativa e a venda de uma das unidades, gerando um valor significativo para os acionistas. Detalhes da reestruturao. Em 2002, medida que a terceira gerao da famlia Feffer comeava a assumir mais liderana, a empresa iniciou um processo completo de reestruturao. A meta: garantir que os negcios nos quais o Grupo havia decidido investir papel e celulose e produtos petroqumicos seriam suficientemente capitalizados para uma sustentabilidade de longo prazo, sendo capazes de crescer com custos competitivos de financiamento por meio de parcerias com o mercado de capitais. Tambm houve esforos para que os negcios no se tornassem excessivamente dependentes do capital dos acionistas controladores. Para isso, as duas empresas, Suzano Papel e Celulose e Suzano Petroqumica, tiveram de agir de acordo com os padres de governana corporativa consistentes com as melhores prticas do mercado. Em 2003, o Grupo implementou um novo modelo de negcios, baseado em trs pilares: Controle familiar: para a viso, reputao e valores de longo prazo do Grupo Diretoria executiva profissional: para disciplina do capital e um rpido processo de tomada de decises Parceria com o mercado de capitais: para avaliar o desempenho da companhia em uma base permanente, promover a prtica contnua e o aumento dos padres de governana corporativa, alm de garantir o crescimento e o desenvolvimento do negcio Uma primeira etapa no processo de reestruturao do Grupo: a Suzano Holding comeou a administrar as subsidirias Suzano Papel e Celulose e Suzano Petroqumica por meio de uma equipe de diretores executivos profissionais, recrutada em uma pesquisa que considerou candidatos internos e externos do mercado. A nova equipe de diretores executivos profissionais, composta de executivos altamente qualificados, agilizou as operaes corporativas espalhadas entre as subsidirias. Seus esforos resultaram em 30% da reduo de custos, melhor desempenho da diretoria executiva, implementao de mecanismos de controle apropriados nas subsidirias e prestao de contas da diretoria em termos de resultados. A equipe tambm implementou um novo modelo de monitoramento, possibilitando relatrios de melhor qualidade e permitindo um acompanhamento mais preciso do desempenho das subsidirias. Esses xitos viabilizaram a retirada dos herdeiros de suas funes executivas nessas subsidirias para assumir uma posio mais estratgica, minimizando os riscos associados sucesso para a continuidade dos negcios do Grupo. Alguns familiares comearam a participar da gesto estratgica da Suzano Papel e Celulose e da Suzano Petroqumica por meio de nomeaes para os conselhos de administrao e diretorias executivas relacionadas e para os comits de Sustentabilidade e Estratgia com outros executivos da Suzano Holding. Assim, o Grupo criou processos para garantir o equilbrio entre uma maior independncia da diretoria executiva em relao s subsidirias e uma estratgia de longo prazo para os acionistas controladores.
147
Essas melhorias marcaram uma importante mudana no comportamento dos acionistas controladores. Aps dcadas de uma abordagem prtica dos negcios, a famlia controladora retirou-se do dia a dia da administrao, delegando-a a profissionais e assumindo uma funo mais estratgica. Para os herdeiros, que foram realmente criados dentro da empresa e cresceram com ela, isso representou uma imensa mudana de paradigma. Nas palavras do empresrio: David Feffer conta a histria da Suzano79 Para entender o aumento das prticas de governana corporativa no Grupo Suzano, preciso, primeiramente, entender a reconstruo do caminho desde a sua fundao em 1924 pelo meu av, Leon Feffer. A implementao da indstria brasileira no incio da dcada de 1950, mais concentrada no estado de So Paulo, foi o cenrio do incio de nossas atividades industriais. Esse movimento foi liderado por importantes empresrios, que formaram conglomerados de controle familiar, grandemente responsveis pelo desenvolvimento da indstria brasileira. O incio de nossas atividades foi na indstria de papel e celulose. Na dcada de 1950, desenvolvemos a tecnologia para a produo de celulose de eucalipto e nos tornamos a primeira empresa no mundo a produzir celulose em escala industrial. Para isso, meu pai, Max Feffer, e um grupo de cientistas brasileiros ficaram alguns meses na Universidade de Gainesville, Flrida (EUA), estudando alternativas para a produo de celulose, usando rvores nativas brasileiras, uma vez que toda a celulose produzida naquele tempo era baseada em pinheiros, comuns nos pases da Europa. Na dcada de 1970, diversificamos nossas atividades para a indstria petroqumica, uma vez que identificamos uma importante tendncia de crescimento no uso do plstico no segmento de embalagens, um importante mercado para a indstria do papel, buscando assim manter a nossa presena naquele segmento. A gesto do meu av terminou com a sua morte em 1999, aos 96 anos, deixando o esprito empreendedor como legado, que permitiu o crescimento substancial do nosso negcio. Ento, meu pai, Max Feffer, assumiu o comando e marcou sua gesto, preparando o Grupo para a estratgia frente ao mercado de capitais. Sob seu comando, o Grupo Suzano definiu sua plataforma de crescimento, desfez-se dos ativos que no faziam parte do negcio principal e focou investimentos nos nossos principais negcios, que foram separados em duas empresas diferentes, Suzano Papel e Celulose e Suzano Petroqumica.
79
Written for UPsides, revista trimestral da FMO, Nmero 2, Holanda, abril de 2007 .
148
Figura 5.8 Progresso da sucesso de liderana da Suzano e novo modelo de governana corporativa
2006
1929
Dcada de
Leon Feffer adquire grande quantidade de papel que restou de incndio de uma empresa Max Feffer entra para a empresa
David Feffer apenas na funo de presidente do conselho de administrao Diretores executivos contratados nas duas empresas Melhoria da governana corporativa: comits independentes Melhoria no conselho de administrao da Suzano Petroqumica Suzano Petroqumica Nvel 2 BM&FBOVESPA Novo modelo de gesto Liquidez e remunerao para os acionistas
1950
Dcada de
2005 2004
1970
Max Feffer assume a diretoria executiva Preparao de diretores executivos Terceira gerao comea a ser preparada Presidente executivo externo
2003
Dcada de
1980
2001
Max Feffer morre Terceira gerao no comando
Crescimento, desenvolvimento de executivos e preparao de herdeiros
Fonte: Better Governance com dados da Suzano
Com a morte inesperada de meu pai em 2001, depois de um pouco mais de dois anos liderando o grupo, os acionistas controladores, ou seja, meus irmos, minha tia e minha me, unanimemente me convidaram para assumir o comando do Grupo. Aceitei e discutimos como enfrentaramos o futuro. Eu disse: Temos duas opes; no existe deciso certa ou errada nem uma que seja melhor do que a outra. Mas o que for preciso fazer ser definitivo. No existe volta. Poderamos continuar sendo uma empresa familiar, como na poca do meu av e do meu pai, ou nos tornar uma companhia profissional com uma forte e clara estratgia de mercado de capitais. No primeiro caso, expliquei, a Suzano poderia perfeitamente
149
1924
Fundao de empresa por Leon Feffer em So Paulo
2007
Venda da Suzano Petroquimica
servir atual gerao de nossa famlia, mas o futuro seria incerto, porque provavelmente seria difcil ter acesso aos recursos necessrios em termos de modernizao e crescimento dos negcios. Precisamos sempre ter em mente que participamos de duas empresas de capital intensivo. Por isso, poderamos comear a enfrentar srias dificuldades em investir, reinvestir e competir no mercado. Por outro lado, a profissionalizao das companhias e o reforo da parceria com o mercado de capitais nos permitiria deixar o sculo 21 melhor do que quando entramos nele, tambm tendo acesso a fundos competitivos para enfrentar com sucesso os desafios dos investimentos futuros. As duas opes estavam corretas. A segunda, porm, apresentava outra vantagem: a perspectiva de uma gerao slida de valor, de sustentabilidade do negcio e a manuteno dos valores e crenas dos fundadores, que no pensavam apenas no presente, mas tambm nas geraes futuras. Todos tinham conscincia de que ao seguir o caminho do mercado de capitais, isso significaria ter de viver dos resultados dos negcios, em vez de diretamente dos negcios. Entre as duas opes, a segunda prevaleceu. Apesar de todas as mudanas trazidas por esse processo, a fase transicional no apresentou problemas e, na verdade, representou um aprimoramento do nosso modo de fazer negcios. Tivemos conversas bastante sinceras e realistas. Fechamos a porta do passado e abrimos as portas para o futuro. O princpio bsico foi que a Suzano deveria pertencer a todos os acionistas, incluindo a famlia Feffer. Quando tomamos essa deciso, as dificuldades comearam a ser sentidas. Primeiro, pedimos para sermos afastados de nossos cargos. Precisvamos criar critrios de meritocracia no Grupo, preparando o caminho para promover um desenvolvimento mais slido, reformular parmetros de avaliao e, principalmente, tratar todos os acionistas de modo igual. Todas essas mudanas foram bastante desafiadoras. Eu tinha sido criado e preparado para ser o presidente do Grupo um dia. De repente, fui forado a cometer um tipo de haraquiri. Deixei a linha de frente da diretoria executiva para assumir o cargo de presidente do conselho de administrao das duas empresas, que so responsveis pela definio das polticas de negcios, pela estratgia global de longo prazo e pela superviso e gesto dos diretores executivos. No foi fcil. O processo progrediu. Contratamos executivos do mercado. Comeamos a definir e alinhar aes estratgicas para os negcios de papel e celulose e de produtos petroqumicos, contando com o apoio de uma diretoria executiva profissional.
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Em 2003, implementamos o novo modelo de gesto com a adoo de altos padres de prticas de governana corporativa, baseada em trs pilares: controle familiar, direo executiva profissional e parceria com o mercado de capitais. Os membros independentes so tambm parte do conselho de administrao das duas empresas, transformando-os em um importante lugar para debates focados na encontram-se listadas na parte especial da BM&FBovespa de segmentos de governana corporativa, que garantem uma relao justa, transparente e confivel com os acionistas e o mercado de capitais. Criamos os comits de Auditoria; Sustentabilidade e Estratgia; e Gesto, que so responsveis pela discusso desses assuntos em detalhes, com o objetivo de um melhor suporte para o conselho de administrao nas suas tomadas de decises. Os conselhos de administrao nas empresas Suzano possuem regras internas, definindo suas diretrizes e procedimentos operacionais em termos de desempenho, qualificao e avaliao de seus membros. Lanamos o nosso cdigo de conduta, baseado nos princpios ticos que sempre orientaram nossas atividades: integridade, igualdade, transparncia, reconhecimento profissional, governana corporativa e desenvolvimento sustentvel. Os benefcios de uma melhor governana corporativa e da estratgia de mercado de capitais tornaram-se evidentes quando percebemos que o acesso ao capital era maior e mais fcil, acoplado a uma menor sensibilidade em relao volatilidade do mercado. O mercado de capitais tem um outro importante papel de permanentemente avaliar o desempenho da empresa e de sua gesto. Se os resultados no atenderem s expectativas, eles sero criticados por analistas e os investidores tendero a recuar. uma questo de coerncia entre o que prometido e o que feito. Se houver uma boa gesto, o que foi prometido ser cumprido e o capital fluir. Caso contrrio, o mercado penalizar a empresa. No h como esconder essa realidade. A gesto positiva ou negativa. O mercado de capitais, naturalmente, prtico, muito claro e pragmtico. Quando uma empresa adota elevados padres de governana corporativa, ela deve ter maior responsabilidade pelos resultados. O equilbrio entre o certo e o errado tem maior importncia, uma vez que os sistemas de controle adquirem uma perspectiva mais ampla com regras claras e detalhadas. Para o Grupo Suzano, a governana corporativa uma garantia da sustentabilidade do que os fundadores criaram. a evoluo de um sonho. Podemos enfrentar dificuldades ao longo do caminho, que so naturais. Mas as prticas de boa governana corporativa contribuem para a continuidade das empresas Suzano, e tornam seus princpios bsicos resistentes a adio de valor aos negcios. A Suzano Papel e Celulose e a Suzano Petroqumica
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esse movimento irreversvel denominado globalizao. E, graas a esses princpios de boa governana corporativa e ao bom desempenho dos nossos negcios, os mercados de capitais aprenderam a valorizar e a respeitar a nossa posio de controle.
David Feffer, Suzano, Presidente do Conselho

de Administrao
O Grupo Suzano vendeu sua operao petroqumica Petrobras em 2007 criando valor , para seus acionistas. Isso no teria sido possvel sem as importantes melhorias na governana corporativa. Este captulo abordou os desafios de governana corporativa especficos das companhias familiares.

Voc pertence a uma famlia proprietria de uma empresa? Em caso afirmativo, identifique alguns dos principais desafios enfrentados pela sua empresa e pela sua famlia. Voc um executivo snior no familiar em uma empresa familiar? Liste alguns dos principais desafios enfrentados pela companhia. Com base nas discusses deste captulo, cite algumas etapas especficas referentes soluo desses desafios, usando as prticas de governana corporativa sugeridas. Lembre-se de identificar primeiro o estgio de propriedade da companhia: empresa ainda liderada pelo fundador original?; os herdeiros diretos esto no controle?; as aes eficazes dependero de vincul-las fase certa do ciclo de vida da empresa.
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Benefcios IMPleMentando tangveis Governana CorPoratIva
Implementao
Implementao
Benefcios tangveis
Motivao
Desafios das empresas familiares
Lderes da empresa so responsveis pela implementao de mudanas. O sucesso na melhoria das polticas e prticas de governana corporativa requer que a liderana da empresa assuma a responsabilidade de garantir que as mudanas sejam implementadas. Tal superviso e apoio implementao definem o tom apropriado, acima de tudo, quando combinados a mecanismos eficazes de monitoramento e acompanhamento para ajudar a garantir uma implementao bem-sucedida. Comunique as mudanas. Uma vez em andamento as melhorias iniciais da governana corporativa, comunique as mudanas interna e externamente. O feedback recebido de todas as partes interessadas ajudar a liderana da empresa a modificar os planos de melhoria da governana corporativa para se ajustar realidade, demandas e necessidades atuais. Boa governana corporativa requer melhoria contnua. Todas as partes interessadas devem entender que uma boa governana corporativa requer melhoria constante medida que as circunstncias internas e externas mudam. As empresas devem ficar frente dos avanos em termos de governana corporativa em todo o mundo e na regio. Devem implementar as melhores prticas possveis em benefcio da empresa, seus acionistas e todas as partes interessadas.
ste captulo abrange as tticas e tcnicas que devem ser usadas para gerenciar o impacto das mudanas na organizao, como so percebidas e o que pode ser aprendido de reaes, tanto internas quanto externas. A Seo 1 fornece exemplos de casos reais com cronogramas para implementao das principais melhorias da governana corporativa. As prximas sees abordam como o processo de melhoria da governana corporativa deve ser regido, com exemplos de estruturas e processos que possam ajudar na implementao, e fornecem alguns exemplos de maneiras como as empresas membros do Crculo tm monitorado o processo de implementao da governana corporativa para garantir que no ocorram problemas. A Seo 4 trata das empresas em transio. A seo seguinte discute o importante papel que as comunicaes desempenham no processo de mudana. Finalmente, o captulo termina, enfatizando a natureza contnua do processo de melhoria de governana corporativa.
O processo de implementao leva tempo
Independentemente dos pontos fortes ou fracos das prticas atuais da empresa, as melhorias da governana corporativa so uma questo de processo constante. O Captulo 3 observou a importncia da incluso de cronogramas especficos para a obteno de determinados marcos nas polticas e prticas globais de governana corporativa. Na verdade, preciso tempo para todas as medidas serem implementadas. Tambm preciso prazo para que essas medidas sejam enraizadas na empresa como parte da cultura corporativa.
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Implementao
A resistncia no sempre evidente de antemo e isso pode levar a resultados mais lentos do que o esperado. Ao desenvolver cronogramas para a implementao do plano de ao, lembre-se de incluir o tempo das consultas internas como uma maneira de administrar as expectativas de todas as partes interessadas: mais fcil tratar questes conhecidas do que seguir em frente com questes incertas e no resolvidas. A falta de oportunidade para expressar essas preocupaes e fazer com que sejam abordadas pode causar uma resistncia passiva, resultando em atrasos do projeto que reflitam uma falta de entusiasmo, crena ou compromisso com o processo de melhorias.
Para considerao
Logicamente, muitos fatores internos e externos afetaro o planejamento de prazos e a conquista de marcos. Cada situao exclusiva. Assim, desenvolva um bom plano, mas faa a previso de ajustes no cronograma inicial. A definio de prazos para a obteno de seus marcos crucial. Ao definir seus prazos, seja flexvel, porque ser preciso fazer ajustes no cronograma original ao longo do caminho. As Figuras 6.1 e 6.2 ilustram as experincias de dois participantes do Crculo de Companhias e o cronograma de suas melhorias de governana corporativa. As figuras mostram que algumas aes dependem do tempo; isto , devem ser implementadas em uma progresso especfica, antes ou depois de outras j terem sido iniciadas.
Figura 6.1 Processo de implementao da governana corporativa da Marcopolo
Esse cronograma das reformas da governana corporativa da Marcopolo ilustra a maturao das melhorias ao longo do tempo. Algumas etapas s podero ser alcanadas se as aes anteriores forem resolvidas e se houver um novo horizonte favorecendo um outro conjunto de melhorias, por exemplo, mudana do tamanho e da composio do conselho de administrao para incluir novos membros independentes.
Fase 1
Fase 2
Fase 3
Dcada de 1970 Assembleia Geral
1996 Programa de ADR
Anual com a presena macia dos acionistas minoritrios

1998 Investidor
2001 Mudana no tamanho e na
composio do conselho de administrao com a adoo de membros independentes

2002 Adeso ao Nivel 2 no
1978 Poltica regular de dividendos
desde a IPO
institucional ativo torna-se acionista
segmento de listagem de governana corporativa especial da BM&FBOVESPA

2007 O Plano de
Sucesso da Propriedade aprovado pelo conselho
Fonte: Marcopolo, setembro de 2007
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Figura 6.2 Etapas de implementao da governana corporativa da CCR
Este grfico demonstra a importncia do planejamento e da reserva de um tempo para as iniciativas adotadas dentro da empresa e com as respectivas partes interessadas. Para a CCR, vrios anos se passaram aps a avaliao inicial, antes de encontrar o parceiro estratgico que poderia adicionar valor base de acionistas e apresentar a empresa aos mercados de capitais. Mais tempo ainda foi necessrio para implementar etapas adicionais para melhoria da governana corporativa da empresa.
Fase 1
Fase 2
Fase 3
1998 Estudos iniciais 1999 Consolidao 2000 Busca do parceiro
2003 Programas de diretoria
executiva Profissional para facilitar desenvolvimento dos diretores e alinhamento com acionistas
2005-2006 e alm
Plano de Crescimento Estratgico Brasil Chile Mxico
2001 Parceiro estratgico 2002 IPO e reorganizao
EUA
2004 Nova Oferta Pblica
Sistemas de metr
de Aquisio da ViaOeste
Fonte: CCR, maro de 2007
2 Governando a governana
A criao de uma estrutura interna garantir a efetividade do sistema de governana corporativa da sua empresa. Existem diversas alternativas para tais estruturas internas de gesto das melhorias de governana corporativa. Em vez de criar uma entidade separada, a abordagem poderia envolver a expanso do escopo de responsabilidade para um rgo existente ou um representante da companhia designado para essa funo. Independentemente da abordagem, importante envolver os principais lderes da empresa; isto , o conselho de administrao, a diretoria executiva e, talvez, os acionistas controladores. Atribua responsabilidades claras de monitoramento das aes referentes governana corporativa como uma maneira de garantir que os lderes recebam informaes relevantes e oportunas sobre o progresso e tenham oportunidades suficientes para intervir e fazer as correes do curso, se necessrio. A Natura enfrenta uma nova realidade de governana corporativa aps a IPO de 2004 Quando a Natura abriu seu capital em 2004, precisou rever seu sistema de governana corporativa e se ajustar de modo apropriado. Alm disso, os lderes da empresa se depararam com a implantao de uma estratgia de expanso internacional. Soluo do conselho de administrao: a criao de um comit de Governana Corporativa e um novo cargo o secretrio de governana corporativa.
157
Implementao
O conselho de administrao encarregou o comit de Governana Corporativa com uma misso de cinco itens:
f Monitorar todo o sistema de governana da empresa f Acompanhar a evoluo das melhores prticas internacionais de governana corporativa f Propor ajustes e melhorias ao sistema de governana corporativa da empresa, quando
necessrio
f Acompanhar as medidas de governana corporativa aprovadas pelo conselho de
administrao
f Reportar ao conselho de administrao a situao e o progresso da governana corporativa
Quando o cargo de secretrio foi criado dois anos depois, a inteno do conselho de administrao era fornecer organizao um profissional em tempo integral que pudesse garantir a operao adequada do sistema de governana corporativa, alm de buscar e propor melhorias em uma base contnua. O secretrio a interface entre a diretoria executiva e os membros do conselho de administrao da empresa sobre questes de governana corporativa, facilitando o dilogo entre essas entidades corporativas. Dois anos depois de concluir a atualizao das prticas de governana , a empresa fez outra mudana, expandindo o escopo de responsabilidade para o executivo encarregado do planejamento estratgico e movendo o papel de superviso da governana gorporativa para a funo desse executivo. Processo de evoluo da governana corporativa na CPFL Energia A experincia da CPFL Energia em relao estrutura de governana corporativa evoluiu ao longo do tempo medida que foi exigido pelo contexto de negcios. Em sua etapa inicial, de implementao do sistema de governana corporativa, a empresa atribuiu a um executivo a tarefa de assessorar e apoiar a diretoria executiva em relao s novas prticas implementadas pela companhia. Ao longo dos anos, o contexto de negcios se alterou, isto , a empresa atingiu suas primeiras metas de governana corporativa e houve mudanas nos ambientes interno e externo. Por exemplo, a Lei de Sarbanes-Oxley e os regulamentos internacionais do mercado de capitais expandiu o escopo das atividades desenvolvidas pela rea de governana corporativa. Os lderes perceberam que chegara o momento de rever a sua estrutura de governana corporativae a rea de governana corporativa subdivididiu-se para contemplar funes:
A funo de compliance transformou-se em gesto de riscos para apoiar o diretor
presidente, o diretor vice-presidente financeiro e o conselho fiscal no monitoramento do controle interno, entre outros. As atividades de apoio ao conselho e seus comits, e aos acionistas controladores,assim como o aprimoramento das prticas de governana corporativa foram atribudos a outro executivo. Os atos societrios inerentes ao processo decisrio tambm foram transferidas do Departamento Jurdico para a nova rea de governana corporativa, reportando diretamente ao presidente do conselho, ou seja, outra mudana da estrutura inicial.
A implementao do novo modelo de governana corporativa tem sido uma parte essencial do processo de monitoramento das prticas de governana e assegurado que este est em contnuo aperfeioamento. Alm de sua nova estrutura de governana corporativa, a CPFL Energia criou um conjunto de ferramentas de gesto. A ferramenta criada para acompanhar e antever futuras decises conhecida internamente como pipeline .
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Adotado em 2006, o pipeline tem sido uma importante ferramenta de informao para o conselho de administrao, que possibilita uma maior eficincia na tomada de decises. Ao utilizar a ferramenta para monitorar os temas relevantes que sero trazidos para deliberao, os conselheiros e diretores executivos podem se assegurar de que todas as informaes importantes para o processo decisrio sejam fornecidas tempestivamente. A ferramenta consiste em uma simples lista dos tpicos que sero discutidos pelo conselho de administrao num intervalo detrs meses, a qual apresentada a cada reunio mensal do conselho pelo diretor presidente. O documento inclui uma breve descrio do tema e o prazo para deliberao, sendo utilizado pelos conselheiros para solicitar previamente as informaes de que necessitam ou para identificar potenciais conflitos ou divergncias. Alm de otimizar a agenda, a amplia o escopo das decises que sero tomadas pela empresa.
Estudo de caso: Entendendo o aprimoramento da governana corporativa da CPFL Energia

A estrutura de governana corporativa inicial da CPFL Energia a apresentava sete comits permanentes de assessoramento do conselho, envolvendo 37 profissionais dentre membros do conselho, diretores executivos e representantes de acionistas controladores. Esse nmero elevado de pessoas demandou um aumento significativo das interaes necessrias. O conselho de administrao e a diretoria executiva estavam constantemente envolvidos em reunies. Alm disso, como representantes dos acionistas controladores participavam de alguns comits mas no eram conselheiros, havia dificuldades na interao entre os conselheiros e os membros de comits que causavam rudos de comunicao. A companhia tambm decidiu reavaliar o tempo dispendido na anlise das informaes de rotina durante as reunies do conselho de administrao. Por exemplo, o acompanhamento das obras dos empreendimentos de gerao localizados no sul do Pas era feito atravs de um relato detalhado acompanhado de inmeras imagens fotogrficas, que podiam chegar a uma hora de durao. Como parte do processo de reestruturao da agenda do conselho, esse procedimento foi otimizado: uma galeria de fotos disponibilizada no portal de governana a cada reunio, reduzindo o tempo da apresentao ao conselho e permitindo que o tempo da reunio seja utilizado para o dilogo. O resultado: o tema, que anteriormente podia tomar at uma hora da reunio, apresentado em 15 minutos. Funes de apoio aos administradores As funes de governana corporativa tambm foram revisitadas, com a finalidade de adequ-las complexidade da atual estrutura corporativa. A empresa criou uma rea de compliance que se reporta ao diretor presidente e tem foco no controle dos processos internos, a fim de assegurar o cumprimento dos requisitos de mercado previstos nas regras da BM&FBOVESPA e da Bolsa de Valores de Nova York. Uma nova estrutura para prestar assessoria ao conselho foi constituda, visando o monitoramento e aprimoramento dos processos de governana corporativa. Esta assessoria reporta-se diretamente ao presidente do conselho de administrao. A Assessoria do Conselho de Administrao tem a responsabilidade de:
Atuar como agente facilitador das interaes entre o conselho, os comits/comisses

e a diretoria executiva, garantindo que as diretrizes de governana corporativa sejam observadas no processo decisrio
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Implementao
Modelo inicial de governana corporativa Comits

Processos e Controles Internos Remunerao Assembleia de acionistas Conselho fiscal Conselho de administrao
Governana
Servios Financeiros Obras
Comit Executivo Diretor presidente
Aquisio de Materiais e Insumos
Diretor vice-presidente finanas
Reunio da diretoria executiva
Diretor vice-presidente de estratgia e regulao
UN* de Gerao
UN de Distribuio
UN de Gesto de Energia
Centro corporativo
Novo Modelo inicial de governana corporativa

Assembleia de acionistas Conselho fiscal Conselho de administrao
Secretaria do conselho
Comits
Gesto de Pessoas Partes Relacionadas
Comisses de trabalho Diretor presidente
Processos de Gesto
Diretor vice-presidente finanas
Reunio da diretoria executiva
Diretor vice-presidente de estratgia e regulao
UN* de Gerao
UN de Distribuio
UN de Gesto de Energia
Centro corporativo
Fonte: CPFL Energia, dezembro de 2008 *Unidade de Negcio
Coordenar a elaborao dos documentos legais relativos a assembleias de acionistas e

reunies do conselho de administrao, bem como o fluxo de informaes da diretoria executiva ao conselho e seus comits
O pipeline funciona tambm como um instrumento de apoio para os administradores, possibilitando uma viso mais abrangente dos temas a serem discutidos no futuro e dos processos corporativos.
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Monitoramento do progresso da implementao
O fato de contar com o conjunto certo de polticas, prticas e estruturas no suficiente para garantir que as mudanas ocorrero de fato na governana corporativa. Os processos de implementao e manuteno so tambm importantes para fazer as coisas funcionarem adequadamente. O sistema de governana corporativa deve ser monitorado durante a sua trajetria, de modo a ser adaptado a novas situaes e a garantir que o conhecimento e as informaes referentes aos esforos anteriores de governana corporativa sejam aproveitados. preciso uma ateno especial para a criao e a manuteno de um processo eficiente de tomada de decises e para a garantia de um bom fluxo de informaes. Isso inclui as novas prticas e os mecanismos para facilitar a sua implementao e melhoria contnua. Durante suas trajetrias de melhoria das prticas de governana corporativa, as empresas do Crculo precisaram desenvolver mecanismos para ter certeza de que as reformas foram implementadas. As empresas tambm buscaram a eficincia do processo. Os exemplos a seguir demonstram as diversas formas em que as companhias podem se organizar para garantir o fluxo de informaes e a adeso s prticas e aos processos eficazes. O fluxo automtico de trabalho da ISA ajuda a monitorar a conformidade A ISA implementou um sistema de fluxo automtico de trabalho em 2004. O sistema permite o monitoramento da conformidade a cada aspecto do cdigo de governana corporativa. A seguir como funciona o sistema:
Um ms antes do prazo da implementao de um determinado compromisso ou
Os lderes responsveis pela implementao da governana corporativa dizem que o sistema crucial para a adeso da empresa aos princpios e prticas de governana corporativa. O sistema ajuda a criar um senso de compromisso real e uma viso comum em toda a empresa. tambm uma indicao de mudanas de atitude por parte dos empregados sobre melhores prticas de governana corporativa. O sistema d suporte diretoria executiva e ao pblico em geral para medir e monitorar os esforos que a empresa e seus empregados esto fazendo para pr em prtica o cdigo de governana corporativa da ISA. Tambm fornece dados importantes para o relatrio de conformidade (compliance) do cdigo de governana corporativa que apresentado anualmente aos acionistas. A comunicao e a interao entre os diferentes rgos de governana corporativa em uma empresa requerem o estabelecimento de procedimentos especficos. Determinados mecanismos podem facilitar a adeso s prticas desejadas. A CPFL Energia define a dinmica de interaes entre os agentes de governana A CPFL Energia tem utilizado diversas dinmicas e procedimentos para desenvolver relaes efetivas entre a diretoria executiva, o conselho de administrao e seus comits.
161
Implementao
tarefa, o sistema envia uma mensagem aos empregados responsveis por uma atividade especfica, lembrando-os de que devem reportar a situao atual de suas tarefas. Ao conclurem as tarefas, os empregados devem documentar a realizao no sistema. Se, por qualquer motivo, a atividade no foi concluda, o executivo responsvel dever explicar por que o resultado no foi obtido.
Os lderes entenderam a importncia de uma estrutura slida com fluxo das informaes e procedimentos adequados, a qual possibilita que as informaes certas cheguem s pessoas certas. Em 2003, a empresa desenvolveu e implementou diretrizes de governana corporativa consistentes com as prticas mais avanadas existentes no mercado. Esse esforo foi parte da preparao da companhia para a oferta pblica inicial (IPO) realizada em setembro de 2004. Consultores internacionais identificaram os principais processos que exigiam melhorias e definiram os documentos iniciais a serem adotados pela empresa. Os principais documentos de governana foram impressos e disponibilizados a todas as partes interessadas, ou seja, conselho de administrao, comits de assessoramento do conselho de administrao, conselho fiscal, diretores executivos da holding e de todas as subsidirias. O conselho de administrao e o conselho fiscal aprovaram seus regimentos internos, definindo regras de funcionamento, deveres e responsabilidades. A autoavaliao do conselho de administrao e do conselho fiscal foi implementada, com o objetivo de auxiliar seus membros a identificarem oportunidades de melhoria e revelar questes que desejam abordar. Para garantir o fluxo adequado de informaes, a empresa documentou todos os processos importantes de governana corporativa e os divulgou em seu website, o que provou ser um grande benefcio, porque envolveu todo o pblico interno nas mudanas propostas medida que a empresa passou a implementar as prticas exigidas para a listagem na Bolsa de Valores de Nova York e no segmento mais elevado de governana corporativa da BM&FBOVESPA. O conselho de administrao tambm solicitou ao comit de Processos de Gesto que examinasse o conjunto de informaes disponibilizadas aos conselheiros, avaliando os diversos tipos canais de divulgao, com o objetivo de eliminar as informaes desnecessrias e identificar as que fossem cruciais tomada de decises.
A companhia organizou um calendrio mnimo de assuntos a serem tratados pelo conselho de administrao e os comits ao longo do ano, relacionado a etapas de oramento e planejamento estratgico corporativo. Alm disso, foi criado um website para o conselho de administrao, no qual todas as informaes, atas e apresentaes podem ser acessadas. Isso aumentou consideravelmente a previsibilidade sobre o que precisa ser decidido. O website tambm reduziu consideravelmente a necessidade de enviar documentao e esclarecimentos de dvidas dos membros do conselho e dos comits.
Marco da Camino Soligo, CPFL Energia, ex-Gerente

de Governana Corporativa
162
Procedimentos provisrios e situaes em transio
s vezes, as empresas precisam criar procedimentos provisrios medida que avanam por diferentes estgios de desenvolvimento. Haver prticas que so aplicveis somente durante esse perodo com o objetivo de garantir uma transio sem problemas. Soluo para transio na Embraer A Embraer fornece um bom exemplo de adoo desse procedimento provisrio, que foi bem planejado e comunicado ao mercado. O conselho de administrao da empresa, eleito em 31 de maro de 2006, inclua onze membros e respectivos suplentes. Para garantir a estabilidade das aes corporativas e a continuidade das diretrizes da gesto durante o perodo imediatamente posterior aprovao da reestruturao de capital, o primeiro perodo do conselho de administrao foi definido para trs anos. Os perodos mximos subsequentes do conselho foram definidos para dois anos. A fundamentao lgica dessa abordagem: criar continuidade em estratgias j planejadas de curto e mdio prazos e favorecer a transio da empresa para a nova estrutura, sem colocar em risco seus negcios. Durante esse perodo de transio, o presidente do conselho tambm atuou como presidente executivo. O conselho de administrao elegeu um novo presidente executivo em abril de 2007 A partir dessa data, a companhia proibiu expressamente funes concomitantes como . membro do conselho e da diretoria executiva. O conselho de administrao da Embraer composto de um representante do governo brasileiro, dois representantes dos empregados da empresa e cinco conselheiros independentes.80 A equipe provisria de gesto da Suzano Petroqumica orienta a fase de transio A Suzano Petroqumica era uma holding com cargos de controle em conjunto com diversas empresas petroqumicas brasileiras. Aps analisar a posio da companhia no setor petroqumico nacional durante a reunio de planejamento estratgico de 2004, os lderes da Suzano Petroqumica perceberam que a mesma tinha o potencial necessrio para se tornar lder na Amrica Latina. Esse potencial de liderana ocorreu devido a diversos fatores:
Qualidade dos ativos Oportunidades de consolidao e crescimento Slida estrutura de capital Perspectiva promissora de mdio e longo prazos para a indstria petroqumica brasileira
Na verdade, a empresa j era uma importante participante do setor petroqumico brasileiro. Mas, para se tornar uma verdadeira lder da indstria, precisava abandonar sua estrutura de holding e assumir controle direto de suas prprias operaes com uma estrutura que suportasse com sucesso um processo antecipado de consolidao futura.
80
Ver o Apndice 4 para obter a definio indicativa de conselheiro independente, IFC (Corporao Financeira Internacional), 2009.
163
Implementao
Com a aquisio em setembro de 2005 da Polibrasil e sua subsequente fuso, a Suzano Petroqumica tornou-se lder na Amrica Latina em produo e comercializao de polipropileno e a segunda maior produtora de resinas termoplsticas no Brasil. Para a transio da fuso, a empresa instalou uma equipe provisria de diretoria executiva, composta de executivos da Suzano Petroqumica e da Polibrasil. Foi criada uma estrutura de superviso para garantir a fuso harmoniosa de culturas. Alm disso, o cargo de presidente do conselho de administrao foi acumulado com o de presidente executivo. Essa estrutura transicional permaneceu at setembro de 2006, quando a nova equipe da diretoria executiva foi nomeada e os cargos de presidente do conselho de administrao e presidente executivo foram separados. Essa nova equipe da diretoria executiva inclua quatro executivos, chefiados por dois copresidentes executivos, que lideraram com sucesso os profissionais das duas empresas incorporadas para a obteno de slidos resultados durante a fase ps-incorporao. Por causa desse excelente desempenho ps-incorporao, os membros do conselho de administrao e os acionistas controladores determinaram que esses executivos tinham a combinao certa de aptides, estilos e liderana para ajudar a empresa a enfrentar desafios futuros medida que o setor continuava a se consolidar.
Comunicao das mudanas
Uma vez implementadas as melhorias iniciais nas prticas de governana corporativa, o que fazer em seguida? Como as mudanas podem ser bem comunicadas? A divulgao das mudanas vem acompanhada de benefcios internos e externos. medida que o mercado se torna ciente das mudanas e reconhece seu valor, haver um reforo do compromisso interno com as alteraes. Alm disso, a conscientizao de um anncio pblico, que ainda depende de uma iniciativa de governana corporativa pode estimular um compromisso interno adicional. Mesmo assim, importante entender que nem todas as melhorias na governana corporativa sero imediatamente reconhecidas e valorizadas pelo mercado. Na ocasio, quando muitas empresas do Crculo de Companhias comearam a divulgar seus progressos na rea, o mercado da Amrica Latina tinha muito pouco conhecimento do conceito de governana corporativa. Na verdade, o mercado deu a essas companhias muito pouco crdito por seus esforos. Nesse ambiente, uma forte comunicao interna das mudanas e do respectivo valor especialmente importante. Uma estratgia global de comunicaes pode fornecer benefcios mtuos de reforo que apoiem o compromisso dos empregados com as mudanas e com o reconhecimento e o entendimento das partes interessadas externas, acionistas e o mercado. A Argos torna-se uma empresa de capital aberto com melhorias na governana corporativa A Argos anunciou publicamente a adoo de um novo cdigo de governana corporativa em 2004, um evento pioneiro na Colmbia. Seguem os pontos principais:
A empresa desenvolve o seu cdigo de governana corporativa em 2004, seguindo um

processo de comunicao interna, discusso e documentao das polticas e prticas de governana corporativa.
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O conselho de administrao analisa e aprova o novo cdigo, demonstrando um com A empresa empreende a primeira iniciativa de comunicao para compartilhar resulta A empresa encontra um pouco de resistncia no incio e mesmo um desconhecimento
dos sobre a melhoria da governana corporativa com a aprovao de um novo cdigo. da importncia da governana corporativa: o mercado inicialmente considera a boa governana corporativa uma tendncia passageira de curta durao. A atitude muda depois que a Argos instrui o mercado: a Argos insiste na demonstrao do valor do cdigo que est sendo implementado e assume o papel de educadora para o reconhecimento do valor da governana corporativa pelo mercado. Hoje, o pblicoalvo est ciente do importante papel que os valores e os princpios de governana corporativa tm desempenhado no desenvolvimento da empresa. promisso maior com esse processo.
O prprio cdigo da Argos ajuda nesse processo de comunicao contnua. Em consonncia com seus requisitos, a diretoria executiva rene-se com frequncia com os participantes do mercado e agncias reguladoras para comunicar os planos de ao da companhia e demonstrar como a empresa est progredindo. O auditor externo solicitado a informar assembleia geral de acionistas e ao mercado como um todo sobre a aderncia da empresa ao seu cdigo. Um sistema estruturado fornece aos acionistas acesso integral a informaes claras e relevantes oportunamente. A empresa acredita que crucial para o mercado, acionistas e partes interessadas estar atualizada e familiarizada com as informaes relevantes da organizao. Na Ferreyros, o esforo de comunicao crucial para a misso A Ferreyros nunca se esquivou de contar a sua histria e de mostrar o seu progresso em termos de governana corporativa. Isso tem ajudado a transformar o assunto de um conceito acadmico em um plano de ao em seu ambiente de negcios. A empresa acredita firmemente que outras companhias faro o mesmo se a Ferreyros demonstrar ser uma histria de sucesso. Por isso, participa de muitos seminrios organizados por diferentes instituies de governana corporativa no Peru, incluindo conferncias acadmicas como as realizadas na Universidade de Lima e na Universidade do Pacfico. A empresa tambm participa de seminrios corporativos patrocinados por importantes organizaes internacionais de auditoria e contabilidade e organizaes dos mercados de capitais, incluindo a Procapitales, a Asociacin de Empresas Promotoras del Mercado de Capitales e a Bolsa de Valores de Lima. Hoje, os lderes da Ferreyros gastam uma parte considervel de seu tempo comunicando os resultados e sucessos da empresa ao mercado.
5.1 Convencendo os cticos

Nem todos aplaudiro, quando sua empresa implementar melhorias de governana corporativa. s vezes, pode demorar um pouco para o mercado entender o que a companhia est fazendo, conforme demonstra a experincia da Argos, detalhada na seo anterior.
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Implementao
A governana corporativa somente possvel se voc realmente acreditar nela. difcil medir com preciso seus resultados, principalmente, a curto prazo. Mas sempre ao olhar para trs, voc sabe que um longo caminho foi percorrido e fica cada vez mais difcil recuar .
Joo Elek, NET, Diretor Financeiro
Os lderes, no entanto, afirmam que a crena no valor das melhorias ajuda a garantir o entendimento e uma eventual aceitao. Apesar dos desafios, a NET cumpre os padres brasileiros e norte-americanos A deciso da NET de compilar e liberar seus demonstrativos financeiros, de acordo com os padres contbeis brasileiros e dos Princpios Contbeis Geralmente Aceitos dos EUA (US GAAP) simultaneamente, marcou a primeira vez que isso ocorreu no histrico corporativo do Brasil. No foi uma tarefa simples: significou diversas noites em claro a cada trimestre, principalmente, nos estgios iniciais. Parte do desafio era fazer a equipe, os executivos e os membros do conselho revisarem os resultados antes da divulgao, pois alguns questionavam se a maratona era realmente necessria. E, apesar de todo o trabalho inicial, parecia que ningum no mercado percebia ou se importava. Aos poucos, porm, medida que o processo avanava, os participantes do mercado comearam a perceber a importncia do que a empresa estava fazendo. A verdadeira recompensa veio depois, uma vez que esse tipo de relatrio tornou-se um requisito legal e real. Quando a maioria das outras empresas estava apenas comeando a se ajustar publicao simultnea dos dois grupos de demonstrativos financeiros, a NET j estava na fase de melhoria do processo. Vale ressaltar que a NET conquistou a Certificao de Divulgao Exemplar de Informaes, que atesta que toda a comunicao feita exclusivamente quando o mercado de aes est fechado e todas as partes recebem as informaes no prazo de uma hora. Esse processo passa por uma auditoria e, assim, os investidores podem confiar no fato de que todos recebero todas as divulgaes da empresa ao mesmo tempo, independentemente da localizao geogrfica ou fuso horrio.
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Estudo de caso: O exemplo da CCR persistncia dos pioneiros de governana corporativa paga dividendos
Neste exemplo, o membro do conselho e o diretor executivo do comit de Governana Corporativa da CCR, Eduardo Borges Andrade, fala francamente sobre os esforos iniciais para implementar as prticas de boa governana corporativa na Amrica Latina. Sem dvida, os lderes devem ser persistentes e firmes na convico de que esto fazendo de fato a coisa certa.
A oferta pblica inicial (IPO) ocorreu em uma poca em que o mercado estava estagnado. Houve somente dois ou trs IPOs no Brasil nos anos anteriores. Alm disso, no tnhamos qualquer experincia no mercado. Assim, decidimos trazer um consultor norte-americano, um banco e descobrimos o Novo Mercado. A empresa sentiu que foi um timo feito; contudo, havia muitas dvidas e perguntas. Muitas pessoas perguntavam por que somente aes ordinrias? Elas consideravam o Novo Mercado um tanto utpico. Outras diziam que o dinheiro fornecido pelo Novo Mercado era caro e que essa era a opo dos ingnuos em negcios. Mas sentamos que o Novo Mercado seria um sucesso ou a bolsa foi a primeira companhia a ingressar no Novo Mercado e permanecemos l ss por quase um ano. Depois, a Sabesp juntou-se a ns e apenas ns permanecemos l por um bom tempo. No momento do IPO, comeou a surgir uma desconfiana por causa das empresas de construo que eram acionistas controladores da CCR. Algumas pessoas achavam que ns ramos a raposa no galinheiro. Decidimos mudar esse conceito e fomos em busca de alguns lderes de opinio para expor a eles as nossas verdadeiras intenes. Uma das mais respeitveis empresas privadas de capital empreendedor (private equity) era um desses formadores de opinio e fui muito bem recebido. Conversamos por quase trs horas, mas essa empresa no adquiriu de valores no Brasil no teria futuro. Assim, decidimos apostar. A CCR
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Implementao
uma nica ao. A IPO no foi bem-sucedida e a demanda foi menor que a quantidade de aes ofertada. Os scios precisaram adquirir parte das aes, que abriram a R$ 18,00, com o valor da empresa definido em R$ 1,5 bilho. Acredito que o preo das aes na IPO deveria ser a menor das preocupaes de uma companhia quando busca abrir capital. O que realmente interessa o que ocorre depois disso. A CCR lanou suas aes a R$ 18,00. Seis meses depois,os papis estavam a R$ 5,40. Isso era totalmente absurdo para ns. Afinal, a esse preo, a capitalizao de mercado da empresa era menos de R$ 500 milhes. Foi quando as crticas comearam a surgir. Algumas pessoas queriam que a empresa comprasse as aes de volta. Contudo, o bom senso prevaleceu e com persistncia mostramos a todos o que estvamos de fato tentando fazer e comeamos a trabalhar nos aspectos externos da boa governana corporativa: relaes com investidores, transparncia e total respeito aos direitos de acionistas minoritrios. Um ano depois, o mercado acordou de seu sono profundo e a CCR emitiu mais aes quando adquiriu a ViaOeste.81 E, nesse momento, a histria foi completamente diferente. O mercado tem um excelente sexto sentido e atribui corretamente valor s empresas. Nesse momento, as aes foram vendidas a R$ 23,50, o que representa um valor da companhia de R$ 2,3 bilhes e a demanda foi seis vezes maior que a oferta. Isso demonstra a capacidade de percepo do mercado. Uma das maiores mudanas no pas nos ltimos anos tem sido o amadurecimento do mercado de capitais, seu crescimento e sua sofisticao. A sociedade ainda precisa entender a importncia disso.
81
Outra operadora brasileira de rodovias com pedgio.
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Ao longo dos anos, temos melhorado a nossa relao com o mercado. Em 2005, ganhamos o prmio do IBGC de Melhor Governana Corporativa e nos trs ltimos anos fomos includos entre as dez melhores empresas de capital aberto na classificao da Agncia Estado. 82 Isso mostra que estamos fazendo nosso trabalho e estamos sendo reconhecidos por ele. Hoje,83 depois de cada ao ter sido dividida em quatro, o preo gira em torno de R$ 30,00, o que seria R$ 120,00 antes da diviso e o valor de mercado da CCR excederia R$ 12 bilhes.
Eduardo Andrade, CCR,
Membro do Conselho de Administrao, Presidente do Comit de Governana Corporativa e Acionista
natural que uma empresa que esteja passando pelo processo de implementao de melhorias de qualquer tipo espere elogios do mundo exterior, mas um feedback crtico, em geral, pode ser ainda mais valioso. Esse o motivo pelo qual os olhos da empresa devem ficar abertos e os ouvidos sintonizados s reaes externas, como atestam as integrantes do Crculo de Companhias. A NET enfrenta rumores do mercado Em 2008, houve rumores no mercado de que os novos acionistas estratgicos da NET no dariam um tratamento justo aos acionistas minoritrios no caso de uma mudana do controle. A NET enfrentou o desafio, enviando sua diretoria executiva em um road show de apresentaes, usando a oportunidade para ouvir o mercado. A equipe escutou as principais preocupaes e diferentes vises dos investidores e apresentou o feedback a seus acionistas controladores. Como resultado, os acionistas estratgicos foram a pblico e esclareceram sua posio ao mercado, o que colocou foco na questo. A abordagem consistente com a atitude de escuta ativa desenvolvida na empresa ao longo dos anos, com o aumento das prticas de boa governana corporativa. Mais uma vez, a abordagem aberta demonstrou seu valor.
82 83
Agncia Brasileira de Notcias, ligada ao jornal O Estado de S. Paulo . Essa declarao foi escrita em julho de 2008.
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Implementao
5.2 Aprendendo com as reaes de pessoas de fora
O Grupo Suzano aprende com a reao do mercado As empresas do Grupo Suzano, a Suzano Papel e Celulose e a Suzano Petroqumica decidiram fazer ofertas de aes subsequentes como uma maneira de aumentar a liquidez das aes, uma etapa importante na estratgia de governana corporativa, conforme descrito no Captulo 4. Mas o esforo enfrentou alguns problemas pelo caminho: a oferta da Suzano Papel e Celulose em 2003 atraiu novos acionistas importantes, muitos dos quais tinham horizonte de investimento de longo prazo. Isso inicialmente frustrou a meta de aumento de liquidez. Mesmo assim, outros benefcios surgiram, uma vez que investidores com esse perfil somado viso dos acionistas controladores so vitais para os planos de longo prazo da empresa. Para evitar uma reconcentrao de liquidez, a Suzano Petroqumica introduziu um mecanismo provisrio em seu Estatuto, preparando para sua oferta de aes em 2004. O texto passou a limitar a participao de um nico acionista preferencial a 8% das aes preferenciais da companhia. Ao fazer o mecanismo provisrio, a empresa considerou os interesses de longo prazo expressos por alguns de seus novos acionistas, ou seja, eles queriam a flexibilidade necessria para adquirir mais aes. Uma oferta subsequente forneceu essa flexibilidade, como uma pequena oferta secundria. Alguns acionistas importantes foram preparados para vender parte de sua posio para aumentar a liquidez da negociao das aes e criar uma plataforma inicial que permitiria uma nova angariao de fundos no futuro prximo. A reconcentrao teria frustrado o objetivo de aumentar a liquidez. A Ultrapar concede direitos de tag-along A Ultrapar enfrentou uma situao desafiadora em 1999, quando suas aes foram emitidas pela primeira vez na Bolsa de Valores da BM&FBOVESPA no Brasil. Ao mesmo tempo, a empresa emitiu ADRs de Nvel III na Bolsa de Valores de Nova York. Alm dos rigorosos requisitos da Securities Exchange Comission (SEC) Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos, a Ultrapar concedeu direitos de tag-along (direitos de usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores, no caso de venda do controle da empresa) a todas as suas aes seis meses depois doa IPO. O mercado influenciou bastante essa deciso ao considerar a concesso dos direitos de tag-along uma maneira de proteger os interesses dos acionistas minoritrios, no caso de transferncia do controle da empresa. No final de 2001, com a aprovao da nova Lei das Sociedades Annimas, os direitos de tag-along tornaram-se obrigatrios, oferecendo aos acionistas minoritrios o direito de receber 80% do preo oferecido ao acionista controlador e somente para a transferncia de aes com direito a voto. Conforme mencionado no Captulo 4, a Ultrapar determinou que ficaria muito acima dos requisitos da lei, garantindo os direitos de tag-along a todas as aes e a 100% do preo de oferta.
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A adoo de direitos de tag-along para todos os acionistas a 100% do preo de oferta trouxe mais mudanas na Lei das Sociedades Annimas e hoje ainda mais ampla do que o exigido pela legislao. Os direitos de tag-along tinham por objetivo fortalecer o alinhamento dos interesses econmicos de todos os acionistas. Essa deciso trouxe confiana aos acionistas e contribuiu positivamente para nossa oferta de aes subsequente em 2005.
Andr Covre, Ultrapar, Diretor Financeiro
A busca de melhores prticas um processo de aprendizado contnuo
Aps a srie de escndalos nos Estados Unidos e em outros lugares, envolvendo grandes corporaes, o mercado tornou-se cada vez mais exigente em relao s melhorias nas prticas de governana corporativa e controles internos para aumentar a confiana dos investidores. A conscientizao ocorrida aps os escndalos criou um ambiente tendente a uma melhor governana corporativa. Isso foi observado na Amrica Latina, em pases como o Brasil: aps o perodo inicial quando os investidores estavam impulsionando medidas bsicas de governana corporativa, eles refinaram suas solicitaes, buscando melhorias em qualidade de divulgao de informaes, composio de conselhos de administrao e muito mais. As lies aprendidas com o processo de padres de referncia descrito no Captulo 3 podem ser usadas como o ponto de partida e como um processo contnuo de aprendizagem, conforme ilustrado pela trajetria das empresas do Crculo de Companhias. CPFL Energia: Conforme observado anteriormente neste captulo, a CPFL Energia realizou uma importante anlise de seus mecanismos e prticas de governana corporativa em 2006, contando novamente com o apoio da consultoria internacional que havia auxiliado a empresa a delinear a sua estrutura inicial de governana corporativa, desta vez, com a finalidade de propor as modificaes necessrias. Isso resultou em um novo modelo de governana corporativa que ganhou bastante em termos de flexibilidade e eficincia.
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Implementao
Nunca demais repetir que governana corporativa um processo contnuo. Em cada estgio de melhorias na governana corporativa, uma empresa deve continuar a refletir sobre suas novas necessidades e que novas oportunidades podem derivar de seu modelo de governana corporativa. Isso particularmente verdadeiro medida que o cenrio e o desenvolvimento dos negcios no conceito de boa governana corporativa continuam a evoluir.
Por que a empresa fez mudanas nos processos relativos ao conselho de administrao e seus comits de assessoramento? Porque foi identificada a necessidade de processos mais eficientes e eficazes, visando aprimorar o processo decisrio. A CPFL Energia passou por um perodo de grande crescimento desde a implementao das prticas de governana corporativa iniciais; em 2001, o grupo possua apenas duas companhias. Hoje, tem mais de vinte subsidirias que compartilham as mesmas diretrizes de governana corporativa. Depois de cinco anos da adoo da estrutura e dos processos de governana corporativa, a empresa percebeu que a diretoria executiva e os membros do conselho de administrao estavam despendendo uma quantidade excessiva de horas em atividades de governana. Desde setembro de 2006, quando o conselho de administrao aprovou o novo modelo de governana corporativa, a companhia vem obtendo slidos resultados:
Significativa economia do tempo dispendido pela diretoria executiva e pelo conselho Melhoria do fluxo de informaes na tomada de decises Considervel reduo dos rudos de comunicao
A empresa compreende que esta estrutura mais gil e flexvel uma etapa de uma trajetria contnua de aprimoramento e futuramente ser revisada e aprimorada. Homex: A Homex compartilha com outras integrantes do Crculo de Companhias o entendimento de que a manuteno de uma slida governana corporativa um processo contnuo. Mesmo nos dias atuais, ao observar as prticas em todo o mundo, a Homex sabe que o mercado requer melhoria constante. A Homex est continuamente avaliando novas fontes de padres de referncia e buscando novas tendncias para atualizar o seu modelo. A companhia acredita que se mantendo atualizada com os padres internacionais mais elevados de governana corporativa polticas dinmicas e prticas de boa governana corporativa que ofeream cada vez mais confiana aos investidores. O Grupo Suzano: A Suzano tem melhorado consideravelmente suas prticas desde 2003, avaliando de maneira continuada e cuidadosamente cada medida, antes da sua implementao continuada. Mas a transformao da governana corporativa um processo dinmico. A empresa deve estar preparada para atender a requisitos cada vez mais exigentes do mercado ao longo do tempo, reestruturando a governana corporativa de modo apropriado. Recentemente, a companhia realizou grandes esforos no mapeamento e na antecipao das tendncias para que o mercado considere o grupo lder em termos de governana corporativa. A Ferreyros encontra oportunidades de melhorias contnuas fora da empresa Na Ferreyros, os lderes perceberam que uma mudana contnua melhor implementada quando a situao atual da empresa avaliada internamente e comparada aos padres de referncia tanto em mbito nacional como internacional. Em 2001, a empresa juntou-se a um grupo que respondeu a um questionrio que avaliava a propriedade e a transparncia financeira, a estrutura e os procedimentos do conselho de administrao e as relaes com os acionistas. A companhia obteve uma boa pontuao na avaliao, mas o que fez com as informaes foi bem mais importante. A Ferreyros decidiu usar o questionrio como um ponto de partida para implementar melhorias baseadas nas reas nas quais as respostas foram menos satisfatrias. de administrao
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A empresa atualiza essa avaliao anualmente em um esforo contnuo para identificar reas a ser melhoradas. O esforo permitiu a aderncia (compliance) quando, em 2004, a Conasev (Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores) publicou uma lista dos 26 requisitos de divulgao de informaes para as empresas listadas, retirados do Cdigo Peruano de governana corporativa. No final de 2006, as avaliaes da empresa foram aprimoradas ainda mais fazendo uso de um programa preparado pela CAF (Corporacin Andina de Fomento). Agora, a Ferreyros pode definir prioridades e planejar adequadamente o que precisa ser feito. Durante esse mesmo ano, a empresa participou de um concurso de governana corporativa organizado pela Procapitales e pela Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Esse concurso exigia a apresentao de informaes referentes ao tratamento dos acionistas, prticas do conselho de administrao incluindo a presena de conselheiros independentes, comits do conselho, transparncia de informaes, estrutura da diretoria executiva, gesto de riscos e finalmente relaes com partes interessadas internas e externas. O esforo foi valioso por que:
Ajudou a empresa a avaliar seu estado atual e a identificar mais mudanas por imple Destacou a empresa por reconhecimento Permitiu melhorias contnuas: a companhia acredita que os investidores pagaro mais Permitiu feedback dos organizadores sobre reas a melhorar
Como resultado, a Ferreyros tem recebido inmeros prmios: em 2006, ganhou um referente aos direitos de acionistas. Em 2007 recebeu outro pelo melhor progresso anual em , governana corporativa. O processo continua at os dias atuais. Em 2006, a empresa implementou a autoavaliao dos membros do conselho de administrao e planejou a adoo de mudanas adicionais. Essa avaliao contnua vital quando as empresas lidam com um negcio e um cenrio de governana corporativa em constante mudana. As organizaes devem permanecer geis e flexveis, sempre prontas a adaptar o curso quando necessrio. O longo e sinuoso caminho da NET Um ltimo bom exemplo da trajetria em direo da boa governana pode ser observado na NET. Agora j faz muitos anos que seus acionistas controladores e sua diretoria executiva tm trabalhado juntos para aprimorar a governana corporativa: um longo e, s vezes, sinuoso caminho vem sendo percorrido desde que a Multicanal se tornou uma empresa de capital aberto em 1996 e a Globo Cabo se juntou ao Nvel 1 (2001) e ao Nvel 2 (2002) da BM&FBOVESPA. Olhando para trs, houve dificuldades que tiveram de ser superadas pela diretoria executiva e pelo conselho de administrao juntos, como as preocupaes iniciais sobre o compromisso de dirimir controvrsias por meio da Cmara de Arbitragem da BM&FBOVESPA e o impacto que isso poderia ter no progresso da empresa. Contudo, existe hoje um amplo reconhecimento de que slidas prticas de governana corporativa aumentaram a percepo do pblico externo sobre a criao de valor. Apesar dos bons resultados que se seguem a uma reforma de governana corporativa bem implementada, haver novas batalhas a vencer. Novas circunstncias do mercado, uma nova legislao ou novas iniciativas da empresa podem provocar outras ondas de resistncia. A seguir, a maneira como os lderes de governana corporativa do Crculo resumem a jornada da empresa: por prticas de boa governana corporativa mentar
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Implementao
A jornada de governana corporativa nunca ter fim. Surgiro novas discusses e ideias. Alguns ativistas de governana corporativa desejaro liderar e implementar novas medidas mais rapidamente do que outros; isso desencadear novas ondas de resistncia; algumas ideias podem ser boas, mas precisaro de tempo para que sejam entendidas. Esse processo precisar de resilincia e de persistncia. Precisar de tempo para as pessoas realmente entenderem os benefcios de uma melhor governana corporativa; tambm precisar de pessoas que tenham as aptides para estabelecer compromissos em diferentes nveis dentro das empresas e com diferentes grupos de acionistas. Mas tenho certeza que, daqui a cinco anos, quando olharmos para trs, veremos mercados de aes bem mais maduros na Amrica Latina e daremos boas gargalhadas e teremos histrias que s conseguiremos contar daqui a dez anos.
Leonardo Pereira, NET, ex-Diretor Financeiro
Este captulo abordou maneiras de implementar as melhores prticas de governana corporativa. As integrantes do Crculo de Companhias forneceram exemplos de como enfrentar os desafios, usando as diferentes ferramentas sua disposio e de como seguir etapas organizadas para garantir comprometimento e aderncia (compliance). O captulo demonstrou como as empresas podem aprender a escutar as sugestes do mercado e destacou a importncia de um processo de transformao que envolve uma aprendizagem contnua. Agora que as melhorias de governana corporativa esto em funcionamento, est na hora de avaliar os benefcios da implementao de tais prticas.
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Que elementos voc incluiria como parte do processo de implementao de governana corporativa na sua empresa? Existem cticos que precisariam ser convencidos do valor da iniciativa? Como voc superaria suas hesitaes? A sua empresa est preparada para comunicar a ocorrncia de mudanas? Onde voc precisaria fazer complementaes para que as mensagens principais fossem comunicadas de modo oportuno, interna e externamente? Onde a sua companhia pode encontrar feedback sobre o contedo e o progresso das melhorias de governana corporativa? Identifique alguns de seus principais grupos representados e partes interessadas. Que mecanismos de governana corporativa a sua empresa poderia criar para garantir que as melhorias sejam feitas de modo contnuo?
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Implementao
oS benefCIoS tanGveIS da boa Governana CorPoratIva
Benefcios tangveis
Benefcios tangveis
Motivao Implementao
ementao
Captulo 7 os benefcios tangveis da boa governana corporativa
As empresas acreditam no valor da boa governana corporativa. As integrantes do Crculo de Companhias, como lderes em governana corporativa na Amrica Latina, acreditam firmemente que a boa governana contribuiu consideravelmente para o sucesso de suas empresas e que essencial para boas perspectivas de negcios no longo prazo. Dados empricos confirmam a crena das empresas nos benefcios da melhoria da governana corporativa. A anlise emprica realizada neste captulo mostrou que as integrantes do Crculo de Companhias, que investiram mais em polticas e prticas de governana corporativa, produziram resultados operacionais e de mercado consideravelmente melhores do que seus pares na Amrica Latina. Isso se reflete em nveis mais elevados de rentabilidade, mltiplos de valor das aes e liquidez, alm de reduo do custo de capital. A boa governana corporativa ajuda nos bons tempos e nos tempos desfavorveis da economia. Os resultados positivos tangveis da boa governana corporativa so evidentes quando a economia e o mercado esto crescendo. No entanto, a boa governana corporativa tambm ajuda as empresas a vencer as graves consequncias de uma crise econmica com mais equilbrio, conforme evidenciado na anlise durante a crise financeira global do final de 2008.
sforos para medir o desempenho da empresa e o impacto dos aprimoramentos da governana corporativa sobre os resultados tm ganhado impulso desde a primeira vez que a questo comeou a atrair mais ateno no incio da dcada de 1990. Toda a discusso sobre governana corporativa baseia-se na premissa de que a adoo das melhores prticas influencia positivamente o desempenho das empresas. Conforme observado no Captulo 1, diversos benefcios resultam das boas prticas de governana corporativa, incluindo:
f Melhores processos de tomada de decises na alta gesto f Ambientes de controle mais eficazes f Reduo no custo de capital das empresas
Para as listadas em bolsa de valores, o benefcio mais comumente discutido da boa governana corporativa o efeito sobre o valor das aes, liquidez e composio da carteira de investidores. Tais benefcios foram os principais fatores de motivao das empresas do Crculo de Companhias quando empreenderam o caminho rumo a melhorias das polticas e prticas de governana corporativa.
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benefcios tangveis
Este captulo mostra as evidncias de uma anlise quantitativa para identificar ganhos tangveis obtidos pelo grupo das integrantes do Crculo de Companhias,84 quando comparadas comunidade mais ampla das empresas latino-americanas listadas em bolsa. A Seo 1 descreve a abordagem geral obtida nessas anlises, seguida das Sees 2 e 3, que detalham os resultados com indicadores de desempenho operacional e de mercado, incluindo o custo de capital, durante perodos sustentados de crescimento. A Seo 4 compara o desempenho das empresas do Crculo com o de outras companhias da Amrica Latina, aps o surgimento da crise financeira global de 2008, incluindo a reao do valor das aes. Aborda tambm a dimenso do impacto dessa crise econmica sobre o retorno das companhias que j contam com as estruturas e processos de boa governana. O captulo termina com o testemunho em primeira mo de lderes de empresas do Crculo de Companhias sobre o valor de sua trajetria rumo s melhores prticas de governana corporativa.
Abordagem geral em relao anlise comparativa
Os acadmicos e os especialistas em governana corporativa vm tentando, h muito tempo, identificar e demonstrar empiricamente que existe um vnculo entre as boas prticas de governana e o sucesso das empresas. Diversos estudos investigaram como caractersticas especficas de governana de uma companhia afetam sua rentabilidade, volatilidade das aes, valor das empresas e outros resultados.85 Essas evidncias levaram diversos acadmicos e profissionais, organizaes internacionais e grupos de defesa, investidores e lderes, incluindo os do Crculo de Companhias, a acreditar firmemente que a boa governana corporativa leva a benefcios tangveis e afeta o desempenho e os resultados da empresa. Ao mesmo tempo, no fcil quantificar por completo e de forma inequvoca a relao entre as prticas de boa governana corporativa e o desempenho das empresas. Alguns questionam o hipottico impacto direto da governana corporativa sobre o desempenho, alegando que no h um contexto totalmente aceito para determinar como as estruturas e os processos de governana corporativa influenciam o desempenho das empresas. Entre as questes, figuram as seguintes: a complexidade envolvida na definio e mensurao da governana corporativa e a difcil caracterizao do sucesso melhoria da governana corporativa, j que esta pode no ser o nico motivo para um melhor desempenho de uma determinada companhia. Apesar das dificuldades de mensurao, importante enfatizar que existe um reconhecimento global dos benefcios da boa governana corporativa para empresas e para mercados. Assim, a anlise aqui realizada mostra que as integrantes do Crculo de Companhias apresentam um melhor desempenho operacional e de mercado do que seus pares da Amrica Latina nos ltimos anos, uma vez que aperfeioaram a qualidade de sua governana corporativa. A evidncia comparativa demonstra que um grupo de empresas identificadas como lderes na
Nem todos as integrantes do Crculo de Companhias foram usadas em todas as anlises. O Grupo Suzano tratado como duas empresas separadas, Suzano Papel Celulose e Suzano Petroqumica, uma vez que as duas companhias foram listadas separadamente na bolsa de valores, embora tenham participado do Crculo como uma nica empresa e as duas entidades tenham pertencido ao mesmo grupo de controle. A Suzano Petroqumica foi excluda dos dados de 2008, aps a sua aquisio pela Petrobras em 2007 A anlise no inclui a Atlas, que foi listada na Costa Rica antes da sua aquisio . em 2008 pela Mabe do Mxico, uma vez que o banco de dados da Economtica no engloba listadas do mercado de aes da Costa Rica. 85 Ver o Captulo 1 (pgina 11) para obter referncias para alguns dos estudos que constataram os benefcios das melhores prticas de governana corporativa em termos de valor da empresa.
84
180
Amrica Latina em governana corporativa, com slidos compromissos com a melhoria da sua governana como parte importante de sua estratgia de negcios, tambm tem obtido um slido sucesso em termos de desempenho financeiro e operacional em vrios indicadores, quando comparado companhia latino-americana mdia. A anlise examina de forma detalhada um grupo de empresas do Crculo de Companhias que investiu mais do que a mdia em termos de recursos e de ateno para a melhoria das estruturas e processos de governana corporativa, conforme descrito nos seis captulos anteriores do Guia. Avalia tambm se essas organizaes de fato exibem melhores indicadores de desempenho do que um amplo grupo de pares latino-americanos. Apesar de os dados no demonstrarem necessariamente uma relao de causalidade entre boa governana corporativa e melhor desempenho, fornecem um slido suporte crena das catorze integrantes do Crculo de Companhias, com base em suas prprias anlises, de que o aprimoramento dos padres de governana tem gerado resultados melhores e benefcios impressionantes, incluindo os financeiros e de outras ordens.86
1.1 Anlise apresenta cinco abordagens

Para demonstrar ganhos econmicos, financeiros e tangveis das melhores prticas de governana, foi realizada uma anlise quantitativa das empresas do Crculo de Companhias, fazendo uso de cinco abordagens diferentes,87 divididas em dois grandes grupos: indicadores operacionais e custo de capital. GRUPO 1: Indicadores operacionais
f Primeira abordagem: comparao de indicadores contbeis tradicionais f Segunda abordagem: anlise do lucro econmico
f Terceira abordagem: comparao de indicadores tradicionais do mercado de aes f Quarta abordagem: anlise do impacto de divulgaes de melhorias de GC f Quinta abordagem: anlise do retorno total das aes
A fundamentao lgica da utilizao de diversas abordagens confirmar, por meio de diferentes metodologias, a percepo das integrantes do Crculo de que auferiram melhores resultados aps melhorar seus padres de governana. A natureza diversificada do grupo, em termos de nacionalidade, tamanho, setor e estrutura de propriedade, reduz a possibilidade de que as melhorias de desempenho tenham ocorrido devido a uma caracterstica especfica, como setor, tamanho ou local.88
No inteno deste captulo provar a causalidade entre as melhores prticas de governana corporativa das empresas do Crculo e seus impressionantes resultados financeiros, operacionais e do preo das aes. A anlise no se baseia na seleo aleatria de amostras, e no tem controle total de outros fatores que tambm possam ter contribudo para o desempenho das empresas do Crculo de Companhias. Entretanto, alguns desses fatores so analisados e considerados mais adiante neste captulo em uma reviso da robustez dos resultados, tais como diferenas em pases e setores representados, tamanho e risco. Tambm so examinados diferentes perodos de tempo relativos tanto ao crescimento do mercado como a desaceleraes para testar a aplicabilidade dos resultados. 87 A metodologia que apoia cada abordagem apresentada no Apndice 5. 88 A diversidade um aspecto interessante do estudo de um grupo de empresas como as do Crculo. A inteno das instituies multilaterais que apoiam a iniciativa do Crculo de Companhias na busca dessa diversidade era oferecer um conjunto de experincias moldadas por diferentes contextos e condies, permitindo assim que o Crculo sirva como uma referncia para um maior nmero de empresas latino-americanas. Essa condio apropriada para uma anlise da relao entre boa governana corporativa e bons resultados.
86
181
benefcios tangveis
GRUPO 2: Custo de capital
Impacto da governana corporativa sobre indicadores operacionais
Muitos estudos argumentam que as melhores prticas de governana corporativa traduzem-se em mais acesso a capital e a financiamentos, o que resulta em um custo de capital mais baixo.89 Contudo, uma vez que um melhor modelo de governana corporativa pode ajudar as empresas a tomar melhores decises estratgicas e de negcios, tambm razovel argumentar que companhias melhor governadas alcanam resultados operacionais melhores, conforme descrito a seguir. Esse benefcio potencial importante, j que se aplica a empresas listadas e nolistadas, enquanto o maior valor das aes se aplica somente quelas listadas.
2.1 Comparao de indicadores contbeis tradicionais

Nesse primeiro grupo de anlises, so apresentados os resultados de uma comparao das empresas do Crculo de Companhias com seus pares da Amrica Latina. Inicialmente, a comparao feita usando indicadores contbeis tradicionais. Essa anlise compara indicadores operacionais selecionados das integrantes do Crculo de Companhias com a mdia de todas as listadas da Amrica Latina. Para evitar distores de curto prazo, o indicador mdio de cada empresa foi calculado para um perodo de trs anos (2005 a 2007).90 A ideia verificar se as companhias com melhores padres de governana corporativa, representadas pelas empresas do Crculo de Companhias, apresentam resultados operacionais consistentemente melhores do que a empresa mediana no mercado. Foram escolhidos seis indicadores comuns e relevantes:
f Duas medidas de rentabilidade:
ROE Retorno sobre o Patrimnio (lucro lquido/patrimnio lquido) Margem EBITDA91 (EBITDA/receita operacional) f Uma medida de distribuio de dividendos: ndice de Pagamento de Dividendos (dividendos por ao/lucro por ao) f Duas medidas de solvncia do negcio no curto prazo: ndice de Liquidez Corrente (ativo circulante/passivo circulante) ndice de Solvncia (EBIT92 /despesas com juros) f Uma medida de alavancagem financeira: ndice de Endividamento (dvidas de curto + longo prazos/total de ativos)

Aps reunir dados de todas as empresas do Crculo de Companhias e de 1.078 empresas listadas da Amrica Latina, os resultados so apresentados no Grfico 1 a seguir:93
Ver o Captulo 1 (pgina 11) para obter referncias para alguns dos estudos que constataram os benefcios das melhores prticas de governana corporativa em termos de custos de capital bem como valor da empresa. 90 Para essa anlise, foi escolhido um perodo relativamente recente, correspondente ao perodo durante o qual o Crculo de Companhias foi criado e muitas melhorias da governana corporativa foram realizadas pelas empresas do Crculo. Contudo, outros perodos foram escolhidos para outras anlises posteriormente neste captulo para considerar como o desempenho pode ter variado durante um perodo mais longo. 91 EBITDA sigla em ingls para Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization (Lucros antes da deduo de juros, impostos, desvalorizao e amortizao). uma forma muito usada de medir a rentabilidade das empresas. Alguns analistas tambm usam essa medida como substituta para o fluxo de caixa gerado pelas empresas. 92 EBIT sigla em ingls para Earnings Before Interest and Taxes (Lucros antes da deduo de juros e impostos). uma medida muito usada do poder aquisitivo da empresa a partir de operaes em andamento. 93 O grupo de pares consiste em todas as empresas latino-americanas com aes negociadas de 2005 a 2007 Os dados . foram coletados da Economatica, um banco de dados eletrnico focado em companhias latino-americanas. Mais detalhes sobre a metodologia esto contidos no Apndice 5.
89
182
Grfico 1 Comparao de indicadores operacionais selecionados Membros do Crculo de Companhias comparados s 1.078 empresas latino-americanas listadas, usando resultados mdios dos dois grupos para o perodo entre 2005 e 2007.
ROE-Retorno sobre o patrimnio (lucro lquido/patrimnio lquido) 25 20 15 10 5 0
Empresas do Crculo de Companhias Empresas listadas da Amrica Latina 21,7 18.0 17.9
ndice de liquidez corrente (ativo circulante/passivo circulante) 2.0

1,85 1,89
25
16,7
1.5 1.0 0.5 0.0

Empresas do Crculo de Companhias Empresas listadas da Amrica Latina
ndice de pagamento de dividendos (%) (Dividendos por ao/lucro por ao) 40

33,6
ndice de solvncia (Ebit/despesas com juros) 20 15 10

14,4
30 20
11,0
13,3
10 0
5 0
Margem EBITDA (EBITDA/receita operacional) 25 20 15 20 10 5 0

Empresas do Crculo de Companhias Empresas listadas da Amrica Latina 18,0 17,9
ndice de endividamento (dvidas de curto + longo prazos/total de ativos) 40

32,8
30
22,5
10 0
Em linha com o argumento de que a boa governana corporativa vale a pena, o Grfico 1 mostra que o grupo de companhias do Crculo produziu resultados operacionais melhores em termos de rentabilidade, conforme observado pelo ROE, do que seus pares latino-americanos. Especificamente, mostraram um ROE mdio de 21,7% nos trs anos de 2005 a 2007 compa, rado a um ROE mdio de 16,7% por parte do amplo grupo de empresas latino-americanas no mesmo perodo.
183
benefcios tangveis
Dois resultados adicionais merecem destaque:94

f As empresas do Crculo de Companhias pagaram mais dividendos em relao ao seu lucro,
conforme mostrado pelo grfico do ndice de Pagamento. Elas distriburam em mdia cerca de 34% dos lucros por ao, contra apenas 11% por parte de todas as empresas latinoamericanas. Embora no esteja claro que pagamentos de dividendos mais altos sejam necessariamente melhores para investidores (uma vez que dividendos mais altos estejam s vezes vinculados a aes preferenciais com direitos restritos dos acionistas), muitos investidores preferem fluxos de caixa maiores sob a forma de dividendos. Isto pode tambm aumentar o apelo das aes da empresa, atraindo mais investidores. f As integrantes do Crculo de Companhias so mais alavancadas financeiramente do que o grupo de empresas latino-americanas, conforme mostrado pelo ndice de Endividamento de 32,8%, comparado aos 22,5% do amplo grupo da comparao. Do mesmo modo que os resultados do ndice de Pagamento de Dividendos, isso tambm pode ser considerado um indicador positivo: historicamente, as empresas latino-americanas tm sido deficientemente alavancadas, principalmente no longo prazo, devido falta de acesso a crdito a custos razoveis. Assim, pode-se argumentar que propores maiores de endividamento de longo prazo sinalizam que essas empresas tm mais condies de acessar mercados de dvidas de longo prazo ou financiamento bancrio a custos razoveis. Por outro lado, empresas com mais alavancagem podem incorrer em maiores riscos de insolvncia, principalmente em momentos de grande estresse no mercado de crdito, uma vez que dependem da capacidade de emitir novas dvidas ou de gerar fluxos de caixa constantes para amortizar o servio da dvida.95
2.2 A segunda abordagem: anlise do lucro econmico mostra resultados positivos

Uma vez que a adoo das melhores prticas de governana corporativa pode melhorar os processos de tomada de decises na alta gesto e reduzir o custo de capital, existe uma boa probabilidade de que as companhias melhor administradas possam criar mais valor para o acionista por meio de melhores resultados operacionais. Como resultado, os investidores de longo prazo desejam saber quanto valor econmico as empresas que receberam seus aportes esto criando ou destruindo. Uma medida especialmente desenvolvida do lucro econmico de todas as empresas de 1995 a 200896 identifica o valor econmico criado ou destrudo pelas integrantes do Crculo de Companhias e seus pares latino-americanos durante um longo perodo. A anlise compara a evoluo do lucro econmico anual, uma verso simplificada de EVA,97 das empresas do Crculo de Companhias com os indicadores mdios das empresas latino-americanas de 1995 a 2008. Uma vez que as companhias do Crculo melhoraram consideravelmente suas prticas de governana corporativa durante o perodo, possvel investigar se as empresas tambm
Para os outros trs indicadores, sobre a margem EBITDA e solvncia no curto prazo (ndices de liquidez e de solvncia), foi observada somente uma diferena ligeiramente mais alta, mas estatisticamente insignificante para as empresas do Crculo de Companhias em comparao a seus pares latino-americanos, o que no permite uma concluso clara de que esse grupo exibiu melhores resultados sobre esses indicadores. 95 Esse resultado pode ser devido a um melhor acesso aos mercados de ttulos e/ou aos bancos pelas empresas do Crculo de Companhias e no a outras dificuldades financeiras. 96 Esse perodo foi escolhido principalmente por duas razes: durante esse perodo ocorreram melhorias na governana corporativa das empresas do Crculo de Companhias que reduziram a inflao, permitindo anlises mais realistas, principalmente dos dados brasileiros. 97 Ver o Glossrio para obter uma definio mais completa do EVA, sigla em ingls para Economic Value Added (Valor Econmico Adicionado).
94
184
aumentaram sua gerao de riqueza durante o perodo em que melhoraram suas prticas de governana corporativa.98 Os resultados so apresentados no Grfico 2 a seguir.
Grfico 2 Lucros econmicos, 1995 a 2008 Evoluo do lucro econmico anual (uma verso simplificada de EVA) das integrantes do Crculo de Companhias, comparada ao lucro das 1.078 empresas latino-americanas listadas, usando resultados mdios dos dois grupos para o perodo entre 1995 e 2008.
100 000
95 788
Lucro econmico em dlares americanos (US$ mil)
75 000
50 000
25 000
26 443
2 461 (4 146) (10 390) (7 445) (22 359) (22 508) (25 139) (24 252) (28 871) (42 634) (18 967) (29 673) (45 683) (25 459) (41 451) (10 826) (6 391) (9 793)
(14 754) Economic Profit in US dollars (000's) (23 048) (25 941) (24 465) (25 000)
(25 359) (33 103)
(50 000)
(56 193) (75 000) 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
O custo de capital pode influenciar resultados. O Grfico 2 mostra que as empresas da regio, incluindo as do Crculo, apresentaram um resultado geral negativo na criao de valor durante o perodo de dez anos de 1995 a 2004. Isso provavelmente foi causado pelo custo mais elevado de capital na Amrica Latina. Contudo, a reduo do custo de capital nos anos seguintes por causa da estabilidade financeira relativa da regio parece ter contribudo para uma mudana do quadro. Uma anlise do perodo entre 2006 e 2007 revela que as empresas do Crculo de Companhias parecem mais bem preparadas, com a criao de um valor adicionado de cerca de US$ 122 milhes entre 2006 e 2007 comparado destruio geral de valor de cerca , de US$ 16 milhes para o grupo representante de todas as empresas latino-americanas durante o mesmo perodo. A crise financeira global de 2008 parece ter impactado todas as empresas da regio, com uma destruio mdia do valor econmico de cerca de US$ 41 milhes para o grupo das listadas latino-americanas, comparado a uma destruio mdia de valor de US$ 56 milhes para as do Crculo. A aparente maior volatilidade de lucro econmico no grupo do Crculo de Companhias, com extremos maiores para os resultados positivos e negativos, pode ser o resultado de dois fatores: a excluso de valores discrepantes (valores extremos) do grupo com todas as empresas latino-americanas e o fato de as do Crculo de Companhias serem um grupo consideravelmente menor.
98
Deve-se observar que o indicador de lucro econmico tem uma vantagem sobre os coeficientes contbeis tradicionais (usados na primeira abordagem) ao considerar tanto o custo de capital da oportunidade como o montante alocado na empresa pelos investidores.
185
benefcios tangveis
De modo geral, a segunda anlise mostra que as companhias do Crculo destruram menos valor quando as condies macroeconmicas na Amrica Latina eram mais adversas at 2004; criaram mais valor quando a regio se tornou um ambiente econmio e de negcios mais estvel durante o perodo de rpido crescimento entre 2005 e 2007; e sofreram uma destruio de valor econmico da mesma magnitude de seus pares latino-americanos aps o surgimento da crise financeira global em 2008.
Impacto da governana corporativa no custo de capital
Neste segundo grupo, o foco das anlises recai sobre o componente crucial da competitividade de qualquer empresa: o custo de capital. O acesso a um custo menor de capital gera imediatamente dois benefcios: um aumento no valor de mercado da companha e consequente incremento da riqueza dos acionistas; e um aumento no nmero de projetos viveis a ser realizados pelas empresas, uma vez que a taxa mnima de rentabilidade exigida da empresa reduzida.
3.1 Comparao de indicadores tradicionais do mercado de aes

Esta seo apresenta uma comparao entre as empresas do Crculo de Companhias e as demais latino-americanas, usando indicadores tradicionais do mercado de aes a terceira abordagem analtica aplicada. Aqui, indicadores selecionados de mercado das catorze companhias do Crculo so comparados a indicadores mdios de todas as empresas listadas da Amrica Latina. Semelhante primeira abordagem apresentada na Seo 2, o indicador mdio de cada empresa calculado por trs anos, de 2005 a 2007 a fim de evitar distores a curto prazo. A ideia aqui verificar se as empresas com melhores padres de governana corporativa, conforme representado pelas do Crculo de Companhias, exibem melhores indicadores do mercado de aes do que a mdia latino-americana. Seis indicadores relevantes e comumente usados foram escolhidos:
f Uma medida de valor absoluto:

Capitalizao de mercado (nmero de aes em circulao x preo das aes)
f Duas medidas de valor relativo:
ndice P/ L Preo/Lucro por ao Preo/Valor Patrimonial por ao f Duas medidas de liquidez de aes: Volume dirio de aes negociadas ndice de liquidez (calculado pela respectiva bolsa de valores) f Uma medida de rendimento das aes exclusivamente devido a dividendos recebidos no ano: Dividendos/preo de mercado da ao (dividend yield) Os resultados so apresentados no Grfico 3.
186
Grfico 3 Comparao de indicadores selecionados do mercado Comparao de indicadores selecionados do mercado das empresas do Crculo de Companhias e das 1.078 listadas latino-americanas, usando os resultados mdios dos dois grupos para o perodo entre 2005 e 2007. Os nmeros referem-se mdia de trs anos para cada grupo.
Capitalizao de mercado em bilhes de dlares americanos (Nmero de aes em circulao x preos das aes) 4
3.214
ndice P/L (Preo/Lucro por ao)

21,1
25 20
16,2
3 2 1 0
Empresas do Crculo de Compahias Empresas listadas da Amrica Latina
15
1.663
10 5 0
Valor patrimonial da ao (Preo/Valor patrimonial) 4 3 2 1 0

Empresas do Crculo de Compahias Empresas listadas da Amrica Latina 2,9
Volume anual de aes negociado em US$ milhes 1,5

1.125,3
1,0
1,8
0,5
430,5
ndice de liquidez (calculado pela Economatica comparando cada ao sua respectiva bolsa de valores) 1,5 6
Dividendos/Preo de mercado de ao (Dividend yield)

5,4% 4,1%
1,0
0,96%
4
0,59%
0,5
0,0
0
Os resultados do Grfico 3 destacam o valor da boa governana corporativa: o grupo de companhias do Crculo produziu indicadores de mercado consideravelmente melhores do que o grupo de todas as listadas latino-americanas em termos de valor relativo e liquidez de aes. Dois resultados se destacam:
187
benefcios tangveis
0,0
Em mdia, as empresas do Crculo so negociadas com mltiplos de valor das aes mais elevados do que a mdia das empresas latino-americanas, indicando uma melhor percepo de valor por parte dos investidores. Em mdia, as aes so negociadas 21 vezes os lucros por ao, comparadas a cerca de 16 vezes os lucros das outras empresas latino-americanas. Alm disso, as aes valem cerca de 2,9 vezes seu valor patrimonial, comparadas a apenas 1,8 vez dos pares latino-americanos. Os resultados mostram claramente que os investidores valorizam as aes das companhias do Crculo mais do que as das empresas mdias. As empresas do Crculo de Companhias tambm tm maior liquidez de suas aes, outro ponto fundamental que os investidores levam em considerao. O ndice de liquidez das suas aes cerca do dobro do ndice para os pares latino-americanos. Interpretao de resultados dos dividendos/preo de mercado de ao (dividend yield). O indicador final de dividend yield requer uma anlise mais detalhada: as aes das empresas do Crculo de Companhias apresentam um rendimento menor, provavelmente devido ao clculo do indicador, que leva em conta os dividendos pagos no perodo dividido pelo preo inicial das aes. Uma vez que o rendimento total de uma ao depende no apenas do dividend yield, mas tambm da valorizao da ao (o aumento de preo do papel) e lembrando que os preos das aes das empresas do Crculo aumentaram mais rpido nesse perodo, possvel que o rendimento geral para os investidores tenha sido sido maior para as integrantes do Crculo (apesar de terem tido um menor dividend yield). Alm disso, algumas empresas oferecem rendimentos maiores de dividendos para aes sem direito a voto, como uma remunerao extra pelos direitos mais restritos dos acionistas minoritrios. Assim, dividendos maiores em alguns casos podem ser inversamente correlacionados a alguns aspectos de qualidade de governana corporativa.
3.2 Anlise do impacto de divulgaes de melhorias de governana corporativa

Quando as empresas divulgam que possuem ou que melhoraro seus padres de governana corporativa, efetuando uma listagem cruzada nas bolsas de valores com requisitos mais exigentes, contratando conselheiros independentes e diretores executivos no familiares, alm de adotar medidas de melhoria da governana corporativa em larga escala, entre outras iniciativas, razovel esperar que seus negcios ficaro melhores no longo prazo. Como resultado, deveria haver uma reao imediata e positiva no preo das aes, logo aps a divulgao das boas notcias. Essa quarta abordagem, de anlise do impacto da boa governana corporativa, considera o efeito de divulgaes inesperadas das melhorias das prticas de governana corporativa sobre os preos das aes. uma anlise denominada de estudo de evento, usando divulgaes de melhorias relevantes na governana corporativa das integrantes do Crculo de Companhias. A ideia aqui verificar se as companhias atingiram rendimentos positivos substanciais durante o perodo da divulgao de melhorias de governana corporativa, denominado janela de eventos. 99 Essa provavelmente a medida de maior confiana no impacto real e causal da governana corporativa sobre o valor das empresas.
99
Foi aplicada a metodologia de estudo de eventos elaborada por Campbell et al (1997). Essa metodologia bem conhecida e aceita nos meios acadmicos.
188
Para esta anlise, doze divulgaes separadas de mudanas qualificadoras de melhorias substanciais de governana corporativa foram obtidas e analisadas em termos de impacto. O Grfico 4 exibe os resultados agregados. Para obter mais informaes sobre as notcias individuais, incluindo a redao integral das divulgaes, datas e empresas emissoras das liberaes, consulte o Apndice 5.
Grfico 4 Rendimento anormal mdio cumulativo Estudo de eventos que analisa o impacto de doze divulgaes inesperadas de melhorias das prticas de governana corporativa sobre os preos das aes das empresas do Crculo.
11,0%
10,1% 9,0% 9,3% 9,1% 8,5% 8,8% 7,5% 8,4% 8,4% 8,3%
9,0% Rendimento anormal cumulativo
7,0%
5,0%
4,4% 2,9% 2,8%
3,0%
CUMULATIVE ABNORMAL RETURN 2,3%
1,0%
1,3% 0,6%
-1,0%
-5 -4 -3 -2 -1 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
Reao positiva do mercado. Uma anlise do Grfico 4 mostra que a reao do mercado, aps a divulgao das melhorias de governana corporativa, extremamente positiva: em mdia, as empresas do Crculo de Companhias experimentaram um rendimento anormal100 positivo de cerca de 8%, aps a divulgao de tais novidades na mdia. Isso demonstra claramente que o mercado recebe com satisfao e valoriza melhorias nas prticas de governana corporativa, com uma disposio imediata de pagar um preo mais alto pelas aes.
Para considerao
As empresas do Crculo de Companhias adicionaram cerca de 8% a seu valor de mercado, comunicando publicamente melhorias nas estruturas e processos de governana corporativa.
100
O termo anormal significa a apreciao das aes durante o perodo, descontados o rendimento do mercado e o rendimento esperado nos mesmos dias.
189
benefcios tangveis
Dias prximos ao evento
3.3 O resultado final: anlise do retorno total das aes

Esta abordagem final abrange o resultado final dos investidores no mercado de aes: total de rendimento das aes. Especificamente, essa abordagem investiga se as aes das empresas do Crculo de Companhias geram um rendimento maior no longo prazo em comparao a dois padres de referncia diferentes: todas as latino-americanas listadas e o grupo de companhias da Amrica Latina com ADRs emitidos no mercado dos Estados Unidos. Do ponto de vista dos investidores, importante determinar se investimentos em uma carteira de empresas com melhores prticas de governana corporativa teriam produzido rendimentos maiores no longo prazo do que em carteiras diferentes. A hiptese que aquelas com melhores prticas de governana corporativa sero uma melhor opo de investimento para acionistas, produzindo rendimentos anuais maiores em termos de aes. Para explorar essa hiptese, dois grficos, analisando a evoluo dos rendimentos anuais combinados de uma carteira hipottica do Crculo de Companhias, igualmente ponderados entre as empresas, foram criados em comparao aos dois padres de referncia acima especificados. Os resultados so apresentados nos Grficos 5a e 5b. Resultados surpreendentes. Os resultados apresentados nos Grficos 5a e 5b so surpreendentes: um investimento individual de US$ 1 em uma carteira com aes de todas as empresas do Crculo em 31 de dezembro de 1997 teria conseguido rendimentos excepcionalmente mais altos onze anos depois, mesmo depois do surgimento da atual crise financeira global em 2008, comparado a um investimento em qualquer outra carteira. Especificamente, US$ 1 investido na Carteira do Crculo de Companhias hipottica teria resultado em US$ 15,45 no final de 2008, um rendimento acumulado de 1.445%. Compare esse rendimento aos US$ 3,41 ganhos em uma carteira com todas as empresas latino-americanas e aos US$ 2,32 em uma carteira composta de emissores latino-americanos de ADRs.101
Para considerao
De modo geral, os investidores que compraram aes das empresas do Crculo de Companhias, em 31 de dezembro de 1997 teriam, em 31 de dezembro de 2008, uma posio de , capital no valor de:
Cinco vezes mais do que um investimento semelhante em todas as empre Seis vezes mais do que um investimento semelhante em empresas latinoamericanas com ADRs nos mercados dos Estados Unidos sas latino-americanas
O crescimento mais lento em valores de aes de emissores de ADRs, um grupo de empresas que obrigado a seguir requisitos mais rgidos de governana corporativa e de divul101
Como algumas companhias do Crculo apresentaram rendimentos de aes extremos (tanto altos como baixos) em determinados anos, foram feitos dois testes adicionais: um, excluindo as aes do Crculo de Companhias com os rendimentos mais altos e mais baixos em cada ano, e outro, excluindo as empresas do Crculo com rendimentos combinados mais altos e mais baixos durante todo o perodo. Em ambos os casos, a carteira com as empresas do Crculo ainda forneceu rendimentos de aes bem superiores. Finalmente, foi feita uma anlise de 2002 a 2008, excluindo o perodo de 1998 a 2001, quando foram identificados diversos rendimentos de aes extremos tanto das empresas do Crculo como dos seus pares latino-americanos. Mais uma vez, os resultados permaneceram essencialmente os mesmos.
190
Grfico 5a Retornos anuais compostos, 1998 a 2008 Rendimentos anuais compostos de aes das empresas do Crculo de Companhias, comparados a uma carteira igualmente ponderada das 1.073 empresas latino-americanas listadas entre 1998 e 2008.
30 Lucro econmico em dlares americanos (US$ mil)
26,13
25 20
17,42
15 10 5 0
1 1997 0,59 0,68 1998 2,12 0,88 1999 1,78 0,80 2000 1,76 0,76 2001 1,67 0,69 2002 6,78 3,86 1,31 2003 2,00 2004 2,62 3,99 10,76
15,45
6,39 3,41
2005
2006
2007
2008
Empresas do Crculo de Companhias Carteira igualmente ponderada com as empresas do Crculo de Companhias: 1,445% Empresas listadas da Amrica Latina Carteira igualmente ponderada com todas as empresas da Amrica Latina: 241%
Grfico 5b Retornos anuais compostos: 1998 a 2008 Empresas do Crculo de Companhias x Empresas latino-americanas emissoras de ADRs Rendimentos anuais compostos de aes das empresas do Crculo de Companhias, comparados a uma carteira igualmente ponderada de todas as 113 empresas latino-americanas com ADRs entre 1997 e 2008
Retorno anual composto: 31 dez 1997 = 1 30
26,13
25 20
17,42
15 10 5 0
1 1997 0,59 0,63 1998 2,12 0,96 1999 1,78 0,81 2000 1,76 0,74 2001 1,67 0,56 2002 6,78 3,86 1,16 2003 1,57 2004 2,01 2005 2,96 2006 2007 3,87 10,76
15,45
2,32 2008
Empresas do Crculo de Companhias Carteira igualmente ponderada com as empresas do Crculo de Companhias: 1,445% Empresas listadas da Amrica Latina Carteira igualmente ponderada com todas as empresas latino-americanas de ADRs: 132%
gao de informaes do que a mdia das latino-americanas listadas, pode ser explicado pelo fato de os emissores latino-americanos de ADRs estarem entre as maiores companhias latinoamericanas listadas e h mais tempo estabelecidas. Em muitos casos, essas empresas foram obrigadas a adotar prticas mais rgidas antes de efetuar uma listagem cruzada de suas aes e, assim, podem ter recebido rendimentos referentes s melhorias logo no incio, deixando menos espao para ganhos adicionais durante o perodo sob anlise.
191
benefcios tangveis
Por outro lado, as empresas do Crculo aprimoraram seus padres de governana corporativa durante o perodo sob anlise, incluindo muitas melhorias que ultrapassam os requisitos associados governana corporativa de emissores de ADRs. Isso pode ser um motivo para os rendimentos superiores de suas aes, quando comparados aos emissores de ADRs. Outra possibilidade que os emissores de ADRs eram empresas com um rendimento previsto menor, uma vez que foram consideradas de menor risco. Se esse fosse o caso, um rendimento total absoluto menor no significaria necessariamente um rendimento ajustado a um risco menor. Essa possibilidade examinada mais adiante neste captulo.
3.4 Qual o grau de robustez dos resultados?

Conforme observado na primeira seo deste captulo, pode-se questionar sobre a robustez dos resultados, isto , se as empresas do Crculo de Companhias so suficientemente representativas das companhias latino-americanas ou se so diretamente comparveis ao conjunto mais amplo das latino-americanas listadas. Como exemplo, oito das catorze empresas do Crculo tm sede no Brasil, pas cujos fatores como riscos e tendncias econmicas especficas podem contribuir para retornos e resultados operacionais diferenciados. Para responder a esta possibilidade, foram realizados testes adicionais de robustez dos resultados levando em conta dois possveis vieses:
f A ponderao/peso diferenciado dos pases nas diferentes carteiras; e, a f A desconsiderao dos diferentes riscos associados a cada carteira
Teste de robustez ponderando o peso dos pases. Na primeira anlise de robustez, ajustouse a carteira latino-americana ao peso dos pases representados na carteira do Crculo de Companhias. Como exemplo, em 2005, as empresas brasileiras representaram 64,3% do nmero total das integrantes do Crculo com dados disponveis. O mesmo peso de 64,3% foi ento atribudo s empresas brasileiras nas duas carteiras de comparao para a anlise de dados de 2005. O Grfico 5c mostra os resultados comparativos aps esses ajustes.
Grfico 5c Retornos anuais compostos: Anlise ponderada por pas das empresas do Crculo de Companhias em comparao s latino-americanas de 1998 a 2008 Retorno anual composto de aes das empresas do Crculo de Companhias comparado a uma carteira equivalente ponderada por pas com 1.073 listadas da Amrica Latina, de 1998 a 2008
Rendimento anual composto: 31 dez 1997 = 1 30
26,13
25 20
17,42
15 10 5 0
1 1997 0,59 0,59 1998 2,12 0,95 1999 1,78 0,82 2000 1,76 0,74 2001 1,67 0,53 2002 6,78 3,86 1,16 2003 1,47 2004 1,95 2005 2,86 2006 2007 3,64 10,76
15,45
2,24
2008
Empresas do Crculo de Companhias Carteira igualmente ponderada com as empresas do Crculo de Companhias: 1,445% Empresas listadas da Amrica Latina Carteira igualmente ponderada com todas as empresas latino-americanas de ADRs: 267%
192
Com base nos dados fornecidos no Grfico 5c, fica claro que os resultados superiores da carteira das empresas integrantes do Crculo de Companhias permanecem inalterados aps o ajuste da carteira composta por todas as empresas da Amrica Latina por um peso igual por pas. Os resultados em comparao com as companhias emissoras de ADRs revelam um efeito semelhante. Com isso, pode-se concluir que os retornos mais altos da carteira do Crculo de Companhias no so causados por variaes diferenciadas na ponderao dos pases nas duas carteiras. Teste de robustez ajustando pelo risco. A outra possvel fonte de vis refere-se aos riscos potencialmente diferentes das empresas pertencentes a cada carteira. Para os investidores, a avaliao do retorno em funo dos riscos assumidos fundamental. Neste sentido, a literatura financeira desenvolveu as medidas de retorno de aes conhecidas como ajustadas ao risco que permitem a comparao entre aes volteis e as de riscos mais baixos. Trs , medidas ajustadas ao risco se destacam na literatura e so amplamente usadas pelos profissionais do mercado.102 Os resultados dessa anlise indicam que a carteira das empresas do Crculo de Companhias apresentou medidas mdias globais de retorno ajustado ao risco mais altas do que a carteira com os pares da Amrica Latina no perodo de 1998 a 2008. Os resultados na comparao com o conjunto de empresas emissoras de ADRs foram qualitativamente os mesmos. Mais uma vez, os resultados reforam a idia de que a carteira das empresas do Crculo teve retornos superiores aos das carteiras da concorrncia no perodo de onze anos da anlise. O Alfa de Jensen, uma medida do retorno extra que o investidor recebe ao investir em um determinado ativo ou carteira, oferece uma perspectiva interessante sobre esta questo. O valor mdio de 17 ,1% da carteira do Crculo indica que houve um retorno extra anual deste percentual, depois de descontado o rendimento justo que o investidor deveria ter ganho em funo dos riscos incorridos. Por outro lado, para a ampla carteira com todas as empresas latinoamericanas, esse retorno extra ficou, em mdia, perto de zero, indicando um rendimento efetivo semelhante ao do retorno esperado e justo .
Boas prticas de governana corporativa so to importantes para diferenciar o desempenho das empresas durante perodos de desacelerao do mercado como em perodos de rpido crescimento. Para avaliar essa proposio, esta seo analisa o desempenho das empresas do Crculo em comparao aos seus pares latino-americanos durante o surgimento da crise financeira do final de 2008.
4.1 Comparao dos indicadores operacionais e de mercado

O teste dos benefcios da boa governana corporativa durante a desacelerao comea com a comparao dos resultados operacionais das integrantes do Crculo aos das outras empresas latino-americanas no final de 2008. Da mesma forma que as comparaes feitas na primeira e na terceira abordagens, mostradas nos Grficos 1 e 3, o foco est centrado em se os resultados dos anos de 2005 a 2007 se mantm durante um perodo mais turbulento. Os Grficos 6a e 6b analisam seis indicadores operacionais e de mercado, revelando um desempenho superior e uma maior imunidade em relao a choques do mercado no grupo de empresas do Crculo. O Grfico 6a mostra os resultados relativos de cinco indicadores operacionais selecionados.103
Os trs ndices usados so o ndice de Sharpe, o ndice de Treynor e o Alfa de Jensen. No foi possvel calcular o ndice de pagamento para o ano de 2008, uma vez que as empresas s liberaram seus dividendos por ao no final de abril de 2009.
102 103
193
benefcios tangveis
Benefcios da boa governana corporativa durante a crise financeira do final de 2008
Grfico 6a Comparao do desempenho de mercado da carteira das empresas do Crculo de Companhias ao desempenho das empresas latino-americanas, 2008
Retorno sobre o patrimnio (lucro lquido/patrimnio lquido) 10 8 6 4 2 0
Empresas do Crculo de Companhias Empresas listadas da Amrica Latina 7,9
Margem EBITDA (EBITDA/receita operacional) 20 15

6,1 18,6
13,7
10 5 0
ndice de liquidez corrente (ativo circulante/passivo circulante) 2,0 1,5 1,0 0,5 0,00
Empresas do Crculo de Companhias Empresas listadas da Amrica Latina 1,74 1,71
ndice de solvncia (Ebit/despesas com juros) 10

8,3
ndice de endividamento (dvidas de curto + longo prazos/total de ativos) 40 30 20 10

38,5
8 6 4 2 0
Empresas do Crculo de Companhias Empresas listadas da Amrica Latina 1,8
25,6
0
194
Grfico 6b Comparao do desempenho operacional da carteira das empresas do Crculo de Companhias ao desempenho das empresas latino-americanas, 2008 Comparao de indicadores de mercado selecionados para as empresas do Crculo de Companhias e para 1.073 listadas latino-americanas, usando os resultados mdios dos dois grupos no final de 2008.
Capitalizao de mercado em US$ bilhes (Nmero de aes em circulao x preos das aes) 4 3 2 1 0
Empresas do Crculo de Companhias Empresas listadas da Amrica Latina Empresas do Crculo de Companhias Empresas listadas da Amrica Latina 2,864
ndice P/L (Preo/Lucro por ao) 25 20

15,8
15
1,491
10 5
10,4
PVP (Preo/Valor patrimonial por ao) 4 3 2

1,2 2,8
Volume anual de aes negociado em US$ milhes 2,0 1,5 1,0

704,2 1.726,5
1 0
0,5 0,0
ndice de liquidez (calculado pela Economatica comparando cada ao sua respectiva bolsa de valores) 1,5 4 3 2 0,5
0,48%
Dividendos/Preo de mercado de ao (Dividend yield)
1,0
0,99%
2,8 2,4
1 0
Empresas do Crculo de Companhias Empresas listadas da Amrica Latina Empresas do Crculo de Companhias Empresas listadas da Amrica Latina
0,0
195
benefcios tangveis
As informaes do Grfico 6a destacam o fato de que, apesar da emergncia da crise financeira global na segunda metade de 2008, o panorama geral dos indicadores em favor das empresas do Crculo permaneceu o mesmo do Grfico 1 para os anos de 2005 a 2007 Mais . uma vez, as integrantes do Crculo mostraram um retorno sobre o patrimnio lquido superior aos dos seus equivalentes latino-americanos (7 ,9% em comparao a 5,1%). Tambm exibiram uma margem EBITDA superior (18,6% em comparao com 13,7%) e um melhor ndice de solvncia (8,3 em comparao a 1,8) de especial importncia durante tempos turbulentos como os de 2008. Assim como os resultados do Grfico 1, os dois grupos mostraram o mesmo ndice de liquidez corrente e as empresas do Crculo apresentaram um ndice de endividamento mais alto. O Grfico 6b refora a opinio de que a crise financeira global no alterou substancialmente o panorama geral os indicadores continuam a favorecer as empresas do Crculo. Alm disso, o grupo do Crculo expandiu sua liderana nos ndices de Preo/Lucro por ao e nos coeficientes de Preo/Valor patrimonial por ao em comparao com os resultados do Grfico 3 de 20052007 Esses resultados indicam que os investidores percebem que as empresas do . Crculo de Companhias oferecem melhor valor do que o amplo grupo de comparao em um perodo de depresso do mercado. A comparao dos Dividendos/Preo de mercado de ao (dividend yield) tambm interessante: as empresas do Crculo de Companhias demonstraram uma reduo significativamente menor no preo de mercado da ao do que o grupo mais amplo. 4.2 Anlise da reao do mercado s aes das empresas do Crculo em 2008 Alguns pesquisadores acadmicos investigam a relao entre a sustentabilidade de um desempenho superior das aes durante um perodo de desacelerao e as boas prticas de governana. A grande maioria desses trabalhos obteve evidncias favorveis a tal ligao, indicando que as boas prticas de governana so um fator determinante para explicar o melhor comportamento das aes durante as crises financeiras.104 Nesta seo, tambm comparamos o desempenho das integrantes do Crculo ao desempenho de todas as empresas latino-americanas aps um choque econmico externo. A anlise examina o desempenho das aes das companhias do Crculo em relao a dois padres de referncia abrangentes:
f Carteira de todas as empresas latino-americanas listadas f Carteira de todas as empresas latino-americanas ponderadas por pas
Essas carteiras so construdas de modo semelhante s do Grfico 5c.105 No Grfico 6c, os resultados das trs carteiras so apresentados em quatro janelas de tempo diferentes: terceiro trimestre de 2008, quarto trimestre de 2008, segundo semestre de 2008 e todo o ano de 2008.
104 BAEK, J-S; KANG, J-K; PARK, K. S. Corporate governance and firm value: evidence from the Korean financial crisis. Journal of Financial Economics, v. 71, p. 265313, 2004. CLAESSENS, S.; DJANKOV, S.; KLAPPER, L. F Resolution of . corporate distress: evidence from East Asias financial crisis (junho de 1999). World Bank Policy Research Working paper No. 2133. 1999, revisto em 2004. Disponvel em: <http://ssrn.com/abstract=168530>. MITTON, T. A cross-firm analysis of the impact of corporate governance on the East Asian financial crisis. Journal of Financial Economics, v. 64, n. 2, p. 215241, 2002. 105 A anlise da carteira por pas com pesos iguais especialmente importante, uma vez que as taxas de cmbio tiveram flutuaes diferentes entre as empresas latino-americanas e, como todos os resultados so apresentados em dlares norte-americanos, as aes de algumas empresas latino-americanas podem ter variado menos em termos de US$. Por exemplo, o Peso chileno teve menos variao do que o Real brasileiro, o que tende a favorecer as companhias chilenas na avaliao do seu rendimento em dlares norte-americanos. Como ainda no h um membro do Crculo do Chile, esse pas no est representado na carteira ponderada por pas, evitando a tendenciosidade de diferentes reaes da taxa de cmbio em relao crise financeira de 2008.
196
O Grfico 6c mostra que a carteira de aes das empresas do Crculo sofreu ligeiramente menos que as carteiras com todas as companhias latino-americanas. Por exemplo, a carteira de aes das empresas do Crculo perdeu 41,3% do seu valor em dlares norte-americanos em 2008, em comparao a uma perda de 49,3% da carteira de todas as latino-americanas ponderadas por pas.106
Grfico 6c Reao do preo das aes ao surgimento da crise financeira global de 2008 Reao do mercado de aes aps o surgimento da crise financeira global de 2008: comparao dos rendimentos das aes das carteiras de 1.073 empresas latino-americanas, com pesos iguais ou ponderados por pas.
-49,3% -46,5% -41,3% -51,3% -47,5% -44,5% -30,9% -30,3% -28,3% -30,6% -25,5% -23,0% -60.0% -50,0% -40,0% -30,0% -20,0% -10,0% 0,0% 3 trimestre de 2008 4 trimestre de 2008 2 semestre de 2008 Ano de 2008
Empresas latino-americanas ponderadas por pas Todas as empresas latino-americanas
Uma segunda anlise redefiniu o grupo de comparao e a janela de tempo a fim de fornecer uma comparao mais precisa.
f Foi criado um grupo de controle de verificao formado por treze empresas107 relativa-
mente semelhantes s companhias do Crculo. Para cada integrante do Crculo, foi escolhida uma empresa do mesmo pas e setor, selecionada de acordo com as similaridades de capitalizao do mercado e de rentabilidade operacional com as integrantes do Crculo.108 O Apndice 5 apresenta a lista das empresas que constam desse grupo de controle de verificao. f A janela de tempo chamada de perodo crtico foi redefinida de forma a englobar o perodo desde 1o de setembro de 2008, um pouco antes do colapso da Lehman Brothers e da divulgao de problemas com os credores hipotecrios dos EUA Fannie Mae e Freddie Mac, at 1o de dezembro de 2008, quando o National Bureau of Economic Research anunciou oficialmente que os EUA estavam em recesso.
106 Contudo, como todas as carteiras mostram um desvio de rendimentos de alto padro, esses resultados no foram estatisticamente significativos e no permitem uma concluso clara com base exclusivamente nesta anlise. 107 Esta carteira das companhias do Crculo no inclui a Atlas (ver a nota de rodap 1) e a Suzano Petroqumica, que foi adquirida em agosto de 2007 pela Petrobras. 108 Devido a restries sobre o nmero de empresas listadas em alguns pases, nem sempre foi possvel encontrar uma listada para comparao pertencente ao mesmo setor de um membro do Crculo. Nesses casos, foram selecionadas empresas de porte e setores semelhantes.
197
benefcios tangveis
Empresas do Crculo de Companhias
O argumento nesse caso que uma comparao entre um grupo de pares mais equivalentes em uma janela de tempo mais precisa pode distinguir com mais clareza as reaes desses eventos externos. O Grfico 6d fornece os resultados mdios e medianos dos dois grupos durante esse perodo crtico. Para fins de comparao, tambm so exibidas as rentabilidades mdia e mediana dos ndices oficiais do mercado de aes dos pases nos quais as empresas esto listadas.109
Grfico 6d Reao do preo das aes ao surgimento da crise financeira global: anlise do perodo crtico de 1o de setembro de 2008 a 1o de dezembro de 2008 Reao do mercado de aes aps o surgimento da crise financeira global de 2008: comparao dos rendimentos de aes ao do grupo de controle de verificao selecionado e os ndices oficiais mdios do mercado de aes de 1 de setembro a 1 de dezembro de 2008
-49,2% -50,5% -42,2% -53,4% -48,8% -45,0% -60,0% -50,0% -40,0% -30,0% -20,0% -10,0% 0,0% Rentabilidade mediana Rentabilidade mdia
Empresas latino-americanas ponderadas por pas Todas as empresas latino-americanas Empresas do Crculo de Companhias
O Grfico 6d mostra que a carteira das empresas do Crculo caiu um pouco menos do que a do grupo de controle de verificao e os retornos mdios dos ndices oficiais do mercado de aes. Por exemplo, a rentabilidade mediana da carteira das integrantes do Crculo foi de 42,2% durante o perodo analisado, em comparao queda mediana de 50,5% da carteira do grupo de controle de verificao.110
4.3 Atributos corporativos que afetam o melhor desempenho das aes durante um
choque econmico A terceira anlise reproduz a metodologia mais complexa empregada por uma pesquisa acadmica anterior, especificamente o estudo desenvolvido por Baek, Kang e Park (2004) sobre a crise financeira do Leste Asitico ocorrida na dcada de 1990. Ela utiliza uma regresso estatstica mltipla para avaliar os atributos corporativos que podem estar associados a um desempenho relativamente melhor das aes durante um choque econmico,111 tais como o tamanho
109 Os ndices do mercado de aes usados so: IBOVESPA no Brasil, IGVBL no Peru, IGBC na Colmbia e IPyC no Mxico. Os resultados so ponderados com base no nmero de empresas de cada pas que compem a carteira de integrantes do Crculo. 110 Como todas as carteiras mostram um desvio de rendimentos de alto padro, esses resultados no foram estatisticamente significativos e no permitem uma concluso clara com base exclusivamente nesta anlise. 111 Os autores argumentam que a vantagem de enfocar o perodo da crise que isso permite o exame claro do efeito da governana corporativa no valor da empresa. O uso de um determinado conjunto de medidas de governana imediatamente antes de um choque externo para explicar mudanas no valor da empresa pode evitar qualquer causalidade falsa originada pelo problema de endogeneidade.
198
da empresa, a rentabilidade e o ndice de endividamento. Nessa anlise, foram includas duas variveis relacionadas governana corporativa:
f Filiao ao grupo do Crculo de Companhias f Emisso de ADRs de Nvel II ou III112
Por que examinar essas variveis? Se obtivermos resultados positivos e estatisticamente significativos, trata-se de um sinal claro de que fazer parte do grupo do Crculo e/ou de uma listagem cruzada em um mercado mais rigoroso so fatores que atenuam a deteriorao do mercado de aes durante um perodo de grande dificuldade do mercado, depois de filtrar outros atributos corporativos especficos. Essa anlise fornece resultados claros e bem interessantes.113 Em todas as especificaes de modelos e janelas de tempo empregadas, integrar o grupo do Crculo de Companhias est associado a um melhor desempenho das aes, aps a filtragem de outros possveis fatores explicativos. Os resultados so estatisticamente significativos, reforando ainda mais a conexo entre boa governana e menor queda no preo das aes. Os resultados permanecem consistentes com a incluso da varivel ADR, que tambm teve uma influncia positiva na reao do preo das aes. Em resumo, os resultados sinalizam que as aes das empresas do Crculo de Companhias diminuram menos do que as aes das outras empresas da regio durante esse perodo recente de grande dificuldade do mercado.
Membros do Crculo de Companhias reconhecem os ganhos
f Um processo de institucionalizao, com menos dependncia de pessoas especficas para
gerenciar os negcios
f Maior confiana da comunidade de investidores f Melhor acesso s condies de crdito, incluindo capital de longo prazo de bancos de de-
senvolvimento
f Mais reconhecimento por parte dos interessados, incluindo instituies nacionais e inter-
nacionais
f Maior confiana na realizao de incorporaes e aquisies devido a um aumento nos
padres de transparncia
f Aumento substancial dos processos de negcios, incluindo controles internos e superviso
do processo de tomada de decises As empresas do Crculo apontam para resultados qualitativos significativos por parte das suas jornadas de governana corporativa.
Os emissores de ADRs de Nvel II e III esto sujeitos aos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley e, portanto, sujeitos a normas de divulgao de informaes e de controle interno mais rgidas. 113 O Apndice 5 mostra os resultados completos, incluindo os detalhes metodolgicos sobre a construo de dados e variveis.
112
199
benefcios tangveis
Embora os nmeros e resultados forneam apoio financeiro para os benefcios de uma melhor governana corporativa, as empresas do Crculo de Companhias dizem que seus esforos produziram uma combinao de ganhos verificveis, baseados em nmeros; e de ganhos no verificveis, mais difceis de quantificar. Alguns desses benefcios esto detalhados no Captulo 1. Aqui, as Companhias do Crculo fornecem informaes adicionais sobre as vantagens.
Homex Para a Homex, os estgios iniciais da vida da empresa incluram as mesmas lutas que a maioria das companhias familiares enfrenta nesta etapa do negcio. O lder dessa empresa, que atualmente a maior e mais diversificada construtora do Mxico com operaes em 33 cidades e 21 estados, ressalta os ganhos especficos com a adoo de melhores prticas de governana corporativa. Eis como Eustaquio de Nicols, Presidente do Conselho da Homex, coloca essa questo:
H dez anos, comeamos nosso processo de institucionalizao. Nossos esforos e boas prticas de governana corporativa trouxeram diversos benefcios internamente na Homex e para nossas operaes, e tambm nos ajudaram a conquistar a confiana da comunidade de investimento, bem como a de nossos acionistas e fornecedores, alm do reconhecimento de vrias instituies nacionais e internacionais. 114
Eustaquio de Nicols, Homex, Presidente do Conselho
Suzano Para o Grupo Suzano, as melhorias da governana corporativa foram aladas a um nvel estratgico e os esforos valeram a pena com o registro de um aumento impressionante do valor das aes.
. . A histria do Grupo Suzano desde 2003 impressionante em ter. mos de gerao de valor. Obviamente, impossvel atribuir tudo exclusivamente governana corporativa, mas se pode afirmar, sem sombra de dvida, que foi um elemento essencial da estratgia. As aes da Suzano Papel e Celulose foram negociadas no final de 2007 a R$ 29,00, em comparao a cerca de R$ 4,24 no incio de 2003, alcanando uma valorizao de mais de 580%, com uma liquidez de negocia-
114
DIRECTORSHIP 2007 Disponvel em: <http://www.directorship.com/homex-joins-governancegroup>. . .
200
o diria mais de 100 vezes maior. Esse aumento financiou um plano de expanso de longo prazo que dobrou sua capacidade de produo de celulose e a colocou como um ator mundial importante no setor. A Suzano Petroqumica seguiu um caminho semelhante e evoluiu de uma posio irrelevante para uma posio de liderana no seu segmento de negcios, por meio de uma srie de aquisies, da reduo de ativos e de um plano consistente de mercado de capitais. Como resultado direto dos padres reconhecidos de governana corporativa, da posio no mercado e da relevncia dos seus ativos, a empresa foi vendida para a Petrobras no final de 2007 por um valor de R$ 2,7 bilhes. Isso representa uma valorizao das aes de cerca de 600% em comparao ao valor da ao R$ 1,53 no incio de 2002. Os acionistas minoritrios passaram a ter direitos de tag-along (direito a usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores, no caso de venda do controle da companhia). A implementao da venda foi extremamente simplificada e acelerada devido transparncia e s prticas conhecidas da empresa. As devidas diligncias s foram realizadas aps a divulgao de informaes. Essas questes tm um valor oculto que s pode ser corretamente percebido como parte da transao global bem-sucedida.
Joo Pinheiro Nogueira Batista, ex-Copresidente Executivo
da Suzano Petroqumica
201
benefcios tangveis
ltimas palavras. A experincia das integrantes do Crculo ensinou que as empresas mais bem-sucedidas ao enfrentar complexos desafios de negcios so as que adotaram uma atitude de constante aprendizado, procurando a gerao de valor para o acionista e levando em conta as perspectivas de todos os interessados. As companhias do Crculo convidam voc a empreender a jornada da governana corporativa que este livro possa servir como seu guia de viagem para conduzir a sua empresa em direo das melhores prticas de governana corporativa.
202
aPndICeS
Apndice 1: Matriz de Progresso de Governana Corporativa da IFC

NVEL 2: Etapas adicionais para garantir uma boa GC NVEL 3: Grandes contribuies para melhoria nacional da GC NVEL 4: Liderana
f A empresa publicamente reconhecida como lder nacional e considerada entre os lderes globais em governana corporativa. f A empresa cumpre todas as recomendaes aplicveis do cdigo voluntrio de melhores prticas do pas. f O conselho tem um comit de Governana Corporativa. f A empresa tem um executivo designado responsvel por garantir a aderncia (compliance) com as polticas e o cdigo de governana corporativa da empresa, alm de um executivo de compliance para o seu cdigo de tica. f A empresa divulga periodicamente aos acionistas o cdigo e as prticas de governana corporativa e at que ponto essas prticas esto em conformidade com o cdigo voluntrio de melhores prticas do pas. f Dois ou mais membros do conselho so independentes da diretoria executiva e dos acionistas controladores. f O conselho tem um comit de Auditoria com uma maioria de diretores independentes. f A composio do conselho (combinao de competncias/habilidades) adequada s suas obrigaes de superviso. feita uma avaliao anual do conselho de administrao. f O comit de Auditoria composto inteiramente por conselheiros independentes. f necessrio um comit do conselho formado inteiramente por conselheiros independentes para aprovar todas as transaes materiais com afiliadas dos acionistas controladores, conselheiros ou a alta administrao. f Outros comits especializados do conselho abordam tpicos tcnicos especiais ou possveis conflitos de interesse (ex., nomeaes, remunerao, risco). f O conselho integralmente eleito uma vez por ano. f A empresa possui um amplo programa de conformidade que revisado anualmente.
Atributos
NVEL 1: Prticas aceitveis de GC
A. Compromisso com a governana corporativa
f As formalidades bsicas de governana corporativa esto implementadas. f A empresa tem um conjunto de polticas ou cdigos de governana corporativa estabelecidos por escrito que abordam, no mnimo, os direitos e o tratamento dos acionistas, o papel do conselho, e transparncia e divulgao de informaes. f A empresa tem um cdigo de tica por escrito, aprovado pelo conselho.
B. Estrutura e funcionamento do conselho de administrao
f O conselho se rene regularmente e delibera independentemente da diretoria executiva. f Os membros do conselho tm tempo e informaes suficientes para anlise e deliberao, de modo que podem exercer seus deveres de superviso e desenvolver a direo e a estratgia da empresa. f O conselho inclui conselheiros que no sejam nem executivos da empresa e suas afiliadas, nem acionistas controladores.
f O conselho da empresa composto por uma maioria de conselheiros independentes.
C. Processos e ambiente de controle
f A empresa possui implementado um sistema apropriado de controles internos e auditoria interna que interagem regularmente com os auditores externos e so subordinados ao conselho.
f Os demonstrativos financeiros da empresa so auditados de acordo com Normas Internacionais de auditoria. f O conselho monitora a gesto de riscos da empresa, bem como polticas e procedimentos de conformidade. f A empresa publica relatrios trimestrais significativos, contendo anlises dos segmentos e resultados por ao. Suas prticas ultrapassam os requisitos locais de listagem. f A empresa prepara e apresenta todos os demonstrativos e relatrios financeiros de acordo com o IFRS ou os Princpios Contbeis Geralmente Aceitos dos EUA.
f Os controles internos, a auditoria interna e as prticas de auditoria externa esto de acordo com os mais altos padres internacionais.
D. Transparncia e divulgao de informaes
f Os demonstrativos financeiros so preparados de acordo com um sistema de contabilidade reconhecido internacionalmente, e auditados por uma empresa de auditoria externa independente. f A empresa est em conformidade com todos os requisitos de divulgao de informaes nos termos da legislao, das regulamentaes e das regras de listagem (divulgao justa). Investidores e analistas financeiros so tratados igualmente em relao divulgao de informaes.
f A empresa divulga seu cdigo de tica, as principais disposies do seu programa de implementao e o grau de conformidade alcanado no relatrio anual. f Todas as divulgaes e comunicaes com os acionistas so disponibilizadas na Internet no prazo oportuno.
f As prticas de divulgao financeiras e nofinanceiras esto de acordo com os mais altos padres internacionais.

f A representao efetiva dos acionistas minoritrios proporcionada pelo voto cumulativo ou mecanismos similares. f A empresa possui polticas claramente elaboradas e exequveis em relao ao tratamento dos acionistas minoritrios nas mudanas de controle. f A empresa tem uma poltica e uma prtica bem compreendidas de divulgao total e oportuna aos acionistas de todas as transaes materiais com afiliadas dos acionistas controladores, conselheiros ou a alta administrao (conflitos de interesse); tambm feita a divulgao total, oportuna e precisa de todos os acordos materiais com acionistas. f O relatrio anual divulga aos acionistas minoritrios os principais riscos associados com a identidade dos acionistas; o grau de concentrao da participao; participaes cruzadas entre empresas afiliadas; e quaisquer desequilbrios entre o poder de voto dos acionistas controladores.
E. Tratamento dos acionistas minoritrios
f Os acionistas minoritrios recebem avisos adequados e uma agenda de todas as reunies dos acionistas; e podem participar e votar nas reunies de acionistas. f Todos os acionistas da mesma classe so tratados do mesmo modo em relao a direitos de voto, direitos de subscrio e direitos de transferncia. f Os titulares de todos os valores mobilirios do mesmo tipo e classe so tratados do mesmo modo em relao divulgao de informaes (divulgao justa). f Os acionistas recebem informaes precisas e oportunas em relao ao nmero de aes de todas as classes mantidas pelos acionistas controladores e suas afiliadas (concentrao de propriedade).
f A empresa tem mecanismos eficazes de voto de acionistas para proteger os minoritrios de iniciativas injustas por parte dos acionistas controladores quando a participao estiver especialmente concentrada ou os acionistas controladores tiverem fortes conflitos de interesses (ex., condies de supermaioria ou de maioria das minorias).
f O histrico de tratamento equitativo dos acionistas demonstra conformidade consistente com as expectativas do mercado internacional.
205
Matriz de GC da IfC
apndice 1
apndice 2: organizaes envolvidas com governana corporativa1

ARGENTINA Bolsa de Comercio de Buenos Aires www.bcba.sba.com.ar Cmara de Sociedades Annimas www.camsocanon.com Centro para la Estabilidad Econmica www.cefargentina.org Comisin Nacional de Valores Buenos Aires www.cnv.gov.ar Fondos Argentina www.fondosargentina.org.ar Fundacin Empresarial para la Calidad y la Excelencia www.fundece.org.ar Instituto Argentino de Responsabilidad Social Empresarial www.iarse.org Instituto Argentino para el Gobierno de las Organizaciones www.iago.org.ar Mercado de valores de Buenos Aires www.merval.sba.com.ar BOLVIA Bolsa de Valores de Bolivia www.bbv.com.bo Superintendencia de Bancos y Entidades Financieras de Bolivia www.sbef.gov.bo BRASIL Associao de Investidores no Mercado de Capitais www.amecbrasil.org.br
1
BM&FBovespa Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros www.bmfbovespa.com.br Centro de Estudos em Governana Corporativa www.ceg.org.br Comisso de Valores Mobilirios www.cvm.gov.br Instituto Brasileiro de Governana Corporativa www.ibgc.org.br
Centro de Gobierno Corporativo y Mercado de Capitales www.cgcuchile.cl Centro para el Gobierno de la Empresa www.gobiernodelaempresa.cl Superintendencia de Pensiones www.spensiones.cl Superintendencia Valores y Seguros www.svs.cl COLMBIA Asociacin Colombiana de Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantas www.asofondos.org.co Asociacin Nacional de Empresarios de Colombia www.andi.com.co Asociacin Nacional de Fiduciarias www.asofiduciarias.org.co Asociacin Nacional de Instituciones Financieras www.anif.com.co
Observe que esta lista no tem a inteno de ser completa, refletindo as organizaes ativas na rea de governana corporativa na Amrica Latina.
207
CG organizations
CHILE
appendix 2
Auto-regulador del Mercado de Valores www.amvcolombia.org.co Bolsa de Valores de Colombia www.bvc.com.co Cmara de Comercio de Medelln www.camaramedellin.com.co Confederacin Colombiana de Cmaras de Comercio www.confecamaras.org.co Superintendencia Financiera de Colombia www.superfinanciera.gov.co Superintendencia de Sociedades www.supersociedades.gov.co COSTA RICA Bolsa de Valores de Costa Rica www.bolsacr.com Superintendencia General de Valores www.sugeval.fi.cr REPBLICA DOMINICANA Superintendencia de Valores de la Repblica Dominicana www.siv.gov.do EQUADOR Bolsa de valores de Quito www.bolsadequito.com Buen Gobierno Corporativo www.gobiernocorporativo.com.ec Superintendencia de Compaas www.supercias.gov.ec EL SALVADOR Bolsa de Valores de El Salvador www.bves.com.sv Superintendencia de Valores www.superval.gob.sv MXICO Asociacin de Bancos de Mxico www.abm.org.mx
Asociacin Mexicana de Intermediarios Burstiles www.amib.com.mx Bolsa Mexicana de Valores www.bmv.com.mx Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo www.uas.mx/cegc Comisin Nacional Bancaria y de Valores www.cnbv.gob.mx Consejo Coordinador Empresarial www.cce.org.mx NICARGUA Bolsa de Valores de Nicaragua www.bolsanic.com Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras www.siboif.gob.ni PANAM Asociacin de Administradoras de Fondos de Pensin www.asociacionafp.com.pe Bolsa de valores de Panam www.panabolsa.com Comisin Nacional de Valores www.conaval.gob.pa Instituto de Gobierno Coporativo Panam www.igc-panama.org PERU Bolsa de valores de Lima www.bvl.com.pe Comisin Nacional Supervisora Empresas y Valores www.conasev.gob.pe Procapitales www.invertir.org.pe/procapitales.asp
208
Apndice 2 Organizaes envolvidas com governana corporativa
EUA Center for International Private Enterprise www.cipe.org Council of the Americas www.counciloftheamericas.org Council of Institutional Investors www.cii.org Latin American Venture Capital Association www.lavca.org EStandards Forum (Financial Standards Foundation) www.estandardsforum.org VENEZUELA Asociacin Venezolana de Ejecutivos www.ave.org.ve Comisin Nacional de Valores www.cnv.gov.ve INTERNACIONAIS Corporacin Andina de Fomento www.caf.com Frum Global de Governana Corporativa www.gcgf.org Federao Ibero-Americana de Bolsas www.fiabnet.org
Instituto Ibero-Americano de Mercados de Valores www.iimv.org Banco Interamericano de Desenvolvimento www.iadb.org International Corporate Governance Network (Rede Internacional de Governana Corporativa) www.icgn.org Corporao Financeira Internacional www.ifc.org/corporategovernance Fundo Monetrio Internacional www.imf.org Crculo de Companhias da Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmicos (OCDE) www.oecd.org/daf/companiescircle Mesa Redonda de Governana Corporativa da Amrica Latina OCDE www.oecd.org/daf/corporate-affairs/ roundtables Banco Mundial www.worldbank.org Federao Mundial de Bolsas www.world-exchanges.org
209
organizaes
apndice 2
apndice 3: Questionrio sobre os padres de referncia de governana corporativa1

Tambm disponvel em: www.oecd.org/daf/companiescircle
O Questionrio de Referncia foi criado pela Better Governance Consulting Services uma empresa sediada no Brasil com o apoio da IFC, da OCDE e do Frum Global de GC.
211
Questionrio de referncia
apndice 3
Apndice 3: Questionrio sobre os padres de referncia de governana corporativa
Tpico Principal Compromisso com governana corporativa
Tema Uma ao = Um voto
No 1 2
Acordo de acionistas
Normas internas
Planejamento de sucesso
Assembleia Geral Anual
10
212
Apndice 3 Questionrio sobre os padres de referncia de governana corporativa
5 Este questionrio de referncia de 100 pontos foi elaborado para servir como uma referncia para a autoavaliao de prticas de governana corporativa nas empresas listadas. Este Guia parte da ideia de que a abordagem individual de uma empresa depende do seu prprio conjunto de circunstncias, mas observa que existem semelhanas entre as companhias consideradas como valiosas pelos agentes de mercado. Nesse contexto, essa ferramenta de autoavaliao facilita a identificao de lacunas e ajuda a melhorar a tomada de decises. Certamente pode servir para orientar a discusso entre os lderes das empresas.
Pergunta A empresa s possui aes ordinrias*? Caso a empresa possua aes preferenciais* (sem direito a voto), os papis adquirem poder de voto em matrias relevantes, tais como fuso, ciso, compra de ativos significativos, aprovao de contratos importantes entre empresas do mesmo grupo etc.? Caso a empresa tenha um acordo de acionistas, ele divulgado para todos os outros acionistas publicamente? O acordo de acionistas vincula ou restringe algum dos direitos de voto dos membros do conselho? A empresa possui cdigo, poltica, carta ou diretrizes de governana corporativa que descrevam as prticas de governana da empresa e, em particular, o papel do conselho? A empresa possui uma poltica por escrito sobre o planejamento da sucesso aprovada pelo conselho pelo menos para a posio de presidente executivo (CEO)? O conselho tem um plano de sucesso formal e atualizado para o presidente executivo? So anunciados avisos pblicos da assembleia geral anual no prazo mnimo de 30 dias? Os relatrios e outros documentos relativos agenda so disponibilizados para todos os acionistas na data em que a agenda divulgada pela primeira vez? A empresa envia uma declarao para procurao detalhada aos seus investidores antes da assembleia de acionistas?
Sim
No
NA
Comentrios
213
apndice 3
Tpico Principal Compromisso com governana corporativa (continuao)
Tema Assembleia Geral Anual (continuao)
No 11
12
13
Cdigo de conduta
14
15
16
Estrutura e funcionamento do conselho de administrao e interface com a administrao*
Presidente do conselho e presidente executivo
17
18
Nmero de membros
19
214
Pergunta Os acionistas podem votar por procurao* ou por outros mtodos alternativos presena fsica nas assembleias de acionistas? Existe um mecanismo para permitir indicaes ao conselho pelos acionistas minoritrios, tais como voto cumulativo*, voto em bloco ou algo semelhante? Existe um mecanismo que permita que os acionistas minoritrios apresentem propostas para discusso e votem nas assembleias de acionistas? A empresa possui um cdigo de conduta/ tica preparado pela administrao e aprovado pelo conselho de administrao*?
Sim
No
NA
Comentrios
A empresa divulga no relatrio anual o seu cdigo de tica, as principais disposies do programa de implementao e o seu grau de conformidade? A empresa tem um executivo designado ou um comit especfico responsvel por garantir a conformidade com as polticas e o cdigo de governana corporativa e com o seu cdigo de tica/conduta, subordinado ao conselho de administrao? As posies de presidente do conselho e presidente executivo so ocupadas por pessoas diferentes?
Caso o presidente executivo seja tambm um conselheiro, o conselho realiza sesses executivas sem a presena de executivos? Quantos membros fazem parte do conselho de administrao da empresa?
215
apndice 3
Tpico Principal Estrutura e funcionamento do conselho de administrao e interface com a administrao* (continuao)
Tema Conselheiros independentes
No 20
21
22
23
24
216
Pergunta O conselho de administrao tem pelo menos dois membros do conselho que sejam independentes da administrao e dos acionistas controladores? O conselho de administrao composto por uma maioria de membros independentes?
Sim
No
NA
Comentrios
Usando a prxima coluna para inserir nmeros, detalhe a composio do conselho de administrao por tipo de conselheiro: a. Conselheiros independentes
c. Conselheiros internos (executivos da empresa) Usando a prxima coluna para inserir nmeros, descreva a composio do conselho de administrao por tipo de conselheiro:
a. Conselheiros indicados por acionistas controladores b. Conselheiros indicados por outros grupos de acionistas c. Conselheiros indicados por funcionrios
d. Outros
Para empresas de controle familiar, descreva a composio do conselho de administrao usando a prxima coluna para inserir nmeros:
217
b. Conselheiros externos que representam acionistas controladores
apndice 3
10
Tema Conselheiros independentes (continuao)
No
25
Mandato
26
27
28
Remunerao
29
30
218
11
Pergunta a. Conselheiros da famlia controladora
Sim
No
NA
Comentrios
c. Conselheiros independentes d. Outros Se aplicvel, algum acionista minoritrio (como um investidor institucional) ou um bloco deles atualmente indica algum membro do conselho?
O conselho integralmente eleito em uma base anual ou semestral?
A reeleio permitida somente aps uma avaliao formal do desempenho dos conselheiros?
Existe um procedimento formal para seleo de novos conselheiros que evite, ou pelo menos limite, a interveno de executivos nesse processo?
A empresa divulga a remunerao e os benefcios da equipe da administrao (montante em dinheiro, aes, pacote total, etc.)?
A empresa divulga a remunerao e os benefcios dos conselheiros (montante em dinheiro, aes, pacote total, etc.)?
219
apndice 3
b. Conselheiros que representam a famlia controladora, mas no so parentes
12
Tema Remunerao (continuao)
No 31
Oramento do conselho e dos consultores externos
32
33
Comits
34
35
36
37
38
Secretaria corporativa
39
220
13
Pergunta A empresa tem um procedimento transparente e formal implementado para desenvolver polticas de remunerao e definir pacotes de remunerao para a administrao? Oramento do conselho e dos consultores externos Os membros do conselho tm direito a consultar profissionais externos (advogados, auditores, especialistas, entre outros) pagos pela empresa para consultoria especfica em assuntos relevantes? O conselho tem comits formados somente por conselheiros, tais como comit de Auditoria, comit de Remunerao e comit de Governana Corporativa? Os comits possuem estatutos*/regimentos que definam sua formao e os mtodos de operao? Os comits so presididos por conselheiros independentes? Os regimentos probem a participao de executivos e da alta administrao nos comits do conselho? Existe uma condio de que necessrio um comit do conselho composto inteiramente por conselheiros independentes para aprovar todas as transaes materiais com afiliadas dos acionistas controladores, conselheiros ou a alta administrao?
Sim
No
NA
Comentrios
A empresa tem uma secretaria corporativa, cujas responsabilidades incluam a organizao e o funcionamento do conselho de administrao?
221
apndice 3
14
Tema Secretaria corporativa (continuao) Conflito de interesse
No 40
41
42
43
44
Reunies do conselho
45
46
47
48
Avaliao do conselho e dos conselheiros
49
222
15
Pergunta O trabalho como secretrio corporativo a funo exclusiva desse funcionrio? Os regimentos probem emprstimos ao acionista controlador e s partes relacionadas? Nos ltimos cinco anos, a empresa foi investigada por alguma autoridade reguladora ou bolsa de valores em relao ao tratamento dos acionistas?
Sim
No
NA
Comentrios
Existem regras formais sobre como lidar com conflitos de interesses no conselho de administrao e entre os membros da equipe da administrao? Existe uma poltica por escrito sobre negociao e aprovao de transaes com partes relacionadas? O conselho se rene com frequncia: no mximo uma vez por ms ou no mnimo seis vezes por ano? O conselho tem uma agenda anual das reunies? Existe um calendrio anual de reunies do conselho, detalhando os tpicos de cada reunio? Exemplo: Recursos Humanos sero examinados na reunio de fevereiro; a gesto de riscos ser revisada na reunio de maio.
Os conselheiros recebem toda a documentao pelo menos sete dias antes da reunio? O conselho de administrao avalia formalmente o seu desempenho ou faz uma reviso formal da sua eficcia?
223
apndice 3
16
Tema Avaliao do conselho e dos conselheiros (continuao)
No 50
51
Avaliao dos diretores
52
53
54
55
Nomeao de executivos
56
Processos e ambiente de controle: controle interno, auditoria interna e auditoria externa
Controles internos
57
58
Comit de Auditoria
59 60
224
17
Pergunta O conselho de administrao faz uma avaliao formal do desempenho individual dos conselheiros?
Sim
No
NA
Comentrios
As avaliaes do conselho e dos conselheiros so conduzidas por um terceiro independente?
O conselho de administrao conduz uma avaliao formal anual do presidente executivo?
A avaliao do presidente executivo feita por um terceiro independente? Os diretores participam de autoavaliaes e avaliam o desempenho dos seus colegas? A empresa usa medidas de valor econmico agregado para avaliar o desempenho (ex. EVA, GVA, etc.)?
O conselho aprova a lista de executivos indicados pelo presidente executivo? A empresa possui um sistema apropriado de controles internos e auditoria interna que interaja regularmente com os auditores externos e seja subordinado ao conselho?
O conselho monitora sistematicamente a gesto de riscos da empresa e as polticas e procedimentos de conformidade?
A empresa tem um comit de Auditoria? O comit de Auditoria formado por conselheiros no executivos?
225
apndice 3
18
Tpico Principal Processos e ambiente de controle: controle interno, auditoria interna e auditoria externa (contintuao)
Tema Comit de Auditoria (continuao)
No 61
62
63
64
Auditoria independente
65
66
67
68
69
226
19
Pergunta O comit de Auditoria formado somente por conselheiros independentes?
Sim
No
NA
Comentrios
O comit de Auditoria rene-se junto e separadamente com os auditores internos e externos? O comit de Auditoria avalia a qualidade das informaes de subsidirias, empresas associadas e terceiros, que podem afetar os demonstrativos financeiros consolidados?
O conselho de administrao/comit de Auditoria seleciona os auditores independentes e faz uma avaliao formal e peridica do seu trabalho?
Os auditores so contratados por um perodo preestabelecido, com a possibilidade de renovao de contrato aps uma avaliao formal e documentada feita pelo comit de Auditoria e/ou o conselho de administrao?
A empresa exige rodzio das empresas de auditoria? Caso a empresa no exija rodzio de empresas de auditoria, ela exige o rodzio do parceiro de auditoria? Os auditores independentes reportaram alguma discordncia em relao aos demonstrativos financeiros da empresa nos ltimos cinco anos?
227
apndice 3
O comit de Auditoria rene-se regularmente com o presidente executivo, outros executivos e auditores?
20
Tpico Principal Processos e ambiente de controle: controle interno, auditoria interna e auditoria externa (contintuao)
Tema Auditoria independente (continuao)
No 70
Auditoria interna
71
72
73
Outros rgos fiscais
74
Gesto de riscos
75
76
77
Transparncia e divulgao de informaes
Divulgao de informaes
78
228
21
Pergunta No caso de o auditor independente fornecer outros servios profissionais, o comit de Auditoria e/ou o conselho de administrao esto cientes de todos os servios e das remuneraes? A unidade de auditoria interna se reporta diretamente ao comit de Auditoria ou ao conselho de administrao? A unidade de auditoria interna tem uma carta aprovada pelo comit de Auditoria ou pelo conselho de administrao?
Sim
No
NA
Comentrios
Caso a empresa no tenha um comit de Auditoria, foi estabelecido um rgo permanente e independente com funo similar? O conselho examina periodicamente os sistemas de gesto de riscos da empresa?
O conselho e a alta administrao avaliam os riscos adequadamente ao fazer o planejamento de novas estratgias, atividades e produtos?
No relatrio anual, a empresa divulga os principais fatores de risco que podem afetar o fluxo de caixa das empresas? O relatrio anual* reserva um captulo ou uma seo especfica para as prticas de governana corporativa da empresa que esto sendo usadas ou que sero implementadas em breve?
229
Os programas e planos de trabalho so consistentes com as estruturas de controle interno locais ou internacionais relevantes e com as normas de auditoria interna?
apndice 3
22
Tpico Principal Transparncia e divulgao de informaes (continuao)
Tema Divulgao de informaes (continuao)
No 79
80
81
82
83
84
85
86
230
23
Pergunta Os regimentos, o relatrio anual ou outro documento corporativo explicam o modelo de governana corporativa da empresa? A empresa divulga periodicamente aos acionistas o cdigo e as prticas de governana corporativa, e at que ponto essas prticas esto em conformidade com o cdigo voluntrio de melhores prticas do pas?
Sim
No
NA
Comentrios
A empresa divulga no relatrio anual o seu cdigo de tica, as principais disposies do seu programa de implementao e o grau de conformidade alcanado? O relatrio anual fornece informaes sobre a remunerao dos membros do conselho e dos diretores executivos de forma individual ou agregada? A empresa publica relatrios trimestrais significativos, contendo anlises dos segmentos (relatrios por unidade de negcios) bem como resultados por ao? Todas as divulgaes e comunicaes com os acionistas so disponibilizadas na Internet no prazo oportuno?
A empresa tem uma poltica e uma prtica bem compreendidas de divulgao total e oportuna aos acionistas de todas as transaes materiais com afiliadas dos acionistas controladores, membros do conselho ou a alta administrao?
Os acionistas recebem informaes precisas e oportunas no site da web em relao ao nmero de aes de todas as classes mantidas pelos acionistas controladores e suas afiliadas (concentrao de propriedade)?
231
apndice 3
Tpico Principal Transparncia e divulgao de informaes (continuao)
Tema Divulgao de informaes (continuao)
No 87
88
89
Uso de informaes privilegiadas
90
91
Tratamento de acionistas minoritrios
Aquisio de controle
92
93
94
Questes familiares (caso a empresa seja controlada ou tenha sido fundada por uma famlia)
95
96
232
Pergunta O relatrio anual divulga aos acionistas minoritrios os principais riscos associados identidade dos acionistas controladores da empresa? A empresa prepara e apresenta todos os demonstrativos e relatrios financeiros de acordo com o IFRS ou os Princpios Contbeis Geralmente Aceitos dos EUA? O comit de Auditoria informado dos principais itens no cobertos no Balano Patrimonial e do impacto potencial caso eles sejam includos nos demonstrativos financeiros? A empresa possui uma poltica de divulgao de informaes importantes para o mercado? Existe uma poltica de negociao de ttulos que inclua perodos em que a negociao de aes por parte de executivos ou outras pessoas com informaes privilegiadas seja proibida? A empresa concede diretos de tag-along (de usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores) aos acionistas minoritrios* (um item obrigatrio no caso de transferncia de controle acionrio da empresa) que ultrapassem as exigncias legais? A empresa concede 100% de tag-along s aes sem direito a voto? Existe uma poltica que exija a aprovao dos acionistas antes da adoo de uma plula de veneno*? Os acionistas tm um conselho de famlia?
Sim
No
NA
Comentrios
As atividades do conselho de famlia esto formalizadas em algum documento?
233
apndice 3
26
Tpico Principal Tratamento de acionistas minoritrios (continuao)
Tema Questes familiares (caso a empresa seja controlada ou tenha sido fundada por uma famlia) (continuao)
No 97
98
99
100
234
27
Pergunta Existem normas claras para os familiares que trabalham na empresa?
Sim
No
NA
Comentrios
H uma clara separao de funes entre o conselho de famlia e a diretoria? H um escritrio da famlia para gerenciar os negcios, riqueza e outros assuntos da famlia? Se no houver um escritrio da famlia, as despesas pessoais, investimentos e quaisquer outros servios pessoais so gerenciados fora da empresa?
235
apndice 3
apndice 4: definio indicativa de conselheiro independente da Corporao financeira Internacional (IfC)

O propsito de identificar e indicar conselheiros independentes assegurar que o conselho de administrao inclua dirigentes capazes de pr em prtica com eficcia o melhor juzo em benefcio exclusivo da Empresa, juzo esse que no seja nublado por conflitos de interesse reais ou percebidos. A IFC espera que em todos os casos em que um diretor seja identificado como independente o conselho de administrao determine afirmativamente que esse diretor atenda , aos requisitos estabelecidos pelo conselho de administrao e no tenha relacionamento material com a direo da empresa, controladores ou outras pessoas que razoavelmente se possa esperar que venham a interferir no exerccio independente de seu melhor arbtrio no interesse exclusivo da Empresa. apresentada, a seguir, uma definio indicativa. Caso a caso, a empresa e a IFC devem considerar mudanas adaptveis ao tipo de relacionamento que possa impedir a independncia de um diretor, levando em conta as circunstncias de uma determinada companhia. Conselheiro Independente significa um membro do conselho que no tenha relacionamento direto nem indireto nem material com a empresa, a no ser como membro do conselho de administrao e que: a. b. No seja nem tenha sido nos ltimos cinco (5) anos empregado da empresa ou suas afiliadas; No tenha e no tenha tido nos ltimos cinco (5) anos um relacionamento com a empresa ou suas afiliadas (seja diretamente ou como parceiro, acionista (exceto na medida em que essas aes sejam mantidas por esse diretor em conformidade com um requisito da lei aplicvel no pas para diretores de modo geral), diretor, executivo ou diretor executivo de uma pessoa que tenha ou j tenha tido tal relacionamento); No seja afiliado a nenhuma organizao sem fins lucrativos que receba financiamento significativo da empresa ou de seus afiliados; No receba nem tenha recebido qualquer remunerao adicional da empresa ou de seus afiliados, salvo seus honorrios como diretor e contanto que tais honorrios no constituam parcela significativa de sua renda anual; No participe de qualquer opo de ao [esquema]/[plano] ou penso[esquema]/[plano] da empresa ou de qualquer de suas afiliadas; No seja empregado como executivo de qualquer empresa na qual qualquer dos executivos da empresa sejam membros do conselho de administrao; No seja nem tenha sido nos ltimos cinco (5) afiliado a um auditor atual ou anterior da empresa ou de qualquer de suas afiliadas ou empregado das mesmas; No tenha interesse material na empresa ou em suas afiliadas (seja diretamente ou como parceiro, acionista, diretor, executivo ou diretor executivo de uma pessoa que tenha tal interesse); No pertena famlia imediata (e no seja o testamenteiro, administrador ou representante pessoal de qualquer pessoa falecida ou legalmente incompetente) de qualquer indivduo que no cumpra qualquer dos requisitos estipulados nas alneas a ou i acima (caso seja diretor da empresa); e No tenha sido membro do conselho de administrao por mais de dez (10) anos.
c. d. e. f. g. h. i.
j.
Para fins desta definio, interesse material significar propriedade direta ou indireta de aes com direito a voto que representem pelo menos 2% do nmero de votos restante ou do capital da empresa ou de qualquer de suas afiliadas.
Guia Prtico de Governana Corporativa 237
definio da IfC de conselheiro independente
apndice 4
apndice 5: Metodologia da anlise do Captulo 7

Este apndice descreve a metodologia seguida em todas as anlises quantitativas apresentadas no Captulo 7 a qual avalia a hiptese geral de que a adoo de boas prticas de governana , corporativa por parte das integrantes do Crculo de Companhias influenciou positivamente seu desempenho global. Essa anlise realizada mediante a aplicao de cinco enfoques diferentes. Os dados foram obtidos junto ao banco de dados Economatica, um sistema com foco em empresas latino-americanas amplamente utilizado por profissionais do mercado e pesquisadores acadmicos da regio. O sistema compila o preo de aes e outros dados corporativos diretamente das bolsas de valores, evitando assim erros potenciais da coleta de dados. O grupo de empresas latino-americanas semelhantes representa todas as empresas listadas da regio, includas no Economatica e com aes ativas at maro de 20091. Para facilitar as comparaes, todos os dados foram coletados em dlares norte-americanos, convertidos taxa de cmbio oficial na respectiva data a que se referem dos dados2. Os detalhes metodolgicos so apresentados separadamente para cada um dos cinco enfoques usados no captulo. Enfoque 1 Comparao de indicadores operacionais escolhidos referentes s empresas do Crculo de Companhias frente s empresas latino-americanas listadas
Detalhes metodolgicos:
f O Grfico 1 compara os resultados mdios das catorze integrantes do Crculo de Compa-
nhias em comparao ao grupo de 1.078 empresas latino-americanas.

f Os dados referem-se aos anos 2005-2007 . f As cifras constantes do grfico referem-se mdia de trs anos de cada grupo. f Para evitar qualquer distoro em relao aos dados extremos, foram excludos valores at-
picos do grupo latino-americano (resultados 2,5% mais altos e 2,5% mais baixos).3
Nem todas as empresas do Crculo de Companhias foram utilizadas em todas as anlises. O Grupo Suzano tratado como duas empresas separadas, Suzano Papel e Celulose e Suzano Petroqumica, uma vez que as duas empresas foram listadas separadamente na bolsa de valores, apesar de terem participado do Crculo como uma s empresa e de ambas as entidades pertencerem ao mesmo grupo controlador. A Suzano Petroqumica foi excluda dos dados de 2008 aps sua aquisio pela Petrobras em 2007 A anlise no inclui a Atlas, que foi listada na Costa Rica antes de sua aquisio, em . 2008, pela Mabe do Mxico, uma vez que o banco de dados da Economatica no abrange empresas listadas no mercado de aes da Costa Rica. 2 Por exemplo, quando os dados de capitalizao de mercado de uma empresa brasileira so fornecidos em relao a 31 de dezembro de 1997 a capitalizao de mercado calculada em Reais brasileiros (BRL) daquela ocasio e dividida pela , taxa de cmbio oficial entre BRL / USD em 31 de dezembro de 1997 . 3 Os fatores discrepantes das empresas do Crculo de Companhias no foram excludos por causa do pequeno tamanho da amostra, o que poderia acarretar distores maiores nos dados. Como teste de robustez, todas as anlises foram refeitas excluindo-se as companhias do Crculo com melhor e pior desempenho, obtendo-se resultados gerais e concluses semelhantes. Para investigar mais o possvel efeito dos fatores discrepantes, foram comparados os valores medianos dos dois grupos, alm dos valores mdios. Nesse caso, os resultados favoreceram ainda mais claramente as empresas do Crculo de Companhias.
1
239
Captulo 7 Metodologia
apndice 5
Grfico correlato: Grfico 1
Enfoque 2 Evoluo do lucro econmico anual (verso simplificada de EVA) das companhias do Crculo em comparao s latino-americanas listadas
f O Grfico 2 analisa a evoluo do lucro econmico (por meio de um substituto de EVA) do
f f f f f f f
f f
grupo de catorze companhias do Crculo em comparao com o grupo de 1.078 empresas latino-americanas listadas de 1995 a 2007 . Banco de dados Economatica forneceu os dados financeiros. As taxas de desconto (custo de capital e custo de capital de terceiros) foram fornecidas pelo website especializado Damodaran Online (www.stern.nyu.edu/~adamodar/). Os dados do ndice de Ttulos de Mercados Emergentes (EMBI+)4 foram fornecidos pelo site http://www.cbonds.info/. As taxas tributrias de cada pas foram fornecidas pela KPMG Tax Rate Survey. As cifras do grfico referem-se mdia de todas as empresas do Crculo de Companhias; a mdia de todas as 1.078 empresas latino-americanas foi fornecida pelo Economatica. O substituto EVA foi calculado como Renda Lquida + Despesa de Juros * (1 Taxa Tributria Corporativa) - WACC * Capital Investido. O Capital Investido foi calculado como: Ativos Totais Ativo Diferido Investimentos / holdings em afiliados / empresas controladas Passivos de Longo Prazo + Dvida Financeira de Curto e Longo Prazos + Obrigaes de Curto e Longo Prazo a Pagar + Dvidas a Pagar a afiliados/empresas controladas. O WACC foi estimado usando-se o valor patrimonial do capital e o valor contbil da dvida (curto e longo prazos, incluindo obrigaes). O custo do capital de terceiros e o custo do capital prprio foram estimados como custo do capital prprio e o custo do capital de terceiros da indstria nos EUA (fornecido diretamente pela Damodaran Online) mais o risco do pas para o respectivo ano (medido pelo spread entre o EMBI+ de cada pas e os ttulos do Tesouro dos EUA). Para evitar qualquer distoro em relao aos dados extremos, foram excludos valores atpicos do grupo latino-americano (resultados dos 2,5% mais altos e mais baixos)6.
Enfoque 3 Comparao de indicadores de mercado escolhidos referentes s empresas do Crculo frente s latino-americanas listadas
f O Grfico 3 compara os resultados mdios do grupo de catorze companhias do Crculo em
relao ao grupo de 1.078 empresas latino-americanas.

f Os dados referem-se aos anos 20052007 .
EMBI+ um ndice de referncia do mercado de ttulos produzido pelo banco de investimentos J.P .Morgan. Ele acompanha os retornos totais dos instrumentos de dvida externa negociados nos mercados emergentes. Como indica as taxas de juros pagas pelos pases emergentes sobre seus ttulos externos, amplamente considerado com um substituto para medir o risco pas. 5 WACC o Custo mdio ponderado de capital. o custo total do capital prprio de uma empresa baseado nos custos de capital prprio e no custo de capital de terceiros. entendido tambm como a taxa que a empresa dever pagar para financiar seus ativos ou o rendimento mnimo que uma empresa deve obter sobre a base de ativos existente para satisfazer seus credores, acionistas e outros provedores de capital. calculado utilizando a seguinte equao: WACC = (E/(E+D) * ke) + (D/(E+D) * kd)(1 - Tc), onde: E = Valor de mercado do patrimnio da empresa; D = Valor de mercado da dvida da empresa; ke = Custo do capital prprio; kd = Custo do capital de terceiros; e, Tc = taxa de imposto da empresa. 6 Semelhante explicao na Nota de Rodap 1, refizemos todas as anlises sem excluir os fatores discrepantes, com os resultados gerais permanecendo qualitativamente semelhantes.
4
240
Apndice 5 Metodologia da anlise do Captulo 7
f As cifras constantes do grfico referem-se mdia de trs anos de cada grupo. f Para evitar qualquer distoro em relao aos dados extremos, foram excludos valores at-
picos do grupo latino-americano (resultados 2,5% mais altos e mais baixos)7. Enfoque 4 Anlise do impacto de anncios imprevistos de melhorias nas prticas de governana corporativa sobre o preo das aes
f O Grfico 4 apresenta resultados agregados do anncio de melhorias na governana corpo-
rativa das companhias do Crculo de 1998 a 2007 .

f Aps excluses devidas falta de liquidez de aes ou de aes cotizadas durante o per-
f f f f f
Tabela 1 Resumo de todos os eventos analisados

# Notcias
1
Empresa
Buenaventura
Pas
Peru
Data do evento
18/12/95
Manchete da notcia
Buenaventura lanar ADRs na NYSE
Fundamento da governana corporativa

A listagem cruzada em ambientes com requisitos mais altos de governana corporativa indica um claro compromisso com mais divulgao de informaes e melhores prticas A consolidao de aes em um nico tipo, adotando a norma de uma ao um voto est de acordo com as recomendaes da maioria dos cdigos da governana corporativa. A eleio de um conselheiro independente assinala a inteno de passar para uma estrutura do conselho de administrao com superviso independente da gesto. Uma simplificao da estrutura de propriedade facilita aos investidores externos a compreenso dos fluxos financeiros internos e externos da empresa Ver as razes para o Evento 1
1/4/02
Buenaventura combina Classes de Aes A e B em um nico tipo
CCR Rodovias
Brasil
3/4/07
CCR elege um conselheiro independente para seu conselho de administrao
CPFL Energia
Brasil
15/3/07
CPFL simplifica a estrutura de propriedade
Embraer
Brasil
21/7/00
Embraer ter ADRs emitidas na NYSE
Semelhante explicao da Nota de Rodap 1, todas as anlises foram refeitas como um teste de robustez, excluindose a companhia de desempenho mais alto e o de desempenho mais baixo do Crculo e obtendo-se as mesmas concluses gerais. Comparamos tambm os valores medianos dos dois grupos, alm dos valores mdios, e os resultados continuaram semelhantes.
241
apndice 5
odo do evento, foram identificados doze diferentes eventos de oito do Crculo de Companhias. No foram identificados eventos claros para a Atlas, Cemento Argos, Ferreyros, ISA, Marcopolo, NET and Ultrapar. Foi estabelecida uma janela de eventos de dezesseis dias, com cinco dias antes da publicao (D-5) e dez dias aps a publicao (D+10). O modelo de mercado, usado no clculo de rendimentos previstos, mediu rendimentos anormais. A janela de estimativa incluiu 50 dias de negociao antes da janela do evento (de 55 a 6). A tabela abaixo apresenta um resumo de todos os eventos analisados. Os eventos foram selecionados com base em seu potencial de melhoria nas prticas de governana corporativa das empresas do Crculo de Companhias:
# Notcias
6
Empresa
Pas
Data do evento
13/1/06
Manchete da notcia
Embraer prepara-se para a reestruturao e converso acionrias de aes sem direito a voto Homex elege um conselheiro independente para seu conselho de administrao Natura anuncia um novo diretor executivo profissional em coerncia com seu plano de sucesso
Fundamento da governana corporativa

Ver as razes para o Evento 2
Homex
Mxico
10/10/06
Ver as razes para o Evento 3
Natura
Brasil
28/2/05
A sucesso planejada de um presidente executivo (CEO), especialmente sem vnculos de famlia com os acionistas controladores, pode ser vista como um sinal de ambiente meritocrtico e bem governado A seleo de um ndice que inclua empresas comprometidas com os padres de governana corporativa e sustentabilidade demonstra um esforo real da empresa neste sentido O anncio de melhorias na composio e funcionamento do conselho de administrao sinal de srios esforos, por parte da empresa, no sentido de melhores prticas de governana Ver as razes para o Evento 8
2/12/05
Natura une-se ao ndice BM&FBOVESPAISE
10
Suzano Papel e Celulose
Brasil
9/5/03
Suzano anuncia um novo modelo de governana corporativa
11
2/6/06
Suzano anuncia um novo diretor executivo fora do controle acionrio da famlia Suzano Petroqumica une-se ao Nvel 2 da governana corporativa da BM&FBOVESPA
12
Suzano Petroqumica
Brasil
25/10/04
A migrao para um segmento de listagem com requisitos mais rigorosos de governana corporativa demonstra inteno de adotar melhores prticas de governana corporativa
Abordagem 5 Anlise de retornos anuais de aes das empresas do Crculo de Companhias em comparao a diferentes referncias
Grficos correlatos: Grficos 5a, 5b, 5c, and 5d
f O Grfico 5a apresenta os retornos anuais compostos de aes das empresas do Crculo
de Companhias em comparao a uma carteira igualmente ponderada com 1.073 empresas latino-americanas. f O Grfico 5b apresenta os retornos anuais compostos de aes das empresas do Crculo de Companhias em comparao com uma carteira igualmente ponderado com 113 empresas latino-americanas com ADRs. f O Grfico 5c apresenta os retornos anuais compostos de aes das empresas do Crculo de Companhias em comparao com uma carteira igualmente ponderada com 1.073 empresas latino-americanas, depois do reajuste a ponderaes nacionais. f O retornos anual de cada ao foi calculado dividindo o preo da ao no ltimo dia de negociao do ano pelo preo do papel no primeiro dia de negociao do ano determinado. Os preos das aes so reajustados pelo sistema Economatica para todas as atividades corporativas (tais como desdobramentos de aes, ajustes de capital, redues de capital, desdobramentos reversos), incluindo dividendos em dinheiro. Este ajuste feito para evitar a contabilidade de aes corporativas que provoquem mudanas abruptas na srie de preos das aes e que no representem realmente a valorizao ou a desvalorizao das aes. O retorno da carteira foi calculado como o rendimento mdio de todas as empresas com aes negociadas em cada ano.
242
f Para a anlise de ponderao nacional (Grfico 5c), o peso de cada pas na carteira do
Crculo de Companhias de um determinado ano foi replicado no tocante a duas carteiras: todas as empresas latino-americanas e todas as empresas com ADRSs. Por exemplo, em 2007 o rendimento da carteira com todas as empresas latino-americanas foi assim calculado: Rendimento mdio de todas as empresas brasileiras listadas * peso das empresas brasileiras (neste caso 9/14, peso das empresas brasileiras na carteira do Crculo em 2007) + rendimento mdio de todas as empresas peruanas listadas * peso das empresas peruanas (neste caso 2/14) + rendimento mdio de todas as empresas colombianas listadas * peso das empresas colombiana (neste caso 2/14) + rendimento mdio de todas as empresas mexicanas listadas * peso das empresas mexicanas (neste caso 1/14). Detalhes sobre a anlise ajustada ao risco
Grficos correlatos: Grfico 5d, 5e e 5f
f Os grficos 5d, 5e e 5f apresentam os resultados da anlise de ajustada ao risco, compa-
O ndice de Sharpe compara o retorno do ativo, descontando a taxa livre de risco na qual se mantm o ativo (o risco sistmico) e sua volatilidade (o risco idiossincrtico). De acordo com a Investopedia8: O ndice de Sharpe indica se os retornos de uma carteira so devidos a decises de um investimento inteligente ou resultado de risco excessivo. Esta medida muito til porque, embora uma carteira ou fundo possa produzir rendimentos mais altos do que seus concorrentes, ser um bom investimento somente se os rendimentos mais altos no implicarem risco demasiadamente alto. Quanto maior o SR da carteira, tanto melhor foi seu desempenho ajustado ao risco. Um SR negativo indica que um ativo de menor risco teria melhor desempenho do que o ttulo sob anlise.
www.investopedia.com.
243
apndice 5
rando o ndice de Sharpe, o ndice de Treynor e o Alfa de Jensen das empresas do Crculo de Companhias a uma ampla carteira de 1.073 empresas latino-americanas listadas de 1998 a 2008. Foram utilizadas trs medidas ajustadas ao risco destacadas nas publicaes e amplamente usadas pelos profissionais do mercado: ndice de Sharpe, o ndice de Treynor e o Alfa de Jensen. f O ndice de Sharpe (SR) calculado com a seguinte equao: SR = (retorno da carteira taxa livre de risco) / volatilidade da carteira ou SR = (retorno do ativo taxa livre de risco) / volatilidade da carteira
Grfico 5d Anlise ajustada ao risco: o ndice de Sharpe das empresas do Crculo de Companhias em comparao a uma ampla carteira de 1.073 empresas latinoamericanas listadas de 1998 a 2008
3,0 2,5 2,0 1,5 1,0
0,5 0,9 0,5 2,4 2,4
1,8
1,9
1,4 1,4 1,2 1,1 1,1
0,5 0,0 -0,5 -1,0 -1,5

-1,1 -0,1 -0,4 -0,5 -0,6 -0,6 -0,7 -0,8 -0,9 -1,2
1998
2004
2003
2002
2000
2005
1999
2001
2006
2007
2008
Membros do Crculo de Campanhias Empresas latino-americanas listadas
ndice de Sharpe anual mdio (mediana) de uma carteira das aes das empresa do Crculo de Companhias de 1998 a 2008 = 0,65(0,38) ndice de Sharpe anual mdio (mediana) de uma carteira das aes das de todos as empresas latino-americanas de 1998 a 2008 = 0,21(0,05.)
O ndice de Treynor (TR) calculado com a seguinte equao: (retorno da carteira taxa livre de risco TR beta da carteira ou
(retorno do ativo taxa livre de risco beta do ativo
TR
O ndice de Treynor semelhante ao ndice de Sharpe. A diferena a medida do risco especfico ou idiossincrtico. Enquanto o ndice Sharpe utiliza a volatilidade anual das aes (desvio padro de rendimentos), o ndice de Treynor usa o beta do ativo, uma medida de correlao entre o ativo e os rendimentos do mercado.
244
Grfico 5e Anlise ajustada ao risco: o ndice de Treynor das empresas do Crculo de Companhias em comparao a uma ampla carteira de 1.073 empresas latinoamericanas listadas de 1998 a 2008
3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 -0,5 -1,0 -1,5
-0,6 -0,1 -0,1 -0,4 -0,7 -0,5 -0,4 -0,6 -0,8 -1,1 2,4
1,1 1,1 0,9 0,6 0,4 0,3 0,8 0,8 0,7
1,1
-0,2
1998
2004
2003
2002
2000
2005
1999
2001
2006
2007
2008
Empresas latino-americanas listadas
ndice de Treyor anual mdio (mediana) de uma carteira das aes das de todos as empresas latino-americanas de 1998 a 2008 = 0,09(0,04.)
O Alfa de Jensen (J) calculado com a seguinte equao: J = retorno dos ativos [taxa livre de risco + beta dos ativos * (retorno referencial taxa livre de risco)] O Alfa de Jensen procura medir o rendimento extra que receberia um investidor ao investir em um determinado ativo. a diferena entre o retorno de um ativo e o rendimento previsto do ativo. O rendimento previsto do ativo apresentado pelo Modelo de Formao de Preos de Ativos Financeiros (CAPM), um mtodo de preo de ativos amplamente utilizado. De acordo com a Investopedia: A ideia bsica a seguinte: para analisar o desempenho de um gestor de investimentos, preciso examinar no somente o rendimento global de uma carteira, mas tambm o risco dessa carteira. Por exemplo, se houver dois fundos mtuos, ambos com um rendimento de 12%, um investidor racional desejar que esse fundo tenha menos risco. A medida de Jensen um dos meios para ajudar a determinar se uma carteira est produzindo o rendimento devido para seu nvel de risco. Se o valor for positivo, a carteira estar produzindo um rendimento excedente ou anormal Em outras palavras, um valor positivo do Alfa de . Jensen significa que um gestor de fundo ganhou do mercado graas s suas aptides de escolher aes.
245
apndice 5
Membros do Crculo de Companhias
ndice de Treyor anual mdio (mediana) de uma carteira das aes das empresa do Crculo de Companhias de 1998 a 2008 = 0,35(0,13)
Grfico 5f Anlise ajustada ao risco: o Alfa de Jensen das empresas do Crculo de Companhias em comparao a uma ampla carteira de 1.073 empresas latino-americanas listadas de 1998 a 2008
60
49,0 42,0 46,0 35,0 31,0 27,0 16,0 10,0 3,0 9,0 4,0 -3,0 -8,0 -7,0 24,0
40
20
13,0
-4,0 -4,0
-5,0
-3,0
-20
-35,0 -43,0
-40
-60
1998
2004
2003
2002
2000
2005
1999
2001
2006
2007
2008
Membros do Crculo de Companhias Empresas latino-americanas listadas
Alfa de Jensen anual mdio (mediana) de uma carteira das aes das empresa do Crculo de Companhias de 1998 a 2008 = 0,65(0,38) Alfa de Jensen anual mdio (mediana) de uma carteira das aes das de todos as empresas latino-americanas de 1998 a 2008 = 0,08%(1,08%.)
Para calcular os trs indicadores ajustado ao risco, foram adotadas as seguintes premissas:
f Retorno do ativo: rendimento anual das aes, dividindo os preos das aes no fim de um
determinado ano pelos preos no fim do ano anterior

f Taxas livres de risco: A mdia anual de lucro de um ttulo de dez anos do Tesouro dos EUA
+ mdia anual do EMBI do pas onde a empresa est sediada (por exemplo, a taxa livre de risco de uma empresa brasileira em 2005 foi calculada pela risco mdio do pas durante o ano, medida de maneira aproximada pelo EMBI+) o lucro mdio anual de ttulos de dez anos do Tesouro dos EUA em 2005 f Volatilidade dos ativos: desvio padro de rendimentos anuais de ativos f Beta dos ativos: baseado nos 36 meses anteriores em comparao ao ndice global do mercado de aes local. Por exemplo, o beta dos ativos de uma empresa brasileira em 2005 foi calculado usando rendimentos de aes dos ltimos 36 meses em comparao ao IBOVESPA f Retorno da carteira de mercado: o retorno anual do ndice de mercado da bolsa de valores local onde opera a empresa. Por exemplo, para uma empresa brasileira em 2005 o rendimento do mercado foi calculado pelo rendimento anual do IBOVESPA em 2005
246
Seo 4: Benefcios da boa governana durante a recente crise financeira

Grficos relacionados: Grficos 6a, 6b, 6c, 6d e Tabela 6e
f Os grficos 6a e 6b comparam os resultados mdios do grupo de do Crculo de Compa-
nhias a um grupo de 1.073 empresas listadas da Amrica Latina.

f Os dados referem-se ao resultado mdio de ambos os grupos no final de 2008. f Os grficos so montados segundo o mesmo procedimento utilizado para os Grficos 1
Pas
Peru Brasil Colmbia Brasil Brasil Peru Mxico Colmbia Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil
9
Membro do Crculo
Buenaventura CCR Rodovias Cementos Argos CPFL Energia Embraer Ferreyros Homex ISA Interconex Elec Marcopolo Natura NET Suzano Papel Ultrapar
Empresa Correspondente
Soc. Min. Cerro Verde OHL Paz del Rio TAM Alicorp SA Urbi Desarollos Isagen SA Randon Participaes Po de Acar CBD UOL VCP Braskem Cemig
Como a Suzano Petroqumica foi adquirida em agosto de 2007 pela Petrobras (a empresa estatal brasileira de petrleo), no foi includa na carteira do Crculo para a anlise de 2008.
247
apndice 5
e 3, que comparam os indicadores operacionais e de mercado para o perodo 20052007 . Assim como esses grficos, os fatores discrepantes do grupo da Amrica Latina foram excludos (2,5% dos resultados mais altos e mais baixos) para evitar qualquer tendenciosidade de dados extremos. f Os grficos 6c e 6d apresentam a reao do mercado de aes das empresas do Crculo de Companhias aps o surgimento da crise financeira global de 2008, comparada com trs carteiras: 1.073 empresas latino-americanas, um grupo de controle combinado formado por treze empresas relativamente semelhantes s empresas do Crculo9 e os ndices oficiais dos mercados de capitais dos pases aos quais pertencem as empresas do Crculo. f A Tabela 6e apresenta os resultados de vrias regresses utilizando a metodologia dos Mnimos Quadrados Ordinrios (OLS) executados para explorar as possveis determinantes de um baixo rendimento das aes durante a crise financeira de 2008. f Criar um grupo controle utilizado como grupo de referncia para o Grfico 6d: para cada empresa do Crculo, foi selecionado um equivalente com as mais maiores semelhanas de capitalizao de mercado e rentabilidade operacional do mesmo pas e ramo da indstria. Mas devido s restries acerca do nmero de empresas listadas em alguns pases, nem sempre foi possvel encontrar uma empresa listada comparvel do mesmo ramo da indstria e/ou de mesmo tamanho que a companhia do Crculo. Nesses casos, foi escolhida uma empresa com receitas totais comparveis que operasse em ambientes de mercado semelhantes aos da companhia do Crculo. A tabela abaixo apresenta a empresa que corresponde a cada integrante do Crculo:
f No Grfico 6d, os resultados do Crculo de Companhias so comparados aos resultados dos
ndices oficiais do mercado de aes dos pases de origem das empresas do Crculo. A anlise utilizou o IBOVESPA do Brasil, o IGVBL do Peru, IGBC da Colmbia e IPyC do Mxico. f A Tabela 6e reproduz a metodologia mais complexa utilizada em pesquisa acadmica anterior, particularmente o estudo realizado por Baek, Kang e Park (2004) na crise financeira do Leste Asitico na dcada de 1990. Ela inclui regresso estatstica mltipla para identificar os atributos corporativos que esto associados ao desempenho comparativamente melhor das aes durante um choque econmico. Alm da filiao ao grupo do Crculo e da emisso de ADRs de nvel 2 ou 3,10 os seguintes atributos foram obtidos e levados em conta:

Tamanho da empresa, medido por receitas operacionais totais e pelo total de ativos Rentabilidade da empresa, medida pelo rendimento sobre os ativos (ROA Return on Assets - ganhos antes da deduo de juros e impostos divididos pelo total de ativos) e retorno sobre o patrimnio (ROE lucro lquido/patrimnio lquido) Valor da empresa, medida pelo coeficiente preo-valor patrimonial (PVP Preo / Valor patrimonial por ao) e pelo valor total da empresa (dvida mais capital) dividido pela EBITDA (EVEBITDA) Alavancagem financeira medida pelo ndice de endividamento (a dvida financeira da empresa dividida pelo valor patrimonial de suas aes) Solvncia da empresa no curto prazo, medida pelo quociente de caixa (relao entre as disponibilidades de caixa e os ttulos de liquidez e todo o passivo) e o ndice de liquidez corrente (ativo circulante/passivo circulante) Indstria, medida por dezoito indstrias baseadas na classificao fornecida pelo banco de dados Economtica Risco das aes medido pelo coeficiente beta (covarincia dos rendimentos das aes e os retornos do ndice oficial do mercado de aes dividido pela varincia das aes) e pela volatilidade das aes (desvio padro anual dos rendimentos das aes) Liquidez das aes medida pelo coeficiente de liquidez fornecido pela Economatica e pelo free float (aes negociadas livremente em bolsa) da empresa Estrutura de propriedade, medida pela concentrao de direitos de voto detidos pelos trs acionistas principais
f A amostra para executar as regresses apresentadas no Grfico 6c formada por 471 em-
presas listadas do Brasil, Peru, Colmbia e Mxico, os pases com empresas no grupo do Crculo de Companhias.
f A tabela abaixo apresenta o resultado de diferentes regresses:
10 Essas empresas foram escolhidas porque os emissores de ADRs 2 e 3 esto sujeitos s exigncias da Lei SarbanesOxley e, portanto, sujeitos a regras mais rigorosas de divulgao de informaes e controles internos.
248
Tabela 6e regresso mltipla de Quadrados Mnimos Ordinrios (OLS) A regresso OLS dos retornos das aes durante o surgimento da crise financeira global de 2008 e os atributos corporativos, inclusive, a filiao ao grupo do Crculo de Companhias
OLS regression of stocks returns during the emergence of 2008 global financial crisis and corporate attributes, including affiliation to Companies Circle group.
Perodo crtico de HPR (01/09/2008 a 1/12/2008)

Variveis explicativas Membro do Crculor
ADR23 lnREV ROA (1) 0,057** (2,02) (2) 0,074** (2,31) -0,009** (-2,22) 0,215*** (2,73) -0,001 (0,31) -0,007 (-1,61) SIM -0,373*** (-4,64) 25,41% 354 (3) 0,060* (1,77) 0,051** (2,02) -0,009** (-2,13) 0,238*** (2,85) -0,000 (-0,19) 0,001 (0,26) -0,005 (-1,06) SIM -0,306*** (-3,07) 27 ,67% 338
HPR Segundo semestre de 2008 (01/07/2008 a 31/12/2008)

(1) 0,116*** (3,23) (2) 0,105*** (2,64) -0,006** (-1,30) 0,260*** (2,76) -0,003 (1,12) -0,004 (-0,69) SIM -0,484*** (-4,95) 21,64% 366 (3) 0,083** (2,07) 0,083*** (2,83) -0,008** (-1,57) 0,278*** (2,95) -0,000 (-0,24)
PVP (Preo / Valor patrimonial por ao) Coeficiente de endividamento Coeficiente de caixa Indstrias do grupo de fictcias Interceptar
R2
SIM -0,417*** (-5,47) 18,45% 444
SIM -0,503*** (-8,47) 18,31% 453
-0,001 (-0,29) SIM -0,477*** (-4,54) 23,87% 350
Amostra (n)
f Esta tabela apresenta o resultado das regresses mltiplas de OLS calculando os efeitos
a.
b.
O chamado Perodo Crtico a partir de 1 de setembro de 2008, imediatamente anterior ao colapso do Lehman Brothers e dos prestamistas de hipotecas Fannie Mae and Freddie Mac nos EUA, at 1o de dezembro de 2008, quando o National Bureau of Economic Research anunciou formalmente que os EUA estavam em recesso Todo o segundo semestre de 2008
249
dos atributos corporativos selecionados (inclusive filiao ao Grupo do Crculo) sobre os rendimentos das aes durante o surgimento da crise financeira global de 2008. As variveis dependentes so o retorno durante o prazo de manuteno (HPR o rendimento total de um investidor que detm as aes) durante duas janelas de tempo diferentes:
apndice 5
-0,001 (0,18)
As variveis explicativas incluem:

Membro do Crculo uma varivel fictcia que adota o valor 1, se a empresa for do Circulo e 0 se no for ADR23 uma varivel fictcia que adota o valor 1 se a empresa comercializar ADRs de nveis II e III nos mercados dos EUA e zero em outras situaes InREV o logaritmo natural das receitas operacionais totais para 2007 ROA o rendimento sobre os ativos para o ano de 2007 medido pelos ganhos antes , da deduo de juros e impostos divididos pelo total de ativos PVP o coeficiente entre o preo e o valor patrimonial no final de 2007 medido pelo , preo de mercado das aes dividido pelo seu valor patrimonial Coeficiente de endividamento a dvida financeira da empresa dividida pelo valor patrimonial de suas aes no final de 2007 Coeficiente de caixa uma medida de liquidez de curto prazo. calculada pelo coeficiente entre as disponibilidades de caixa e os ttulos de liquidez e todo o passivo corrente no final de 2007
importante observar que foram utilizadas nas regresses dezoito indstrias fictcias (classificao dada pelo banco de dados da Economatica), que no form includas na tabela devido limitao de espao. A amostra formada por 471 empresas listadas do Brasil, Peru, Colmbia e Mxico, os pases com empresas representadas no grupo do Crculo de Companhias.

Os nmeros (1), (2) e (3) referem-se a trs modelos economtricos diferentes empregados para anlise. Os valores p11 so apresentados entre parnteses ***, ** e * representam significado estatstico nos nveis de 1%, 5% e 10%, respectivamente Todos os modelos foram calculados com erros padro de heterocedasticidade ajustados, o que significa que a metodologia diferencia a disperso dos retornos das aes das empresas da amostra junto com o perodo analisado.12
f Em linhas gerais, o Grfico 6e indica que ser do grupo do Crculo de Companhias um fa-
tor positivo durante perodos de retrao do mercado, aps a filtragem de outros atributos corporativos capazes de afetar o desempenho das aes, tais como o setor da indstria, o tamanho, a rentabilidade, valor de mercado, dvida e ndices de solvncia. Os resultados so sempre significativos em termos de estatstica, principalmente no nvel de 5%. O significado econmico dos coeficientes indica, por exemplo, que o fato de pertencer ao grupo do Crculo de Companhias diminuiria a queda das aes em 6% em relao s outras empresas durante o perodo crtico de 1 de setembro a 1 de dezembro de 2008 (com base no coeficiente do Modelo 3, regresses contra o Retorno durante o Prazo de Manuteno13, HPR Perodo Crtico). f Alm dos resultados do Grfico 6e, tambm foi testada a robustez de vrias outras especificaes do modelo, tais como:
O valor p est associado a um teste de estatstica, oferecendo uma base conveniente para a extrao de concluses em aplicaes de testes de hipteses. Quanto menor for o valor p mais o teste rejeita a hiptese nula, ou seja, a hip, tese que est sendo testada. No caso analisado na tabela 6e, um valor p de 0,05 ou menos rejeita a hiptese nula no nvel de 5% de que a varivel explicativa estatisticamente diferente de zero. Geralmente, um valor p abaixo de 10% ou 5% (para sermos mais conservadores) corrobora a opinio de que uma determinada varivel explicativa (por exemplo, filiao ao grupo do Crculo) seja relevante para o resultado da varivel dependente (por exemplo, total do rendimento das aes no perodo crtico). 12 Heterocedasticidade uma situao em que a varincia da varivel dependente varia entre os dados. Ela complica a anlise, uma vez que as regresses OLS baseiam-se em uma premissa de varincia constante. 13 O Retorno durante o Prazo de Manuteno (HPR) o retorno total de uma ao durante o perodo em que foi mantida. calculado como a soma do fluxo de renda e dos ganhos de capital de uma determinada ao dividida pelo preo da ao no incio do perodo.
11
250
Trs outras janelas de tempo: terceiro trimestre de 2008, quarto trimestre de 2008 e todo o ano de 2008 Dados de 2006 para todas as variveis explicativas em vez de dados do final de 2007 Outras definies operacionais para as variveis explicativas, tais como: Valor da empresa dividido por EBITDA como substituto do valor relativo em vez do PVP (Preo / Valor patrimonial por ao); logaritmo natural dos ativos totais como substituto do tamanho da empresa em vez das receitas totais; e ndice de liquidez corrente (ativo circulante/passivo circulante) como substituto da solvncia de curto prazo em vez do coeficiente de caixa. Em todas as especificaes, os resultados qualitativos se mantiveram. Finalmente, foram acrescentadas outras possveis variveis explicativas, tais como medidas de risco (beta e volatilidade das aes), liquidez das aes e estrutura de propriedade. Como essas variveis no estavam disponveis para diversas empresas, elas reduzem significativamente a amostra, prejudicando, assim, o significado estatstico de alguns coeficientes.
Os resultados qualitativos permanecem os mesmos, sem sinais de alterao nas concluses gerais.
251
apndice 5
referncias
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Glossrio
Acionistas controladores: Acionistas que detm um volume de capital com direito a voto de uma empresa suficiente para controlar a composio do conselho de administrao geralmente, 30% ou mais. Acionistas minoritrios: Acionistas com participao minoritria em uma empresa controlada por um acionista majoritrio participao geralmente inferior a 5%. Acionistas: Detentores das aes emitidas pelas empresas. Aes com direito a voto: Aes que conferem ao acionista o direito de votar sobre questes de poltica corporativa, inclusive nas eleies para o conselho de administrao. Aes negociadas livremente em bolsa (free float): Parcela do capital acionrio que negociada no mercado, conferindo liquidez s aes. Esses papis no pertencem a grandes acionistas e no so aes mantidas na tesouraria da empresa. Aes ordinrias: Ttulos de participao que representam a propriedade de uma empresa e fornecem aos seus detentores o direito de voto e o direito a uma participao nos lucros residuais de uma empresa por intermdio de dividendos e/ou valorizao do capital. Aes preferenciais: Ttulos de participao que representam a propriedade em uma empresa com direitos preferenciais sobre outros ttulos quanto ao pagamento de dividendos e distribuio dos ativos no momento da liquidao. As aes preferenciais geralmente no tm direito a voto. Aes sem direito a voto: Acionistas que detm esta classe de aes normalmente no tm direitos a voto na AGO, exceto em alguns assuntos de grande importncia. Em geral, os acionistas sem direito a voto tm direitos preferenciais para o recebimento de dividendos. Acordo de acionistas: Documento escrito que rege as relaes entre os acionistas e define de que modo a empresa ser administrada e controlada. O acordo ajuda a alinhar os objetivos dos acionistas controladores para proteger interesses comuns. Aderncia / conformidade (compliance): Concordncia e cumprimento das normas e regulamentos. De modo geral, aderncia (compliance) significa obedecer a uma especificao ou poltica (interna ou externa), padro ou lei que tenha sido definida claramente. ADR (American Depositary Receipt): Valor mobilirio emitido por um banco norte-americano em lugar de aes de empresas estrangeiras em fideicomisso por aquele banco, facilitando, dessa forma, a negociao de aes estrangeiras nos mercados norte-americanos. Aquisio hostil: Busca contnua pela aquisio de uma empresa depois que o conselho da empresa-alvo rejeita a oferta ou uma situao na qual o licitante faz uma oferta sem a prvia notificao do conselho da empresa-alvo. Aquisio: A compra de uma empresa de capital aberto (alvo) por outra empresa (comprador ou licitante).
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Glossrio
Aquisio: Obteno de controle de outra empresa por compra ou troca de participao societria. Uma aquisio pode ser hostil ou amigvel. Assembleia Geral Anual (AGO) ou Assembleia Geral de Acionistas: Reunio de acionistas, geralmente realizada no final de cada exerccio financeiro, na qual os acionistas e a diretoria executiva discutem o ano anterior e as perspectivas de futuro, os conselheiros so eleitos e so tratadas outras questes relevantes. A AGO a melhor oportunidade para os acionistas fazerem perguntas diretamente aos membros do conselho de administrao da empresa e exercer seu direito de voto e poder decisrio. Auditores independentes: Profissionais de uma empresa de auditoria externa encarregados de fiscalizar os relatrios financeiros. No devem ter qualquer interesse pessoal nos demonstrativos financeiros para poder oferecer um julgamento isento sobre a posio financeira da empresa. Auditoria interna: Avaliao da sade financeira das operaes da empresa feita por seus prprios funcionrios, que so chamados de auditores internos. Auditoria: Exame e verificao dos registros financeiros e contbeis de uma empresa e documentos de apoio preparados por um profissional e auditor externo independente. Bloco de controle: Grupo combinado de aes que representa a maioria das aes com direito a voto da empresa. Capitalizao de mercado: Valor de mercado de uma empresa definido pelo nmero de aes em circulao multiplicado pelo preo de mercado da ao. CNBV (Comisin Nacional Bancria y de Valores): Comisso de Valores Mobilirios do Mxico. CNFV ou Conasev (Comisin Nacional de Rescate de Valores): Comisso de Valores Mobilirios do Peru. Cdigos de conduta/tica: Desenvolvidos e adotados pelas organizaes para definir o curso de ao adequado para assuntos relevantes e potencialmente delicados. Comisso de Valores Mobilirios (CVM): Comisso de Valores Mobilirios do Brasil. Comit de Auditoria: Comit constitudo pelo conselho de administrao, geralmente encarregado da superviso dos relatrios financeiros e divulgao de informaes financeiras e no financeiras para as partes interessadas. O comit em geral responsvel pela seleo da empresa de auditoria a ser aprovada pelos acionistas do conselho de administrao. Comits do conselho: Formados por membros do conselho e criados para auxiliar a anlise de assuntos especficos fora das reunies regulares do rgo. Conflitos de agncia: Problemas que podem surgir quando o principal (o acionista) contrata um agente (executivo) para agir em seu nome, dando a este poder de deciso. Conflitos de interesse(s): Quando uma pessoa ou grupo no independente em relao ao tpico que est em discusso e pode influenciar ou tomar decises motivadas por interesses que talvez sejam diferentes daqueles da organizao. Fonte: Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, IBGC, So Paulo, 2004. Publicado pelo IBGC www.ibgc.org.br).
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Glossrio
Conselheiro independente: Integrante do conselho cuja ligao profissional, familiar ou financeira com a empresa, seu presidente, presidente executivo ou qualquer outro executivo se d apenas por intermdio de sua funo de conselheiro. Para obter a definio de conselheiro independente, consulte o Apndice 4 desse Guia. Conselheiro-lder: Conselheiro independente que deve contrabalanar o poder do presidente executivo e que assegura que as responsabilidades de fiscalizao do conselho esto sendo cumpridas. O cargo geralmente designado quando uma pessoa exerce os cargos de presidente executivo e presidente do conselho. Conselho de administrao: Grupo de pessoas eleitas pelos acionistas de uma empresa para definir a viso e a misso, estabelecer a estratgia e supervisionar a administrao da empresa. O conselho tem a responsabilidade de selecionar o presidente executivo (CEO), definir o pacote de remunerao dos executivos e estabelecer os objetivos de longo prazo da empresa. Conselho de famlia: Frum organizado para que os familiares se renam e discutam a situao atual e futura do negcio. Os herdeiros podem participar, ou no, diretamente das operaes dirias da empresa. O conselho de famlia uma forma de criar a unidade e a coeso dos parentes por meio de uma viso compartilhada dos princpios orientadores e para separar a diretoria executiva profissional da empresa das questes pessoais da famlia. Conselho fiscal: Entidade corporativa definida pelas regulamentaes brasileiras. O conselho tem a responsabilidade de analisar, revisar e aprovar os demonstrativos financeiros da empresa e composto por membros eleitos pela AGO. As regulamentaes em outros pases da Amrica Latina exigem a criao de entidades semelhantes como parte do sistema de governana corporativa. Constituio familiar: Diretrizes acerca dos direitos e deveres dos familiares que compartilharo os recursos, principalmente aqueles associados s empresas que receberam investimento. Custo de capital de terceiros: Custo dos recursos financeiros tomados de emprstimo s atuais taxas de mercado. Custo de capital: Taxa de rendimento esperada que o mercado exige para atrair recursos para um determinado investimento.
Custo mdio ponderado de capital (WACC): Medida do rendimento de um investimento potencial. A medida inclui o custo do capital de terceiros e o custo do capital prprio ponderado de acordo com sua contribuio relativa para os custos em proporo ao financiamento total e o custo dos juros relacionados ou pagamento de dividendos. Custos de agncia: Custos incorridos por uma organizao por causa de problemas relacionados divergncia de objetivos entre diretoria executiva e os acionistas. Os custos originam-se em duas fontes principais: custos inerentemente associados ao uso de agentes (ex.: o risco de os agentes utilizarem recursos da organizao em seu prprio benefcio) e custos de tcnicas utilizadas para atenuar os problemas relacionados ao uso de agentes (ex.: os custos de produzir demonstrativos financeiros ou o uso opes de compra de aes para alinhar os interesses dos executivos com os dos acionistas).
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Glossrio
Custo do capital prprio: Taxa mnima de rendimento que uma empresa deve oferecer aos seus acionistas como compensao por um atraso no retorno sobre o investimento e por assumir o risco.
Direitos de acionistas: Direitos oriundos da propriedade de aes. Existem dois tipos: direitos de voto e direitos de fluxo de caixa. Direitos a usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores, no caso de venda do controle da companhia (tag-along): Se a maioria dos acionistas vender sua participao, os minoritrios tm o direito de participar da venda e vender sua participao nos mesmos termos e condies que os acionistas majoritrios. Este direito protege os acionistas minoritrios e um aspecto-padro dos acordos de acionistas. Direitos de voto: Direito de votar nas assembleias ordinrias acerca de questes de importncia para a empresa. Direitos sobre o fluxo de caixa: Direito de receber uma parcela especfica dos lucros da empresa. Os direitos sobre o fluxo de caixa para os acionistas so determinados pela empresa, com base no volume investido e a propriedade da classe especfica de aes. Dividendos / Preo de mercado de ao (dividend yield): Razo entre os dividendos anualizados e o preo da ao. Os preos de mercado das aes so amplamente utilizados para medir o rendimento de uma ao. Divulgao de informao: Disseminao pblica de material, informao capaz de afetar o mercado de acordo com os requisitos de uma autoridade reguladora ou de acordo com contratos de autorregulao. um dos mais importantes princpios de governana corporativa. Empresa familiar: Empresas e projetos nos quais os acionistas controladores pertencem mesma famlia ou grupo de famlias. Empresas controladas: Empresas nas quais uma entidade individual ou jurdica detm a maioria dos direitos de voto. Equidade: Respeito pelos direitos de todas as partes interessadas. Um dos princpios de governana corporativa. Escritrio da famlia: Grupo de servios financeiros destinados s famlias com um conjunto de ativos muito grandes e complexos. O escritrio protege os interesses dos familiares, baseando-se na independncia absoluta por meio de gesto eficiente e ampla coordenao dos componentes do patrimnio individual. O escritrio familiar pode ser uma ferramenta para implementar planos mais abrangentes de sucesso, liderana e governana corporativa. Estatuto: Documento oficial registrado junto ao rgo do governo pertinente no pas onde a empresa incorporada. O estatuto traa o objetivo da empresa, os poderes nos termos da lei, as classes de ttulos autorizadas a serem emitidas e os direitos e deveres dos acionistas e membros do conselho. Estatuto: Documento escrito que expressa as regras de governana corporativa internas de uma empresa adotadas por seu conselho de administrao ou acionistas. Incluem tpicos como eleio dos membros do conselho, deveres dos executivos e como devem ser conduzidas as transferncias de aes. Estrutura de propriedade: A forma como as aes da empresa so distribudas entre os acionistas.
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Glossrio
EVA (Valor Econmico Adicionado): Medida financeira que calcula o verdadeiro lucro econmico aps as correes contbeis para deduzir o custo do capital acionrio. A medida chega ao valor criado, acima do rendimento necessrio, para os acionistas da empresa. Gesto Baseada em Valor: VBM (Value Based Management) a abordagem de gesto que assegura que as empresas sejam geridas de acordo com o valor (geralmente: maximizando o valor para os acionistas). Os trs elementos da VBM so: criao de valor de que modo a empresa pode aumentar ou gerar o mximo valor futuro, semelhante a uma estratgia; administrao para o valor governana corporativa, gesto da mudana, cultura organizacional, comunicao e liderana; medida do valor valorizao. Gesto do risco: Processo de analisar a exposio de uma empresa ao risco e de determinar as abordagens ideais para administrar essa exposio. ndice de pagamento de dividendos (dividendo por ao / lucro por ao): uma medida dos dividendos pagos pela empresa tomando por base seu lucro lquido. ndice de endividamento (dvidas de curto + longo prazos / total de ativos): Medida da alavancagem financeira da empresa no longo prazo. ndice de liquidez corrente (ativo circulante / passivo circulante): Medida de solvncia da empresa em curto prazo a capacidade de pagar o passivo no curto prazo. ndice de liquidez: Criado pelos mercados de aes para oferecer uma indicao ampla do percentual do volume negociado de uma determinada ao em comparao com o volume total negociado de todas as aes no perodo. ndice de solvncia (Ebit / Despesas com Juros): Medida da capacidade de uma empresa de pagar as despesas com juros em um determinado perodo. ndice P/L Preo /Lucro por ao: Medida de valorizao relativa de uma empresa determinada pelo preo atual das aes dividido pelo ganho projetado por ao. ndice S&P 500: ndice das 500 maiores empresas dos Estados Unidos, responsveis por 85% do valor em dlares de todas as aes listadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). O ndice fornece uma medida geral do desempenho geral do mercado de aes dos Estados Unidos. Lei Sarbanes-Oxley: Legislao dos Estados Unidos que estabeleceu regras mais rigorosas para os relatrios financeiros, lanou um conselho federal de superviso contbil e responsabilidade criminal para os executivos que comprovadamente tiverem falsificado as contas. Lucro econmico (lucro residual): Lucro obtido aps as dedues do custo de todo o capital investido. O lucro econmico igual ao lucro operacional aps a deduo de imposto de renda menos o custo do capital investido. Margem EBITDA EBITDA / receita operacional: Medida de rentabilidade indicando a margem de rendimento dos lucros antes da deduo de juros, impostos, desvalorizao e amortizao (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization). Mltiplos de aes: Coeficiente destinado a medir as solicitaes dos acionistas no que se refere a ganhos (fluxo de caixa por ao) e patrimnio (valor patrimonial por ao) de uma empresa.
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Nveis 1 e 2 Segmentos especiais de listagem de governana corporativa da BM&FBOVESPA: Segmentos de listagem de aes destinados emisso de papis por empresas que adotam voluntariamente prticas de governana corporativa e requisitos de transparncia, alm das exigncias da legislao brasileira e da CVM. Novo Mercado: Segmento brasileiro de listagem destinado s aes emitidas por empresas que adotam voluntariamente prticas de governana corporativa e requisitos de transparncia alm das exigncias da legislao brasileira e da CVM. Para que uma empresa seja listada no Novo Mercado, seu capital social deve ser representado somente por aes nominais, com direito a voto. Opo de aes: Acordo - ou privilgio que transfere o direito de comprar ou vender um ttulo ou propriedade por um preo especfico em uma data determinada. As opes de compra de aes mais comuns so os resgates o direito de comprar uma quantidade especificada de uma ao ao preo de exerccio predeterminado no momento ou antes do prazo final e opes de venda o direito de vender uma quantidade especificada de uma ao ao preo de exerccio predeterminado no momento ou antes do prazo final. Padres contbeis (ver tambm Princpios Contbeis Geralmente Aceitos, GAAP): Conjunto de regras, convenes, padres e procedimentos amplamente aceitos para o relato de informaes financeiras, conforme estabelecido pelos organismos de normalizao contbil. Parte interessada: Pessoa ou organizao que tem interesse legtimo em um projeto ou uma empresa. Em um sentido mais geral, refere-se a fornecedores, credores, clientes, empregados e a comunidade local todos aqueles que so afetados pelas aes da empresa. Partes relacionadas: Uma subsidiria, um parceiro em uma joint venture, um familiar ou uma empresa de propriedade ou afiliada a algum dos indivduos relacionados. Plula de veneno: Dispositivo destinado a evitar uma aquisio hostil mediante a elevao do custo da aquisio, geralmente por meio da emisso de novas aes preferenciais que contenham dispositivos de resgate rigorosos. Poltica de negociao de aes: Termos e condies que especificam as condies em que pessoas com acesso a informaes privilegiadas (insiders), geralmente membros do conselho e diretores executivos de uma empresa, podem negociar as aes da empresa. Presidente do conselho de administrao: membro mais elevado em um conselho de administrao O presidente responsvel pela elaborao da agenda do conselho e por garantir que os negcios sejam conduzidos no interesse de todos os acionistas. Presidente executivo (CEO): O executivo com o nvel mais elevado da empresa que se reporta ao conselho de administrao. O presidente executivo, ou principal executivo, tem a tarefa de tomar decises de curto prazo, enquanto o conselho de administrao estabelece os objetivos de longo prazo. Prestao de contas: A obrigao de um conselho de administrao de prestar contas aos acionistas e partes interessadas sobre o desempenho corporativo e aes da empresa. o conceito de ser responsvel por todas as aes realizadas pela diretoria executiva da empresa e por relatar essas informaes s partes interessadas. Princpios contbeis geralmente aceitos (GAAP): Regras, convenes e padres de contabilidade para empresas dos Estados Unidos criadas pela Financial Accounting Standards Board FASB (Diretoria de Normas de Contabilidade Financeira).
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Princpios de Governana Corporativa da OCDE: os Princpios de Governana Corporativa definidos pela Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmicos. Procurao: Documento por meio do qual o acionista pode enviar seus votos em iniciativas corporativas propostas sem comparecer fisicamente assembleia geral. Propriedade concentrada: Forma de propriedade na qual um nico acionista (ou um pequeno grupo de acionistas, unidos por um contrato) detm a maioria das aes com direito a voto de uma empresa. Propriedade dispersa: Estrutura de propriedade na qual no h um bloco de controle de acionistas as aes so pulverizadas e detidas por muitos acionistas, cada um dos quais possui apenas um pequeno percentual das aes e nenhum deles pode tomar decises sobre questes corporativas sozinho. Propriedade pulverizada (totalmente dispersa): Estrutura de propriedade na qual no existem acionistas controladores. Empresas com capital totalmente disperso so chamadas de corporaes. Q de Tobin: Substituto para o valor de mercado de uma empresa, geralmente, utilizado na literatura acadmica. calculado como o valor de mercado dos ativos de uma empresa dividido pelo valor de substituio dos ativos. O indicador recebeu este nome em homenagem a James Tobin, economista da Universidade de Yale, detentor de um prmio Nobel, que o criou. Regimento do conselho: Documento que descreve detalhadamente papis, responsabilidades e funcionamento do conselho de administrao e seus comits. Relaes com investidores: Departamento de comunicaes corporativas da empresa, especializado na gesto das informaes e na divulgao de dados de empresas pblicas e privadas quando se comunicam com a comunidade de investidores como um todo. Relatrio anual: Documento emitido anualmente pelas empresas e enviado aos seus acionistas e partes interessadas. Contm informaes sobre os resultados financeiros e o desempenho geral durante o exerccio financeiro anterior e comentrios sobre as perspectivas de futuro. ROE - Retorno sobre o patrimnio (lucro lquido / patrimnio lquido): Do ingls, Return on Equity: Rendimento lquido / valor patrimonial do patrimnio d uma medida de rentabilidade, indicando o percentual de retorno do capital investido pelos acionistas. SEC (Securities Exchange Commission): rgo do governo dos Estados Unidos com autorizao para regulamentar os mercados financeiros norte-americanos a fim de proteger os investidores. Todas as empresas listadas nas bolsas de valores dos Estados Unidos devem cumprir as regras e regulamentos da SEC. Sesso executiva: Parte da reunio do conselho de administrao que exclui o presidente executivo ou qualquer outro executivo. Superintendncia Financiera de Colombia (Superfinanciera): Comisso de Valores Mobilirios da Colmbia. Teoria da agncia: Estrutura terica utilizada para descrever a relao de poder e interesses entre o principal (o acionista) que contrata uma segunda pessoa, um executivo (o agente) para agir em seu nome.
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Transparncia: Princpio de governana corporativa relativo publicao e divulgao de informaes relevantes para as partes interessadas. Valor patrimonial da ao: Medida de valorizao relativa de uma empresa determinada pelo preo atual das aes dividido pelo valor patrimonial de suas aes. VBM Value Based Management: Veja o verbete Gesto Baseada em Valor Volume dirio de aes negociadas: Volume de uma determinada ao negociada no mercado financeiro todos os dias. Voto cumulativo: Sistema de votao que confere mais poder aos acionistas minoritrios, permitindo-lhes dar todos os seus votos no conselho de administrao a um nico candidato, em oposio votao regular ou estatutria, na qual os acionistas devem votar em um candidato diferente para cada vaga disponvel ou distribuir seus votos entre um determinado nmero de candidatos.
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Glossrio
ndice remissivo
A
Acionistas, direitos de (veja Direitos de acionistas) Acionistas controladores 18, 2128, 3953, 6778, 90, 99101, 106109, 129130, 145164, 169173, 201, 205, 261 Acionistas minoritrios 15, 18, 2124, 31, 39, 43, 54, 67 101102, 106108, 117 128 , , 133, 168170, 188, 201, 205, 261 Aes com direito a voto (ordinrias) 15, 28, 43, 67 106, 107 167 170, 261 , , , Aes negociadas livremente em bolsa (free float) 2223, 67 131, 248, 261 , Aes sem direito a voto (preferenciais) 15, 53, 107 108, 170, 184, 188, 261 , Acordo de acionistas 2122, 32, 145, 261 Agncia, teoria da (veja Teoria da Agncia) Ambiente de controle 57 61, 6566, 94, , 109114, 205 Argos 14, 47 56, 6667 78, 80, 87 164165, , , , 241, 247 Assembleia familiar 138, 141 Assembleia de acionistas 160 Assembleia Geral Ordinria AGO 74, 99 Atlas 32, 5859, 80, 112113, 119, 180, 197 , 239, 241 Auditor externo 81, 109110, 165, 262 Auditores independentes 68, 78, 81, 112, 139, 262 Auditoria interna 81, 110114, 133, 139, 205, 262 Avaliao do conselho de administrao 7188 Carteira do Crculo de Companhias 190193, 243 CCR 18, 2223, 31, 54, 80, 86, 88, 109, 157 , 167169, 241, 247 CEO (veja Presidente executivo) Classificao de crdito (ratings) 20, 121 Cdigos de conduta / tica 40, 47 5556, 61, , 6570, 73, 109, 119, 151, 205, 214, 262 Comits do conselho de administrao 7882, 95, 221, 262 Compliance (veja Padres de conformidade) Composio do conselho de administrao 7375 Comunicao das mudanas 164169 CONASEV Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores 59, 173, 208, 262, 269 Confederao de primos 136, 138 Conflito de interesses 75, 92, 109 Conselheiro independente 67 75, 78, 163, , 237 241242, 263 , Conselheirolder 9394, 263 Conselheiro de administrao 6794, 215, 264 Conselho de administrao 57 61, 6595, , 205, 214, 237 241, 263, 266 , Conselho de famlia 136141, 233, 263 Conselho fiscal 8086, 158160, 162, 263 Conselho fiscal turbinado 8182 Constituio familiar 140, 263 Controladores (veja Acionistas controladores) Controles internos 21, 32, 46, 53, 58, 68, 7981, 110111, 114116, 133, 160, 171, 199, 205, 224, 248 Copresidente do conselho de administrao 27 41, 55, 201 , CPFL 11, 1617 2122, 32, 40, 43, 46, 67 , , 73, 7780, 83, 9091, 98, 158162, 171 172, 241, 247 Crise financeira 71, 179180, 185186, 190, 193, 196198, 247249 Custo de capital 13, 20, 179182, 184186, 240, 263 CVM Comisso de Valores Mobilirios 15, 73, 262, 266
B
Blocos de controle (veja Acionistas controladores) BM&FBOVESPA 1516, 19, 21, 22, 23, 28, 42, 43, 46, 54, 55, 68, 76, 77 102, 104, , 106, 107 108, 120, 134, 149, 151, 156, , 159, 162, 170, 173, 207 242, 266 , Buenaventura 1314, 25, 29, 4142, 46, 7478, 80, 89, 94, 114, 116117 135, 143, , 241, 247
C
Capitalizao de mercado (nmero de aes em circulao x preo das aes) 15, 129, 168, 186, 187 195, 239, 247 262 , ,
D
Desempenho da ao 1516, 41, 108, 129, 196199, 241, 243, 248250
Guia Prtico de Governana Corporativa 269
ndice remissivo
Direitos de acionistas 15, 18, 33, 53, 57 61, , 65, 67 99108, 128, 168, 173 , Direito de usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores no caso de venda do controle da empresa (tag along) 25, 67 103, 105108, 170, 171, 201, , 233, 264 Divulgao de informao 15, 53, 6566, 68, 80, 105, 114123, 171, 173, 199, 201, 205, 228, 241, 248, 262, 268
E
Embraer 11, 28, 80, 103104, 163, 241242, 247 Empresa familiar 13, 2426, 29, 127152, 264 Equidade 18, 44, 117118, 128, 141, 264 Escndalos corporativos 71, 171 Escritrio familiar 137139, 264 Estrutura de capital 17 18, 19, 28, 163 , Estrutura de propriedade 21, 38, 100, 103, 119, 131, 134, 181, 241, 248, 251, 264, 267 EVA (Valor Econmico Adicionado) 31, 98, 184185, 225, 240, 265
IFC Family Business Governance Handbook (veja Manual de Governana Corporativa de Empresas Familiares da IFC) Indicadores de mercado 187 195, 240 , Indicadores do mercado de aes 186 Indicadores operacionais 182 ndice P/L (Preo/Lucro por ao) 15, 186187 195, 265 , ndice de Pagamento de Dividendos (dividendo por ao/lucro por ao) 182184, 193, 265 ndice de Endividamento (dvidas de curto + longo prazo/total de ativos) 182184, 194, 196, 199, 248, 265 ndice de Liquidez Corrente (ativo circulante/ passivo circulante) 182,183, 186, 187 188, , 194196, 248, 251, 265 ndice de Solvncia (EBIT / despesas com juros) 182, 183, 194, 196, 265 Instituies de governana familiar 134, 137152 ISA 11, 18, 79, 104, 161, 241, 247
M
Manual de Governana Corporativa de Empresas Familiares da IFC 137 138, 140, , 142, 254 Marcopolo 11, 67 80, 92, 95, 98, 102, 134, , 143, 156, 241, 247 Matriz de Progresso de Governana Corporativa da IFC 7 85, 205 , Membro do conselho de administrao (veja Conselheiro de administrao) Mesa Redonda de Governana Corporativa da Amrica Latina IV, VIII, XI, 3, 56, 106, 209 Minoritrios (veja Acionistas minoritrios)
F
Ferreyros 11, 2526, 40, 4445, 54, 5960, 6869, 77 80, 86, 87 96, 1011, 113, , , 135136, 165, 172173, 241, 247 Free float (veja Aes negociadas livremente em bolsa) Funo do presidente executivo (veja Papel do presidente executivo)
G
GAAP (veja Princpios contbeis geralmente aceitos) Gesto Baseada em Valor (VBM) 91, 9899, 265, 268 Gesto de desempenho 9799
N
Natura 11, 2730, 37 42, 6970, 80, 120, 134, , 157158, 242, 247 NET 11, 19, 21, 40, 46, 52, 80, 8182, 86, 107 121, 134, 166, 169, 173174, 241, , 247 Nveis 1 e 2 segmentos especiais de listagem de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA 16, 23, 46, 173, 266 Novo Mercado 15, 16, 22, 42, 43, 46, 68, 77 , 102, 104, 109, 120, 167 266 , NYSE (Bolsa de Valores de Nova York) 21, 56, 66, 117 241, 265 ,
H
Homex 11, 28, 80, 116, 121122, 130131, 172, 200, 241242, 247
I
IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa 28, 73, 81, 134, 169, 262 IFC Corporao Financeira Internacional IV, 34, 56, 57 75, 85, 137138, 205, 237 254 , ,
270
ndex
O
OCDE Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico IV, 34, 44, 56, 59, 61, 7172, 75, 84, 105, 115, 209, 211, 267
P
Padres de conformidade (compliance) 2021, 46, 5759, 67 68, 74, 109, 111, , 114, 161, 205, 215, 237 261 , Papel do presidente executivo 9293 Partes Interessadas (stakeholders) 13, 21, 3740, 41, 46, 53, 59, 62, 66, 70, 92, 109, 117119, 140, 157 165, 175, 262, 264, , 266, 267 268 , Planejamento de sucesso 26, 9597 212 , Preo da ao 17 23, 106, 108, 115, 116, , 168, 181, 186, 188, 197 198, 199, 241 , Presidente executivo (CEO) 8897 112, 116, , 163164, 213, 263, 266, 267 Presidente do conselho de administrao 87 , 90, 9295, 98, 105, 143, 145, 150, 158 159, 163164, 214, 263, 266 Prestao de contas 31, 33, 45, 51, 60, 68, 72, 81, 105, 114, 118, 128, 147 266 , Princpios contbeis geralmente aceitos (GAAP) 55, 68, 166, 266 Princpios de Governana Corporativa da OCDE 61, 71, 72, 84, 115, 267 Propriedade concentrada 93, 267 Propriedade dispersa 75, 100, 102103, 267 PVP (Preo / Valor patrimonial por ao) 6, 186, 187 195, 196, 248, 249, 250, 251 ,
Remunerao 2932, 39, 42, 48, 72, 77 , 7982, 8895, 9798, 110112, 121, 142, 149, 160, 205, 218, 237 263 , Retorno das aes 181, 190193, 242250 Reunio de famlia 138 ROE Retorno sobre patrimnio 31, 182183, 248, 267
S
SarbanesOxley 21, 68, 80, 114, 158, 199, 248, 265 SEC Securities Exchange Commission 21, 68, 80, 114, 158, 199, 248, 265 Sistemas de monitoramento 9799 Sociedade entre irmos 136, 138, 140 Stakeholders (veja Partes interessadas) Sustentabilidade 2628, 55, 65, 80, 89, 103, 130, 145, 147 150, 196, 242 , Suzano 11, 2324, 26, 4041, 47 5455, 70, , 80, 107 127 145, 146152, 163, 170, 172, , , 180, 197 200201, 239, 242, 247 ,
T
Tag-along (veja Direito de usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores no caso de venda do controle da empresa) Teoria de agncia 38, 267 Transparncia 114123
U
Ultrapar 2526, 30, 48, 80, 93, 98, 106107 , 134, 145, 170171, 241, 247
R
Relacionamento entre presidente do conselho e presidente executivo 9295 Relaes com investidores (RI) 117122 Relatrio anual 27 68, 99, 101, 118, 205, , 215, 267
V
VBM Value Based Management (veja Gesto baseada em valor) Volume dirio de aes negociadas 186, 268
271
ndice remissivo
Crculo de Companhias da Mesa Redonda Latino-Americana de Governana Corporativa1

www.oecd.org/daf/companiescircle
Atlas Elctrica www.atlas.co.cr Buenaventura www.buenaventura.com Cementos Argos www.argos.com.co CCR www.ccrnet.com.br CPFL Energia www.cpfl.com.br Embraer www.embraer.com Ferreyros www.ferreyros.com.pe
Homex www.homex.com.mx ISA www.isa.com.co Marcopolo www.marcopolo.com.br Natura www.natura.net NET www.netservicos.com.br Suzano Papel e Celulose www.suzano.com.br Ultrapar www.ultra.com.br
Book design: whitespace (graphic) design + build
whitespacedc.com
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O Crculo de Companhias foi formado por catorze empresas que demonstraram sua liderana ao adotar boas prticas de governana corporativa em cinco pases latino-americanos. So elas: Atlas, da Costa Rica; Argos e ISA, da Colmbia; Homex, do Mxico; Buenaventura e Ferreyros, do Peru; e CCR, CPFL Energia, Embraer, Marcopolo, Natura, NET, Suzano e Ultrapar, do Brasil. Desde a sua aquisio pela empresa mexicana Mabe em 2008, a Atlas no mais integrante do Crculo de Companhias. As prticas mencionadas neste Guia referem-se a antes dessa aquisio. A Buenaventura deixou o Crculo de Empresas depois de importante contribuio a esta iniciativa. Atualmente, o Crculo de Companhias formado por doze membros.
O Crculo de Companhias da Amrica Latina um grupo de elite formado por empresas que demonstraram liderana ao incentivar a adoo de melhorias de governana corporativa na regio. Este Guia Prtico de Governana Corporativa Experincias do Crculo de Companhias da Amrica Latina demonstra os benefcios da boa governana e a trajetria percorrida por essas empresas no contexto latino-americano. Alm de oferecer orientao passo-a-passo sobre os diferentes aspectos da implementao de melhorias de governana, tambm apresenta dados empricos sobre como as companhias se beneficiaram com a adoo das melhores prticas de GC. Ao evidenciar que os benefcios da boa governana podem ser obtidos em ciclos de desenvolvimento econmico, assim como durante a recente crise financeira, este livro no poderia ser mais oportuno. Em um momento em que crescente a competio por financiamento e pela conquista da ateno dos investidores, este Guia uma lembrana til para reforar que a governana de vital importncia para o crescimento sustentvel e a gerao de valor para todas as partes interessadas (stakeholders).
Eu pretendo convencer a todos que este o futuro da governana corporativa. A IFC, a OCDE e o Frum Global de Governana Corporativa deveriam adotar este Guia Prtico como modelo de implementao de governana corporativa em todo o mundo.
Ira Millstein, Scio Snior, Weil, Gotshal & Manges e Diretor Associado Snior, Millstein Center for Corporate Governance and Performance
Ns sempre consideramos a prtica de governana corporativa um elemento constitutivo das melhores empresas e resultados hoje nossa convico reiterada pelas evidncias expostas neste Guia Prtico.
Andr Covre, Presidente do Crculo de Companhias e Diretor Financeiro da Ultrapar (Brasil)
A governana corporativa tem benefcios mais tangveis do que os investidores imaginam e efetivamente cria valor para as empresas de capital aberto. As evidncias esto na ltima edio do Guia Prtico de Governana Corporativa: Experincias do Crculo de Companhias Latino-Americanas, divulgado nesta semana em Nova York.
Jornal Valor Econmico, 11/9/2009
Direitos Autorais 2009 Corporao Financeira Internacional 2121 Pennsylvania Ave. NW, Washington, DC 20433 Estados Unidos da Amrica Um Membro do Grupo Banco Mundial www.ifc.org/corporategovernance

A Practical Guide To Corporate Governance: Experiences From The Latin American Companies Circle (Portuguese)

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Guia Prtico de Governana Corporativa

Experincias do Crculo de Companhias da Amrica Latina

Guia Prtico de Governana Corporativa

Sobre o Crculo de Companhias uma palavra do presidente

Andr Covre Presidente do Crculo de Companhias

Diretor do Departamento de Consultoria Corporativa Corporao Financeira Internacional IFC

Davit Karapetyan, Especialista de Governana Corporativa da Unidade de Governana Corporativa da IFC

Guia Prtico de Governana Corporativa

Alinhamento de propsitos Desafios das empresas familiares

Planejamento O que fazer

Guia Prtico de Governana Corporativa

Captulo 5 Desafios da governana corporativa nas empresas familiares

Crculo de Companhias da Mesa Redonda Latino-Americana de Governana Corporativa Coordenadora

Guia Prtico de Governana Corporativa

MotIvao: oS MotIvoS defIneM oS MeIoS

Alinhamento de propsitos Desafios das empresas familiares

Planejamento O que fazer

Guia Prtico de Governana Corporativa

Captulo 1 Motivao: os motivos definem os meios

Acessando o capital ou reduzindo o custo do capital

Enfrentando presses do mercado externo Obtendo melhores resultados operacionais

Captulo 1 Motivao: os motivos definem os meios

Roque Benavides, Buenaventura, Presidente Executivo

Guia Prtico de Governana Corporativa

Acessando capital ou reduzindo o custo do capital

1.1 Boa governana leva a melhores avaliaes de mercado

Captulo 1 Motivao: os motivos definem os meios

Guia Prtico de Governana Corporativa

Captulo 1 Motivao: os motivos definem os meios

Guia Prtico de Governana Corporativa

1.2 Atraindo e retendo acionistas

Em 2000, a ISA tornou-se a primeira empresa de economia mista de servios pblicos

Captulo 1 Motivao: os motivos definem os meios

No final da dcada de 1990, quando as questes relacionadas governana corporativa

1.3 Reduzindo o custo do capital, diversificando a estrutura de capital

Guia Prtico de Governana Corporativa

Ao compreender que o Estado, na qualidade de acionista, poderia dificultar a captao

uma melhor governana pode ter um impacto positivo no custo de capital

O grupo de governana acessou o mercado de dvida externa de

Enfrentando e respondendo s presses do mercado externo

Captulo 1 Motivao: os motivos definem os meios

Equilibrando os interesses (algumas vezes) divergentes dos acionistas

Guia Prtico de Governana Corporativa

Os acionistas controladores interagiram por meio de trs veculos:

A migrao de acionistas minoritrios das subsidirias CPFL Paulista, CPFL Piratininga,

Captulo 1 Motivao: os motivos definem os meios

Guia Prtico de Governana Corporativa

Resolvendo questes de governana em empresas familiares

David Feffer, Suzano, Presidente do Conselho

Captulo 1 Motivao: os motivos definem os meios

Paulo Cunha, Ultrapar, ex-Presidente Executivo e atual Presidente

Guia Prtico de Governana Corporativa

A Ultrapar tinha a opo de transformar-se em uma verdadeira empresa

Garantindo a sustentabilidade das empresas

Captulo 1 Motivao: os motivos definem os meios

Guilherme Peiro Leal, Natura, Copresidente do Conselho de Administrao

BOVESPA. Como e por que tornar-se uma empresa aberta. 2004.

Guia Prtico de Governana Corporativa

Perpetuando a empresa e a abordagem para fazer negcios

Captulo 1 Motivao: os motivos definem os meios

Guia Prtico de Governana Corporativa

5.1 Atraindo e retendo executivos para garantir a implementao de estratgias

Pedro Wongtschowski, Ultrapar, Presidente Executivo