Druk nr 4430

SEJM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ VI kadencja SPRAWOZDANIE KOMISJI SPRAWIEDLIWOCI I PRAW CZOWIEKA

o rzdowym projekcie ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spek handlowych (druk nr 4255)
Sejm na 95. posiedzeniu na podstawie art. 39 ust. 2 regulaminu Sejmu, skierowa w dniu 30 czerwca 2011 r. powyszy projekt ustawy do Komisji Sprawiedliwoci i Praw Czowieka w celu rozpatrzenia. Komisja Sprawiedliwoci i Praw Czowieka po rozpatrzeniu tego projektu ustawy na posiedzeniu w dniu 13 lipca 2011 r. wnosi: W y s o k i S e j m uchwali raczy zaczony projekt ustawy.

Warszawa, dnia 13 lipca 2011 r. Sprawozdawca /-/ Robert Kropiwnicki Zastpca Przewodniczcego Komisji /-/ Wojciech Wilk

Liczba stron : 6 Data : 2011-07-19 Nazwa pliku : 123-2.NK.DOCX 1

Projekt

USTAWA z dnia 2011 r.

o zmianie ustawy Kodeks spek handlowych 1) Art. 1. W ustawie z dnia 15 wrzenia 2000 r. Kodeks spek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z pn. zm.2)) wprowadza si nastpujce zmiany: 1) w art. 3121: a) w 1: wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie: Sprawozdania zaoycieli mona nie poddawa badaniu przez biegego rewidenta w odniesieniu do wkadw niepieninych, ktrych przedmiotem s:, pkt 3 otrzymuje brzmienie: 3) aktywa inne ni wymienione w pkt 1, jeeli ich warto godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegego rewidenta na zasadach przewidzianych w przepisach o rachunkowoci dla badania rocznych sprawozda finansowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych., b) w 2 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie: Sprawozdanie zaoycieli podlega jednake badaniu przez biegego rewidenta w odniesieniu do wkadw niepieninych, o ktrych mowa w 1, jeeli:, c) 3 i 4 otrzymuj brzmienie: 3. Jeeli zaoyciele nie poddali sprawozdania badaniu przez biegego rewidenta w zakresie, o ktrym mowa w 1 pkt 2 i 3, mimo wystpienia okolicznoci uzasadniajcych badanie, zada badania mog akcjonariusze, reprezentujcy co najmniej jedn

1)

Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdroenia dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE z dnia 16 wrzenia 2009 r. zmieniajcej dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz dyrektyw 2005/56/WE w odniesieniu do wymogw dotyczcych sprawozdawczoci i dokumentacji w przypadku pocze i podziaw (Dz. Urz. UE L 259 z 02.10.2009, str. 14). 2) Zmiany wymienionej ustawy zostay ogoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540, z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381 i Nr 231, poz. 1547, z 2009 r. Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341 i Nr 104, poz. 860 oraz z 2011 r. Nr 92, poz. 531 i Nr 102, poz. 585.

Liczba stron : 6 Data : 2011-07-19 Nazwa pliku : 123-2.NK.DOCX 2

dwudziest kapitau zakadowego. Prawo to przysuguje do dnia wniesienia wkadw. 4. Jeeli zaoyciele albo zarzd nie zoy wniosku do sdu rejestrowego o wyznaczenie biegego rewidenta w terminie dwch tygodni od dnia otrzymania dania, z wnioskiem takim mog wystpi akcjonariusze legitymowani zgodnie z 3.; 2) w art. 496 2 otrzymuje brzmienie: 2. Wierzyciele czcej si spki, ktrzy zgosili swoje roszczenia w terminie szeciu miesicy od dnia ogoszenia o poczeniu i uprawdopodobnili, e ich zaspokojenie jest zagroone przez poczenie, mog da, aby sd waciwy wedug siedziby spki przejmujcej albo nowo zawizanej udzieli im stosownego zabezpieczenia ich roszcze, jeeli zabezpieczenie takie nie zostao ustanowione przez czc si spk przejmujc bd spk nowo zawizan.; 3) w art. 499 dodaje si 4 w brzmieniu: 4. Informacji, o ktrej mowa w 2 pkt 4, nie sporzdza spka publiczna, jeeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych publikuje i udostpnia akcjonariuszom proczne sprawozdania finansowe.; 4) w art. 500 dodaje si 21 w brzmieniu: 21. Przepisu 2 nie stosuje si do spki, ktra nie pniej ni na miesic przed dat rozpoczcia zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, na ktrym ma by powzita uchwaa o poczeniu, nieprzerwanie do dnia zakoczenia tego zgromadzenia bezpatnie udostpni do publicznej wiadomoci plan poczenia na swojej stronie internetowej.; 5) w art. 501 dotychczasow tre oznacza si jako 1 i dodaje si 2 w brzmieniu: 2. Zarzd kadej z czcych si spek jest obowizany informowa zarzdy pozostaych spek tak, aby mogy one poinformowa zgromadzenia wsplnikw albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktyww i pasyww, ktre nastpiy midzy dniem sporzdzenia planu poczenia a dniem powzicia uchway o poczeniu.; 6) art. 5031 otrzymuje brzmienie: Art. 5031. 1. Jeeli wszyscy wsplnicy kadej z czcych si spek wyrazili zgod, nie jest wymagane: 1) sporzdzenie sprawozdania, o ktrym mowa w art. 501 1, lub 2) udzielenie informacji, o ktrych mowa w art. 501 2, lub 3) badanie planu poczenia przez biegego i jego opinia. 2. W przypadku okrelonym w 1 pkt 3 do majtku spki przejmowanej albo majtkw spek czcych si przez zawizanie nowej spki stosuje si odpowiednio przepisy art. 311 3121, jeeli spka przejmujca albo spka nowo zawizana jest spk akcyjn.; 7) w art. 505: a) 3 otrzymuje brzmienie:

Liczba stron : 6 Data : 2011-07-19 Nazwa pliku : 123-2.NK.DOCX 3

3. Wsplnicy mog da udostpnienia im bezpatnie w lokalu spki odpisw dokumentw, o ktrych mowa w 1 i 2. Wsplnikom, ktrzy wyrazili zgod na wykorzystanie przez spk elektronicznych sposobw przekazywania informacji, mona przesa odpisy tych dokumentw w formie elektronicznej., b) dodaje si 31 w brzmieniu: 31. Przepisw 1, 2 i 3 zdanie pierwsze nie stosuje si, gdy spka nie pniej ni na miesic przed dniem rozpoczcia zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, na ktrym ma by powzita uchwaa o poczeniu, nieprzerwanie do dnia zakoczenia zgromadzenia podejmujcego uchwa w sprawie poczenia bezpatnie udostpni do publicznej wiadomoci dokumenty, o ktrych mowa w 1 i 2, na swojej stronie internetowej bd w tym terminie umoliwi wsplnikom na swojej stronie internetowej dostp do tych dokumentw w wersji elektronicznej i ich druk. ; c) 4 otrzymuje brzmienie: 4. Bezporednio przed powziciem uchway o poczeniu spek, wsplnikom naley ustnie przedstawi istotne elementy treci planu poczenia, sprawozdania zarzdu i opinii biegego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktyww i pasyww, ktre nastpiy midzy dniem sporzdzenia planu poczenia a dniem powzicia uchway.; 8) w art. 516 6 otrzymuje brzmienie: 6. Przepisy 1, 2, 4 i 5 stosuje si odpowiednio w przypadku przejcia przez spk przejmujc swojej spki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje si take przepisw art. 494 4 i art. 499 1 pkt 24; ogoszenie albo udostpnienie planu poczenia, o ktrym mowa w art. 500 2, oraz udostpnienie dokumentw, o ktrych mowa w art. 505, musi nastpi co najmniej na miesic przed dniem zoenia wniosku o zarejestrowanie poczenia.; 9) w art. 5164 1 otrzymuje brzmienie: 1. Spka powinna ogosi plan poczenia transgranicznego nie pniej ni na miesic przed dat zgromadzenia wsplnikw lub walnego zgromadzenia tej spki, na ktrym ma by powzita uchwaa o poczeniu. Spka nie jest obowizana do ogoszenia planu poczenia, gdy nie pniej ni na miesic przed dniem rozpoczcia zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, na ktrym ma by powzita uchwaa o poczeniu, nieprzerwanie do dnia zakoczenia zgromadzenia podejmujcego uchwa w sprawie poczenia bezpatnie udostpni do publicznej wiadomoci plan tego poczenia na swojej stronie internetowej.; 10) w art. 5166 3 otrzymuje brzmienie: 3. Przepis art. 5031 1 pkt 3 stosuje si.; 11) w art. 51615 dodaje si 3 w brzmieniu: 3. Jeeli spka przejmujca posiada udziay albo akcje o cznej wartoci nominalnej nie niszej ni 90% kapitau zakadowego spki przejmowanej lecz nieobejmujcej caego jej kapitau, do czcej si spki stosuje si art. 502 i art. 503.; 12) w art. 534 dodaje si 4 w brzmieniu:

Liczba stron : 6 Data : 2011-07-19 Nazwa pliku : 123-2.NK.DOCX 4

4. Informacji, o ktrej mowa w 2 pkt 4, nie sporzdza spka publiczna, jeeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych publikuje i udostpnia akcjonariuszom proczne sprawozdania finansowe.; 13) w art. 535 3 otrzymuje brzmienie: 3. Plan podziau naley ogosi nie pniej ni na sze tygodni przed dniem powzicia pierwszej uchway w sprawie podziau, o ktrej mowa w art. 541. Spka dzielona albo spka przejmujca nie jest obowizana do ogoszenia planu podziau, gdy nie pniej ni na sze tygodni przed dniem rozpoczcia zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, na ktrym ma by powzita pierwsza uchwaa w sprawie podziau, o ktrej mowa w art. 541, nieprzerwanie do dnia zakoczenia zgromadzenia podejmujcego uchwa w sprawie podziau, bezpatnie udostpni do publicznej wiadomoci plan podziau na swojej stronie internetowej.; 14) w art. 536: a) 3 uchyla si, b) 4 otrzymuje brzmienie: 4. Zarzd spki dzielonej zawiadamia zarzdy kadej spki przejmujcej lub spki nowo zawizanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie skadnikw majtkowych (aktyww i pasyww), ktre nastpiy midzy dniem sporzdzenia planu podziau a dniem powzicia uchway o podziale.; 1 15) art. 538 otrzymuje brzmienie: Art. 5381. 1. Jeeli wszyscy wsplnicy kadej ze spek uczestniczcych w podziale wyrazili zgod, nie jest wymagane: 1) sporzdzenie owiadczenia, o ktrym mowa w art. 534 2 pkt 4, lub 2) udzielenie informacji, o ktrych mowa w art. 536 4, lub 3) badanie planu podziau przez biegego i jego opinia. 2. Sporzdzenie dokumentw, o ktrych mowa w art. 534 2 pkt 4 oraz w art. 536 1, a take badanie planu podziau przez biegego i jego opinia nie s wymagane w przypadku podziau przez zawizanie nowych spek, jeeli plan podziau przewiduje, e wsplnicy spki dzielonej zachowaj udzia posiadany w kapitale zakadowym spki dzielonej w kapitaach zakadowych wszystkich spek nowo zawizanych. 3. Jeeli zgodnie z 1 lub 2 plan podziau nie jest poddany badaniu przez biegego, do skadnikw majtku przypadajcych w planie podziau spce przejmujcej albo nowo zawizanej, bdcej spk akcyjn, stosuje si odpowiednio przepisy art. 311 3121. Jeeli sporzdzane jest sprawozdanie, o ktrym mowa w art. 536 1, naley do niego doczy informacj o sporzdzeniu w trybie art. 312 opinii biegych rewidentw. Naley take wskaza sd rejestrowy, w ktrym opinia biegych rewidentw zostaa zoona.; 16) w art. 540: a) 3 otrzymuje brzmienie:

Liczba stron : 6 Data : 2011-07-19 Nazwa pliku : 123-2.NK.DOCX 5

3. Wsplnicy mog da udostpnienia im bezpatnie w lokalu spki dokumentw, o ktrych mowa w 1. Wsplnikom, ktrzy wyrazili zgod na wykorzystanie przez spk elektronicznych sposobw przekazywania informacji, mona przesa odpisy tych dokumentw w formie elektronicznej., b) dodaje si 31 w brzmieniu: 31. Przepisw 1, 2 i 3 zdanie pierwsze nie stosuje si, gdy spka nie pniej ni na miesic przed dniem rozpoczcia zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, na ktrym ma by powzita uchwaa w sprawie podziau, nieprzerwanie do dnia zakoczenia zgromadzenia podejmujcego uchwa w sprawie podziau, bezpatnie udostpni do publicznej wiadomoci dokumenty, o ktrych mowa w 1 i 2, na swojej stronie internetowej bd w tym terminie umoliwi wsplnikom na swojej stronie internetowej dostp do tych dokumentw w wersji elektronicznej i ich druk., c) 4 otrzymuje brzmienie: 4. Bezporednio przed powziciem uchway o podziale spki wsplnikom naley ustnie przedstawi istotne elementy treci planu podziau, sprawozdania zarzdu i opinii biegego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktyww i pasyww, ktre nastpiy midzy dniem sporzdzenia planu podziau a dniem powzicia uchway.; 17) w art. 546 2 otrzymuje brzmienie: 2. Wierzyciele spki dzielonej oraz spki przejmujcej, ktrzy zgosili swoje roszczenia w okresie midzy dniem ogoszenia planu podziau a dniem ogoszenia podziau i uprawdopodobnili, e ich zaspokojenie jest zagroone przez podzia, mog da, aby sd waciwy wedug siedziby odpowiednio spki dzielonej albo spki przejmujcej udzieli im stosownego zabezpieczenia ich roszcze, jeeli zabezpieczenie takie nie zostao ustanowione przez spk uczestniczc w podziale.; 18) po art. 550 dodaje si art. 5501 w brzmieniu: Art. 5501. W przypadku podziau przez przejcie podzia moe by przeprowadzony bez powzicia przez zgromadzenie wsplnikw albo walne zgromadzenie spki dzielonej uchway, o ktrej mowa w art. 541, jeeli spki przejmujce posiadaj wszystkie udziay albo akcje spki dzielonej. W tym przypadku ogoszenie albo udostpnienie planu podziau, o ktrym mowa w art. 535 3, oraz udostpnienie dokumentw, o ktrych mowa w art. 540, nastpuje co najmniej na miesic przed dniem zoenia wniosku o wykrelenie spki dzielonej; informacje o ktrych mowa w art. 536 4 dotycz wszelkich istotnych zmian w zakresie skadnikw majtkowych (aktyww i pasyww), ktre nastpiy midzy dniem sporzdzenia planu podziau a dniem wpisu podziau do rejestru.. Art. 2. Do czenia si, czenia si transgranicznego i podziau spki, ktrej plan poczenia, plan poczenia transgranicznego albo plan podziau zosta ogoszony przed dniem wejcia w ycie ustawy, stosuje si przepisy dotychczasowe.

Liczba stron : 6 Data : 2011-07-19 Nazwa pliku : 123-2.NK.DOCX 6

Art. 3. Ustawa wchodzi w ycie po upywie 30 dni od dnia ogoszenia.