LE GOODWILL

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Simon BALDEYROU Emmanuelle FAUCHEUX Emmanuelle SALAMA

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Introduction
Lvaluation des actifs immatriels ou lvaluation par le Goodwill (ou survaleur) tente essentiellement de concilier deux mthodes : lvaluation par lactif net et lvaluation par la rentabilit. Imaginons deux socits ayant le mme objet social, et disposant au dpart dune mme masse de capitaux. Ces deux socits ne raliseront pas le mme bnfice car celui-ci ne provient pas uniquement des capitaux mis en uvre mais aussi dun ensemble dlments pouvant diffrer dune socit lautre tels que les valeurs du management, du personnel, de la clientle, du rseau de distribution, des fournisseurs Tous ces lments dsigns par lexpression Goodwill ou survaleur constituent un fonds commercial . Il apparat donc que la valeur dune socit nest pas uniquement fonction de ses moyens de production, mais quelle dpend essentiellement de laptitude du management mettre en uvre les moyens matriels et humains pour gnrer de la rentabilit. Ainsi, une synergie positive entre les diffrentes activits, une bonne ambiance sur le plan social, une activit de recherche et dveloppement productive, une bonne stratgie, sont lorigine de bnfices supplmentaires qui augmentent la valeur de lentreprise : le supplment de rentabilit par rapport la valeur patrimoniale constitue le Goodwill.

Dune manire gnrale, le Goodwill (G) peut tre dfini comme lexcdent, li la rentabilit, de la valeur globale de lentreprise (V) sur sa valeur patrimoniale (VP) : V = VP + G

Nous prsenterons dans un premier temps les principes et les concepts du Goodwill, puis les diffrentes mthodes utilises pour le calculer.

A - Principes :

1) La notion de superbnfice
La notion de superbnfice peut tre dfinie comme le diffrentiel de rendement du capital investi par rapport une rentabilit normative des actifs engags.

Lvaluation par le goodwill a pour principe de concilier deux mthodes dvaluation : lvaluation par lactif net et lvaluation par la rentabilit. En effet, lintrt de cette technique est quelle inclut lvaluation dlments incorporels impossibles, par dfinition, valuer par une mthode patrimoniale.

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I - Principes et concepts de la mthode du Goodwill :

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La combinaison des facteurs de production dune entreprise gnre un rsultat qui est diffrent du rendement que les mmes capitaux auraient obtenus sur un march de rfrence. Cette diffrence, si elle est positive, constitue un surprofit rcurrent, une rente qui rcompense la fois le savoir-faire, la notorit ou les parts de march de lentreprise. De la mme faon, ceci permet de prendre en compte certains lments incorporels qui ne sont pas des actifs de lentreprise, puisque comptabiliss comme charges : - les frais de communication - les frais de recherche et dveloppement - les frais de constitution et dextension dun rseau commercial Un superbnfice peut galement apparatre temporairement lorsque lentreprise bnficie dun environnement favorable par rapport ses concurrents. Il peut aussi rsulter de la supriorit technologique de lentreprise ou de barrires lentre importantes qui empechent toute concurrence et accordent une rente de situation lentreprise en situation de quasimonopole. Mais cette diffrence peut tout aussi bien tre ngative, parce que, pour une quelconque raison, lactif net est inappropri ou mal gr : on doit alors tenir compte de ce badwill pour dterminer la valeur de lentreprise, qui sera infrieure la somme de ses composantes patrimoniales. La formule de calcul du superbnfice est la suivante : Superbnfice = capacit bnficiaire observe capacit bnficiaire thorique SP = B i.A

2) La notion de goodwill

Le goodwill nest que la valeur actualise des superbnfices futurs. On peut donc actualiser ce goodwill de deux faons, selon que le superbnfice est considr comme infini ou dure limite. Avec une dure infinie : Dans ce cas, on considre que le superbnfice est constant et infini. La formule de calcul du goodwill est simple : GW = superbnfice / i (i tant le taux dactualisation retenu) Avec une dure limite : Le recours au concept dinfini nest pas vraiment compatible avec la notion de superbnfice, puisque celui-ci est rarement ternel. Il faut donc faire ressortir ce risque propre de la rente :

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La capacit bnficiaire observe est la capacit bnficiaire de lentreprise rsultant du diagnostic financier. La capacit bnficiaire thorique est le bnfice thorique que lon peut attendre de lactif. Il peut se calculer de diverses faons : - taux de rentabilit moyen dentreprises analogues (mmes caractristiques) - taux de rentabilit moyen dentreprises appartenant au mme secteur - taux de rentabilit minimal exig par un investisseur ventuel

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soit en augmentant le taux dactualisation du superbnfice : on actualise alors un taux i suprieur i, ce qui diminue la valeur du goodwill. Soit en limitant la dure dactualisation : les superbnfices lointains et alatoires sont limins. La formule pour actualiser ces superbnfices est la suivante : Goodwill = 1+(1-1+111) Soit en cumulant les deux mthodes : en augmentant le taux dactualisation et en limitant la dure de vie du superbnfice. Dans ce cas, la formule est la suivante :

Goodwill = an X superbnfice an est le coefficient dactualisation du superbnfice, sur une certaine priode correspondant sa dure de vie estime et un taux dactualisation refltant son risque.

3) La valeur de lentreprise
De manire gnrale, on peut crire que la valeur de lentreprise est gale lactif net auquel on ajoute un complment appel goodwill. V = AN + GW

De nombreuses mthodes se sont dveloppes partir de ce principe gnral. Le goodwill tant dfini simplement comme un supplment de rsultat par rapport la rentabilit thorique de lactif engag, il convient de procder en plusieurs tapes successives : Dterminer lactif engag :

Plusieurs concepts peuvent tre utiliss, tels que lactif net corrig, la valeur substantielle ou les capitaux permanents ncessaires lexploitation. (voir concepts ) Dterminer la rentabilit thorique :

Il correspond simplement la diffrence entre le rsultat rel retrait et la rentabilit thorique. Choisir un taux de capitalisation

Dterminer le super bnfice ou la rente de goodwill

Comme vu prcdemment, elle est gale au bnfice ncessaire pour procurer une rmunration normale par rapport aux capitaux engags. Le taux retenu correspond soit celui ngoci pour un placement long non risqu au mme moment, soit la rentabilit thorique obtenue avec les actifs engags, en sappuyant sur les donnes dentreprises comparables.

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Comme vu prcdemment, la rente de goodwill est capitalise, dure limite ou infinie, un certain taux. Ce taux doit tre suprieur au taux retenu pour la rmunration normale des capitaux afin de prendre en compte les risques relatifs la prennit du superbnfice dgag. Choisir une priode de capitalisation Selon les cas, il peut tre plus ou moins facile dvaluer la dure de vie de la rente de goodwill, et certains experts prfrent travailler par exemple sur un horizon de trois cinq ans.

B - Concepts :
1) Valorisation de lactif ncessaire lexploitation :

An correspond lactif ncessaire lexploitation. Il peut tre dtermin partir de trois mthodes : lActif Net Comptable Corrig, dj tudi lors de lexpos prcdent ; la Valeur Substantielle Brute (VSB) ; les capitaux permanents ncessaires lexploitation (CPNE).

a) La Valeur Substantielle Brute :

Les corrections effectuer sont : La rvaluation des actifs rels : il sagit de la prise en comte des plus ou moins-values latentes.
q q

Les ajouts ou complments :

Cette valeur repose sur lide que le bnfice de la socit provient de lensemble des moyens mis la disposition de lentreprise, quelle quen soit lorigine. Le concept de la VSB vise obtenir une valeur de lentreprise abstraction faite des modalits de financement. Elle comprend donc la valeur de certains biens qui ne sont pas inscrits lactif du bilan. Pour calculer la VSB, il convient donc dajouter lactif la valeur des biens ncessaires lexploitation dont lentreprise nest pas propritaire (location, crditbail). Enfin, la VSB sert valuer lensemble des biens utiliss pour les besoins de lexploitation, tous les lments hors exploitation en sont donc exclus. La VSB est donc gale lactif du bilan, corrig en vue dexprimer la vritable valeur de lactif conomique.

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 les biens dont lentreprise nest pas propritaire, cest dire les biens lous ou prts lentreprise ou utiliss par celle-ci dans le cadre dun crdit-bail ; les effets escompts non chus, ceci en vue de rendre lvaluation de la VSB indpendante du mode de financement de lentreprise. En effet, dans le cas de lescompte, ce sont des sommes qui figuraient dj lactif (dans le comte clients-effets recevoir) qui servent au financement alors que dans les autres modes de financement, ce sont des sommes qui ny figuraient pas prcdemment et en consquence lactif ne sen trouve pas amoindri ; les dpenses de rparation indispensables et de remise en tat des biens engags dans lexploitation.
q

Les rductions : actif hors exploitation ; actif fictif.

Exemple : Le bilan de la socit MARCMAEL :

ACTIF Actif fictif Actif rel r Fonds commercial r Immeuble r Autres

Renseignements complmentaires :

Limmeuble dont la valeur nette comptable est de 1 000 000 F doit tre considr comme hors exploitation . Il existe en dehors du fonds commercial des plus-values latentes pour 1 820 000 F. La socit utilise des biens dans le cadre dun crdit-bail, dont la valeur est gale 1 500 000 F. Il existe la date du bilan 80 000 F deffets escompts non chus. Dans ces conditions, la VSB stablit ainsi : Actif total --------------------------- 20 000 000 Fonds commercial ---------------- (300 000)

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PASSIF 100 000 Capitaux propres Dettes 300 000 1 000 000 18 600 000 15 000 000 5 000 000 20 000 000 20 000 000

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Actif fictif ---------------------------(100 000) Immeuble hors exploitation (1 000 000) + Plus-values latentes ---------------1 820 000 + Effets escompts non chus--------- 80 000 + Crdit-bail -------------------------- 1500 000 22 000 000

b) Les capitaux permanents ncessaires lexploitation (CPNE) :

Les capitaux permanents ncessaires lexploitation constituent une valeur intermdiaire entre lANCC et la VSB. Cette notion a t introduite par Barnay et Calba. Elle reprsente le montant des capitaux long terme indispensables au fonctionnement normal de lentreprise, soit la masse des ressources ncessaires pour financer les investissements et le besoin en fonds de roulement normatif afin que lentreprise soit en quilibre financier : CPNE = Immobilisations dexploitation + BFR dexploitation (gnralement le BFR normatif) + Immobilisations en crdit-bail + Immobilisations loues CPNE = VSB - Dettes court terme - Effets escompts non chus

2) Le bnfice conomique (bn) :

Ces deux approches, valeur substantielle et CPNE, mettent en vidence le cot minimum de reconstitution pour lacqureur du patrimoine dexploitation de lentreprise partir dune structure financire inexistante. Il sagit donc dune approche diffrente de celle dactif corrig, et fournit une estimation de lentreprise en terme de capitaux investis plutt quen terme de valeur strictement patrimoniale. Toutefois, cette valorisation ne peut vritablement avoir de caractre oprationnel quen dduisant des CPNE ou de la valeur substantielle, les dettes ncessaires au financement des immobilisations dexploitation et du BFR.

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Les CPNE sont donc composs dune partie de capitaux propres et dune partie de capitaux demprunt ; cette rpartition doit tre prise en compte pour calculer leur taux de rmunration moyen en vue de lestimation du Goodwill.

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Pour le calcul de la rente de Goodwill, le bnfice doit tre retrait. Il sagit dun bnfice retrait aprs impt. Ce bnfice doit tre retrait en fonction de lactif conomique qui a t retenu, cest dire soit lANCC, soit les CPNE, soit la VSB. Quelque soit lactif conomique retenu, on doit obligatoirement retraiter les lments suivants : - Les rsultats exceptionnels doivent tre limins. - La dotation aux amortissements doit tre calcule sur la base de la valeur dutilit. - Les dotations aux amortissements concernant les postes dactifs fictifs. Selon la mthode retenue, on doit retraiter en plus les lments suivants : Concernant les CPNE : Elimination des produits et charges lis aux biens hors exploitation qui ne figurent pas dans les CPNE. - Les intrts des dettes financires doivent tre rintgrs dans le bnfice. Les dettes financires sont en effet, ici, assimiles des capitaux propres et en consquence, il est fait abstraction des charges correspondantes. - Substituer aux redevances de crdit-bail lamortissement calcul sur la valeur dutilit du bien. Ces retraitements nous informent sur la capacit de rendement financier de lentreprise.

Concernant la VSB :

Il faudra tenir compte de lincidence fiscale des retraitements car le bnfice conomique est un bnfice aprs impt.

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On doit liminer du rsultat toutes les charges financires lies aux dettes puisque la VSB fait abstraction de toutes les dettes. Les retraitements comportent en plus la totalit des intrts des dettes (financires, exploitation). On reconstitue ainsi le rsultat quon aurait obtenu si tous les biens avaient t financs par des capitaux propres. On obtient donc la capacit bnficiaire de lentreprise.

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Exemple : Calcul du bnfice conomique (mthode de lANCC). Le compte de rsultat de la socit Fina est prsent ci-aprs :

Dtail des dotations aux amortissements :

- frais dtablissement 60 000 - Frais de recherche et dveloppement 6 000 - Concessions, brevets, licences 1 000 - Immobilisations dexploitation 343 000 - Habitations du personnel 7 000 - Charges rpartir sur 10 000 plusieurs exercices TOTAL

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60 000 11 000 71 000 475 000 476 300 920 2900 955 120 - 884 120 125 000 23 000 102 000 270 531 525 149 427 000

Produits dexploitation Production vendue Loyers des habitations loues au personnel Divers Total des produits dexploitation Charges dexploitation Entretien des habitations du personnel Charges variables Charges fixes dcaisses Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Total des charges dexploitation Rsultat dexploitation Produits financiers Produit des participations Produit des VMP Total des produits financiers Charges financires Intrts des dettes financires Escomptes accords Dotations aux amortissements des primes de remboursement Dotations aux provisions pour pertes de change Total des charges financires Rsultat financier Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Rsultat exceptionnel Impts sur les bnfices Rsultat de lexercice

23 815 000 20 000 100 000 23 935 000 140 000 16 194 200 5 525 000 427 000 71 000 22 357 200 1 577 800

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Lannuit damortissement des immobilisations dexploitation, calcule sur la base de leur valeur dutilit, slve 417 000 F. Elle sera majore de 100 000 F partir de N+2.

Calculer le bnfice conomique.

Produits dexploitation : 23 935 000 - Charges dexploitation : (22 357 200) + DAP de lactif fictif : 76 000 - DAP immobilisations dexploitation (74 000) calcules sur la valeur dutilit : 343 000 417 000 Rsultat dexploitation retrait Rsultat financier + DAP primes de remboursement des obligations Rsultat IS 34% Bnfice conomique 1 579 800 (884 120)

II- Les mthodes usuelles

1) La mthode des anglo-saxons ou mthode directe.

Dans cette mthode, la valeur du goodwill est donne par la capitalisation sur une dure infinie du super-profit dgag par lentreprise. Celui-ci ests gal la diffrence entre le profit et ce que rapporterait le placement au taux i de capitaux gaux la valeur de lentreprise. V= A + [(B iA) / i]

avec en gnral : A= actif net corrig B = bnfice net corrig i = taux de rendement normal de lactif net = taux dintrt usuel moyen terme i = taux dactualisation du superbnfice suprieur i pour tenir compte du risque

2) La Mthode des Praticiens

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696 600 (236 844) 459 756

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La mthode des Praticiens , appele aussi mthode allemande est frquemment utilise. Dans cette mthode, la valeur globale de lentreprise (V) est gale la moyenne arithmtique de sa valeur patrimoniale (on choisira lActif Net Comptable Corrig ANCC) et de sa valeur de rendement. V = ANCC + VR 2 Ainsi, valeur de rentabilit et valeur dactif net comptable corrig psent le mme poids.

3) La mthode simplifie des experts-comptables

avec en gnral : A= actif net corrig BNC = bnfice net corrig i = taux de rendement normal de lactif net an = valeur actuelle dun flux constant actualis pendant n annes au taux i =i.

1) Limites

La rente conomique est en ralit gnralement temporaire.

La premire limite tient au fondement mme de la mthode. En conomie de march, on peut coonsidrer que toute rente marginale de profit attire de nouveaux concurrents sur le march, annulant court ou moyen terme lavantage initial. Il est donc ncessaire danalyser la capacit de lentreprise garder cette rente intacte. De mme, lhypothse de la stabilit de la rente na pas de vritable raison dexister, et sa justification ne tient qu la simplification du modle quelle entrane. La dure et le taux dactualisation sont difficiles dterminer.

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III. Porte et limites de la mthode

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V = A + an (B i A)

Le principe est le mme que pour la mthode des anglo-saxons, ces diffrences prt : - Les concepts dactifs engags et de bnfice sont diffrents. - La dure choisie est limite, do lapparition de an. - Ici, pas de diffrence entre les taux i et i (i sert au calcul de an)

Cest le problme qui se pose tous les calculs actuariels. Leur dtermination dpend essentiellement de la visibilit de lentreprise et du risque de non prennit du superprofit. La mthode est trs sensible aux variations du bnfice utilis.

Le rsultat mathmatique des mthodes prsentes varie de faon trs sensible selon le bnfice retenu pour le calcul du superprofit. Mme si il est corrig pour obtenir une capacit bnficiaire rcurrente, il faut garder lesprit quil repose sur des prvisions et que sa nonralisation diminuerait fortement la valeur du goodwill. La mthode ne prend pas en compte lquilibre financier de lentreprise.

La mthode ne tient pas compte de lquilibre financier de lentreprise. (investissement, financement)

Seule mthode oprationnelle dvaluation des actifs incorporels.

Cette mthode est la seule qui permet de tenir compte de la mise en uvre des lments incorporels et de leur utilit.

Complte efficacement lapproche patrimoniale : compensation des erreurs.

Cest un complment indispensable de la mthode patrimoniale, qui nglige totalement les lments incorporels. De plus, cette mthode possde un mcanisme de compensation des erreurs qui peuvent intervenir lors de la rvaluation des actifs : une survaluation des actifs diminuera le superprofit et donc le goodwill, tandis quune sous valuation des actifs sera partiellement compense par un accroissement du goodwill.

Traduit en terme dvaluation ce risque dexploitation et lintensit en capital.

Correspond aux questions de lacqureur (superprofits et rentabilit des capitaux)

La mthode du goodwill est trs prise par lacqureur de lentreprise puisquelle est fonde sur deux notions essentielles : laccumulation dun superprofit et la rentabilit des capitaux investis.

Le goodwill permet de traduire en terme dvaluation les notions dintensit du capital et de risque dexploitation. Plus lintensit en capital est forte, plus le goodwill est faible. Inversement, les entreprises faible intensit en capital possdent un goodwill plus lev puisque lessentiel de leur rentabilit est gnre par les lments incorporels. De mme, les entreprises fortement dotes en capital sont soumises de fortes charges fixes en raison des dotations aux amortissements, ce qui rend leur rsultat trs dpendant de leur chiffre daffaires. De ce fait, ces socits prsentent un risque plus lev qui entrane un goodwill plus faible que les entreprises faible intensit en capital. Dans ce cadre, la mthode du goodwill permet la prise en compte du risque dexploitation .

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2) Porte et utilisation

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Conclusion

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