VARIG, RIO SUL E NORDESTE PLANO DE RECUPERAO JUDICIAL

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I - INTRODUO Relevncia Scio-Econmica das COMPANHIAS para o Pas............ Causas que Contriburam para a Atual Situao Financeira das COMPANHIAS..................................................................................... Organizao do Plano de Recuperao.................................................. II - CLASSIFICAO DOS CREDORES.............................................. III - VISO GERAL DO PLANO DE RECUPERAO..................... Objetivos................................................................................................. . Sumrio das Medidas do Plano de Recuperao..................................... IV - SITUAO DE LIQUIDEZ............................................................... V - DESCRIO DO PLANO DE RECUPERAO............................ PLANO DE REESTRUTURAO OPERACIONAL.......................... Introduo........................................................................................ Estratgia e Estrutura Corporativas................................................... Planejamento de Rede e Frota........................................................... Vendas, Distribuio e Marketing..................................................... Manuteno e Engenharia................................................................. Operaes de Vo.............................................................................. Tecnologia da Informao e Sistemas de Informaes Gerenciais... Recursos Humanos............................................................................ Projeo de Resultados Operacionais................................................ PLANO DE REESTRUTURAO FINANCEIRA.............................. Unidade Produtiva Isolada, Formao de Consrcio, Capitalizao e Recuperao das COMPANHIAS........................... Venda de Ativos................................................................................ Fundo de Penso................................................................................ Supervenincias Ativas, Passivos e Contingncias Tributrias e

5 5 7 11 13 14 14 15 16 18 18 21 24 28 34 37 38 39 40 43 46 46 48 49

Previdencirias.................................................................................. Viabilidade Econmico-Financeira................................................... Reestruturao das Obrigaes Financeiras...................................... VI - PROJEES DE LUCROS & PERDAS E FLUXO DE CAIXA SELECIONADOS BASEADAS NO PLANO DE RECUPERAO...................................................................................... VII CONCLUSO....................................................................................

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Documentos Anexos A BG H I J Estrutura Societria Atual Sumrio do Quadro de Credores Avaliao Preliminar Limitada Assumindo a Continuidade do Negcio (em ingls) Avaliao de Bens e Direitos Relatrio do Plano de Reestruturao Operacional (em ingls)

VARIG, RIO SUL E NORDESTE PLANO DE RECUPERAO JUDICIAL

Este documento foi elaborado com a inteno de abranger e estabelecer os principais termos do Plano de Recuperao Judicial (Plano de Recuperao) ora proposto, sob a gide da Lei de Recuperao Judicial e Extrajudicial e Falncia do Empresrio e da Sociedade Empresria (Lei n. 11.101, de 9 de Fevereiro de 2005) (Lei de Recuperao de Empresas), da VARIG, S.A. (Viao Area Rio-Grandense) - em Recuperao Judicial, RIO SUL Linhas Areas S.A. - em Recuperao Judicial e NORDESTE Linhas Areas S.A. - em Recuperao Judicial (respectivamente, VARIG, RIO SUL e NORDESTE, em conjunto denominadas COMPANHIAS). VARIG, RIO SUL e NORDESTE, muito embora sejam pessoas jurdicas diferentes e independentes, vm integrando em larga medida suas operaes desde 2002. A VARIG, uma companhia brasileira, a maior empresa area do Brasil e da Amrica do Sul. Fundada em 1927, a VARIG oferece servios areos regulares nos mercados domstico e internacional. A VARIG opera atualmente uma mdia de 289 vos dirios para 36 destinos no Brasil. Alm disso, a VARIG oferece vos para 23 destinos no exterior e conexes para muitas outras localidades atravs da Star Alliance a maior aliana estratgica global composta pelas maiores e mais importantes empresas de aviao civil. A VARIG opera tambm uma mdia de 26 vos dirios para a Amrica Latina, Amrica do Norte, Europa e sia. Em 30 de junho de 2005, a VARIG possua uma frota de 78 aeronaves a jato para transporte de passageiros. A VARIG uma empresa de capital aberto, controlada pela FRB Par Investimentos S.A. (FRB-Par) e detm 99% das aes da VARIG Logstica S.A., uma companhia area de transporte de carga (VARIGLOG), 100% das aes da VEM VARIG Engenharia e Manuteno S.A., (VEM), uma empresa de servios de manuteno e reparos e overhaul (MRO) de avies, e 49% das aes da PLUNA Pluna Lneas Areas Uruguayas S.A., (PLUNA), uma companhia area, cujo controle compartilhado com o Governo do Uruguai. A VARIG Participao em Transportes Areos S.A. (VPTA), controlada diretamente pela FRB-Par, detm 97% das aes da RIO SUL e 100% da NORDESTE. Adicionalmente, a VARIG detm 100% da VARIG de Mxico S.A., uma companhia que aluga um hangar na Cidade do Mxico, e uma companhia inativa registrada em Delaware, Estados Unidos da Amrica, a VARIG Engines Holding S.A.. Nos ltimos 12 meses, encerrados em 30 de junho de 2005, as COMPANHIAS geraram receitas operacionais no valor total de

R$8.088 milhes. Confira-se Anexo A para o detalhamento da Estrutura Societria Atual. Em 17 de junho de 2005, as COMPANHIAS protocolaram, no Tribunal de Justia do Estado do Rio de Janeiro, a petio inicial requerendo a proteo prevista na Lei de Recuperao de Empresas, distribuda ao Juzo da 8 Vara Empresarial do Rio de Janeiro. Em 22 de junho de 2005, o Juzo da 8 Vara Empresarial deferiu o processamento do pedido de recuperao judicial, deciso esta que foi publicada no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro em 12 de julho de 2005. Imediatamente aps a impetrao do pedido de Recuperao Judicial no Brasil, a VARIG props, perante o MM. Juzo da Vara de Falncias do Distrito Sul de Nova Iorque (processo no. 05-14400 rdd), medida judicial para que os efeitos das decises proferidas pelo Juzo da 8a Vara Empresarial fossem estendidos ao territrio norte-americano, bem como aos credores norte-americanos das COMPANHIAS, o que foi deferido. Vrios fatores recentes contriburam para que as COMPANHIAS escolhessem reestruturar as suas operaes sob a Lei de Recuperao de Empresas, dentre eles: (i) a guerra de preos no mercado nacional de servios areos de transporte de passageiros; (ii) a crescente volatilidade no preo de querosene para aviao; (iii) a incapacidade de reduzir, a curto prazo, os custos de pessoal e outros de natureza operacional; e (iv) o risco de perda iminente de aeronaves em funo do atraso no pagamento dos arrendadores. Alm disso, os balanos patrimoniais das COMPANHIAS apresentam substanciais passivos tributrios, previdencirios e para com o fundo de penso dos funcionrios, bem como outras dvidas, obrigaes essas que dificilmente sero satisfeitas a no ser que as COMPANHIAS sejam reorganizadas e reestruturadas, permitindo a entrada de dinheiro novo e de novo(s) investidor(es). Em 2003, a VARIG, RIO SUL e NORDESTE apresentaram, respectivamente, prejuzos lquidos de R$1.836,8 milhes, R$127,6 milhes e R$49,4 milhes. Em 2004, a VARIG e a RIO SUL apresentaram prejuzo lquido de R$87,2 milhes e R$14,8 milhes, enquanto a NORDESTE teve lucro lquido de R$2,5 milhes. No primeiro semestre, encerrado em 30 de junho de 2005, a VARIG e a NORDESTE apresentaram prejuzos lquidos de R$394 milhes e R$3,8 milhes, respectivamente, enquanto a RIO SUL anunciou lucro lquido de R$1,1 milho. Em 30 de junho de 2005, VARIG, RIO SUL e NORDESTE apresentavam patrimnios lquidos negativos de, respectivamente, R$6.838 milhes, R$337,4 milhes e R$145,6 milhes.

No contexto da Lei de Recuperao de Empresas, os Conselhos de Administrao e as Diretorias das COMPANHIAS, bem como os seus consultores operacional, financeiro e jurdicos realizaram uma extensa anlise das alternativas disponveis para superar a atual situao financeira das COMPANHIAS e maximizar o pagamento dos credores, consideradas as circunstncias. A opinio dos administradores que todos os interessados, empregados, pensionistas, governo, credores, acionistas e o prprio mercado de aviao tero maiores benefcios com a implementao do Plano de Recuperao ora proposto do que teriam com a liquidao dos bens das COMPANHIAS, que representaria a imediata perda das concesses e a retomada das aeronaves arrendadas, implicando na destruio de elementos intangveis inestimveis, tais como o Programa Smiles, com os seus 5 milhes de participantes. A implementao deste abrangente Plano de Recuperao tornar possvel o soerguimento das COMPANHIAS, como uma empresa area competitiva e vivel a longo prazo, no ambiente atual e futuro do setor, valendo destacar que nos dois meses seguintes ao incio do processo, as COMPANHIAS mantiveram a liderana de mercado no transporte internacional (77,0% em julho e 77,7% em agosto), e recuperaram o segundo lugar no mercado domstico (26,5% em julho e 26,5% em agosto), o que evidencia a manuteno da confiana dos clientes no futuro das COMPANHIAS. Este Plano de Recuperao baseado nas mais recentes informaes financeiras e operacionais, bem como nas projees e premissas correspondentes. O prazo efetivo das medidas e os resultados financeiros delas resultantes podem variar de forma relevante. Os documentos anexados ao Plano de Recuperao ficaro depositados na 8 Vara Empresarial do Rio de Janeiro e sero colocados disposio no website da VARIG, para facilitar a sua divulgao e compreenso pela comunidade de credores. Certas informaes e dados confidenciais foram propositalmente omitidos nos textos apresentados, at por fora das regras aplicveis s empresas com aes negociadas em bolsa, mas podero vir a ser informados no contexto das discusses a respeito do Plano de Recuperao desde que obedecidas as formalidades no que diz respeito s informaes confidenciais. Os acionistas das COMPANHIAS, reunidos em assemblia-geral, devero aprovar as matrias contidas neste plano que sejam de sua competncia legal e estatutria. I INTRODUO Relevncia Scio-Econmica das COMPANHIAS para o Pas

As COMPANHIAS constituem a maior empresa area de transporte de passageiros do Brasil, com uma participao mdia de 58% dos passageiros transportados durante os ltimos cinco anos, sendo de 84% no mercado internacional e 36% no domstico. A VARIGLOG a lder no mercado brasileiro de transporte de cargas areas e a VEM a maior MRO do Brasil, e a 5 no mundo. Como a maior e mais conhecida companhia area brasileira, as COMPANHIAS tm um papel fundamental na gerao de empregos e de renda. As COMPANHIAS geram diretamente 11.967 empregos e, com as subsidirias, 19.113, dos quais 95% no Brasil. Considerando o efeito multiplicador estimado pela Air Transportation Action Group para a indstria de aviao civil global, calcula-se que as COMPANHIAS geram direta, indiretamente e por efeito da receita, um total de cerca de 180.000 empregos. Os servios que as COMPANHIAS oferecem para suportar o fluxo de turistas nacionais e internacionais tm alta relevncia econmica para o pas. Em 2003, 4 milhes de turistas estrangeiros visitaram o Brasil, incluindo-se a passageiros viajando a negcios. Destes, 72% viajaram por via area e seus gastos em moeda estrangeira no pas alcanaram um total de US$3,5 bilhes. Entretanto, a importncia scio-econmica das COMPANHIAS para o Brasil tem ainda outras dimenses. A presena de uma companhia nacional no mercado de transporte areo considerada um fator estratgico. No havendo condies favorveis para que o capital privado invista no setor, freqentemente os governos assumem esta responsabilidade por meio de investimentos pblicos diretos. A VARIG tem sido uma empresa privada desde a sua criao, continua sendo a principal participante no setor de transporte areo brasileiro e desempenha um papel fundamental na integrao nacional. Entre os aspectos estratgicos para a nao est a contribuio para a competitividade da economia brasileira. A reorganizao e reestruturao das COMPANHIAS certamente melhoraro a capacidade da economia brasileira de competir nos mercados globais. O transporte mais eficiente de passageiros, tanto domstico quanto internacional, se traduz em ganhos de competitividade para o setor produtivo como um todo. A importncia das COMPANHIAS no setor no se limita sua capacidade de competir mundialmente, mas inclui a sua contribuio para a economia brasileira competir de forma global e eficaz. Com efeito, a contribuio estratgica, do ponto de vista social e econmico, a presena da VARIG nos mercados internacionais, o que assegura um fluxo de receita e lucros para o Brasil de mais de US$ 1,2 bilho por ano.

 preciso notar que a forte presena das COMPANHIAS no mercado domstico alavanca o desempenho da empresa no mercado internacional efeito da conectividade e vice-versa. Esta relao pode ser comprovada tanto pela oferta quanto pela demanda. Sob o prisma da oferta, grandes companhias areas tm menor custo de produo, o que permite menores preos e melhor taxa de ocupao em vos internacionais. As COMPANHIAS tm uma melhor rede de linhas domsticas comparada com as empresas areas estrangeiras, que apenas voam para poucas cidades no Brasil. Assim, as COMPANHIAS so capazes de obter taxas de ocupao, tanto nos vos domsticos como nos internacionais, maiores do que as empresas areas estrangeiras. Ou seja, na aviao comercial a economia de escala imprescindvel. No caso das COMPANHIAS, uma melhoria na sua sade financeira provocar um impacto na eficincia e qualidade dos servios oferecidos. Como exemplo, uma melhor integrao da rede de linhas reduzir o tempo de vo e os perodos de espera nos aeroportos, permitindo maior produtividade no uso de recursos. A combinao destes fatores ser traduzida em menores custos e menores tarifas tanto nas linhas domsticas quanto nas internacionais, beneficiando os consumidores. Sob o prisma da demanda, a diferenciao do produto ajuda na formao do poder de mercado contra as companhias areas estrangeiras. A melhoria da sade financeira das COMPANHIAS tornar a marca VARIG mais atrativa, fomentando a lealdade dos consumidores, o que resultar no crescimento das taxas de ocupao. A relevncia do segmento internacional decorre do fato de que as receitas e lucros so benefcios para a economia brasileira. A economia brasileira como um todo sofre um impacto positivo se as receitas e lucros gerados por fontes externas aumentam, expandindo a capacidade local de consumo de bens e servios. A existncia das COMPANHIAS tambm provoca um impacto positivo na economia nacional atravs da manuteno ou aumento do nvel de competio no mercado domstico. A curto e mdio prazos, a manuteno das atividades das COMPANHIAS aumentar o nvel de competio.

Causas que Contriburam para a Atual Situao Financeira das COMPANHIAS Os principais eventos ou causas externos que determinaram as atuais dificuldades econmicas e financeiras das COMPANHIAS esto relacionados a fatores que afetaram o setor de aviao civil no mundo, bem como a outros especficos do

ambiente brasileiro. Com relao a estes, eles esto relacionados com o contexto macro-econmico, o marco regulatrio e as especificidades das regras trabalhistas, que criaram um ambiente operacional diferente daquele existente em outras partes do mundo. Durante a ltima dcada, em mdia, 60% das receitas das COMPANHIAS foram geradas no mercado internacional e os 40% restantes pelas linhas domsticas. A situao atual resultado no s de fatores recentes, mas tambm de eventos que ocorreram no passado. At 1985, as tarifas areas eram controladas e estabelecidas pelo Governo Federal com base em anlises que levavam em considerao os custos das empresas areas. Depois de 1985, os reajustes das tarifas passaram a ser submetidos aprovao prvia do Ministrio da Fazenda. Entre 1985 e 1992, como resultado dos vrios planos de estabilizao econmica e da poltica do Governo para o setor de aviao civil, os reajustes tarifrios concedidos no observaram os parmetros estabelecidos e contidos nos clculos preparados pelo Sindicato Nacional de Empresas Areas (SNEA) e encaminhados ao Governo Federal. Um dficit foi criado entre os nveis tarifrios calculados e demonstrados pelo SNEA, que refletiam os aumentos de custos do setor e aqueles aprovados pelo Governo. Isto resultou numa perda de receita para as COMPANHIAS e demais empresas do setor areo. No que diz respeito s COMPANHIAS, a perda foi estimada, em maro de 1995, em ao judicial proposta contra a Unio Federal (Ao Tarifria contra o Governo), para uma parte do perodo, em R$2.346 milhes. A introduo do cmbio flutuante em 1999 e subseqente desvalorizao do Real resultaram em impactos substanciais no preo interno do querosene de aviao, bem como nos custos de manuteno e arrendamento de aeronaves. De forma ainda mais negativa, a desvalorizao do Real em 35%, em 2002, como resultado do ambiente eleitoral, teve impacto igualmente grave. Um efeito secundrio das desvalorizaes foi a reduo das taxas de ocupao dos vos internacionais, causada pela diminuio do poder de compra dos brasileiros, medido em dlares norte-americanos. O ambiente institucional do Pas tambm afetou o desempenho das empresas areas. A capacidade das companhias se adaptarem ao cenrio internacional negativo, nos ltimos cinco anos, foi afetada pelas leis trabalhistas restritivas e a forma da desregulamentao do mercado domstico. Como reconhecido em diversos estudos, as regras trabalhistas brasileiras e as negociadas pelas empresas areas criaram certa rigidez no setor de aviao civil. Esta falta de flexibilidade afeta no s a velocidade do ajuste da fora de trabalho das empresas areas

diante das flutuaes cclicas da demanda, mas tambm o seu custo de operao. Estes custos so maiores dependendo do tempo de existncia da empresa e da rotatividade do pessoal e a VARIG tem quase 80 anos de atividade e uma rotatividade baixa (2% a.a.). Um outro aspecto relevante refere-se ao desenvolvimento das condies competitivas no mercado de aviao civil depois do ano 2000. As conseqncias do aumento da competio no foram oportunamente gerenciadas pelo Governo Federal. A economia brasileira cresceu apenas 2,2% a.a. no perodo de 1999 a 2004, correspondendo a um crescimento do PIB per capita de 0,6% a.a. Todavia, houve um substancial aumento na oferta de capacidade das empresas areas. Como resultado, a Transbrasil e a VASP j no operam regularmente, enquanto a VARIG e a TAM celebraram um acordo de compartilhamento operacional (code share), numa tentativa de mitigar as presses resultantes do cenrio de dificuldades econmicas do setor. No contexto internacional, diversos fatores relevantes afetaram o setor, como o aumento do preo do querosene de aviao, os atentados terroristas de 11 de setembro, a invaso do Iraque e a epidemia da Sndrome Aguda Respiratria (SARS). O crescimento dos preos do querosene de aviao teve um impacto substancial nos custos das COMPANHIAS, particularmente depois de 1999. Durante o perodo de 1999 at a primeira metade de 2005, o custo por litro do querosene de aviao subiu, em dlares norte-americanos, em mdia, 22% ao ano. Os eventos de 11 de setembro de 2001 constituram um choque de grandes propores para o setor de aviao civil em todo o mundo. A demanda desabou, o que teve conseqncias devastadoras e sem precedentes. Nos Estados Unidos, em particular, os eventos reduziram a curto prazo o volume de passageiros em 30% e, nos anos seguintes, de forma estrutural e estimada em 7,3%. Para a VARIG, o decrscimo em 2001 foi de 2,5% no mercado domstico e de 4,5% no internacional. De acordo com a International Air Transport Association (IATA), as empresas areas participantes sofreram, em 2001 e 2002, perdas no valor global de U$25 bilhes. Em maro de 2003, a crise internacional do setor de aviao civil foi aprofundada com a guerra do Iraque e a epidemia da SARS. De acordo com a IATA, o trfego internacional de passageiros, em abril de 2003, havia diminudo 18,5%, comparado com o mesmo perodo do ano anterior.

Em resumo, as principais causas externas das dificuldades econmico-financeiras das COMPANHIAS esto ligadas a eventos com um alto grau de incerteza ou a fatores institucionais de difcil gerenciamento. Em outros pases, as empresas areas receberam crditos especiais e/ou subsdios dos respectivos governos para enfrentar as dificuldades. As COMPANHIAS nunca se beneficiaram dessas medidas, mas, ao revs, acumularam grandes dvidas junto ao Governo e credores, enquanto buscavam e continuam buscando no Judicirio os valores (supervenincias ativas) que seriam mais que suficientes para quitar suas dvidas pblica e privada, sem afetar os demais ativos. As COMPANHIAS adotaram as seguintes medidas para enfrentar as dificuldades econmicas e financeiras: Em 1994, celebraram um acordo com os credores, com o suporte do Bankers Trust, que reestruturou a dvida e assegurou o aporte de novos financiamentos; Durante o perodo de 1995 a 1999, para gerar caixa, a VARIG vendeu sua oficina de reviso de motores General Electric, alienou a sua participao na EQUANT e realizou a venda de aeronaves e, subseqentemente, o arrendamento das mesmas (sale and lease back); Em 2001/2002, realizou uma reestruturao corporativa em que determinadas atividades, e.g. transporte de cargas e manuteno de aeronaves, foram cindidas e incorporadas a novas empresas para permitir a capitalizao por terceiros ou a alienao; Em maro de 2002, a FRB-Par aprovou formalmente a diluio e conseqente transferncia do controle da VARIG para permitir o ingresso de dinheiro novo e do(s) novo(s) investidor(es); Em setembro de 2002, iniciou-se a integrao operacional entre a VARIG, RIO SUL e NORDESTE; No mesmo ano, foi criado um Comit pelos principais credores da VARIG para reestruturar a dvida, o qual props a assinatura de um Memorando de Entendimento (MDE), que foi posteriormente rejeitado; Em fevereiro de 2003, um MDE visando fuso da VARIG com a TAM foi assinado. A fuso foi subseqentemente rejeitada por ambas as companhias; e

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Em janeiro de 2005, Unibanco, Wald Advogados e Trevisan Consultoria foram contratados para analisar e submeter um plano de reestruturao para a VARIG, que no obteve o apoio do Governo.

Como conseqncia dos esforos de reestruturao, desde 2002 as COMPANHIAS reduziram sua fora de trabalho de 14.570 para 11.967 empregados, as aeronaves de 118 para 78 e os destinos de 91 para 59, sempre na tentativa de obter resultados operacionais positivos, o que foi alcanado nos perodos de 2003, 2004 e no incio de 2005. Estas, as principais razes que levaram apresentao do pedido de recuperao judicial em 17 de junho de 2005. importante ressaltar que o ajuizamento do pedido no afetou a confiana do cliente VARIG, permitindo que, nos dois meses seguintes, a VARIG retomasse o 2 lugar no mercado domstico e garantisse a liderana absoluta no mercado internacional.

Organizao do Plano de Recuperao O Plano de Recuperao das COMPANHIAS, j no mbito da nova Lei de Recuperao de Empresas, foi dividido da seguinte forma: a) Reestruturao Operacional As COMPANHIAS contrataram os servios da Lufthansa Consulting GmbH (LCG), uma empresa de consultoria em aviao internacionalmente reconhecida, com a finalidade de: (i) avaliar a situao operacional atual; (ii) desenvolver medidas para aumentar a receita, reduzir custos operacionais e melhorar a rentabilidade; (iii) estimar o impacto financeiro destas medidas de melhoria; (iv) apresentar um relatrio com as propostas de medidas de melhoria para suportar o Plano de Recuperao; (v) assessorar na implementao das medidas de melhoria; e (vi) prover suporte para a fase inicial de implementao das medidas, inclusive ganhos imediatos. A LCG iniciou seus trabalhos em 13 de julho de 2005 e revisou as reas de Estratgia e Estrutura Corporativas, Planejamento de Rede e Frota, Vendas e Distribuio, Manuteno e Engenharia, Operao de Vo, Tecnologia da Informao e Sistemas de Informaes Gerenciais (SIG) e Recursos Humanos. As concluses e recomendaes da LCG foram descritas e incorporadas a este Plano de Recuperao.

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b) Reestruturao Financeira Em 5 de agosto de 2005, as COMPANHIAS contrataram os servios do UBS Securities LLC e Banco UBS S.A. (conjuntamente UBS), um grupo financeiro internacionalmente reconhecido, com vistas a (i) assessorar na anlise, estruturao e renegociao dos aspectos financeiros dos passivos das COMPANHIAS; (ii) preparar uma avaliao preliminar limitada assumindo a continuidade das atividades da empresa; (iii) assessorar e aconselhar na anlise, estruturao e negociao dos aspectos financeiros de qualquer operao que envolva Mergers & Acquisitions (M&A); (iv) assessorar e aconselhar na montagem, anlise, estruturao e negociao dos aspectos financeiros de qualquer financiamento (DIP financing); (v) assessorar na reviso e identificao de eventuais propostas de potenciais financiamentos atravs de dvida ou capital; e (vi) assistir no desenvolvimento de uma estratgia para negociao com os credores e aprovao do Plano de Recuperao junto aos credores. Tendo em vista a gravidade da situao de liquidez de curto prazo que as COMPANHIAS esto enfrentando desde a sua contratao, o UBS teve que concentrar a maioria dos seus esforos em assessorar e assistir na anlise, busca, estruturao e negociao de financiamentos e emprstimos de curto prazo. Como parte do trabalho, o UBS ajudou as COMPANHIAS a analisar as projees de fluxo de caixa a curto prazo e trabalhou com as COMPANHIAS para fornecer informaes a interessados e possveis novos investidores e financiadores de curto prazo. O UBS tambm se envolveu na preparao de alguns aspectos financeiros do Plano de Recuperao. O UBS revisou o Plano de Negcios a longo prazo, a fim de ajudar as COMPANHIAS a determinar qual a estrutura de capital para suportar o plano de reestruturao operacional. O UBS ir gerenciar o processo de captao de recursos, inclusive ajudando as COMPANHIAS a identificar potenciais investidores, e assessorar na estruturao de qualquer operao com novos investidores. c) Reestruturao do Passivo e Contingncias Tributrias e Previdencirias As COMPANHIAS tambm contrataram os servios da Fundao Getlio Vargas (FGV), uma prestigiada instituio acadmica e de consultoria, com a finalidade de (i) analisar as aes judiciais existentes contra a Unio Federal e Estados, bem como o passivo e as contingncias tributrias, previdencirias; (ii) identificar todos os aspectos legais e fiscais relevantes para as aes judiciais das COMPANHIAS contra a Unio Federal e

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Estados, bem como para os passivos e as contingncias tributrias e previdencirias; (iii) identificar de forma abrangente as implicaes polticas e econmicas para a Unio Federal e Estados de um eventual acordo para compensao das aes judiciais das COMPANHIAS com os passivos tributrios e previdencirios; (iv) identificar os fatores crticos para o sucesso de tal acordo; e (v) assessorar na integrao da reestruturao dos passivos e contingncias fiscais e previdencirios no Plano de Recuperao. A FGV iniciou seus trabalhos no dia 8 de agosto de 2005.

II CLASSIFICAO DOS CREDORES Os credores das COMPANHIAS so: Classe I Empregados e Ex-empregados

Crditos no total de R$168,0 milhes, conforme detalhado no Anexo B.

Classe II Credores com Garantia Real (AERUS)

Crditos no total de R$1.814,5 milhes, que consistem em R$1.059,4 milhes relativos ao Instrumento Particular de Consolidao e Repactuao de Dvidas da VARIG junto ao AERUS relacionado ao pagamento de contribuies no realizadas (Dvida do AERUS), e R$755,0 milhes relativos a um dficit atuarial do plano de penso (Dficit atuarial do AERUS e denominados em conjunto com a Dvida do AERUS, Crditos do AERUS). A Dvida do AERUS garantida por um penhor de 5% das aes da VARIGLOG e de 5% das aes da VEM. Os Crditos do AERUS so garantidos por um penhor de direitos creditrios decorrentes da Ao Judicial para Reajuste de Tarifas Areas.

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Os Crditos do AERUS esto detalhados no Anexo C.

Credores com Garantia Real (exceto AERUS)

Crditos no total de R$256,8 milhes, conforme detalhado no Anexo D. Os crditos dos credores garantidos que excedem ao valor das respectivas garantias esto classificados na Classe III.

Classe III Atuais Arrendadores

Crditos no total de R$740,3 milhes, conforme detalhado no Anexo E. Crditos no total de R$370,4 milhes, conforme detalhado no Anexo E. Crditos no total de R$579,1 milhes, conforme detalhado no Anexo F. Crditos no total de R$182,4 milhes, conforme detalhado no Anexo G.

Antigos Arrendadores

Outros Credores

Companhias Relacionadas

III VISO GERAL DO PLANO DE RECUPERAO Objetivos Os objetivos do Plano de Recuperao so os de assegurar que: (i) as COMPANHIAS superem as dificuldades econmicofinanceiras atuais, com a continuidade do negcio VARIG e, na medida do possvel, dos empregos, cuidando, concomitantemente, dos interesses dos credores e acionistas; o negcio VARIG, com as suas operaes, direitos e ativos, seja vivel a longo prazo, permitindo ainda o soerguimento das

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COMPANHIAS aps o reconhecimento das supervenincias ativas, o que permitir equacionar sua dvida pblica fiscal e previdenciria; (iii) os interesses de todas as partes envolvidas sejam tratados de forma justa, razovel e equilibrada.

Sumrio das Medidas do Plano de Recuperao O Plano de Recuperao contem uma srie de elementos, incluindo: (i) Acesso a fontes de liquidez provisrias, necessrias para atravessar as restries de caixa geradas aps o pedido de recuperao judicial e suportar as operaes durante o processo de reestruturao; Implementao de medidas para melhorar os resultados operacionais, baseadas no Plano de Reestruturao Operacional elaborado com apoio da LCG; Alinhamento das condies de trabalho e remunerao com as praticadas no mercado de empresas areas, atravs de negociaes com empregados, de forma a assegurar a competitividade das COMPANHIAS; Transferncia de uma parte das operaes das COMPANHIAS para uma nova entidade (NOVA COMPANHIA), que se enquadra no conceito de unidade isolada de negcios, com a proteo prevista no art. 60 da Lei 11.101/05, o que permitir a atrao de novo(s) investidor(es). O novo investidor dever controlar a NOVA COMPANHIA. Certos credores das COMPANHIAS podero ter a oportunidade de trocar ou substituir seus crditos concursais por valores mobilirios a serem emitidos pelas COMPANHIAS e/ou pela NOVA COMPANHIA; Reteno pelas COMPANHIAS da parte das operaes no transferidas para a NOVA COMPANHIA - incluindo ativos operacionais e no operacionais -, dos direitos relacionados s aes judiciais propostas contra a Unio Federal e os Estados,

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dos dbitos anteriores ao pedido de recuperao judicial e dos passivos e contingncias tributrias e previdencirias; (vi) Celebrao de Contrato de Consrcio entre as COMPANHIAS e a NOVA COMPANHIA, pelo qual as empresas operaro em conjunto, sob a liderana e administrao da NOVA COMPANHIA, nos termos dos Planos de Reestruturao Operacional e Financeira aqui descritos; Obteno de recursos financeiros pela NOVA COMPANHIA atravs de investidores estratgicos e/ou financeiros, a fim de assegurar liquidez suficiente e flexibilidade financeira na continuidade das operaes; Pagamentos de prestaes peridicas, na medida da disponibilidade de caixa, rateando-se o valor de cada uma pelo nmero de credores, em parcelas iguais, at o montante dos respectivos crditos, de maneira que, a cada pagamento, ser reduzido o nmero de credores, at que s remanesam os de maior valor; Concesso de oportunidades aos maiores credores das COMPANHIAS, alm da proposta de que trata o item viii supra, de converter e/ou trocar seus crditos anteriores ao processo de recuperao judicial por uma combinao de valores mobilirios de emisso das COMPANHIAS e/ou da NOVA COMPANHIA, e/ou de crditos contra as mesmas; Venda de outros ativos, no todo ou em parte, de modo a obter o melhor resultado possvel e nveis de liquidez que permitam o pagamento dos credores, o que beneficiar inclusive aqueles de menor valor, entre eles os de natureza trabalhista; e Em razo do nvel de endividamento das COMPANHIAS e a depender do xito do Plano de Recuperao, os acionistas das COMPANHIAS, incluindo a FRB-Par, podero manter participao minoritria nas COMPANHIAS e/ou na NOVA COMPANHIA.

(vii)

(viii)

(ix)

(x)

(xi)

IV SITUAO DE LIQUIDEZ

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Antes do pedido de Recuperao Judicial, as COMPANHIAS sofreram crescentes crises de liquidez, devido aos substanciais encargos do passivo, guerras tarifrias e aumento nos custos operacionais, principalmente causados pela alta de preos do combustvel. Aps o pedido, no obstante o deferimento pelo Juzo da 8a Vara Empresarial do benefcio de sustar pagamentos relativos maior parte dos dbitos anteriores ao processo de recuperao, as COMPANHIAS sofreram uma crise de liquidez ainda mais grave, resultante de vrios fatores: Fornecedores recusaram-se a conceder as condies normais de crdito e passaram a exigir pagamentos vista, ou at mesmo antecipados; O Banco do Brasil cessou a antecipao dos recebveis do carto de crdito VISANET; Alguns recebveis internacionais foram bloqueados por credores, como, por exemplo, a General Electric Capital Aviation Services (GECAS); e As cmaras de compensao da International Air Transport Association (IATA) e a Billing and Settlement Plan (BSP) pediram a antecipao dos pagamentos e o reforo dos depsitos em garantia.

Essas presses contriburam para uma severa reduo de caixa nas COMPANHIAS. Como resultado, as COMPANHIAS deixaram de efetuar pagamentos aos arrendadores e atrasaram pagamentos para fornecedores e empregados. As restries de caixa foraram as COMPANHIAS a manter em terra vrias aeronaves por falta de recursos necessrios manuteno, o que levou reduo do nmero de vos e outros impactos operacionais que, em ltima anlise, no permitiram que as receitas das COMPANHIAS fossem incrementadas. As COMPANHIAS trabalharam com o UBS para identificar fontes potenciais de liquidez de curto prazo e contataram vrias instituies financeiras brasileiras e internacionais, e provedores alternativos de capital. As instituies financeiras tradicionais no se mostraram dispostas a emprestar recursos suficientes que assegurassem s COMPANHIAS a liquidez necessria para manter suas operaes, durante o perodo da Recuperao Judicial.

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Aps uma exaustiva procura, as COMPANHIAS conseguiram chegar a um acordo com o Matlin Patterson Global Advisers LLC (MP), fundo de investimentos internacional de conhecida idoneidade, para conseguir, atravs de uma empresa brasileira controlada, at US$103 milhes, com a venda de 95% das aes da VARIG na VARIGLOG e uma oferta de compra de recebveis brasileiros da VISANET. As COMPANHIAS dependem dos recursos que sero obtidos atravs desta operao, para que possam providenciar o pagamento aos arrendadores, salrios e outros pagamentos relacionados com as operaes das COMPANHIAS. Esta operao est aguardando, apenas, a apreciao do Juzo da 8o. Vara Empresarial do Rio de Janeiro, uma vez que j foi aprovada na A.G.E. da VARIG do ltimo dia 9 de setembro de 2005.

Se as COMPANHIAS no obtiverem significativa liquidez em um curto prazo, sua habilidade de continuar a operar e, por conseqncia, de implementar o Plano de Recuperao estar ameaada.

V DESCRIO DO PLANO DE RECUPERAO PLANO DE REESTRUTURAO OPERACIONAL No contexto do processo de recuperao judicial das COMPANHIAS, a LCG foi escolhida como assessora tcnica para preparar um Plano de Reestruturao Operacional para assegurar que as COMPANHIAS alcancem um lucro operacional adequado e sustentvel. A viabilidade futura das COMPANHIAS depende no s da soluo da atual situao de endividamento, mas tambm, e fundamentalmente, da melhoria de seu desempenho operacional. As medidas identificadas no Plano de Reestruturao Operacional esto incorporadas ao Plano de Negcio das COMPANHIAS para o perodo de 2006 a 2010 e so baseadas nas seguintes iniciativas-chave: Fortalecimento da atual posio da VARIG no mercado internacional; Manuteno e fortalecimento da posio da VARIG no mercado domstico;

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Criao de uma clara estrutura de hub no Aeroporto Internacional de Guarulhos (GRU), prximo cidade de So Paulo, a fim de aumentar o poder de conectividade, desta forma atraindo trfego adicional; Reestruturao e harmonizao da frota de aeronaves para reduzir os custos unitrios e aumentar a eficincia operacional; Melhoria do gerenciamento da receita de forma compatvel com a posio competitiva; Fortalecimento organizacional e da responsabilidade estratgica de tomada de deciso para alcanar metas e assegurar a aderncia das aes aos planos; Definio clara das estruturas organizacionais, interfaces e responsabilidades dentro das COMPANHIAS e com as empresas por elas controladas; Otimizao de processos a fim de melhorar a eficincia e produtividade em todas as reas; Reduo dos custos de pessoal de forma compatvel com a estrutura otimizada das COMPANHIAS, bem como o seu alinhamento s condies de mercado; Melhoria de produtos e servios a clientes para reconquistar participao de mercado; e Estabelecimento de cooperaes e alianas relevantes e intensificar as alianas atuais para fortalecer a rede e o produto.

Nas ltimas sete semanas, a VARIG e a LCG analisaram em conjunto as seguintes reas: Estratgia Corporativa, Estrutura Corporativa, Planejamento de Rede, Frota de Aeronaves, Gerenciamento de Receita, Vendas e Distribuio, Marketing, Manuteno e Engenharia, Operaes de Vo e Servio de Bordo, Tecnologia da Informao e Sistemas de Informaes Gerenciais e Recursos Humanos. Baseada nesta anlise e na avaliao do desempenho financeiro das operaes das COMPANHIAS foi desenvolvida uma projeo dos Resultados Operacionais para o perodo de 2006 a 2010. As medidas para melhoria nos resultados que j foram adotadas e aquelas a serem executadas durante a implantao do Plano de

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Negcio e os efeitos dessas medidas no desempenho, produtividade e resultados operacionais esto detalhados neste documento.

Nmero Total de J Medidas Quantificadas Estratgia Corporativa Estrutura Corporativa Planejamento de Rede Frota Gerenciamento de Receita Vendas, Distribuio e Marketing Engenharia e Manuteno Operaes de Vo e Servio de Bordo Tecnologia da Informao Recursos Humanos 2 14 7 3 6 9 14 21 7 12 95 4 7 1 6 6 6 20 6 8 64

A Quantificar na Fase 2 ou No Quantificveis 2 10 0 2 0 3 8 1 1 4 31

As projees financeiras foram desenvolvidas assumindo-se o crescimento acentuado e contnuo do trfego areo no mercado domstico, muito embora com uma taxa de crescimento inferior aos anos de 2003 e 2004, e um crescimento econmico modesto nos pases em que as COMPANHIAS estaro operando nos prximos 3 a 5 anos. Os efeitos das medidas de melhoria, includos no resultado operacional e financeiro, foram calculados com base em estimativas conservadoras. Estima-se que a participao de mercado das COMPANHIAS, no dinmico mercado brasileiro, diminuir levemente durante os prximos anos, refletindo a crescente competio, embora a sua participao nos mercados internacionais v aumentar. Medidas adicionais, que sero avaliadas em detalhe aps a apresentao do Plano de Recuperao, e seus potenciais efeitos nos resultados operacionais tambm esto detalhados neste documento. Entretanto, como essas medidas requerem uma investigao mais profunda, o seu impacto no foi includo nos resultados operacionais e ser apresentado separadamente. A relao completa das medidas recomendadas est descrita nos captulos seguintes deste documento. No entanto, as medidas primordiais para uma bemsucedida implantao do Plano de Negcios so: Reestruturao da rede de linhas das COMPANHIAS e o estabelecimento de uma estrutura de hub bem definida em GRU; Harmonizao da frota atualmente muito diversificada;

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Estabelecimento da base para as principais operaes para aeronaves, tripulao e outras unidades operacionais em GRU; e Ampliao do programa de reduo de custos em todas as reas da companhia. Introduo O desempenho operacional das COMPANHIAS, nos ltimos anos, sofreu o impacto de uma estrutura de frota excessivamente diversificada, quase a totalidade operada sob contratos de arrendamento operacional, da reduo da rede de linhas e da perda de competitividade, especialmente no mercado domstico. O ambiente operacional para as empresas areas no Brasil tornou-se muito mais competitivo com a entrada no mercado e o rpido crescimento da TAM e da GOL, o que resultou no s na paralisao das operaes da Transbrasil e da VASP, como tambm na reduo da participao de mercado das COMPANHIAS. Fatores como as guerras tarifrias no mercado domstico, a alta do preo do querosene de aviao, a elevada carga tributria do setor areo que, segundo estudos do SNEA, no Brasil 100% maior do que na Europa e 200% maior do que nos Estados Unidos , as flutuaes cambiais, bem como as significativas ineficincias das COMPANHIAS em relao estrutura de rede, s freqentes mudanas na administrao da empresa, que, nos ltimos cinco anos, contriburam para deteriorar a situao. Neste contexto, os resultados operacionais das COMPANHIAS sofreram consideravelmente devido ao aumento dos custos operacionais e reduzida eficincia e produtividade. Alm disso, os fluxos de caixa total constantemente negativos contriburam para o acmulo de dvidas.

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DEMONSTRAO DE RESULTADOS Valores em US$ (000) 2002 - Receita de Vo - Impostos s/Receita - Outras Receitas Operacionais RECEITA OPERACIONAL LQUIDA - Custo de Vo - Comisses - Despesas Comerciais - Despesas Administrativas - Outros Custos Operacionais CUSTOS DOS SERVIOS PRESTADOS EBITDAR EBITDAR MARGEM - Despesas de Arrendamentos Operacionais - Depreciao e Amortizao - Outros OUTROS GASTOS RESULTADO DA ATIVIDADE - Receitas/Despesas Financeiras Lquida - Resultado de Participaes - Ganhos (Perdas) no Cmbio/Traduo - Resultados no Operacionais - Proviso p/ Imposto de Renda RESULTADO DO PERODO 2.377.275 (36.697) 115.841 2.456.420 (1.397.866) (363.750) (174.286) (77.760) (101.943) (2.115.605) 340.814 13,9% (321.696) (47.310) 60.138 (308.869) 31.946 (117.844) (43.845) 16.132 (789.049) (1.713) (904.373) 2003 2.174.561 (47.020) 78.313 2.205.854 (1.251.652) (345.698) (105.644) (50.771) (63.116) (1.816.882) 388.973 17,6% (238.733) (31.467) (118.556) (388.755) 217 (116.692) (1.345) (254.308) (683.612) (1.055.740) 2004 2.487.647 (42.279) 179.409 2.624.777 (1.566.438) (340.337) (127.182) (63.525) (61.149) (2.158.631) 466.146 17,8% (242.601) (14.814) (11.565) (268.981) 197.165 (194.402) (3.598) (176.703) (92.501) (378) (270.416)

Fonte: LCG

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Um aumento dramtico tanto na base de custos quanto na alavancagem financeira se seguiu, enfraquecendo a capacidade das COMPANHIAS de suportar as variaes cclicas do setor no fluxo de caixa. Estes fatores tambm deterioraram a capacidade de gerar capital suficiente para honrar as obrigaes das COMPANHIAS e resultou na necessidade de suspender pagamentos. Como exemplo, devido a graves problemas no fluxo de caixa, em agosto de 2005, apenas 64 das 78 aeronaves estavam operando, o que significa que 14 aeronaves no estavam sendo utilizadas para gerar a receita necessria ao pagamento do seu respectivo custo de arrendamento, de quase US$40 milhes por ano, deteriorando sensivelmente o resultado operacional. Eventos Recentes Nos primeiros seis meses de 2005, as empresas areas da Amrica Latina experimentaram um crescimento significativo de 14% da Receita por Passageiro por Quilmetro (RPK), com um aumento de 26% no trfego entre os pases da Amrica Latina e de 10% no trfego norte-americano, de acordo com a AITAL Asociacn Internacional de Transporte Areo Latinoamericano. No mesmo perodo, quando comparado com os primeiros seis meses de 2004, o trfego da VARIG medido em RPK aumentou apenas 6% (5% nas linhas domsticas e 7% nas internacionais). De forma geral, a receita cresceu 18% devido a uma melhoria de 11% no yield (receita gerada por cada passageiro por quilmetro) e a um aumento de 1% na taxa de ocupao, que alcanou 72%. Alm disso, um fator que impediu a VARIG de aproveitar o aumento de trfego, deslocando-o das suas concorrentes, foi que vrias das suas aeronaves no estavam operacionais e os planos de linhas tinham que ser ajustados periodicamente para acomod-las s mudanas na disponibilidade das aeronaves. Nos primeiros seis meses de 2005, o Custo por Assento Disponvel por Quilmetro (CASK) cresceu 22%, anulando os efeitos positivos do aumento da receita e elevando o ponto de equilbrio das taxas de ocupao de 69% para 72%. Os principais causadores do aumento de custo foram os aumentos do preo do querosene de aviao (45% desde janeiro de 2005), bem como das despesas indiretas, que cresceram 18%, comparadas com o mesmo perodo em 2004. A queda de 66% nos resultados operacionais foi fortemente influenciada pelo desempenho negativo nos meses de maio e junho de 2005, devido ao acirramento das guerras tarifrias e aumentos nos preos do querosene de aviao.

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Enquanto os resultados do mercado domstico apresentaram um declnio substancial na rentabilidade, os servios internacionais demonstraram uma recuperao, com resultado positivo em 2005. Estratgia e Estrutura Corporativas Em termos prticos, a ausncia de uma estratgia de longo prazo uma das causas da situao atual das COMPANHIAS. No obstante o crescimento promissor do trfego nos mercados domstico e internacional, as COMPANHIAS sofreram um impacto negativo devido aos seguintes fatores: O endividamento de R$7.727,3 milhes substancialmente mais alto que o suportvel pelas COMPANHIAS; Quatorze aeronaves encontram-se em condies no-operacionais devido necessidade de manuteno e sobre elas incidem custos correntes de arrendamentos; Um maior custo de peas sobressalentes devido utilizao de intermedirios, que fornecem somente mediante pagamento vista; Uma frota heterognea com diferentes tipos de aeronaves, motores, configuraes e pneus, com um impacto negativo na manuteno, operaes, comercializao, imagem etc; Necessidade de adequao do quadro de funcionrios em diversas reas das COMPANHIAS; e Ausncia de processos otimizados e consistentes, o que impede a empresa de alcanar padres internacionais de eficincia na operao.

No obstante todos estes problemas existem motivos para um panorama positivo: O mercado brasileiro de transporte areo de passageiros dobrou nos ltimos dez anos; As COMPANHIAS possuem em seus quadros especialistas qualificados em quase todas as reas do negcio; A VARIG reconhecida no mercado como uma empresa area confivel e segura;

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A VARIG um smbolo nacional para o povo brasileiro; A marca VARIG reconhecida internacionalmente e fortemente ligada ao Brasil; A VARIG possui uma forte rede internacional, ligando o Brasil e o MERCOSUL ao resto do mundo; A VARIG tem uma significativa fatia no lucrativo mercado da ponte area entre o Rio de Janeiro e So Paulo; e A VARIG membro de uma aliana global de companhias areas, a Star Alliance.

Medidas Imediatas e de Curto Prazo Devido s restries financeiras e temporais, o objetivo estratgico dos prximos meses a recuperao, procurando-se, ao mesmo tempo, ao fazer escolhas, no limitar futuras alternativas para as COMPANHIAS. Portanto, a abordagem deste Plano de Reestruturao Operacional, no curto prazo, a de identificar fontes imediatas de receita adicionais, de gerao de caixa e oportunidades de reduo de custos. A tarefa mais importante, neste momento, gerenciar a crise e garantir a estabilidade operacional, compatibilizando as necessidades do consumidor com a premncia de reduzir os custos. As COMPANHIAS precisam continuar a oferecer um produto bom, eficiente, seguro e confivel a preos razoveis. Os meses vindouros continuaro sendo difceis para as COMPANHIAS, uma vez que elas enfrentam dificuldades financeiras substanciais. A administrao dever consolidar e preparar a organizao para os prximos anos.

Medidas de Mdio e Longo Prazo O desenvolvimento de uma estratgia corporativa, submetida a revises freqentes, uma das prximas tarefas da administrao das COMPANHIAS. Este trabalho requer uma investigao contnua da concorrncia, clientes, interessados e do mercado, bem como do status quo das prprias COMPANHIAS. A futura estratgia/viso/misso abordar pontos essenciais, tais como mercados a

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atender, clientes, produtos, concorrncia, tecnologia, rentabilidade e crescimento, imagem, funcionrios etc. O desenvolvimento da estratgia ser apoiado pela LCG e por uma nova unidade que responder diretamente ao Presidente das COMPANHIAS.

Princpios Estratgicos Includos neste Plano de Negcios A deciso estratgica que sustenta este Plano de Negcios que a VARIG permanecer como uma das mais fortes companhias areas da Amrica do Sul, particularmente assegurando a conectividade entre origens e destinos domsticos e internacionais. A extensa rede de linhas, que possui em conjunto com a Star Alliance (que aumenta ainda mais as chances de conectividade de vos), impulsionaria a posio da VARIG. Com uma frota mais homognea, ajustada s necessidades do mercado e dos consumidores, a VARIG assegurar um transporte areo moderno dentro do Brasil, bem como entre o Brasil e outros destinos na Amrica do Sul, Amrica do Norte e Europa. Com a intensa cooperao com os outros membros da Star Alliance, a VARIG tambm assegurar transporte para a sia e frica. A VARIG dever manter sua posio como um dos maiores empregadores no Brasil com uma remunerao competitiva para os seus funcionrios. No futuro, a VARIG ter controles de custo muito rgidos e redefinir continuamente seus produtos de acordo com a demanda de mercado e objetivos de rentabilidade. Otimizaes contnuas de custos e de receita e iniciativas para melhoria no fluxo de caixa sero realizadas, sem, contudo, comprometer a segurana, pavimentando o caminho para uma companhia area moderna que atender demanda dos consumidores respeitando as caractersticas do estilo brasileiro. Dentro do horizonte do Plano de Negcios, a VARIG transferir as mais relevantes unidades operacionais para So Paulo. Medidas de Melhoria Recomendadas Desenvolver e implementar uma estratgia corporativa, com a declarao da viso e misso da empresa; Implementar e atualizar constantemente Plano de Negcios corporativo.

Estrutura Corporativa

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Uma anlise da estrutura da Fundao Ruben Berta revela um conjunto de empresas com uma relao mais ou menos direta com o transporte areo de passageiros, resultado de um desenvolvimento histrico. O problema no a existncia dessa diversificao, mas a falta de transparncia nos processos dentro e entre essas empresas. A organizao da VARIG se caracteriza por responsabilidades muito centralizadas e tambm por limitada comunicao horizontal entre as unidades organizacionais. A organizao tem sete nveis e o alcance do controle no regulado nem relacionado a quaisquer requisitos especficos. Toda a organizao mostra uma tendncia de fragmentao em unidades muito pequenas. As cises da VEM e da VARIGLOG foram realizadas em 2001/2002, mas no foram completamente executadas no nvel operacional. Como resultado, h muitas reas sobrepostas no que diz respeito s funes, e a relao entre cliente e fornecedor nunca foi adequadamente definida. O conceito de Servios Compartilhados merece uma anlise mais profunda, dependendo do futuro relacionamento entre as COMPANHIAS, a VARIGLOG e a VEM. Durante os ltimos 20 anos, os 3 aeroportos em So Paulo aumentaram de aproximadamente 5 para 27 milhes de passageiros por ano, comparados aos 2 aeroportos do Rio de Janeiro, que aumentaram de 7.5 para 11 milhes de passageiros por ano. Apesar desta impressionante mudana da demanda, a VARIG manteve a localizao da maior parte de suas unidades no Rio de Janeiro e suas bases de manuteno no Rio de Janeiro e em Porto Alegre. A RIO SUL e a NORDESTE mantiveram suas bases no Rio de Janeiro e em Salvador. Medidas de Melhoria Recomendadas Analisar a transferncia de certas bases operacionais da VARIG para So Paulo Integrar definitivamente a RIO SUL e a NORDESTE Assegurar a independncia completa da VEM, como uma entidade MRO Montar uma funo de Estratgia e Estrutura Corporativa Assegurar uma estrutura apropriada para a funo de manuteno da VARIG Centralizar o Despacho de Operaes de Vo Transformar o Centro de Treinamento de Vos em um Centro de Resultados

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Revisar a estratgia e os processos de governana TI Ajustar a organizao gerencial de Recursos Humanos Adotar prticas de governana corporativa avanadas, que dem maior segurana aos novos investidores e aos credores

Planejamento de Rede e Frota Rede A Gerncia de Rede, em conjunto com Vendas, Distribuio e Marketing, representam as funes comerciais centrais de uma empresa area, dirigindo, de forma geral, o negcio e a rentabilidade das COMPANHIAS. Em empresas areas tradicionais, as funes operacionais, tais como operaes e manuteno, tm comandado os processos das empresas, subordinando-se as funes comerciais s definies de produo. So trs as principais foras da rede de linhas da VARIG: Uma rede internacional que nenhuma outra empresa area brasileira oferece, apesar da forte competio de empresas areas internacionais; O estratgico mercado da Ponte Area, que enfrenta limitaes de capacidade devido a restries de horrios de pouso e decolagem (slot restrictions); e A participao na Star Alliance, que pode ser melhor explorada pela VARIG, a fim de capturar trfego e receita adicionais para a sua prpria rede.

O mercado domstico com seus 190 milhes de habitantes representa uma substancial base de demanda, onde as COMPANHIAS perderam sua liderana para a TAM. Nos ltimos anos, houve guerras tarifrias e excesso de oferta e de capacidade, que levaram a um perodo de cooperao entre a TAM e a VARIG. Com o fim desta cooperao, e devido a problemas com a frota, a VARIG vem reduzindo a sua rede domstica. As empresas areas concorrentes aproveitaram essa oportunidade para entrar neste mercado com baixas tarifas. Algumas das concluses principais esto relacionadas com a estratgia de rede e sua conectividade, seleo de parceiros e a alocao de aeronaves. Abaixo se encontram os detalhes de cada uma delas:

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A VARIG no est operando um conceito consistente de rede, devido falta de aeronaves. A VARIG membro da Star Alliance, mas, analisados sob uma perspectiva de rede, os benefcios derivados desta aliana tm sido limitados. A conectividade da rede da VARIG com a dos membros da Star Alliance atravs dos hubs das companhias para capturar um maior fluxo de trfego limitada. A taxa de utilizao por assento pago na rede internacional aumentou 0,5 ponto percentual para cerca de 75,5% de janeiro a junho de 2005, se comparada com o mesmo perodo do ano anterior. O resultado final da taxa de ocupao no ano de 2004 foi de 76%. No mercado domstico, a Ponte Area mais os vos diretos para outras capitais, foram responsveis por uma alta porcentagem do resultado operacional da rede domstica. Em 2004, algumas linhas internacionais tinham como ponto de equilbrio uma taxa de ocupao de mais de 80% (3 delas superiores a 100%), tornando praticamente impossvel operar com rentabilidade, tendo em vista o yield atual e as estruturas de custos. No obstante, os nmeros do ponto de equilbrio da taxa de ocupao melhoraram, em algumas dessas linhas, de janeiro a junho de 2005. A VARIG oferece uma conectividade limitada no seu principal aeroporto (GRU) e, portanto, no capaz de explorar todo o potencial de passageiros que poderiam utiliz-lo como um ponto de conexo em seu itinerrio de O&D real. Isto afeta as taxas de ocupao em todas as linhas da VARIG de e para GRU. Esta assertiva pode ser comprovada pelo grfico abaixo, o qual baseado em uma amostra das escalas de agosto de 2005. Tendo em vista que apenas 64 das 78 aeronaves esto operando, foram necessrias certas acomodaes e ajustes em relao conectividade e estrutura do hub.

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Estrutura do Hub da VARIG em GRU, baseado na Rede de 5 de agosto de 2005

Fonte: COMPASS por LCG, Agosto de 2005

Com o objetivo de se tornar bem sucedida, a VARIG precisa capitalizar em cima de seu ativo mais importante: a sua rede. Somente aproveitando de fato a sua rede, a VARIG pode esperar reverter a tendncia atual e permanecer competitiva nos mercados domstico e internacional. O pr-requisito para reestruturao da rede consiste em uma total disponibilidade operacional da frota da VARIG. De acordo com os clculos da VARIG, estas medidas podero ser implementadas em um prazo de 3 a 6 meses e implicaro em gastos de aproximadamente US$60 milhes. Este custo est includo no clculo do resultado operacional para 2006. Num primeiro momento, a reestruturao da rede objetivar a sua simplificao. O cancelamento de linhas que geram prejuzos um passo essencial para assegurar o foco correto (i.e., linhas rentveis) e para melhorar, rapidamente, a rentabilidade geral. Num segundo momento, a reestruturao da rede objetivar o fortalecimento da posio de GRU como o principal hub da rede da VARIG, transformando-o em um hub efetivo e competitivo. Na rea internacional, GRU posicionar a VARIG como um porto de embarque entre a Amrica do Sul, a Amrica do Norte e a

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Europa. No mercado domstico, GRU vai permitir que a VARIG melhore a cobertura de sua rede e a conectividade. A reestruturao completa da rede, incluindo uma verdadeira otimizao do hub, uma tarefa extensa e demorada. Para que a VARIG possa se beneficiar das melhorias da rede o mais rpido possvel, torna-se necessria uma abordagem em mais de uma etapa. A reestruturao da rede da VARIG tambm proporcionar melhorias adicionais com relao frota e estratgia de compartilhamento de vos, bem como ao monitoramento e controle de desempenho da rede. Na etapa final, ser necessrio e de crucial importncia ter um processo e toda a informao relevante para ativamente monitorar a rentabilidade e o desempenho da rede da VARIG. Isto ser possvel com a introduo de uma abordagem avanada de monitoramento e controle da rede, que fornecer indicadores de desempenho crticos tais como a rentabilidade detalhada e precisa por linha (com informaes relativas contribuio rede), itinerrios reais de passageiros e trfego up-line-down-line. S uma abordagem desta natureza poder garantir o gerenciamento adequado da rede da VARIG.

Medidas de Melhoria Recomendadas Simplificar a rede; Expandir o compartilhamento de vos com companhias areas aliadas; Monitorar e controlar a rede; e Otimizar decises de alterao dos planos de linhas

Frota A frota diversificada da VARIG resultado de limitaes financeiras de curto prazo que provocaram um impacto no planejamento de longo prazo, dificultando quaisquer esforos de renovao. Durante o perodo de 2001 a 2005, a VARIG introduzia aeronaves baseadas em pedidos de curto prazo, em oposio a quaisquer esforos de executar qualquer planejamento de longo prazo. Dezessete aeronaves includas na frota durante este perodo foram arrendadas por perodos de 2 a 4 anos. Se, por um lado, isto possibilita mais flexibilidade, por outro lado, implica em custos maiores, pois os preos de arrendamento de curto prazo so tipicamente mais elevados do que

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aqueles contratados por perodos mais longos. Assim, a estrutura da frota no resultado de um processo consistente, mas de situaes especficas de mercado diante das limitaes de fluxo de caixa. Do ponto de vista de tamanho da frota, a VARIG atingiu o seu mximo em 2001 com 118 aeronaves, aps a integrao com as frotas da RIO SUL e da NORDESTE. Desde ento, devido s dificuldades financeiras mencionadas, a VARIG gradualmente reduziu sua frota para atingir o nmero atual de 78 aeronaves. A constante falta de aeronaves vem resultando em uma gradual reduo da rede e perdas de participao no mercado. Portanto, o programa de renovao da frota precisa comear em 2006 de forma a atingir uma estrutura de frota adequada s metas de participao de mercado, rede e eficincia de frota das COMPANHIAS. Atualmente, a frota composta por uma variedade de tipos de aeronaves com configurao de assentos e tipos de motores diferentes, mesmo em sub-frotas: Tipo Wide-Body Aeronave B777-200 MD-11 B767-300 B757-200 B737-800 B737-700 B737-500 B737-400 B737-300 n 8 13 5 4 2 2 10 4 30 Configurao de Assentos 4 4 4

Wide-Body Long Haul Wide-Body Medium Haul Narrow Body Short Haul

A variedade de tipos de motores aumenta o custo, j elevado devido a uma composio de frota diversificada. Em setembro de 2005, conforme mencionado, apenas 64 das 78 aeronaves estavam operando, ou, aproximadamente, 80% da frota. Esta situao resultado dos problemas recorrentes de fluxo de caixa, limitando a capacidade das COMPANHIAS de fazer investimentos e manter a frota com a sua capacidade operacional integral. Essas aeronaves, que se encontram paradas, provocam interrupes na rede, o que impede a VARIG de manter uma capacidade de produo estvel. Os custos de arrendamento das aeronaves paradas chegam a US$3,8 milhes por

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ms, desde agosto de 2005. Portanto, estas redues da frota operacional resultam no s no aumento do custo unitrio e na reduo da confiabilidade operacional, mas tambm em menor receita pela perda de passageiros, causada pela diminuio da oferta. O plano de frota est intrinsecamente ligado a e dependente dos esforos de planejamento de curto e de longo prazo da VARIG. Assim que o plano de rede estiver desenhado, um plano para o tamanho e estrutura da frota poder ser elaborado. A harmonizao da frota para apenas trs tipos de aeronave poderia proporcionar, sob a perspectiva isolada da manuteno, uma reduo nos custos de cerca de US$10 milhes (ver seo referente Manuteno e Engenharia). A harmonizao da frota das COMPANHIAS deve basear-se numa plataforma de produo eficiente, que dever ser adaptada demanda da rede, minimizando o custo de produo e maximizando a produtividade. Para alcanar esta plataforma de produo, dever ser elaborado um estudo profundo e imparcial para listar todos os fornecedores e aeronaves disponveis. Para os fins deste Plano de Reestruturao Operacional, presumiu-se que ser alcanado um acordo sobre os aspectos financeiros e contratais entre as COMPANHIAS e os atuais arrendadores, e que um cronograma de adies e devolues para chegar frota ideal ser acordado. Em um estudo mais detalhado, buscar-se- obter um equilbrio entre a otimizao da padronizao e a manuteno da flexibilidade, bem como a otimizao da alocao das aeronaves s linhas. Este estudo dever incluir a possibilidade de introduo de aeronaves na faixa de 70 a 90 assentos, a fim de que a empresa possa se adaptar s mudanas no mercado domstico, atravs do aumento das freqncias. Neste Plano, prope-se a uniformizao da frota com apenas trs tipos de aeronaves: (i) long haul wide body para vos intercontinentais de longo curso; (ii) medium to long haul narrow body para vos de longo curso na Amrica do Sul e domsticos de alto volume; e (iii) narrow body para vos domsticos e regionais. A nova estrutura levar reduo dos custos unitrios e melhorias na eficincia da frota e de pessoal, bem como reduo dos custos de manuteno. Devido aos prazos para disponibilizao das aeronaves atualmente arrendadas, o Plano est assumindo o seguinte cronograma de substituio:

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2005 / 2006
MD11 B777-200 B767-300 B757-200 B737-800 B737-700 B737-500 B737-400 B737-300

2006 / 2007
MD11 B777-200 B757-200 B737-800 B737-700 B737-400 B737-300

2008 / e posteriormente
Uma famlia long- haul

Uma famlia medium-haul

Uma famlia short- haul

3 famlias Vantagens da padronizao: menor estoque de peas sobressalentes

7 tipos 5 famlias 9 tipos 6 famlias

menor var iedade de qualificaes menor quantidade de tipos de motores flexibilidade na designao de rotas treinamento

Medidas de Melhoria Recomendadas Renegociao das condies dos atuais arrendamentos Integrao do planejamento da frota de curto e longo prazo

Vendas, Distribuio e Marketing Vendas e Distribuio Conforme mencionado no captulo que trata do Planejamento de Rede, as funes comerciais centrais de uma companhia area so Vendas, Distribuio e Marketing que, junto com o gerenciamento da rede, conduzem de forma geral o negcio e os resultados de rentabilidade. Na organizao atual da VARIG, a Diretoria de Vendas, a Diretoria de Planejamento e a Diretoria de Marketing so subordinadas ao Vice-Presidente Comercial e de Planejamento. De acordo com os princpios de maximizao de resultados, i.e. estruturas claras de responsabilidade e de deciso, a distribuio de

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funes sob o Vice-Presidente Comercial e de Planejamento adequada eficiente gerenciamento de uma companhia area moderna. A Diretoria Planejamento compreende todas as funes de uma organizao moderna Gerenciamento da Rede, enquanto a Diretoria de Vendas supervisiona atividades de vendas domsticas e internacionais.

ao de de as

Na organizao, as responsabilidades pelas vendas e pelo gerenciamento da rede (planejamento de rede e gerenciamento de receitas) esto claramente separadas. Esta estrutura propicia todas as condies essenciais para atingir o objetivo de maximizao da receita ao criar um conflito natural e construtivo entre as unidades de vendas e de gerenciamento de receita. Tendo em vista que a maximizao baseada na totalidade de vendas, da qual uma parte no se transforma em receita para a VARIG (por exemplo, vendas rateadas com outras companhias), a maximizao das vendas de cada unidade no leva maximizao da receita total das COMPANHIAS. Portanto, o gerenciamento de receitas tem a funo de maximizar a receita global das COMPANHIAS, atravs da maximizao da combinao do yield e da taxa de ocupao para todos os vos. O conflito natural que surge destas duas tarefas distintas deve ser gerenciado atravs de solues de carter organizacional e procedimental.

Medidas de Melhoria Recomendadas Reviso da poltica de comisses para o mercado brasileiro (acordada com os parceiros comerciais) Adequao de pessoal na organizao do departamento de vendas, no Brasil e no exterior Decises sobre futura plataforma de vendas Reservas pela Internet Mudana parcial do treinamento para treinamento on-line Otimizao na estrutura e organizao de vendas diretas

Marketing A poltica atual de marketing da VARIG focada na comunicao de marketing, mas torna-se essencial desenvolver uma estratgia de marketing, servio e produto claramente definida e consistente, que melhore a imagem da VARIG, de forma

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clara e objetiva, e que seja decorrente de uma estratgia corporativa global. Esta estratgia precisa abordar sistematicamente as seguintes questes: Grupos-alvo e segmentao de clientes; Definio de produto - intercontinental Definio de produto - Amrica do Sul Definio de produto - domstico Definio da cadeia geral de servios (pr-vo, vo, ps-vo) Os princpios de marketing derivados da definio da estratgia de marketing devem constituir a base para todas as decises sobre produtos e servios, que devem ser integrados no processo de planejamento e oramentrio das COMPANHIAS. Quaisquer questes relativas ao conceito de produtos e servios da VARIG no ar e no solo devem ser desenvolvidas pela organizao de marketing em coordenao com outros setores envolvidos, tais como servio de bordo, operaes de solo, tripulao de cabine, manuteno etc. Medidas de Melhoria Recomendadas Definir uma estratgia de marketing alinhada com a estratgia corporativa Realizar uma anlise sistemtica do conceito estratgico de classes da VARIG em vos internacionais e domsticos Reavaliar as salas VIP dos aeroportos

Gerenciamento de Receitas Em 2004 e 2005, a taxa de ocupao da VARIG em servios intercontinentais era levemente menor que a taxa dos seus competidores internacionais. Todavia, os yields da VARIG encontram-se, atualmente, 30% abaixo dos das empresas internacionais com linhas para o Brasil. O sistema de receitas usado (PROS5) considerado uma base adequada para a otimizao da receita. No entanto, a instabilidade do sistema est causando uma perda de receitas que ser corrigida com investimento j includo no oramento. J foi implementado um processo oramentrio e de controle para a fora de vendas, contendo diretrizes para certas classes de reservas no inventrio de cada classe de vo, respeitando o marco geral estabelecido pelo gerenciamento de receitas. Contudo, se este procedimento no for estritamente obedecido, a eroso do yield poder levar a uma perda de receita. Atualmente, checagens pontuais so

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realizadas em diferentes regies de vendas para verificar a aderncia classe apropriada de reservas. Em 2005, a VARIG comeou a adotar uma poltica de gerenciamento de receitas mais rigorosa, incluindo o controle da yield e precificao. Em julho de 2005, foram introduzidas metas com base na receita por ASK e no yield e taxa de ocupao para os controladores do gerenciamento de receita.

Medidas de Melhoria Recomendadas Estabelecer metas para os controladores do gerenciamento de receitas Estabelecer disciplina nas reservas Desenvolver uma interface de sistema para mudanas nos planos de linhas Implementar a precificao por leilo (bid pricing) Assegurar a estabilidade do sistema PROS5 Introduzir relatrios de previso para o gerenciamento da receita

Manuteno e Engenharia A busca por medidas de melhoria na rea de Manuteno das Aeronaves dever levar em considerao no s as responsabilidades de manuteno assumidas pela VARIG, mas tambm as da VEM, que a sua principal provedora de manuteno. A separao, em 2001, da diviso de manuteno de aeronaves da VARIG, sob a forma de uma pessoa jurdica denominada VEM, objetivava a criao de uma MRO independente, a ser operada como um centro de resultados. Desde o incio, a VEM tornou-se dependente da VARIG na proporo de 80/20 e o objetivo de alcanar uma proporo de 50/50 no mdio prazo no parece realista, dadas as atuais condies em que a VARIG est operando. O atual setor de Manuteno de Aeronaves da VARIG precisa ser fortalecido em termos de pessoal e de autoridade para cumprir o seu papel. As medidas de melhoria aqui identificadas so todas relacionadas com a diminuio de custos e no dependem de recomendaes a serem introduzidas em outras organizaes. As redues de custos em Manuteno de Aeronaves so dividas em trs categorias principais: (i) redues indiretas de custo, atravs da melhoria da estrutura interna, novas estratgias entre a operadora e a MRO, e organizao; (ii) redues diretas de custos para a VARIG, estimadas em 25% a 30%, e que tambm beneficiaro a VEM, atravs da liberao de capacidade em quase todas as reas, permitindo, assim, um marketing agressivo de seus produtos,

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ajudando a VEM a alcanar a independncia desejada; e (iii) redues de custos baseadas na racionalizao do trabalho pela VARIG. Para alcanar as futuras metas, ser extremamente importante alterar a atual estrutura de organizao funcional da MRO para uma organizao orientada para processos. Medidas de Melhoria Recomendadas Desenvolver programas de manuteno customizados; Definir parmetros para medir o desempenho da manuteno de aeronaves em todos os setores; Introduzir Estaes Sem Manuteno; Estabelecer um planejamento para mdio e longo prazo (3-5 anos); Estabelecer um marketing agressivo para os produtos da VEM; Introduzir uma nova filosofia de manuteno para complementar os novos planos de rotao; Aumentar o intervalo entre as inspees noturnas nos terminais finais; e Aprimorar os padres de manifestao visual da VARIG.

Operaes de Vo Como observado no captulo que trata da frota, a VARIG opera uma frota diversificada que apresenta vrias configuraes. Alguns sistemas so ultrapassados (como, por exemplo, o de Escalao de Tripulao ou de Planejamento de Vo) ou no existentes (por exemplo, Monitoramento de Vo ou o ACARS). Anlises realizadas na rea de Operaes de Vo e Servio de Bordo revelam um significativo potencial de melhora relacionada a custos com pessoal, custos de querosene de aviao, e outros gastos, tais como, por exemplo, as taxas do Servio de Bordo ou Controle do Trafego Areo. Normalmente, a rea de Operao de Vo a exemplo da rea de Engenharia e Manuteno responsvel por parcela significativa dos custos, o que permite realizar melhorias correspondentes. Como pr-requisito para o corte de custos, algumas medidas de apoio, tais como a instalao e uso de ACARS, um Monitoramento de Vo confivel e um sistema de ltima gerao para Escalao da Tripulao e Planejamento de Vo so indispensveis. A interao constante e direta com as autoridades do Departamento de Aviao Civil tambm crucial.

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Estes pr-requisitos combinados com um gerenciamento integrado de combustvel, simplificao dos processos e reduo de pessoal permitiro VARIG realizar economias significativas. Alm disso, a anlise e simplificao de processos, como, por exemplo, na rea de servio de bordo, permitir economias ainda maiores, sem comprometer a qualidade.

Medidas de Melhoria Recomendadas Conservao de Combustvel: Introduzir processo de gerenciamento integrado Destinos Alternativos Clculo da velocidade de cruzeiro Preciso do peso de combustvel zero Monitorar o peso para conservao de combustvel Aprimorar o procedimento de limpeza externa da aeronave Reconsiderar o block time Outras medidas operacionais: Centralizar o Despacho no Rio de Janeiro ou em So Paulo Instalar ACARS nas aeronaves de longo alcance Mudar o atual Sistema de Planejamento de Vo. Tecnologia da Informtica Soluo de Gerenciamento de Tripulao Clculo Automtico de desempenho da decolagem Otimizar o servio de bordo Combustvel para decolagem no servio de Ponte Area Reduzir o uso do plano de vo repetitivo (RPL)

Tecnologia da Informao e Sistemas de Informaes Gerenciais Uma anlise do departamento de informtica das COMPANHIAS revela problemas tpicos de uma organizao de informtica interna que no est bem alinhada com a estratgia do negcio. O portiflio de projetos no decorrente de objetivos estratgicos de negcios. As propostas de projeto e os projetos em andamento no so decididos de maneira adequada, inexistindo um gerenciamento de projetos eficaz. Uma parte considervel do custo de informtica considerada como sendo parte dos custos de overhead, como, por exemplo, os recursos correspondentes ao pessoal prprio de TI ou de terceirizados que no so alocados a projetos especficos.

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O apoio de TI para os vrios processos do negcio pode ser otimizado. possvel reduzir, imediatamente, custos de vrias reas de infra-estrutura, sendo que a implementao de solues modernas em projetos bem definidos poder ajudar tanto na diminuio do custo operacional do negcio quanto na substancial gerao de receita. Medidas de Melhoria Recomendadas Estabelecer estratgia de informtica e procedimento oramentrio Estabelecer um plano de contingncia para a organizao da informtica e seu pessoal Transferir os links de comunicao Wide Area Network (WAN) para Digital Subscriber Line (DSL) Renegociar o contrato de terceirizao do Centro de Processamento de Dados Reduzir o tamanho do Centro de Processamento de Dados Substituir os terminais Cute Implementar o modelo de servio completo para a infra-estrutura de Desktop

Recursos Humanos As COMPANHIAS necessitam de mudanas significativas nas polticas e prticas de Recursos Humanos para se tornarem mais competitivas em um mercado cada vez mais demandante. semelhana de outros credores, a Lei de Recuperao fez dos empregados das empresas em dificuldade colaboradores na recuperao atravs de concesses, ainda que transitrias. Os representantes dos empregados podem contribuir informando aos membros das suas instituies a exata dimenso dos problemas das COMPANHIAS, reconhecendo que somente o esforo comum permitir a sua recuperao e a manuteno da maior parte dos empregos. O artigo 50, inciso VIII, da Lei de Recuperao permite a reduo dos salrios, a compensao de horrios e a reduo da jornada de trabalho, atravs de acordo ou conveno coletiva, sinalizando a possibilidade de uma reviso abrangente das atuais condies dos contratos de trabalho.

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As COMPANHIAS no pretendem apenas propor ou negociar novas regras que sero implementadas para a recuperao, mas, tambm, uma vez recuperadas, negociar a compensao pelas perdas ocorridas. Atualmente, o departamento de Recursos Humanos est voltado principalmente para tarefas administrativas. Processos de RH importantes, tais como recrutamento e seleo, treinamento, desenvolvimento, avaliao de desempenho, premiao e reconhecimento, comunicaes internas e relaes trabalhistas com os sindicatos no esto adequadamente alinhados com o negcio. O quadro de pessoal prprio ativo de julho de 2005 mostrado abaixo:

Companhia/Categoria VARIG Aerovirios VARIG Aeronautas VARIG sub-total RIO SUL Aerovirios RIO SUL Aeronautas RIO SUL sub-total NORDESTE Aerovirios NORDESTE Aeronautas NORDESTE sub-total COMPANHIAS Total

Brasil 6,449 4,439 10,888 24 770 794 8 277 285 11,967

Exterior 704 704

704

As COMPANHIAS tm potencial para reduo de pessoal e de custos. A organizao altamente fragmentada e h claras redundncias. A estrutura de remunerao complexa e o custo mdio por empregado compara-se, desfavoravelmente, com o setor no Brasil. Isto particularmente bvio em reas como operaes de vo em que a as COMPANHIAS emprega cerca de 1.740 pilotos e 3.700 comissrios de bordo para 78 aeronaves. Isto significa 22,3 pilotos e 47,4 comissrios de bordo por aeronave. Baseada em benchmarks com as maiores companhias areas globais e da Amrica Latina, o nmero de pilotos das COMPANHIAS por aeronave cerca de 45% maior que o das empresas areas comparveis. No que toca tripulao de cabine, os nmeros das COMPANHIAS so comparveis aos das principais empresas areas.

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Os custos elevados de pessoal das COMPANHIAS devem-se, em parte, sua frota heterognea, ao fato de que sua base operacional no est localizada em So Paulo, resultando em padres ineficientes de gesto da fora de trabalho, mas tambm a contratos e regulamentos, como os do acordo coletivo atualmente em vigor. A despeito do excesso de pessoal, existe um nvel elevado de horas extras, que custam, aproximadamente, US$ 5 milhes por ano. A mdia de frias vencidas por empregado de 13 dias. A VARIG no monitora as ausncias temporrias (menos que 15 dias), mas a ausncia de longo prazo controlada. Em junho de 2005, 458 funcionrios estavam afastados por, no mnimo, 180 dias, e em mdia por 932 dias; 582 estavam ausentes por mais de 15 e menos de 180 dias. Quatro tipos diferentes de normas se aplicam aos funcionrios das COMPANHIAS, i.e. leis trabalhistas (com um captulo sobre aviao), os acordos coletivos de trabalho da indstria, os acordos coletivos de trabalho das COMPANHIAS e as diretrizes e procedimentos internos. A estrutura destes regulamentos e contratos complexa, aplicada com consideraes limitadas de natureza econmica, e dificultam severamente a flexibilidade na administrao da empresa. As COMPANHIAS no tm instrumentos para avaliar o desempenho dos funcionrios e os salrios so 100% fixos. Medidas de Melhoria Recomendadas Realocar os funcionrios da VARIG que prestam servios para a VARIGLOG e a VEM para estas companhias Reduzir o nmero de estagirios Reduzir o quadro de funcionrios e os custos trabalhistas Eliminar horas-extras Eliminar frias atrasadas Monitorar e controlar as ausncias temporrias Renegociar as condies coletivas e individuais de trabalho Estabelecer um esquema de remunerao baseado em desempenho Restabelecer o sistema de aposentadoria antecipada Estabelecer melhorias no processo de seleo de pilotos, comissrios e pessoal de terra.

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Projeo de Resultados Operacionais Desde a publicao do deferimento do pedido da proteo prevista na Lei de Recuperao at a data de apresentao deste Plano, realizou-se uma anlise de alto nvel do desempenho atual das COMPANHIAS e uma identificao de possveis medidas de melhoria. Para elaborar o Plano de Reestruturao Operacional e estimar os resultados operacionais para o perodo de 2006-2010, foram utilizadas as seguintes informaes das COMPANHIAS: Relatrios anuais Anlise de rentabilidade de linhas para o ano de 2004 Anlise de rentabilidade de linhas de janeiro a junho de 2005 Oramento 2005 Oramento atualizado 2005 (em agosto de 2005) Anlise de alto nvel conduzida pela LCG Baseado nesta anlise, foram identificadas diversas medidas para melhorar o desempenho operacional das COMPANHIAS e alcanar um lucro operacional sustentvel. A identificao e quantificao destas medidas foram realizadas em alto nvel e visavam a analisar a viabilidade futura das COMPANHIAS. Foram feitos estudos detalhados e profundos de cada um dos assuntos identificados como essenciais para alcanar a viabilidade sustentvel das COMPANHIAS. As medidas identificadas sero integradas a um plano estratgico corporativo, que definir as metas e objetivos gerais das COMPANHIAS. Os planos de ao necessrios esto sendo desenvolvidos e implementados. Premissas e Assuntos Crticos Abaixo esto descritas as principais premissas utilizadas na projeo do resultado operacional das COMPANHIAS para os anos de 2006 a 2010. Com o objetivo de alcanar os resultados projetados, essencial a implementao das seguintes medidas: Reparo das aeronaves atualmente inoperantes por falta de recursos para a aquisio de peas de reposio etc. Reestruturao da rede de linhas das COMPANHIAS Estabelecimento de uma estrutura claramente definida de hub em GRU

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Transferncia da base operacional para So Paulo Reduo de pessoal para adequao ao tamanho da frota, de forma a obter nvel competitivo de eficincia Renegociao dos custos de arrendamento em 2005-2006 Manuteno do nvel dos demais custos em 2006 Introduo de tcnicas de conservao de combustvel Harmonizao e modernizao da frota

As projees financeiras foram desenvolvidas com base em premissas de aumento sustentado do trfego areo domstico no Brasil, embora a taxas menores do que as de 2004 e 2003, e de modesto crescimento econmico nos pases em que a VARIG estar operando nos prximos 3 a 5 anos. Supe-se que a participao das COMPANHIAS no dinmico mercado brasileiro de vos domsticos ter uma pequena diminuio nos prximos anos devido intensificao da competio local, enquanto a participao no mercado de vos internacionais aumentar, devido capacidade crescente e posicionamento agressivo. O efeito das medidas de melhoria no resultado operacional e financeiro foi calculado com base em premissas conservadoras. As principais premissas que serviram de base para o clculo do resultado operacional so: Todas as medidas de melhoria identificadas pela LCG sero implementadas durante o perodo previsto no Plano de Negcios; A reduo de pessoal comear em 2005-2006; O nmero de pilotos ser reduzido em 2006, para se adequar ao tamanho da frota e maior eficincia proporcionada pelo hub e base de operaes de vo de GRU; Aumento do preo mdio do querosene de aviao em torno de 2% a.a., com base nos preos de 2005, de uma mdia (domstica e internacional) de US$0,60 por litro em 2005 para US$0,66 por litro em 2010; O yield lquido por passageiro, em centavos de dlares norteamericanos, no mercado brasileiro, varia de acordo com o crescimento do PIB, da taxa de inflao, taxas cambiais e estima-se uma eroso do yield de 2% em 2006 e 2007, e de 3% de 2008 a 2010, devido ao aumento das presses da concorrncia; O yield lquido por passageiro, em centavos de dlares norteamericanos, no mercado internacional, varia de acordo com as taxas inflacionrias e apresenta um crescimento anual de 1%, devido a

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melhorias na produo e na posio de mercado em relao concorrncia; e Alterao da estrutura no horizonte do Plano de Negcios, dos atuais 60% de toda a receita originada no Brasil e 40% no exterior, para 56% e 44% , respectivamente. Com estas premissas, a margem operacional das COMPANHIAS dever aumentar de 0% para 6,5% aps o primeiro ano de operao da nova estrutura e atingir mais de 12% em 2010. Para alcanar estes resultados, entretanto, ser necessrio implantar um rgido sistema planejamento e controle de receitas e custos, o que j vem sendo desenvolvido. Projeo do Resultado Operacional Aps a implementao de todas as medidas de melhoria identificadas, dentro do cronograma previsto no Plano de Negcios, o potencial de desenvolvimento do resultado operacional das COMPANHIAS mostrado na tabela a seguir.
0 Plano de Recuperao Plano de Negcios de 2006 a 2010 PROJEES DO RESULTADO OPERACIONAL em 4 de setembro de 2005 2005 13.845.155 5 5

DO MS TI CO+ I NT ER NAC I ON AL

EM US$(000)

passageiros pagos % variao versus ano anterior TAXA DE OCUPAO RECEITA DE VO IMPOSTOS SMILES RECEITA LQUIDA DE VO % variao versus ano anterior CUSTO DIRETO DE VO AERONAVES OPERAES DE AERONAVES ATENDIMENTO DE VO MARGEM DE CONTRIBUIO (CUSTO DIRETO) % SOBRE A RECEITA LQUIDA CUSTO ESTRUTURAL DE AERONAVES AERONAVES ESTRUTURAL OPERAES DE AERONAVES ATENDIMENTO DE VO MARGEM DE CONTRIBUIO % SOBRE A RECEITA LQUIDA CUSTO ESTRUTURAL CENTRALIZADO + FILIAIS CUSTO T O T A L % variao versus ano anterior lucro operacional lquido % LUCRO LQUIDO/ TOTAL RECEITA LQUIDA DE VO

2006 15.073.453 8,9% 73% 2.907.522 66.195 74.760 2.916.087 8,6% 1.812.894 1.525.403 95.425 192.066 1.103.193 38% 715.627 389.830 161.950 163.847 387.566 13,3% 236.605 2.765.126 4,4% 150.961 5,2%

2007 15.919.094 5,6% 75% 3.125.485 69.505 78.498 3.134.478 7,5% 1.932.823 1.612.849 108.078 211.895 1.201.655 38% 752.443 410.211 169.207 173.025 449.212 14,3% 228.284 2.913.550 5,4% 220.928 7,0%

2008 16.626.272 4,4% 79% 3.325.337 72.980 82.423 3.334.780 6,4% 1.980.954 1.635.375 117.382 228.197 1.353.826 41% 850.654 495.241 179.681 175.733 503.172 15,1% 228.999 3.060.607 5,0% 274.173 8,2%

2009 17.356.006 4,4% 79% 3.558.453 76.629 86.544 3.568.368 7,0% 2.098.396 1.730.612 123.251 244.532 1.469.972 41% 876.288 499.980 192.831 183.476 593.685 16,6% 238.625 3.213.309 5,0% 355.060 10,0%

2010 18.002.522 3,7% 79% 3.870.131 80.461 90.871 3.880.542 8,7% 2.237.817 1.839.004 137.778 261.035 1.642.724 42% 925.666 521.924 213.374 190.367 717.059 18,5% 256.209 3.419.692 6,4% 460.850 11,9%

75% 2.685.326 63.200 71.200 2.685.326 25,3% 1.709.078 1.447.252 84.585 177.242 976.248 36% 697.310 355.380 190.950 150.980 278.938 10,4% 241.262 2.647.650 28,0% 37.676 1,4%

O alcance destes objetivos depende da implementao sistemtica e profissional das medidas identificadas.

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PLANO DE REESTRUTURAO FINANCEIRA

Unidade Produtiva Isolada, Formao Recuperao das COMPANHIAS

de

Consrcio,

Capitalizao

A capacidade da VARIG de obter dinheiro novo est atualmente prejudicada pela existncia de passivo tributrio e previdencirio de cerca de R$ 4,5 bilhes, no obstante a existncia de crditos de valor relevante, decorrentes de determinadas aes judiciais propostas contra o Governo Federal relativamente a questes tarifrias. O art. 60, pargrafo nico, da Lei de Recuperao de Empresas, bem como a exceo do 1 do art. 133 do Cdigo Tributrio Nacional, com as alteraes da Lei Complementar n 118, de 09.02.2005, excluem a sucesso tributria, quando da alienao judicial de filial ou unidade produtiva isolada em processo de recuperao judicial. Assim, a implementao do Plano de Recuperao pressupe a existncia de um veculo NOVA COMPANHIA para o qual ser transferida, inicialmente, apenas parte do negcio das COMPANHIAS, a fim de afastar o risco de sucesso, inclusive tributria, viabilizando a obteno de dinheiro novo, o que permitir a implementao pelas COMPANHIAS do Plano de Reestruturao Operacional e, aps resolvido o passivo tributrio e previdencirio, a reunificao das operaes de modo a obter o maior valor possvel para o negcio VARIG.

Primeira Fase Unidade Isolada de Negcio e Formao de Consrcio Na Primeira Fase, a VARIG, RIO SUL e NORDESTE transferiro parcelas do seu segmento operacional (Segmento Operacional Transferido) para a NOVA COMPANHIA, que ser controlada por um novo investidor estratgico e/ou financeiro. As COMPANHIAS e a NOVA COMPANHIA devero celebrar o Contrato de Consrcio, sob a liderana e administrao da NOVA COMPANHIA, no intuito de alcanar sinergia operacional, economias de escala, implementar o Plano de Reestruturao Operacional da VARIG e dar continuidade ao negcio VARIG.

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A administrao das operaes dever ser exercida pela NOVA COMPANHIA de forma profissional, independente e transparente, obedecidas as normas de boa governana corporativa. A FRB-Par cessar seu envolvimento na administrao das COMPANHIAS. As COMPANHIAS e a NOVA COMPANHIA celebraro outros contratos regulando, inclusive, o uso da marca VARIG, o uso de qualquer outra marca das COMPANHIAS e a participao no Programa Smiles, cuja titularidade continuar com as COMPANHIAS. A NOVA COMPANHIA dever procurar obter concesso e demais autorizaes exigidas no Brasil e no exterior, de forma a exercer suas atividades, bem como sua filiao Star Alliance. Adicionalmente, as COMPANHIAS devero procurar obter parcelamento dos dbitos tributrios e previdencirios extraconcursais (aqueles posteriores a 17 de junho de 2005), parcelamento este garantido pelo preo da venda do controle da NOVA COMPANHIA ou do Segmento Operacional Transferido para a NOVA COMPANHIA, nos termos que venha a ser aprovado pelo Juzo e pelos Credores, em conformidade com o art. 60 da Lei de Recuperao de Empresas, de modo a assegurar que as atividades da NOVA COMPANHIA no sero afetadas por qualquer espcie de dvida tributria ou previdenciria das COMPANHIAS. A NOVA COMPANHIA e o Consrcio no resolvero o passivo tributrio e previdencirio das COMPANHIAS anteriores a 17 de junho de 2005, os quais devero ser geridos at a sua liquidao ou reduo a nveis aceitveis. Durante todo este perodo, as COMPANHIAS continuaro a: (a) buscar uma soluo negociada, ou deciso final favorvel, nas aes judiciais contra o Governo Federal; (b) reter parcela remanescente do seu segmento operacional no transferido para a NOVA COMPANHIA (Segmento Operacional Retido), incluindo ativos operacionais e no operacionais, dvidas anteriores a 17 de junho de 2005, obrigaes tributrias e previdencirias. Ainda nesta Primeira Fase, atravs do Consrcio, o negcio VARIG ser preservado e o seu fluxo de caixa normalizado como resultado da implementao do Plano de Reestruturao Operacional. Ademais, com a venda de outros ativos, ou uma parcela destes, as COMPANHIAS almejam obter o melhor resultado e nvel de liquidez possveis a fim de permitir o pagamento dos credores, especialmente os de menor valor, incluindo os trabalhistas.

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Tais pagamentos sero efetuados pelas COMPANHIAS em prestaes peridicas, de acordo com a disponibilidade de recursos, a serem divididas pelo nmero de credores, em valores iguais, at o montante total dos seus respectivos crditos, de modo a reduzir o nmero de credores em cada pagamento efetuado, at que somente os maiores e principais credores sejam remanescentes. To logo o objetivo mencionado no pargrafo anterior seja alcanado, as COMPANHIAS podero negociar de forma mais eficiente com os seus maiores e principais credores. A concentrao dos interesses dos maiores e principais credores em uma holding, fundo de investimento, atravs de valores mobilirios ou qualquer outro mecanismo ou veculo que venha a ser acordado por eles tambm contribuir para o sucesso da negociao da dvida das COMPANHIAS e para o desenvolvimento de estruturas jurdicas e societrias flexveis. Neste contexto, poder ser facultada a alguns credores a oportunidade de trocar e substituir seus crditos concursais por valores mobilirios a serem emitidos pelas COMPANHIAS e/ou pela NOVA COMPANHIA.

Segunda Fase Recuperao da VARIG Na Segunda Fase, que ocorrer somente aps o equacionamento do passivo tributrio e previdencirio e da dvida com o Fundo de Penso, com o crdito decorrente das aes judiciais contra o Governo Federal, a operao VARIG poder ser reunificada em uma s empresa, o que estar detalhado previamente em contrato, conforme vier a ser definido com os Credores e discutido com os potenciais investidores estratgicos, ou financeiros. Dependendo do equacionamento do passivo acima referido e do resultado do processo de reunificao, os acionistas das COMPANHIAS (inclusive a FRB-Par) recebero participao minoritria na empresa resultante da reunificao.

Venda de Ativos

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No obstante o Plano de Recuperao tenha como principais pontos de referncia o ingresso de recursos novos e a atrao de novo(s) investidor(es), para dar agilidade e segurana na implementao das mudanas sugeridas, assim como a obteno do tempo necessrio para resolver a questo do crdito e dbito para com o Governo, h que se considerar a possibilidade de alienao de outros ativos, no essenciais ao negcio das COMPANHIAS. As COMPANHIAS identificaram alguns ativos (bens e direitos) cuja venda ser considerada no intuito de arrecadar recursos adicionais no curto prazo para atender as necessidades de capital de giro, permitindo a continuidade das operaes das COMPANHIAS e a preservao do seu fundo de comrcio. A VARIG celebrou contrato preliminar com MP pelo qual adquirir 95% da totalidade da participao da VARIG no capital da VARIGLOG. O contrato preliminar foi aprovado pela assemblia geral extraordinria de acionistas da VARIG realizada em 09 de setembro de 2005 e aguarda aprovao pela 8a Vara Empresarial.

Fundo de Penso O INSTITUTO AERUS DE SEGURIDADE SOCIAL - AERUS uma entidade fechada de previdncia complementar, criada em 20 de outubro de 1982, por determinao do Governo Federal, com o objetivo de instituir e administrar planos privados de concesso de benefcios de peclio e/ou renda para funcionrios das empresas patrocinadoras. Trata-se de fundo multipatrocinado institudo pela VARIG e Transbrasil, tendo a adeso das seguintes empresas: SATA, RIO SUL, NORDESTE, VARIGLOG, Amadeus, Fundao Ruben Berta, GE, Aeroclube RS, Aeromot, Equant Services, FNTTA, IATA, Interbrasil, SNA, SNEA, Aeroespao, Equant Brasil. O Instituto AERUS de Seguridade Social (AERUS) foi concebido com base em trs tipos de contribuio: a) contribuio pelos patrocinadores; b) contribuio pelos funcionrios participantes; e c) recursos aportados por usurios de servios areos, calculados na base de 3% das tarifas de vos domsticos (terceira fonte). A terceira fonte foi definida a partir de um estudo atuarial, que reconheceu que o fundo de penso teria um pesado nus, representado por requerimentos de um grande

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nmero de empregados acima de 48 anos, que teria direito a benefcios com um limitado tempo de contribuio (riscos prioritrios). A terceira fonte foi criada em 1982 pelo Governo, com o propsito de financiar, durante 30 anos, o aporte inicial do fundo de penso e os riscos prioritrios, assegurando, desta forma, a viabilidade do AERUS a longo prazo. Em maio de 1991, o Governo Federal cancelou a terceira fonte, 22 anos antes do prazo programado para o seu encerramento. Em razo do exposto, o AERUS iniciou uma ao judicial contra a Unio Federal para ser ressarcido pelos fundos no arrecadados. Por sua vez, a VARIG possui elevadas dvidas junto ao AERUS, conforme abaixo discriminado: Dbitos Repactuados Em abril de 2003, a VARIG celebrou com o AERUS, Instrumento Particular de Consolidao e Repactuao de Dvidas, atravs do qual a dvida ento existente foi dividida em 217 parcelas mensais, iguais e consecutivas, com pagamentos a partir de 20 de abril de 2004 (um ano de carncia). Cabe destacar ainda que em 17 de junho de 2005, a citada dvida totalizava o valor de R$ 1.059,4 milhes. Na mencionada negociao, a VARIG concedeu ao AERUS as seguintes garantias: (a) recebveis do carto de crdito American Express AMEX; (b) a penhor de 5% das aes que a VARIG detm na VEM - Varig Engenharia e Manuteno S. A. e na VARIGLOG - VARIG Logstica S. A.; e (c) penhor sobre direitos de crdito que a VARIG possui junto Unio Federal, reconhecidos nos autos da Ao Ordinria n 93.00.02252-0 em curso no Tribunal Regional Federal da Primeira Regio, at o limite do valor pactuado no Instrumento Particular de Consolidao e Repactuao de Dvidas acima mencionado. Dficit Atuarial O dficit atuarial da VARIG junto ao AERUS corresponde ao valor total de R$ 954.731,00, o qual composto de R$ 755.050,00, referentes a benefcios j concedidos e objeto de contrato, e R$ 199.681,00, referentes a benefcios a conceder. Cabe destacar que, nos termos da legislao aplicvel, foi celebrado contrato entre a VARIG e o AERUS, visando cobertura da reserva atuarial dos benefcios concedidos, cujo pagamento da primeira parcela - do total de 91 referentes ao Plano I

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e 145 ao Plano II -, encontra-se programado para janeiro de 2008. O mencionado contrato determina ainda que, caso o AERUS obtenha xito na ao judicial movida contra a Unio Federal (terceira fonte), que garanta valores suficientes ao saneamento do dficit atuarial existente, os referidos pagamentos sero suspensos. Em tal negociao, VARIG concedeu ao AERUS penhor sobre direitos creditrios que possui junto Unio Federal, reconhecidos nos autos da Ao Ordinria n 93.00.02252-0 em curso no Tribunal Regional Federal da Primeira Regio, at o limite do valor pactuado no referido instrumento. importante destacar que apesar do valor do contrato para cobertura atuarial celebrado com AERUS superar o valor do passivo atuarial total registrado pela VARIG em 31 de dezembro de 2004, esta continuar adotando o procedimento de calcular e reconhecer o passivo atuarial em cinco anos, conforme as disposies da Deliberao CVM n 371/2002.

Supervenincias Ativas, Passivos e Contingncias Tributrias e Previdencirias Aes Tarifrias A VARIG, a RIO SUL e a NORDESTE iniciaram aes judiciais contra a Unio Federal por prejuzos que lhe foram causados pelo congelamento das tarifas areas no perodo entre 1986 e 1991. A ao da VARIG (Ao Tarifria da VARIG) obteve deciso favorvel no Superior Tribunal de Justia, mas a Unio Federal recorreu da deciso para aquela mesma Corte e provavelmente ir ingressar com um recurso extraordinrio no Supremo Tribunal Federal. Os prejuzos da VARIG foram estimados em R$2.236 milhes e devero ser acrescidos de juros e correo monetria a partir de maro de 1995. As aes da RIO SUL e a NORDESTE ainda sero julgadas pelo Superior Tribunal de Justia e foram estimadas, respectivamente, em R$92,4 milhes e R$18,9 milhes, e devero ser acrescidos de juros e correo monetria desde maro de 1995. A Unio Federal tem crditos no montante de R$3.412,8 milhes, que consistem em R$1.716,1 milhes relativos dvida previdenciria e R$1.696,7 milhes relativos aos impostos definidos no Anexo H. Alm disso, as COMPANHIAS reconheceram contingncias no montante de R$1.011,5 milhes, dos quais R$595,7 milhes relacionados Previdncia Social e R$415,8 milhes a tributos federais.

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O objetivo das COMPANHIAS conseguir um acordo com a Unio Federal que permita a compensao dos crditos das aes tarifrias com o passivo e com as contingncias tributrias e previdencirias, ou aguardar o trnsito em julgado da deciso favorvel s COMPANHIAS. Crditos de ICMS De 1989 a 1994, as COMPANHIAS pagaram aos Estados o ICMS Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios, sobre as receitas dos servios de transporte areo. Em 1996, o Supremo Tribunal Federal decidiu que este imposto no deveria ter sido aplicado aos servios de transporte areo. Com a exceo do Rio de Janeiro, os outros estados se recusaram a devolver os valores cobrados e, em 2002, as COMPANHIAS iniciaram aes judiciais contra estes estados, que alcanam o valor de R$599 milhes, alm dos juros e correo monetria a ser calculada a partir de dezembro de 2001. INFRAERO Em fevereiro de 2005, a VARIG ingressou com ao de repetio de indbito contra a INFRAERO e a Unio Federal, com fundamento no reconhecimento e compensao realizada pela Infraero, em instncia administrativa, de crditos correspondentes a um perodo de 5 anos de cobranas indevidas de taxas aeronuticas e aeroporturias. Tal ao judicial objetiva a reviso do clculo de todas as cobranas de tarifas aeronuticas e aeroporturias, relativas s operaes da VARIG, realizadas nos ltimos 20 anos, envolvendo valores estimados entre R$990,0 milhes e R$2.000,0 milhes, o maior caso seja deferido o pedido de devoluo em dobro. A INFRAERO ajuizou, no ano de 2005, aes de cobrana contra VARIG, RIO SUL e NORDESTE, nos valores de R$ 129,9 milhes, R$ 639,3 mil e R$ 488,2 mil, respectivamente. Por sua vez, a INFRAERO reconhece a existncia de crditos da RIO SUL e NORDESTE no valor de R$ 1.453,0 mil.

Viabilidade Econmico-Financeira

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As COMPANHIAS analisaram as informaes decorrentes do Plano de Reestruturao Operacional elaborado com o apoio da LCG, os estudos empreendidos pelo UBS e outras informaes disponveis, e concluram que estes dados demonstram a viabilidade econmico-financeira do Plano de Recuperao e, por conseguinte, do negcio VARIG, que resultar de sua implementao. As COMPANHIAS pretendem, atravs da implementao do Plano de Recuperao, soerguer-se como uma companhia area eficiente e capitalizada. A NOVA COMPANHIA, atravs do Consrcio, atuar como operadora de empresa de transporte areo, usando a marca VARIG. A NOVA COMPANHIA necessitar de uma injeo significativa de novo capital para implementar o Plano de Reestruturao Operacional atravs do Consrcio. Dependendo do equacionamento do passivo das COMPANHIAS e do resultado da implementao do Plano de Recuperao, os acionistas das COMPANHIAS (inclusive a FRB-Par) podero receber participao minoritria no negcio VARIG resultante.

Reestruturao das Obrigaes Financeiras

Classe I CREDORES TRABALHISTAS Os crditos trabalhistas esto divididos em trs subcategorias: a) FGTS no valor de R$76,0 milhes Os crditos relativos ao FGTS sero pagos nas condies estabelecidas no contrato celebrado com a Caixa Econmica Federal. b) PIA no valor de R$32,5 milhes Os crditos relativos ao Programa de Incentivo a Aposentadoria PIA sero pagos nas mesmas condies hoje existentes a saber:

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Prazo: at 36 meses Valor de Correo: vinculado aos salrios c) Demais credores trabalhistas no valor de R$59,6 milhes Todos os demais crditos trabalhistas sero pagos na forma abaixo. At o ingresso do dinheiro novo, as COMPANHIAS pagaro at o limite mximo global de R$1 milho por ms, rateado o valor global pelo nmero de credores e respeitados os seus respectivos valores, devendo o saldo remanescente ser rateado pelos meses subseqentes para a liquidao integral em junho de 2006. A liquidao das prestaes mensais poder ser feita por compensao, permuta, ou qualquer outro meio extintivo de obrigao. A tabela apenas exemplificativa.

Ms

Nmero de Credores Abrangidos 12876 9833 9067 8591 8225 4890 2149 869

Valor Disponibilizado para Credores Pagamento de Integralmente Credores/Ms Pagos no Ms 1.000.000,00 1.000.000,00 1.000.000,00 1.000.000,00 14.000.000,00 14.000.000,00 14.000.000,00 13.597.022,55 59.597.022,55 3043 766 476 366 3335 2741 1280 869

Credores Integralmente Pagos Acumulados 3043 3809 4285 4651 7986 10727 12007 12876

1 2 3 4 5 6 7 8

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CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL Credores com Garantia Real (AERUS) Os crditos do AERUS permanecero com as COMPANHIAS, mantendo-se vlidas as garantias contratadas. 1. Os crditos do AERUS, decorrentes do Instrumento Particular de Consolidao e Repactuao de Dvidas celebrado em 10 de abril de 2003, sero liquidados nas mesmas condies atualmente existentes, estabelecendo-se uma carncia intermediria de 1 (um) ano, a contar da aprovao do Plano de Recuperao, de suspenso dos pagamentos. Aps este perodo o crdito poder ser liquidado de duas formas, a critrio das COMPANHIAS: a) Prestaes regulares pelo perodo contratado; ou b) Pagamento nico caso a ao judicial contra o Governo Federal relativa tarifa tenha se encerrado favoravelmente VARIG. Havendo excesso de recursos para custear o pagamento dos Crditos do AERUS, este excesso ser revertido para a VARIG, e poder ser destinado satisfao dos Crditos do Governo. 2. O crdito atuarial do AERUS ser pago na forma contratada, com carncia adicional de 1 (um) ano.

Credores com Garantia Real (exceto AERUS) As garantias dos credores sero mantidas na forma contratada. O pagamento da dvida seguir o mesmo modelo elaborado para a Classe III, a seguir descrito.

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CLASSE III CREDORES SEM GARANTIAS Todos os credores da Classe III sero pagos pelo valor de face, inicialmente, por meio de parcelas fixas mensais, sem juros e sem correo monetria, conforme a tabela abaixo, at o valor global de R$ 100 milhes. O pagamento da primeira parcela ser feito 30 (trinta) dias aps a aprovao do Plano de Recuperao, podendo o valor das 6 (seis) parcelas iniciais vir a ser aumentado se e quando houver o recebimento dos recursos decorrentes da venda do controle acionrio da NOVA COMPANHIA, ou da venda do segmento operacional para a NOVA COMPANHIA, conforme o caso. A liquidao das prestaes mensais poder ser feita por compensao, permuta, ou qualquer outro meio extintivo de obrigao, devendo ser feitos ajustes para os fornecedores correntes que tenham recebido adiantamentos. A tabela que se segue meramente exemplificativa.

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Ms

Nmero de Credores Abrangidos 2056 1402 1164 1032 932 856 762 608 500 417 352 326 283 247 219 196 190 171 159 147 136 129 120 108 100 95 88 86 83 80 79

Valor Disponibilizado Credores Para Pagamento de Integralmente Credores/Ms Pagos no Ms 1.000.000,00 1.000.000,00 1.000.000,00 1.000.000,00 1.000.000,00 1.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 2.000.000,00 100.000.000,00 654 238 132 100 76 94 154 108 83 65 26 43 36 28 23 6 19 12 12 11 7 9 12 8 5 7 2 3 3 1

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30

Credores Integralmente Pagos Acumulados 654 892 1024 1124 1200 1294 1448 1556 1639 1704 1730 1773 1809 1837 1860 1866 1885 1897 1909 1920 1927 1936 1948 1956 1961 1968 1970 1973 1976 1977

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Aos credores que remanescerem com crditos contra as COMPANHIAS sero entregues, aps 24 meses da aprovao do Plano de Recuperao, uma das duas modalidades de pagamento a seguir indicadas, a critrio do credor: a) Troca por ttulo mobilirio emitido pela VARIG, sem qualquer comprometimento ou garantia da NOVA COMPANHIA, com as seguintes caractersticas de pagamento: (i) Carncia de juros de 5 anos, contados da emisso do ttulo; Pagamento do principal ao final do prazo de 20 anos, contados da emisso do ttulo; e Taxa de juros: TJLP + 1% a.a., pagos anualmente, computados desde a emisso do ttulo.

(ii)

(iii)

b) Troca por ttulos mobilirios, a serem emitidos pela NOVA COMPANHIA, cujo respectivo preo, ou taxa de converso, ser fixado atravs de leilo de troca de dvida das COMPANHIAS em ttulo da NOVA COMPANHIA. Outros FRB-Par.e outros Acionistas Os acionistas esperam reter uma participao minoritria na NOVA COMPANHIA.

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VI - PROJEES DE LUCROS & PERDAS E FLUXO DE CAIXA SELECIONADOS BASEADAS NO PLANO DE RECUPERAO

(US$000)

2006

2007

2008

2009

RECEITAS OPERACIONAIS Receitas de vo Outras receitas operacionais Impostos sobre receita Receita operacional lquida CUSTOS DOS SERVIOS PRESTADOS Custos de vo Resultado de acordo operacionais Outros custos operacionais Total do custos dos servios prestados Lucro Bruto DESPESAS OPERACIONAIS Despesas comerciais Honorrios da administrao Total do despesas operacionais Resultado da atividade RESULTADO FINANCEIRO E VARIAES MONETRIAS Receitas financeiras Despesas financeiras Variaes monetrias de obrigaes e crditos Impostos s/ receitas financeiras e variaes monetrias Total Resultado de participaes Outras despesas operac. Liquidas Resultado Operacional Resultado no operacional Participao Minoritria Lucro lquido do perodo

$2.907.522 (66.195) 2.841.327

$3.125.485 (69.505) 3.055.980

$3.325.337 (72.980) 3.252.357

$3.558.453 (76.629) 3.481.824

2.494.612 2.494.612 346.715

2.638.105 2.638.105 417.875

2.786.267 2.786.267 466.090

2.927.522 2.927.522 554.302

119.297 76.457 195.754 150.961

124.226 72.721 196.947 220.928

121.637 70.281 191.917 274.173

129.553 69.690 199.243 355.060

(51.327) (51.327) 99.634 $99.634

(75.116) (75.116) 145.812 $145.812

(93.219) (93.219) 180.954 $180.954

(120.720) (120.720) 234.339 $234.339

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(US$000)

2006

2007

2008

2009

Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro lquido Itens no-caixa Receitas do SMILES Depreciao (Acrscimo)/Decrscimo de Capital de Giro Caixa lquido das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisio de imobilizado Outros investimentos Caixa lquido das atividades de investimento Variao do caixa Fluxo de caixa das atividades de financiamento Amortizao da dvida Novos financiamentos Aumento de capital Caixa lquido das atividades de financiamento Variao do caixa

$99.634 (74.760) 10.982 (4.643) 31.213

$145.812 (78.498) 11.677 3.694 82.685

$180.954 (82.423) 12.094 5.747 116.372

$234.339 (86.544) 12.094 2.666 162.555

(29.075) (29.075) 2.138

(31.255) (31.255) 51.430

(33.253) (33.253) 83.118

(35.585) (35.585) 126.970

$2.138

$51.430

$83.118

$126.970

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VII CONCLUSO As COMPANHIAS acreditam que as informaes constantes deste Plano de Recuperao, inclusive a Reestruturao Operacional e as correspondentes projees financeiras detalhadas neste documento, demonstram que, se reestruturada, a NOVA COMPANHIA ser capaz de operar como uma empresa vivel e rentvel. As COMPANHIAS acreditam que todos os credores tero maiores benefcios com a implementao da reorganizao de acordo com a Lei de Recuperao. Este Plano de Recuperao prov uma viso geral de como essa reorganizao dever ser realizada.

Rio de Janeiro, 12 de setembro de 2005

VARIG, S.A. (Viao Area Rio-Grandense) - em Recuperao Judicial Omar Carneiro da Cunha Sobrinho Ricardo Jos Bullara Diretor-Presidente Diretor de Controladoria e de R.I.

RIO SUL Linhas Areas S.A. - em Recuperao Judicial Omar Carneiro da Cunha Sobrinho Ricardo Jos Bullara Diretor-Presidente Diretor de Administrao e Finanas

NORDESTE Linhas Areas S.A. - em Recuperao Judicial Omar Carneiro da Cunha Sobrinho Ricardo Jos Bullara Diretor-Presidente Diretor de Administrao e Finanas

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Documentos Anexos:

A BG H I J

Estrutura Societria Sumrio do Quadro de Credores Avaliao Preliminar Limitada Assumindo a Continuidade do Negcio (em ingls) Avaliao de Bens e Direitos Relatrio do Plano de Reestruturao Operacional (em ingls)

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