DDR 2010 FR

Rexel Document de rfrence 2010
Le Marina Bay Sands Singapour
Rexel, Socit anonyme Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 1 301 064 980 euros Sige social : 189-193, boulevard Malesherbes 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris
rapporT annuel DoCuMenT De reFerenCe
2010
Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 11 avril 2011, conformment larticle 212-13 du Rglement gnral de lAutorit des marchs financiers. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des marchs financiers. Le prsent document de rfrence a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires. Des exemplaires du prsent document de rfrence sont disponibles sans frais au sige social de Rexel, 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris France. Le document de rfrence peut galement tre consult sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com) et sur le site Internet de lAutorit des marchs financiers (www.amf-france.org).
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Table des matires
1.

prsentation du Groupe rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

1.1 Chiffres cls consolids . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 1.2 Histoire et volution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
1.2.1 Dnomination sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.2 Lieu et numro dimmatriculation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.3 Date de constitution et dure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.4 Sige social, forme juridique et lgislation applicable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.5 Historique du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 10 10 10 10
3.2 Rexel et la socit civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 .

3.2.1 njeux socitaux du Groupe Rexel, distributeur de matriels E et de solutions lectriques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 3.2.2 Impacts sur le dveloppement rgional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 . 3.2.3 uvres sociales et mcnat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 3.3.1 Stratgie et enjeux environnementaux pour le Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.2 Impacts lis aux oprations et la chane de distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.3 Loffre Produits co-performants & Solutions Energies Renouvelables . . . . . . . . . 3.3.4 La rglementation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.5 Tableau de synthse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 61 64 65 67
3.3 Informations environnementales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
1.3 Acquisitions et cessions rcentes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

1.3.1 Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1.3.2 Asie-Pacifique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1.3.3 Amrique latine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 1.4.1 Les marchs du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.2 a distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension L et courants faibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.3 Les atouts concurrentiels du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.4 La stratgie du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.5 Les autres activits du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.6 Recherche et dveloppement, brevets et licences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 16 22 25 28 28
1.4 Activits et stratgie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
3.4 apport dexamen du commissaire aux comptes sur une slection R dindicateurs environnementaux et sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
4.

rsultats et situation financire du Groupe rexel. . . . . . . . . 70

4.1 Prsentation gnrale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
4.1.1 Prsentation gnrale du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2 Saisonnalit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.3 Effets lis aux variations du prix du cuivre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.4 Comparabilit des rsultats oprationnels du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 72 72 72
1.5 Organisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
1.5.1 Organigramme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 1.5.2 Principales filiales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
4.2 Evnements importants survenus pendant lexercice 2010 . . . . . . . . . . . . . 73 4.3 Rsultats consolids . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
4.3.1 Rsultats consolids du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.2 Europe (58 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.3 Amrique du Nord (30 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel) . . . . . . . . . . . . . . 4.3.4 Asie-Pacifique (9 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.5 Autres marchs & activits (3 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel) . . . . . . . . . 74 76 78 79 80
1.6 Proprits immobilires et quipements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 1.7 Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

1.7.1 Investissements raliss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 . 1.7.2 Principaux investissements en cours de ralisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 1.7.3 Principaux investissements envisags . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 1.8.1 Responsabilit du fait des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 1.8.2 Rglementation environnementale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 1.8.3 Loi de modernisation de lconomie en France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
1.8 Rglementation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
4.4 Flux de trsorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

4.4.1 Trsorerie nette provenant des activits oprationnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 4.4.2 Trsorerie nette provenant des activits dinvestissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 4.4.3 Trsorerie nette provenant des activits de financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
2.

Facteurs de risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
2.1 Risques relatifs au secteur dactivit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
2.1.1 Risques lis lenvironnement conomique gnral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.2 Risques lis aux acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.3 Risques concurrentiels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.4 Risques lis aux systmes dinformation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.5 Risques lis la structure logistique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.6 Risques lis la dpendance commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.7 Risques lis la notorit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.1 Risques lis aux litiges en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.2 Risques lis aux rglementations juridiques et fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.3 Risques lis aux volutions rglementaires, notamment environnementales . . . . . 2.2.4 Risques lis aux plans de retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 37 38 39 39 39 40 40 40 40 40
4.5 Sources de financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 4.6 Tendances, objectifs et prvisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

4.6.1 Tendances dactivit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 4.6.2 Perspectives du Groupe Rexel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
4.7 Changements significatifs de la situation financire ou commerciale . . . . . . 86
5.

etats financiers consolids . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

5.1 Etats financiers consolids au 31 dcembre 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 5.2 apport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids R pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
2.2 Risques rglementaires et juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
6.

Comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149

6.1 Comptes annuels pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 . . . . . . . . . . . 150 6.2 apport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels R pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
2.3 Risques relatifs aux sources de financement du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . 41

2.3.1 Risques lis lendettement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 R 2.3.2 isques lis aux financements bancaires (hors cession de crances commerciales). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 2.3.3 Risques lis la cession des crances commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 . 2.4.1 Risques lis lvolution du prix de certaines matires premires . . . . . . . . . . . . 2.4.2 Risque de taux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.3 Risque de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.4 Risque de liquidit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.5 Risque de contrepartie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.6 Risque sur actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 44 44 44 44 45
7.

Gouvernement dentreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169

7.1 Organes de surveillance et de direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169
7.1.1 Directoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169 7.1.2 Conseil de surveillance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172 7.1.3 Comits du Conseil de surveillance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 7.1.4 Comit excutif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 7.1.5 Dclarations concernant le Directoire et le Conseil de surveillance . . . . . . . . . . . 186 7.1.6 Conflits dintrts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186 7.1.7 ontrats de service entre les membres du Directoire et C du Conseil de surveillance et Rexel ou lune de ses filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2.4 Risques de march . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
2.5 Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
3.

responsabilit dentreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
3.1 Les salaris du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
3.1.1 Nombre et rpartition des salaris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.2 Recrutements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.3 Rotation des effectifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.4 Organisation et gestion du temps de travail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.5 Rmunration et avantages sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.6 Relations sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.7 Conditions dhygine et de scurit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.8 Formation et gestion des comptences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.9 Diversit / Egalit des chances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.10 Engagement thique de Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 49 49 50 51 51 52 53 54 55
7.2 pplication du code de gouvernement dentreprise A des socits cotes AFEP MEDEF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187 . 7.3 Rmunrations des mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187
7.3.1 Rmunrations et avantages en nature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.3.2 lments de rmunration, indemnits ou avantages dus ou susceptibles E dtre dus raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.3.3 Autres avantages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.3.4 Pensions, retraites ou autres avantages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187
195 199 199
7.4 Charte de dontologie boursire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 7.5 Oprations avec les apparents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
7.5.1 Principales oprations avec les apparents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 7.5.2 apports spciaux des commissaires aux comptes R . sur les conventions rglementes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204
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8.

Informations complmentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

8.1 Actionnariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211
8.1.1 Principaux actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.2 Capital social et droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.3 Droits de vote des actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.4 Structure de contrle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.5 Accords susceptibles dentraner un changement de contrle . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.6 Politique de distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2.1 Capital social souscrit et capital social autoris mais non mis . . . . . . . . . . . . . . 8.2.2 Titres non reprsentatifs de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2.3 Autocontrle, autodtention et acquisition par Rexel de ses propres actions . . . . 8.2.4 Autres titres donnant accs au capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2.5 onditions rgissant tout droit dacquisition ou toute obligation attach(e) C au capital souscrit, mais non libr(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2.6 apital social des socits du Groupe Rexel faisant lobjet dune option ou C dun accord prvoyant de le placer sous option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2.7 Evolution du capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2.8 Nantissements, garanties et srets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.3.1 Objet social (article 3 des statuts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.3.2 Organes de direction et de surveillance (articles 14 25 des statuts) . . . . . . . . . 8.3.3 roits et obligations attachs aux actions D (articles 8, 9, 11, 12 et 13 des statuts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.3.4 Modification des droits des actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.3.5 Assembles gnrales (articles 27 35 des statuts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.3.6 lauses susceptibles davoir une incidence sur la survenance C dun changement de contrle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.3.7 ranchissements de seuils et identification des actionnaires F (articles 10 et 11 des statuts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.3.8 tipulations particulires rgissant les modifications du capital social S (article 7 des statuts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 212 225 225 226 227 228 230 230 231 231 231 231 234 234 234 238 239 239 240 240 241
8.4 utres lments susceptibles davoir une incidence A en cas doffre publique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
8.4.1 Mcanismes de contrle prvus dans un systme dactionnariat du personnel . . 242 8.4.2 ccords conclus par Rexel devant tre modifis ou prenant fin A en cas de changement de contrle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
8.5 Contrats importants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242 8.6 Documents accessibles au public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243

8.6.1 Documents juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 8.6.2 Rapport financier annuel 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 8.6.3 Document annuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 8.7.1 Attestation du responsable du document de rfrence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 8.7.2 Responsable de linformation financire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 8.7.3 Calendrier indicatif de linformation financire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 8.8.1 Commissaires aux comptes titulaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 8.8.2 Commissaires aux comptes supplants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246 8.8.3 Tableau des honoraires des commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246
8.2 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228
8.7 Responsable du document de rfrence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244
8.8 Contrleurs lgaux des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245
8.3 Actes constitutifs et statuts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234
9.

assemblee gnrale du 19 mai 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . 247

9.1 Rapport du Directoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 9.2 apport du Conseil de surveillance lAssemble gnrale ordinaire R et extraordinaire du 19 mai 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 9.3 Rapport du prsident du Conseil de surveillance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
9.3.1 Rapport du prsident du Conseil de surveillance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 . 9.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268 9.4.1 Rapport du Directoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269 9.4.2 exte des projets de rsolutions proposes lAssemble gnrale ordinaire T et extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277
9.4 Rsolutions soumises lAssemble gnrale du 19 mai 2011 . . . . . . . . . 269
10. Tables de concordance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286
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remarques gnrales
Dans le prsent document de rfrence, le terme Rexel renvoie la socit Rexel. La rfrence Rexel Dveloppement renvoie Rexel Dveloppement S.A.S., filiale directe de Rexel. La rfrence Rexel Distribution renvoie la socit Rexel Distribution, filiale indirecte de Rexel. Le terme Groupe Rexel renvoie Rexel et ses filiales et, pour la priode antrieure 2005, Rexel Distribution et ses filiales.
Le prsent document de rfrence contient des informations sur les marchs du Groupe Rexel et sa position concurrentielle, y compris des informations relatives la taille des marchs et aux parts de march. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du Groupe Rexel et ne sont fournies qu titre indicatif. A la connaissance du Groupe Rexel, il nexiste aucun rapport externe faisant autorit, relatif au march couvrant ou traitant, de manire globale, de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles. En consquence, le Groupe Rexel a procd des estimations fondes sur un certain nombre de sources incluant des enqutes internes, des tudes et statistiques de tiers indpendants ou de fdrations professionnelles de distributeurs de matriel lectrique, la presse spcialise (telle quElectrical Business News, Electrical Wholesaling), des chiffres publis par les concurrents du Groupe Rexel et des donnes obtenues auprs de ses filiales oprationnelles. Ces diffrentes tudes, que le Groupe Rexel considre comme fiables, nont pas t vrifies par des experts indpendants. Le Groupe Rexel ne donne aucune garantie sur le fait quun tiers utilisant dautres mthodes pour analyser ou compiler des donnes de march aboutirait au mme rsultat. De plus, les concurrents du Groupe Rexel pourraient dfinir ses marchs dune faon diffrente. Les donnes relatives aux parts de march et aux tailles de march figurant dans le prsent document de rfrence ne constituent donc pas des donnes officielles.
Le prsent document de rfrence contient des indications sur les intentions, objectifs et perspectives de dveloppement du Groupe Rexel. Ces informations ne doivent pas tre interprtes comme des garanties que les faits noncs se produiront. Ces informations sont fondes sur des donnes, des hypothses et des estimations considres comme raisonnables par le Groupe Rexel. Elles sont susceptibles dvoluer ou dtre modifies en raison des incertitudes lies notamment lenvironnement conomique, financier, concurrentiel et rglementaire. Les informations prospectives mentionnes dans le prsent document de rfrence sont donnes uniquement la date du prsent document de rfrence. A lexception de toute obligation lgale ou rglementaire qui lui serait applicable, le Groupe Rexel ne prend aucun engagement de publier des mises jour de ces informations prospectives afin de reflter tout changement dans ses objectifs ou dans les vnements, conditions ou circonstances sur lesquels elles sont fondes. Le Groupe Rexel opre dans un environnement concurrentiel en volution rapide. Il peut donc ne pas tre en mesure danticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles daffecter son activit, leur impact potentiel sur son activit ou encore dans quelle mesure la matrialisation dun risque ou dune combinaison de risques pourrait avoir des rsultats significativement diffrents de ceux mentionns dans toute information prospective, tant rappel quaucune de ces informations prospectives ne constitue une prvision ou garantie de rsultats rels.
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1. prsentation
du Groupe Rexel
1.1 1.2
ChiffrEs ClEs ConsolidEs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 histoirE Et Evolution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

1.2.1 Dnomination sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 1.2.2 Lieu et numro dimmatriculation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 1.2.3 Date de constitution et dure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 1.2.4 Sige social, forme juridique et lgislation applicable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 1.2.5 Historique du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
1.3
ACquisitions Et CEssions rECEntEs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

1.3.1 Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1.3.2 Asie-Pacifique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1.3.3 Amrique latine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
1.4
ACtivitEs Et strAtEGiE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
1.4.1 Les marchs du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 1.4.2 La distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles . . . 16 1.4.3 Les atouts concurrentiels du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 1.4.4 La stratgie du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 1.4.5 Les autres activits du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 1.4.6 Recherche et dveloppement, brevets et licences. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
1.5
orGAnisAtion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
1.5.1 Organigramme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 1.5.2 Principales filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
1.6 1.7
ProPriEtEs immobiliErEs Et EquiPEmEnts . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 invEstissEmEnts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

1.7.1 Investissements raliss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 1.7.2 Principaux investissements en cours de ralisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 1.7.3 Principaux investissements envisags . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
1.8
rEGlEmEntAtion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
1.8.1 Responsabilit du fait des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 1.8.2 Rglementation environnementale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 1.8.3 Loi de modernisation de lconomie en France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
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1. prsentation du Groupe rexel
1.1 ChiffrEs ClEs ConsolidEs

Les informations financires slectionnes prsentes cidessous ont t tablies sur la base des tats financiers consolids de Rexel pour les exercices clos les 31 dcembre 2010, 2009 et 2008.
Principaux chiffres cls du compte de rsultat consolid de rexel

publi (en millions deuros) Chiffre daffaires Marge brute En pourcentage du chiffre daffaires EBITA(1) EBITA Ajust
(1)
2010 11 960,1 2 945,6 24,6 % 615,9 592,5 5,0 % 485,4 229,2 228,5 10,2 %
2009 11 307,3 2 769,5 24,5 % 469,4 449,9 4,0 % 315,8 81,0 80,6 7,3 %
2008 (3) 12 864,5 3 059,4 23,8 % 647,1 708,0 5,5 % 553,4 231,5 230,2 8,9 %
En pourcentage du chiffre daffaires Rsultat oprationnel Rsultat net Rsultat net part du Groupe Rexel ROCE (2)
(1) LEBITA (earnings before interest, taxes and amortization) est dfini comme le rsultat oprationnel avant amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de laffectation du prix des acquisitions et avant autres produits et charges. LEBITA ajust ( EbitA Ajust ) est dfini comme lEBITA retrait de lestimation de leffet non rcurrent des variations du prix des cbles base de cuivre (voir paragraphes 2.4.1 Risques lis lvolution du prix de certaines matires premires et 4.1.3 Effets lis aux variations du prix du cuivre du prsent document de rfrence). LEBITA et lEBITA Ajust ne sont pas des agrgats comptables norms, rpondant une dfinition unique et gnralement accepte. Ils ne doivent pas tre considrs comme des substituts au rsultat oprationnel, au rsultat net, aux flux de trsorerie provenant de lactivit oprationnelle ou encore une mesure de liquidit. LEBITA et lEBITA Ajust peuvent tre calculs de faon diffrente par des socits ayant une activit similaire ou diffrente. (2) Le calcul du ROCE (Return on capital employed) est explicit dans le tableau ci-dessous. (3) Le compte de rsultat publi au 31 dcembre 2008 a t retrait rtrospectivement pour prendre en compte les modifications relatives linterprtation IFRIC 13.
Le ROCE est dtermin de la manire suivante :

(en millions deuros) EBITA Amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de laffectation du prix des acquisitions Impt normatif
(1)
2010 615,9 (22,8) (121,6) 471,5 5 111,0 1 203,1 2 022,0 436,1 (1 866,2) (623,9) (330,7) (1 322,0) 4 629,4 10,2 %
2009 469,4 (19,2) (126,5) 323,7 4 948,8 1 141,4 1 901,5 403,9 (1 676,0) (575,2) (409,2) (1 322,0) 4 413,2 7,3 %
2008 (3) 647,1 (17,1) (204,8) 425,2 4 898,5 1 329,0 2 363,3 481,9 (1 930,0) (646,0) (404,6) (1 322,0) 4 770,1 8,9 %
rentabilit (A) Immobilisations corporelles et incorporelles, y compris goodwill Stocks Crances clients Autres actifs Dettes fournisseurs Autres dettes Avantages du personnel, provisions et autres passifs non courants Ajustement du goodwill li lacquisition de Rexel en 2005 (2) Capitaux employs (b) ROCE = (A) / (B)
(1) Limpt normatif est calcul en appliquant la somme des lments prcdents le taux effectif dimpt du Groupe Rexel pour la priode considre (impt sur le rsultat divis par le rsultat net avant impt et quote-part de rsultat des entreprises associes). (2) Elimination du goodwill et des actifs incorporels constats loccasion de lacquisition du Groupe Rexel par des investisseurs en 2005. Ce montant a t calcul une fois pour toutes en 2005 et nest pas ajust sur les priodes ultrieures, notamment des effets de la fluctuation des taux de change. (3) Conformment la norme IFRS 3, le bilan publi du 31 dcembre 2008 a t retrait rtrospectivement, pour prendre en compte les modifications relatives aux provisions dans le cadre de laffectation du prix dacquisition de Hagemeyer.
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Le tableau ci-dessous prsente une rconciliation de lEBITA et de lEBITA Ajust avec le rsultat oprationnel :
publi (en millions deuros) Rsultat oprationnel () Autres produits
(1)
2010 485,4 16,1 (123,8) (22,8) 615,9

(2)
2009 315,8 33,1 (167,5) (19,2) 469,4 19,5 449,9 4,0 %
2008 553,4 124,4 (201,0) (17,1) 647,1 (60,9) 708,0 5,5 %
() Autres charges(1) () Amortissement des actifs incorporels rsultant de lallocation du prix des acquisitions = EBITA () Effet non rcurrent rsultant des variations du prix des cbles base de cuivre = EBITA Ajust Marge dEBITA Ajust
23,4 592,5 5,0 %
(1) Voir notes 2.18 et 7 de lannexe aux tats financiers consolids de Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 figurant au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence. (2) Voir paragraphes 2.4.1 Risques lis lvolution du prix de certaines matires premires et 4.1.3 Effets lis aux variations du prix du cuivre du prsent document de rfrence.
Principaux chiffres cls du tableau des flux de trsorerie consolid de rexel

publi (en millions deuros) Flux de trsorerie dexploitation(1) Variation du besoin en fonds de roulement Trsorerie provenant des activits oprationnelles avant impts et intrts Investissements oprationnels nets Flux net de trsorerie disponible avant intrts et impts
(2)
2010 580,2 42,0 622,2 (52,4) 569,8
2009 446,8 471,6 918,4 (38,5) 879,9
2008 664,1 133,7 797,8 (8,7) 789,1
(1) Avant intrts, impts et variations du besoin en fonds de roulement. (2) Le flux net de trsorerie disponible avant intrts et impts se dfinit comme la variation de trsorerie nette provenant des activits oprationnelles avant dduction des intrts financiers nets verss et avant dduction de limpt sur les bnfices verss, diminue des investissements oprationnels nets.
Principaux chiffres cls du bilan consolid de rexel

publi 31 dcembre (en millions deuros) Actifs non courants Besoin en fonds de roulement Capitaux propres Dette nette Autres passifs non courants 2010 5 390,7 1 192,2 3 834,4 2 273,3 475,2 2009 5 238,0 1 206,1 3 412,0 2 401,2 630,9 2008(1) 5 203,9 1 602,8 3 248,4 2 932,0 626,3
(1) Conformment la norme IFRS 3, le bilan publi du 31 dcembre 2008 a t retrait rtrospectivement, pour prendre en compte les modifications relatives aux provisions dans le cadre de laffectation du prix dacquisition de Hagemeyer.
La description de lendettement du Groupe Rexel figure au paragraphe 4.5 Sources de financement du prsent document de rfrence.
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1.2 histoirE Et Evolution 1.2.1 dnomination sociale

La dnomination sociale de Rexel est Rexel . garantie de cours, dune offre publique de retrait suivie dun retrait obligatoire, lissue desquels les actions de Rexel Distribution ont t radies du march rglement de NYSE Euronext Paris le 25 avril 2005. Les actions de Rexel ont t admises aux ngociations sur le march rglement de NYSE Euronext Paris le 4 avril 2007. Le Groupe Rexel a initialement dvelopp son activit de distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles en France. Il a, par la suite, entrepris son dveloppement international par le biais dacquisitions. Aprs la mise en uvre des mesures de restructuration et de rorganisation entre 2002 et 2003, le Groupe Rexel sest concentr, en 2004, sur lacclration de sa croissance organique, notamment avec lobjectif de dvelopper son offre de services, devenu une priorit du Groupe Rexel, et de multiplier les initiatives commerciales locales. Le Groupe Rexel a galement continu doptimiser sa structure oprationnelle, tant en matire de rseaux commerciaux que de fonctions de support, notamment logistiques et informatiques. La croissance organique a t complte par une stratgie de croissance externe slective. Le Groupe Rexel a ainsi ralis des acquisitions de socits de tailles rgionale, nationale ou internationale lui permettant de renforcer sa position dans des zones cibles ainsi que de socits tablies dans des pays mergents fort potentiel de croissance. Entre 2005 et 2010, le Groupe Rexel a ralis 34 acquisitions consolidantes, reprsentant environ 950 millions deuros de chiffre daffaires, ainsi que deux acquisitions transformantes : en 2006, le Groupe Rexel a acquis Gexpro, anciennement GE Supply, activit de distribution de matriel lectrique de General Electric, reprsentant environ 1,8 milliard deuros de chiffre daffaires. Cette acquisition lui a permis de devenir, selon ses estimations, un leader aux EtatsUnis, premier march mondial ; en 2008, lissue dune offre publique, le Groupe Rexel a acquis le groupe Hagemeyer dont il a ensuite cd une partie des activits au groupe Sonepar en vertu dun accord datant de fin 2007, essentiellement celles situes aux EtatsUnis et dans la zone Asie-Pacifique. En outre, le Groupe Rexel a cd au groupe Sonepar ses activits historiques en Allemagne et le groupe Sonepar a cd au Groupe Rexel ses activits en Sude. Les activits conserves lissue de ces oprations, reprsentant environ 3,5 milliards deuros, ont permis au Groupe Rexel de simplanter dans de nouveaux pays et de renforcer ses parts de march en Europe, o il dtient dsormais une place de numro un ou de numro deux sur les principaux pays.
1.2.2 lieu et numro dimmatriculation

Rexel est immatricule au Registre du commerce et des socits de Paris sous le numro didentification 479 973 513 RCS Paris.
1.2.3 date de constitution et dure

Rexel a t constitue le 16 dcembre 2004 sous la forme dune socit par actions simplifie, pour une dure de quatre-vingt-dix-neuf annes expirant, sauf renouvellement ou dissolution anticipe, le 16 dcembre 2103. Rexel a t transforme en socit anonyme Directoire et Conseil de surveillance par une dcision de lAssemble gnrale mixte de ses associs en date du 13 fvrier 2007.
1.2.4 sige social, forme juridique et lgislation applicable

Le sige social de Rexel est situ au : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris, France (tlphone : +33 (0)1 42 85 85 00). Rexel est une socit anonyme de droit franais Directoire et Conseil de surveillance, rgie notamment par les dispositions lgislatives et rglementaires du livre II du Code de commerce.
1.2.5 historique du Groupe rexel

Rexel Distribution a t cre en 1967 sous le nom de Compagnie de Distribution de Matriel Electrique (CDME) et a adopt le nom de Rexel en 1993 puis de Rexel Distribution en 2007. Les actions de Rexel Distribution ont t introduites au Second March de la bourse de Paris le 8 dcembre 1983 et ont t admises aux ngociations sur le Premier March de la bourse de Paris en 1990. En 1990, Pinault-PrintempsRedoute ( PPr ) est devenu lactionnaire de rfrence de Rexel Distribution loccasion de lacquisition de la Compagnie Franaise de lAfrique Occidentale (CFAO), dont CDME, renomme Rexel puis Rexel Distribution, tait une filiale. Aux termes dun contrat dacquisition conclu le 10 dcembre 2004, PPR, par lintermdiaire de sa filiale Saprodis S.A.S., a cd un consortium de fonds et de socits de capital investissement compos de Clayton Dubilier & Rice, Eurazeo S.A. et Merrill Lynch Global Private Equity (devenue BAML Capital Partners) un bloc de contrle reprsentant 73,45 % du capital social de Rexel Distribution (l Acquisition rexel ). Cette cession a t suivie dune
lintgration oprationnelle des activits lies au rachat du groupe hagemeyer

Lensemble des activits lies au rachat du groupe Hagemeyer est intgr au sein du rseau et dans les processus financiers du Groupe Rexel depuis le 30 juin 2008. Lactivit du Groupe Rexel dans chaque pays est
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dirige par une quipe unique rsultant de la fusion des quipes historiques de Rexel et de Hagemeyer. La mise en uvre et le suivi des synergies ont fait lobjet dun processus organis au niveau de chaque pays gr par un comit de pilotage central et une gouvernance prvoyant des runions trimestrielles du Directoire et des membres du Comit excutif concerns. Au 31 dcembre 2010, Rexel estime avoir atteint environ 50 millions deuros de synergies, ce qui reprsente environ
56 millions deuros en anne pleine, comparer aux 50 millions deuros estims initialement. Ces synergies concernent les services administratifs (environ 46 %), les achats (environ 35 %), la logistique (environ 7 %), les systmes dinformation (environ 4 %) et limpact sur le chiffre daffaires du partage des comptences commerciales spcifiques (environ 8 %). Rexel estime par ailleurs que les cots non rcurrents sur la priode 2008-2010 conscutifs lintgration des activits lies au rachat du groupe Hagemeyer ont reprsent 43 millions deuros.
1.3 ACquisitions Et CEssions rECEntEs

Les acquisitions et cessions ralises par le Groupe Rexel au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2008 sont dcrites dans le document de rfrence enregistr par lAutorit des marchs financiers le 20 avril 2009 sous le numro R.09-022. Les acquisitions et cessions ralises au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2009 sont dcrites dans le document de rfrence enregistr par lAutorit des marchs financiers le 21 avril 2010 sous le numro R.10-024. Les acquisitions et cessions ralises au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010 sont dcrites ci-dessous.
1.3.2 Asie-Pacifique
1.3.2.1 beijing luckyWell Zhineng (Chine)
Le 23 dcembre 2010, le Groupe Rexel a ralis lacquisition de la socit LuckyWell Intl Investment Limited, socit holding qui contrle 100 % de sa filiale oprationnelle, la socit Beijing LuckyWell-ZN Electrical Co., Ltd., qui exerce ses activits dans les provinces de Pkin et de Tianjin en Chine et sadresse essentiellement une clientle de grands industriels. Cette acquisition porte sur la totalit des actions de la socit LuckyWell Intl Investment Limited. Le prix dacquisition a fait lobjet dun paiement initial dun montant de 20 millions de yuans (2,3 millions deuros) qui fera lobjet dun complment de prix en 2012 en fonction du niveau de performance oprationnelle constate au titre de lexercice 2011.
1.3.1 Europe
1.3.1.1 haagtechno (Pays-bas)
Conformment un accord de cession sign avec Panasonic le 20 mai 2010, le Groupe Rexel a cd sa filiale nerlandaise Haagtechno B.V. le 30 juin 2010. Haagtechno B.V. faisait partie de la division ACE du Groupe Rexel. Haagtechno B.V. reprsentait la marque Panasonic aux Pays-Bas et y distribuait en exclusivit les produits de cette marque, ainsi que dautres produits lectroniques grand public associs. Cette activit nentrait pas dans le cur de mtier de Rexel, leader mondial de la distribution de matriel lectrique. Haagtechno B.V. a contribu en 2009 pour environ 150 millions deuros au chiffre daffaires consolid du Groupe Rexel, qui sest lev 11,3 milliards deuros. Le montant de cette transaction sest lev 15,5 millions deuros.
1.3.2.2 Yantra Automation (inde)

Le 12 janvier 2011, le Groupe Rexel a ralis lacquisition de la socit Yantra Automation Private Ltd., distributeur spcialis dans les automatismes et contrles industriels bas Pune dans lEtat du Maharashtra, en Inde. Le contrat dacquisition prvoit une prise de participation majoritaire initiale hauteur de 74 % dans le capital de Yantra Automation Private Ltd., ralise en janvier 2011 pour un montant de 388,8 millions de roupies indiennes (6,8 millions deuros), suivie de lacquisition du reste des droits au capital, prvue en 2014, dans lhypothse de la mise en jeu doptions croises dachat et de vente, un prix qui sera fix en fonction des performances de la socit en 2012 et 2013.
1.3.1.2 Grossauer (suisse)

Le 1er dcembre 2010, le Groupe Rexel a ralis lacquisition de la socit Grossauer Elektro-Handels AG, base Heiden dans lest de la Suisse, quatrime distributeur de matriel lectrique du pays. Lacquisition porte sur la totalit du capital de la socit pour un montant de 85,0 millions de francs suisses (64,1 millions deuros). La socit disposait par ailleurs dune trsorerie slevant 11,2 millions de francs suisses (environ 7,1 millions deuros) au 31 dcembre 2010.
1.3.2.3 Wuhan rockcenter Automation (Chine)

Le 28 janvier 2011, le Groupe Rexel a ralis lacquisition des actifs et de lactivit de la socit Wuhan Rockcenter Automation, distributeur sadressant essentiellement de grandes entreprises industrielles des secteurs de la mtallurgie et de lnergie, dans la province de Hubei, en Chine. Le prix dacquisition sest lev 26,5 millions de yuans (3,0 millions deuros) et fera lobjet dun complment de prix en 2013 en fonction des performances de la socit en 2011 et 2012.
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1.3.2.4 Cession de hagemeyer Cosa lieberman (hong Kong)

Le 25 fvrier 2010, le Groupe Rexel a cd au groupe DKSH, socit prive suisse, un groupe de six socits situes Hong Kong, en Core du Sud, Tawan, aux Etats-Unis et en Micronsie. HCL Asia distribue des produits de luxe, tels que des montres, des cosmtiques et autres produits de mode dans certains pays dAsie, au travers dun rseau de 54 points de vente, en tant que grossiste et agent en dutyfree. Cette activit nentrait pas dans le cur de mtier du Groupe Rexel, leader mondial de la distribution de matriel lectrique. HCL Asia a contribu en 2009 pour 42 millions deuros au chiffre daffaires consolid du Groupe Rexel qui sest lev 11,3 milliards deuros. La transaction sest leve 3,4 millions deuros, nets de la trsorerie cde.
1.3.3 Amrique latine

1.3.3.1 nortel suprimentos industriais (brsil)
Le 19 janvier 2011, le Groupe Rexel a ralis lacquisition de la socit Nortel Suprimentos Industriais S.A. et de sa filiale MRO Importacoes Ltda, bases Campinas dans lEtat de So Paulo, au Brsil, lun des trois principaux distributeurs nationaux de matriel lectrique. Cette acquisition est ralise en deux tapes : une prise de participation majoritaire initiale de 75 % ralise en janvier 2011 suivie de lacquisition du reste des droits au capital dbut 2013 un prix qui sera fix en fonction des performances de la socit en 2011 et 2012.
1.4 ACtivitEs Et strAtEGiE

Le Groupe Rexel estime tre lun des premiers distributeurs mondiaux de matriel lectrique basse tension et courants faibles en chiffre daffaires 2010 et nombre dagences. Au 31 dcembre 2010, il est prsent dans 34 pays rpartis principalement en trois zones gographiques : lEurope, lAmrique du Nord et lAsie-Pacifique. Depuis dbut 2011, le Groupe Rexel est galement prsent au Brsil et en Inde (voir le paragraphe 1.3 Acquisitions et cessions rcentes du prsent document de rfrence). Le chiffre daffaires consolid 2010 du Groupe Rexel slve 12,0 milliards deuros, dont 58 % ont t raliss en Europe, 30 % en Amrique du Nord, 9 % en Asie-Pacifique et 3 % pour les autres activits. Sur la base du chiffre daffaires 2010, le Groupe Rexel estime occuper la position de numro un en Amrique du Nord et en Asie-Pacifique ainsi que la position de numro deux en Europe. Le Groupe Rexel a ralis un EBITA Ajust 2010 reprsentant 5,0 % du chiffre daffaires consolid 2010. Dans la suite de cette partie, et sauf mention expresse contraire, seules les activits de distribution de matriel lectrique du Groupe Rexel sont analyses. Les autres activits du Groupe sont brivement dcrites au paragraphe 1.4.5 Les autres activits du Groupe Rexel du prsent document de rfrence. Le Groupe Rexel sadresse une grande varit dinstallateurs et dutilisateurs finaux quil distingue en quatre catgories de clients : les installateurs (61 % de son chiffre daffaires 2010), les socits industrielles (19 % de son chiffre daffaires 2010), les entreprises du secteur tertiaire (9 % de son chiffre daffaires 2010) ainsi quune catgorie autres clients qui comprend notamment les collectivits territoriales, les tablissements publics, les revendeurs et les grandes surfaces de bricolage (11 % de son chiffre daffaires 2010). Les matriels lectriques distribus par le Groupe Rexel sont installs par ses clients dans trois marchs finaux : industriel, tertiaire et rsidentiel. Ils sont utiliss pour les besoins dinstallations ou de constructions nouvelles ainsi que pour les besoins de maintenance ou de rnovation des installations ou constructions existantes. Le Groupe Rexel distribue une offre tendue de solutions techniques et de services visant rpondre lensemble des besoins des installateurs de matriel lectrique ainsi qu ceux des clients directs industriels et commerciaux. Loffre produits du Groupe Rexel se dcompose en sept familles, exprimes ci-aprs en pourcentage du chiffre daffaires 2010 : les quipements dinstallation lectrique (43 %), les conduits et cbles (25 %), lclairage (18 %), la scurit et la communication (6 %), le gnie climatique (5 %), loutillage (2 %) et les produits blancs et bruns (2 %). Cette offre est valorise en associant aux produits des prestations de services, notamment logistiques, dassistance technique et de formation. Au 31 dcembre 2010, le Groupe Rexel disposait dun rseau de 2 113 agences regroupes autour de diffrentes enseignes commerciales et employait 27 391 salaris. Les secteurs oprationnels sur la base desquels sont tablis les tats financiers consolids du Groupe Rexel sont prsents la note 4 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010, qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence.
1.4.1 les marchs du Groupe rexel

1.4.1.1 le march de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles les caractristiques du march de la distribution professionnelle
Un march de taille significative Sur la base de ses estimations, le Groupe Rexel considre que le march de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles reprsentait en 2010 un march denviron 150 milliards deuros au niveau mondial. En complment des produits vendus par des distributeurs professionnels, trois autres canaux de distribution existent pour le matriel lectrique basse tension et courants faibles : les fabricants vendent leurs produits directement certains clients des marchs industriel et tertiaire. Ces ventes sont essentiellement ralises dans le cadre de grands projets ou de contrats (construction de sites industriels par exemple) dont limportance et les spcificits techniques peuvent justifier une relation directe entre le fabricant et le client final ; les grandes surfaces de bricolage distribuent des produits directement aux utilisateurs finaux par le biais de surfaces commerciales usage gnral. Elles sont caractrises par une offre produits en matriel lectrique plus rduite et sont essentiellement destines au march rsidentiel ; des distributeurs de matriel lectrique spcialiss en commerce lectronique. Un march en croissance Le Groupe Rexel estime que son march, suivant la tendance de la consommation dlectricit, a vocation continuer crotre en volume sur le long terme. Cette tendance haussire est notamment porte par une conjugaison de facteurs macroconomiques tels que : la reprise conomique ; le dveloppement de laccs llectricit li la croissance et la rpartition dmographiques ; la prise de conscience des enjeux nergtiques ; et laugmentation des exigences de confort et de scurit. Outre les facteurs macroconomiques, le Groupe Rexel estime que le march de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles est port par la conjugaison de diffrents facteurs : des progrs technologiques continus (la domotique par exemple) et une modernisation du matriel existant. Les clients recherchent en effet des produits plus forte valeur ajoute offrant des fonctionnalits accrues, en particulier en termes de scurit, de confort dutilisation et dconomie dnergie, conduisant ainsi un taux de renouvellement des rfrences produits lev ;
un environnement rglementaire volutif et diffrent selon les pays. La modification des normes de scurit et de consommation dnergie constitue notamment un facteur de renouvellement des quipements ; et le dveloppement de services dassistance technique et de maintenance, en raison notamment de lvolution technologique des installations et de la demande croissante de prestations valeur ajoute par les clients. Un march plus dvelopp dans les pays conomies matures Les caractristiques du secteur de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles varient en fonction du niveau de dveloppement des marchs. Dans les pays mergents, selon leur stade de dveloppement, le march, avec une part plus importante de grands projets dinfrastructures, est plutt servi par des fabricants qui vendent leurs produits directement aux utilisateurs finaux. Les pays conomies dveloppes prsentent un environnement plus favorable au modle de distribution professionnelle, interface prfrentielle entre les fabricants et les clients finaux, en raison notamment de besoins industriels et de construction plus diffus, dun souci du confort plus important (li un pouvoir dachat plus lev) ou dun niveau de rglementation suprieur. Lmergence de nouveaux marchs Le march mondial de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles pourrait profiter terme du dveloppement de certains pays mergents. Une structuration de leur tissu conomique favoriserait lintervention de distributeurs dans la commercialisation des produits et le dveloppement de services valeur ajoute. Sur la base dune analyse multicritres des diffrents marchs mergents ( savoir, potentiel de march, facilit daccs au client, importance stratgique des fournisseurs locaux, standardisation des quipements, importance des distributeurs multimarques, niveau de professionnalisme existant dans la distribution), le Groupe Rexel estime que quelques pays dont la Chine constituent terme une opportunit importante de dveloppement dans un contexte o le march distribu reprsente encore une part relativement faible de la consommation finale. Enfin, le Groupe Rexel estime que le rle des distributeurs professionnels est renforc par lvolution des attentes de ses clients, soucieux de lamlioration du niveau de services notamment en termes de facilit dapprovisionnement et de disponibilit des produits. Un renouvellement de loffre produits qui soutient la croissance des prix Le dveloppement et le renouvellement continus de loffre de produits plus forte valeur ajoute favorisent une croissance rgulire des prix moyens. Cette tendance est particulirement notable dans les familles de produits les plus techniques telles que les automatismes industriels, lclairage, la scurit et la communication. Elle est
galement soutenue par lvolution des normes de scurit et dconomie dnergie qui favorisent le renouvellement et la monte en gamme des produits (par exemple : arrt programm des ampoules incandescence favorisant le dveloppement dampoules faible consommation, dveloppement des solutions du type nergie renouvelable, olien ou photovoltaque). Un march fragment Au niveau mondial, le march de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles est caractris par un grand nombre dacteurs. Le Groupe Rexel estime quil dtient une part de march de lordre de 8 % avec un rseau de 2 113 agences, sur la base des informations financires 2010. Les niveaux de consolidation du march sont trs htrognes selon les pays. Aux Etats-Unis plus spcifiquement, le march peut tre divis en deux catgories dacteurs : sept distributeurs vocation nationale (y compris le Groupe Rexel), dont le Groupe Rexel estime quils ont reprsent environ 40 % de la totalit des ventes ralises en 2010, puis une distribution trs fragmente de distributeurs vocation plus limite, puisque les 200 premiers distributeurs, y compris les sept premiers, ne reprsentent que 63 % du march. Cette configuration sexplique en particulier par ltendue gographique du march et la prsence historique de nombreux acteurs locaux. En revanche, dans certains pays tels que la France, les Pays-Bas, lAustralie, le Royaume-Uni ou le Canada, une large part du march est occupe par un nombre limit de distributeurs. Une telle situation provient de la prsence historique dacteurs ayant consolid et structur ces marchs. Le Groupe Rexel estime quen 2010, environ 30 % du chiffre daffaires mondial sur le march de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles a t ralis par huit distributeurs majeurs : les groupes Rexel et Sonepar, intervenant sur les principaux marchs mondiaux, Consolidated Electrical Distributors, W.W. Grainger, Graybar Electric Company, Anixter et WESCO International, lesquels sont principalement implants en Amrique du Nord, et Solar, implant essentiellement en Europe continentale du Nord. Environ 70 % du chiffre daffaires mondial sur le march de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles serait ainsi ralis par un grand nombre dentreprises de moindre taille intervenant un niveau national, rgional ou local. Dans certains pays, de petits distributeurs de matriel lectrique cherchent accrotre leur poids relatif en constituant des centrales dachat. Il sagit aussi bien de chanes de distribution nationales que de distributeurs indpendants grant une ou plusieurs agences. La fragmentation du march de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles dans certains pays ainsi que la recherche
de gains de productivit et dconomies dchelle favorisent la consolidation des distributeurs. Le potentiel de consolidation diffre selon les pays. Les risques lis aux acquisitions sont dcrits au paragraphe 2.1.2 Risques lis aux acquisitions du prsent document de rfrence. Des positions concurrentielles diffrentes Ltat de la concurrence sur ce march est li aux diffrents choix stratgiques oprs par le Groupe Rexel et ses principaux concurrents. Ces acteurs adoptent des positionnements diffrents en fonction notamment de : leurs cibles de clientle (artisans, grands comptes, entreprises dinstallation intervenant sur diffrents marchs, institutionnels) ; leurs offres de produits ( lattention de lensemble des marchs finaux ou concentres sur certains marchs finaux ou segments de marchs finaux) et de services (formation des installateurs par exemple) ; leur organisation commerciale (nombre de reprsentants itinrants, nombre et taille des points de vente, service tlphonique et support technique) ; leur organisation logistique et leurs canaux de distribution (densit du rseau dagences, importance des centres de stockage, modalits de livraison) ; et leur politique dapprovisionnement (nombre de fournisseurs et existence de partenariats avec les principaux fournisseurs du march). Ainsi, alors que certains acteurs du march, linstar du Groupe Rexel, se concentrent de manire cible sur la distribution professionnelle de matriel lectrique, dautres proposent une gamme de produits moins complte et pouvant couvrir dautres segments de march (matriaux du btiment, matriel de plomberie, fournitures industrielles, produits de maintenance et de rparation). Les risques concurrentiels sont prsents au paragraphe 2.1.3 Risques concurrentiels du prsent document de rfrence.
la rpartition du march de la distribution professionnelle

La rpartition gographique du march de la distribution professionnelle Selon les estimations du Groupe Rexel, lAmrique du Nord constitue la part la plus importante du march mondial de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles, soit 30 % environ en 2010 (45 milliards deuros). LEurope reprsenterait quant elle environ 26 % de ce march (39 milliards deuros) et lAsiePacifique (hors Japon) environ 20 % en 2010 (30 milliards deuros). Le Groupe Rexel estime que la taille du march au Japon en 2010 tait environ de 11 milliards deuros, les autres rgions (Amrique latine, Afrique et Moyen-Orient) reprsentant de lordre de 25 milliards deuros.
Rpartition entre les principaux pays de la distribution professionnelle de matriel lectrique (1)
pays Etats-Unis Allemagne Italie France Royaume-Uni Canada Chine
(1) Source : estimations Rexel.
Taille (milliards deuros) 41 8 6 6 3 4 14
Taux de change utilis (1 euro =) 1,4 1,0 1,0 1,0 0,9 1,4 8,8
disposant de services internes dinstallation ainsi que des quipementiers et tableautiers. Cette diversit permet au Groupe Rexel de ne pas tre en situation de dpendance vis-vis de lun dentre eux bien que le niveau de concentration de sa clientle puisse tre suprieur dans certains pays ou pour certaines gammes de produits. Les dix clients les plus importants du Groupe Rexel reprsentent moins de 10 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel en 2010. Les clients du Groupe Rexel sont rpartis en quatre catgories : les installateurs, les socits industrielles, les socits du secteur tertiaire et les autres clients. Les installateurs Les installateurs, gnralistes et spcialistes, ont reprsent 61 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel en 2010 (20 % pour les entreprises dinstallation de grande taille et 41 % pour celles de petite et moyenne tailles). La gamme des clients du Groupe Rexel comprend, selon le type et la taille du projet, les artisans et petits installateurs, les installateurs de taille moyenne et les grandes entreprises dinstallation. Ils sont prsents sur chacun des trois marchs du Groupe Rexel : industriel, tertiaire et rsidentiel. Les socits industrielles Les socits industrielles, qui sont les utilisateurs finaux dans le march industriel, ont reprsent 19 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel en 2010. Ces clients comprennent notamment les fabricants, les quipementiers et tableautiers, les professionnels qui assurent la maintenance de ces machines et les utilisateurs finaux industriels. Les socits du secteur tertiaire Les socits du secteur tertiaire, qui correspondent aux utilisateurs finaux dans le march tertiaire, ont reprsent 9 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel en 2009. Ces clients comprennent des socits intervenant dans des domaines tels que le commerce de dtail, les services commerciaux, les services collectifs et les infrastructures dhbergement et de transport. Les autres clients du Groupe Rexel Le Groupe Rexel vend galement ses produits des collectivits territoriales, des tablissements publics, des revendeurs et des grandes surfaces de bricolage. Ces clients ont gnr 11 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel en 2010.
Les marchs finaux de linstallation de matriel lectrique La distribution professionnelle de matriel lectrique sadresse trois marchs finaux sur lesquels interviennent ses clients : le march tertiaire, qui recouvre lutilisation de matriel lectrique dans les magasins, coles, bureaux, htels, quipements collectifs et infrastructures de transport, dans le cadre de leur construction, extension, maintenance, rnovation ou mise aux normes ; le march industriel, qui recouvre lutilisation de matriel lectrique dans les usines et autres sites industriels, soit dans le cadre de leur construction ou de leur extension, soit dans celui de leur maintenance, de leur rnovation ou de leur mise aux normes ; et le march rsidentiel, qui recouvre essentiellement lutilisation de matriel lectrique dans les habitations, les complexes immobiliers, les immeubles et les logements publics, dans le cadre de leur construction, extension, rnovation ou mise aux normes. Rexel estime que la rpartition du chiffre daffaires du Groupe Rexel en 2010 par marchs finaux serait la suivante :
March final Tertiaire Industriel Rsidentiel publi 43 % 32 % 25 %
1.4.1.2 les clients du Groupe rexel et leurs marchs

Le Groupe Rexel propose des produits et services une grande varit de clients, notamment des entreprises dinstallation de matriel lectrique, des utilisateurs finaux
1.4.1.3 la rpartition gographique des marchs du Groupe rexel

Les activits du Groupe Rexel sont rparties sur trois zones gographiques (lEurope, lAmrique du Nord et lAsiePacifique) ainsi que sur un segment Autres marchs & activits . Le chiffre daffaires 2010 du Groupe Rexel
tait de 11 960,1 millions deuros. Sa rpartition entre les diffrentes zones tait la suivante :
en millions deuros Europe France Royaume-Uni Allemagne Scandinavie Benelux Autres Amrique du nord Etats-Unis Canada Asie-Pacifique Autres marchs & activits (1) Total 6 966,8 2 331,1 896,3 912,9 836,6 570,7 1 419,2 3 530,8 2 474,7 1 056,1 1 116,3 346,2 11 960,1 en pourcentage 58 % 19 % 7% 8% 7% 5% 12 % 30 % 21 % 9% 9% 3% 100 %
Asie-Pacifique En raison de sa premire place en Australie et en NouvelleZlande, le Groupe Rexel estime tre le leader en AsiePacifique. En Chine, le Groupe a renforc son activit au cours des dernires annes et est dsormais lun des principaux acteurs internationaux, avec un chiffre daffaires de 221,3 millions deuros en 2010, dans un pays o la part distribue par des groupes structurs est encore faible compte tenu du niveau de maturit du march. Depuis les acquisitions ralises dbut 2011, le Groupe Rexel dispose galement dagences en Inde (voir le paragraphe 1.3 Acquisitions et cessions rcentes du prsent document de rfrence) (il y disposait auparavant dun bureau de reprsentation). Par ailleurs le Groupe Rexel dispose dagences en Indonsie, en Malaisie, Singapour et en Thalande et de bureaux de reprsentation en Core et au Vietnam. Selon ses estimations, les marchs industriel, tertiaire et rsidentiel ont reprsent respectivement 38 %, 33 % et 29 % du chiffre daffaires 2010 du Groupe Rexel en AsiePacifique. Autres marchs & activits Le segment Autres marchs & activits reprsente 3 % du chiffre daffaires 2010. Il se compose, pour lessentiel, des activits de distribution dlectronique grand public provenant de lacquisition de Hagemeyer (242,0 millions deuros, aprs les cessions en 2009 et 2010 dune part significative des activits acquises ; voir le paragraphe 1.3 Acquisitions et cessions rcentes du prsent document de rfrence). Il comprend galement les activits de distribution de matriel lectrique au Chili (o le Groupe Rexel estime occuper la premire place) et certaines activits coordonnes au niveau du Groupe Rexel (Bizline et Conectis dont lactivit est essentiellement europenne). Depuis les acquisitions ralises dbut 2011, le Groupe dispose galement dagences au Brsil (voir le paragraphe 1.3 Acquisitions et cessions rcentes du prsent document de rfrence). La stratgie du Groupe est dcrite au paragraphe 1.4.4 La stratgie du Groupe Rexel du prsent document de rfrence. Les risques lis lenvironnement conomique gnral sont dcrits au paragraphe 2.1.1 Risques lis lenvironnement conomique gnral du prsent document de rfrence.
(1) Y compris les activits non stratgiques du Groupe Rexel dcrites au paragraphe 1.4.5 Les autres activits du Groupe Rexel du prsent document de rfrence.
Europe Selon ses estimations, le Groupe Rexel tait le deuxime acteur du march de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles en Europe et dtenait une part de march de 19 % en 2010. Il estime que les marchs industriel, tertiaire et rsidentiel ont reprsent respectivement 25 %, 41 % et 33 % de son chiffre daffaires 2010. Au 31 dcembre 2010, le Groupe Rexel tait implant dans 24 pays europens. Il estime occuper la premire place ou la deuxime place dans 19 de ces pays, reprsentant environ 93 % du march europen total. Amrique du Nord La part de march du Groupe Rexel en 2010 sest leve, selon ses estimations et sur la base de son chiffre daffaires 2010, environ 8 % du march de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles en Amrique du Nord. Le Groupe Rexel estime occuper la premire place sur cette zone, avec des parts de march de 6 % aux Etats-Unis et de 23 % au Canada. Par ailleurs, le Groupe Rexel dispose dun bureau de reprsentation au Mexique. En Amrique du Nord, le Groupe Rexel intervient essentiellement sur les marchs industriel et tertiaire et dans une moindre mesure sur le march rsidentiel qui connat, depuis le dbut de lanne 2007, un fort ralentissement. Le Groupe Rexel estime que les marchs industriel, tertiaire et rsidentiel ont reprsent respectivement 44 %, 50 % et 6 % de son chiffre daffaires 2010 en Amrique du Nord.
1.4.2 la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles

1.4.2.1 un distributeur de solutions techniques et de services
Le Groupe Rexel propose une offre tendue de produits et de services visant rpondre lensemble des besoins des installateurs de matriels lectriques ainsi qu ceux des clients industriels et commerciaux (socits industrielles
et commerciales, collectivits et tablissements publics, quipementiers et tableautiers). Les prestations de services fournies par le Groupe Rexel permettent ses clients de matriser les volutions techniques inhrentes aux familles de produits distribues et de les accompagner tout au long de leurs projets.
De manire gnrale, chacune de ces familles de produits a reprsent une part relativement stable du chiffre daffaires du Groupe Rexel au cours des trois dernires annes. Au sein de ces familles de produits, les produits verts (les produits participant aux conomies dnergie) reprsentent prs de 5 % du chiffre daffaires 2010. Le Groupe Rexel propose une large gamme de solutions techniques qui lui permet de rpondre aux habitudes de consommation locales et aux normes applicables ainsi quaux innovations technologiques. Le portefeuille de produits peut ainsi tre largi, notamment dans le cadre des contrats MRO (Maintenance, Repair and Operation). En outre, le taux de renouvellement des rfrences produits peut reprsenter chaque anne jusqu 15 % de la gamme distribue par le Groupe Rexel, selon les pays. Loffre de produits est gnralement commercialise sous les marques des fournisseurs, dont la notorit est un lment important dans la dcision dachat des installateurs. Ainsi, lvolution de la gamme de produits est le rsultat dune dmarche dynamique et continue qui prend en compte les attentes des clients. Dans un nombre limit de segments adapts leur dveloppement, le Groupe Rexel distribue galement des produits de marque propre sur lesquels il ralise des marges suprieures en moyenne celles obtenues dans des catgories de produits quivalentes sous marques fournisseurs. Les principales marques propres du Groupe Rexel sont Newlec et Sector pour les quipements lectriques rsidentiels et tertiaires principalement au Royaume-Uni et en Allemagne, Gigamedia pour les produits VDI (voix, donnes, images) et Bizline pour loutillage ou autres produits complmentaires. Newlec est galement prsent dans dautres pays europens, notamment dans les matriels de gnie climatique, de contrle lectrique et les appareils dclairage. Par ailleurs, lentit Conectis permet de structurer des offres produits dans le domaine de la VDI, en raison des spcificits techniques des produits et du potentiel de croissance de ces activits. En particulier, le Groupe Rexel dploie loffre Conectis, initialement dveloppe en France, dans dautres pays europens. Les innovations dveloppes par les fabricants dans chacune des catgories de produits pour rpondre lvolution des besoins des utilisateurs ou des normes applicables (notamment dans le domaine de la matrise de la consommation dnergie ou de la scurit incendie) permettent au Groupe Rexel damliorer la valeur de son offre. Les volutions technologiques les plus marquantes des dernires annes ont concern notamment : lamlioration des systmes de cblage pour accompagner laugmentation de la bande passante des rseaux informatiques quautorise lintroduction de nouvelles catgories de cbles ; le dveloppement de la technologie LED (Light Emitting Diode ou Diode Electro Luminescente), auparavant utilise uniquement dans les systmes de signalisation, dsormais
une gamme de produits et de solutions techniques tendue

Loffre produits du Groupe Rexel, qui se rpartit en sept familles, est destine couvrir lensemble des besoins des installateurs de matriel lectrique et des clients industriels et tertiaires : les quipements dinstallation lectrique (43 % du chiffre daffaires 2010) qui regroupent les appareils de couplage et de protection des circuits (interrupteurs, disjoncteurs, compteurs, fusibles), les appareils de conversion et de stockage de lnergie (transformateurs, accumulateurs et chargeurs, groupes lectrognes), les appareils de contrle commande (automatismes industriels, rseaux de contrle commande), ainsi que les capteurs, les actionneurs et consommateurs (pompes, ventilateurs, souffleurs, compresseurs). Lensemble de ces appareils a un rle important dans le contrle et loptimisation de la consommation dnergie lectrique ; les conduits et cbles (25 % du chiffre daffaires 2010) qui permettent la distribution du courant lectrique et regroupent galement les goulottes, les moulures et les chemins de cbles ; lclairage (18 % du chiffre daffaires 2010) qui comprend, dune part, les sources telles que les ampoules ou tubes incandescents, halognes ou fluorescents basse consommation dnergie, les LED et, dautre part, les appareils dclairage, tels que les systmes dclairage intrieur et extrieur ainsi que les accessoires dcoratifs ; la scurit et la communication (6 % du chiffre daffaires 2010) qui incluent principalement les appareils de transmission de voix, donnes et images (VDI) et les appareils de dtection (intrusion et incendie), de surveillance et de contrle des accs ; le gnie climatique (5 % du chiffre daffaires 2010) qui recouvre la ventilation, la climatisation, les systmes de chauffage et les systmes dnergie renouvelable ; loutillage (2 % du chiffre daffaires 2010) qui inclut les outillages main, les outillages lectriques et les instruments de mesure ; et les produits blancs et bruns (2 % du chiffre daffaires 2010) qui comprennent llectromnager et les produits lectroniques de grande consommation. Les familles de produits et pourcentages prsents cidessus correspondent la seule activit de distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles. Cette activit ninclut pas la division de distribution dlectronique grand public et de produits de luxe (ACE) qui sont dcrites au paragraphe 1.4.5.1 La division Distribution dElectronique Grand Public (ACE) du prsent document de rfrence.
utilise pour lclairage et amliorant les conomies dnergie, la fiabilit et la dure de vie des produits ; le dveloppement des instruments de contrle biomtrique (systmes de reconnaissance par empreintes digitales, voix, etc.) dans le domaine de la scurit et de la communication ; la migration de la transmission analogique vers la transmission numrique, permettant linstallation dun rseau de cblage unique pour lensemble des besoins rsidentiels ; et les produits lis aux nergies renouvelables (panneaux solaires, pompe chaleur, etc.).
le support aux grands projets. Dans le cadre de grands projets, le Groupe Rexel peut tre amen fournir ses clients certains services prcis tels que la mise disposition de locaux provisoires, au plus prs de leurs besoins, ou des solutions de transport adaptes au cadencement du projet. la formation. Le Groupe Rexel organise rgulirement, dans la plupart de ses agences, des sessions de formation assures par son personnel, des intervenants extrieurs ou les fabricants eux-mmes, afin de familiariser les clients aux produits complexes ou innovants. Le Groupe Rexel propose galement, dans ses agences franaises, des retransmissions en continu de programmes de prsentation de nouveaux produits et de formations par le biais dInexel. Ces prestations de services sont gnralement intgres dans le prix de loffre et ne font donc pas lobjet dune facturation spare, contribuant ainsi valoriser le rle de distributeur du Groupe Rexel. En outre, ces services sinscrivent dans le cadre dune politique de fidlisation et de dveloppement des clients, notamment par un largissement de leurs comptences aux produits incorporant les volutions technologiques les plus rcentes. Services complmentaires dans la logistique et la distribution Grce son organisation, le Groupe Rexel propose ses clients des services logistiques tels que le retrait des produits en agence, y compris en dehors des heures douverture, ou la livraison rapide sur site. Par ailleurs, le Groupe Rexel, notamment par lintermdiaire de sa plate-forme US Services, dispose aux Etats-Unis dune offre de services logistiques ou de distribution ddie forte valeur ajoute dans le domaine des produits lectriques et mcaniques destination de ses clients industriels (fixation, boulons, etc.). Le Groupe Rexel propose ainsi dsormais ses clients industriels aux Etats-Unis deux gammes de services logistiques relatifs lapprovisionnement en pices dtaches ou lassemblage de pices. Ces services sont fournis par des entits ddies qui regroupent les activits suivantes : gestion de stocks et mise disposition de produits sur les lignes dassemblage des units de production des clients (Production Services) ; et distribution de pices de rechange dans le domaine des quipements lectriques (Parts Super Center). Ces services sont fournis dans le cadre de programmes de dveloppement conjoint avec les clients qui font lobjet de contrats long terme et permettent ainsi de les fidliser.
une offre de services adapte aux besoins des clients

Le Groupe Rexel propose ses clients la fois des prestations directement associes la fourniture ses clients de solutions techniques et des services complmentaires dans les domaines de la logistique et de la distribution. Prestations associes la fourniture de solutions techniques Le Groupe Rexel se positionne vis--vis des clients en tant que fournisseur de solutions techniques. Il valorise en effet son offre produits en y associant des prestations varies, notamment en matire de logistique, dassistance technique, de formation et daide la gestion des projets, notamment internationaux. Ces services sont assurs par un personnel qualifi bnficiant de formations continues leur permettant de matriser les volutions technologiques. Les services du Groupe Rexel comprennent notamment : lassistance technique. Le Groupe Rexel assiste ses clients dans le choix de solutions produits adaptes parmi de larges gammes de produits offerts. Il ralise les devis techniques et propose galement un accompagnement dans la conception des installations lectriques, les schmas de cblage ou encore la rdaction de cahiers des charges. Le Groupe Rexel peut aussi assurer la gestion des stocks de matriel lectrique de certains clients industriels et tertiaires. Ces prestations valorisent la connaissance que le Groupe Rexel a acquise des mtiers de ses clients, notamment par lanticipation de leurs besoins. Pour ces services, le Groupe Rexel dispose dquipes dexperts rattaches ses agences qui assistent la force de vente dans la promotion des familles de produits forte valeur ajoute (comme la VDI, la scurit, lclairage et les automatismes industriels). Dans certains cas, ces quipes sont prsentes directement chez le client. la fourniture de solutions cls en main. Au-del de lassistance technique, le Groupe Rexel rapporte ses clients des solutions cls en main et des services, en particulier dans le domaine de lefficacit nergtique, avec notamment des audits nergtiques, des calculs de retour sur investissement, des solutions de financement et dassurance, ansi que le support pour les tches administratives inhrentes ces projets. Le Groupe Rexel travaille alors en partenariat avec des fournisseurs de produits et de services et avec les installateurs.
1.4.2.2 lorganisation commerciale et marketing du Groupe rexel une organisation multi-rseaux

Dans la plupart des pays o le Groupe Rexel dispose dune forte part de march, tels que la France, les Etats-Unis, le Canada, le Royaume-Uni, lAustralie, les Pays-Bas, la
Belgique, lEspagne, lAutriche et le Chili, le Groupe Rexel dispose de rseaux commerciaux diffrents. Les rseaux sont, en rgle gnrale, diffrencis en fonction des fournisseurs et des produits les mieux adapts sur chacun des marchs finaux. Cette approche permet au Groupe Rexel dassurer une diversit dans loffre de ses produits et de satisfaire ainsi les besoins dune clientle plus large tout en bnficiant dconomies dchelle, en utilisant des plates-formes logistiques et informatiques communes.
lorganisation des fonctions commerciales

Les effectifs en relation avec la clientle ont reprsent 61 % des effectifs du Groupe Rexel fin 2010 contre 58 % fin 2003. Afin de mieux rpondre aux attentes de ses clients, les fonctions commerciales du Groupe Rexel sont organises comme suit : les vendeurs comptoir assurent la vente des produits aux clients, principalement des installateurs, qui se dplacent en agence ; les vendeurs par tlphone sont en charge du conseil (schmas dinstallation par exemple) et des prises de commandes tlphoniques ; les vendeurs itinrants rendent visite aux clients de la zone de chalandise qui leur a t assigne ; les vendeurs technico-commerciaux, regroups en ples de comptences, interviennent en qualit de support technique des vendeurs itinrants et des clients et sont spcialiss par famille de produits ou par famille de clients ; et des vendeurs spcialiss sont essentiellement ddis aux clients grands comptes . La rmunration de la force de vente du Groupe Rexel comporte le plus souvent une part fixe et une part variable, qui dpend de la performance commerciale. La part de la rmunration variable est fonction de la zone concerne. Aux Etats-Unis, les commissions lies au volume de marge brute gnre constituent llment prpondrant de la rmunration.
Groupe Rexel dfinit comme tant multi-sites au niveau national ou international et reprsentant un chiffre daffaires annuel potentiel suprieur ou gal 0,5 million deuros par client. Sur la base du chiffre daffaires 2010, les grands comptes ont reprsent environ 2 milliards deuros, soit environ 18 % du chiffre daffaires consolid du Groupe Rexel. Les contrats conclus dfinissent les conditions spcifiques de vente en fonction des volumes dachats raliss par ces clients, les conditions de mise disposition des produits ainsi que les dlais de livraison. Les contrats avec les clients grands comptes sont gnralement conclus aprs appel doffres et pour une dure de deux trois ans.
lorganisation des fonctions marketing

Les services marketing des socits du Groupe Rexel interviennent deux niveaux : dune part, en aval, pour analyser les besoins et assurer la promotion commerciale et, dautre part, en amont, pour grer les relations avec les fournisseurs. Leur mission comprend notamment : la ralisation danalyses concurrentielles permettant de faire voluer le choix des fournisseurs et des produits ; la dfinition et la mise en place des services et solutions en fonction des typologies de clients ; lanalyse territoriale des marchs ; lanalyse des marchs afin de faire voluer la gamme de produits en partenariat avec les fournisseurs ; llaboration des nomenclatures produits et clients ; lassistance et le conseil la force de vente ; lassistance la rdaction et la conception des catalogues ; la mise en place de programmes de fidlisation des clients ; la conception et le lancement de campagnes de publicit au niveau des agences, en partenariat avec les fournisseurs et en cohrence avec les promotions nationales ou internationales. Par ailleurs, le Groupe Rexel dveloppe et met en place des outils marketing adapts la demande de ses clients.
Conditions de vente et tarification

La politique tarifaire du Groupe Rexel sappuie sur les tarifs pratiqus par ses fournisseurs dans chaque pays. Le Groupe Rexel accorde ses clients des remises sur ces tarifs selon certains critres tels que les volumes dachats raliss par chaque client, lenvironnement concurrentiel et les promotions spciales. Dans chaque pays, les conditions gnrales de vente constituent le cadre habituel de la relation du Groupe Rexel avec ses clients. Ces conditions prvoient les modalits principales de la vente des produits telles que le tarif, les dlais de paiement ainsi que les clauses de rsiliation, de transfert de proprit et de garantie. Par ailleurs, le Groupe Rexel a conclu des contrats cadres avec des clients grands comptes qui peuvent tre des socits actives sur les marchs industriel ou tertiaire. Les grands comptes correspondent une clientle que le
Dveloppement du commerce lectronique

Le commerce lectronique, ou commerce en ligne, reprsente un mode daccs pour les clients, qui peut reprsenter une part significative du chiffre daffaires du Groupe Rexel et ainsi contribuer lamlioration de son efficacit oprationnelle. La distribution par voie lectronique recouvre deux situations distinctes : lEDI (Electronic Data Interchange) par lequel les clients, principalement industriels et tertiaires, bnficient dun service ddi par lintermdiaire dun rseau extranet (consultation des stocks disponibles, ralisation dachats en ligne, suivi de ltat des commandes et de la facturation, etc.) ; et lachat en ligne auprs des enseignes du Groupe Rexel, rserv la clientle professionnelle.
De nombreux pays utilisent dj activement ces modes de distribution, tels que la Suisse, la Norvge et les Pays-Bas. Dautres pays, en particulier les Etats-Unis, la Belgique, la Sude, la France, le Royaume-Uni et lAllemagne, sont appels dployer ce mode de commercialisation. Le commerce en ligne a reprsent un chiffre daffaires 2010 de 1 120,7 millions deuros, soit prs de 10 % du chiffre daffaires consolid du Groupe Rexel.
que cette approche lui permet galement de bnficier de prix attractifs sur des volumes dachats importants, dconomies dchelle sur les fonctions support, telles que le marketing et la logistique, dadapter son offre produits aux spcificits de chaque march et damliorer son taux de marge brute. Les relations du Groupe Rexel avec ses fournisseurs sont rgies par des contrats court ou moyen terme. La responsabilit du fait des produits est traite au paragraphe 1.8.1 Responsabilit du fait des produits du prsent document de rfrence. Les risques lis la dpendance commerciale sont dcrits au paragraphe 2.1.6 Risques lis la dpendance commerciale du prsent document de rfrence.
1.4.2.3 lorganisation logistique du Groupe rexel lachat et lapprovisionnement

Afin dadapter sa structure dapprovisionnement aux particularits de chaque pays ou dune zone gographique donne et doptimiser ses conditions dachat, le Groupe Rexel a mis en place des partenariats avec ses fournisseurs plusieurs niveaux : au niveau mondial, le Groupe Rexel entretient des relations privilgies avec une trentaine de fournisseurs internationaux quil considre comme ses fournisseurs stratgiques . Ces fournisseurs sont prsents dans diffrents pays sur un ou plusieurs continents et sont engags avec le Groupe Rexel dans des programmes de dveloppement international ; au niveau de chaque pays, les filiales du Groupe Rexel ngocient des conditions dachat spcifiques avec des fournisseurs nationaux ; et au niveau local, les agences peuvent galement ngocier avec leurs fournisseurs des conditions commerciales particulires. Par ailleurs, le Groupe Rexel a une politique de concentration de ses fournisseurs visant rationaliser sa politique dachats et renforcer ses relations avec les plus importants dentre eux. En 2010, le Groupe Rexel ralisait 51 % de ses achats auprs de ses 25 premiers fournisseurs. Le Groupe Rexel favorise ainsi le dveloppement de relations durables avec ses fournisseurs stratgiques qui ont la capacit de contribuer la croissance de ses activits tant au plan global que local. Le Groupe Rexel estime
le rseau de distribution
Le support logistique des activits du Groupe Rexel sorganise autour dun modle trois variantes : (i) les centres logistiques rgionaux ou nationaux, (ii) les agences mres et leurs agences satellites, et (iii) les agences autonomes. Le Groupe Rexel met en place lune de ces variantes pour une rgion donne en fonction principalement des caractristiques de cette rgion, de la concentration des clients, de la taille du march, de la densit du rseau dagences, de loffre produits, de limplantation de la concurrence sur la zone considre et de la nature et de la diversit des services fournir. Le Groupe Rexel estime que ces trois variantes permettent dadapter les services fournis aux besoins de ses clients en leur permettant de bnficier dune gamme de produits plus tendue. Par ailleurs, cette organisation logistique offre au Groupe Rexel la possibilit dadapter moindre cot son mode de distribution aux caractristiques des marchs locaux et de mieux grer ses stocks. En 2010, le Groupe Rexel a poursuivi la rationalisation de son rseau logistique en fermant 26 plates-formes logistiques, en particulier en Sude pour concentrer les flux en ramenant de 16 6 le nombre dagences mres, au Royaume-Uni avec la fermeture de 4 petits centres logistiques et 6 agences mres, 2 en Italie et 4 en Espagne, Belgique, France et Rpublique tchque.
Les tableaux suivants prsentent le modle logistique du Groupe Rexel ainsi que ses principales caractristiques :
Agences autonomes (23 % du chiffre daffaires)
Agences mres et satellites (25 % du chiffre daffaires)

Fournisseurs
Centres logistiques (52 % du chiffre daffaires)
1 agence
1 agence mre
1 centre logistique rgional ou national
5-20 agences satellites
5-65 agences
Clients
agences autonomes Nombre de rfrences (en milliers dunits) Dlai de rotation des stocks Cots logistiques en % du chiffre daffaires (1) de 2 10 environ 60 jours >7%
agences mres de 5 15 environ 55 jours 6,0 7,0 %
Centres logistiques rgionaux de 15 40 infrieur 50 jours 5,0 6,0 %
(1) Les cots logistiques intgrent les frais de personnel, les cots de stockage et de transport.
Dans chacune de ces trois variantes, le Groupe Rexel ralise ses ventes par lintermdiaire de deux modes de distribution, les ventes par lintermdiaire de la logistique du Groupe Rexel et les ventes directes, qui ont respectivement reprsent environ 80 % et 20 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel en 2010. Les ventes directes ne sont significatives quen Amrique du Nord, o elles reprsentaient environ 40 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel dans cette zone en 2010. Les centres logistiques rgionaux ou nationaux Les centres logistiques sont gnralement situs dans les rgions o la densit de la clientle est forte, tant entendu que certains pays peuvent tre couverts par un unique centre, mais quil ny a pas de centre multi-pays. Ils assurent exclusivement des fonctions logistiques, stockent un nombre important de produits rfrencs et sont approvisionns directement par les fournisseurs. La vente des produits est ralise par les agences rattaches ces centres rgionaux ou nationaux de distribution, les produits tant livrs directement aux clients ou envoys aux agences de rattachement afin de rapprovisionner leurs stocks.
Les centres logistiques ont t crs afin damliorer le service aux clients au travers dune offre tendue et dune gamme de services adapte, permettant ainsi une rduction significative des stocks et des cots. Les surfaces de stockage sont rparties entre le centre logistique (stockage, prparation des livraisons clients et rapprovisionnement des agences) et les agences ellesmmes. Le choix de la taille dun centre logistique dpend principalement du nombre dagences de rattachement, du volume daffaires trait et du nombre et du type de rfrences grer. Au 31 dcembre 2010, le Groupe Rexel disposait de 35 centres logistiques en Europe, rpartis en France, en Allemagne, en Autriche, en Belgique, en Espagne, en Finlande, en Norvge, aux Pays-Bas, au Portugal, au Royaume-Uni, en Slovnie et en Sude. Les 9 centres logistiques franais ont une surface moyenne de 18 000 mtres carrs et desservent chacun entre 25 et 65 agences.
Les 26 centres logistiques implants dans le reste de lEurope ont une surface moyenne de 9 000 mtres carrs et desservent chacun entre 5 et 45 agences. En Amrique du Nord, le Groupe Rexel dispose de 6 centres logistiques rgionaux aux Etats-Unis qui desservent chacun de 5 45 agences. En Asie-Pacifique, le Groupe Rexel dispose de 2 centres logistiques rgionaux en NouvelleZlande qui desservent 69 agences au total. Il ny a pas de centre logistique en Australie compte tenu de la gographie du pays et de la faible densit du rseau qui en rsulte. Le Groupe Rexel dispose par ailleurs dun centre logistique national au Chili qui dessert 18 agences. Les agences mres et agences satellites Dans les zones o la densit de clientle est moins forte (notamment en Amrique du Nord), le Groupe Rexel sest dvelopp grce la mise en place dagences mres et dagences satellites. Dans ce cadre, chaque agence mre fournit un support logistique ses agences satellites, en plus de sa propre activit commerciale. Les 54 agences mres du Groupe Rexel dans le monde (30 en Amrique du Nord, 21 en Europe et 3 en Asie-Pacifique) desservent, en gnral, 4 20 agences satellites. En Amrique du Nord, le Groupe Rexel disposait au 31 dcembre 2009 de 15 agences mres aux Etats-Unis et 15 au Canada desservant 55 agences satellites aux Etats-Unis et 195 au Canada. Les agences autonomes Les agences autonomes sont gnralement situes dans des rgions o la densit de la clientle est moins importante et o les centres logistiques ou les agences mres ne seraient pas conomiquement efficaces. Elles sont ainsi prsentes dans certaines zones nord-amricaines, en Suisse ou en Australie. Dans ce cadre, tous les produits sont stocks en agences qui sont directement approvisionnes par les fournisseurs. Un rseau dagences tendu Au 31 dcembre 2010, le Groupe Rexel disposait de 2 113 agences. Par zone gographique, le nombre dagences a volu comme suit entre le 31 dcembre 2008 et le 31 dcembre 2010 :
au 31 dcembre (nombre dagences) Europe France Hors France Amrique du nord Etats-Unis Canada Asie-Pacifique Autres marchs & activits, hors ACE Total 2010 1 272 425 847 531 321 210 286 24 2 113 2009 1 314 439 875 584 374 210 293 78 2 269 2008 1 432 456 976 649 424 225 308 83 2 472
Le Groupe Rexel contrle rgulirement ladquation de son rseau dagences aux besoins du march, ce qui peut se traduire par des ouvertures, des transferts, des regroupements ou des fermetures dagences.
le transport
Le transport des produits distribus par le Groupe Rexel est organis dans le souci damliorer la qualit des services aux clients tout en matrisant les cots de transport en aval et en amont. En amont, les produits sont directement livrs par les fournisseurs aux centres logistiques rgionaux ou nationaux, aux agences mres ou aux agences autonomes. En aval, pour lapprovisionnement des agences ou la livraison des clients, le Groupe Rexel a gnralement recours des prestataires externes. Il introduit de plus en plus lusage de prestataires expressistes. Dans certains pays, comme aux Etats-Unis, en Australie, en Hongrie, en Nouvelle-Zlande, en Suisse, au Royaume-Uni et en Sude, il dispose galement de moyens propres qui ne reprsentent quune part limite de la distribution. Les risques lis la structure logistique du Groupe Rexel sont dcrits au paragraphe 2.1.5 Risques lis la structure logistique du prsent document de rfrence.
1.4.3 les atouts concurrentiels du Groupe rexel

1.4.3.1 une position de leader mondial
Le Groupe Rexel reprsente un chiffre daffaires 2010 de 12,0 milliards deuros, dispose de 2 113 agences, emploie 27 391 personnes et est implant dans 36 pays, hors simples bureaux de reprsentation, et en tenant compte des acquisitions ralises dbut 2011 au Brsil et en Inde. Selon ses estimations, le Groupe Rexel est un des leaders du march de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles en termes de chiffre daffaires et de nombre dagences. Sur la base du chiffre daffaires 2010, il estime galement dtenir lune des deux premires positions sur ses trois principales zones gographiques : lAmrique du Nord, lEurope et lAsie-Pacifique. En outre, les pays dans lesquels le Groupe Rexel estime dtenir une part de march suprieure 10 % reprsentent plus de 70 % de son chiffre daffaires. Par ailleurs, le Groupe Rexel estime tre numro un ou numro deux dans 19 pays europens reprsentant environ 93 % du march europen total. Le Groupe Rexel estime par ailleurs dtenir une part de march mondial de 8 %, ce qui lui permet de poursuivre le dveloppement de ses parts de march, notamment par croissance externe, en devenant lun des principaux acteurs de la consolidation du march de la distribution de matriel lectrique basse tension et courants faibles. Cette position permet au Groupe Rexel de : rpondre la demande de clients intervenant dans plusieurs zones gographiques et leur proposer un
niveau de conseil et de service comparables dans le monde entier ; dterminer et appliquer au sein de son rseau les meilleures pratiques en matire de gestion des activits et de dveloppement grce la mise en uvre dune communication transversale concernant les fonctions les plus importantes que sont les achats, la logistique, la vente et la formation ; bnficier dun modle logistique commun et, au niveau rgional, de systmes dinformation partags entre plusieurs plates-formes oprationnelles ;
disposer de conditions dachat quivalentes ou meilleures que celles de ses concurrents de moindre taille, par la mise en uvre daccords de partenariat avec ses fournisseurs stratgiques ; et mieux identifier des opportunits de croissance externe dans les pays cibls par le Groupe Rexel et intgrer les activits acquises selon des processus dfinis sur la base de son exprience. Ces atouts contribuent lavantage concurrentiel du Groupe Rexel par rapport aux distributeurs dont la taille ou lorganisation ne prsentent pas les mmes caractristiques.
1.4.3.2 une prsence gographique et par march final diversifie

Le Groupe Rexel estime que la rpartition de son chiffre daffaires 2010 par march final et par zone gographique principale tait la suivante :
amrique du nord Tertiaire Industriel Rsidentiel 50 % 44 % 6% europe 41 % 25 % 33 % asie-pacifique 33 % 38 % 29 % Groupe rexel 43 % 32 % 25 %
La prsence du Groupe Rexel dans un ensemble de pays sur plusieurs continents limite son exposition aux fluctuations locales des cycles conomiques. LEurope, lAmrique du Nord et lAsie-Pacifique reprsentaient environ respectivement 58 %, 30 % et 9 % du chiffre daffaires 2010. En outre, la rpartition quilibre de son activit entre ses trois marchs finaux (industriel, tertiaire et rsidentiel) permet au Groupe Rexel dattnuer leffet dun ralentissement dun march final donn au sein dun pays ou dune rgion.
le dveloppement de rseaux multi-enseignes commerciales favorisant laugmentation de la part de march du Groupe Rexel dans les pays o celle-ci est dj relativement importante (par exemple les rseaux Westburne et Nedco au Canada) ; une organisation logistique adapte la demande de ses clients et la densit de ses marchs ; sa capacit employer un personnel qualifi ayant une bonne connaissance du march local et son aptitude continuer le former ; et son attractivit auprs des fournisseurs en tant que distributeur de rfrence dans une zone gographique donne pour promouvoir leurs produits.
1.4.3.3 une prsence locale forte

Le Groupe Rexel a ralis environ 70 % de son chiffre daffaires 2010 dans des pays o il estime occuper la premire place en part de march. Il estime galement dtenir une part de march suprieure 20 % dans 18 des 34 pays dans lesquels il tait implant en 2010. Cette forte prsence locale favorise laugmentation de sa rentabilit dans la mesure o le Groupe Rexel estime que sa marge oprationnelle est, en rgle gnrale, plus leve dans les zones o il dispose de parts de march importantes. Le Groupe Rexel estime galement avoir dvelopp le rseau dagences le plus important au monde dans son secteur dactivit. Le leadership local du Groupe Rexel repose principalement sur les facteurs suivants : sa facult proposer aux clients une offre de produits et de services adapte aux besoins locaux et plus complte que celle des autres distributeurs indpendants ; un maillage tendu dagences offrant une bonne adquation avec les besoins des clients dans leurs zones dactivit ;
1.4.3.4 une offre de produits et services forte valeur ajoute

Le Groupe Rexel propose une offre de produits trs tendue. Le Groupe Rexel y associe des services valeur ajoute, tels que les services support, la disponibilit des produits, la gestion des projets ou la conception des installations. En particulier, le Groupe Rexel assiste ses clients dans le choix et la matrise des techniques dinstallation des produits distribus et leur fournit des prestations de livraison adaptes. Ces services comprennent notamment : des programmes dexternalisation de la chane logistique, notamment dans le domaine de la gestion des stocks et de lassemblage, de la distribution de pices de rechange et de lexternalisation des services logistiques ; et des formations, laide la programmation dautomates ou encore laide la ralisation de schmas de cblage. Le Groupe Rexel distribue ainsi des solutions dinstallation destines fonctionner de manire intgre et couvrir
lensemble des besoins en matriel lectrique de ses clients. Dans ce contexte, il dveloppe et adapte en permanence son offre produits afin de prendre en compte les innovations proposes par les fournisseurs, les volutions technologiques et les nouvelles demandes de la clientle lies notamment aux besoins accrus de confort, de scurit, dergonomie, de domotique, dautomatisation et de performance nergtique. Le nombre de nouvelles rfrences produits proposes chaque anne par le Groupe Rexel est trs variable dun pays lautre. Il peut atteindre 15 % dans certains pays. Le Groupe Rexel a acquis la matrise technique de lensemble des familles de produits correspondant aux besoins des installateurs lectriciens. Ses relations privilgies avec ses principaux fournisseurs lui permettent dassurer le rle dinterface privilgie entre les installateurs et les fournisseurs. Le Groupe Rexel propose ainsi une offre complte de produits et services qui se situe au cur de la chane de valeur et rpond lensemble des demandes de ses clients (installateurs professionnels ou utilisateurs finaux dans les domaines tertiaire, industriel ou rsidentiel) et de ses fournisseurs (fabricants).
acteurs mondiaux de lindustrie du matriel lectrique basse tension et courants faibles, et dun certain nombre de fournisseurs oprant dans une rgion ou un pays donn. Ces relations privilgies permettent au Groupe Rexel de ngocier des conditions commerciales plus favorables, dobtenir des gains de productivit, de raliser des conomies dchelle en matire logistique et de bnficier des ressources marketing du fournisseur. La gestion active du portefeuille de fournisseurs du Groupe Rexel sest traduite par une concentration progressive des achats. Le Groupe Rexel estime avoir des relations gnralement favorables dinterdpendance avec la plupart de ses fournisseurs importants, limitant ainsi les risques inhrents une concentration des fournisseurs, comme le dmontre le tableau ci-dessous :
Part du fournisseur dans les achats du Groupe Rexel 2% Moyenne des 25 premiers fournisseurs Part du Groupe Rexel dans les ventes du fournisseur 5%
1.4.3.5 des quipes qualifies et exprimentes

En raison de la technicit de son mtier, le Groupe Rexel emploie un personnel expriment, disposant dune bonne connaissance des spcificits des produits, des besoins locaux et des rglementations applicables. Ce savoir-faire et les formations proposes ses clients permettent au Groupe Rexel de les orienter vers des systmes plus forte valeur ajoute pour le client final. Le Groupe Rexel joue ainsi un rle de prescripteur de solutions techniques. Les salaris du Groupe Rexel bnficient dune politique active de formation dans les domaines techniques et commerciaux oriente vers la performance. Afin dassurer une amlioration constante de la qualit de ses services, le Groupe Rexel augmente progressivement la part de son personnel en contact direct avec les clients, qui reprsentait environ 61 % des effectifs fin 2010, contre 58 % fin 2003. Le Groupe Rexel cherche galement amliorer la productivit de ses fonctions support, notamment les services administratifs, afin doptimiser ses cots de fonctionnement. Le Groupe Rexel sattache galement fidliser ses clients, dvelopper sa part de march auprs de ceux-ci. Ainsi, la marge brute par employ a augment entre 2004 et 2010, passant de 81 200 euros en 2004 102 400 euros en 2010. Par ailleurs, le management du Groupe Rexel bnficie dune grande exprience de la distribution professionnelle ainsi que dune expertise en matire oprationnelle, financire et de fusions et acquisitions.
Les risques lis la dpendance commerciale sont dcrits au paragraphe 2.1.6 Risques lis la dpendance commerciale du prsent document de rfrence.
1.4.3.7 un modle logistique efficace

Les activits de distribution du Groupe Rexel sappuient sur un modle logistique qui comprend des centres logistiques, des agences mres et leurs agences satellites et des agences autonomes. Le choix de lun de ces modes de distribution pour une rgion donne dpend de nombreux paramtres. Ds que la densit commerciale le permet, lobjectif est de centraliser les flux travers des centres logistiques. Le Groupe Rexel estime que le modle logistique le plus centralis permet dadapter au mieux les services aux besoins de ses clients en leur faisant bnficier dune gamme de produits plus tendue et dadapter moindre cot son mode de distribution aux caractristiques des marchs locaux. Les risques lis la structure logistique du Groupe Rexel sont dcrits au paragraphe 2.1.5 Risques lis la structure logistique du prsent document de rfrence.
1.4.3.8 un modle conomique gnrateur de flux de trsorerie

La rentabilit oprationnelle du Groupe Rexel associe une gestion rigoureuse de son besoin en fonds de roulement et une faible intensit capitalistique, lui permettent de gnrer des flux de trsorerie importants. Le pilotage du besoin en fonds de roulement, visant une rduction des stocks et des dlais de paiement clients grce loptimisation continue de la logistique et du credit
1.4.3.6 des relations privilgies avec les fournisseurs

Le Groupe Rexel organise les relations avec ses fournisseurs autour dun nombre restreint de fournisseurs stratgiques,
management, est une composante de la rmunration variable du management. Le besoin en fonds de roulement, exprim en pourcentage du chiffre daffaires, a dcru rgulirement entre 2004 et 2010. Le dploiement du modle logistique vers une structure fonde sur des agences mres et des centres rgionaux de distribution ainsi que la mise en place de logiciels de suivi du recouvrement des crances sont des exemples dinitiatives ayant conduit une rduction du besoin en fonds de roulement du Groupe Rexel en pourcentage des ventes. Par ailleurs, le Groupe Rexel a maintenu des dpenses brutes dinvestissements dexploitation rgulires au cours des trois dernires annes un niveau annuel compris entre 0,5 % et 0,7 % de son chiffre daffaires consolid. Cette politique dinvestissements est reprsentative de la faible intensit capitalistique de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles.
1.4.4 la stratgie du Groupe rexel

Le Groupe Rexel articule sa stratgie sur la base de quatre grandes tendances qui impacteront structurellement son activit moyen terme : la demande dlectricit mondiale devrait doubler au cours des vingt prochaines annes en raison de la croissance dmographique, de lacclration de lurbanisation dans les pays mergents mais aussi dune demande pour plus de confort dans les pays matures, en partie lie au vieillissement de la population ; la raret de lnergie et la prise de conscience environnementale ouvrent de nouveaux marchs ports par des innovations et des services forte valeur ajoute ; lmergence de produits de plus en plus sophistiqus (domotique, climatique, connectique, scurit) la dmatrialisation des transactions, laccs linformation immdiate, le besoin de travailler en rseau modifient structurellement le mtier des clients du Groupe Rexel qui sont de plus en plus demandeurs de services spcifiques et solutions cibles afin de les soutenir dans la cration de valeur ; la globalisation des changes va continuer sacclrer donnant un avantage concurrentiel au Groupe Rexel qui par son leadership et sa couverture des diffrents marchs a montr sa capacit apporter une rponse globale tout en gardant, via son rseau dagences, des services locaux cibls et diffrentiant. Compte tenu de ces quatre tendances, la stratgie du Groupe Rexel soriente autour de trois axes majeurs : saisir des opportunits de march (par croissance organique ou croissance externe) ; amliorer son modle conomique afin de poursuivre sa mutation vers des services forte valeur ajoute ; renforcer sa rentabilit structurelle sur des marchs spcifiques.
1.4.3.9 une structure de cots flexibles

Le Groupe Rexel estime que sa capacit dadaptation lui permet dattnuer leffet dfavorable dune baisse de chiffre daffaires sur sa marge oprationnelle. En outre, cette capacit constitue un levier de rentabilit important favorisant lamlioration de sa marge oprationnelle en priode de croissance, dans la mesure o ses cots fixes peuvent crotre plus lentement que son chiffre daffaires. Sur la base des informations financires 2010, le Groupe Rexel estime que la structure de ses charges dexploitation avant amortissement se compose : de cots variables en fonction du niveau dactivit hauteur de 25 % (transport, commissions, etc.) ; de cots fixes, flexibles trs court terme hauteur de 29 % (salaires dans certains pays, publicits, honoraires divers, etc.) ; de cots fixes, flexibles court ou moyen terme hauteur de 46 % (salaires, loyers, cots des systmes dinformation, etc.).
1.4.4.1 saisir des opportunits de march Croissance organique

La croissance organique du Groupe Rexel repose dabord sur la croissance du march, dont les diffrents facteurs explicatifs sont dtaills au paragraphe 1.4.1.1 Le march de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles du prsent document de rfrence, et le gain de parts de march. Pour ce faire, le Groupe Rexel fait voluer en permanence son modle de dveloppement, notamment sur les aspects commercialisation ( travers ladaptation de la localisation des agences et le dveloppement de centres dappel et du commerce lectronique), dfinition de loffre de produits et de services (produits et services de plus en plus innovants et dveloppement des marques propres), logistique et systmes dinformation. Le Groupe Rexel entend galement acclrer son dveloppement en sappuyant sur les leviers de croissance cible que sont lefficacit nergtique, les nergies
1.4.3.10 une capacit intgrer les acquisitions

Dans un contexte de march fragment qui comporte de nombreuses opportunits dacquisitions, le Groupe Rexel estime que sa taille et ses fortes parts de march locales, ainsi que son exprience en matire dacquisitions et dintgration, lui permettent de mieux identifier les cibles et de raliser ces acquisitions plus efficacement que ses concurrents de moindre taille ou ayant moins dexprience en la matire et mettre en uvre les synergies identifies au moment des acquisitions. Ainsi, entre 2006 et 2010, le Groupe Rexel a ralis 28 acquisitions, dont 13 en Europe, 6 en Amrique du Nord, 9 en Asie-Pacifique, ainsi que celles de GE Supply (devenue Gexpro) et de Hagemeyer. Les risques lis aux acquisitions sont dcrits au paragraphe 2.1.2 Risques lis aux acquisitions du prsent document de rfrence.
renouvelables et la fourniture de services forte valeur ajoute pour les grands projets. Ces marchs devraient permettre au Groupe Rexel de raliser un dveloppement additionnel de son chiffre daffaires. Ils reprsentaient prs de 500 millions deuros en 2010 et devraient atteindre un chiffre daffaires de lordre de 650 millions deuros lhorizon 2012. Le Groupe Rexel a dvelopp avec succs son offre de produits et de services dans le domaine de lefficacit nergtique : remplacement des sources dclairage, produits photovoltaques, pompes chaleur et kits pour turbines dolienne. Dans le contexte dune demande croissante des utilisateurs finaux dans les domaines de la matrise de lnergie, le Groupe Rexel vise augmenter la part des quipements installs par les lectriciens. Cette stratgie sappuie sur leffort constant du Groupe Rexel de formation de ses quipes et dactions destination de ses clients. Le Groupe Rexel dveloppe galement des offres de service globales permettant aux grandes entreprises dingnierie et de construction dexternaliser sur de grands projets de construction la gestion des produits lectriques et autres produits complmentaires.
informatiques, permettent au Groupe Rexel de proposer une offre de produits et de services adapte aux besoins des grands comptes . Le Groupe Rexel inclut dans ce segment les clients multi-sites aux niveaux national ou international qui reprsentent chacun un chiffre daffaires annuel potentiel dau moins 0,5 million deuros. Sur la base du chiffre daffaires 2010, le Groupe Rexel estime avoir ralis un chiffre daffaires denviron 2 milliards deuros sur le segment grands comptes , en croissance de prs de 10 % par rapport 2009. Dvelopper le commerce lectronique Le commerce lectronique continue dtre un vecteur de dveloppement et de baisse des cots de distribution important pour le Groupe Rexel. Il a cr de 9 % en 2010 o il a reprsent 10 % des ventes contre 9 % en 2009. Le Groupe Rexel a pour objectif de faire progresser ce taux pour atteindre 12 % 14 % horizon 2013. Dployer une structure commerciale multi-rseaux Dans les pays o il dispose dune part de march significative, le Groupe Rexel estime que la coexistence de rseaux diffrents en termes doffre de produits et de services permet des gains de parts de march suprieurs ceux qui pourraient tre raliss en utilisant un seul rseau. En effet, une structure commerciale multi-rseaux offre les avantages suivants pour un distributeur : vis--vis des clients, ces diffrents rseaux permettent de proposer des offres couvrant une plus large part des demandes du march et de mieux cibler les attentes des diffrents segments de clients ; et vis--vis des fournisseurs, ils offrent des opportunits plus cibles en termes danimation commerciale. En consquence, le Groupe Rexel entend poursuivre cette stratgie soit loccasion dacquisitions, soit en rorganisant son rseau existant. Dvelopper des quipes dotes de comptences spcifiques Le Groupe Rexel dveloppe des quipes ayant des comptences spcifiques notamment pour aborder des activits plus spcialises et y apporter la valeur ajoute requise.
Croissance externe
Lactivit de distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles se dveloppe au niveau local dans le cadre de relations troites et rcurrentes avec les clients. Le Groupe Rexel a constat historiquement une corrlation entre la part de march et la rentabilit oprationnelle locales, quil attribue notamment une utilisation optimise des infrastructures logistiques. En consquence, le Groupe Rexel a lintention de poursuivre une politique dacquisition slective de distributeurs rgionaux afin de renforcer sa part de march dans les rgions o il est dj prsent. En outre, le Groupe Rexel continuera de privilgier son dveloppement dans les marchs mergents (Chine, Asie du Sud-Est, Inde, Amrique latine et Europe de lEst) au fur et mesure de la monte en puissance de la distribution professionnelle de matriel lectrique dans ces pays, avec pour objectif moyen terme de doubler son chiffre daffaires sur ces marchs. Par ailleurs, le Groupe Rexel entend se renforcer sur des niches de march forte valeur ajoute. Enfin, le Groupe Rexel se rserve galement la possibilit de raliser des acquisitions importantes, si lopportunit se prsente.
les leviers relatifs la marge brute

Optimiser les relations avec les fournisseurs Avec un volume dachats de 9,0 milliards deuros en 2010, le Groupe Rexel organise les relations avec ses fournisseurs autour dun nombre restreint de partenaires stratgiques denvergure mondiale, de fournisseurs nationaux et de fournisseurs locaux permettant dadapter son offre produits aux spcificits locales et de prenniser son dveloppement rentable. Les relations du Groupe Rexel avec ses fournisseurs stratgiques sont formalises par des accords cadres conclus au niveau du Groupe Rexel et dont le champ dapplication est la fois international et local.
1.4.4.2 Amliorer son modle conomique les leviers relatifs au chiffre daffaires
Dvelopper les grands comptes La combinaison de ses positions internationales et locales ainsi que la structure de ses plates-formes logistiques et
Le Groupe Rexel entend poursuivre loptimisation de son portefeuille de fournisseurs avec pour objectif daugmenter son taux de marge brute. Les 25 premiers fournisseurs ont reprsent 51 % des achats du Groupe Rexel en 2010. Loptimisation des structures logistiques et lEDI devraient contribuer lamlioration du taux de marge brute. Les risques lis la dpendance commerciale sont dcrits au paragraphe 2.1.6 Risques lis la dpendance commerciale du prsent document de rfrence. Dvelopper les marques propres au Groupe Rexel Sur la base dune analyse de son portefeuille produits, le Groupe Rexel a identifi certains segments adapts au dveloppement de marques distributeur. Ceux-ci prsentent les caractristiques suivantes : moindre importance accorde par les clients la notorit des marques fournisseurs ; fonctionnalit renforce par un packaging adapt aux utilisations des clients ; et forte fragmentation des fabricants. Il sagit, en particulier, de loutillage, de certains accessoires dinstallation et de certains produits de scurit et de communication. Dans ce contexte, le Groupe Rexel dveloppe avec succs des marques propres (telles que Bizline, Sector, Newlec et Gigamedia) qui prsentent un taux de marge brute plus lev que celui des produits de marque fabricant. Les ventes de produits ralises sous marques propres ont reprsent environ 4 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel en 2010, en progression par rapport 2009. Le Groupe Rexel entend continuer le dploiement de ses marques propres de faon cible. Optimiser les structures tarifaires Le Groupe Rexel distribue des dizaines de milliers de rfrences produits auprs de dizaines de milliers de clients dans chaque pays. Le Groupe Rexel cherche en permanence ladquation des structures tarifaires aux profils dachat des clients, de faon maximiser durablement son taux de marge brute, tout en conservant sa comptitivit. Etant donn la complexit inhrente lactivit de distribution professionnelle (grand nombre de profils clients et de produits), la dtermination du prix optimal requiert la matrise de nombreux paramtres, notamment : les segmentations clients et produits ; ltude de la concurrence et des habitudes dachat des clients ; la valorisation des services ne faisant pas lobjet dune facturation distincte par le Groupe Rexel. Dans le cadre de la ralisation de projets, le Groupe Rexel ngocie des conditions tarifaires spcifiques auprs de certains fournisseurs dont il fait bnficier ses clients. Ces
ngociations font galement partie intgrante du processus doptimisation des prix de vente.
les leviers relatifs aux cots

Optimiser les structures logistiques Le Groupe Rexel entend continuer adapter ses structures logistiques en fonction de la densit de son rseau dagences et de sa clientle ainsi que des attentes de celleci. En particulier, dans la continuit de laction engage en 2009 la suite de lacquisition du groupe Hagemeyer et la dgradation de lenvironnement conomique, le Groupe Rexel a poursuivi la rationalisation du rseau en augmentant le primtre dactivit de certains centres logistiques et agences mres, permettant ainsi de fermer des agences et quelques plates-formes logistiques. Lvolution des structures logistiques amliore la qualit du service offert aux clients, notamment grce un plus grand nombre de rfrences disponibles dans de meilleurs dlais, et permet au Groupe Rexel de rduire ses cots et ses stocks. Les risques lis la structure logistique du Groupe Rexel sont dcrits au paragraphe 2.1.5 Risques lis la structure logistique du prsent document de rfrence. Rationaliser les systmes dinformation Le dveloppement historique du Groupe Rexel par croissance externe a abouti la coexistence, au sein du Groupe Rexel, de nombreux systmes dinformation. En 2010, le Groupe Rexel a poursuivi lvolution, la rationalisation et la mise en conformit de ses systmes dinformation localement, et ce dans toutes les rgions, et a poursuivi son programme de consolidation slective de son infrastructure. Dans le cadre de ce programme de consolidation, le Groupe Rexel a conclu des contrats globaux ou rgionaux avec des partenaires reconnus dans les domaines de linfogrance, de la gestion des tlcommunications et de la bureautique. Au cours de lanne 2010, le Groupe Rexel a par ailleurs poursuivi la mise en uvre des plans dintgration informatique des anciennes activits dHagemeyer afin de raliser les synergies annonces. Lobjectif du Groupe Rexel est de disposer en gnral au maximum dun systme dinformation par pays, capable dvoluer en fonction des besoins des clients et de mutualiser slectivement les moyens dinfrastructure ou les plates-formes techniques qui peuvent ltre. En 2010, les cots informatiques sont rests relativement stables par rapport 2009 et reprsentaient environ 0,7 % du chiffre daffaires. Les risques lis aux systmes dinformation du Groupe Rexel sont dcrits au paragraphe 2.1.4 Risques lis aux systmes dinformation du prsent document de rfrence.
1.4.5 les autres activits du Groupe rexel

1.4.5.1 la division distribution dElectronique Grand Public (ACE)
La division ACE, issue de lacquisition du groupe Hagemeyer et qui a reprsent environ 2 % du chiffre daffaires en 2010, exerce essentiellement une activit de distribution de matriel lectronique, dquipements rsidentiels et dautres produits vido de marque en Australie et en NouvelleZlande par lintermdiaire de la socit Hagemeyer Brand (HBA), dont le sige est en Australie.
La politique du Groupe Rexel en matire de proprit intellectuelle est centre sur la protection de ses marques (principalement la marque Rexel et des marques propres telles que Bizline, Sector, Newlec et Gigamedia) et de ses noms de domaines (principalement rexel.com). Cette politique donne lieu soit des dpts ou rservations locales, soit des dpts ou rservations sur lensemble des pays o le Groupe Rexel est prsent pour les marques ou noms de domaines ayant vocation tre utiliss plus largement. La politique du Groupe Rexel est de protger ses marques, quil appose sur certains produits, en les enregistrant sur les territoires de vente et dans les classes denregistrement des produits vendus. Le Groupe Rexel utilise par ailleurs des droits de proprit intellectuelle (en particulier des noms, marques, logos, dessins, modles ou crations) qui ne sont pas ncessairement dposs, soit en raison de leur utilisation purement ponctuelle pour les besoins, par exemple, dune opration promotionnelle, soit eu gard leur caractre difficilement protgeable. Cette seconde catgorie demeure nanmoins marginale. Lutilisation de ces droits ne viole, la connaissance du Groupe Rexel, aucun droit de tiers. En avril 1998, Rexel Distribution a conclu un accord relatif la coexistence et lusage de la dnomination Rexel , travers le monde, avec une socit, oprant dans un secteur autre que celui du Groupe Rexel, qui avait dj dpos cette mme dnomination. Aux termes de cet accord, chacune des deux socits est autorise utiliser le nom Rexel pour des produits et services qui ne sont pas lis aux activits de lautre socit.
1.4.5.2 digital Products international

Digital Products International Inc. ( DPI ) est une socit fonde en 1971, base Saint Louis, Missouri, Etats-Unis. DPI distribue auprs de professionnels de la distribution des produits lectroniques grand public (produits compatibles iPOD, lecteurs DVD, crans de tlvisions LCD, systmes de home cinema, lecteurs MP3, etc.) imports principalement de Chine. Suite une opration de restructuration de la dette intervenue fin 2009, le Groupe Rexel dtient 66,67 % des actions de la socit DPI, dont 59,52 % au titre dactions de prfrence nayant pas droit de vote. Le Groupe Rexel exerce une influence notable sur cette socit, qui est mise en quivalence dans ses comptes.
1.4.6 recherche et dveloppement, brevets et licences

En raison de la nature de son mtier, le Groupe Rexel ne mne pas dactivit en matire de recherche et de dveloppement.
1.5 orGAnisAtion 1.5.1 organigramme

Lorganigramme ci-dessous est un organigramme simplifi du Groupe Rexel au 31 dcembre 2010. La liste de lensemble des socits consolides par Rexel au
Rexel (France)
31 dcembre 2010 figure en note 26 de lannexe aux tats financiers consolids de Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence.
Rexel Dveloppement S.A.S. (France)
Rexel Distribution (France)
Hagemeyer N.V. (Pays-Bas)
CDME B.V. (Pays-Bas)
Svenska Elgrossist Aktiebolaget Selga (Sude) Rexel Pacific Pty Ltd. (Australie) Rexel Group Australia Pty Ltd. (Australie) Australian Regional Wholesalers Pty Ltd. (Australie)
Rexel Senate Ltd. (Royaume-Uni)
Rexel North America Inc. (Canada)
Rexel France (France)
Rexel Services (France) Rexel Italia S.P.A. (Italie) ABM Rexel SLU (Espagne)
Hagemeyer Finance B.V. (Pays-Bas) Rexel Nederland B.V. (Pays-Bas) Elektroskandia Norge AS (Norvge) Elektroskandia Suomi Oy (Finlande) Rexel UK Ltd. (Royaume-Uni)
Rexel Belgium S.A. (Belgique) Finelec Dveloppement S.A. (Suisse) Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG (Allemagne) Rexel Central Europe Holding GmbH (Autriche) Elektro Material A.G. (Suisse) Rexel Luxembourg S.A. (Luxembourg) International Electric Supply Corp. (Rexel Holding USA Corp.) (Etats-Unis) General Supply & Services, Inc. (Etats-Unis) Rexel, Inc. (Etats-Unis)
Rexel Canada Electrical Inc. (Canada)
Socits oprationnelles Socits non oprationnelles
* Les flches en pointills dsignent les filiales dtenues indirectement. A lexception de Rexel Belgium dtenue hauteur de 99,99 % par CDME BV, toutes les socits prsentes dans lorganigramme simplifi ci-dessus sont dtenues 100 % par le Groupe Rexel.
1.5.2 Principales filiales

Le Groupe Rexel comprend Rexel et ses filiales. Rexel est la socit mre du Groupe Rexel et la tte de lintgration fiscale franaise mise en place compter du 1er janvier 2005. Rexel dfinit les orientations et la stratgie du Groupe Rexel. Rexel a conclu des contrats de prts avec Rexel Dveloppement, Rexel Distribution et certaines de ses filiales dans les conditions dcrites au paragraphe 7.5 Oprations avec les apparents du prsent document de rfrence. Rexel Dveloppement est une socit holding danimation. Elle centralise les directions fonctionnelles et oprationnelles du Groupe Rexel. Elle rassemble les effectifs des fonctions ddies la gestion du Groupe Rexel. Rexel Dveloppement a conclu des contrats de prestations de services avec certaines de ses filiales dans les domaines financier, de la trsorerie, juridique, comptable, des ressources humaines, des mtiers (achats, logistique) ou des systmes dinformation. Rexel Distribution dtient les socits oprationnelles du Groupe Rexel. Elle a conclu des conventions de gestion de trsorerie et/ou des conventions de prts avec certaines de ses filiales afin dassurer leur financement. Les principales filiales directes ou indirectes de Rexel sont dcrites ci-dessous. A lexception des titres de participation des socits du Groupe Rexel et de certains droits de proprit intellectuelle, notamment dtenus par Rexel Dveloppement et Rexel Distribution, ces filiales ne dtiennent pas dactifs conomiques stratgiques. rexel dveloppement s.A.s. est une socit par actions simplifie de droit franais au capital de 1 366 795 470 euros, dont le sige social est situ 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris, immatricule au Registre du commerce et des socits de Paris sous le numro 480 172 840. Rexel dtient 100 % du capital et assure la prsidence de Rexel Dveloppement S.A.S. Rexel Dveloppement S.A.S. ralise des prestations de services (direction et gestion, planification stratgique, financement, ressources humaines, juridique) auprs des socits du Groupe Rexel. rexel distribution est une socit anonyme de droit franais au capital de 99 413 489 euros, dont le sige social est situ 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris, immatricule au Registre du commerce et des socits de Paris sous le numro 672 010 758. Rexel Distribution est dtenue hauteur de 99,78 % par Rexel Dveloppement S.A.S. et 0,16 % par Rexel. Rexel Distribution dtient les participations oprationnelles du Groupe Rexel et assure notamment des services de gestion de trsorerie auprs de certaines filiales oprationnelles du Groupe Rexel en France et ltranger.
euros, dont le sige social est situ Kampenringweg 45 b, 2803 PE GOUDA, Pays-Bas. Elle est immatricule au registre du commerce et des industries sous le numro 24267850. Elle a pour principale activit la fourniture et la distribution de matriel lectrique. Elle est dtenue 100 % par Hagemeyer Finance B.V. hagemeyer deutschland Gmbh & Co KG est une socit responsabilit limite de droit allemand au capital ( Kommanditeinlage ) de 13 000 000 deuros, dont le sige social est situ Landsberger Str. 312, 806837, Munich, Allemagne. Elle est immatricule au registre du commerce et des socits sous le numro HRA 48737. Elle a pour principale activit la fourniture et la distribution de matriel lectrique ainsi que lacquisition et la gestion de participations dans dautres socits. Elle est indirectement dtenue 100 % par Finelec Dveloppement S.A. rexel belgium est une socit de droit belge au capital de 30 000 000 deuros, dont le sige social est situ Zuiderlaan 91, 1731 Zellik, Belgique. Elle est immatricule au registre du commerce et des socits sous le numro 0437.237.396. Elle a pour principale activit la fourniture et la distribution de matriel lectrique. Rexel Belgium est dtenue par Compagnie de Distribution de Matriel Electrique B.V. hauteur de 99,99 %. svenska Elgrossist Ab selga est une socit de droit sudois au capital de 80 000 000 de couronnes sudoises libr hauteur de 46 500 000 couronnes sudoises, dont le sige social est situ Prstgrdsgrnd 4, 125 44 lvsj, Stockholm, Sude. Elle a pour principale activit la distribution de matriel lectrique ainsi que la dtention de participations dans des socits ayant pour activit la distribution de matriel lectrique. Elle est dtenue 100 % par Rexel Distribution. Elektroskandia norge As est une socit de droit norvgien au capital de 82 150 000 couronnes norvgiennes, dont le sige social est situ Alfasetveien 11, N-0668, Oslo, Norvge. Elle a pour principale activit la fourniture et la distribution de matriel lectrique. Elektroskandia AS est indirectement dtenue 100 % par Hagemeyer Finance B.V. Elektroskandia suomi oy est une socit de droit finlandais au capital de 1 000 000 deuros, dont le sige social est situ Varastokatu 9, 05800 Hyvink, Finlande. Elle est immatricule au registre du commerce et des socits sous le numro 599.695. Elle a pour principale activit la fourniture et la distribution de matriel lectrique. Elektroskandia Suomi Oy est dtenue 100 % par la branche finlandaise de Hagemeyer Finance B.V. Elektro-material A.G. est une socit par actions (Aktiengesellschaft) de droit suisse au capital de 135 000 000 de francs suisses, dont le sige social est situ Heinrichstrasse 200, 8005 Zurich, en Suisse. Elle a pour principale activit la distribution de matriel lectrique, la gestion de participations et la prestation de services. Elle est dtenue 99,998 % par Finelec Dveloppement S.A. rexel france est une socit par actions simplifie de droit franais au capital de 41 940 672 euros, dont le sige social est situ 189-193 boulevard Malesherbes,
Europe
rexel nederland b.v. est une socit de droit nerlandais au capital de 90 800 euros libr hauteur de 45 400
75017 Paris, immatricule au Registre du commerce et des socits de Paris sous le numro 309 304 616. Elle a pour objet la distribution de tous matriels lectriques, lectroniques et lectromnagers, informatiques et drivs, et plus gnralement la fourniture de tous matriels et produits destins au btiment, lindustrie, aux collectivits et aux particuliers. Par ailleurs, elle a galement pour objet la dtention et la gestion de participations dans dautres socits. Rexel France est dtenue 100 % par Rexel Distribution. rexel uK ltd. est une socit de droit anglais (limited company) au capital de 319 879 885 livres sterling, dont le sige social est situ Yardley Court 11/12 Frederick Rd, Edgbaston, Birmingham, West Midlands B15 1JD, Angleterre, Royaume-Uni. Elle a pour activit principale la vente de matriel lectrique et la dtention et la gestion de participations dans dautres socits. Rexel UK Ltd. est indirectement dtenue 100 % par Hagemeyer Finance B.V.
Dallas, Texas 75240-USA. Elle a pour principale activit la distribution de matriel lectrique. Rexel, Inc. est dtenue 100 % par International Electric Supply Corp. (devenue Rexel Holding USA Corp.). General supply & services, inc. est une socit de droit de lEtat du Connecticut (corporation) au capital de 1 000 dollars amricains, immatricule sous le numro -20-5021902, dont le sige social est situ 14951 Dallas Pkwy Dallas, TX 75254, USA. Elle a pour principale activit la distribution de matriel lectrique et la fourniture de services ainsi que la dtention de participations dans des socits ayant pour activit la distribution de matriel lectrique. General Supply & Services Inc. est dtenue 100 % par International Electric Supply Corp. (devenue Rexel Holding USA Corp.). rexel north America inc. est une socit de droit canadien (corporation) au capital de 108 904 500 dollars canadiens immatricule sous le numro 381380-1, dont le sige social est situ 505 Locke, suite 200, Saint Laurent, Qubec H4T, 1X7, Canada. Elle a pour principal objet lacquisition et la gestion de participations dans dautres socits et la prestation de services. Elle est dtenue 100 % par Rexel Distribution. rexel Canada Electrical inc. est une socit de droit canadien (corporation) au capital de 1 829 744 dollars canadiens immatricule sous le numro 428874 2, dont le sige social est situ 505 Locke, suite 200, Saint Laurent, Qubec H4T, 1X7, Canada. Elle a pour activit la distribution de matriel lectrique. Elle est dtenue 100 % par Rexel North America Inc. Les contributions des filiales ou sous-groupes significatifs au 31 dcembre 2010 sont prsentes dans le tableau ciaprs.
Trsorerie provenant de lactivit oprationnelle 63,3 (62,2) 157,7 67,2 47,8 41,9 40,3 24,4 8,4 14,1 10,4 1,6 9,7 424,6 Dividendes verss et revenant rexel
Amrique du nord
international Electric supply Corp. (devenue rexel holding usA Corp.) est une socit de droit de lEtat du Delaware (corporation) au capital de 1 001 dollars amricains immatricule sous le numro 20-5021845, dont le sige social est situ 14951 Dallas Pkwy Dallas, TX 75254, USA. Elle a pour principale activit lacquisition et la dtention de participations dans dautres socits et la prestation de services. International Electric Supply Corp. (devenue Rexel Holding USA Corp.) est dtenue 100 % par Rexel Luxembourg S.A. rexel, inc. est une socit de droit de lEtat de New York (corporation) au capital de 15 911 481 dollars amricains, dont le sige social est situ 6606 LBJ Freeway, Suite 200,
Valeurs en consolidation (sauf dividendes) (en millions deuros) Rexel (France) Rexel Distribution (France) Rexel France (France) International Electric Supply Corp. (devenue Rexel Holding USA Corp.) (USA) Rexel North America Inc. (Canada) Rexel UK Ltd. (Royaume-Uni) Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG (Allemagne) Elektro-Material A.G. (Suisse) Rexel Nederland B.V. (Pays-Bas) Rexel Belgium (Belgique) Svenska Elgrossist AB Selga (Sude) Elektroskandia Suomi Oy (Finlande) Autres Total consolid
endettement actif immobilis financier brut (y compris cart hors Groupe dacquisition) rexel 0,8 1 180,8 692,7 569,1 282,2 246,5 219,3 198,7 62,2 231,2 72,9 1 354,7 5 111,1 1 437,9 (306,0) 473,1 197,0 105,0 161,6 123,5 50,2 57,7 0,1 1,3 283,8 2 585,2
Trsorerie au bilan 13,5 141,2 22,3 34,0 (1,6) 10,4 4,2 5,2 1,2 0,9 1,0 79,6 311,9
Le Groupe Rexel analyse son chiffre daffaires sur la base de zones gographiques, auxquelles les entits juridiques mentionnes ci-dessus sont rattaches en fonction de leur localisation. Une analyse du chiffre daffaires par entit
juridique ne serait donc pas pertinente. Le dtail du chiffre daffaires par zone gographique est prsent au chapitre 4 Rsultats et situation financire du Groupe Rexel du prsent document de rfrence.
1.6 ProPriEtEs immobiliErEs Et EquiPEmEnts

La stratgie immobilire du Groupe Rexel consiste privilgier la location simple comme mode doccupation prdominant de ses sites commerciaux et logistiques afin de pouvoir bnficier dune plus grande flexibilit oprationnelle permettant de sadapter en permanence aux volutions du march. Le Groupe Rexel a ainsi procd depuis une quinzaine dannes la vente et la cessionbail de la plupart de ses actifs immobiliers. Au 31 dcembre 2010, le parc immobilier du Groupe Rexel comprenait essentiellement les sites suivants : le sige social de Rexel, situ Paris (France), en location et dune surface de 6 186 mtres carrs, ainsi que les siges administratifs des entits oprationnelles du Groupe Rexel, localiss en Europe, en Amrique du Nord et en Asie-Pacifique, essentiellement en location. Le sige social de Rexel et les siges administratifs des entits oprationnelles regroupent les fonctions de direction et oprationnelles du Groupe Rexel ; 44 centres logistiques situs en Europe (France, Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Finlande, Norvge, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Slovnie et Sude), en Amrique du Nord (Etats-Unis), en AsiePacifique (Nouvelle-Zlande) et au Chili. Les centres logistiques sont essentiellement lous et ont une surface moyenne qui varient entre 9 000 mtres carrs, pour ceux situs en Europe (hors France) et 18 000 mtres carrs pour ceux situs en France (voir paragraphe 1.4.2.3 Lorganisation logistique du Groupe Rexel du prsent document de rfrence) ; et 2 113 agences situes en Europe, en Amrique du Nord, en Asie-Pacifique et dans les pays rattachs aux autres marchs et activits. Les points de vente sont des immeubles mixtes usage de vente et dentreposage situs en zones dactivits artisanales ou industrielles, dune superficie moyenne de 800 1 500 mtres carrs environ. Les agences sont essentiellement loues (voir paragraphe 1.4.2.3 Lorganisation logistique du Groupe Rexel du prsent document de rfrence). Les actifs immobiliers du Groupe Rexel ne comprennent aucun lment de valeur significative et aucun investissement de la sorte nest anticip. Ces actifs ne sont pas grevs de sret.
1.7 invEstissEmEnts 1.7.1 investissements raliss

Le tableau ci-dessous prsente le dtail des dpenses dinvestissement ainsi que des oprations dacquisitions et de cessions ralises au niveau du Groupe Rexel pour chacun des exercices clos les 31 dcembre 2010, 2009 et 2008 :
(en millions deuros) Investissements dexploitation Systmes dinformation Rnovation et ouverture dagences Logistique Autres total investissements bruts dexploitation Variation des dettes fournisseurs dimmobilisations Cessions dimmobilisations total investissements nets dexploitation Acquisitions & cessions de socits Acquisitions Cessions total acquisitions & cessions de socits
2010
2009
2008
Total 2008-2010 78,8 72,2 37,9 8,3 197,2 10,8 (108,4) 99,6 3 340,0 (918,5) 2 421,5
25,0 16,8 11,6 4,1 57,5 1,9 (7,0) 52,4 67,3 (13,3) 54,0
25,1 19,1 5,7 1,2 51,1 0,7 (13,3) 38,5 46,5 46,5
28,7 36,3 20,6 3,0 88,6 8,2 (88,1) 8,7 3 226,2 (905,2) 2 321,0
Les investissements bruts dexploitation effectus au cours des exercices 2010, 2009 et 2008 ont reprsent respectivement 0,5 %, 0,5 % et 0,7 % du chiffre daffaires consolid du Groupe Rexel. Les investissements raliss au cours de lexercice 2010 sont dcrits au paragraphe 4.4 Flux de trsorerie du prsent document de rfrence et ont t financs par la trsorerie.
nouvelle plate-forme de commerce lectronique engag en 2010 et continuera la gnralisation de solutions de gestion de la relation client. Lensemble de ces investissements devrait reprsenter environ 40 millions deuros et sera financ par les fonds propres du Groupe Rexel.
1.7.3 Principaux investissements envisags

A la date du prsent document de rfrence, aucun investissement financier significatif, autre que ceux mentionns au paragraphe 1.3 Acquisitions et cessions rcentes du prsent document de rfrence, na fait lobjet dengagement ferme vis--vis de tiers. Les investissements oprationnels du Groupe, ayant principalement trait ses systmes dinformation, ses moyens logistiques et son rseau dagences, reprsentent gnralement entre 0,7 % et 0,9 % de son chiffre daffaires, sur une base annuelle.
1.7.2 Principaux investissements en cours de ralisation

Aux Etats-Unis, le dploiement de la nouvelle plate-forme commerciale et logistique engag en 2010 se poursuivra en 2011. En Espagne, le renouvellement des outils de backoffice sera finalis mi 2011. En Angleterre et en Espagne, des plans pluri-annuels de remplacement et de rationalisation des systmes existants seront lancs au premier trimestre. Le Groupe poursuivra par ailleurs le dploiement de sa
1.8 rEGlEmEntAtion
La distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles, nest pas en elle-mme soumise une rglementation particulire. Toutefois, certaines rglementations peuvent avoir un impact sur lactivit du Groupe.
la directive dite roHS

La directive 2002/95/CE du Parlement europen et du Conseil du 27 janvier 2003, dite directive RoHS (Restriction of Hazardous Substances), interdit lutilisation de certaines substances dangereuses dans les quipements lectriques et lectroniques. Conformment cette directive, les fabricants doivent produire des certificats de conformit relatifs aux produits quils fabriquent. En consquence, en qualit de distributeur, le Groupe Rexel nest pas directement concern. Le Groupe Rexel cherche nanmoins sassurer que les produits quil distribue sont fabriqus conformment aux rgles dictes par la directive RoHS. Les principaux produits que le Groupe Rexel distribue et qui sont concerns par la directive RoHS comprennent les produits dclairage et de chauffage, llectromnager ainsi que les piles. En consquence, le Groupe Rexel travaille au cas par cas avec les fabricants des produits quil distribue afin dobtenir les certificats ncessaires.
1.8.1 responsabilit du fait des produits

En qualit de distributeur, le Groupe Rexel pourrait voir sa responsabilit engage du fait des produits quil distribue. Les produits et matriels distribus par le Groupe Rexel bnficient de la garantie du fabricant. Le Groupe Rexel a mis en place une politique contractuelle visant ce que la garantie produit octroye par le Groupe Rexel soit la mme que celle reue du fabricant. Ainsi, les contrats conclus par le Groupe Rexel avec ses clients contiennent gnralement des garanties dune nature, dun niveau et dune tendue identiques celles consenties par le fabricant. Dans certains cas, toutefois, les garanties octroyes par le Groupe Rexel peuvent excder celles consenties par les fabricants. Dans une telle hypothse, le Groupe Rexel pourrait tre seul responsable dun non-respect de la garantie durant la priode pendant laquelle seule la garantie consentie par le Groupe Rexel demeurerait en vigueur. Par ailleurs, les contrats conclus entre le Groupe Rexel et ses clients prvoient gnralement des clauses relatives au respect des normes et rglementations applicables, des mcanismes dindemnisation, des garanties concernant la qualification du fournisseur (rputation, solidit financire, existence de polices dassurance adquates et du respect des normes et rglementations applicables), des clauses de retour produits , aux termes desquelles le fournisseur sengage reprendre les produits dans certaines conditions en cas de dfaut, dvolution de la rglementation applicable ou dobsolescence. Dans la mesure du possible et sous rserve du respect des rglementations applicables, le Groupe Rexel peut galement tre couvert par les polices dassurance souscrites par les fournisseurs. En tant quimportateur lintrieur de lUnion europenne, du territoire des Etats-Unis, du Canada notamment, le Groupe Rexel peut voir sa responsabilit engage raison des dfauts affectant les produits quil importe et distribue. Dans tous les cas dimportation, le Groupe Rexel applique dans la mesure du possible sa politique contractuelle en matire de responsabilit produits.
la directive dite Deee

La directive 2002/96/CE du Parlement europen et du Conseil du 27 janvier 2003, dite directive DEEE , relative aux dchets dquipements lectriques et lectroniques mnagers, cest--dire destination du consommateur final, impose la collecte slective des dchets dquipements lectriques et lectroniques, le traitement slectif de certains composants et la valorisation des dchets par recyclage (valorisation matire et valorisation nergtique). La directive DEEE prvoit ainsi la mise en place par les Etats membres de lUnion europenne de filires de recyclage des dchets lectriques et lectroniques. Ces filires sont finances par une co-contribution supporte in fine par le consommateur final. Par ailleurs, la directive DEEE prvoit lobligation pour le fabricant dapposer un tiquetage des appareils par rfrence des normes europennes (en particulier, la norme NF EN 50149 rpond cette exigence) ainsi quun pictogramme sur chacun des quipements lectriques et lectroniques mnagers indiquant que ces produits font lobjet dune collecte slective. Dans ce cadre, le Groupe Rexel propose, pour chaque vente, la rcupration dun produit de mme nature en vue de sa collecte par les co-organismes grant la filire de recyclage concerne. Le Groupe Rexel estime que limpact de ce dispositif est faible et quil respecte cette rglementation dans les pays o elle a t transpose.
la rglementation canadienne dite Weee

Au Canada, en 2010, quatre autorits provinciales ont adopt une rglementation relative aux dchets dquipements lectriques et lectroniques, finance par une co-contribution (taxe fixe sur les produits vendus). Seuls quelques produits distribus par le Groupe Rexel sont concerns. Le cot de cette taxe tant intgralement transfr aux clients, limpact de ce dispositif est trs limit pour le Groupe Rexel.
1.8.2 rglementation environnementale

Lactivit du Groupe est soumise des rglementations environnementales notamment europenne et canadienne. Toutefois, certains autres pays peuvent avoir adopt des rglementations environnementales susceptibles davoir un impact sur les activits des socits du Groupe dans ces pays.
la rglementation dite reaCH

Le rglement 1907/2006 du Parlement europen et du Conseil du 18 dcembre 2006 dit rglement REACH (Registration Evaluation and Authorization of Chemicals) est relatif lenregistrement, lvaluation et lautorisation des substances chimiques ainsi quaux restrictions applicables ces substances. En tant que distributeur sur le march europen darticles pouvant contenir des substances chimiques concernes par cette rglementation, le Groupe Rexel a pour obligation de transmettre ses clients les informations reues de ses fournisseurs et relatives aux impacts sur la sant et sur lenvironnement de ces substances. La responsabilit principale pse sur le fabricant de matire chimique. Le Groupe Rexel pourrait ventuellement ne plus recevoir certains produits si un fournisseur tait contraint de cesser lutilisation de certaines substances. Le Groupe a mis en place un processus visant collecter et transmettre linformation conformment la rglementation REACH.
1.8.3 loi de modernisation de lconomie en france

Lactivit du Groupe Rexel en France est notamment soumise la loi de modernisation de lconomie (dite LME ) entre en vigueur le 4 aot 2008. La LME tablit notamment de nouveaux dlais de paiement. Ainsi, en cas daccord entre les parties, les dlais de paiement ne peuvent dpasser 45 jours fin de mois ou 60 jours date de facture. En labsence daccord des parties, le dlai ne peut excder 30 jours compter de la rception des marchandises ou de lexcution de la prestation de services. La fdration interprofessionnelle laquelle le Groupe Rexel adhre a sign un accord interprofessionnel permettant une rduction progressive des dlais de paiement jusqu 50 jours au 31 dcembre 2011. Au 1er janvier 2012 les dlais prvus par la loi sappliqueront. La mise en uvre de la rduction des dlais de paiement dans le cadre de la LME a eu un impact ngatif sur le besoin en fonds de roulement de Rexel en France, attnu par lapplication de laccord interprofessionnel et les diffrentes mesures mises en place avec les fournisseurs. Le Groupe Rexel estime que cet impact pour lanne 2009 a t de lordre de 0,2 % de son chiffre daffaires et a peu volu depuis.
2. Facteurs de risque
2.1 risquEs rElAtifs Au sECtEur dACtivitE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
2.1.1 Risques lis lenvironnement conomique gnral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 2.1.2 Risques lis aux acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 2.1.3 Risques concurrentiels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 2.1.4 Risques lis aux systmes dinformation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 2.1.5 Risques lis la structure logistique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 2.1.6 Risques lis la dpendance commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 2.1.7 Risques lis la notorit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2.2
risquEs rEGlEmEntAirEs Et juridiquEs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

2.2.1 Risques lis aux litiges en cours. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2.2.2 Risques lis aux rglementations juridiques et fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2.2.3 Risques lis aux volutions rglementaires, notamment environnementales . . . . . . . . . . . . 40 2.2.4 Risques lis aux plans de retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2.3
risquEs rElAtifs Aux sourCEs dE finAnCEmEnt du GrouPE rExEl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

2.3.1 Risques lis lendettement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 2.3.2 Risques lis aux financements bancaires (hors cession de crances commerciales) . . . . . . 42 2.3.3 Risques lis la cession des crances commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
2.4
risquEs dE mArChE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
2.4.1 Risques lis lvolution du prix de certaines matires premires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 2.4.2 Risque de taux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 2.4.3 Risque de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 2.4.4 Risque de liquidit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 2.4.5 Risque de contrepartie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 2.4.6 Risque sur actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
2.5
AssurAnCEs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
Les investisseurs sont invits lire attentivement les risques dcrits dans le prsent chapitre ainsi que lensemble des autres informations contenues dans le prsent document de rfrence. Ces risques sont, la date du prsent document de rfrence, ceux dont le Groupe Rexel estime que la ralisation pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur sa situation financire ou ses rsultats. Le Groupe Rexel a procd une revue de ses risques et considre quil nexiste pas de risques significatifs autres que ceux prsents. Lattention des investisseurs est toutefois attire sur le fait que dautres risques peuvent exister, non identifis la date du prsent document de rfrence ou dont la ralisation nest pas considre, cette mme date, comme susceptible davoir un effet dfavorable significatif. Figurent dans ce chapitre le descriptif des facteurs de risque du Groupe Rexel, ainsi que le dispositif de gestion des risques dploy pour chacun. En outre, le processus de gestion des risques mis en place au sein du Groupe Rexel est dcrit dans le rapport du prsident du Conseil de surveillance qui figure au paragraphe 9.3 Rapport du prsident du Conseil de surveillance du prsent document de rfrence.
2.1 risquEs rElAtifs Au sECtEur dACtivitE 2.1.1 risques lis lenvironnement conomique gnral
Les marchs finaux du Groupe Rexel sont les marchs industriel, tertiaire et rsidentiel. Chacun de ces marchs se divise en investissement et construction neuve dune part, maintenance et rnovation dautre part. Lactivit du Groupe Rexel est sensible lvolution des conditions macroconomiques gnrales et, plus particulirement, celle de linvestissement industriel, de la construction, de la rnovation et de la maintenance des btiments rsidentiels et tertiaires. Par ailleurs, la demande de produits distribus par le Groupe Rexel, leurs prix et la marge ralise dpendent dun grand nombre de facteurs, tels que linflation, les taux dintrt, loffre de crdit bancaire ou les volutions de politiques conomiques et montaires. Leffet de lvolution des conditions macroconomiques varie en fonction des marchs finaux et selon les diffrentes zones gographiques au sein desquels le Groupe Rexel opre. LEurope, lAmrique du Nord, lAsie-Pacifique et les Autres Marchs & Activits ont respectivement reprsent 58 %, 30 %, 9 % et 3 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel en 2010. Par ailleurs, le Groupe Rexel estime que les marchs industriel, tertiaire et rsidentiel ont respectivement reprsent 32 %, 43 % et 25 % du chiffre daffaires 2010 de la seule activit de distribution de matriel lectrique. Toutefois, cette rpartition diffre selon les zones gographiques (voir paragraphe 1.4.1 Les marchs du Groupe Rexel du prsent document de rfrence). En particulier, en Amrique du Nord, le march rsidentiel reprsente environ 6 % du chiffre daffaires 2010 de cette zone. Dans chaque zone gographique, les activits de construction, de rnovation ou de maintenance connaissent elles-mmes des volutions diffrentes. A titre dexemple, lactivit de rnovation, moins dpendante des fluctuations conomiques, est plus importante en Europe sur les marchs rsidentiel et tertiaire quen Amrique du Nord. Un ralentissement conomique dun ou plusieurs marchs du Groupe Rexel, ou de lensemble de ses marchs, pourrait avoir un effet dfavorable sur sa situation financire ou ses rsultats. De mme une instabilit politique ou conomique dans lun des pays o le Groupe Rexel est implant pourrait avoir des rpercussions dfavorables sur les rsultats du pays et du Groupe Rexel. Si la survenance de risques externes ne peut tre matrise, le Groupe Rexel a toutefois mis en place les outils ncessaires la veille et lvaluation du niveau de risque et de ses impacts. Ainsi, des synthses constitues de donnes financires et dindicateurs macroconomiques sont prpares par les managers pays, les zones et la communication financire du Groupe Rexel. Les synthses sont remises rgulirement aux dirigeants du Groupe Rexel. Ces indicateurs sont pris en compte dans le processus budgtaire et peuvent entraner des mesures dadaptation de la stratgie du Groupe Rexel au contexte conomique et politique.
2.1.2 risques lis aux acquisitions

Au cours des dernires annes, le Groupe Rexel a procd des acquisitions cibles lui permettant de dvelopper
ses parts de march (voir paragraphes 1.2 Histoire et volution et 1.3 Acquisitions et cessions rcentes du prsent document de rfrence). Le Groupe Rexel pourrait toutefois ne pas tre en mesure didentifier les socits appropries, de raliser les acquisitions dans des conditions satisfaisantes ou de sassurer du respect des clauses du contrat dacquisition/ cession. Par ailleurs, si le Groupe Rexel a pour objectif de sassurer de la bonne intgration des entits et activits acquises, il ne peut garantir que celle-ci se droulera conformment au calendrier anticip. Il pourrait en outre rencontrer des difficults pour conserver les comptences cls identifies lors du processus dacquisition, ou pour raliser les synergies escomptes dans les dlais prvus. Le Groupe Rexel pourrait galement supporter des charges ou passifs non rvls dans ses audits et durant le processus dacquisition et les cots dintgration pourraient se rvler suprieurs ceux initialement envisags. Enfin, dans certains cas, des actionnaires minoritaires restent au capital des socits dont le Groupe Rexel prend le contrle afin dassurer une certaine continuit, ce qui implique une plus grande complexit des processus dcisionnels. La ralisation de lun de ces risques pourrait avoir un effet dfavorable sur la situation financire ou les rsultats du Groupe Rexel. Afin de limiter les risques lis au processus dacquisition et dintgration des socits acquises, le Groupe Rexel a amlior la mise en uvre et le suivi des projets dacquisition. Toute acquisition significative (cest--dire toute acquisition dont la valeur dentreprise est estime un montant suprieur 40 millions deuros) est soumise lapprobation du Conseil de surveillance du Groupe Rexel aprs recommandation du Comit stratgique et dcision du Directoire. Par ailleurs, lopportunit de chaque acquisition, conformment la procdure interne du Groupe Rexel, est tudie par un Comit dinvestissement, qui se runit plusieurs reprises au cours du processus dacquisition et revoit lensemble des problmatiques lies au projet. Enfin, durant tout le processus dacquisition le Groupe Rexel sentoure de conseils spcialiss. Concernant la phase post-acquisition, une quipe ddie ainsi que des outils de suivi des plans dintgration et des synergies ont t mis en place pour les acquisitions les plus importantes. De plus, un processus du suivi des engagements contractuels a t dfini et communiqu au sein du Groupe Rexel pour toute acquisition.
Electric Company, Sonepar, WESCO International, Anixter et Solar. Ces distributeurs tendent parfois leurs gammes des secteurs adjacents llectrique, notamment dans le domaine des fournitures industrielles, ce qui conduit des volutions de la pratique concurrentielle. Par ailleurs, des distributeurs gnralistes du btiment ou des spcialistes de la distribution grand public de matriaux et dquipements du btiment, pourraient continuer dvelopper leur offre de matriel lectrique ou procder des acquisitions de socits oprant dj dans le secteur de la distribution professionnelle de matriel lectrique, exerant ainsi une concurrence accrue pour gagner des parts de march. En outre, le dveloppement de nouveaux outils de communication pourrait permettre de nouveaux entrants datteindre certains clients du Groupe Rexel et gagner ainsi de nouvelles parts de march. Enfin, le Groupe Rexel peut tre galement en concurrence avec des distributeurs indpendants de moindre taille intervenant un niveau national, rgional ou local, qui sont ou peuvent se regrouper en centrales dachat. Bien que le Groupe Rexel estime occuper, sur la base du chiffre daffaires 2010, une position de numro un en Amrique du Nord et en Asie-Pacifique, et une position de numro deux en Europe, des concurrents du Groupe Rexel peuvent dtenir, sur certaines rgions, une part de march suprieure. De plus, les concurrents du Groupe Rexel peuvent nouer des relations stratgiques avec ses fournisseurs ou entretenir des relations contractuelles durables avec ses clients actuels ou potentiels, en particulier sur les marchs dans lesquels le Groupe Rexel cherche se dvelopper. Enfin, des concurrents rgionaux ou de nouveaux entrants peuvent chercher dbaucher des employs du Groupe Rexel, notamment des fonctions commerciales et de direction dagences, avec un effet dfavorable sur lactivit. La pression concurrentielle laquelle le Groupe Rexel doit faire face pourrait donc avoir un effet dfavorable sur sa situation financire ou ses rsultats. Afin de limiter les risques concurrentiels inhrents son activit, le Groupe Rexel sefforce dtre un acteur incontournable du march, auprs de ses clients comme de ses fournisseurs. Lefficacit de sa fonction logistique ainsi que la qualit des services proposs contribuent la fidlisation de ses partenaires commerciaux. De plus, sadresser directement un distributeur professionnel permet aux clients davoir accs une offre de produits et de services plus large que celle dun fabricant. Par ailleurs le Groupe Rexel procde des arbitrages stratgiques concernant limplantation (ouverture / fermeture) de ses agences et filiales, compte tenu des opportunits de croissance du march mais aussi de la prsence et des parts de march dtenues par ses concurrents. De plus, afin de rester comptitif et conserver ses parts de march, le Groupe Rexel a galement dvelopp des solutions de commerce lectronique (Web, EDI).
2.1.3 risques concurrentiels

Le march de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles est caractris par une forte intensit concurrentielle, les produits distribus par le Groupe Rexel tant gnralement disponibles auprs dautres distributeurs. Au niveau international, le Groupe Rexel est en concurrence avec plusieurs grands distributeurs professionnels de matriel lectrique tels que Consolidated Electrical Distributors, W.W. Grainger, Graybar
Enfin, pour limiter la survenance du risque de dpart la concurrence de ses employs cls, les entits du Groupe Rexel veillent ce que leur politique de rmunration soit comptitive et inclue des clauses de non-concurrence dans les contrats de travail quand il sagit dune mesure efficace localement.
De plus, des indicateurs de performance ainsi que des donnes ayant trait la scurit des plates-formes logistiques sont remonts au Groupe. Le suivi rgulier de ces donnes permet dalerter si ncessaire et de mettre en place des actions correctives. Ce suivi est renforc par la communication des bonnes pratiques ayant cours dans le Groupe Rexel.
2.1.4 risques lis aux systmes dinformation

La conduite des activits du Groupe Rexel repose notamment sur lefficacit de ses systmes dinformation, qui portent sur lensemble des fonctions oprationnelles et support du Groupe Rexel. Limpact dun ventuel dysfonctionnement des systmes dinformation est limit du fait de larchitecture informatique dcentralise du Groupe Rexel, qui repose principalement sur une infrastructure et sur des solutions lchelon local. La scurit informatique fait nanmoins lobjet dune attention particulire et le Groupe Rexel sassure de la mise en uvre de plans daction au niveau de chaque pays pour limiter les risques identifis, notamment en termes de plan de secours, de procdure de sauvegarde, de scurit physique des accs, de gestion des autorisations et de documentation. En 2010, le Groupe Rexel a poursuivi la rationalisation ainsi que le plan de modernisation et de convergence slective de ses systmes dinformation. Le Groupe Rexel ne peut toutefois assurer que ce plan pourra tre ralis dans des conditions satisfaisantes ou selon le calendrier envisag, ni que les rsultats seront conformes ses attentes. Le Groupe Rexel pourrait galement devoir supporter des dpenses supplmentaires ou subir des perturbations temporaires ou prolonges en matire de personnel, de conduite des oprations et de flux dinformation. Afin de limiter les risques lis aux projets dvolution des systmes dinformation, le Groupe Rexel dploie les bonnes pratiques de management de projet bases sur lapproche de lInstitut du Management de Projet (PMI) et continue par ailleurs de privilgier une volution progressive des systmes dinformation avec des projets de courte dure et de primtre limit.
2.1.6 risques lis la dpendance commerciale

Pour un primtre donn dapplication, le Groupe Rexel maintient une politique de rduction du nombre de ses fournisseurs afin de rationaliser ses achats et de renforcer ses relations avec un nombre plus limit de fabricants. En 2010, les achats raliss auprs des 25 premiers fournisseurs reprsentaient environ 51 % des achats totaux du Groupe Rexel et ceux raliss avec les 200 premiers environ 76 %. De manire gnrale, lactivit de distributeur dveloppe par le Groupe Rexel implique la conclusion de contrats court ou moyen terme avec les fournisseurs. La rengociation de ces contrats peut conduire leur nonrenouvellement ou un renouvellement des conditions moins avantageuses pour le Groupe Rexel. Par ailleurs, en raison de lexistence, dans certains contrats, de clauses requrant laccord pralable du fournisseur en cas de changement de contrle, des fournisseurs pourraient dcider de rsilier ces contrats ou obtenir leur modification selon des termes moins favorables pour le Groupe Rexel. Enfin, le Groupe Rexel pourrait avoir faire face lincapacit dun ou plusieurs de ses fournisseurs honorer leurs obligations contractuelles ce qui pourrait affecter le volume daffaires ralis avec la clientle du Groupe Rexel. Le Groupe Rexel est toutefois dpendant de certains fournisseurs dans certaines zones gographiques, soit du fait dune relation dexclusivit ou de quasi-exclusivit territoriale, soit du fait du poids important des fournisseurs dans les achats raliss. En cas de perte ou de rduction de loffre de lun ou plusieurs de ces fournisseurs, le Groupe Rexel ne peut garantir quil sera en mesure de proposer ses clients une offre alternative satisfaisante, ceuxci pouvant recourir un ou plusieurs concurrents pour sapprovisionner. Par ailleurs, les fournisseurs du Groupe Rexel pourraient modifier la chane de distribution en rduisant le rle des distributeurs, ce qui pourrait affecter le chiffre daffaires et la marge brute correspondante. La survenance de lun de ces vnements pourrait avoir un effet dfavorable sur la situation financire ou les rsultats du Groupe Rexel. Au-del des contrats dachat, des accords relatifs lapprovisionnement sont tablis pays par pays avec certains fournisseurs. Ces accords sont dfinis dans le cadre dune dmarche collaborative comprenant des indicateurs et des plans daction partags.
2.1.5 risques lis la structure logistique

Lvolution des structures logistiques du Groupe Rexel ou le dysfonctionnement dune ou plusieurs dentre elles pourrait entraner des perturbations temporaires ou prolonges de son activit et avoir un effet dfavorable sur son image et ses rsultats financiers. Lorganisation logistique du Groupe Rexel est dfinie un chelon local et non international et permet de diminuer les impacts dun tel risque. Si un dysfonctionnement survient dans un centre de distribution, les perturbations peuvent tre limites par le recours un autre centre de distribution ou des transferts inter-agences.
Par ailleurs, afin de faciliter le suivi des principaux fournisseurs et de veiller la bonne mise en pratique de la stratgie du Groupe Rexel, une coordination internationale des responsables de loffre au niveau local est assure de manire rgulire. De plus, pour limiter leur dpendance aux principaux fournisseurs, les entits du Groupe Rexel identifient des fournisseurs alternatifs pour les produits cls de leur offre. Enfin, la dpendance mutuelle entre le Groupe Rexel et ses fournisseurs permet de limiter les risques lis la rupture de contrats ou une modification consquente de loffre.
2.1.7 risques lis la notorit

Compte tenu de sa prsence internationale et de sa visibilit, le Groupe Rexel est expos au risque dattaques de diverses natures pouvant atteindre sa rputation, notamment travers des moyens de communication comme lInternet. La survenance de telles attaques pourrait avoir un effet dfavorable sur sa situation financire ou ses rsultats. Afin de limiter ce risque, le Groupe Rexel sensibilise ses collaborateurs par la diffusion de son Guide dEthique et de rgles de communication, notamment sur les rseaux sociaux, et met jour son dispositif de gestion de crise.
2.2 risquEs rEGlEmEntAirEs Et juridiquEs 2.2.1 risques lis aux litiges en cours
Les risques lis aux litiges en cours sont dtaills en note 22 de lannexe aux tats financiers consolids de Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence. Il nexiste pas dautre procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage (y compris toute procdure dont Rexel a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menace) susceptible davoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de Rexel ou du Groupe Rexel. Le Groupe Rexel ne peut exclure que de nouvelles procdures prcontentieuses ou contentieuses voient le jour raison dvnements ou de faits qui ne seraient pas connus et dont le risque associ ne serait donc pas dterminable ou quantifiable la date du prsent document de rfrence. De telles procdures pourraient avoir un effet dfavorable sur sa situation financire ou ses rsultats. Rexel ainsi que des consultants spcialiss interviennent auprs du management local pour les assister dans leurs oprations au regard du droit local.
2.2.3 risques lis aux volutions rglementaires, notamment environnementales

De par son activit le Groupe Rexel doit notamment sassurer que ses fournisseurs sont en conformit avec les normes et directives relatives aux produits, lenvironnement ou encore la scurit. En effet, les matriels revendus par le Groupe Rexel sont soumis de nombreuses rglementations dans chacun des pays dans lesquels le Groupe Rexel opre. Ils sont soumis des contrles et rglementations en matire de qualit et de scurit rsultant de normes nationales et internationales. Il sagit en particulier des rglementations dcoulant des directives de lUnion europenne et des normes adoptes par des organismes internationaux tels que le Comit europen de normalisation lectrotechnique et la Commission lectrotechnique internationale. Les modifications de ces rglementations ou de leurs modalits dapplication pourraient ncessiter une adaptation de loffre ou entraner une hausse des cots de distribution du Groupe Rexel. Le dispositif de gestion des risques mis en place par le Groupe Rexel en matire de rglementation des produits est dtaill dans le paragraphe 1.8.1 Responsabilit du fait des produits du prsent document de rfrence. Le Groupe Rexel doit par ailleurs sattacher respecter les rglementations environnementales locales. Les dispositifs de prvention et de gestion des risques environnementaux sont dcrits au paragraphe 3.3 Informations environnementales du prsent document de rfrence.
2.2.2 risques lis aux rglementations juridiques et fiscales

Comme tout groupe international oprant dans de multiples juridictions, le Groupe Rexel a structur ses activits commerciales et financires au regard dobligations juridiques et fiscales diverses. Etant donn que les rgles fiscales dans les diffrents pays o le Groupe Rexel a des activits ne prvoient pas toujours de doctrines claires ou dfinitives, le rgime fiscal appliqu aux oprations du Groupe Rexel et aux flux intra-groupe est parfois fond sur les interprtations raisonnes du Groupe Rexel des rgles fiscales locales. Le Groupe Rexel ne peut pas garantir que ces interprtations ne seront pas remises en cause, avec les consquences ngatives pouvant en rsulter sur sa situation financire ou ses rsultats. Afin de limiter les risques lis aux rgles juridiques et fiscales en vigueur dans les diffrents pays o le Groupe Rexel est implant, les directions juridique et fiscale du Groupe
2.2.4 risques lis aux plans de retraite

Le Groupe Rexel est engag dans une cinquantaine de plans de retraite prestations dfinies rpartis dans 15 pays, les
principaux se situant aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et au Canada. Au 31 dcembre 2010, lengagement du Groupe Rexel au titre des plans de retraite et avantages assimils des prestations dfinies stablit 1 133,2 millions deuros (valeur actualise de lobligation projete au 31 dcembre 2010), les actifs de couverture valus leur valeur de march au 31 dcembre 2010 slevant 920,7 millions deuros. Le calcul de la valeur actualise de lobligation repose sur un certain nombre dhypothses financires et dmographiques qui sont dtailles dans la note 18 de lannexe aux tats financiers consolids de Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010, qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence. Cette mme note prsente la sensibilit aux variations du taux dactualisation, du taux de rendement attendu des actifs et du taux dvolution des frais mdicaux. Les actifs de couverture comprennent principalement des actions et obligations. Ils sont en consquence soumis aux volutions de ces marchs. Au 31 dcembre 2010, lallocation moyenne des actifs de couverture stablissait comme suit : 37 % en actions ; 47 % en obligations ; 16 % en placements montaires et sur dautres supports. Une dgradation des marchs financiers se traduirait par une moindre couverture des engagements lis aux plans de retraite par les actifs et, en consquence, par une charge financire nette anticipe pour les exercices futurs en accroissement. Afin de rduire ce risque, le Groupe Rexel a pour objectif doptimiser lallocation des actifs de couverture, en fonction de la maturit des engagements propres aux principaux rgimes de retraite en place. De plus, une baisse des taux dactualisation, nets des taux dinflation anticips, induirait une augmentation
des engagements de retraite. Le Groupe Rexel tudie la possibilit de mise en place, au titre des plans les plus significatifs, dinstruments financiers visant attnuer ce risque. Par ailleurs, en fonction des rgles de financement spcifiques chaque pays et plan, le Groupe Rexel pourrait tre amen effectuer des contributions complmentaires, ventuellement tales dans le temps, afin de respecter certains ratios entre lobligation et la juste valeur des actifs de couverture. Sur la base des hypothses actuelles, les contributions attendues pour 2011 devraient tre de lordre dune trentaine de millions deuros. Compte tenu des incertitudes voques ci-dessus, auxquelles sajoutent entre autres celles pesant sur lvolution de lactivit du Groupe Rexel, et donc de ses effectifs, et celle pesant sur lvolution des taux de change qui permettent de convertir les contributions verses localement en euros, il nest pas possible destimer de manire suffisamment fiable les contributions attendues pour les annes ultrieures. De manire plus gnrale, la ralisation des diffrents risques associs aux plans de retraite pourrait avoir un effet dfavorable sur la situation financire ou les rsultats du Groupe Rexel. Dans le but didentifier et de traiter les risques lis la gestion des plans de retraite, un comit compos de reprsentants des dpartements finance et ressources humaines, dont deux membres du Directoire, se runit trimestriellement. Ce comit, assist de consultants spcialiss, examine notamment les niveaux de financement des rgimes en place ou ferms, les stratgies dinvestissement et la performance des politiques dinvestissement mises en uvre pour les plans de retraite. Il est inform de tout vnement significatif concernant les avantages octroys aux salaris, les cots relatifs aux plans de retraite, ou la modification de la rglementation en vigueur dans les pays.
2.3 risquEs rElAtifs Aux sourCEs dE finAnCEmEnt du GrouPE rExEl 2.3.1 risques lis lendettement
Au 31 dcembre 2010, lendettement brut du Groupe Rexel slevait 2 585,5 millions deuros et son endettement net 2 273,3 millions deuros. En particulier, le contrat de crdit senior a fait lobjet de tirages hauteur de 761,5 millions deuros au 31 dcembre 2010. Par ailleurs, Rexel a mis des obligations pour un montant total de 650,0 millions deuros. Sous certaines conditions, Rexel et ses filiales pourraient en outre souscrire ou garantir de nouveaux emprunts. Le niveau dendettement du Groupe Rexel pourrait affecter sa capacit de financement ainsi que le cot financier de celui-ci. Le Groupe Rexel pourrait tre amen consacrer une part significative de ses flux de trsorerie au remboursement du principal et des intrts de sa dette, ce qui pourrait avoir pour consquence de rduire les fonds disponibles pour financer son activit courante, ses investissements ou sa croissance organique ou externe. Particulirement, le Groupe Rexel pourrait voir sa charge financire augmenter dans le cas dune augmentation sensible des taux dintrt, notamment sur la partie non couverte de sa dette. Le Groupe Rexel pourrait ainsi tre dsavantag par rapport des concurrents qui ne connatraient pas une situation dendettement comparable celle du Groupe Rexel durant la mme priode. Par ailleurs, la capacit du Groupe Rexel honorer ses obligations, notamment le respect des restrictions et obligations contractuelles ainsi que le paiement des
intrts ou le service de la dette, contenues dans certains emprunts ou contrats (notamment celles relatives au contrat de crdit senior, aux obligations ou aux contrats de cession de crances commerciales, tels que dcrits en note 19.1.2 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence), ou encore refinancer ou rembourser ses emprunts selon les modalits qui y sont prvues, dpendra de ses performances oprationnelles futures et pourra tre affecte par de nombreux facteurs (conjoncture conomique, conditions du march de la dette, volutions rglementaires, etc.) dont certains sont indpendants du Groupe Rexel. En cas dinsuffisance de liquidits, le Groupe Rexel pourrait tre contraint de rduire ou de diffrer des acquisitions ou des investissements, de cder des actifs, de refinancer son endettement ou de rechercher des financements complmentaires, ce qui pourrait avoir un effet dfavorable sur son activit ou sa situation financire. Le Groupe Rexel pourrait ne pas tre en mesure de refinancer son endettement ou dobtenir des financements complmentaires. Les mesures mises en place pour grer ces risques sont dcrites dans les paragraphes 2.3.2 Risques lis aux financements bancaires (hors cession de crances commerciales) et 2.3.3 Risques lis la cession des crances commerciales du prsent document de rfrence. En outre, cet endettement expose le Groupe Rexel un risque de taux, qui est dcrit dans le paragraphe 2.4.2 Risque de taux du prsent document de rfrence.
certains actifs, en cas dmission de titres de crances sur des marchs rglements ou de changement de contrle. Ces restrictions pourraient avoir un impact sur sa capacit adapter ses activits aux pressions concurrentielles, au ralentissement de ses marchs ou, plus gnralement, aux conditions conomiques gnrales. Les emprunts du Groupe comprennent diffrents engagements financiers, dcrits en note 19 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence. Au 31 dcembre 2010, le Groupe Rexel respectait lensemble des engagements financiers qui lui taient applicables. Le Groupe Rexel doit produire pour chacune des chances correspondantes un certificat attestant du respect des engagements concerns et du calcul des lments sur la base desquels le respect de ces engagements est apprci, notamment du ratio dendettement pro forma (cest--dire le rapport de la dette nette consolide ajuste sur lEBITDA consolid ajust). Ce certificat fait lobjet dune attestation dlivre par les commissaires aux comptes de Rexel. La capacit de Rexel respecter ces engagements dpendra de la rentabilit financire et oprationnelle du Groupe Rexel et de diffrents facteurs, dont certains sont indpendants du Groupe Rexel. Le non-respect par le Groupe Rexel de ses engagements financiers, en particulier des ratios financiers contenus dans le Contrat de crdit senior et les Obligations, pourrait notamment conduire les prteurs rsilier les contrats conclus avec le Groupe Rexel et demander le remboursement anticip de toute somme due, en principal et en intrts, au titre de ces contrats. Dans de tels cas, le Groupe Rexel pourrait ne pas tre en mesure de se refinancer des conditions quivalentes, ce qui pourrait avoir un effet dfavorable sur la situation financire ou les rsultats du Groupe Rexel. En tant que socit tte de groupe sans activit oprationnelle, Rexel dpend des distributions ralises par ses filiales. Limpossibilit pour Rexel dobtenir des fonds suffisants de la part de ses filiales pourrait avoir un impact sur sa capacit honorer ses obligations au titre de son endettement ou distribuer des dividendes. Afin de veiller au respect des ratios financiers et des clauses contractuelles, la direction du Groupe Rexel tudie priodiquement les situations actuelle et prvisionnelle et la mise en place de mesures correctives est propose au Directoire si besoin. Le Comit daudit assure un suivi rgulier de ces situations.
2.3.2 risques lis aux financements bancaires (hors cession de crances commerciales)
Certains emprunts bancaires, notamment le Contrat de crdit senior et les Obligations (tels que dcrits en note 19 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence), contiennent des restrictions usuelles qui restreignent la libert oprationnelle du Groupe Rexel. Ces clauses portent en particulier sur sa capacit consentir des srets sur les actifs, cder certains actifs, raliser des acquisitions ainsi que des oprations de fusion ou de restructuration, contracter ou consentir des emprunts, accorder des garanties, raliser certains investissements, tablir des entreprises communes, modifier lactivit du Groupe Rexel. Le Contrat de crdit senior et les Obligations comprennent en outre des clauses encadrant les oprations de croissance externe ainsi que des clauses aux termes desquelles les cranciers du Groupe Rexel pourraient demander le remboursement anticip total ou partiel des sommes prtes, notamment en cas de cession de
2.3.3 risques lis la cession des crances commerciales

Certaines socits du Groupe Rexel sont engages dans des programmes de cession de crances commerciales. Ces programmes sont soumis aux conditions habituelles applicables ce type doprations financires et imposent certaines obligations en termes de service
et de recouvrement des crances cdes (dans les conditions dcrites en note 19.1.3 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence). Au 31 dcembre 2010, le Groupe Rexel respectait lensemble des engagements financiers qui lui taient applicables dans le cadre de ces programmes de cession de crances commerciales. Dans lhypothse o les socits concernes du Groupe Rexel ne respecteraient pas leurs obligations, telles que dtermines par les tablissements de crdit ou les investisseurs concerns, il pourrait tre mis fin ces programmes. En outre, la qualit des crances cdes a une incidence sur le cot et le montant du financement obtenu, ce qui pourrait affecter la situation financire du Groupe Rexel en cas de dtrioration de la qualit des crances. Enfin, les crances commerciales du Groupe Rexel sont cdes des entits ad hoc qui se financent en mettant des instruments de dette court terme souscrits par des investisseurs. En cas de survenance dvnements exceptionnels, le Groupe Rexel ne peut toutefois garantir que les entits ad hoc pourraient continuer mettre ces instruments ou le faire dans des conditions quivalentes. Dans ces conditions, le Groupe Rexel pourrait tre amen devoir refinancer tout ou partie des programmes affects par ces vnements.
Les programmes de cession de crance constituent un lment important du financement du Groupe Rexel. Dans les cas dcrits au paragraphe ci-dessus, Rexel ne peut garantir que le Groupe Rexel pourrait se refinancer des conditions quivalentes ou mme se refinancer. La mise en place de refinancement dans des conditions moins favorables pourrait avoir un effet dfavorable sur la situation financire ou les rsultats du Groupe Rexel. Un suivi mensuel des obligations contractuelles respecter est assur par le dpartement Financement-Trsorerie. Pour les programmes pan-europens, une simulation de sensibilit des diffrents ratios lvolution des prvisions de ventes (conditionnant le niveau de stock de crances) et lvolution de certaines tranches de la balance ge, est effectue mensuellement par le dpartement FinancementTrsorerie du Groupe Rexel en collaboration avec les directions financires des pays concerns. Pour les autres programmes, moins risqus, une revue mensuelle des ratios est effectue. Le traitement comptable des programmes de cession de crances commerciales est dtaill aux notes 11.2 et 19.1.3 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence.
2.4 risquEs dE mArChE 2.4.1 risques lis lvolution du prix de certaines matires premires
Dans le cadre de son activit de vente de cbles, qui reprsente environ 17 % de son chiffre daffaires, le Groupe Rexel est expos aux variations des prix des cbles. Dans la mesure o le cuivre reprsente 60 % de leur composition, les prix des cbles voluent en fonction des variations du prix du cuivre. Cette volution nest toutefois pas uniquement et directement corrle aux variations du prix du cuivre dans la mesure o les prix des cbles dpendent galement de la situation et de la politique commerciale des fournisseurs, de lenvironnement concurrentiel du Groupe Rexel et de lvolution des taux de change. Lexposition du Groupe Rexel aux variations du prix du cuivre est donc indirecte et le Groupe Rexel nest pas en mesure de prsenter une analyse pertinente de sensibilit aux variations du prix des cbles base de cuivre. Le Groupe Rexel estime quune baisse du prix des cbles base de cuivre aurait les consquences suivantes : un impact dfavorable rcurrent li la baisse du chiffre daffaires dans la mesure o le Groupe Rexel rpercute sur les prix de vente la majeure partie de la baisse des prix dachat de ces cbles ; et un impact dfavorable non rcurrent sur la marge brute correspondant leffet de la baisse des prix de vente des cbles base de cuivre entre le moment o ceuxci ont t achets et celui o ils ont t vendus, jusqu complte reconstitution des stocks. Une hausse du prix des cbles base de cuivre aurait les effets inverses de ceux dcrits ci-dessus. Leffet rcurrent li aux variations du prix des cbles base de cuivre correspond leffet prix li au changement de valeur de la part de cuivre incluse dans le prix de vente des cbles dune priode une autre. Cet effet concerne essentiellement le chiffre daffaires. Leffet non rcurrent li aux variations du prix des cbles base de cuivre correspond leffet de la variation du cot du cuivre sur le prix de vente des cbles entre le moment o ceux-ci sont achets et celui o ils sont vendus, jusqu complte reconstitution des stocks (effet direct sur la marge brute). En pratique, leffet non rcurrent sur la marge brute est dtermin par comparaison entre le prix dachat historique et le tarif fournisseur en vigueur la date de la vente des cbles par le Groupe Rexel. Par ailleurs, leffet non rcurrent sur lEBITA correspond leffet non rcurrent sur la marge brute diminu, le cas chant, de la part non rcurrente de la variation des charges administratives
et commerciales (essentiellement la part variable de la rmunration des forces de vente qui absorbe environ 10 % de la variation de la marge brute). Ces deux effets sont valus, dans la mesure du possible, sur lensemble des ventes de cbles de la priode, les pays tant dans cette situation reprsentant plus des deux tiers du chiffre daffaires consolid du Groupe Rexel (hors activits autres que celle de distribution de matriel lectrique, telles que celles de la division ACE). Les procdures internes du Groupe Rexel prvoient par ailleurs que les entits qui ne disposent pas des systmes dinformation leur permettant deffectuer ces calculs sur une base exhaustive doivent estimer ces effets sur la base dun chantillon reprsentant au moins 70 % des ventes de la priode, les rsultats tant ensuite extrapols lensemble des ventes de cbles de la priode. Compte tenu du chiffre daffaires couvert, le Groupe Rexel considre que les effets ainsi mesurs constituent une estimation raisonnable. Ces informations ne sont cependant pas issues des systmes comptables mais constituent une estimation des donnes comparables prpares selon les principes dcrits ci-dessus. Elles font lobjet de diligences des commissaires aux comptes ralises en application de larticle L.823-10 du Code de commerce. En 2010, le Groupe Rexel estime que les volutions des prix des cbles ont contribu amliorer, dune manire rcurrente, le chiffre daffaires du Groupe Rexel denviron 2,9 % en donnes comparables et nombre de jours constant (tels que ces termes sont dfinis au chapitre 4 Rsultats et situation financire du Groupe Rexel du prsent document de rfrence). Par ailleurs, lvolution des prix des cbles au cours de lanne 2010 a entran un effet favorable non rcurrent sur lEBITA estim 23,4 millions deuros. Par comparaison, en 2009, le Groupe Rexel estime que les volutions des prix des cbles avaient contribu rduire le chiffre daffaires du Groupe Rexel denviron 2,8 % en donnes comparables et nombre de jours constant. Par ailleurs, lvolution des prix des cbles au cours de lanne 2009 avait entran un effet favorable non rcurrent sur lEBITA estim 19,5 millions deuros. Si la survenance de risques externes ne peut tre matrise, le Groupe Rexel a toutefois mis en place les outils ncessaires la veille et lvaluation du niveau de risque et de ses impacts. Un reporting mensuel spcifique a t dvelopp et fait lobjet danalyses par les quipes centrales. Par ailleurs, le Groupe Rexel communique sur des rsultats ajusts des effets non rcurrents des variations du cuivre. Le Groupe Rexel est galement expos aux variations des prix dautres matires premires entrant dans la composition des produits distribus telles que les mtaux (acier, aluminium ou nickel) ou le ptrole. Le ptrole a galement un impact sur les cots de transport des produits distribus par le Groupe Rexel. En 2010, ces cots de transport ont reprsent 2,5 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel. La majorit des entits du Groupe Rexel a sign des contrats
dexternalisation du transport, qui permettent de lisser les impacts de la variation des prix du ptrole. Lvolution du prix de certaines matires premires pourrait avoir un effet dfavorable sur la situation financire ou les rsultats du Groupe Rexel.
2.4.2 risque de taux

Le risque de taux ainsi que le dispositif de gestion de ce risque sont dtaills en note 20.1 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence. La marge applicable au Contrat de crdit senior (tel que dcrit en note 19.1.2 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence) est dtermine en fonction du Ratio dEndettement (tel que ce terme est dfini dans le Contrat de crdit senior), selon le mcanisme dtaill en note 19.1.2 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010, qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence. Ainsi, en fonction du niveau du Ratio dEndettement, la marge applicable au Contrat de crdit senior peut varier entre 1,50 % et 4,50 % (soit une amplitude de 300 points de base) et ainsi entraner une hausse des frais financiers. Elle tait de 2,50 % au 31 dcembre 2010.
2.4.3 risque de change

Le risque de change ainsi que le dispositif de gestion de ce risque sont dtaills en note 20.2 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence.
2.4.4 risque de liquidit

Le risque de liquidit ainsi que le dispositif de gestion de ce risque sont dtaills en note 20.3 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence. Lendettement du Groupe Rexel est dcrit au paragraphe 4.5 Sources de financement du prsent document de rfrence.
2.4.5 risque de contrepartie

Le risque de contrepartie ainsi que le dispositif de gestion de ce risque sont dtaills en note 20.4 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence.
2.4.6 risque sur actions

A lexception des actions Rexel autodtenues, le Groupe Rexel ne dtient pas, la date du prsent document de rfrence, de participations dans des socits cotes. Au 31 dcembre 2010, Rexel dtenait 103 000 de ses propres actions. Ces actions ont t acquises au prix moyen de 15,76 euros dans le cadre dun contrat de liquidit conclu avec la banque Crdit Agricole Cheuvreux.
Ce contrat de liquidit est dtaill au paragraphe 8.2.3 Autocontrle, autodtention et acquisition par Rexel de ses propres actions du prsent document de rfrence. En consquence, le Groupe Rexel considre ne pas tre expos un risque sur actions de socits cotes autre que celui relatif aux actifs de couverture des engagements de retraites et expos au paragraphe 2.2.4 Risques lis aux plans de retraite du prsent document de rfrence.
2.5 AssurAnCEs
La politique dassurances du Groupe Rexel est centre sur la couverture des risques assurables dont la survenance est de nature affecter de manire significative ou mettre en pril ses oprations. Ainsi, le Groupe Rexel a mis en place des programmes dassurance couvrant son activit, les centres logistiques et les agences contre les consquences (dommages matriels et pertes dexploitation conscutives) dvnements imprvisibles et difficilement matrisables, ainsi que des assurances responsabilit civile . Ces programmes couvrent tous les risques propres au mtier de distributeur professionnel de matriel lectrique ainsi quaux implantations du Groupe Rexel. Dans le cadre du processus de gestion des risques expos cidessus, le Groupe Rexel dploie une politique de prvention et de protection des sites afin de limiter la probabilit de survenance et limportance des sinistres potentiels notamment : formation des responsables dagences, audit des principaux sites, suivi des recommandations manant de professionnels de la scurit. En outre, le Groupe Rexel estime que limpact des sinistres sur sa situation financire peut tre rduit compte tenu de la densit de son rseau dagences, qui lui permet dattnuer lincidence des consquences de sinistres subis par une ou plusieurs de ses agences. Les programmes dassurance du Groupe Rexel, souscrits auprs de compagnies dassurance de rputation internationale, couvrent notamment les risques suivants : dommages matriels touchant les biens du Groupe Rexel du fait dun vnement extrieur fortuit notamment incendie, explosion, dgt des eaux, foudre, orage, inondation, tempte, risques naturels, ainsi que les pertes dexploitation conscutives ; responsabilit civile : dommages matriels, corporels et immatriels (financiers) conscutifs un dommage matriel causs des tiers par le Groupe Rexel dans le cadre de ses activits pour les risques exploitation et aprs livraison. Compte tenu de la prsence internationale du Groupe Rexel et des lgislations et obligations applicables, dautres contrats sont souscrits localement pour tenir compte des spcificits ou contraintes du ou des pays considrs. Les limites de ces polices ont fait lobjet danalyses (exprience du Groupe Rexel, changes avec le march, pratiques du secteur, conseil des courtiers). Elles excdent largement les montants des sinistres survenus dans le pass. En outre, le risque de non-recouvrement des crances clients fait lobjet dassurances crdit mises en place localement dans les pays dans lesquels une pratique dassurance existe et dans lesquels le Groupe Rexel peut obtenir des conditions favorables. Les conditions contractuelles de ces assurances sont ngocies au niveau du Groupe Rexel auprs de compagnies dassurance crdit de rputation internationale. Les couvertures sont obtenues sous certaines conditions, client par client.
3. responsabilit dentreprise
3.1 lEs sAlAriEs du GrouPE rExEl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
3.1.1 Nombre et rpartition des salaris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 3.1.2 Recrutements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 3.1.3 Rotation des effectifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 3.1.4 Organisation et gestion du temps de travail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 3.1.5 Rmunration et avantages sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 3.1.6 Relations sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 3.1.7 Conditions dhygine et de scurit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 3.1.8 Formation et gestion des comptences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 3.1.9 Diversit / Egalit des chances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 3.1.10 Engagement thique de Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
3.2
rExEl Et lA soCiEtE CivilE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

3.2.1 Enjeux socitaux du Groupe Rexel, distributeur de matriels et de solutions lectriques . . 56 3.2.2 Impacts sur le dveloppement rgional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 3.2.3 uvres sociales et mcnat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
3.3
informAtions EnvironnEmEntAlEs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
3.3.1 Stratgie et enjeux environnementaux pour le Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 3.3.2 Impacts lis aux oprations et la chane de distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 3.3.3 Loffre produits co-performants & Solutions Energies Renouvelables . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 3.3.4 La rglementation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 3.3.5 Tableau de synthse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
3.4
rAPPort dExAmEn du CommissAirE Aux ComPtEs sur unE sElECtion dindiCAtEurs EnvironnEmEntAux Et soCiAux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
Le Groupe Rexel privilgie une approche durable de ses responsabilits par la mise en uvre de fondamentaux solides depuis sa cration. En 2010, cet engagement sur le long terme a permis son modle conomique de se renforcer dans une conomie encore marque par la crise. Sappuyant sur son leadership et sa proximit avec toutes ses parties prenantes, cest cette mme volont de prenniser ses engagements qui guide ses orientations en matire de responsabilit sociale, socitale et environnementale.
3.1 lEs sAlAriEs du GrouPE rExEl

Le Groupe Rexel avait retenu 4 groupes dindicateurs cls dont les valeurs 2010 ont fait lobjet dune vrification externe : le taux dabsentisme, le nombre de dparts de collaborateurs, dtaill par motifs, les taux de frquence et de gravit des accidents du travail, ainsi que le pourcentage de collaborateurs forms la scurit, et les indicateurs relatifs lEvaluation de la Performance. Compte tenu des tendances positives enregistres ces dernires annes en matire dhygine et scurit et dvaluation de la performance, le Groupe Rexel continuera de considrer comme critiques ces thmatiques mais portera ses priorits 2011, avec vrification externe, sur les jeunes et les taux dintgration de ses collaborateurs. Ainsi les 4 groupes dindicateurs cls pour 2011, seront : le taux dabsentisme,
nombre de salaris Effectif total Par zone gographique Europe Amrique du Nord Asie-Pacifique Autres marchs & activits 16 761 7 263 2 654 1 038 17 428 7 741 2 575 1 528 19 949 8 819 2 852 1 689
le nombre de dparts de collaborateurs, dtaill par motifs, les indicateurs relatifs la population des jeunes, les taux dintgration des collaborateurs.
3.1.1 nombre et rpartition des salaris

effectif total (nombre de personnes inscrites au 31 dcembre 2010)
Au 31 dcembre 2010, le Groupe Rexel employait 27 716 personnes, contre 29 272 au 31 dcembre 2009 et 33 309 au 31 dcembre 2008. La diminution des effectifs rsulte notamment de la poursuite des mesures engages en 2009 pour faire face au ralentissement conomique. La ventilation des effectifs par zones gographiques telles que dfinies au paragraphe 4.1 Prsentation gnrale du prsent document de rfrence est la suivante :
effectifs inscrits (nombre de personnes) au 31 dcembre 2010* 27 716 2009* 29 272 2008* 33 309
* Leffectif total inscrit incluant les oprations de croissance externe est considr comme leffectif total dans lensemble des calculs.
25 000 20 000 15 000 10 000 5 000

2 654 17 428 16 761 19 949
rpartition des effectifs par type de contrat et par fonction

Le Groupe Rexel emploie peu de salaris en contrat dure dtermine ou de salaris intrimaires. Le recours ces types de contrats se fait essentiellement pour faire face des besoins ponctuels.
2 575 2 852 1 528 1 689 1 038
8 819 7 741 7 263
0 Europe Amrique du Nord AsiePacifique
Autres marchs
En 2010, le nombre mensuel moyen de travailleurs intrimaires en quivalent temps plein tait de 786, soit 2,8 % de leffectif total mensuel moyen. Ce pourcentage est en lgre augmentation (2,6 % en 2009 et 3,1 % en 2008).
2010
2009
2008
Au 31 dcembre 2010, 26 722 personnes avaient un contrat dure indtermine et 994 avaient un contrat dure dtermine (3,6 % de leffectif contre 3,2 % en 2009). Enfin, le Groupe Rexel comptait, au 31 dcembre 2010, 5 365 managers (dfinis comme les personnes ayant au moins un collaborateur sous leur responsabilit, ou tout collaborateur de statut cadre pour la France), soit 19,4 % de leffectif total. Ce taux est en lgre hausse depuis 2008 (18,4 % en 2009 et 16,7 % en 2008). Parmi cette population de managers, un peu plus de 6 % ont moins de 30 ans.
Europe de lOuest : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Portugal et Royaume-Uni.
reparTITIon DeS CollaboraTeurS en CDI par aGe au 31/12/2010
Groupe Rexel Amrique du Sud Amrique du Nord Asie-Pacifique Europe du Nord et de lEst Europe de lOuest
0% 20 % 40 % 60 % 80 % 26 722 386 7 243 2 405 3 355 13 333 100 %
rpartition des effectifs par tranches dge (effectifs inscrits en contrat dure indtermine)
Au 31 dcembre 2010, la moyenne dge de lensemble des collaborateurs du Groupe Rexel tait de 40,3 ans, contre 39,9 ans au 31 dcembre 2009. Comme en 2009, la tranche dge la plus reprsente est celle des 35-45 ans (8 057 personnes), puis celle des 4555 ans (7 474 personnes). Les seniors (dfinis comme les collaborateurs de plus de 50 ans) reprsentaient 25,6 % de leffectif total inscrit en contrat dure indtermine, et les moins de 25 ans 5,1 %. En parallle dun suivi des effectifs par zones gographiques, le Groupe Rexel analyse les donnes sociales selon les plates-formes rgionales suivantes : Amrique du Sud : Chili ; Amrique du Nord : Canada et Etats-Unis ; Asie-Pacifique : Australie, Chine, Nouvelle-Zlande, et autres pays dAsie du Sud Est ; Europe du Nord et de lEst : Autriche, Estonie, Finlande, Hongrie, Lettonie, Lituanie, Norvge, Pologne, Rpublique tchque, Russie, Slovaquie, Slovnie, Sude et Suisse ;
Rpartition des collaborateurs par sexe au 31 dcembre 2010
% collaborateurs en CDI < 25 ans % collaborateurs en CDI entre 25 ans et 35 ans % collaborateurs en CDI entre 35 ans et 45 ans % collaborateurs en CDI entre 45 ans et 55 ans % collaborateurs en CDI > 55 ans
rpartition des effectifs par sexe

Le Groupe Rexel sengage, notamment par lintermdiaire de son Guide dEthique (voir paragraphe 3.1.10 Engagement thique de Rexel du prsent document de rfrence), assurer lgalit de traitement entre collaborateurs (hommes ou femmes) au cours de lensemble des tapes de la vie professionnelle. Au 31 dcembre 2010, les femmes reprsentaient 22,6 % de leffectif total (soit 6 258 collaboratrices), contre 23,6 % en 2009. Parmi les 6 258 collaboratrices du Groupe Rexel, 855 occupaient des postes managriaux, reprsentant 15,9 % de la totalit des managers. Cette proportion demeure stable (15,9 % en 2009).
2010 Managers Femmes Groupe rexel Amrique du Sud Amrique du Nord Asie-Pacifique Europe du Nord et de lEst Europe de lOuest
* En % des managers. ** En % des non-managers.
non-managers Hommes Femmes 5 403 (24,8 %)** 57 (16,5 %)** 1 472 (24,8 %)** 659 (31,3 %)** 687 (23,1 %)** 2 528 (23,0 %)** Hommes 16 948 (75,8 %)** 288 (83,5 %)** 4 474 (75,2 %)** 1 446 (68,7 %)** 2 283 (76,9 %)** 8 457 (77,0 %)**
855 (15,9 %)* 4 (9,8 %)* 327 (24,8 %)* 122 (14,9 %)* 63 (11,7 %)* 339 (12,8 %)*
4 510 (84,1 %)* 37 (90,2 %)* 990 (75,2 %)* 697 (85,1 %)* 474 (88,3 %)* 2 312 (87,2 %)*
rpartition des effectifs en CDI par anciennet

Au 31 dcembre 2010, lanciennet mdiane des salaris du Groupe Rexel en contrats dure indtermine se situait aux alentours de 6 ans. Lanciennet mdiane au sein du Groupe Rexel reste constante par rapport 2009, o 54,4 % des collaborateurs taient prsents dans les effectifs depuis plus de 6 ans contre 54,0 % en 2010.
reparTITIon DeS CollaboraTeurS en CDI par anCIenneTe au 31/12/2010
Groupe Rexel Amrique du Sud Amrique du Nord Asie-Pacifique Europe du Nord et de lEst Europe de lOuest
0% 20 % 40 % 60 % 80 % 26 722 386 7 243 2 405 3 355 13 333 100 %
En effet, parmi ces 3 732 nouveaux collaborateurs, 3 116 ont t embauchs en contrat dure indtermine (soit 83,5 % des recrutements, en lgre augmentation par rapport aux 82,7 % de lanne 2009). Les collaborateurs ayant intgr le Groupe Rexel en 2010 occupent majoritairement des postes de non-managers : 88,6 % des recrutements (soit 3 305 personnes). Sur la totalit des recrutements en contrat dure indtermine, quel que soit le sexe ou le poste : 10,5 % des recrutements ont concern des salaris jeunes diplms ; 12,0 % des recrutements ont concern des salaris seniors ; 0,1 % des recrutements ont concern des salaris dclarant un handicap. Enfin, lestimation du temps moyen ncessaire au remplacement dun poste vacant a lgrement augment en 2010 avec 40,5 jours contre 36,3 en 2009.
Anciennet < 2 ans Anciennet comprise entre 2 ans et 6 ans Anciennet comprise entre 6 ans et 15 ans Anciennet > 15 ans
3.1.3 rotation des effectifs

les taux de rotation des effectifs inscrits en CDI au 31 dcembre 2010
Les taux de rotation comprennent : le taux dentre : dfini comme le nombre total dembauches en CDI divis par leffectif CDI total ; le taux de dpart : dfini comme le nombre total de dparts de collaborateurs en CDI divis par leffectif CDI total ; le turnover : dfini comme la moyenne des taux dentre et de dpart. En 2010, le taux dentre au sein du Groupe Rexel slevait 11,7 %. Le taux de dpart des salaris du Groupe Rexel stablissait 17,3 %. Ainsi, pour lanne 2010, le turnover du Groupe Rexel tait de 14,5 %.
Turnover Groupe Rexel au 31 dcembre 2010 Turnover Groupe Rexel 14,5 % 2009 14,8 %
Traditionnellement, de fortes variations de lanciennet en fonction des zones gographiques peuvent tre releves : le renouvellement des salaris est beaucoup plus rapide en Asie-Pacifique (seuls 36,6 % des salaris du Groupe Rexel ont plus de 6 ans danciennet dans cette zone) alors quen Europe de lOuest, les collaborateurs ayant plus de 15 ans danciennet reprsentent prs dun tiers de leffectif total dans cette zone.
3.1.2 recrutements
Au cours de lanne 2010, le Groupe Rexel a embauch 3 732 collaborateurs toutes natures de contrats et tous statuts confondus, contre 2 812 personnes en 2009. Le nombre dembauches en 2010 compar 2009 est ainsi reparti la hausse aprs le fort recul observ en 2009. Lensemble de ces recrutements reprsentait 13,5 % de leffectif total du Groupe Rexel (contre 9,6 % en 2009).
Nombre et caractristiques des recrutements 2010 Nombre dembauches dont : Embauches en CDI Embauches en CDD Embauches de managers Embauches de non-managers 3 116 616 427 3 305 3 732
Bien quune augmentation du nombre de recrutements soit noter pour lanne 2010, le turnover du Groupe Rexel a malgr tout lgrement diminu en raison de la baisse importante des dparts de collaborateurs. Conscient de lenjeu que reprsente la rotation de ses effectifs, le Groupe Rexel analyse les motifs de dparts des salaris ainsi que lvolution du taux dintgration des nouveaux embauchs.
Dparts des salaris en CDI

Au cours de lexercice 2010, 4 629 salaris en contrat dure indtermin ont quitt le Groupe Rexel (contre 6 052 pour 2009).
De manire comparable aux exercices antrieurs, les recrutements ont majoritairement concern des collaborateurs non-managers, en contrat dure indtermine.
Les motifs de dparts sont prciss ci-dessous.

Motifs des dparts des salaris en CDI en 2010 nombre nombre de dparts 4 629 en pourcentage des dparts 17,3 % de leffectif Cdi total 43,6 % 25,0 % 14,8 % 4,5 % 5,3 % 6,8 %
3.1.4 organisation et gestion du temps de travail

Dure et rpartition du temps de travail
La dure du temps de travail varie en fonction des rglementations des pays dans lesquels le Groupe opre. En moyenne dans le Groupe Rexel, les collaborateurs travaillent 39,2 heures par semaine soit un peu moins de 8 heures par jour.
Recours au temps partiel 2010 % de collaborateurs temps partiel 3,8 % 2009 4,2 % 2008 3,8 %
dont : Dmissions Licenciements conomiques Licenciements pour autre raison Dparts en retraite ou pr-retraite Ruptures conventionnelles Autres raisons 2 018 1 156 684 208 248 315
Le nombre de personnes employes temps partiel au sein du Groupe Rexel tait de 1 052 au 31 dcembre 2010, soit 3,8 % de leffectif total. Parmi ces 1 052 collaborateurs temps partiel, la proportion de femmes reste largement majoritaire : elles taient 689 au 31 dcembre 2010 reprsentant 65,5 % des salaris occupant un emploi temps partiel au sein du Groupe Rexel (contre 66,5 % en 2009). Un peu plus de 97 % des femmes travaillant temps partiel au sein du Groupe Rexel occupaient des positions non managriales.
Taux de stabilit et taux dintgration

Le taux dintgration des nouveaux collaborateurs (dfini comme le nombre de nouveaux embauchs prsents dans le Groupe Rexel trois mois aprs leur recrutement) a lgrement flchi en 2010 et stablissait 89,5 % contre 91,1 % en 2009 et 85,5 % en 2008. Le taux dintgration moyen terme (dfini comme le nombre de nouveaux embauchs prsents dans le Groupe Rexel un an aprs leur recrutement) a diminu et est pass de 78,9 % en 2009 65,4 % en 2010. Le Groupe Rexel met en place de nombreuses mesures dans les pays pour favoriser lintgration des nouveaux collaborateurs et rduire le turnover chez cette population (selon les pays : prsentation de lentreprise, remise dun livret daccueil, mise en place de tutorats, entretiens de suivi rguliers, formations techniques, produits ou organisationnelles, rotation inter-dpartements, site Internet ddi, sminaire dintgration, etc.).
Heures supplmentaires
Dans la gestion du temps de travail de ses collaborateurs, le Groupe Rexel a peu recours aux heures supplmentaires : prs de 557 359 heures supplmentaires ont t effectues courant 2010 par lensemble des collaborateurs du Groupe Rexel soit 1,0 % du nombre annuel dheures travailles (contre 700 000 heures supplmentaires en 2009, soit 1,1 % du nombre annuel total dheures travailles).
absentisme
2010 Taux dabsentisme 3,0 % 2009 3,0 % 2008 2,6 %
les procdures collectives

En 2010, les licenciements conomiques au sein du Groupe Rexel ont concern 1 156 salaris contre 2 690 en 2009. Les plus importantes rorganisations ont eu lieu aux EtatsUnis, en France, au Royaume-Uni et en Sude. Des alternatives aux licenciements ont t mises en place, telles que du chmage partiel (Italie), des congs sans solde (Etats-Unis), des dparts en pr-retraite (Sude) ou des reclassements internes (Belgique). De plus, et dans la mesure du possible, des plans sociaux ont t mis en uvre avec les reprsentants du personnel permettant aux salaris concerns de disposer de mesures daccompagnement, notamment outplacement, compensations financires ou aides la cration dentreprise, la formation ou la validation des acquis de lexprience.
Le taux dabsentisme moyen du Groupe Rexel stablissait 3,0 % en 2010, soit un taux constant par rapport 2009. En 2010, ce taux dabsentisme tait structurellement variable selon les zones gographiques : lev en Europe (environ 4,5 %) et plus faible en Asie-Pacifique et en Amrique du Nord (1,2 %). Le Groupe Rexel met en uvre des mesures spcifiques afin de rduire le taux dabsentisme. Ces actions comprennent notamment un suivi spcifique par des responsables des ressources humaines ddis, la mise en place dun reporting rgulier, la concertation et la formation, des visites mdicales rgulires et campagnes de vaccination, lindexation des bonus sur la prsence au travail, des amnagements de postes ou dhoraires et des bilans de retour au travail.
3.1.5 rmunration et avantages sociaux

La politique des rmunrations est fonde sur la performance et les rsultats de lentreprise. Les niveaux de rmunration sont dfinis pour chaque pays afin de satisfaire deux exigences : la comptitivit des rmunrations proposes et lquit interne. Un peu plus des deux tiers des collaborateurs du Groupe Rexel inscrits en contrat dure indtermine sont ligibles une rmunration variable individuelle. Sont principalement concerns les fonctions commerciales et les collaborateurs exerant des responsabilits dencadrement. Enfin, prs de la moiti des salaris du Groupe Rexel bnficient dun plan dintressement calcul sur la base de rsultats collectifs.
autres avantages
Par ailleurs, un certain nombre davantages ou services sont accords en plus des obligations lgales. Ils sont soit ngocis dans le cadre daccords collectifs, soit octroys de faon unilatrale et concernent notamment lallocation logement, les chques repas, chques cadeaux, la participation la garde denfants, les congs familiaux, lassistance mdicale ou les services dassistance juridique.
3.1.6 relations sociales

reprsentation des salaris
Le Groupe Rexel accorde une grande importance la libert dexpression et de reprsentation de ses salaris. Ce principe est repris dans le Guide dEthique applicable dans lensemble des pays dimplantation du Groupe Rexel. Le Groupe Rexel entretient un dialogue permanent avec les organisations reprsentatives du personnel. La reprsentation des salaris du Groupe Rexel est telle que : un peu plus de la moiti (55 %) des entits ont au moins une reprsentation du personnel au sens large du terme et hors Comit dhygine, de scurit et des conditions de travail ( CHSCT ). De plus, 40 % des entits du Groupe Rexel disposent dun Comit dentreprise ; 64 % des entits du Groupe Rexel ont un CHSCT ; 593 collaborateurs sont impliqus au niveau des instances reprsentatives, soit 2,2 % de leffectif total inscrit en CDI au sein du Groupe Rexel ; 275 collaborateurs sont dsigns par une organisation syndicale en qualit de reprsentants, soit environ 1 % de leffectif total inscrit en CDI au sein du Groupe Rexel.
actionnariat salari
Lors de lintroduction en bourse du Groupe Rexel, ses collaborateurs ont eu loccasion dacqurir des titres de lentreprise dans le cadre dune offre rserve, des conditions prfrentielles : 18,33 % des collaborateurs ligibles avaient souscrit lors de cette opration ralise en 2007. La volont de la Direction tant de poursuivre dans cette voie dassociation des collaborateurs la performance du Groupe Rexel, un nouveau plan dactionnariat salari a t propos en 2010, dans 12 pays, soit 80 % de leffectif. Cette opration 2010 a enregistr un taux de participation de 13,20 %. Au 31 dcembre 2010, le nombre dactions dtenues par les salaris et ex-salaris dans le cadre de plans dactionnariat salari, directement ou via les FCPE, tait de 1 631 776 actions soit 0,62 % du capital social et des droits de vote de Rexel.
avantages sociaux
Sagissant de couverture sociale, il nexiste pas de pratique commune lensemble des pays. Dans plus de la moiti des pays dans lesquels est implant le Groupe Rexel, des contrats dassurance sant et prvoyance complmentaires sont proposs aux collaborateurs en plus des couvertures obligatoires prvues lgalement. Ladhsion ces rgimes complmentaires est soit volontaire, soit obligatoire, selon les pays et concerne le plus frquemment la totalit des salaris. Un audit des indicateurs sociaux 2009 au sein du Groupe avait rvl dimportantes disparits concernant lassurance des collaborateurs sur leurs lieux de travail. Daprs les rsultats de cette enqute, onze pays disposaient dune couverture faible, voire inexistante, en cas daccident ou de maladie lis au travail. A la lumire de ces rsultats, le Groupe a lanc le plan Rexel Plus. Ce programme accorde aux 5 000 collaborateurs de ces onze pays une couverture prvoyance. En cas de dcs ou dinvalidit permanente grave, les employs ou leurs familles pourront ainsi obtenir une indemnisation correspondant une ou deux annes de salaire de base. Lanc le 1er juillet 2010, ce plan, gr au niveau local, illustre lengagement continu de Rexel en matire de responsabilit sociale.
Comit dentreprise europen

Instaur en dcembre 2005, le Comit dentreprise europen est une plate-forme dchange et dinformation qui assure la reprsentation des salaris du Groupe Rexel au sein de lUnion europenne. Conformment aux prrogatives du Comit, la fusion des socits lituanienne et lettonne au sein de la socit estonienne a fait lobjet dune procdure de consultation auprs de son Bureau. Les diffrents projets et rorganisations mens localement lis au contexte conomique ont t rgulirement prsents au Comit. Outre linformation reue sur les rsultats financiers du Groupe Rexel, le Comit a galement t inform de grands projets stratgiques tels que le refinancement de la dette, les orientations SOGs, le dveloppement du commerce lectronique. Le Comit a particip lanimation thique dans le cadre dun atelier lors de la restitution des rsultats.
accords collectifs
En 2010, 19 accords ont t ngocis et signs entre les reprsentants des salaris et le Groupe Rexel.
En 2009, les nombreuses restructurations avaient entran une priode de fortes ngociations avec la signature de nombreux accords. Au regard du contexte conomique plus favorable en 2010, le nombre daccords ngocis a diminu. Ces accords ont t signs dans les pays suivants : Australie, Canada, France, Norvge, Sude et Etats-Unis. Les accords collectifs portaient entre autres sur lpargne salariale, lintressement et la participation, les avantages sociaux offerts aux salaris, les restructurations, les conditions de travail, lorganisation et lamnagement du temps de travail et les mandats des reprsentants des salaris.
2010 Nombre daccords signs 19 2009 57 2008 76
Le nombre de jours de travail perdus la suite daccidents du travail tait de 7 900 en 2010 (soit 60 511 heures environ). Les accidents de trajets ont t la cause de 14,0 % des accidents ayant entran un arrt de travail en 2010 et de 4,7 % des accidents nayant pas entran darrt de travail. Dans les domaines de la sant et de la scurit au travail, la majorit des pays ont mis en place des actions prventives et/ou correctives : la quasi-totalit des entits a procd une cartographie des risques, parmi lesquels les risques lis la circulation routire, aux chutes, la conduite dengins, la manutention, au maniement des cbles et au travail sur ordinateur qui sont les plus frquents ; le suivi mdical priodique pour tous les salaris se gnralise ; et la mise en place de sessions de sensibilisation et de formation des salaris aux risques encourus (voir ci-dessous).
accords dintressement et de participation en France

Les collaborateurs de Rexel France, Rexel Dveloppement, Conectis et Dismo sont couverts par un accord dintressement avec des critres de calcul spcifiques chacune de ces filiales. Les accords de participation prsents au sein des filiales franaises concernes suivent les dispositions prvues par le Code du travail.
Taux de frquence
10
9,4
Mouvements sociaux
En 2010, le nombre total dheures de grves tait de 1 914 heures, le pays concern tant la France (ces mouvements avaient essentiellement pour causes des sujets nationaux, tels que le dbat sur les retraites).
7,8
7,7
2008
2009
2010
3.1.7 Conditions dhygine et de scurit

Le Groupe Rexel a toujours apport une attention particulire la scurit de ses collaborateurs et de ses biens dans tous les pays et pour tous les mtiers. Les thmatiques dhygine, de sant et de scurit au travail tant spcifiques lenvironnement local, les pays grent de faon autonome et leur chelle les risques inhrents leurs activits. Cependant, au niveau du Groupe Rexel, de nombreux indicateurs sont suivis et analyss afin de permettre la dfinition de plans daction adapts.
2010 Nombre daccidents ayant entran la mort Nombre daccidents ayant donn lieu un arrt de travail Nombre daccidents nayant pas donn lieu un arrt de travail 437 2009 482 2008 1 630
Le taux de frquence des accidents du travail du Groupe Rexel, calcul comme le nombre daccidents du travail ayant entran un arrt du travail par million dheures travailles, sest tabli 7,7 en 2010. Ce taux est en constante diminution depuis 2008 o le taux de frquence tait alors de 9,4 (puis de 7,8 en 2009). En 2010, les collaborateurs les plus touchs par les accidents du travail taient ceux appartenant la fonction logistique (52,9 % des accidents du travail) et la fonction commerciale (21,5 % des accidents du travail).
Taux de gravit
0,5 0,4 0,3 0,2
0,2
592
522*
524*
0,1 0,0
0,1
0,1
* Hors Rexel France (chiffre non consolid). Cet lment na pas dimpact sur les indicateurs suivants dans la mesure o seul le nombre daccidents avec arrt de travail est utilis dans les calculs ci-aprs.
2008
2009
2010
Le taux de gravit des accidents du travail du Groupe Rexel, dfini comme le nombre de jours de travail perdus par incapacit temporaire pour 1 000 heures travailles sest tabli 0,1, un taux constant par rapport 2009.
en 2009 et 27 561 en 2008), illustrant le soin croissant apport ces sessions de sensibilisation. Dans de nombreux pays, une formation la scurit est maintenant systmatise lembauche du salari. En 2010, il existait 71 CHSCT au sein du Groupe Rexel (64 % des entits Rexel en avaient au moins 1). 432 collaborateurs y taient impliqus, reprsentant 1,6 % de leffectif total inscrit en contrat dure indtermine.
nombre de collaborateurs forms la scurit (effectifs)

14 000
12 204
12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 0
10 597
11 345
3.1.8 formation et gestion des comptences

En 2010, le nombre total de personnes ayant reu une formation sest lev 13 318 contre 14 328 en 2009. Le nombre dheures de formation dispenses est pass de 171 315 heures 168 122 heures au 31 dcembre 2010.
2008 2009 31 228 2010 34 040
Heures consacres
27 561
Le nombre de personnes formes la scurit est rest constant : environ 41 % de leffectif total en 2010 (soit 11 345 personnes). Le nombre dheures de formation, lui, est en augmentation (34 040 heures contre 31 228 heures
Rapport la diminution de leffectif total du Groupe Rexel, le nombre de salaris ayant reu une formation au cours de lexercice 2010 est en lgre baisse. En revanche, le nombre dheures de formation est en hausse. Le nombre moyen dheures de formation suivies par les salaris ayant reu une formation en 2010 sest lev 12,6 heures (contre 12,0 heures en 2009).
nombre total dheures de formation et budget allou

2010 nombre total dheures de formation Europe de lOuest Europe du Nord et de lEst Amrique du Nord Amrique du Sud Asie-Pacifique 88 398 28 235 28 314 5 379 16 796 budget allou (en milliers deuros) 4 317 1 286 417 942 131 nombre total dheures de formation 95 452 32 401 18 541 5 125 19 796 2009 budget allou (en milliers deuros) 7 459 1 354 627 84 404
Le budget total allou, par le Groupe Rexel, la formation pour lanne 2010 slevait 7,1 millions deuros. En 2010, les programmes de formation suivis par les collaborateurs ont notamment abord : les techniques de vente (marketing, relations clients webshop, merchandising), les produits (formations internes, externes, sminaires), le management (management de projet, dquipe, dveloppement du leadership, coachings comportementaux), la logistique (manutention, conduite dengins, maintenance),
lhygine et la scurit (prvention des risques et incendie, premiers secours), linformatique (logiciels spcifiques, bureautique), ladministration et les fonctions support (communication, langues trangres, achats, ressources humaines). Les formations proposes aux salaris sont ainsi adaptes en fonction du poste occup, des comptences, des perspectives dvolution, des exigences locales ainsi que des objectifs personnels et collectifs.
Formation par type de poste (effectifs)

8 000 6 000 4 000 2 000 0 Europe
2 196 497 2 045 1 033 15 112 372 7 048
Le Groupe Rexel porte une attention particulire lvaluation de la performance de ses salaris, comme le soulignent ces rsultats en augmentation sur les 3 exercices prcdents.
promotions
En 2010, 1 255 collaborateurs en contrat dure indtermine ont t promus, soit environ 4,5 % de leffectif total des salaris du Groupe Rexel. Parmi ces 1 255 salaris ayant reu une promotion, 30,5 % sont des managers et 69,5 % occupent des fonctions non managriales.
Amrique du Nord
Amrique du Sud
AsiePacifique
Managers
Non-managers
En 2010, 23,1 % des 13 318 personnes ayant reu une formation sont des managers et 76,9 % occupent des fonctions non managriales.
3.1.9 diversit / Egalit des chances

Le Guide dEthique prsente les principes que le Groupe Rexel dfend et respecte en matire conomique, environnementale et sociale. Il est compos de huit principes gnraux et vingt usages, dont lusage dignit et respect des personnes . Un des principes fondamentaux figurant dans le Guide dEthique est lexclusion de toute discrimination, de quelque nature que ce soit, et lgalit des chances pour tous.
Formation par sexe (effectif)

9 000 7 500 6 000 4 500 3 000 1 500 0 Europe
1 501 2 003 539 1 091 104 23 314 7 743
egalit hommes-femmes
Le Groupe Rexel sengage, notamment par lintermdiaire de son Guide dEthique, assurer un traitement gal entre hommes et femmes, situation comparable et dans tous les domaines : recrutement, rmunration, carrire, formation, etc. Les femmes reprsentaient au 31 dcembre 2010 22,6 % de leffectif total contre 23,6 % en 2009. Ce pourcentage est en ligne avec la ralit du march et la faible fminisation des employs du secteur de la distribution spcialise. Les indicateurs sociaux 2010 montrent des carts peu significatifs sur les donnes suivantes : Promotion Au cours de lanne 2010, 4,6 % des femmes ont t promues. Chez les hommes, le taux de promotion tait comparable (4,5 %). 66 femmes non-managers ont t promues managers (soit 1,2 % des femmes non-managers) contre 258 hommes (soit 1,5 % des hommes non-managers). Augmentation 49,3 % des salaris hommes du Groupe Rexel ont bnfici, en 2010, dune augmentation de leur salaire de base contre 52,4 % des femmes. Formation En 2010, 17,8 % des salaris ayant reu une formation sont des femmes alors quelles reprsentaient 22,6 % de leffectif total et 82,2 % des salaris ayant reu une formation sont des hommes alors quils reprsentaient 77,4 % de leffectif total du Groupe Rexel. Comme en 2009, une marge de progression est encore possible en matire dgalit hommes / femmes au sein du Groupe Rexel. Toutefois, aucun cart significatif nest manifeste ce jour.
Amrique du Nord
Amrique du Sud
AsiePacifique
Hommes
Femmes
En 2010, 17,8 % des 13 318 personnes ayant reu une formation sont des femmes et 82,2 % des hommes.
lvaluation de la performance et le dveloppement des comptences

Depuis quatre ans, le Groupe Rexel mne une politique volontariste afin de gnraliser la pratique dun entretien annuel de performance pour lensemble de ses collaborateurs. Les managers ont nouveau saisi leurs objectifs et gr leurs valuations dans le progiciel de gestion des carrires SuccessFactors . Cette saisie de la performance et des comptences dans loutil est en phase dimplmentation pour dautres catgories de salaris. La revue des rmunrations aux Etats-Unis et des 220 top managers du Groupe Rexel a t faite directement dans loutil SuccessFactors grce aux modules de performance et de rmunration. En 2010, la quasi-totalit des pays ont organis une session annuelle dentretiens individuels de performance formaliss.
2010 Nombre de collaborateurs ayant reu une valuation de la performance 19 689 2009 18 365 2008* 18 105
% de collaborateurs valus par rapport aux collaborateurs 77,7 % ligibles % de collaborateurs valus par rapport leffectif total 71,0 %
71,4 % 62,7 %
65,2 % 55,2 %
* Sur 93,3 % du primtre Groupe Rexel total.
Collaborateurs dclarant un handicap

En 2010, le Groupe Rexel employait 207 collaborateurs dclarant un handicap, soit environ 0,7 % de son effectif total, taux comparable celui de 2009 (0,7 %). Les salaris dclarant un handicap reprsentaient 0,1 % de la totalit des recrutements en contrat dure indtermine au 31 dcembre 2010.
du Groupe Rexel. Ce Guide est applicable dans tous les pays o le Groupe Rexel est implant. Il concerne tous les collaborateurs et a t conu afin de devenir un support pour chacune et chacun dans le cadre dventuelles situations professionnelles dlicates, et ce travers des usages clairs et partags. Le Guide expose les principes que le Groupe Rexel dfend et respecte sur les plans conomique, environnemental et humain. Il est compos de huit principes gnraux et vingt usages. Pour animer la dmarche thique du Groupe Rexel, un rseau de correspondants thiques a t mis en place. Ces correspondants ont t nomms par le directeur gnral du pays et exercent cette fonction en sus de leurs autres activits. Ils veillent la diffusion du Guide dEthique auprs de tous les salaris, prennent toutes initiatives pour la mise en uvre des principes et des pratiques thiques du Groupe Rexel et rpondent aux questions qui peuvent leur tre adresses. Ils peuvent tre saisis anonymement par courrier lectronique par toute personne, collaborateur ou non, qui souhaiterait leur poser une question ou leur faire part dun problme particulier. En Amrique du Nord, un numro dappel ddi est galement disposition des collaborateurs. Le tableau ci-dessous rcapitule les demandes reues en 2010 par lensemble des correspondants thique selon leur type, leur auteur, le sujet et la zone gographique o ces demandes ont t formules.
nombre de saisines du correspondant thique 6 14 3 15 4 27 2 0 1 0 4 4 3 11 10 2 9 0 16 21 14 11 9 0 4
Collaborateurs seniors
Au sein du Groupe Rexel, les salaris seniors (tels que dfinis au paragraphe 3.1.1 Nombre et rpartition des salaris du prsent document de rfrence) : reprsentaient 25,6 % de leffectif total inscrit en contrat dure indtermine en 2010 ; reprsentaient 12,0 % des recrutements ayant eu lieu en 2010 ; ont bnfici, en 2010, pour 45,1 % dentre eux, dune augmentation de leur salaire de base contre 50,0 % pour lensemble du Groupe Rexel.
3.1.10 Engagement thique de rexel

Depuis 2007, le Groupe Rexel sest engag dans une dmarche thique fonde sur la valorisation de comportements et dactions conformes ses principes thiques. Cette initiative sest traduite par llaboration et la diffusion dun Guide dEthique lensemble des collaborateurs
Type de demandes
Auteurs des demandes
Sujet de la demande
Type dactions mise en place Zone gographique
Information Plainte Litiges Autres Clients Collaborateurs Rexel Fournisseurs Autorits locales Reprsentants du personnel, syndicats Anonymes Autres Relations avec les clients Relations avec les fournisseurs Relations entre collaborateurs Conditions de travail Lutte contre la corruption Lutte contre la fraude et le vol Protection de lenvironnement Prventive Corrective Europe de lOuest Europe du Nord et de lEst Amrique du Nord Amrique du Sud Asie Pacifique
38 cas dthique ont ainsi t ports la connaissance dun correspondant thique du Groupe Rexel au cours de lanne 2010 : la majorit a t recense en Europe et un peu plus de la moiti concernait les relations entre collaborateurs ou les conditions de travail. Lensemble des demandes ont t traites, vrifies (par des audits ou enqutes mens par la Direction du pays concern) et suivies dactions prventives (16 cas) et/ou correctives (21 cas) selon les cas (2 cas sont encore en cours dinvestigation).
Pour ce faire, des ateliers de rflexion ont t organiss par les correspondants thiques dans lensemble des entits du Groupe Rexel au cours de lanne 2010. Ces groupes, composs de salaris reprsentatifs de lorganisation, ont mis une liste dune dizaine de questions dthique ou situations dlicates. A lissue de cette premire tape, chaque Comit de direction pays a slectionn 5 cas dthique (parmi les 10 de la liste) et y a apport des rponses sous la forme de plans daction. Ces dcisions ont fait lobjet dune restitution locale lensemble des salaris sous la forme de posters affichs sur les lieux de travail. Ces problmatiques dthique, ainsi que les solutions adoptes, feront lobjet dun suivi courant 2011. Paralllement cette animation, des outils ont t dvelopps en 2010 pour favoriser les changes et soutenir la dmarche thique du Groupe Rexel (communaut spcifique pour les correspondants thiques sur le site Intranet du Groupe Rexel, mise en place dun formulaire anonyme de contact sur le site Internet du Groupe Rexel).
animation thique 2010

Au cours de lanne 2010, une animation thique internationale a t dploye dans lensemble du Groupe Rexel pour appuyer la dmarche et capitaliser sur les volutions positives observes depuis lintroduction du Guide dEthique en 2007. Le Groupe Rexel, soucieux de lefficacit pratique de ces engagements, a dcid de permettre aux salaris dexprimer leur opinion sur les problmatiques dthique quotidiennes quils peuvent tre amens rencontrer sur leur lieu de travail.
3.2 rExEl Et lA soCiEtE CivilE 3.2.1 Enjeux socitaux du Groupe rexel, distributeur de matriels et de solutions lectriques
Le modle du Groupe Rexel repose sur la co-cration de valeur avec lensemble de ses parties prenantes, clients, partenaires, communauts, salaris et actionnaires. De par la spcificit de son mtier, sa granularit gographique au niveau mondial et la diversit culturelle de ses collaborateurs, le Groupe Rexel se doit de prendre en compte les enjeux socitaux et environnementaux dans la dfinition et la mise en place de sa stratgie de croissance et dinnovation. Tout particulirement, les enseignes du Groupe laborent et diffusent des solutions lectriques innovantes et coperformantes, contribuant ainsi un progrs durable dans lhabitat, le tertiaire et lindustrie travers le monde (voir paragraphe 3.3.3 Loffre Produits co-performants & Solutions Energies Renouvelables du prsent document de rfrence). uvre et le dveloppement de segments porteurs tels que la matrise de lnergie ou les nergies renouvelables. Grce sa prsence globale et son ancrage local (rseau de plus de 2 100 agences implantes dans 34 pays, auxquels viennent sajouter lInde et le Brsil en 2011), le Groupe Rexel contribue largement au dveloppement et lactivit conomique des rgions o il est implant, notamment : en soutenant directement la croissance de ses clients professionnels, en diffusant linnovation via ses services, ses solutions et le renouvellement constant de son offre de produits, en contribuant au financement des politiques publiques locales au travers des impts et taxes pays, en employant de la main-duvre quasi-exclusivement locale (le Groupe Rexel emploie prs de 30 000 salaris au total), et en participant la formation des jeunes en partenariat avec des coles et des universits. Lactivit et la rentabilit du Groupe bnficient lensemble de ses parties prenantes. Une partie de la valeur cre est ainsi directement reverse ses collaborateurs, aux pouvoirs publics et collectivits locales des territoires dans lesquels le Groupe Rexel est implant. Son modle dentreprise place galement le Groupe en position de partenaire de la performance de ses fournisseurs mondiaux, dont il accompagne le dveloppement linternational, mais galement des PME locales auxquelles il assure de nouveaux dbouchs.
3.2.2 impacts sur le dveloppement rgional

En tant que groupe international leader sur son march, le Groupe Rexel contribue structurer et dvelopper son secteur dactivit sur tous les territoires o il est prsent pour apporter toujours plus de valeur aux parties prenantes. Cette dmarche sappuie sur la prise en compte des spcificits rgionales dans la dfinition de sa stratgie, la recherche permanente defficacit oprationnelle, loptimisation des moyens mis en
Clients
11 960 M
Fournisseurs
9 014 M
Rsultat net
229 M 203 M 58 M 1 374 M
Personnel (salaires, charges)
Banques et investisseurs obligataires
Etats et collectivits
3.2.3 uvres sociales et mcnat

Les projets socitaux stablissant principalement dans le bassin conomique et social proche et en lien avec les partenaires locaux, la politique socitale du Groupe Rexel est fonde sur une tradition de forte autonomie des pays. Le Groupe Rexel encourage en effet ses entits dvelopper leurs rseaux et tissus sociaux locaux. En 2010, parmi les initiatives locales en matire de mcnat et duvres sociales, les exemples suivants peuvent tre cits : Solidarit avec les salaris du Groupe Rexel au Chili : suite au dramatique tremblement de terre, survenu le 27 fvrier sur la cte chilienne, un grand lan de gnrosit sest port vers les salaris de nos enseignes locales. Un fonds spcial daide a t cr pour aider nos collaborateurs victimes du sisme pour financer notamment les oprations de reconstruction de leurs habitations. Plus de 100 000 euros de dons, du Groupe Rexel et des salaris de 15 pays, ont ainsi t rcolts. Accompagnement de jeunes handicaps : depuis plusieurs annes, lentit allemande du Groupe Rexel soutient lassociation SOS Villages dEnfants et plus particulirement : le village de Tuxtla Gutirrez au Mexique qui vient en aide aux enfants handicaps ayant peu de chance de
survivre dans cette rgion trs pauvre du Mexique. Lassociation leur apporte un environnement chaleureux et adapt leurs besoins mais les aide galement se prparer une vie indpendante ; et le village de Hohenroth en Allemagne o 160 jeunes adultes handicaps vivent et travaillent, principalement dans le secteur agricole ou celui de lartisanat. Cette insertion professionnelle leur permet de sintgrer progressivement dans la socit. Elan de gnrosit en Norvge : lors des ftes de fin danne, plutt que la traditionnelle distribution de prsents aux collaborateurs mais aussi aux clients, notre entit norvgienne a donn le montant prvu une uvre de charit. Elle a galement, par le biais de lenvoi de ses vux, encourag ses prestataires faire de mme. En outre, de nombreuses entits du Groupe Rexel ont apport leur soutien des initiatives collectives et solidaires en mettant gracieusement disposition des produits et quipements. Enfin, le montant total des donations au niveau du Groupe Rexel a doubl en 1 an pour slever en 2010 669 700 euros. Ces donations ont t effectues principalement au bnfice de lducation et de la protection de lenfance, dassociations ou manifestations sportives, de promotion de la culture et de soutien aux personnes malades et la recherche mdicale.
3.3 informAtions EnvironnEmEntAlEs

En 2010, le reporting environnemental du Groupe Rexel poursuit son volution vers plus de fiabilit et de pertinence grce notamment une simplification de certains indicateurs existants, la collecte dinformations plus qualitatives, davantage de formation des correspondants environnementaux dans les entits et un pilotage du reporting sur toute sa dure. Ainsi, la qualit et la reprsentativit des rponses se sont amliores entre 2009 et 2010, ce qui permet une meilleure apprciation des enjeux et des efforts accomplis mais peut conduire relativiser parfois linterprtation des variations entre ces deux annes.
3.3.1 stratgie et enjeux environnementaux pour le Groupe rexel

Figurant parmi les leaders mondiaux de la distribution de matriel et solutions lectriques, le Groupe Rexel assume une double responsabilit environnementale : en tant quentreprise ancre durablement dans son tissu local, qui gre des infrastructures et gnre des flux logistiques, le Groupe Rexel dploie des actions internes en faveur dune meilleure matrise des ressources naturelles utilises et de limpact de ses activits sur son environnement ; de plus, en commercialisant des solutions pour la matrise de lnergie, le Groupe Rexel joue un rle important de prescripteur et contribue ainsi amliorer la performance environnementale des btiments dans le monde.
3. responsabilit dentreprise Centre logistique

rexel mne des programmes damlioration visant limiter les impacts environnementaux de ses oprations (emballage, nergie) et de sa chane de distribution (mode de transport, frt partag).
fournisseurs
rexel favorise les relations responsables avec ses fournisseurs et cherche constamment sapprovisionner dans le respect de lenvironnement.
sige social
les engagements environnementaux de rexel
rduire lempreinte environnementale de son activit et de ses infrastructures acclrer la diffusion de solutions eco-performantes & energies renouvelables une quipe ddie, sappuyant sur des correspondants locaux, sensibilise, coordonne et accompagne les entits : mesure de lempreinte carbone du groupe, mise en place dune politique achat des vhicules intgrant des critres environnementaux, dploiement dune campagne co-gestes au travail
Agence
rexel assure la collecte des dchets dquipements lectriques et lectroniques. un effort particulier est fait sur le tri des dchets et la promotion des produits co-efficaces.
Client
rexel sattache sensibiliser ses clients aux problmatiques de matrise de lenergie et propose toute une offre eco-performance & energies renouvelables .
flux de transport flux dinformation Partage de savoir-faire et meilleures pratiques
3.3.1.1 les axes de la politique Environnement

Le management de la politique environnementale du Groupe Rexel sarticule autour de deux axes majeurs, dfinis et grs par la Direction du Dveloppement Durable et en coordination avec un rseau de correspondants Environnement dans les pays.
3.3.1.2 Amlioration du processus de reporting environnemental

En appui de cette politique, le Groupe Rexel ralise depuis plusieurs annes un reporting environnemental dont les principaux objectifs sont : dalimenter le tableau de bord de la Direction du Dveloppement Durable de Rexel, afin de piloter le dploiement de cette dmarche par le suivi dindicateurs quantifis ; de faciliter le partage dinformation et la dtection de bonnes pratiques au sein du Groupe via des indicateurs qualitatifs ; de rpondre aux exigences de reporting externe, notamment les obligations rglementaires lies la loi franaise dite NRE (nouvelles rgulations conomiques) de 2001, mais galement aux sollicitations des parties prenantes (clients, investisseurs, agences de notation, etc.). Le Groupe Rexel sattache donc ce que son reporting environnemental remplisse les exigences suivantes : cohrence : sassurer que les donnes ne sont pas contradictoires ; exhaustivit et exactitude : les donnes reportes donnent une image fidle de la ralit ; matrialit : les donnes sont significatives ; transparence et vrifiabilit : les sources des donnes, les mthodes de calcul et destimation sont disponibles et faciles daccs. Les indicateurs sont valus annuellement dans toutes les entits dtenues par le Groupe Rexel. Depuis deux ans, une plate-forme Internet scurise permet au Groupe Rexel de rationaliser, fiabiliser et optimiser la collecte des donnes. En 2010, la Direction du Dveloppement Durable a amlior ces procdures de reporting en ajoutant de nouvelles fonctionnalits au logiciel et en faisant notamment voluer les indicateurs. Certains ont t simplifis pour faciliter leur comprhension et la collecte de linformation. Dautres ont t prciss la suite des remarques des commissaires aux comptes mandats pour vrifier les donnes de la campagne 2009. Le primtre des indicateurs pour 2010 a donc t optimis et une nouvelle version du protocole de reporting a t dite. Lensemble des collaborateurs qui interviennent dans le processus de reporting forme une relle communaut aux expertises varies, stratgiques pour la politique environnementale du Groupe Rexel (logisticiens, responsables qualit sant scurit, acheteurs, responsable de centre logistique, etc.). Tous ont t forms lutilisation de ce logiciel et ont reu le protocole de reporting environnemental du Groupe Rexel, qui dfinit : les objectifs du reporting environnemental ; les procdures relatives la collecte et la remonte des informations ;
laxe oprations & chane de distribution

Cet axe a pour objectif de rduire lempreinte environnementale de lactivit et des infrastructures du Groupe Rexel. Cela couvre, dune part, les impacts lis au cur de mtier de distributeur du Groupe Rexel savoir slectionner des produits, les acheminer et en assurer si ncessaire la reprise ; dautre part, des impacts quantitatifs gnrs par le fonctionnement des sites (nergie, eau, etc.). Si limpact direct de lactivit du Groupe Rexel sur lenvironnement est faible, lexercice de son activit de distribution gnre un certain nombre dimpacts indirects que le Groupe Rexel sefforce de rduire par des actions quotidiennes et mesures. Elles concernent : la rduction de son impact CO2 en agissant notamment sur les transports aval et amont ; la rationalisation des consommations dnergie et deau ainsi que de lutilisation des emballages ; la rduction, la collecte et le recyclage de ses dchets propres et de ceux de ses clients ; la performance nergtique de ses locaux (siges administratifs, agences, centres logistiques, etc.).
laxe offre co-performante & energies renouvelables

Cet axe a pour objectif dacclrer la diffusion de solutions lectriques co-performantes sur les marchs industriels, rsidentiels et tertiaires. A travers son rseau mondial de 2 113 agences et ses ples de comptences, le Groupe Rexel est un one-stop shop de lefficacit nergtique et des nouvelles nergies. Dans chacun des 34 pays o le Groupe Rexel opre, les entits sont en mesure de concevoir des solutions totalement adaptes aux problmatiques des clients dans ces domaines grce : une offre ddie de produits co-performants & Energies Renouvelables (voir paragraphe 3.3.3 Loffre Produits co-performants & Solutions Energies Renouvelables du prsent document de rfrence) ; des formations et des actions de sensibilisation des clients et partenaires ; lanimation de groupes de travail internes pour accrotre les comptences des collaborateurs, dvelopper les expertises et mutualiser les bonnes pratiques.
les indicateurs retenus, afin den assurer une comprhension correcte et homogne par lensemble des contributeurs ; et les formules de calcul utilises pour le calcul des indicateurs, tels que les facteurs de conversion des nergies. En 2010, sept indicateurs cls ont fait lobjet dune vrification externe : consommation dnergie : lectricit, gaz naturel et fioul domestique ; missions totales de CO2 ; quantits totales demballages consomms ; quantit totale de dchets valoriss ; et chiffre daffaires des ventes de produits verts . Les chiffres reports pour ces indicateurs, prsents dans le tableau de synthse (voir paragraphe 3.3.5 Tableau de synthse du prsent document de rfrence), ont ainsi t revus par les commissaires aux comptes mandats pour vrifier les donnes de la campagne 2010.
Chaque responsable de site met en place les actions de la Charte adaptes ses spcificits locales, tant pour rduire limpact des activits du site sur lenvironnement que pour dvelopper des actions commerciales afin daugmenter la vente de produits dits verts . Le Guide est un outil dinformation et de support pdagogique qui prodigue des conseils pratiques pour appliquer les 10 engagements du Groupe Rexel. Le suivi de la mise en uvre de la Charte fait partie des indicateurs du reporting annuel. En 2010, 83 % des entits du Groupe Rexel affirment dployer la Charte et 61 % des entits ont dfini grce au Guide un plan daction. La Charte est considre comme la premire tape la mise en place dun systme de management environnemental (SME) qui vise davantage dfinir et documenter des procdures pour amliorer le pilotage des actions damlioration. Certaines entits ont t encore plus loin en entreprenant la certification de leurs sites selon la norme ISO 14001. Cest le cas en 2010 de lAllemagne qui a obtenu la certification de lensemble de ses 75 sites. Hagemeyer Deutschland est dailleurs le premier distributeur allemand atteindre ce degr dexcellence. A ce jour, 40 % des entits du Groupe Rexel ont mis en place un SME et 10 % sont certifies ISO 14001.
90 % 80 % 70 % 60 % 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0%
3.3.1.3 Charte pour lEnvironnement & systme de management environnemental

Pour soutenir la mise en place oprationnelle de sa stratgie, le Groupe Rexel dploie depuis plusieurs annes sa Charte et son Guide pour lenvironnement. La Charte, diffuse auprs de lensemble des collaborateurs, dcline en 10 actions concrtes les engagements du Groupe Rexel en faveur de lenvironnement : Vis--vis des clients du Groupe Rexel : 1. Mettre en avant les produits contribuant aux conomies dnergie (espace ou catalogue ddi). 2. Proposer une offre spcifique de solutions Energies Renouvelables. 3. Organiser des journes de promotion des quipements co-performants et des solutions nergies renouvelables. Au sein des agences, centres logistiques et administratifs : 4. Organiser des journes dinformation et de formation aux quipements contribuant aux conomies dnergie ou utilisant les nergies renouvelables. 5. Installer des clairages et des quipements conomes en nergie. Pour les dchets et le recyclage : 6. Organiser le tri des dchets (carton, papier, catalogues, magazines) en vue de leur recyclage. 7. Collecter les tubes fluorescents et autres sources lumineuses usages en vue de leur recyclage. 8. Collecter les autres dchets dquipements lectriques et lectroniques (DEEE) en vue de leur recyclage. 9. Collecter piles et batteries usages en vue de leur recyclage. 10. Collaborer avec nos fournisseurs pour la reprise des cartouches dencre et toners usags.
% des sites % des sites % des sites utilisant la dployant tant certifis Charte Rexel une dmarche ISO 14 001 SME
En complment de la Charte et des SME existants, la Direction du Dveloppement Durable, avec lappui de la Direction de la Communication, a renouvel mi-2010 une campagne de sensibilisation des employs aux enjeux environnementaux appele Go green at work . Durant une semaine, prs des deux tiers des collaborateurs du Groupe ont t sensibiliss aux gestes co-responsables via un kit interactif mis la disposition des quipes danimation dans les pays.
3.3.1.4 les priorits 2010 du Groupe rexel

Pour lanne 2010, le Groupe Rexel stait fix plusieurs objectifs dont 5 principaux : 1. Continuer renforcer la sensibilisation interne aux engagements environnementaux du Groupe Rexel avec
la diffusion de la Charte environnement et amliorer les processus via le dveloppement de Systmes de Management Environnemental. 2. Optimiser les procdures de reporting environnemental notamment par lvolution des indicateurs, lamlioration technique de la plate-forme et le renforcement de son rseau de correspondants. 3. Amliorer la collecte et la valorisation des dchets propres et ceux des clients. 4. Accrotre la sensibilisation des clients aux produits lectriques co-performants et dvelopper les ventes correspondantes. 5. Raliser la premire tude de lempreinte carbone du Groupe. Prsents en dtails pralablement et dans les paragraphes 3.3.2 Impacts lis aux oprations et la chane de distribution et 3.3.3 Loffre , ainsi que dans le tableau de synthse en paragraphe 3.3.5 Tableau de synthse du prsent document de rfrence, ces objectifs ont t remplis. Le Groupe Rexel a notamment ralis en fin danne la premire analyse de son empreinte carbone dont les premiers rsultats, non viss par les commissaires aux comptes, sont prsents ci aprs.
En 2011, lanalyse des donnes collectes sera approfondie avec chaque entit contributrice et une campagne dinformation sera mene en interne.
3.3.2 impacts lis aux oprations et la chane de distribution

La dmarche de dveloppement durable du Groupe Rexel met au premier plan la rduction de lempreinte environnementale de son activit dans lensemble de sa chane de distribution. Diffrentes initiatives sont dployes dans le Groupe Rexel, lchelle internationale ou locale, pour matriser les impacts environnementaux lis lexercice de lactivit commerciale dune part, et les impacts gnrs par les infrastructures dautre part.
3.3.2.1 impacts lis lactivit commerciale

Limpact de lactivit commerciale inclut notamment le transport pour livrer ou visiter les clients, lutilisation de consommables (emballages, papier, etc.) et la gestion des dchets directs ou indirects.
Focus empreinte carbone du Groupe rexel

Ltude de lempreinte carbone du Groupe Rexel a t ralise pour la premire fois la fin de lanne 2010. Le projet sest droul sur 5 mois et a concern sept entits prsentes aux Etats-Unis, en Australie, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne et en Espagne, couvrant 80 % de lactivit du Groupe Rexel. Les objectifs de cette dmarche taient multiples : Rpondre aux futures exigences rglementaires, notamment celles de larticle 75 de la loi n2010-788 du 12 juillet 2010, dite loi de Grenelle 2. Identifier les principales sources dmissions de gaz effet de serre pour mettre en place progressivement des plans de rduction. Structurer la collecte de nouvelles donnes CO2 qui viendront complter prochainement le primtre du reporting environnemental du Groupe Rexel. Se prparer collaborer avec nos fournisseurs et nos clients sur ce sujet. Dmontrer nouveau lengagement du Groupe Rexel en matire de dveloppement durable. Les premiers rsultats de ltude montrent que la trs grande partie des missions de gaz effet de serre lies lactivit du Groupe Rexel est dorigine indirecte (Scope 2 et Scope 3 du Protocole GHG (1)) et que les principales sources dmissions sont la logistique, lnergie consomme et le dplacement de ses employs (trajets domicile-lieu de travail et dplacements professionnels).
Transport
Les activits du Groupe Rexel impliquent le transport de matriels et de marchandises qui peut tre effectu soit directement par le Groupe Rexel soit par des sous-traitants. Le schma ci-dessous prsente les principaux flux de transport lis lactivit du Groupe Rexel :
Agences mres / Centres logistiques Rexel
Fournisseurs
Clients
Agences Rexel
en bleu clair, les transports des fournisseurs du Groupe Rexel vers les centres logistiques, les agences et les clients, en bleu, les transports des clients vers le Groupe Rexel, en bleu fonc, les transports initis et grs par le Groupe Rexel entre les centres logistiques / agences mres et les agences et vers les clients.
(1) Le GHG Protocol (Green House Gas Protocol) a t initi par le World Resources Institute et le World Business Council for Sustainable Development. Il sagit du standard de reporting le plus largement rpandu au sein des entreprises et des administrations. Sa caractristique est dtre adapt peu prs tous les systmes de comptabilit. Il permet de communiquer de manire complte, comprhensive et transparente les missions de GES de toute organisation).
En 2010, le Groupe Rexel sest concentr sur lvaluation des transports quil initie et gre (flux bleu fonc) dans le but damliorer la collecte et la qualit des donnes et davoir une meilleure connaissance des axes damlioration envisageables. Ltude des dplacements des clients et des fournisseurs na pas t cependant dlaisse en 2010. Ces deux types de flux ont t tudis avec prcision lors de lvaluation de lempreinte carbone du Groupe Rexel. Ils seront certainement terme rintgrs dans le protocole de reporting environnemental.
reparTITIon DeS eMISSIonS De Co2 par Type De TranSporT De proDuITS rexel en 2010 Emissions de CO2 lies au transport interne
66 % 8%
Emissions de CO2 lies au transport flotte leasing Emissions de CO2 lies au transport externalis
26 %
optimisation des transports

Dans le cadre de sa politique doptimisation des transports, dans chacun des pays o il opre, le Groupe Rexel mne, directement ou avec ses sous-traitants, des actions doptimisation des tournes de livraison et des chargements tout en maintenant le mme niveau de service. Ainsi, le Groupe Rexel sefforce de rduire les kilomtrages parcourus, la consommation de carburant et les missions de CO2 associes. En 2010, la Direction Logistique & Transport du Groupe Rexel a continu dployer son programme de changement de modle de transport pour optimiser les cots, accrotre la flexibilit et le service tout en rduisant les impacts environnementaux. Cette politique vise dune part optimiser le fonctionnement des flottes dtenues en propre et dautre part accrotre la sous-traitance avec des transporteurs qui mutualisent les flux du Groupe Rexel avec ceux de leurs autres clients. A ce jour, le transport externalis partag est utilis dans 70 % des entits ayant particip au reporting environnemental. Par ailleurs, la Direction des Achats indirects du Groupe Rexel dploie depuis 2 ans des accords cadres pour rationaliser les flottes de vhicules et mettre en place des indicateurs environnementaux portant sur le taux de CO2 et la consommation moyenne de carburant. Rexel a ainsi sign un contrat avec deux loueurs longue dure, couvrant maintenant 50 % de la flotte automobile au niveau europen et a galement pass des accords avec 5 groupes de constructeurs automobiles pour accompagner chaque pays dans la mise en place de politiques locales pour les vhicules de socit ou de fonction. La gnralisation de flottes dites plus vertes au sein du Groupe Rexel devrait permettre une rduction dau moins 13 % de la consommation de carburant et de 15 % de lempreinte carbone. Lobjectif est de renouveler 75 % du parc dici 2012.
utilisation de consommables
Emballages La quantit totale demballages (carton, plastique, autres emballages) consomme par le Groupe Rexel en 2010 tait denviron 3 900 tonnes, se rpartissant de la manire suivante :
reparTITIon De la ConSoMMaTIon DeMballaGeS par Type DeMballaGe en 2010
11 % 3%
Quantit de carton achete

59 % 27 %
Quantit de film plastique achete Quantit de botes en plastique achete Quantit dautres emballages achete
Nota : les quantits demballage reportes ont t calcules sur la base dlments chiffrs correspondant un primtre de rponse de 100 % du chiffre daffaires ; elles ne sont que celles consommes par le Groupe Rexel, et ne tiennent pas compte des emballages des fournisseurs qui sont rutiliss par le Groupe Rexel. Un effort de rutilisation des emballages est ralis au sein du Groupe Rexel : de nombreux pays ont mis en place un systme de rutilisation des palettes en bois (notamment par la reprise par les fournisseurs), des cartons et des botes en plastique servant de contenant pour les livraisons de petits matriels (ces botes sont retournes aux centres logistiques par les agences). Cependant, primtre constant, la consommation de carton a augment denviron 30 % mme si la consommation de plastique a diminu denviron 7 %. Consommation de papier but commercial Pour limpression de ses plaquettes commerciales, de ses bons de commandes, etc., le Groupe Rexel a consomm prs de 1 400 tonnes de papier en 2010. Ces chiffres ont t calculs sur la base dun primtre de rponse reprsentant 100 % du chiffre daffaires.
emissions de Co2 dues au transport de marchandises

En 2010, les missions de CO2 du Groupe Rexel ont t de plus de 95 800 tonnes quivalent carbone. Ces chiffres, qui ont t calculs sur la base dlments chiffrs correspondant 85 % du primtre du Groupe, concernent les indicateurs suivants : transport des produits via la flotte de camions dtenue en propre par le Groupe Rexel ; transport des produits via la flotte de camions en leasing ; transport des produits via une flotte externalise mais ddie aux produits du Groupe Rexel.
Gestion des dchets

Dans le cadre de sa politique environnementale, le Groupe Rexel cherche rduire la quantit de dchets gnre par ses activits et entend favoriser leur valorisation. Ainsi, le Groupe Rexel encourage lensemble de ses agences,
notamment au travers de la Charte Rexel du Dveloppement Durable, au-del des obligations lgales, : mettre en place un systme de tri slectif en vue du recyclage des dchets, et contribuer, notamment dans le cadre de la rglementation locale, la collecte et la valorisation de certains dchets spcifiques. Quantit totale de dchets gnrs Le volume total des dchets gnrs par le Groupe Rexel tait dau moins 18 700 tonnes en 2010, tous matriaux confondus (hors tubes et ampoules). Ces chiffres ont t calculs sur la base dun primtre de rponse reprsentant 72 % du chiffre daffaires. Collecte et valorisation des dchets courants Prs de 85 % des agences du Groupe Rexel effectuent un tri slectif des dchets courants (notamment le carton, le plastique et le bois) en vue dun recyclage ou dune rutilisation. Le volume total des dchets valoriss par le Groupe Rexel, tous matriaux confondus (hors tubes et ampoules), tait de plus de 11 400 tonnes en 2010. Ces chiffres ont t calculs sur la base dlments chiffrs correspondant un primtre de rponse de 72 % du chiffre daffaires. A primtre constant, les quantits de carton recycles sont restes stables et les quantits de plastique recycles ont diminu de 27 % entre 2009 et 2010. Toutefois, la quantit totale de dchets a elle aussi diminu (de 4 %) et le taux de valorisation des dchets est rest stable 60 %.
reparTITIon De la ValorISaTIon par Type De MaTIere en 2010
6% 2%
3.3.2.2 impacts lis aux infrastructures

Limpact des infrastructures (agences, centres logistiques et centres administratifs) inclut principalement les consommations en nergie et ressources naturelles inhrentes leur fonctionnement ainsi que les consommables.
energie
La consommation dnergie dun groupe comme le Groupe Rexel constitue un enjeu majeur en matire de matrise des cots et dmissions de CO2. La rarfaction des ressources nergtiques (charbon, fuel, gaz, etc.) entranera invitablement une hausse des prix. Dans ce contexte, une dmarche volontaire de rduction des consommations au niveau de chaque entit est engage.
Consommations nergtiques du Groupe rexel Sources et evolution

Les graphiques ci-aprs dtaillent les consommations dnergie du Groupe Rexel.
reparTITIon DeS ConSoMMaTIonS DenerGIe par Type en MWH pour 2010 Electricit
32 % 60 %
Gaz naturel Fioul Energie renouvelable
5%
3%
ConSoMMaTIon DenerGIe en MWH 2009/2010

250 000 200 000 150 000 100 000 50 000 0 Electricit Gaz naturel Fioul Energie renouvelable
52 %
28 % 4%
Carton recycl Plastique recycl Mtal recycl Bois recycl Cble recycl Piles recycles Autres dchets valoriss
7%
1%
Collecte et valorisation des dchets spcifiques Dans la plupart des pays europens, la mise en uvre de la rglementation europenne relative aux Dchets des Equipements Electriques et Electroniques (DEEE) a conduit les agences du Groupe Rexel collecter les DEEE en vue de leur recyclage. Prs de 73 % des sites ont mis en place un systme de gestion et de reprise des DEEE. En 2010, le Groupe Rexel a ainsi contribu au recyclage de plus de 27 millions de tubes fluorescents et ampoules. Ces chiffres ont t calculs sur la base dun primtre de rponse reprsentant 96 % du chiffre daffaires. Substances dangereuses Les activits du Groupe Rexel ne gnrent pas de dchets dangereux.
2009 2010
A primtre constant, les consommations dnergie ont diminu de 6 % entre 2009 et 2010. Mesures prises pour amliorer lefficacit nergtique des sites Lamlioration de lefficacit nergtique est dsormais prise en compte lors de la rnovation des sites, notamment par : la mise en place de dtecteurs de prsence dans des zones faible passage ; le remplacement des ampoules filament par des lampes conomie dnergie (basse consommation ou LED) ainsi que des tubes fluorescents classiques par des tubes fluorescents haut rendement ;
la modernisation des systmes de chauffage, climatisation ou ventilation ; lutilisation des nergies renouvelables par linstallation de panneaux solaires ou de pompes chaleur. En 2010, lentit Newey&Eyre a par exemple ouvert une nouvelle agence Sheffield en Angleterre totalement pense et construite pour limiter son impact environnemental et sa consommation dnergie. Elle prsente tous les savoirfaire que le Groupe Rexel est en mesure de proposer ses clients. Emissions de CO2 dues la consommation nergtique Les missions de CO 2 lies aux consommations nergtiques du Groupe Rexel en 2010 taient denviron 105 000 tonnes quivalent carbone, valeur obtenue sur un primtre de 99,6 % du chiffre daffaires.
reparTITIon DeMISSIonS De Co2 par Type DenerGIe en 2010 Electricit Gaz naturel
67 % 30 %
Nord et au Chili, dont lambition est de rduire de 10 % le volume de papier, est aujourdhui dploy dans 18 pays reprsentant environ 70 % du primtre en termes de taille de parc. Cette anne, la consommation de papier but non commercial du Groupe Rexel, sur la base dun primtre de rponse reprsentant 100 % du chiffre daffaires, a t denviron 1 240 tonnes.
3.3.2.3 nuisances
Type de nuisances Rejets dans leau Rejets dans le sol Rejets dans lair Nuisances sonores et olfactives Conditions dutilisation des sols Prise en compte de lcosystme NA NA Voir paragraphe Emissions de CO2 Ngligeable NA Ngligeable
Fioul
3.3.3 loffre produits co-performants & solutions Energies renouvelables

Le Groupe Rexel en tant que leader de la vente de matriel lectrique joue un rle majeur dans la distribution de solutions defficacit nergtique et dnergie renouvelable. Ainsi, le Groupe Rexel propose ses clients lectriciens une gamme de produits et de services organise en grandes fonctions et rpondant tout type de besoin en matire defficacit nergtique. Son expertise et sa vision globale en termes dapplications lectriques lui permettent de conseiller au mieux ses clients, afin quils installent des solutions performantes, vritablement gnratrices dconomies dnergie. Loffre de solutions et de services, slectionne par les spcialistes du Groupe Rexel vise : faire consommer moins dnergie en consommant mieux, grce aux nouvelles fonctionnalits et mthodes dassemblages des quipements lectriques lors de la construction, la rnovation ou la maintenance des btiments rsidentiels, tertiaires ou industriels : chauffage et ventilation (rgulation / programmation de chauffage, puits canadien / ventilation double-flux, pompe chaleur, chauffe-eau solaire) ; clairage (lampes fluo compactes, halognes conomies dnergie, LED) ; systmes de mesure et de rgulation (compteurs intelligents) ; systmes de contrle (capteurs, dtecteurs de prsence et centralisation des commandes) ; variateurs de vitesse et moteurs haut rendement ; systmes de domotique ; lectromnager basse consommation.
3%
Consommation deau
La consommation deau au sein du Groupe Rexel correspond essentiellement leau utilise au sein des btiments usage commercial et administratif, notamment dans les circuits de climatisation et les sanitaires ainsi que lors des purges obligatoires des systmes de protection contre les incendies. La consommation deau totale du Groupe Rexel tait denviron 408 400 m3 en 2010. A primtre constant par rapport 2009, cette consommation est stable. Ces chiffres ont t calculs sur la base dlments chiffrs correspondant un primtre de rponse de 99,7 % des effectifs du Groupe Rexel.
Consommation de papier but non commercial

Lchelle internationale du Groupe Rexel est un levier puissant pour optimiser et rationaliser sa politique dachats indirects, en laccompagnant dune dmarche responsable de rduction des impacts environnementaux. Ainsi, en matire de fournitures de bureau, papier et consommables informatiques, le Groupe Rexel a sign il y a 2 ans un accord avec un fournisseur international permettant une rationalisation des cots, une optimisation par le regroupement des commandes passes et une rduction significative de limpact transport associ. Par ailleurs, le contrat de gestion de ses services dimpression sign en 2009 et dune dure de 5 ans, portant sur les 34 pays en Europe, Asie-Pacifique et Amrique du
Dans une conomie encore marque par la crise, le Groupe Rexel a maintenu ses ventes avec plus de 52 950 000 lampes conomie dnergie vendues, soit une lgre diminution denviron 2 % par rapport 2009. Ces chiffres ont t calculs sur la base dun primtre de rponse reprsentant 83 % du chiffre daffaires ; fournir des composants dquipements et des solutions compltes dnergie renouvelable dorigine : solaire (panneaux photovoltaques ou solaire thermique, structures de fixations sur toit, onduleurs, cbles spciaux, quipements de scurit lectrique, circuit de circulation, ballon de stockage, rsistance, etc.) ; olienne (composants lectriques et mcaniques, cbles spcialiss et automatismes) ; gothermique (gamme complte de pompes chaleur (PAC), capteurs thermiques vitrs). Le Groupe Rexel a largi son offre en se positionnant sur de nouveaux segments de croissance comme les stations de charges pour vhicules lectriques, avec des premiers contrats en 2010.
reparTITIon DeS VenTeS De proDuITS eCo-perForManTS eT De SoluTIonS enr (HorS laMpeS) par CaTeGorIe en 2010 Solaire Eolien PAC
10 %
la directive europenne 2002/95/CE du 27 janvier 2003, amende en novembre 2010, dite directive RoHS (Restriction of Hazardous Substances) qui restreint lutilisation de certaines substances dans les quipements lectriques et lectroniques ; le rglement europen 1907/2006 du 18 dcembre 2006 dit rglement REACH (Registration, Evaluation Authorization and Restriction of Chemicals) dont lobjectif est de restreindre lutilisation de certaines substances au sein de lUnion europenne dans un souci de protection de lenvironnement et de la sant. Ce rglement impose notamment de fournir aux utilisateurs des produits concerns des informations de scurit adquates. Le Groupe Rexel a spcialement ddi des ressources courant 2010 pour prparer notamment lchance du 1er dcembre concernant les substances dites candidates (SVHC). Le Groupe Rexel peut par ailleurs tre soumis des rglementations environnementales spcifiques dans les diffrents pays o il opre. Ainsi, par exemple : en France, certaines installations (en particulier les centres logistiques) sont soumises la lgislation concernant les Installations Classes pour la Protection de lEnvironnement (ICPE). A ce titre, les sites concerns peuvent tre soumis dclaration ou autorisation dexploitation par les autorits administratives en fonction de lactivit concerne, de son importance et du niveau des dangers ou inconvnients quelles reprsentent. Le cas chant, le renouvellement de ces dclarations ou autorisations administratives fait lobjet localement dun suivi ; ou les entits du Groupe Rexel peuvent tre soumises des rglementations locales contraignantes en matire dhygine et de scurit et de manipulation des dchets ou matriaux dangereux. Des matriaux contenant de lamiante ont t identifis dans certains difices. Un plan daction a t mis en place afin de se conformer aux lois et rglementations applicables. Une grande majorit des locaux occups par le Groupe Rexel tant lous, le Groupe Rexel sefforce dobtenir du propritaire (qui, sauf clause particulire des contrats de crdit-bail, est responsable en matire damiante prsente dans les btiments) toute garantie et/ou excution dtude aux fins de dclaration de conformit et/ou de mise en conformit.
20 % 67 %
Autres
3%
reparTITIon DeS VenTeS De proDuITS eCo-perForManTS eT De SoluTIonS enr par CaTeGorIe en 2010 Solaire Eolien Lampe co
6% 40 % 2%
12 %
40 %
PAC Autres
3.3.4 la rglementation
3.3.4.1 dmarche dvaluation et de conformit
Les principales rglementations susceptibles davoir un impact sur les activits du Groupe Rexel sont dcrites au paragraphe 1.8 Rglementation du prsent document de rfrence : la directive europenne 2002/96/CE du 27 janvier 2003 concernant la gestion des Dchets des Equipements Electriques et Electroniques (directive dite DEEE ) ;
3.3.4.2 Gestion des risques environnementaux et prvention

En qualit de distributeur non-fabricant, le Groupe Rexel considre que ses activits ne comportent pas de risque environnemental significatif. Dans la partie qualitative du reporting environnemental, le thme des risques environnementaux est cependant abord pour faire annuellement un suivi de ce postulat ; en 2010, aucune entit du Groupe na communiqu dincident de cette nature. Les risques environnementaux auxquels le Groupe Rexel pourrait tre expos sont relativement limits et bien identifis. La nature des risques encourus nest
pas spcifique au Groupe Rexel et se retrouve dans des activits similaires. A la date du prsent document de rfrence, le Groupe Rexel na pas connaissance de risque environnemental de nature affecter significativement son activit ou sa situation financire. Il ne peut cependant pas donner lassurance quil a t, est ou sera, en toutes circonstances, en conformit avec de telles normes ou rglementations ni quil nencourra aucun cot significatif afin de sy conformer, ce qui pourrait avoir un effet dfavorable sur la notorit du Groupe Rexel et sur ses rsultats financiers.
3.3.4.6 montant des provisions et garanties pour risques

A la date du prsent document de rfrence et lexception de ce qui est indiqu au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence, le Groupe Rexel na pas connaissance : de litiges environnementaux autres que ceux dcrits au Chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence ; dlments ou de situations en matire denvironnement susceptibles davoir un impact significatif sur le patrimoine ou sur les rsultats de la socit ; ou de questions environnementales particulires pouvant influencer lutilisation quil fait de ses immobilisations corporelles. En 2010, aucune provision significative pour risques en matire denvironnement na t enregistre dans les comptes consolids du Groupe Rexel.
3.3.4.3 dpenses engages pour prvenir les consquences de lactivit sur lenvironnement
Les sites pour lesquels certains risques environnementaux ont t identifis (notamment ceux disposant de point de stockage de carburant) appliquent les diffrentes rglementations qui les concernent et mettent en uvre des procdures oprationnelles, des systmes de qualit et un ensemble de mesures de scurit. Les dpenses engages par le Groupe Rexel pour prvenir les consquences de lactivit sur lenvironnement sont intgres dans le processus classique dinvestissement du Groupe Rexel et nont pas donn lieu une identification spare.
3.3.4.7 Procdure en cours ne faisant pas lobjet dune provision

Non applicable.
3.3.4.4 moyens consacrs la rduction des risques pour lenvironnement

Compte tenu du profil du Groupe Rexel, le risque environnemental est faible. Les cots lis lvaluation, la prvention et au traitement des risques environnementaux reprsentent donc des sommes peu leves qui sont intgres dans les processus dinvestissement du Groupe Rexel et nont pas donn lieu une identification spare.
3.3.4.8 indemnits verses en excution dune dcision judiciaire

En 2010, aucune indemnit significative na t verse au titre dune dcision judiciaire en matire denvironnement ou dactions menes en rparation de dommages causs celui-ci.
3.3.4.9 Amiante
Voir paragraphe 3.3.4.1 Dmarche dvaluation et de conformit .
3.3.4.5 organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des consquences au-del des tablissements de la socit
Non applicable.
3.3.5 tableau de synthse

Indicateur Consommations Consommation deau Consommation dnergie totale Dont : Consommation dlectricit Consommation de gaz Consommation de fioul Consommation demballages Dont : Cartons Plastiques Autres emballages (bois, mtal, etc.) Consommation de papier totale Dont : Papier commercial Papier de bureau et autres Consommation totale de carburants pour le transport des produits du Groupe rexel Dchets Quantit totale de dchets gnrs Dont quantit totale de dchets valoriss % dagences effectuant le recyclage DEEE Empreinte carbone Emissions de CO2 Emissions de CO2 lies lnergie Emissions de CO2 lies au transport des produits du Groupe Rexel vente de produits co-performants et de solutions Energie renouvelable Chiffre daffaires total issu des ventes de produits coperformants et de solutions Energie renouvelable Chiffre daffaires issu de la vente de lampes conomie dnergie Chiffre daffaires issu de la vente de produits de la catgorie olien Chiffre daffaires issu de la vente de produits de la catgorie solaire (viii) Chiffre daffaires issu de la vente de produits de la catgorie pompes chaleur
(i) (ii) (iii) (iv)
unit
2010
primtre Ca (vii) 99,7 % 99,6 % 99,6 % 99,6 % 99,6 % 100 % 100% 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 85 %
2009
Variation
m3 GWh GWh GWh GWh Tonnes Tonnes Tonnes Tonnes Tonnes Tonnes Tonnes Millions de litres Tonnes Tonnes % T. q. CO2 T. q. CO2
408 336 412 247 131 12 3 875 2 332 417 1 127 2 602 1 359 1 242 33 (v)
409 070 438 217 183 18 3 071 1 792 446 833 2 323 1 328 995
0% -6 % 14 % -28 % -35 % 26 % 30 % -7 % 35 % 12 % 2% 25 % (iii) (iii) (iii) (iv) (ii) (i)
18 660 11 455 73 % 104 853 95 815
72 % 72 % 99,6 % 85 %
19 355 11 576 63 % 123 064
-4 % -1 % 15 % -15 %
(vi) (vi)
(i) (iv)
Millions deuros Millions deuros Millions deuros Millions deuros Millions deuros
556 226 66 222 32
95 % 95 % 95 % 95 % 95 %
524 167 75 116 27
6% 36 % -11 % 91 % 16 %
Modification des donnes de consommations de gaz naturel 2009 la suite des audits des entits Canada et Pays-Bas. Modification la marge des donnes 2009 la suite de la revue de cohrence effectue en 2010. Modification des donnes de consommations de papier 2009 la suite de laudit de lentit Canada. La comparaison des donnes 2009 et 2010 pour les indicateurs relatifs aux transports (consommation de carburant et missions de CO2 lies au transport) nest pas pertinente en raison dun changement de mthodologie entre 2009 et 2010. Le primtre de cet indicateur nintgre plus maintenant les transports de personnes et le transport externalis partag. Cet indicateur se focalise sur le transport des produits du Groupe Rexel via la flotte propre au Groupe Rexel, la flotte en leasing et le transport externalis ddi aux produits du Groupe Rexel. (v) Sur les indicateurs transports, les contributeurs avaient le choix entre renseigner les distances parcourues, les consommations de carburants ou les missions de CO2. La consommation totale de carburant a t estime en calculant les missions totales de CO2 soit par le biais des consommations de carburants, soit des kilomtres parcourus, soit directement grce la valeur des missions de CO2 quand celle-ci tait renseigne. Nous avons ensuite calcul un facteur dmissions moyen entre lessence et le diesel, carburants trs majoritairement utiliss dans lactivit du Groupe Rexel (environ 75 % de diesel et 25 % dessence dans lensemble des entits). Il permet de calculer une estimation de la consommation de carburant correspondant aux missions totales de CO2. Le total estimation + rel reflte un primtre de rponse de 85 % de lindicateur transport. (vi) Modification de la donne de production de dchets 2009 la suite de laudit de lentit Canada et la revue de cohrence effectue en 2010 pour les entits Allemagne et Chili. (vii) Les primtres de rponse correspondent au pourcentage de chiffre daffaires couvert par les entits ayant rpondu lindicateur concern. (viii) La catgorie Solaire comprend la fois lactivit photovoltaque (voir SOG correspondante) et solaire thermique.
3.4 rAPPort dExAmEn du CommissAirE Aux ComPtEs sur unE sElECtion dindiCAtEurs EnvironnEmEntAux Et soCiAux
rexel Exercice clos le 31 dcembre 2010 rapport dexamen du commissaire aux comptes sur une slection dindicateurs environnementaux et sociaux
A la suite de la demande qui nous a t faite et en notre qualit de commissaire aux comptes de la socit Rexel, nous avons effectu un examen visant nous permettre dexprimer une assurance modre sur une slection dindicateurs (1) environnementaux et sociaux relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2010 figurant dans le tableau de la page 67 et dans le texte en pages 46 et suivantes du prsent document de rfrence (les Indicateurs ). Ces Indicateurs ont t prpars sous la responsabilit de la direction du dveloppement durable et de la direction des ressources humaines de la socit Rexel, conformment au rfrentiel de reporting applicable en 2010 (le Rfrentiel), compos de laide en ligne fournie dans loutil informatique de collecte des donnes et, pour les indicateurs environnement, du protocole de reporting environnemental du groupe Rexel, et dont un rsum figure en page 59 du prsent rapport. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, dexprimer une conclusion sur ces Indicateurs.
vrifier les calculs effectus et rapprocher les donnes avec les pices justificatives. Les entits couvertes par nos sondages reprsentent 19 % du chiffre daffaires et 17 % des effectifs totaux (3).
Informations sur le rfrentiel

Le Rfrentiel appelle de notre part les commentaires suivants pour les donnes slectionnes : Pertinence du Rfrentiel : Les thmatiques traites par le Rfrentiel couvrent les principaux enjeux sociaux et environnementaux du secteur. Les ratios calculs permettent de mesurer les performances du groupe et de se comparer avec celles des entreprises du secteur. Certains ratios pourraient faire lobjet dobjectifs chiffrs. Clart du Rfrentiel : Le rfrentiel est disponible en version franaise et anglaise. De manire gnrale, les Indicateurs demands sont dfinis de manire suffisamment prcise pour leur comprhension homogne au sein du groupe. Les prcisions suivantes peuvent toutefois tre apportes afin den garantir une meilleure comprhension : Les dfinitions des Indicateurs relatifs aux ventes de produits verts doivent tre encore affines pour inclure de manire univoque les mmes familles de produits dans les diffrents pays. Les mthodologies de calcul des Indicateurs lis aux consommations dnergie doivent tre prcises pour sassurer que les extrapolations ralises en cas de non disponibilit de certaines donnes sont pertinentes. Concernant les Indicateurs sociaux, le groupe pourrait expliciter destination du lecteur les rgles de reporting en matire de primtre couvert et destimations en cas de donnes non disponibles. Applicabilit du rfrentiel au niveau local : Les audits effectus ont rvl une diversit des degrs de maturit des systmes locaux de reporting environnemental. Le Rfrentiel pourrait tenir compte de cette diversit en segmentant les entits du groupe et en adaptant les exigences ces niveaux de maturit.
nature et tendue des travaux

Nous avons mis en uvre les diligences conduisant une assurance modre que les Indicateurs ne comportent pas danomalie significative. Une assurance de niveau suprieur aurait ncessit des travaux plus tendus. Nous avons apprci le Rfrentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivit, sa neutralit et sa clart. Au niveau du groupe, nous avons men des entretiens auprs des personnes responsables du reporting afin dvaluer lapplication du Rfrentiel. A ce niveau, nous avons mis en uvre des procdures analytiques et vrifi, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des donnes. Nous avons slectionn un chantillon dentits rparties sur quatre pays (2) reprsentatives des activits de la socit Rexel, et dau moins un site par entit. Au niveau des entits et sites slectionns, nous avons vrifi la comprhension et lapplication du Rfrentiel, et men des tests de dtail sur la base de sondages, consistant
(1) 7 indicateurs environnementaux : consommations dlectricit, de gaz et de fioul ; missions totales de CO2 ; quantits totales demballages consomms ; quantit totale de dchets valoriss ; et chiffres daffaires des ventes de produits verts (lampes conomie dnergie, produits de la catgorie solaire incluant le solaire photovoltaque et le solaire termique, produits de la catgorie olien , produits de la catgorie pompes chaleur , produits de la catgorie piles combustible , produits de la catgorie stations de charge pour vhicules lectriques , produits de la catgorie autres produits conomes en nergie ). 6 indicateurs sociaux : taux dabsentisme, taux de frquence et taux de gravit des accidents du travail, taux de personnes ayant reu une formation en sant et scurit, valuation de la performance (% des personnels ligibles ayant reu un entretien dvaluation), nombre de dparts dcompos par motif. (2) Hagemeyer et Rexel Group Australia (Australie) ; Hagemeyer et Rexel Nederland (Pays-Bas) ; ABM Rexel (Espagne) et Rexel Canada (Canada). (3) Chiffres en pourcentage des donnes consolides pour le groupe Rexel au 31 dcembre 2010.
Le processus de reporting social et environnemental appelle quant lui les commentaires suivants pour les donnes slectionnes : Exhaustivit du reporting : Les principaux contributeurs (France, Etats-Unis, Allemagne, Royaume Uni) ont effectu un reporting complet, hormis les Etats-Unis pour lindicateur quantit totale de dchets valoriss , du fait dune dcentralisation de la gestion de cette prestation en local qui rend la consolidation des donnes difficile ce jour. Il serait pertinent de prvoir un dispositif permettant de consolider lensemble des units oprationnelles, quelles que soient leurs tailles. Consolidation et calcul des indicateurs : Loutil informatique de reporting offre la possibilit dindiquer une donne comme non disponible , ce qui a permis damliorer la comptabilisation de ces donnes qui pouvaient auparavant tre considres comme nulles. Toutefois, le groupe devra continuer sensibiliser les contributeurs lutilit de cette fonctionnalit et aux conditions dans lesquelles elle doit tre utilise. La mthodologie de calcul des missions de CO2 exclut dsormais les missions lies au transport partag
de marchandises effectu par des prestataires. Des efforts dobtention des informations permettant de chiffrer les missions du transport partag doivent tre poursuivis pour pouvoir terme inclure ces missions dans le primtre de reporting. Contrle interne : La cohrence des Indicateurs environnement a t revue par le groupe au fur et mesure de la campagne de reporting laide de ratios de cohrence et de revues comparatives avec les valeurs prises par ces indicateurs lors de lexercice prcdent. Certaines erreurs ont ainsi pu tre identifies et traites. En revanche, les contrles raliss par les personnes en charge de la validation au niveau local pourraient tre renforcs, notamment en prcisant les donnes tant valider et en dtaillant au sein du Rfrentiel des procdures de contrle interne applicables au niveau local.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous navons pas relev danomalie significative de nature remettre en cause le fait que les Indicateurs examins ont t tablis, dans tous leurs aspects significatifs, conformment au Rfrentiel.
Paris-La Dfense, le 25 mars 2011 ERNST & YOUNG Audit Le commissaire aux comptes Assist dERNST & YOUNG Dpartement Environnement et Dveloppement Durable
Pierre Bourgeois
Eric Duvaud
4. rsultats et
situation financire du Groupe Rexel
4.1
PrEsEntAtion GEnErAlE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
4.1.1 Prsentation gnrale du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 4.1.2 Saisonnalit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 4.1.3 Effets lis aux variations du prix du cuivre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 4.1.4 Comparabilit des rsultats oprationnels du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
4.2 4.3
EvEnEmEnts imPortAnts survEnus PEndAnt lExErCiCE 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 rEsultAts ConsolidEs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74

4.3.1 Rsultats consolids du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 4.3.2 Europe (58 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 4.3.3 Amrique du Nord (30 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 4.3.4 Asie-Pacifique (9 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 4.3.5 Autres marchs & activits (3 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel) . . . . . . . . . . . . . . . . 80
4.4
flux dE trEsorEriE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
4.4.1 Trsorerie nette provenant des activits oprationnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 4.4.2 Trsorerie nette provenant des activits dinvestissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 4.4.3 Trsorerie nette provenant des activits de financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
4.5 4.6
sourCEs dE finAnCEmEnt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 tEndAnCEs, objECtifs Et PrEvisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

4.6.1 Tendances dactivit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 4.6.2 Perspectives du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
4.7
ChAnGEmEnts siGnifiCAtifs dE lA situAtion finAnCiErE ou CommErCiAlE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
En application de larticle 28 du rglement (CE) n809/2004 de la Commission europenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent document de rfrence : lexamen des rsultats et de la situation financire du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2009 qui figure aux pages 68 84 et les tats financiers consolids qui figurent aux pages 85 143 du document de rfrence enregistr par lAutorit des marchs financiers le 21 avril 2010 sous le numro R.10-024 ; et lexamen de la situation financire et des rsultats du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2008,
lexamen de la trsorerie et des capitaux du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2008 qui figurent aux pages 67 79 et les informations financires historiques qui figurent aux pages 156 227 du document de rfrence enregistr par lAutorit des marchs financiers le 20 avril 2009 sous le numro R.09-022, tel que complt par le rectificatif au document de rfrence enregistr par lAutorit des marchs financiers le 27 mai 2009 sous le numro D.09-0097-R01. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour linvestisseur, soit couvertes par un autre endroit du document de rfrence.
4.1 PrEsEntAtion GEnErAlE

Le rapport dactivit est prsent en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux prsents dans le rapport dactivit sont calculs en milliers deuros et arrondis ensuite la centaine de milliers deuros la plus proche. Par consquent, en raison des arrondis, les chiffres et pourcentages peuvent tre diffrents des chiffres et pourcentages calculs partir des chiffres prsents et les montants peuvent ne pas sadditionner. lEspagne et le Portugal, ainsi que plusieurs autres pays dEurope centrale et du Nord (la Slovnie, la Hongrie, la Slovaquie, la Rpublique tchque, la Pologne, la Russie et les pays Baltes). La zone Amrique du Nord comprend les Etats-Unis et le Canada. Les Etats-Unis reprsentent environ 70 % du chiffre daffaires consolid du Groupe dans cette zone et le Canada environ 30 %. La zone Asie-Pacifique comprend lAustralie, la NouvelleZlande et la Chine, ainsi que certains pays de lAsie du Sud-Est (Indonsie, Malaisie, Singapour et Thalande). LAustralie reprsente environ 63 % du chiffre daffaires consolid du Groupe dans cette zone, la Chine prs de 20 % et la Nouvelle-Zlande prs de 12 %. Le segment Autres marchs & activits , qui reprsente environ 3 % du chiffre daffaires consolid du Groupe Rexel sur la priode, inclut notamment ACE, la division Agencies/Consumer Electronics acquise dans le cadre de la transaction Hagemeyer partir du deuxime trimestre 2008. En fvrier 2010, le Groupe Rexel a cd Hagemeyer Cosa Liebermann en Asie (HCL Asie), une activit non stratgique hrite du groupe Hagemeyer et oprant comme ngociant de produits de luxe dans les pays asiatiques. En juin 2010, le Groupe Rexel a cd Haagtechno B.V., une socit spcialise dans limport et la distribution des produits lectroniques de Panasonic aux Pays-Bas. Les Autres marchs & activits incluent aussi le Chili, qui reprsente moins de 1 % du chiffre daffaires consolid du Groupe Rexel sur lexercice 2010 et certaines activits commerciales pilotes par le Groupe Rexel. Les frais gnraux non affects du Groupe Rexel (principalement les frais de personnel et les loyers relatifs au sige) sont galement inclus dans ce segment, de mme que llimination des oprations intervenues entre les zones gographiques. Dans la prsente analyse, le Groupe Rexel commente son chiffre daffaires, sa marge brute, ses frais administratifs et commerciaux et son rsultat oprationnel avant amortissement des actifs incorporels reconnus dans le
4.1.1 Prsentation gnrale du Groupe rexel

Le Groupe Rexel est lun des premiers rseaux mondiaux de distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles par le chiffre daffaires et le nombre dagences. Il organise son activit autour des trois principales zones gographiques dans lesquelles il opre : lEurope, lAmrique du Nord et la zone Asie-Pacifique. Cette rpartition par zone gographique a t dtermine sur la base de la structure du reporting financier du Groupe Rexel. Les marchs dans un secteur diffrent de lactivit principale du Groupe Rexel et les activits pilotes par le Groupe Rexel, sont runis et prsents dans la rubrique intitule Autres marchs & activits , telle que dcrite cidessous, qui inclut galement les frais de sige non allous. Au cours de lexercice 2010, le Groupe Rexel a enregistr un chiffre daffaires consolid de 11 960,1 millions deuros, dont 6 966,8 millions deuros dans la zone Europe (soit 58 % du chiffre daffaires), 3 530,8 millions deuros dans la zone Amrique du Nord (soit 30 % du chiffre daffaires), 1 116,3 millions deuros dans la zone Asie-Pacifique (soit 9 % du chiffre daffaires) et 346,2 millions deuros pour les Autres marchs & activits (soit 3 % du chiffre daffaires). La zone Europe comprend la France (qui reprsente environ 33 % du chiffre daffaires consolid du Groupe Rexel dans cette zone), lAllemagne, le Royaume-Uni, lIrlande, lAutriche, la Suisse, les Pays-Bas, la Belgique, le Luxembourg, la Sude, la Finlande, la Norvge, lItalie,
4. rsultats et situation financire du Groupe rexel
cadre de laffectation du prix des acquisitions, et avant autres produits et autres charges (EBITA), sparment pour chacune de ses trois zones gographiques et pour le segment Autres marchs & activits.
4.1.2 saisonnalit
Malgr une faible saisonnalit du chiffre daffaires, les variations du besoin en fonds de roulement entranent une saisonnalit des flux de trsorerie avec, en rgle gnrale, un premier et un troisime trimestres plus faibles en raison dune augmentation du besoin en fonds de roulement, et un deuxime et un quatrime trimestre plus forts.
dinformation leur permettant deffectuer ces calculs sur une base exhaustive doivent estimer ces effets sur la base dun chantillon reprsentant au moins 70 % des ventes de la priode, les rsultats tant ensuite extrapols lensemble des ventes de cbles de la priode. Compte tenu du chiffre daffaires couvert, le Groupe Rexel considre que les effets ainsi mesurs constituent une estimation raisonnable.
4.1.4 Comparabilit des rsultats oprationnels du Groupe rexel

Le Groupe Rexel ralise des acquisitions et procde des cessions qui peuvent modifier le primtre de son activit dune priode lautre. Les taux de change peuvent connatre des fluctuations importantes. Le nombre de jours ouvrs au cours de chaque priode a galement une incidence sur le chiffre daffaires consolid du Groupe. Enfin, le Groupe Rexel est expos aux variations du prix du cuivre. Pour ces raisons, les rsultats oprationnels consolids du Groupe Rexel tels que publis sur plusieurs priodes pourraient ne pas permettre une comparaison pertinente. Par consquent, dans lanalyse des rsultats consolids du Groupe Rexel faite ci-aprs, des informations financires retraites des ajustements suivants sont galement prsentes.
4.1.3 Effets lis aux variations du prix du cuivre

Du fait de son activit de vente de cbles, le Groupe Rexel est expos indirectement aux variations du prix du cuivre. En effet, les cbles ont constitu environ 17 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel et le cuivre a reprsent environ 60 % de leur composition. Cette exposition est indirecte dans la mesure o les prix des cbles sont galement dpendants des politiques commerciales des fournisseurs et de lenvironnement concurrentiel sur les marchs du Groupe Rexel. Les variations du prix du cuivre ont un effet estim dit rcurrent et un effet estim dit non rcurrent sur la performance du Groupe Rexel, apprcis dans le cadre des procdures de reporting interne mensuel du Groupe Rexel : leffet rcurrent li aux variations du prix des cbles base de cuivre correspond leffet prix li au changement de valeur de la part de cuivre incluse dans le prix de vente des cbles dune priode une autre. Cet effet concerne essentiellement le chiffre daffaires ; leffet non rcurrent li aux variations du prix des cbles base de cuivre correspond leffet de la variation du cot du cuivre sur le prix de vente des cbles entre le moment o ceux-ci sont achets et celui o ils sont vendus, jusqu complte reconstitution des stocks (effet direct sur la marge brute). En pratique, leffet non rcurrent sur la marge brute est dtermin par comparaison entre le prix dachat historique et le tarif fournisseur en vigueur la date de la vente des cbles par le Groupe Rexel. Par ailleurs, leffet non rcurrent sur lEBITA correspond leffet non rcurrent sur la marge brute diminu, le cas chant, de la part non rcurrente de la variation des charges administratives et commerciales (essentiellement la part variable de la rmunration des forces de vente qui absorbe environ 10 % de la variation de la marge brute). Ces deux effets sont valus, dans la mesure du possible, sur lensemble des ventes de cbles de la priode, une majorit du chiffre daffaires tant ainsi couverte. Les procdures internes du Groupe Rexel prvoient par ailleurs que les entits qui ne disposent pas des systmes
retraitement de leffet des acquisitions et des cessions

Le Groupe Rexel retraite leffet des acquisitions et cessions sur son primtre de consolidation. Dans ses comptes consolids, le Groupe Rexel inclut gnralement les rsultats dune entit acquise ds la date de son acquisition et exclut les rsultats dune entit cde ds la date de sa cession. Afin de neutraliser leffet des acquisitions et des cessions sur lanalyse de ses oprations, le Groupe Rexel compare les rsultats de lexercice en cours aux rsultats de la mme priode de lanne prcdente, en prenant pour hypothse que lexercice prcdent aurait port sur le mme primtre de consolidation pour les mmes priodes que lexercice en cours.
retraitement de leffet de la fluctuation des taux de change

Les fluctuations de taux de change vis--vis de leuro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre daffaires, des charges et des autres postes du compte de rsultat et du bilan. Le Groupe Rexel nest en revanche que faiblement expos au risque li lutilisation de plusieurs devises puisque ses transactions transnationales sont limites. Afin de neutraliser leffet de la conversion en euros sur lanalyse de ses oprations, le Groupe Rexel compare les donnes publies pour lexercice en cours celles de la mme priode de lexercice prcdent en utilisant pour ces donnes les mmes taux de change que ceux de lexercice en cours.
retraitement de leffet non rcurrent li aux variations du prix du cuivre

Pour lanalyse de la performance financire en donnes comparables ajustes, lestimation de leffet non rcurrent
li aux variations du prix du cuivre, tel quexpos au paragraphe 4.1.3 Effets lis aux variations du prix du cuivre du prsent document de rfrence, est limine dans les donnes prsentes au titre de lexercice en cours et dans celles prsentes au titre de lexercice prcdent. Les donnes ainsi retraites sont qualifies d ajustes dans le reste de ce document.
utilises pour les comparaisons portant sur le chiffre daffaires et les effectifs ; en donnes comparables et nombre de jours constant, ce qui signifie en donnes comparables et retraites de leffet de la variation du nombre de jours ouvrs. Ces informations sont utilises exclusivement pour les comparaisons portant sur le chiffre daffaires ; en donnes comparables ajustes, ce qui signifie en donnes comparables et retraites de lestimation de leffet non rcurrent li aux variations du prix des cbles base de cuivre. Ces informations sont utilises pour les comparaisons portant sur la marge brute, les frais administratifs et commerciaux et lEBITA. Ces informations ne sont pas issues des systmes comptables mais constituent une estimation des donnes comparables prpares selon les principes dcrits cidessus. Elles font lobjet de diligences des commissaires aux comptes ralises en application de larticle L.823-10 du Code de commerce. La performance du Groupe est analyse notamment travers lEBITA. LEBITA nest pas un agrgat comptable norm rpondant une dfinition unique et gnralement accepte. Le tableau ci-dessous prsente la rconciliation de lEBITA Ajust en donnes comparables avec le rsultat oprationnel avant autres produits et autres charges.
retraitement de leffet de la variation du nombre de jours ouvrs sur le chiffre daffaires

La comparaison du chiffre daffaires consolid du Groupe Rexel dun exercice sur lautre est affecte par le nombre de jours ouvrs qui varie selon les priodes. Dans lanalyse de son chiffre daffaires consolid, le Groupe Rexel indique gnralement le chiffre daffaires retrait de cet effet en comparant les chiffres publis au titre de lexercice en cours aux chiffres de la mme priode de lexercice prcdent ajusts proportionnellement au nombre de jours ouvrs de lexercice en cours. Cette analyse sur la base du nombre de jours ouvrs nest pas juge pertinente pour les autres postes du compte de rsultat consolid du Groupe Rexel. En consquence, dans lanalyse des rsultats consolids du Groupe Rexel ci-aprs, les informations suivantes peuvent tre indiques titre de comparaison : en donnes comparables, ce qui signifie retraites de leffet des acquisitions et cessions et de leffet de la fluctuation des taux de change. Ces informations sont
priode close le 31 dcembre (en millions deuros) rsultat oprationnel avant autres produits et autres charges Effets de primtre Effet de change Effet non rcurrent li au cuivre Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de laffectation du prix des acquisitions EbitA Ajust en donnes comparables 2010 593,1 (23,4) 22,8 592,5 2009 450,2 (1,0) 25,6 (19,5) 19,2 474,6
4.2 EvEnEmEnts imPortAnts survEnus PEndAnt lExErCiCE 2010

Lanne 2010 a t marque par un retour progressif la croissance organique partir du deuxime trimestre (+2,3 %) qui sest renforc aux trimestres suivants (respectivement +3,2 % et +5,2 % aux troisime et quatrime trimestres). Le Groupe Rexel a galement amlior sa rentabilit trimestre aprs trimestre pour atteindre 5,0 % de marge dEBITA Ajust sur lensemble de lanne, comparer 4,0 % en 2009. Par ailleurs, le Groupe Rexel a renou avec des oprations de croissance externe en ralisant les acquisitions de Grossauer en Suisse et de LuckyWell en Chine.
4.3 rEsultAts ConsolidEs 4.3.1 rsultats consolids du Groupe rexel

Le tableau ci-dessous prsente le compte de rsultat consolid de Rexel pour les annes 2010 et 2009, en millions deuros et en pourcentage du chiffre daffaires.
priode close le 31 dcembre (en millions deuros) DONNEES FINANCIERES PUBLIEES Chiffre daffaires Marge brute Frais administratifs et commerciaux(1) EbitA Amortissement des actifs incorporels(2) rsultat oprationnel avant autres produits et autres charges Autres produits et charges Rsultat oprationnel Frais financiers Quote-part de rsultat dans les entreprises associes Impt sur le rsultat Rsultat net en % du chiffre daffaires
(1) Dont amortissements.
2010 11 960,1 2 945,6 (2 329,7) 615,9 (22,8) 593,1 (107,7) 485,4 (203,1) 4,7 (57,8) 229,2 1,9 %
(76,1)
2009 11 307,3 2 769,5 (2 300,0) 469,5 (19,2) 450,2 (134,4) 315,8 (203,1) (31,7) 81,0 0,7 %
(83,5)
Variation en % 5,8 % 6,4 % 1,3 % 31,2 % 18,5 % 31,7 % (19,8) % 53,7 % 82,4 % 183,0 %
(8,9) %
(2) Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de laffectation du prix des acquisitions.
priode close le 31 dcembre (en millions deuros) DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES Chiffre daffaires Variation nombre de jours constant Marge brute en % du chiffre daffaires Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre daffaires EbitA en % du chiffre daffaires 2 920,9 24,4 % (2 328,4) (19,5) % 592,5 5,0 % 2 863,9 24,3 % (2 389,3) (20,3) % 474,6 4,0 % 24,8 % (2,5) % 11 960,1 11 779,6 1,5 % 1,3 % 2,0 % 2010 2009 Variation en %
Chiffre daffaires
Au cours de lexercice 2010, le chiffre daffaires consolid de Rexel a affich une croissance de 5,8 % pour stablir 11 960,1 millions deuros. Les cessions, nettes des acquisitions, ont reprsent une diminution du chiffre daffaires de 126,7 millions deuros (environ 1 %), essentiellement lie aux ventes de HCL et de Haagtechno B.V., tandis que leffet des variations de taux de change tait positif, hauteur de 599,1 millions deuros (environ 5 %), du fait de lapprciation des dollars australien, canadien et amricain par rapport leuro.
Le tableau ci-dessous analyse lvolution de la croissance du chiffre daffaires entre les exercices 2010 et 2009 en donnes relles et en donnes comparables nombre de jours constant :
Croissance 2010 vs. 2009 T1 Croissance en donnes comparables et nombre de jours constant Effet du nombre de jours Croissance organique (a) Effets de primtre Effets de change Total des effets primtre et change (b) Croissance relle (a) x (b)(1)
(1) Croissance organique compose avec les effets de primtre et de change.
T2 2,3 % 0,9 % 3,2 % (0,8) % 6,3 % 5,5 % 8,9 %
S1 (1,6) % 0,4 % (1,2) % (0,5) % 4,2 % 3,7 % 2,4 %
T3 3,2 % (0,0) % 3,2 % (1,5) % 7,0 % 5,5 % 8,9 %
T4 5,2 % (0,0) % 5,2 % (1,9) % 5,8 % 3,9 % 9,3 %
anne 1,3 % 0,2 % 1,5 % (1,1) % 5,3 % 4,2 % 5,8 %
(5,7) % 0,0 % (5,7) % (0,3) % 2,0 % 1,8 % (4,0) %
En 2010, le chiffre daffaires a enregistr une hausse de 1,3 % en donnes comparables et nombre de jours ouvrs constant. Leffet positif de la hausse des prix des cbles base de cuivre par rapport lexercice 2009 est estim 2,9 points de pourcentage. Leffet ngatif des fermetures dagences est estim 1,4 point de pourcentage sur le chiffre daffaires total ralis en 2010. Au quatrime trimestre 2010, le chiffre daffaires a affich une croissance de 5,2 % en donnes comparables et nombre de jours ouvrs constant, bnficiant de la hausse du prix des cbles base de cuivre, qui a reprsent un impact positif de 2,6 points de pourcentage. Nos trois zones gographiques affichent une tendance la hausse, malgr des volumes qui restent faibles lexception de la zone Asie-Pacifique.
de loyer. Les pertes sur crances douteuses ont diminu de 13,4 % par rapport lexercice 2009, pour stablir 0,4 % du chiffre daffaires.
ebITa
En 2010, lEBITA sest lev 615,9 millions deuros, soit une hausse de 31,2 % par rapport 2009 en donnes publies. En donnes comparables ajustes, lEBITA a augment de 24,8 % et la marge dEBITA sest amliore de 100 points de base, passant de 4,0 % en 2009 5,0 % en 2010. Lamlioration de la marge brute et les effets des actions mises en place en 2009 visant rduire les cots administratifs et commerciaux sont venus sajouter limpact de la hausse des ventes.
autres produits et autres charges

Au cours de lexercice 2010, les autres produits et autres charges ont reprsent une charge nette de 107,7 millions deuros, intgrant 65,2 millions deuros de cots de restructuration principalement lis des plans de restructuration mis en place depuis 2009 en vue dadapter la structure du Groupe la conjoncture actuelle. Ces programmes ont permis dajuster le niveau des effectifs, rduire la taille du rseau de distribution et intgrer les entits Hagemeyer. En Europe, ils se sont levs 48,3 millions deuros et 12,6 millions deuros en Amrique du Nord. Par ailleurs, les autres charges comprennent : (i) 36,6 millions deuros de dprciation de goodwill relatif aux activits aux Pays-Bas pour 23,5 millions deuros, en Nouvelle-Zlande pour 8,9 millions deuros et en Slovnie pour 4,2 millions deuros, (ii) les pertes lies aux cessions de certains actifs de ACE pour 10,6 millions, (iii) une charge de 2,3 millions deuros au titre des garanties de passif accordes par le Groupe Rexel dans le cadre des cessions de participations, (iv) ainsi que des frais connexes aux acquisitions dentreprises pour 2,2 millions deuros. Les autres produits incluent notamment : (i) une indemnit reue de PPR dun montant de 3,7 millions deuros, dans le cadre dune garantie accorde Rexel en 2005, (ii) des plus-values de 2,9 millions deuros lies principalement
Marge brute
En 2010, la marge brute sest tablie 2 945,6 millions deuros, en hausse de 6,4 % par rapport 2009. En donnes comparables ajustes, le taux de marge brute a enregistr une lgre amlioration de 10 points de base, passant de 24,3 % en 2009 24,4 % en 2010. Cette rsilience traduit leffet favorable des ventes par canal de distribution (plus grande proportion de ventes sur stocks par rapport aux ventes directes), lattention particulire porte la marge et la hausse des synergies dachats dgages avec Hagemeyer.
Frais administratifs et commerciaux

En 2010, les frais administratifs et commerciaux ont t rduits de 2,5 % par rapport 2009 en donnes comparables ajustes, contre une hausse de 1,5 % du chiffre daffaires bnficiant principalement de limpact des restructurations inities depuis 2009. Les charges de personnel ont t rduites de 0,4 % en donnes comparables ajustes, suite aux mesures de rationalisation des effectifs. Au 31 dcembre 2010, le Groupe Rexel comptait 27 391 collaborateurs, soit une baisse de 2,9 % par rapport au 31 dcembre 2009 en donnes comparables. Les cots de loyer et de maintenance ont diminu en raison notamment de la rorganisation du rseau (fermeture de 86 agences au cours des 12 derniers mois en 2010) et des rengociations
la cession de deux agences en Sude, (iii) un produit de 2,5 millions deuros li notamment des reprises de provisions pour restructuration non utilises en France, (iv) des gains de 3,6 millions deuros lis la rduction des engagements de retraite.
Impt
Le taux effectif dimpt tait de 20,5 % au 31 dcembre 2010 contre 28,1 % au 31 dcembre 2009. Le taux effectif dimpt a diminu en 2010 en raison de la reconnaissance dun actif dimpt diffr relatif des pertes fiscales encourues en France au titre de lexercice prcdent.
rsultat financier
Au cours de lexercice 2010, les charges financires nettes se sont leves 203,1 millions deuros gales celles enregistres au cours de lexercice 2009, reprsentant un taux effectif dintrt de respectivement 7,1 % et 6,1 %.
rsultat net
Le rsultat net sest lev 229,2 millions deuros au cours de lexercice 2010, contre 81,0 millions deuros au cours de lexercice 2009. Le rsultat net rcurrent, constitu du rsultat oprationnel ajust avant autres produits et charges diminu des frais financiers et de leffet dimpt relatif ces lments, sest lev 270,9 millions deuros au cours de lexercice 2010 par rapport 163,3 millions deuros au cours de lexercice 2009.
Quote-part de rsultat des socits mises en quivalence

Au cours de lexercice 2010, la quote-part de rsultat des socits mises en quivalence a reprsent un profit de 4,7 millions deuros. Ce gain provient de linvestissement dans DPI, un distributeur de produits lectroniques grand public aux Etats-Unis, consolid selon la mthode de la mise en quivalence depuis le 31 dcembre 2009.
4.3.2 Europe (58 % du chiffre daffaires du Groupe rexel)

priode close le 31 dcembre (en millions deuros) DONNEES FINANCIERES PUBLIEES Chiffre daffaires Marge brute Frais administratifs et commerciaux EbitA en % du chiffre daffaires 6 966,8 1 813,6 (1 367,0) 446,5 6,4 % 6 705,1 1 739,5 (1 399,8) 339,7 5,1 % 3,9 % 4,3 % (2,3) % 31,4 % 2010 2009 Variation en %
priode close le 31 dcembre (en millions deuros) DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES Chiffre daffaires Variation nombre de jours constant Marge brute en % du chiffre daffaires Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre daffaires EbitA en % du chiffre daffaires 1 795,1 25,8 % (1 366,4) (19,6) % 428,8 6,2 % 1 751,2 25,6 % (1 426,1) (20,9) % 325,1 4,8 % 31,9 % (4,2) % 6 966,8 6 830,6 2,0 % 1,4 % 2,5 % 2010 2009 Variation en %
En 2010, le chiffre daffaires en Europe a augment de 3,9 % par rapport 2009, pour atteindre 6 966,8 millions deuros. Les acquisitions nettes des cessions ont reprsent une baisse de 3,2 millions deuros. Les variations des taux de change se sont traduites par une hausse de 128,7 millions deuros, essentiellement lie lapprciation de la couronne sudoise, de la couronne norvgienne, de la livre sterling et du franc suisse par rapport leuro. En donnes comparables et nombre de jours ouvrs constant, le chiffre daffaires a augment de 1,4 % en 2010, bnficiant de laugmentation des prix des cbles base de cuivre par rapport 2009. En France, le chiffre daffaires sest tabli 2 331,1 millions deuros pour lexercice 2010, en augmentation de 2,0 % en donnes comparables et nombre de jours ouvrs constant. Les secteurs tertiaire et industriel ont soutenu la croissance tandis que le march rsidentiel est rest faible. Rexel a mis en uvre des initiatives qui ont contribu la croissance du chiffre daffaires gnr par les grands comptes et les projets denvergure. Le Groupe Rexel estime avoir gagn des parts de march. Au Royaume-Uni, le chiffre daffaires sest tabli 896,3 millions deuros en 2010, en recul de 3,2 % en donnes comparables et nombre de jours ouvrs constant. Lenvironnement conomique reste fragile au vu des coupes budgtaires prvues par le gouvernement. Le volume des projets a diminu tandis que les ventes se sont stabilises et que le repli gnral a t attnu par des initiatives de croissance cibles. Le Groupe Rexel estime avoir enregistr une performance suprieure celle du march. En Allemagne, le chiffre daffaires sest tabli 912,9 millions deuros pour lexercice 2010, en hausse de 11,6 % en donnes comparables et nombre de jours ouvrs constant. Cette progression sexplique par la forte progression du chiffre daffaires dgag dans le photovoltaque et par laugmentation des prix des cbles base de cuivre. Le march de la construction est rest stable un niveau faible. Les ventes se sont amliores sur le march industriel, notamment dans le secteur automobile, lindustrie chimique et autres secteurs industriels. Le Groupe Rexel estime avoir enregistr une performance suprieure celle du march. Au quatrime trimestre 2010, le chiffre daffaires a nanmoins recul de 1,7 % en donnes comparables et nombre de jours
ouvrs constant en raison du repli des ventes de panneaux photovoltaques avant la baisse des subventions en 2010. En Scandinavie, le chiffre daffaires sest tabli 836,6 millions deuros pour lexercice 2010, en augmentation de 0,7 % en donnes comparables et nombre de jours ouvrs constant. En Finlande, le chiffre daffaires a augment de 8,5 % grce la demande du secteur public et des grandes entreprises nationales. Le Groupe Rexel estime que la performance enregistre a t suprieure celle du march. En Sude, le chiffre daffaires sest contract de 0,3 %, essentiellement du fait de la baisse dans le secteur des services publics. Cependant, cette baisse a t attnue par les projets raliss auprs des acteurs industriels. En Norvge, le chiffre daffaires a recul de 3,0 % principalement cause dune baisse dactivit dans le secteur public en partie compense par les clients industriels. En 2010, la marge brute sest tablie 1 813,6 millions deuros, soit une hausse de 4,3 % par rapport 2009. En donnes comparables ajustes, la marge brute sest tablie 25,8 % du chiffre daffaires en 2010, une amlioration de 20 points de base par rapport 25,6 % du chiffre daffaires en 2009. De meilleures conditions dachat, notamment grce aux synergies ralises avec lintgration de Hagemeyer, ont fortement contribu cette performance. En donnes comparables ajustes, les frais administratifs et commerciaux ont t rduits de 4,2 %, contre une hausse de 2,0 % du chiffre daffaires. Afin dadapter la structure de cots au niveau de la demande, les mesures spcifiques mises en uvre en 2009 ont t poursuivies en 2010 dans certains pays. Les synergies attendues de lintgration de Hagemeyer ont progress conformment aux prvisions. Les charges de personnel ajustes ont diminu de 2,0 % par rapport lexercice 2009. Au 31 dcembre 2010, le Groupe comptait 16 450 collaborateurs, soit une baisse de 2,8 % par rapport au 31 dcembre 2009, en donnes comparables. Les cots de loyer et de maintenance ont diminu par rapport lexercice 2009 en raison de la rationalisation du rseau dagences (fermeture de 47 agences au cours des 12 derniers mois) et des actifs immobiliers. LEBITA sest tabli 446,5 millions deuros, soit une hausse de 31,4 % par rapport lexercice 2009. En donnes comparables ajustes, lEBITA a augment de 31,9 % et la marge dEBITA a progress de 140 points de base pour atteindre 6,2 % en 2010.
4.3.3 Amrique du nord (30 % du chiffre daffaires du Groupe rexel)

priode close le 31 dcembre (en millions deuros) DONNEES FINANCIERES PUBLIEES Chiffre daffaires Marge brute Frais administratifs et commerciaux EbitA en % du chiffre daffaires 3 530,8 769,0 (645,9) 123,1 3,5 % 3 315,4 709,2 (626,2) 83,0 2,5 % 6,5 % 8,4 % 3,1 % 48,3 % 2010 2009 Variation en %
priode close le 31 dcembre (en millions deuros) DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES Chiffre daffaires Variation nombre de jours constant Marge brute en % du chiffre daffaires Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre daffaires EbitA en % du chiffre daffaires 763,4 21,6 % (645,3) (18,3) % 118,1 3,3 % 767,2 21,4 % (673,2) (18,8) % 94,0 2,6 % 25,7 % (4,1) % 3 530,8 3 583,2 (1,5) % (1,2) % (0,5) % 2010 2009 Variation en %
En 2010, le chiffre daffaires de la zone Amrique du Nord sest tabli 3 530,8 millions deuros, en hausse de 6,5 % par rapport 2009. Cette progression intgre leffet favorable de la variation des taux de change, hauteur de 267,8 millions deuros, du fait de la hausse des dollars canadien et amricain par rapport leuro. En donnes comparables et nombre de jours ouvrs constant, le chiffre daffaires a recul de 1,2 % en 2010 par rapport 2009, malgr un prix des cbles base de cuivre plus lev quen 2009. Aux Etats-Unis, le chiffre daffaires sest tabli 2 474,7 millions deuros au cours de lexercice 2010, un recul de 3,4 % en donnes comparables et nombre de jours ouvrs constant. Leffet des fermetures dagences reprsente 3,1 points de pourcentage de cette baisse. Le march industriel sest inscrit en hausse tandis que le march rsidentiel a stagn et que le march tertiaire est rest faible. Laccent plac sur les ventes cibles a permis daugmenter les ventes au secteur public, contribuant ainsi compenser le recul significatif et persistant des marchs tertiaires privs. Malgr la conjoncture conomique, Rexel a investi dans des initiatives de croissance, notamment dans les domaines de lconomie dnergie, du transport, des infrastructures, de la formation et de la sant. Ces dernires ont galement contribu limiter la chute du chiffre daffaires. La reprise des ventes auprs des dtaillants nationaux sest poursuivie.
Au Canada, le chiffre daffaires sest tabli 1 056,1 millions deuros en 2010, soit une hausse de 4,3 % en donnes comparables et nombre de jours ouvrs constant. Le march tertiaire ainsi que les secteurs institutionnel et industriel se sont montrs robustes, en particulier au Qubec et en Ontario, performance en partie contrebalance par un faible niveau dactivit dans louest du Canada, rgion dont lactivit semble nanmoins samliorer. Le nombre dappels doffres est rest soutenu et les carnets de commandes sont suprieurs ceux de lexercice prcdent. En 2010, la marge brute a atteint 769,0 millions deuros, soit une hausse de 8,4 % par rapport 2009. En donnes comparables ajustes, la marge brute a augment de 20 points de base par rapport 2009, 21,6 % du chiffre daffaires. Cette hausse sexplique notamment par une plus grande proportion de ventes sur stocks par rapport aux ventes directes. En donnes comparables ajustes, les frais administratifs et commerciaux ont t rduits de 4,1 %, contre une baisse de 1,5 % du chiffre daffaires. Les frais de personnel taient en recul de 1,8 % en donnes comparables ajustes suite aux mesures portant sur les avantages sociaux et les ajustements deffectifs inities depuis 2009. Les effectifs ont t rduits de 5,4 % par rapport au 31 dcembre 2009, en donnes comparables, pour un total de 7 268
collaborateurs au 31 dcembre 2010. Les charges de location et de maintenance immobilires ont bnfici de la rorganisation du rseau (fermeture de 37 agences au cours des 12 derniers mois) et des rengociations de loyer.
En 2010, lEBITA sest tabli 123,1 millions deuros, en hausse de 48,3 % par rapport 2009. En donnes comparables ajustes, lEBITA a progress de 25,7 % et la marge dEBITA sest apprcie de 70 points de base pour atteindre 3,3 % en 2010.
4.3.4 Asie-Pacifique (9 % du chiffre daffaires du Groupe rexel)

priode close le 31 dcembre (en millions deuros) DONNEES FINANCIERES PUBLIEES Chiffre daffaires Marge brute Frais administratifs et commerciaux EbitA en % du chiffre daffaires 1 116,3 242,9 (179,2) 63,7 5,7 % 847,7 188,7 (142,6) 46,1 5,4 % 31,7 % 28,7 % 25,6 % 38,3 % 2010 2009 Variation en %
priode close le 31 dcembre (en millions deuros) DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES Chiffre daffaires Variation nombre de jours constant Marge brute en % du chiffre daffaires Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre daffaires EbitA en % du chiffre daffaires 242,2 21,7 % (179,2) (16,1) % 63,1 5,7 % 226,5 22,5 % (172,0) (17,1) % 54,4 5,4 % 15,9 % 4,2 % 1 116,3 1 006,9 10,9 % 10,9 % 7,0 % 2010 2009 Variation en %
En 2010, le chiffre daffaires de la zone Asie-Pacifique a enregistr une croissance de 31,7 % par rapport 2009, 1 116,3 millions deuros, soit une hausse de 10,9 % en donnes comparables et nombre de jours ouvrs constant. Les acquisitions ont reprsent une hausse de 2,1 millions deuros, notamment du fait du rachat de Suzhou Xidian en fvrier 2009. A cette hausse, se sont ajouts des effets de change favorables hauteur de 157,1 millions deuros, principalement dus lapprciation du dollar australien par rapport leuro. En Australie, le chiffre daffaires sest tabli 708,8 millions deuros, soit une hausse de 8,3 % par rapport 2009 en donnes comparables et nombre de jours ouvrs constant. Cette croissance a t porte par les projets, notamment dans les services publics. En Nouvelle-Zlande, le chiffre daffaires sest tabli 133,2 millions deuros en 2010, en baisse de 1,4 % par rapport 2009 en donnes comparables et nombre
de jours ouvrs constant. La baisse des marchs de la construction rsidentielle et tertiaire a continu peser sur les ventes. En Asie, le chiffre daffaires sest tabli 274,3 millions deuros au cours de lexercice 2010, soit une hausse de 26,4 % en donnes comparables et nombre de jours ouvrs constant par rapport 2009, avec une trs bonne performance dans le secteur de lautomatisation. Au cours de lexercice 2010, la marge brute a augment de 28,7 % 242,9 millions deuros. En donnes comparables ajustes, la marge brute sest dgrade de 80 points de base pour atteindre 21,7 % en 2010. Cette baisse sexplique essentiellement par la modification de la rpartition des ventes rgionales (augmentation de la part de lAsie o la marge brute est plus faible) ainsi que par la baisse de la marge brute en Chine (attribuable au mix entre grossistes et industriels) et en Australie (part plus importante des projets et pression sur la marge des cbles).
En donnes comparables ajustes, les frais administratifs et commerciaux ont augment de 4,2 % par rapport 2009, paralllement une croissance du chiffre daffaires de 10,9 %. Les frais de personnel ont augment de 3,6 % en donnes comparables ajustes. En donnes comparables, les effectifs ont progress de 1,5 % par rapport au 31 dcembre 2009 et comptaient 2 632 collaborateurs au 31 dcembre 2010.
LEBITA sest tabli 63,7 millions deuros pour lexercice 2010, en augmentation de 38,3 % par rapport 2009. En donnes comparables ajustes, il a augment de 15,9 %, passant de 5,4 % du chiffre daffaires en 2009 5,7 % en 2010.
4.3.5 Autres marchs & activits (3 % du chiffre daffaires du Groupe rexel)

priode close le 31 dcembre (en millions deuros) DONNEES FINANCIERES PUBLIEES Chiffre daffaires Marge brute Frais administratifs et commerciaux EbitA en % du chiffre daffaires 346,2 120,1 (137,6) (17,4) (5,0) % 439,1 132,0 (131,4) 0,7 0,2 % (21,2) % (9,0) % 4,7 % 2010 2009 Variation en %
priode close le 31 dcembre (en millions deuros) DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES Chiffre daffaires Variation nombre de jours constant Marge brute en % du chiffre daffaires Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre daffaires EbitA en % du chiffre daffaires 120,1 34,7 % (137,6) (39,7) % (17,5) (5,0) % 119,0 33,2 % (118,0) (32,9) % 1,1 0,3 % 16,6 % 346,2 359,0 (3,6) % (3,4) % 0,9 % 2010 2009 Variation en %
En 2010, lactivit ACE (70 % du segment) a enregistr une baisse de son chiffre daffaires de 11,0 % en donnes comparables et nombre de jours ouvrs constant. Le Chili (23 % du segment) a affich un chiffre daffaires en hausse de 24,5 % en donnes comparables et nombre de jours ouvrs constant. Les cessions ont reprsent une baisse de 125,6 millions deuros, notamment lie la vente de H.C.L. Asia et de Haagtechno B.V. tandis que la variation des taux de change a eu un effet favorable de 45,5 millions deuros,
essentiellement li lapprciation du dollar australien par rapport leuro. En donnes comparables ajustes, la baisse de lEBITA sexplique principalement par une moindre performance de la division ACE et du Chili, ainsi que par des dpenses plus leves lies la participation aux rsultats de lentreprise et des paiements fonds sur des actions en raison de laugmentation de la performance du Groupe Rexel.
4.4 flux dE trEsorEriE

Le tableau suivant prsente les flux de trsorerie de Rexel pour les annes 2010 et 2009.
priode close le 31 dcembre (en millions deuros) Flux de trsorerie dexploitation Intrts Impts Variation du besoin en fonds de roulement Flux nets des activits oprationnelles Flux nets des activits dinvestissement Dont immobilisations oprationnelles Flux nets des activits de financement Variation nette de la trsorerie trsorerie disponible aprs investissements nets ( free cash flow ) : avant intrts et impts (b) (a) + (c) aprs intrts et impts (b) + (c) bfr, en % du chiffre daffaires(3) au : Donnes financires publies Donnes financires comparables 569,8 372,2 31 dcembre 2010 9,9 % 10,6 % 879,9 677,9 31 dcembre 2009 10,5 % 11,0 % (310,1) (305,7)
(2) (1)
2010 580,2 (a) (a) (b) (c) (160,7) (36,9) 42,0 424,6 (106,8) (52,4) (332,4) (14,6)
2009 446,8 (149,3) (52,7) 471,6 716,4 (84,5) (38,5) (1 038,2) (406,3)
Variation en valeur 133,4 (11,4) 15,8 (429,6) (291,8) (22,3) (13,9) 705,8 391,7
(1) Avant intrts, impts et variations du besoin en fonds de roulement. (2) Nettes des cessions. (3) Besoin en fonds de roulement, fin de priode, divis par le chiffre daffaires des 12 derniers mois.
4.4.1 trsorerie nette provenant des activits oprationnelles

Flux de trsorerie dexploitation
Laugmentation de 133,4 millions deuros est essentiellement lie lamlioration de lEBITDA (rsultat oprationnel avant autres produits et autres charges et avant amortissements) qui est pass de 553,0 millions deuros au cours de lexercice 2009 691,9 millions deuros au cours de lexercice 2010.
Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement a reprsent une ressource de 42,0 millions deuros au cours de lexercice 2010, contre une ressource de 471,6 millions deuros au cours de lexercice prcdent, qui refltait la baisse du chiffre daffaires et les mesures dajustement prises par le Groupe Rexel pour adapter le niveau du fonds de roulement en 2009. En pourcentage du chiffre daffaires des 12 derniers mois, le besoin en fonds de roulement sest amlior, passant de 11,0 % au 31 dcembre 2009 10,6 % au 31 dcembre 2010 en donnes comparables et en excluant leffet de la dconsolidation de crances commerciales dans le cadre dun programme de titrisation hors-bilan aux Etats-Unis. Au 31 dcembre 2010, le besoin en fonds de roulement inclut 82,2 millions deuros deffet positif li la dconsolidation de crances titrises dans le cadre de ce programme qui a reprsent une amlioration supplmentaire de 70 points de base, soit 9,9 %.
Intrts et impts
Au cours de lexercice 2010, les intrts verss se sont levs 160,7 millions deuros contre 149,3 millions deuros au cours de lexercice prcdent. Cette hausse est essentiellement due laugmentation des taux de marge de crdit en 2010 compare 2009, la suite du refinancement du Groupe Rexel en juillet 2009. Au cours de lexercice 2010, limpt sur le rsultat dcaiss sest lev 36,9 millions deuros contre 52,7 millions deuros verss au cours de lexercice prcdent.
4.4.2 trsorerie nette provenant des activits dinvestissement

La trsorerie nette provenant des activits dinvestissement comprend les acquisitions et les cessions dimmobilisations ainsi que les investissements financiers. Elle a reprsent un emploi de 106,8 millions deuros au cours de lexercice 2010 contre 84,5 millions deuros au cours de lexercice prcdent.
priode close le 31 dcembre (en millions deuros) Acquisitions dimmobilisations oprationnelles Produits de cession dimmobilisations oprationnelles Variation nette des dettes et crances sur immobilisations flux nets des activits dinvestissement oprationnel Acquisitions dimmobilisations financires Produits de cession dimmobilisations financires Dividendes reus de socits mises en quivalence flux nets des activits dinvestissement financier variation nette des placements long terme flux de trsorerie nets des activits dinvestissement 2010 (57,5) 7,0 (1,9) (52,4) (67,3) 13,3 1,4 (52,6) (1,8) (106,8) 2009 (51,1) 13,4 (0,8) (38,5) (46,5) (46,5) 0,5 (84,5)
acquisitions et cessions dimmobilisations

Le montant des acquisitions dimmobilisations net des cessions a reprsent un emploi de trsorerie de 52,4 millions deuros au cours de lexercice 2010 contre 38,5 millions deuros au cours de lexercice prcdent. Au cours de lexercice 2010, les dpenses brutes dinvestissements oprationnels se sont leves 57,5 millions deuros, soit 0,5 % du chiffre daffaires de la priode, dont 25,0 millions deuros taient ddis aux systmes dinformation, 16,8 millions deuros la rnovation des agences existantes et louverture de nouvelles agences, 11,6 millions deuros la logistique et 4,1 millions deuros dautres investissements. Au cours de lexercice 2010, les cessions dimmobilisations se sont leves 7,0 millions deuros, rsultant principalement de ventes dimmeubles en Sude, en Lettonie et en Italie. La variation nette des dettes et crances correspondantes sest leve 1,9 million deuros, majorant dautant les investissements nets de la priode. Au cours de lexercice 2009, les dpenses brutes dinvestissement avaient reprsent 51,1 millions deuros, soit 0,5 % du chiffre daffaires de la priode, dont 25,1 millions deuros taient consacrs aux systmes dinformation, 19,1 millions deuros la rnovation des agences existantes et louverture de nouvelles agences, 5,7 millions deuros la logistique et 1,2 million deuros dautres investissements. Au cours de lexercice 2009, les cessions dimmobilisations staient tablies 13,4 millions deuros, correspondant principalement la cession de trois agences, une aux Etats-Unis, deux au Royaume-Uni ainsi quun immeuble en Chine. La variation des dettes
et crances correspondantes stait leve 0,8 million deuros, majorant dautant les investissements nets de la priode.
Investissements financiers
Les flux nets des investissements financiers ont reprsent un emploi net de 52,6 millions deuros au cours de lexercice 2010 contre un emploi net de 46,5 millions deuros au cours de lexercice prcdent. Au cours de lexercice 2010, les entres de trsorerie ont concern les cessions de HCL Asie et de Haagtechno B.V., due concurrence de 3,4 millions deuros et de 10,2 millions deuros nets de la trsorerie cde. Les sorties de trsorerie comprenaient principalement lacquisition de la socit Grossauer en Suisse pour 64,1 millions deuros. Les complments et ajustements de prix sur des acquisitions au titre des priodes antrieures se sont levs un montant net de 1,1 million deuros. Les dividendes reus de la socit mise en quivalence DPI se sont levs 1,4 million deuros. Au cours de lexercice 2009, les sorties de trsorerie au titre des investissements financiers comprenaient principalement lacquisition de 63,5 % des actions de Suzhou Xidian Co. Ltd. en Chine pour 41,0 millions de yuans (4,7 millions deuros), laugmentation de la part du Groupe Rexel dans Huazhang Electrical Automation Co. Ltd. en Chine, de 51 % 70 %, par lexercice dune option dachat, pour 34,6 millions de yuans (3,6 millions deuros) et lacquisition de titres Hagemeyer pour 27,2 millions deuros, y compris cots dacquisition. Les complments et ajustements de prix sur des acquisitions antrieures staient levs un montant net de 10,7 millions deuros.
4.4.3 trsorerie nette provenant des activits de financement

La trsorerie nette provenant des activits de financement comprend les remboursements de la dette financire et lmission dactions. Au cours de lexercice 2010, les activits de financement se sont traduites par un emploi net de 332,4 millions deuros. Les emplois comprennent : la diminution du Contrat de Crdit Senior 2009 pour 407,8 millions deuros ; la diminution des programmes de cession de crances commerciales pour 34,3 millions deuros ; les variations des autres lignes de crdit pour 24,4 millions deuros ; les paiements relatifs aux dettes de location-financement pour 5,2 millions deuros ; les cots de transaction relatifs aux oprations de refinancement pour 5,0 millions deuros. Tandis que les ressources se composaient de : lmission dObligations Senior non assorties de srets complmentaires pour 75,0 millions deuros (76,7 millions deuros incluant une prime dmission) ; lmission de billets de trsorerie pour 56,9 millions deuros ;
fonds reus, pour un montant total de 9,7 millions deuros, relatifs aux augmentations de capital au titre des exercices doptions de souscription dactions et de loffre dactions aux salaris. Au cours de lexercice 2009, les activits de financement se sont traduites par un emploi net de 1 038,2 millions deuros. Les emplois comprenaient : le remboursement du Contrat de Crdit Senior 2008 pour 2 401,0 millions deuros ; la diminution des programmes de cession de crances commerciales pour 236,2 millions deuros ; les cots de transaction relatifs aux oprations de refinancement pour 64,1 millions deuros ; les paiements relatifs aux contrats financement pour 7,7 millions deuros. de location-
Tandis que les ressources se composaient de : la souscription du Contrat de Crdit Senior 2009 pour 1 082,0 millions deuros ; lmission dObligations Senior non assorties de srets pour 575,0 millions deuros ; des cessions nettes dactions propres pour 8,6 millions deuros ; des variations des autres lignes de crdit pour 4,5 millions deuros.
4.5 sourCEs dE finAnCEmEnt

Au-del de lutilisation de ses capitaux propres, le Groupe Rexel se finance principalement au moyen de lignes de crdit multilatrales, demprunts obligataires et de cessions de crances commerciales. Au 31 dcembre 2010, lendettement net consolid de Rexel stablissait 2 273,3 millions deuros et sanalysait comme suit :
31 dcembre 2010 (en millions deuros) Obligations Senior Ligne de Crdit Senior Programmes de titrisation Emprunts auprs des tablissements de crdit Billets de trsorerie Concours bancaires et autres emprunts Location-financement Intrts courus (1) Moins cots de transaction Autres dettes financires et intrts courus Trsorerie et quivalents de trsorerie Drivs de couverture de juste valeur Endettement financier net Courant 6,6 56,9 66,6 5,7 5,2 (19,0) 122,0 non courant 669,5 761,5 1 067,6 1,9 7,2 (44,2) 2 463,5 Total 669,5 761,5 1 067,6 8,5 56,9 66,6 12,9 5,2 (63,2) 2 585,5 (311,9) (0,3) 2 273,3
31 dcembre 2009 Courant 3,9 83,5 6,9 5,7 (16,5) 83,5 non courant 575,0 1 091,2 1 056,6 2,3 11,0 (58,8) 2 677,3 Total 575,0 1 091,2 1 056,6 6,2 83,5 17,9 5,7 (75,3) 2 760,8 (359,6) 2 401,2
(1) Dont intrts courus sur les Obligations Senior pour un montant de 2,5 millions deuros au 31 dcembre 2010 (1,5 million deuros au 31 dcembre 2009).
Lendettement du Groupe Rexel est dtaill en note 19 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence.
31 dcembre 2010 Agence Dette long terme Perspectives Dette court terme Moodys B1 Stables NP Standard & Poors BBStables B
Au 31 dcembre 2010, les notations de Rexel par les agences de notation financire taient les suivantes :
31 dcembre 2009 Fitch Ratings BBStables B Moodys B1 Stables Standard & Poors B+ Stables Fitch Ratings BBStables
Le 8 mars 2011, Moodys a relev la notation de la dette long terme de Rexel de B1 Ba3. La note long terme de Rexel a ainsi t rcemment releve dun cran par Moodys et Standard & Poors traduisant le renforcement de la structure financire du Groupe Rexel ainsi que ses bonnes performances oprationnelles.
Les autres engagements du Groupe Rexel sont dtaills en note 24 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence.
4.6 tEndAnCEs, objECtifs Et PrEvisions 4.6.1 tendances dactivit

En 2010, le Groupe Rexel a enregistr un chiffre daffaires de 11 960,1 millions deuros, en progression de 5,8 % en donnes publies. En donnes comparables et nombre de jours constant, les ventes de lexercice 2010 sinscrivent en progression de 1,3 %. Le tableau ci-dessous analyse lvolution trimestrielle du chiffre daffaires entre les exercices 2009 et 2010 en donnes comparables et nombre de jours constant :
Croissance organique 2010 vs. 2009 T1 Groupe Rexel dont Europe dont Amrique du Nord dont Asie-Pacifique (5,7) % (3,4) % (13,5) % 7,4 % T2 2,3 % 3,6 % (1,7) % 9,9 % T3 3,2 % 2,7 % 1,3 % 12,5 % T4 5,2 % 2,8 % 9,1 % 13,1 % Cumul 1,3 % 1,4 % (1,2) % 10,9 %
En 2011, Rexel anticipe les perspectives dvolution de lenvironnement macroconomique suivantes : en Europe, une lgre progression globalement sur les trois marchs, rsidentiel, industriel et tertiaire, avec quelques exceptions, telles que lEspagne, lIrlande ou le Royaume-Uni ; en Amrique du Nord, une reprise modre sur des bases de comparaisons qui demeurent faibles ; en Asie-Pacifique, des croissances soutenues relativement similaires celles de 2010.
une amlioration de la marge dEBITA ajust par rapport au niveau de 4,0 % atteint en 2009, et un flux net de trsorerie disponible avant intrts et impts autour de 400 millions deuros. A loccasion de la publication du rapport financier relatif au premier semestre 2010, les performances suprieures aux attentes depuis le dbut de lanne et lamlioration des perspectives du second semestre ont conduit Rexel revoir la hausse ses objectifs pour 2010 : le chiffre daffaires devrait augmenter lgrement en donnes comparables et nombre de jours constant, la marge dEBITA ajust devrait tre suprieure 4,5 %, et le flux net de trsorerie disponible avant intrts et impts devrait tre suprieur 400 millions deuros. A loccasion de la Journe Investisseurs du 2 dcembre 2010, Rexel a affin ces objectifs et annonc que : le chiffres daffaires annuel devrait tre proche de 11,9 milliards deuros ; la marge dEBITA ajust devrait tre proche de 4,9 % ; le flux net de trsorerie disponible avant intrts et impts devrait atteindre environ 450 millions deuros et la dette nette en fin danne devrait tre lgrement suprieure 2,2 milliards deuros avec un ratio dendettement infrieur 3,5x. Sur la base des comptes consolids de Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010, le chiffre daffaires consolid du Groupe Rexel sest tabli 11 960,1 millions deuros, en hausse de 1,3 % en donnes comparables et nombre de jours constant. La marge dEBITA ajust a augment, passant de 4,0 % 5,0 % en donnes comparables ajustes. Le flux net de trsorerie disponible avant intrts et impts sest tabli 569,8 millions deuros. La dette nette slvait 2 273,3 millions deuros et le ratio dendettement 3,19. En consquence, Rexel tait en ligne avec les estimations rendues publiques le 2 dcembre 2010.
4.6.2 Perspectives du Groupe rexel

Les objectifs et estimations prsents dans ce chapitre ont t tablis sur la base de donnes, hypothses et estimations considres comme raisonnables par la direction du Groupe Rexel. Ces donnes, hypothses et estimations sont susceptibles dvoluer ou dtre modifies en raison des incertitudes lies notamment lenvironnement conomique, financier, comptable, concurrentiel et rglementaire ou en fonction dautres facteurs dont le Groupe Rexel naurait pas connaissance la date du prsent document de rfrence. En outre, la ralisation de certains risques dcrits au chapitre 2 Facteurs de risque du prsent document de rfrence pourrait avoir un impact sur lactivit, la situation financire, les rsultats du Groupe Rexel et sa capacit raliser ses objectifs. Le Groupe Rexel ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la ralisation des objectifs et estimations figurant dans le prsent paragraphe.
4.6.2.1 Perspectives et estimations du Groupe rexel pour 2010

Dans le document de rfrence enregistr par lAutorit des marchs financiers le 21 avril 2010 sous le numro R.10-024, Rexel a indiqu sattendre pour 2010 : une rosion des ventes limite ( low single-digit , cest-dire dans la partie infrieure dune fourchette comprise entre 0 % et 10 %), en donnes comparables et nombre de jours constant (aprs une baisse de 17,2 % en 2009),
4.6.2.2 Perspectives du Groupe rexel pour 2011 et moyen terme

Perspectives du Groupe Rexel pour 2011 Les trois priorits de Rexel en 2011, telles que dvoiles loccasion de la publication de ses rsultats pour le quatrime trimestre et pour lanne 2010, sont : renforcer ses positions concurrentielles grce la croissance organique et aux acquisitions Rexel prvoit une croissance continue de ses ventes en 2011, rsultant de lalliance de la croissance organique et de la croissance externe. Dans des marchs qui devraient continuer samliorer progressivement tout au long de lanne, Rexel vise une croissance des volumes qui viendra soutenir la croissance organique. En complment, Rexel continuera raliser des oprations de croissance externe dans les prochains trimestres. Les acquisitions dj annonces en dcembre 2010 (Suisse) et janvier 2011 (Brsil, Inde et Chine) reprsentent un chiffre daffaires annuel de lordre de 200 millions deuros. Amliorer sa rentabilit et optimiser ses capitaux engags pour atteindre ses objectifs moyenterme dune marge dEbitA proche de 6.5 % et dun retour sur capitaux engags (roCE) proche de 14 % Au travers dune optimisation continue de sa marge brute et dun strict contrle de ses cots, Rexel vise une amlioration de sa rentabilit denviron 50 points de base en 2011 et confirme son objectif moyen terme dune marge dEBITA proche de 6,5 %. Alli loptimisation des capitaux engags, cet accroissement de la rentabilit
permettra Rexel datteindre son objectif moyen-terme dun retour sur capitaux engags (ROCE) proche de 14 %. Gnrer un cash flow solide Grce une gestion serre de son besoin en fonds de roulement (y compris dans un contexte de reprise des volumes) et une faible intensit capitalistique, Rexel devrait gnrer en 2011 plus de 500 millions deuros de flux net de trsorerie disponible avant intrts et impts, permettant au Groupe de financer sa croissance externe tout en maintenant une structure financire saine. Perspectives du Groupe Rexel moyen terme A loccasion de la Journe Investisseurs du 2 dcembre 2010, Rexel a annonc que, moyen terme et sur la dure dun cycle normal dactivit, Rexel devrait : enregistrer une progression solide de son chiffre daffaires grce une croissance organique annuelle suprieure dau moins un deux points celle du PIB des zones dactivit du Groupe Rexel et grce des acquisitions reprsentant en moyenne plus de 3 % du chiffre daffaires du Groupe Rexel ; accrotre significativement sa rentabilit au fur et mesure de la croissance du chiffre daffaires et gnrer une marge dEBITA ajust de prs de 6,5 % ; amliorer sa structure financire en gnrant entre 500 et 700 millions deuros de flux de trsorerie disponible avant intrts et impts annuellement, en maintenant son ratio dendettement autour de 3,0x et en visant un statut Investment grade ; et augmenter son retour sur capitaux employs prs de 14 % en 2013 (vs. 7 % en 2009). A la date du prsent document de rfrence, Rexel maintient ces objectifs.
4.7 ChAnGEmEnts siGnifiCAtifs dE lA situAtion finAnCiErE ou CommErCiAlE

Depuis le 31 dcembre 2010, le Groupe Rexel a procd lacquisition de socits qui sont dtailles au paragraphe 1.3 Acquisitions et cessions rcentes du prsent document de rfrence. A la connaissance de Rexel et lexception des lments qui sont dcrits dans le prsent document de rfrence, aucun autre changement significatif de la situation financire et commerciale du Groupe Rexel nest survenu depuis la fin de lexercice clos le 31 dcembre 2010.
5. Etats financiers consolids

5.1 5.2 EtAts finAnciErs consolidEs Au 31 dEcEmbrE 2010 . . . . . . . . . 89 rAPPort dEs commissAirEs Aux comPtEs sur lEs comPtEs consolidEs Pour lExErcicE clos lE 31 dEcEmbrE 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
En application de larticle 28 du rglement (CE) n 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent document de rfrence : les comptes consolids et le rapport daudit correspondant pour lexercice clos le 31 dcembre 2009 qui figurent aux pages 85 143 du document de rfrence pour lexercice clos le 31 dcembre 2009 enregistr par lAutorit des marchs financiers le 21 avril 2010 sous le numro R.10-024 ; et les comptes consolids et le rapport daudit correspondant pour lexercice clos le 31 dcembre 2008 qui figurent aux pages 156 215 du document de rfrence pour lexercice clos le 31 dcembre 2008 enregistr par lAutorit des marchs financiers le 20 avril 2009 sous le numro R.09-022, tel que complt par le rectificatif au document de rfrence enregistr par lAutorit des marchs financiers le 27 mai 2009 sous le numro D.09-0097-R01.
5.1 EtAts finAnciErs consolidEs Au 31 dEcEmbrE 2010

Compte de rsultat consolid
(en millions deuros) Chiffre daffaires Cot des ventes Marge brute Frais administratifs et commerciaux Rsultat oprationnel avant autres produits et charges Autres produits Autres charges Rsultat oprationnel Produits financiers Cot de lendettement financier Charges financires lies au refinancement Autres charges financires Charges financires (nettes) Quote-part de rsultat dans les entreprises associes Rsultat net avant impt Impt sur le rsultat Rsultat net dont attribuable : au Groupe aux intrts ne confrant pas le contrle rsultat net par action : Rsultat de base par action (en euros) Rsultat dilu par action (en euros) 16 16 0,87 0,87 0,31 0,31 228,5 0,7 80,6 0,4 9 8 10.4 7 7 5 Note 4 Exercice clos le 31 dcembre 2010 11 960,1 (9 014,5) 2 945,6 (2 352,5) 593,1 16,1 (123,8) 485,4 49,3 (189,8) (62,6) (203,1) 4,7 287,0 (57,8) 229,2 2009 11 307,3 (8 537,8) 2 769,5 (2 319,3) 450,2 33,1 (167,5) 315,8 47,7 (173,2) (21,2) (56,4) (203,1) 112,7 (31,7) 81,0
Les notes annexes font partie intgrante des tats financiers consolids.
Rsultat global consolid

Exercice clos le 31 dcembre (en millions deuros) Rsultat net Ecarts de conversion Effet dimpt Profit (Perte) sur couvertures de flux de trsorerie Effet dimpt Profit sur titres disponibles la vente Effet dimpt Autres lments du rsultat global au titre de la priode, nets dimpt Rsultat global consolid au titre de la priode, net dimpt dont attribuable : au Groupe aux intrts ne confrant pas le contrle 400,4 1,5 178,6 0,1 2010 229,2 154,8 8,1 162,9 17,7 (7,9) 9,8 172,7 401,9 2009 81,0 103,7 (1,4) 102,3 (5,8) 0,6 (5,2) 0,6 0,6 97,7 178,7
Bilan consolid
(en millions deuros) Actif Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Participations dans les entreprises associes Actifs dimpt diffr total des actifs non courants Stocks Crances clients Crances dimpt courant Autres actifs Actifs destins tre cds Trsorerie et quivalents de trsorerie total des actifs courants Total des actifs Capitaux propres Capital social Prime dmission Rserves total des capitaux propres attribuables au Groupe Intrts ne confrant pas le contrle total des capitaux propres Dettes Dettes financires (part long terme) Avantages du personnel Passifs dimpt diffr Provisions et autres passifs non courants total des passifs non courants Dettes financires (part court terme) Intrts courus Dettes fournisseurs Dette dimpt exigible Autres dettes Passifs relatifs des actifs destins tre cds total des passifs courants Total des passifs total des passifs et des capitaux propres 21 11.4 19 19 19 18 9.2 17 2 463,5 174,4 144,5 156,3 2 938,7 116,8 5,2 1 866,2 39,8 584,1 2,0 2 614,1 5 552,8 9 387,2 2 677,3 173,8 221,7 235,4 3 308,2 77,8 5,7 1 676,0 22,9 552,3 2 334,7 5 642,9 9 054,9 14 14 1 301,0 1 383,7 1 140,4 3 825,1 9,3 3 834,4 1 291,1 1 392,2 720,9 3 404,2 7,8 3 412,0 11.3 11.4 12 11.1 11.2 10.1 10.1 10.2 10.3 10.4 9.2 3 931,2 934,4 245,4 132,1 9,3 138,6 5 391,0 1 203,1 2 022,0 29,7 406,4 23,1 311,9 3 996,2 9 387,2 3 759,4 927,8 261,6 53,3 5,9 230,0 5 238,0 1 141,4 1 901,5 32,0 371,9 10,5 359,6 3 816,9 9 054,9 Note Au 31 dcembre 2010 2009
Tableau des flux de trsorerie consolid

(en millions deuros) Flux de trsorerie provenant des activits oprationnelles Rsultat oprationnel Amortissements et dprciations dactifs Avantages au personnel Variation des autres provisions Autres lments oprationnels sans effet sur la trsorerie Intrts pays Impt pay Flux de trsorerie des activits oprationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement Variation des stocks Variation des crances clients Variation des dettes fournisseurs Variations des autres crances et autres dettes Variation du besoin en fonds de roulement trsorerie nette provenant des activits oprationnelles Flux de trsorerie provenant des activits dinvestissement Acquisition dimmobilisations corporelles et incorporelles Produits de cession dimmobilisations corporelles Acquisition de filiales, sous dduction de la trsorerie acquise Cession de filiales, sous dduction de la trsorerie cde Variation des placements long terme Dividendes reus des participations dans les entreprises associes trsorerie nette provenant des activits dinvestissement Flux de trsorerie provenant des activits de financement Augmentation de capital Augmentation de capital souscrite par les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle dans les filiales Vente (Achat) dactions propres Variation nette des facilits de crdit et autres dettes financires Variation nette des financements reus au titre des programmes de titrisation Remboursement des dettes rsultant des contrats de location-financement Dividendes verss aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle dans les filiales trsorerie nette provenant des activits de financement Augmentation nette de la trsorerie et des quivalents de trsorerie Trsorerie et quivalents de trsorerie louverture Effet de la variation des taux de change et autres lments de rconciliation trsorerie et quivalents de trsorerie la clture 12 12 19.2 19.2 19.2 14 9,7 1,1 (303,6) (34,3) (5,2) (0,1) (332,4) (14,6) 359,6 (33,1) 311,9 0,3 0,7 8,6 (803,6) (236,2) (7,7) (0,3) (1 038,2) (406,3) 807,0 (41,1) 359,6 (59,4) 7,0 (67,3) 13,3 (1,8) 1,4 (106,8) (51,9) 13,4 (46,5) 0,5 (84,5) 485,4 139,8 (15,5) (47,6) 18,1 (160,7) (36,9) 382,6 (26,6) (48,8) 121,6 (4,2) 42,0 424,6 315,8 129,5 (17,8) 7,3 12,0 (149,3) (52,7) 244,8 232,9 521,8 (305,5) 22,4 471,6 716,4 Note Exercice clos le 31 dcembre 2010 2009
Tableau de variation des capitaux propres consolids

Note (en millions deuros) Pour lexercice clos le 31 dcembre 2009 Au 1er janvier 2009 Ecarts de conversion Couvertures de flux de trsorerie Titres disponibles la vente Produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres Rsultat net total des produits et charges comptabiliss au titre de la priode Augmentation de capital Attribution gratuite dactions Paiements fonds sur des actions Achats / Cessions dactions propres Transactions avec les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle Au 31 dcembre 2009 Au 1er janvier 2010 Ecarts de conversion Couvertures de flux de trsorerie Produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres Rsultat net total des produits et charges comptabiliss au titre de la priode Augmentations de capital Attribution gratuite dactions Paiements fonds sur des actions Achats / Cessions dactions propres Au 31 dcembre 2010 14 1 280,0 1 409,9 711,2 (141,8) 102,6 102,6 (24,5) (5,2) 0,6 (4,6) (10,5) 3 224,3 102,6 (5,2) 0,6 98,0 24,1 (0,3) (0,3) 3 248,4 102,3 (5,2) 0,6 97,7 Capital social Rsultats Rserve Prime accumuls de dmission non conversion distribus Juste valeur Actions propres total attribuable au Groupe Intrts ne confrant pas le contrle totAl
80,6 80,6
102,6
(4,6)
80,6 178,6
0,4 0,1
81,0 178,7
10,8 0,3
(10,8) (6,9)
6,9 5,3 (12,6)
8,3
5,6 8,3 (12,6)
(16,4)
5,6 8,3 (29,0)
1 291,1 1 291,1
1 392,2 1 392,2
791,4 791,4
(39,2) (39,2) 162,1 162,1
(29,1) (29,1) 9,8 9,8
(2,2) (2,2)
3 404,2 3 404,2 162,1 9,8 171,9
7,8 7,8 0,8 0,8
3 412,0 3 412,0 162,9 9,8 172,7
Pour lexercice clos le 31 dcembre 2010
228,5 228,5
162,1
9,8
228,5 400,4
0,7 1,5
229,2 401,9
9,9 1 301,0
(0,2) (8,3) 1 383,7
0,6 8,3 9,8 1 038,6
122,9
(19,3)
0,4 (1,8)
10,3 9,8 0,4 3 825,1
9,3
10,3 9,8 0,4 3 834,4
notes annexes 1. INFORMATIONS GENERALES

Rexel a t cre le 16 dcembre 2004. Les actions de la socit Rexel sont admises aux ngociations sur le march Eurolist dEuronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales ( le Groupe ou Rexel ). Lactivit du Groupe sexerce principalement dans le secteur de la distribution professionnelle de matriel lectrique basse tension et courants faibles. Il sadresse une varit tendue de clients et marchs dans le domaine de la construction, lindustrie et les services. Loffre de produits comprend les quipements dinstallation lectrique, les conduits et cbles, les produits dclairage, de scurit et communication et de gnie climatique, loutillage, ainsi que les produits blancs et bruns. Le Groupe exerce principalement son activit en Europe, en Amrique du Nord (Etats-Unis et Canada) et dans la zone Asie-Pacifique (principalement en Australie, NouvelleZlande et en Chine). Les prsents tats financiers consolids couvrent la priode du 1er janvier au 31 dcembre 2010. Ils ont t arrts par le Directoire le 1er fvrier 2011 et modifis par le directoire du 8 fvrier afin de prendre en compte certaines informations relatives aux vnements postrieurs la clture de lexercice.
Les actifs non courants et les groupes dactifs destins tre cds sont valus au montant le plus faible entre leur valeur comptable et la juste valeur diminue des cots de la vente. La prparation des tats financiers selon les IFRS ncessite de la part de la Direction dexercer des jugements, deffectuer des estimations et de faire des hypothses qui ont un effet sur lapplication des mthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs relles peuvent tre diffrentes des valeurs estimes. Les estimations et les hypothses sous-jacentes sont rexamines rgulirement. Leffet des changements destimation comptable est comptabilis au cours de la priode du changement et de toutes les priodes ultrieures affectes. Les informations sur les principales hypothses relatives aux estimations et les jugements exercs dans lapplication des mthodes comptables, dont leffet sur les montants comptabiliss dans les tats financiers est significatif, sont dcrites dans les notes suivantes : regroupements des actifs (notes 2.5 et 3), dprciation du goodwill et des actifs incorporels (notes 2.5, 2.8 et 10.1), valuation des obligations lies aux avantages du personnel (notes 2.14 et 18), provisions et passifs ventuels (notes 2.16, 17 et 22), valorisation des instruments financiers (notes 2.10.4 et 20), reconnaissance des impts diffrs actifs (notes 2.20 et 9), valuation des paiements fonds sur des actions (notes 2.15 et 15). 2.2.1 Nouvelles normes et interprtations applicables en 2010 Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2010 les nouveaux amendements, normes et interprtations suivants tels quapprouvs par lUnion europenne, leur application na pas eu deffet significatif sur les tats financiers du Groupe : Les amliorations apportes la norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes , publies en mai 2008. La norme IFRS 3 rvise Regroupements dentreprises et lamendement IAS 27 Comptes consolids et individuels , publis en janvier 2008, sappliquent de manire prospective aux transactions ralises compter du 1er janvier 2010. La norme IFRS 3 rvise introduit des modifications dans la comptabilisation des regroupements dentreprises qui affectent lvaluation des participations ne donnant pas le contrle, la comptabilisation des frais connexes lacquisition, les principes de comptabilisation et dvaluation des contreparties ventuelles et les regroupements dentreprises raliss par tapes. Lamendement IAS 27 requiert que les variations du pourcentage dintrt dune socit mre dans une filiale sans perte de contrle soient comptabilises comme des transactions portant sur des capitaux propres (soit des
2. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES 2.1 Dclaration de conformit

Les tats financiers consolids au 31 dcembre 2010 (dsigns ci-aprs comme les tats financiers ) ont t tablis en conformit la fois avec les International Financial Reporting Standards (IFRS), telles quadoptes par lUnion europenne et celles mises par lInternational Accounting Standards Board (IASB) applicables, de manire obligatoire, au 31 dcembre 2010. Le rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne peut tre consult sur le site Internet de la Commission europenne : (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_ fr.htm).
2.2 Prparation des tats financiers

Les tats financiers sont prsents en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixime de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux prsents dans les tats financiers consolids sont calculs en milliers deuros et arrondis ensuite au dixime de million le plus proche. Par consquent, les montants peuvent ne pas sadditionner en raison des arrondis. Ils sont prpars sur la base du cot historique lexception des actifs et passifs suivants valus leur juste valeur : instruments financiers drivs, instruments financiers dtenus des fins de transaction et instruments financiers classs comme disponibles la vente.
transactions effectues avec des propritaires agissant en cette qualit). Par consquent, ces oprations ne donnent plus lieu la comptabilisation dun goodwill ni dun effet sur le rsultat de la priode. Par ailleurs, lamendement modifie la comptabilisation des pertes encourues par une filiale et attribuables des intrts ne confrant pas le contrle, ainsi que la perte de contrle dune filiale. Au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010, lapplication de la norme IFRS 3 rvise sest traduite par la prise en compte dune charge de 2,2 millions deuros relative aux frais connexes dacquisition prsente au compte de rsultat dans la rubrique Autres charges . Lamendement la norme IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et Evaluation Elments ligibles la couverture , publi en juillet 2008. Cet amendement prsente la dfinition dun risque unilatral sur un lment couvert et la dfinition dinflation en tant que composante dun lment financier dsign comme lment couvert. Les interprtations IFRIC 17 Distribution dactifs non montaires aux propritaires et IFRIC 18 Transferts dactifs provenant de clients . Lamendement la norme IFRS 1 Premire adoption des normes IFRS : Exemption complmentaire pour les premiers adoptants . Lamendement exonre les entits utilisant la mthode du cot complet de lapplication rtrospective des IFRS pour ce qui concerne les actifs ptroliers et gaziers. Il exonre galement les entits de requalifier la classification des contrats de location existants conformment linterprtation IFRIC 4 Dterminer si un accord contient un contrat de location , si lapplication des normes comptables nationales conduisent au mme rsultat. Les amendements IFRS 2 Paiement fond sur des actions Transactions intra-groupe dont le paiement est fond sur des actions clarifient le traitement de telles transactions lorsque, au sein dun groupe, lentit qui reoit des biens ou des services nest pas celle qui rgle la transaction. Les amliorations davril 2009 clarifient ou apportent de lgres modifications diffrentes normes et interprtations. Par ailleurs, le Groupe avait choisi dappliquer par anticipation les interprtations suivantes approuves par lUnion europenne. Leur application na donc pas eu dimpact significatif sur les tats financiers du Groupe en 2010 : Interprtation IFRIC 12 Accords de concession de services. Interprtation IFRIC 16 Couverture dun investissement net ltranger. 2.2.2 Nouvelles normes et interprtations dapplication ultrieure approuves par lUnion europenne Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les nouveaux amendements et interprtations suivants approuvs par lUnion europenne : Lamendement la norme IAS 32 Instruments financiers Prsentation Classement des missions de droits
apporte des prcisions sur la manire de comptabiliser certains droits (droits, options ou bons de souscriptions) lorsque les instruments mis sont libells dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de lmetteur. Auparavant, ces droits taient comptabiliss comme des instruments drivs. Cependant, cet amendement prvoit que si certaines conditions sont remplies, de tels droits sont comptabiliss dans les capitaux propres quelle que soit la devise dans laquelle le prix dexercice est libell. Cet amendement applicable pour les exercices ouverts partir du 1er fvrier 2010 naura pas dimpact significatif sur les tats financiers du Groupe. La version rvise de la norme IAS 24 Information relative aux parties lies clarifie la notion de partie lie et introduit certaines exemptions partielles lorsque cette partie lie est une socit publique. Cet amendement est applicable pour les exercices ouverts partir du 1er janvier 2011. IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres . Cette interprtation traite de la comptabilisation des effets de la rengociation dun instrument de dette en contrepartie de lmission dinstruments de capitaux propres en vue dteindre entirement ou partiellement le passif financier. Cette interprtation est applicable pour les exercices ouverts compter du 1er juillet 2010. Lamendement linterprtation IFRIC 14 Paiements davance dexigences de financement minimal autorise les entits soumises une obligation de financement minimum dun rgime de retraite et procdant des paiements de cotisation davance comptabiliser ces avances comme un actif. Cet amendement est applicable pour les exercices compter du 1er janvier 2011.
2.3 Principes de consolidation

Les tats financiers consolids comprennent les tats financiers de Rexel S.A., socit mre du Groupe et ses filiales directes et indirectes au 31 dcembre 2010. Les filiales (y compris les entits ad hoc) sont des entits contrles par le Groupe. Le contrle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financire et oprationnelle de lentit afin dobtenir des avantages de ses activits. Pour apprcier le contrle, les droits de vote exerables actuels ou potentiels sont pris en considration. Les filiales sont consolides par intgration globale compter de la date laquelle le contrle est obtenu jusqu la date o celui-ci cesse. Les tats financiers des filiales sont tablis pour la priode correspondant celle de lexercice de prsentation des tats financiers consolids du Groupe en utilisant des mthodes comptables homognes. Tous les actifs et passifs, pertes et gains latents, produits et charges, dividendes et autres transactions rsultant de transactions intra-groupe sont limins lors de la prparation des tats financiers consolids. Les pertes supportes par les filiales consolides sont attribues aux intrts ne confrant pas le contrle y
compris lorsquelles conduisent reconnatre des montants dbiteurs. Un changement dans le pourcentage de dtention dune filiale, sans perte de contrle, est comptabilis en tant que transaction sur les capitaux propres. En cas de perte de contrle du Groupe sur la filiale, le Groupe : dconsolide les actifs (incluant le goodwill) et les passifs de la filiale, dconsolide la valeur des intrts ne confrant pas le contrle, dconsolide les carts de conversion enregistrs dans les capitaux propres, enregistre la juste valeur de la rmunration reue, enregistre la juste valeur de la participation conserve, enregistre le gain ou la perte dans le compte de rsultat, reclasse les lments reconnus antrieurement dans le rsultat global en rsultat ou dans les rserves selon le cas.
Investissement net dans une activit ltranger Les carts de change rsultant de la conversion dun investissement net dans une activit ltranger sont comptabiliss en rserve de conversion. Ils sont repris lors de la sortie de lactivit ltranger et sont intgrs au rsultat de cession. Couverture dun investissement net dans une activit ltranger La part du produit ou de la perte sur un instrument de couverture dun investissement net dans une activit ltranger, qui est considre comme une couverture efficace, est comptabilise directement en capitaux propres. La part inefficace est comptabilise immdiatement en rsultat. Les gains et pertes accumuls en capitaux propres sont reconnus dans le compte de rsultat lorsque lactivit ltranger est cde.
2.5 Immobilisations incorporelles

Goodwill Acquisitions ralises partir du 1er janvier 2010 Les regroupements dentreprises raliss depuis le 1er janvier 2010 sont comptabiliss selon la mthode de lacquisition. Le cot dune acquisition est dtermin comme la juste valeur de la contrepartie transfre la date dacquisition, augmente des intrts ne confrant pas le contrle dans lentit acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe value les intrts ne confrant pas le contrle, soit leur juste valeur, soit leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes lacquisition sont comptabiliss en charges. Les contreparties conditionnelles sont comptabilises leur juste valeur la date dacquisition. Les variations ultrieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, classes en actifs ou en dettes, sont comptabilises en rsultat. A la date dacquisition, lexcdent entre la contrepartie transfre augmente des intrts ne confrant pas le contrle et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilis en goodwill. Le goodwill est ensuite valu son cot, diminu du cumul des pertes de valeur. Il est affect des units gnratrices de trsorerie et nest pas amorti, mais fait lobjet dun test de dprciation, tous les ans et chaque fois quil y a un indice que lunit gnratrice de trsorerie a perdu de la valeur (les modalits des tests de perte de valeur sont prsentes dans la note 2.8). Si le goodwill a t affect une unit gnratrice de trsorerie (ou groupe dunits gnratrices de trsorerie) et si une activit au sein de cette unit est cde, le goodwill li lactivit sortie est inclus dans la valeur comptable de lactivit lors de la dtermination du rsultat de cession. Le goodwill ainsi cd est valu sur la base des valeurs relatives de lactivit cde et de la part de lunit gnratrice de trsorerie conserve.
2.4 Conversion des oprations en devises trangres

Les oprations incluses dans les tats financiers de chacune des entits du Groupe sont values en utilisant la devise de lenvironnement conomique dans lequel lentit opre (monnaie fonctionnelle). La monnaie fonctionnelle de Rexel et la monnaie de prsentation des tats financiers du Groupe sont leuro. Transactions en monnaie trangre Les transactions en monnaie trangre sont enregistres en appliquant le cours de change en vigueur la date de transaction. Les actifs et passifs montaires libells en monnaie trangre la date de clture sont convertis en euros en utilisant le cours de change cette date. Les carts de change rsultant du rglement des transactions en monnaie trangre et de la conversion au cours de clture des actifs et passifs non montaires en monnaie trangre sont comptabiliss en produits ou en charges sauf lorsque la comptabilit de couverture est applique (voir note 2.10.5). Les actifs et passifs non montaires libells en monnaie trangre qui sont valus au cot historique sont convertis en utilisant le cours de change la date de transaction. Activits ltranger Les actifs et les passifs dune activit ltranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur dcoulant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change la date de clture. Les produits et les charges dune activit ltranger sont convertis en euros en utilisant le cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les carts de change rsultant des conversions sont comptabiliss en rserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.
Acquisitions ralises avant le 1er janvier 2010 Les principales diffrences de traitement des acquisitions ralises avant le 1er janvier 2010 par rapport aux principes noncs ci-dessus concernent les dispositions suivantes : les frais connexes aux acquisitions taient intgrs au cot de lacquisition pour le calcul du goodwill, les intrts ne confrant pas le contrle (auparavant dnomms les intrts minoritaires) taient valus leur quote-part dactifs nets de lentit acquise et, les contreparties conditionnelles taient enregistres lors de lacquisition uniquement lorsquelles correspondaient une obligation actuelle du Groupe, sil tait probable quelles donnent lieu des sorties de ressources et si elles pouvaient tre estimes de manire suffisamment fiable. Les ajustements ultrieurs des contreparties conditionnelles taient constats dans le goodwill. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilises leur cot diminu du cumul des amortissements (voir cidessous) et des pertes de valeur (voir note 2.8). Les actifs incorporels identifiables acquis dans le cadre dun regroupement dentreprises sont comptabiliss dans le cadre de laffectation du cot de regroupement et valus la juste valeur. Les actifs incorporels sont considrs comme identifiables, sils rsultent de droits contractuels ou lgaux ou sils sont sparables. Les partenariats stratgiques, acquis dans le cadre dun regroupement dentreprises, rsultent de droits contractuels. Ils sont valus sur la base dun modle de flux de trsorerie actualiss. Les rseaux de distribution sont considrs comme des actifs sparables dans la mesure o ils pourraient tre franchiss. Ils correspondent la valeur apporte aux agences par leur appartenance un rseau, notamment travers les enseignes et les catalogues. Ils sont valus en utilisant un taux de redevance applicable des contrats de franchise et en tenant compte de leur rentabilit. Le taux de redevance est compris dans une fourchette de 0,4 % 0,8 % des ventes, selon les pays. Les partenariats stratgiques et les rseaux de distribution ont une dure de vie indfinie, sil ny a pas de limite prvisible la priode au cours de laquelle on sattend ce quils gnrent des entres nettes de trsorerie pour le Groupe. Ils ne sont pas amortis, mais font lobjet dun test de dprciation une fois par an et chaque fois quil existe un indice de perte de valeur. Des relations clients sont reconnues lorsquune entit acquise bnficie de relations contractuelles avec des clients cls. Elles sont values en utilisant la mthode du surprofit et sont amorties sur leur dure de vie en fonction de leur attrition constate sur une base historique. Les logiciels informatiques acquis dans le cadre de lactivit courante sont enregistrs en immobilisations incorporelles. Les logiciels dvelopps par le Groupe, amliorant la productivit, sont immobiliss.
Amortissement Lamortissement est comptabilis en charges selon le mode linaire sur la dure dutilit estime de lactif incorporel sauf si cette dure dutilit est indfinie. Le goodwill et les actifs incorporels dont la dure dutilit est indfinie font lobjet dun test de dprciation systmatique au moins chaque date de clture. La dure dutilit dune immobilisation incorporelle dure de vie indfinie est rexamine annuellement, afin de dterminer si lapprciation du caractre indfini de la dure dutilit pour cet actif continue dtre justifie. Lorsque la dure dutilit devient dterminable, lapprciation du caractre indfini de la dure dutilit est modifie de manire prospective. Les autres actifs incorporels sont amortis partir de la date laquelle ils sont prts tre mis en service. Les dures dutilit estimes pour les frais de dveloppement de logiciels activs sont comprises entre 5 et 10 ans.
2.6 Immobilisations corporelles

Actifs en pleine proprit Une immobilisation corporelle est value son cot diminu du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 2.8). Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des dures dutilit diffrentes, ils sont comptabiliss en tant quimmobilisations corporelles distinctes. Actifs en location Les contrats de location ayant pour effet de transfrer au Groupe la quasi-totalit des risques et des avantages inhrents la proprit dun actif sont classs en tant que contrats de location-financement. Les autres contrats de locations sont classs en tant que contrats de location simple. Les actifs acquis dans le cadre dun contrat de locationfinancement sont comptabiliss pour un montant gal la juste valeur du bien lou ou, si celle si est infrieure, la valeur actualise des paiements minimaux au titre de la location au commencement du contrat, diminue du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 2.8). Les paiements minimaux de location sont rpartis entre la charge financire et la rduction de la dette restant due. La charge financire est alloue pour chaque priode durant la dure de location, de manire obtenir un taux dintrt priodique constant sur le solde de la dette. Les gains de cession rsultant des oprations de cession-bail dimmobilisations corporelles sont reconnus intgralement lors de la vente, lorsque le contrat de location est un contrat de location simple et que la transaction est ralise la juste valeur. Ils sont tals en linaire sur la dure de location dans le cas dun contrat de locationfinancement. Les actifs dtenus dans le cadre de location-financement sont amortis sur leur dure dutilit attendue, de la mme manire que les immobilisations en propre ou, lorsquelle est plus courte, sur la dure du contrat de location.
Les paiements raliss dans le cadre de locations simples sont reconnus dans le compte de rsultat de faon linaire sur la dure du contrat de location. Les primes et avantages reus lors de lentre dans la location sont reconnus en rsultat de manire linaire comme faisant intgralement partie de la charge de location. Amortissement Lamortissement est comptabilis en charges selon le mode linaire sur la dure dutilit estime pour chaque composant dune immobilisation corporelle. Les terrains ne sont pas amortis. Les dures dutilit estimes sont les suivantes : Btiments administratifs et commerciaux Agencements et amnagements, installations gnrales Matriel de transport Matriel informatique 20 35 ans 5 10 ans 3 8 ans 3 5 ans
Le goodwill est soumis un test de dprciation lorsque des circonstances indiquent quune perte de valeur est susceptible dtre intervenue et dans tous les cas au moins une fois par an. De telles circonstances incluent des changements significatifs, dfavorables et prsentant un caractre durable de lenvironnement conomique ou des hypothses et objectifs mis en avant lors de lacquisition. Une perte de valeur est comptabilise si la valeur comptable dun actif ou de son unit gnratrice de trsorerie est suprieure sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilises dans le compte de rsultat (dans la rubrique Autres charges ). Une perte de valeur comptabilise au titre dune unit gnratrice de trsorerie est affecte dabord la rduction de la valeur comptable de tout goodwill affect cette unit gnratrice de trsorerie (ou ce groupe dunits), puis la rduction de la valeur comptable des autres actifs de lunit (ou du groupe dunits) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de lunit. Calcul de la valeur recouvrable La valeur recouvrable des placements dtenus par le Groupe jusqu leur chance et des crances comptabilises leur cot amorti est gale la valeur des flux de trsorerie futurs estims, actualiss au taux dintrt effectif initial des actifs financiers (cest--dire au taux dintrt effectif calcul lors de la comptabilisation initiale) lorsque leffet est significatif. La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus leve entre la juste valeur diminue des cots de cession et leur valeur dutilit. Pour apprcier la valeur dutilit, les flux de trsorerie futurs estims sont actualiss au taux avant impt, qui reflte lapprciation actuelle du march de la valeur temps de largent et des risques spcifiques lactif. Pour un actif qui ne gnre pas dentres de flux de trsorerie largement indpendants, la valeur recouvrable est dtermine pour lunit gnratrice de trsorerie laquelle lactif appartient. Le Groupe ralise des tests de dprciation du goodwill au niveau du pays, qui reprsente le plus petit niveau dans lentit auquel les oprations sont gres par le management, afin dapprcier le retour sur investissement. Reprise de la perte de valeur Une perte de valeur, constate sur des prts et crances ou des placements dtenus jusqu lchance comptabiliss leur cot amorti, est reprise si laugmentation de la valeur recouvrable peut tre objectivement lie un vnement survenant aprs la comptabilisation de la dprciation. Les pertes de valeur comptabilises au titre du goodwill sont irrversibles. Une perte de valeur comptabilise pour un autre actif est reprise sil y a eu un changement dans les estimations utilises pour dterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable dun actif, augmente en raison de la reprise dune perte de valeur, ne doit pas tre suprieure la valeur comptable qui aurait t dtermine, nette des amortissements, si aucune perte de valeur navait t comptabilise.
Les valeurs rsiduelles, dures dutilit et modes damortissement des actifs sont revus et modifis, si ncessaire, chaque clture annuelle.
2.7 Participation dans les entreprises associes

Les participations dans les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilises selon la mthode de la mise en quivalence. Les participations dans les entreprises associes sont comptabilises initialement leur cot, qui inclut les cots de transaction. Les tats financiers consolids incluent la quote-part du Groupe dans le rsultat et les autres lments du rsultat global, aprs prise en compte dajustements dhomognisation avec les mthodes comptables du Groupe. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes est suprieure la valeur de sa participation dans lentreprise associe, la valeur comptable est ramene zro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes venir, moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes.
2.8 Dprciation
La valeur comptable des actifs du Groupe, autres que les stocks (voir note 2.9), les crances clients et autres crances (voir note 2.10.3), et les actifs dimpt diffr (voir note 2.20), est examine chaque date de clture, afin dapprcier sil existe un quelconque indice quun actif a subi une perte de valeur. Sil existe un tel indice, la valeur recouvrable de lactif est estime selon la mthode dcrite ci-dessous. La valeur recouvrable des actifs incorporels dure de vie indfinie et des actifs incorporels qui ne sont pas encore mis en service est estime annuellement et ds quil apparat un indice de perte de valeur.
2.9 Stocks
Les stocks comprennent essentiellement des marchandises. Ils sont valus au plus faible du cot et de la valeur nette de ralisation. Le cot est calcul par rfrence la mthode du Premier Entr, Premier Sorti, en incluant les cots de transport, remises et ristournes fournisseurs dduites. La valeur nette de ralisation est le prix de vente estim la date de clture, diminu des cots estims pour raliser la vente, en tenant compte de leur obsolescence technique ou commerciale et des risques lis leur faible rotation.
une perspective de gestion des risques (les procdures du Groupe nautorisent pas les transactions spculatives), sont comptabiliss comme des instruments dtenus des fins de transaction. Les instruments financiers drivs sont valus la juste valeur. Le profit ou la perte rsultant de la rvaluation la juste valeur est comptabilis immdiatement en rsultat. Cependant, lorsque les instruments drivs rpondent aux critres de la comptabilit de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en rsultant est effectue en fonction de la nature de llment couvert (voir la mthode comptable dcrite en note 2.10.5). Ils sont inscrits lactif ou au passif en fonction de leur juste valeur. Risque de change et risque de taux Le Groupe utilise des instruments financiers drivs pour se prmunir contre les risques de variations des cours de change et des taux dintrt. Lutilisation des instruments financiers drivs dans un but spculatif nest pas autorise par les procdures mises en place par le Groupe. Cependant, les instruments drivs qui ne sont pas qualifis de couverture sont comptabiliss comme instruments dtenus des fins de transaction. Estimation de la juste valeur La juste valeur des instruments financiers changs sur des marchs actifs (tels que les drivs et les placements changs sur des marchs publics) est base sur le prix de march cot la date de clture. Le prix de march cot utilis pour les actifs financiers dtenus par le Groupe est le prix vendeur ; le prix de march cot appropri pour les dettes financires est le prix acheteur. Cette mthode dvaluation est qualifie de niveau 1 dans la hirarchie dfinie par la norme IFRS 7. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas ngocis sur des marchs actifs (par exemple les drivs de gr gr) est dtermine grce des techniques dvaluation. Les hypothses utilises sont observables soit directement (cest--dire telles que des prix) ou indirectement (cest--dire dtermines partir de prix). Cette mthode dvaluation est qualifie de niveau 2 dans la hirarchie dfinie par la norme IFRS 7. Le niveau utilis pour valuer la juste valeur dun instrument financier est indiqu dans la synthse des actifs financiers (note 13) et dans la synthse des passifs financiers (note 21). 2.10.5 Comptabilit de couverture Couverture de flux de trsorerie Lorsquun instrument financier driv est dsign comme instrument de couverture des variations de flux de trsorerie dun actif ou passif comptabilis, ou dune transaction future hautement probable, la part efficace du profit ou de la perte sur linstrument financier driv est comptabilise directement en capitaux propres. Si la transaction future conduit ultrieurement comptabiliser un actif non financier ou un passif non financier, le profit (la perte) cumul(e) correspondant(e) est sorti(e) des capitaux propres et inclus(e) dans le cot initial ou dans toute autre
2.10 Actifs financiers

2.10.1 Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants incluent principalement les investissements dans les socits non consolides et les autres participations, les dpts de garantie effectus dans le cadre de lactivit, ainsi que les prts. Les participations dans les socits non consolides et les autres participations sont classes en tant quactifs disponibles la vente et sont values la juste valeur. Lorsque la juste valeur ne peut tre value de faon fiable, les investissements sont prsents leur cot diminu dune dprciation si ncessaire. Les variations de juste valeur sont constates en capitaux propres et transfres en rsultat si les actifs concerns sont cds ou si leur dprciation devient dfinitive. 2.10.2 Actifs financiers dtenus des fins de transaction Les instruments financiers dtenus des fins de transaction comprennent principalement des valeurs mobilires de placement et sont valus la juste valeur. Les gains et les pertes correspondants sont reconnus en rsultat. La juste valeur des instruments financiers dtenus des fins de transaction est le prix de march vendeur la date du bilan. Toute variation en rsultant est comptabilise en rsultat. 2.10.3 Crances clients et autres crances Les crances clients et les autres crances sont values leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis leur cot amorti en utilisant la mthode du taux dintrt effectif (voir note 2.13), diminu du montant des pertes de valeur. Des pertes de valeur sont comptabilises en rsultat au titre des montants estims irrcouvrables, lorsquil existe des indications objectives que lactif a perdu de sa valeur. Les facteurs pris en compte pour identifier ces pertes de valeur potentielles sont principalement les difficults financires avres dun dbiteur ou les retards de paiement partir de 30 jours. 2.10.4 Instruments financiers drivs Les instruments financiers drivs, qui rpondent aux critres de la comptabilit de couverture selon IAS 39, sont classs en instruments de couverture. Les instruments drivs, qui ne rpondent pas aux critres de la comptabilit de couverture, bien que mis en place dans
valeur comptable de lactif ou du passif non financier. Si la transaction future conduit ultrieurement comptabiliser un actif ou un passif financier, les profits et pertes associs, qui ont t comptabiliss directement en capitaux propres, sont repris dans le rsultat de la ou des priode(s) au cours desquelles lactif ou le passif affecte le rsultat (par exemple, lorsque le produit ou la charge dintrt est comptabilis). Pour les couvertures de flux de trsorerie autres que celles vises par les deux dispositions prcdentes, les profits (pertes) associ(e)s cumul(e)s sont sorti(e)s des capitaux propres et inclus(e) dans le rsultat de la ou des priode(s) au cours desquelles la transaction future couverte affecte le rsultat. La part inefficace du profit ou de la perte est comptabilise immdiatement en rsultat. Lorsque linstrument de couverture arrive chance, est vendu, rsili ou exerc, ou lorsque le Groupe rvoque la dsignation de la relation de couverture, mais sattend toujours ce que la transaction couverte prvue soit ralise, le profit (la perte) cumul(e) cette date est maintenu(e) en capitaux propres et est comptabilis(e) conformment la mthode prcdemment dcrite lorsque la transaction est ralise. Lorsque le Groupe anticipe que la transaction couverte ne se ralisera pas, le profit (la perte) cumul(e) latent(e), qui avait t comptabilis(e) en capitaux propres, est comptabilis(e) immdiatement en rsultat. Couverture de juste valeur La comptabilit de couverture de juste valeur est utilise lorsquun instrument financier driv est dsign en tant que couverture des variations de juste valeur dun actif ou dune dette figurant au bilan (ou dun engagement ferme), dont la dette financire taux fixe, comme par exemple les obligations indexes et les autres emprunts taux fixe. Les instruments de couverture sont valus leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilises dans le compte de rsultat. Les lments couverts sont rvalus leur juste valeur pour la part du risque couvert. Les ajustements de la valeur nette comptable de llment couvert correspondant sont comptabiliss en rsultat. Couverture dun lment montaire en devise trangre Lorsquun instrument financier driv est utilis pour couvrir conomiquement une exposition au risque de change sur un actif ou passif montaire comptabilis, la comptabilit de couverture nest pas applique et les profits ou pertes sur linstrument de couverture sont comptabiliss dans le compte de rsultat ( couverture naturelle ). 2.10.6 Trsorerie et quivalents de trsorerie La trsorerie et les quivalents de trsorerie comprennent les fonds de caisse et les dpts vue, ainsi que les placements trs liquides dont le risque de variation de valeur nest pas significatif et qui ont une chance court terme.
si leur valeur comptable est recouvrable au travers dune transaction de vente plutt quau travers de leur utilisation. Le Groupe considre que cette condition est remplie lorsque la vente est hautement probable et que lactif (ou le groupe dactifs) est disponible pour une vente immdiate en ltat. Le Groupe doit tre engag vendre et la vente doit tre hautement probable dans lanne qui suit la date de classification. Lvaluation des actifs (ou dun groupe dactifs et passifs destin tre cd) est mise jour immdiatement avant la classification en dtenus en vue de la vente en fonction des diffrentes normes IFRS qui leur sont applicables. Puis, lorsquils sont classs dans les rubriques Actifs destins tre cds et Passifs relatifs des actifs destins tre cds , les actifs non courants (ou les groupes dactifs) et les passifs sont valus au plus faible de la valeur nette comptable et de la juste valeur diminue des cots de cession.
2.12 Capital
Rachat dinstruments de capitaux propres Lors du rachat par la Socit de ses instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie paye, y compris les cots directement attribuables, est comptabilis en variation des capitaux propres. Les actions rachetes, lorsquelles ne sont pas annules, sont classes en tant quactions propres et dduites des capitaux propres. Dividendes Les dividendes sont comptabiliss en tant que dette au cours de la priode o la distribution a t vote.
2.13 Dettes financires

Emprunts portant intrt Les emprunts portant intrt sont reconnus, lorigine, leur juste valeur diminue des cots de transaction directement attribuables. Aprs la reconnaissance initiale, les emprunts portant intrt sont valus leur cot amorti selon lequel toute diffrence, entre la valeur nominale (nette des cots de transaction) et la valeur de remboursement, est reconnue en rsultat sur la dure de lemprunt, selon la mthode du taux dintrt effectif. Taux dintrt effectif Le taux dintrt effectif est le taux qui permet dactualiser exactement les flux de trsorerie futurs jusqu leur chance, de faon obtenir la valeur nette de la dette la date de reconnaissance initiale. Pour calculer le taux dintrt effectif dune dette financire, les flux de trsorerie futurs sont dtermins partir des chances de remboursement contractuelles. Cots de transaction Les cots de transaction sont les cots marginaux directement attribuables la mise en place dune ligne de crdit. Ils incluent les honoraires et les commissions pays aux agents et aux conseils, ainsi que les taxes encaisses par les autorits de march, les commissions de bourse et les droits denregistrement. En revanche, ils nincluent ni les primes dmission, ni lallocation des frais administratifs internes et les frais de sige.
2.11 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes

Les actifs non courants (ou les groupes dactifs) et les passifs sont classs comme dtenus en vue de la vente ,
Concernant les dettes financires values leur cot amorti, les cots de transaction sont inclus dans le calcul du cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif et, ainsi, sont amortis en rsultat sur la dure de linstrument. Dettes financires nettes Les dettes financires nettes incluent les emprunts portant intrt et les intrts payer, nets de la trsorerie et des quivalents de trsorerie.
des plans. Lorsque les droits sont acquis immdiatement, le produit (la charge) est reconnu(e) immdiatement au compte de rsultat. Le Groupe utilise la mthode du corridor pour reconnatre les gains et pertes actuariels rsultant des variations des hypothses actuarielles. Selon cette mthode, lorsque le cumul des gains et pertes actuariels non reconnus excde 10 % de la juste valeur de lobligation au titre des rgimes prestations dfinies ou de la juste valeur des actifs des plans si elle est plus leve, lexcdent est reconnu en rsultat sur la dure de vie active moyenne rsiduelle attendue des employs concerns par ce rgime. Sinon, le gain (la perte) actuariel(le) nest pas comptabilis(e). Lorsque la valeur des actifs du plan excde le montant des engagements du Groupe, lactif reconnu est limit au total net des pertes actuarielles et du cot des services passs non reconnus et la valeur actualise des remboursements futurs des fonds disponibles du rgime ou des rductions de cotisations futures, lorsque les remboursements sont issus de droits inconditionnels. Le cot des services au titre de la priode et des priodes passes est prsent au compte de rsultat en charges de personnel. Les charges et produits lis lactualisation de lobligation au titre des rgimes prestations dfinies et au rendement des actifs du plan sont prsents en charges et produits financiers. Autres avantages long terme Les avantages long terme comprennent essentiellement les mdailles du travail et les congs sabbatiques. Lobligation nette du Groupe au titre des avantages long terme, autres que les avantages postrieurs lemploi, est gale la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en change des services rendus au cours de la priode prsente et des priodes antrieures. Le montant de lobligation est dtermin en utilisant la mthode des units de crdit projetes. Ce montant est actualis au taux fond sur des obligations de premire catgorie, dont les dates dchances sont proches de celles des engagements du Groupe prvalant la date de clture. Les carts actuariels sont reconnus immdiatement en rsultat.
2.14 Avantages du personnel

Il existe diffrents rgimes de retraite au sein des socits du Groupe. Certains de ces rgimes sont financs auprs de socits dassurance ou de fonds, selon la rglementation locale applicable. Les engagements de retraite et avantages assimils couvrent deux catgories davantages au personnel : les avantages postrieurs lemploi qui incluent notamment les indemnits de dpart la retraite, les complments de retraite, ainsi que la couverture de certains frais mdicaux pour les retraits ; les autres avantages long terme (pendant la priode dactivit) qui recouvrent principalement les mdailles du travail. Ces avantages se caractrisent de deux manires : les rgimes cotisations dfinies, qui ne sont pas porteurs dengagement futur lorsque lobligation juridique ou implicite de lemployeur est limite au versement rgulier de cotisations enregistres en charges lorsquelles sont dues ; les rgimes prestations dfinies par lesquels lemployeur garantit un niveau futur de prestations. Lobligation nette du Groupe au titre des rgimes prestations dfinies postrieurs lemploi, incluant les rgimes de retraite, est calcule sparment pour chaque plan, en estimant le montant des avantages futurs auxquels les employs ont droit, au titre des services rendus dans la priode en cours et dans les priodes passes. Ce montant est actualis afin de calculer sa valeur actuelle, la juste valeur des actifs ddis est ensuite dduite de ce montant. Le taux dactualisation est le taux de rendement la clture des obligations de premire catgorie, prsentant une chance similaire aux engagements du Groupe. Le calcul est ralis priodiquement, par un actuaire indpendant, laide de la mthode des units de crdit projetes. Le passif, enregistr au bilan au titre des rgimes prestations dfinies, reprsente la valeur actualise de lobligation au titre des plans prestations dfinies la date de clture, diminue de la juste valeur des actifs ddis, ajuste des gains et pertes actuariels et des cots de services passs non reconnus. Lorsque les droits des employs augmentent (ou sont rduits) la suite dune modification de rgime, la part de laugmentation (ou de la diminution), lie aux services passs rendus par les employs, est reconnue en charge (produit) de faon linaire sur la dure moyenne rsiduelle
2.15 Paiements fonds sur des actions

Les programmes dattribution doptions de souscription dactions ou dattribution gratuite dactions permettent aux membres du personnel du Groupe dacqurir des actions dentits du Groupe. La juste valeur des instruments attribus est comptabilise en charges de personnel en contrepartie dune augmentation des autres rserves (lorsque le plan est qualifi de transaction rgle en instruments de capitaux propres) sur la priode durant laquelle le personnel acquiert les droits. La charge est dtermine en tenant compte dune estimation du nombre dinstruments acquis en fonction des conditions dattribution.
La juste valeur est value la date dattribution en utilisant un modle Black & Scholes ou un modle binomial en fonction des caractristiques des plans. Les sommes perues, nettes des cots directement attribuables, sont reconnues en augmentation du capital social (pour la valeur nominale) et des primes dmission la date dexercice des instruments.
le contentieux en cours lopposant ladministration comptente. La part des redressements non contests est enregistre en dettes, ds que le montant est connu.
2.17 Chiffre daffaires

Les produits rsultant des ventes de biens sont prsents en chiffre daffaires dans le compte de rsultat. Le chiffre daffaires est reconnu lorsque les risques et avantages significatifs inhrents la proprit des biens ont t transfrs lacheteur, ce qui est gnralement le cas lorsque la livraison a eu lieu. Les produits sont comptabiliss aprs dduction des rabais, remises et ristournes accords aux clients. Le Groupe est amen raliser des ventes directes (par opposition des ventes sur stocks) pour lesquelles le produit est expdi directement du fournisseur au client, sans transfert physique dans lentrept du Groupe. Le Groupe intervient en tant quoprateur principal dans ces transactions et les reconnat pour leur montant brut dans ses ventes.
2.16 Provisions
Une provision est comptabilise au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite rsultant dun vnement pass, lorsquelle peut tre estime de faon fiable et quil est probable quune sortie de ressources reprsentatives davantages conomiques sera ncessaire pour teindre lobligation. Ds lors que leffet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est dtermin en actualisant les flux de trsorerie futurs attendus au taux refltant, dune part, les apprciations actuelles de la valeur temps de largent par le march et, dautre part, les risques spcifiques ce passif, le cas chant. Provisions pour restructuration Une restructuration est un programme planifi et contrl par la Direction, qui modifie de faon significative, soit le champ dactivit de lentit, soit la manire dont cette activit est gre. Une provision pour restructuration est comptabilise lorsque le Groupe a approuv un plan formalis et dtaill de restructuration et a, soit commenc excuter le plan, soit rendu public le plan. Les pertes oprationnelles futures ne sont pas provisionnes. Certaines dpenses de restructuration sont comptabilises en autres charges (voir note 2.18). Les cots de restructuration comprennent principalement les charges de personnel (indemnits pour rupture de contrat de travail, prretraite, pravis non effectus), les fermetures dtablissements et les indemnits de rupture de contrats non rsiliables. Provisions pour contrats dficitaires Une provision pour contrats dficitaires est comptabilise lorsque les avantages conomiques attendus du contrat sont infrieurs aux cots invitables devant tre engags pour satisfaire aux obligations contractuelles. Provisions pour litiges et contentieux Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les cots estims au titre des risques, litiges, contentieux et rclamations de la part de tiers, ainsi que leffet probable des garanties donnes par le Groupe dans le cadre de cession dimmobilisations ou de filiales. Ces provisions incluent galement les charges relatives aux contentieux de nature sociale et fiscale. Le montant des redressements notifis (ou en cours de notification) par ladministration comptente ne fait pas lobjet dune provision sil est estim que les points notifis ne sont pas fonds ou sil existe une probabilit satisfaisante de faire valoir le bien-fond de la position du Groupe dans
2.18 Autres produits et autres charges

Les produits et charges oprationnels rsultant dvnements anormaux ou inhabituels sont inclus sur des lignes spares Autres produits et Autres charges . Ces rubriques comprennent, en particulier, les gains et pertes sur cessions dactifs, les dprciations dactifs, les charges de restructuration et dintgration des entreprises acquises, les cots de cessation dactivit, les frais connexes des acquisitions dans le cadre de regroupements dentreprises et dautres lments tels que les litiges significatifs. Ces lments sont prsents sparment dans le compte de rsultat afin de permettre lvaluation de la performance rcurrente des secteurs oprationnels par le Directoire de Rexel, agissant en tant que principal dcideur oprationnel au sens de la norme IFRS 8 Secteurs oprationnels .
2.19 Charges financires nettes

Les charges financires nettes comprennent les intrts payer sur les emprunts calculs en utilisant la mthode du taux dintrt effectif, les dividendes sur les actions prfrentielles remboursables, les intrts recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes, les profits et pertes de change et les produits et charges sur les instruments de couverture qui sont comptabiliss dans le compte de rsultat (voir note 2.10.5). Les produits correspondant des intrts sont comptabiliss dans le compte de rsultat lorsquils sont acquis selon la mthode du taux dintrt effectif. Les produits provenant des dividendes sont comptabiliss dans le compte de rsultat ds que le Groupe acquiert le droit percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cots, la date de dtachement du coupon. La charge dintrt comprise dans les paiements effectus au titre dun contrat de location-financement est comptabilise en utilisant la mthode du taux dintrt effectif.
2.20 Impt sur le rsultat

Limpt sur le rsultat comprend la charge (ou le produit) dimpt exigible et la charge (ou produit) dimpt diffr. Limpt est comptabilis en rsultat sauf sil se rattache des lments qui sont comptabiliss directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilis en capitaux propres. Limpt exigible est le montant estim de limpt d au titre du bnfice imposable dune priode, dtermin en utilisant les taux dimpt qui ont t adopts ou quasiment adopts la date de clture et tout ajustement du montant de limpt exigible au titre des priodes prcdentes. Limpt diffr est dtermin selon la mthode du report variable pour toutes les diffrences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les lments suivants ne donnent pas lieu la constatation dimpt diffr : le goodwill non dductible fiscalement, les diffrences temporelles lies des participations dans des filiales ds lors quelles ne sinverseront pas dans un avenir prvisible, ainsi que la comptabilisation initiale dun actif ou dun passif dans une transaction, qui nest pas un regroupement dentreprises et qui naffecte ni le bnfice comptable, ni le bnfice imposable. Lvaluation des actifs et passifs dimpt diffr repose sur les hypothses retenues par le Groupe pour recouvrer la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux dimpt qui ont t adopts ou quasi adopts la date de clture. Un actif dimpt diffr nest comptabilis que dans la mesure o il est probable que le Groupe disposera de bnfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra tre imput. Les actifs dimpt diffr sont rduits dans la mesure o il devient improbable quun bnfice imposable suffisant sera disponible. Les actifs et passifs dimpt diffr sont compenss lorsquil existe un droit de compenser les actifs et passifs dimpt exigible et lorsquils concernent des impts sur le rsultat prlevs par la mme autorit fiscale et que le Groupe a lintention de rgler les actifs et passifs dimpt exigible sur la base de leur montant net. Limpt supplmentaire qui rsulte de la distribution de dividendes est comptabilis lorsque les dividendes payer sont comptabiliss au passif. Le calcul de limpt sur le rsultat de lexercice est expliqu dans la note 9.
Les activits qui sont substantiellement similaires sont agrges dans un seul secteur. Les facteurs pris en considration pour identifier de tels secteurs incluent la similarit des conditions conomiques et politiques, la proximit des oprations, labsence de risques particuliers associs aux activits dans les diffrentes zones o le Groupe est implant et une rentabilit financire long terme comparable. Sur ces bases, les secteurs oprationnels prsents sont lEurope, lAmrique du Nord et la zone Asie-Pacifique, qui incluent les activits du Groupe dans la distribution de matriel lectrique. Les autres secteurs oprationnels sont agrgs. Ils comprennent les oprations de distribution de matriel lectrique au Chili et les autres activits pilotes directement par le sige du Groupe. Le reporting financier du Groupe est revu mensuellement par le Directoire agissant en tant que principal dcideur oprationnel.
2.22 Rsultats par action

Le Groupe prsente un rsultat par action de base et dilu pour ses actions ordinaires. Le rsultat par action de base est calcul en divisant le rsultat attribuable aux porteurs dactions ordinaires de la Socit par le nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation au cours de la priode. Le rsultat par action dilu est dtermin en ajustant le rsultat attribuable des porteurs dactions ordinaires et le nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les options sur actions attribues aux membres du personnel.
3. REGROUPEMENTS DENTREPRISES 3.1 Acquisitions ralises en 2010

Dans le cadre de sa politique de croissance externe qui vise renforcer sa prsence dans les pays mergents, augmenter ses parts de march dans les pays matures et amliorer son offre de services forte valeur ajoute, le Groupe a procd lacquisition de deux distributeurs dquipements lectriques au cours du mois de dcembre 2010 : les socits Grossauer en Suisse et LuckyWell Intl Investment Limited en Chine. La socit Grossauer Elektro-Handels AG, base Heiden dans lest de la Suisse, ralise un chiffre daffaires annuel denviron 50 millions deuros, principalement dans le secteur industriel. Lacquisition porte sur la totalit du capital de la socit pour un montant de 85 millions de francs suisses (64,1 millions deuros). La socit LuckyWell Intl Investment Limited est une socit holding qui contrle 100 % de sa filiale oprationnelle, la socit Beijing Lucky Well Zhineng Electrical Co, qui exerce ses activits dans les provinces de Beijing et de Tianjin et sadresse essentiellement une clientle industrielle. Cette socit ralise un chiffre daffaires annuel denviron 16 millions deuros. Cette acquisition porte sur la totalit des actions de la socit LuckyWell Intl Investment Limited.
2.21 Information sectorielle

Conformment la norme IFRS 8 Secteurs oprationnels , les secteurs oprationnels sont dtermins sur la base de linformation mise disposition de la Direction pour analyser les rsultats de lactivit du Groupe. La structure de cette information est organise par zone gographique pour lactivit de distribution de matriel lectrique, alors que les autres activits et les entits holdings sont prsentes de faon indpendante.
Le prix dacquisition a fait lobjet dun paiement initial dun montant de 20 millions de RMB (2,3 millions deuros), qui fera lobjet dun complment de prix en 2012 en fonction du niveau de performance oprationnelle constate au titre de lexercice 2011. Ces transactions nayant pas deffet significatif sur la situation financire du Groupe et compte tenu de leur date dacquisition, ces deux socits nont pas t consolides dans les tats financiers au 31 dcembre 2010. Leur intgration dans le primtre de consolidation du Groupe est diffre au 1er janvier 2011. Au 31 dcembre 2010, la juste valeur de la contrepartie transfre au titre de lacquisition de la socit Grossauer Elektro-Handels AG et le paiement initial relatif linvestissement dans la socit LuckyWell Intl Investment Limited ont t comptabiliss dans la rubrique Autres actifs financiers (voir note 10.3). Les frais connexes ces acquisitions ont t comptabiliss dans la rubrique Autres charges (voir note 7.2).
goodwill, tel quil apparaissait, de faon provisoire, dans les tats financiers du 31 dcembre 2008. Ainsi, le bilan du 31 dcembre 2008 avait t retrait rtrospectivement pour prendre en compte ces ajustements, de faon obtenir une base comparable. Laffectation dfinitive du prix dacquisition de Hagemeyer au 31 dcembre 2009 se prsentait comme suit :
(en millions deuros) Goodwill provisoire relatif lacquisition au 31 dcembre 2008 Ajustement de provisions et autres passifs non courants Ajustement dimpt diffr Autres Goodwill dfinitif relatif lacquisition au 31 dcembre 2009 1 189,1 5,8 (14,3) 0,1 1 180,7
3.2 Acquisitions ralises en 2009

Acquisition du solde des actions de Hagemeyer A lissue de loffre publique sur les titres Hagemeyer en 2008, Rexel avait initi une procdure de retrait obligatoire conformment la rglementation nerlandaise pour acqurir les actions non dtenues par Kelium ou Hagemeyer. A cette fin, la Chambre de Commerce dAmsterdam (Pays-Bas) avait autoris Kelium acqurir de droit le solde des actions Hagemeyer. Le prix dacquisition avait t fix 4,85 euros par action, auquel avait t ajout un intrt, calcul au taux dintrt lgal nerlandais, au titre de la priode dbutant le 14 mars 2008 (date de loffre publique dachat) et sachevant le jour o les actions ont t transfres Kelium, portant ainsi le prix pay 5,18 euros par action. Dans ces conditions, Rexel avait acquis, au cours du deuxime trimestre 2009, les 5 085 965 actions en circulation restantes pour un prix global de 26,3 millions deuros. En consquence, Rexel, travers sa filiale Rexel Distribution, dtenait au 31 dcembre 2009 la totalit du capital de Hagemeyer N.V., la suite de labsorption de sa filiale Kelium, socit initiatrice de loffre, au 31 juillet 2009. Cette transaction avait t comptabilise en tant que transaction avec les actionnaires. La diffrence entre la valeur au bilan des intrts minoritaires acquis et le prix pay avait t reconnue directement en dduction des capitaux propres part du Groupe pour 9,2 millions deuros. Affectation finale du prix dacquisition de Hagemeyer Au cours du premier trimestre 2009, Rexel avait achev laffectation du prix dacquisition aux actifs et passifs de Hagemeyer et avait constat certains ajustements dans le
Xidian Au cours du premier semestre 2009, Rexel avait ralis lacquisition de 63,5 % des actions de Xidian, socit base en Chine, pour un prix de 41,0 millions de yuans (4,7 millions deuros) net de trsorerie acquise. Aprs la prise de contrle, Xidian avait procd une augmentation de capital de 18,0 millions de yuans (2,1 millions deuros) qui avait t souscrite par Rexel selon son taux de dtention dans le capital. Le goodwill li cette acquisition slevait 4,2 millions deuros. Huazhang Conformment au contrat dacquisition sign avec Huazhang Overseas Holding Inc. le 2 mars 2007, Rexel avait exerc son option dachat, augmentant ainsi sa participation de 51 % 70 % dans le capital de Huazhang Electrical Automation Co. Ltd. Cette socit tablie Hong Kong exerce une activit de distribution dautomatismes et de contrles industriels Hong Kong et dans louest de la Chine. Le montant de cette transaction, ralise le 10 juillet 2009, stait lev 34,6 millions de yuans correspondant un montant pay de 5,1 millions de dollars amricains (3,6 millions deuros). Cette acquisition avait t comptabilise en tant que transaction avec les actionnaires. La diffrence entre la valeur au bilan des intrts minoritaires acquis et le prix pay avait t reconnue directement en dduction des capitaux propres part du Groupe pour 3,4 millions deuros. Les transactions dcrites ci-dessus navaient pas eu deffet significatif sur la situation financire du Groupe.
4. INFORMATION SECTORIELLE
Informations par secteur gographique pour les priodes closes les 31 dcembre 2010 et 2009
2010 Europe (en millions deuros) Elments du compte de rsultat Chiffre daffaires hors Groupe Amortissements EBITA (1) Dprciation du goodwill Elments du tableau de flux de trsorerie Dpenses dinvestissement (nettes des cessions) Elments du bilan Besoin en fonds de roulement Goodwill 679,7 2 644,9 348,5 1 028,0 133,9 249,0 44,1 9,3 2009 Europe (en millions deuros) Elments du compte de rsultat Chiffre daffaires hors Groupe Amortissements EBITA (1) Dprciation du goodwill Elments du tableau de flux de trsorerie Dpenses dinvestissement (nettes des cessions) Elments du bilan Besoin en fonds de roulement Goodwill 730,8 2 602,0 320,2 931,1 101,5 217,9 58,0 8,4 1 210,5 3 759,4 (11,2) 1 199,3 3 759,4 (20,3) (12,2) (1,8) (2,8) (37,1) (1,3) (38,4) 6 705,1 (50,9) 339,7 (18,1) 3 315,4 (23,5) 83,0 847,7 (3,4) 46,1 439,1 (4,0) 15,8 11 307,3 (81,8) 484,6 (18,1) (1,9) (15,2) 11 307,3 (83,7) 469,4 (18,1) Amrique du Nord Asie-Pacifique Autres secteurs (2) total des Holdings (2) secteurs oprationnels total consolid 1 206,2 3 931,2 (11,3) 1 194,9 3 931,2 (29,9) (13,7) (4,6) (2,7) (50,9) (1,5) (52,4) 6 966,8 (46,9) 446,5 (27,7) 3 530,8 (19,7) 123,1 1 116,3 (4,2) 63,7 (8,9) 346,2 (3,7) 12,6 11 960,1 (74,5) 645,9 (36,6) (1,6) (30,0) 11 960,1 (76,1) 615,9 (36,6) Amrique du Nord Asie-Pacifique Autres secteurs total des secteurs oprationnels Holdings total consolid
(1) LEBITA est dfini comme le rsultat oprationnel avant autres produits & autres charges et amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de lallocation du prix dacquisition des entits acquises. (2) Les donnes 2009, publies dans les tats financiers consolids du 31 dcembre 2009, ont t modifies la suite du transfert de 3 entits des Autres secteurs vers les Holdings . Elles sont ainsi comparables celles de 2010.
Aucun client ne reprsente plus de 10 % du chiffre daffaires du Groupe.
La rconciliation de lEBITA avec le rsultat net avant impt du Groupe est prsente dans le tableau suivant :
Exercice clos le 31 dcembre (en millions deuros) EBITA Total Groupe Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de lallocation du prix dacquisition des entits acquises Autres produits et autres charges Charges financires (nettes) Quote-part de rsultat dans les entreprises associes rsultat net avant impt du Groupe 2010 615,9 2009 469,4
5. FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX

Exercice clos le 31 dcembre (en millions deuros) Charges de personnel Charges doccupation des locaux Autres charges externes Amortissements 2010 1 374,3 262,8 565,8 76,1 2009 1 322,5 281,1 555,7 83,7
(22,8) (107,7) (203,1) 4,7 287,0
(19,2) (134,4) (203,1) 112,7
Amortissements des immobilisations incorporelles reconnues lors de lallocation du prix dacquisition des entits acquises Crances irrcouvrables Total frais administratifs et commerciaux
22,8 50,7 2 352,5
19,2 57,1 2 319,3
La rconciliation du total des actifs et passifs allous avec le total des actifs du Groupe est prsente dans le tableau suivant :
Exercice clos le 31 dcembre (en millions deuros) Besoin en fonds de roulement Goodwill total des actifs et passifs allous Passifs inclus dans le besoin en fonds de roulement Autres actifs non courants Actifs dimpts diffrs Crance dimpt courant Actifs destins tre cds Instruments drivs Trsorerie et quivalents de trsorerie Total des actifs du Groupe 2010 1 194,9 3 931,2 5 126,1 2 434,9 1 321,2 138,6 29,7 23,1 1,7 311,9 9 387,2 2009 1 199,3 3 759,4 4 958,7 2 214,3 1 248,6 230,0 32,0 10,5 1,2 359,6 9 054,9
6. CHARGES DE PERSONNEL
Exercice clos le 31 dcembre (en millions deuros) Salaires et charges sociales Charges de stock-options Charges de retraite rgime prestations dfinies Autres avantages du personnel Total charges de personnel 2010 1 324,3 9,8 16,2 24,0 1 374,3 2009 1 278,2 3,0 15,7 25,6 1 322,5
7. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

Exercice clos le 31 dcembre (en millions deuros) Plus-values de cession Reprise de dprciation dimmobilisations Reprise de provisions non utilises Autres produits oprationnels Total autres produits Cots de restructuration Moins-values sur actifs immobiliss Cots lis aux oprations concomitantes lintroduction en bourse Dprciation du goodwill et des actifs incorporels Dprciation dimmobilisations corporelles Frais connexes des regroupements dentreprises Autres dpenses Total autres charges 2010 2,9 5,7 7,5 16,1 (65,2) (11,2) 2009 4,7 0,1 15,3 13,0 33,1 (115,3) (13,0)
Autres produits oprationnels En 2010, les autres produits oprationnels incluent principalement (i) un gain li la rduction des engagements de retraite pour 3,6 millions deuros et (ii) une indemnit recevoir de PPR dun montant de 3,7 millions deuros dans le cadre dune garantie de passif accorde Rexel en 2005 relative la cession de sa participation majoritaire dans la socit. En 2009, les autres produits oprationnels comprenaient (i) un gain de 2,6 millions deuros li la diminution des engagements de retraite en France, (ii) un montant de 5,5 millions deuros rsultant de la reconnaissance la juste valeur dun actif financier relatif linvestissement dans DPI, Inc., (iii) un remboursement de 3,4 millions deuros recevoir de Sonepar dans le cadre de la cession de 6 agences allemandes de Hagemeyer en 2008, (iv) ainsi quun ajustement de prix de 0,7 million deuros relatif la cession de la socit Eastern Electrical (Irlande) Edmundson conformment la dcision de lautorit de la concurrence de lUnion europenne dans le cadre des conditions suspensives de lacquisition de Hagemeyer par Rexel.
(37,6) (3,3) (2,2) (4,3) (123,8)
(2,3) (18,1) (8,4) (10,4) (167,5)
7.2 Autres charges

Cots de restructuration En 2010, les cots de restructuration sont principalement lis des plans de restructuration mis en place depuis 2009 en vue dadapter la structure du Groupe la conjoncture actuelle. Ces cots rsultent essentiellement dactions visant ajuster le niveau des effectifs, rduire la taille du rseau de distribution et intgrer les entits Hagemeyer. En Europe, ils slvent 48,3 millions deuros (dont 18,1 millions deuros en France, 8,0 millions deuros au Royaume-Uni, 6,9 millions deuros aux Pays-Bas, 5,3 millions deuros en Espagne et 5,2 millions deuros en Sude) et 12,6 millions deuros en Amrique du Nord (dont 11,5 millions deuros aux Etats-Unis). En 2009, ces charges slevaient 115,3 millions deuros et comprenaient principalement des cots de restructuration lis au ralentissement de lactivit et des cots dintgration lis lacquisition de Hagemeyer. Ces cots concernaient principalement lEurope pour un montant de 90,6 millions deuros (dont la France pour 24,6 millions deuros, lEspagne pour 23,7 millions deuros, le Royaume-Uni pour 6,7 millions deuros, les Pays-Bas pour 6,4 millions deuros, lAllemagne pour 6,3 millions deuros et la Sude pour 6,3 millions deuros) et lAmrique du Nord pour un montant de 19,5 millions deuros (dont 17,5 millions deuros aux Etats-Unis). Moins-values sur actifs immobiliss En 2010, les moins-values de cession se rapportent la cession de deux activits non stratgiques hrites du groupe Hagemeyer : Hagemeyer Cosa Liebermann en Asie (HCL Asie), socit oprant comme ngociant de produits de luxe dans les
7.1 Autres produits

Plus-values de cession En 2010, les plus-values de cession comprennent principalement la cession de deux agences en Sude pour un montant de 1,7 million deuros et dune agence en Italie pour un montant de 0,7 million deuros. En 2009, les plus-values de cession concernaient principalement la cession dun immeuble en Chine pour 1,5 million deuros et de quatre agences, deux aux EtatsUnis, pour un montant de 1,9 million deuros et deux au Royaume-Uni pour un montant de 0,2 million deuros. Reprise de provisions non utilises En 2010, ces produits concernent principalement des reprises de provisions pour restructuration non utilises. En particulier, elles comprennent des reprises de provision pour locaux inutiliss conscutivement des accords signs en 2010 en France et aux Pays-Bas pour respectivement 1,2 million deuros et 0,6 million deuros, ainsi quune reprise de provision de 1,3 million deuros relative des cots de redploiement deffectifs en France. En 2009, ces produits comprenaient principalement la reprise partielle pour 13,8 millions deuros de la provision relative la faillite de Ceteco, filiale de Hagemeyer N.V., conscutivement laccord conclu le 8 fvrier 2010 entre Hagemeyer N.V. et plusieurs parties dont les mandataires judiciaires de Ceteco (voir note 22.1).
pays asiatiques. Conformment laccord de cession sign avec le DKSH Holding Ltd, socit prive suisse, la cession a t ralise le 25 fvrier 2010 pour un montant final de 12,7 millions de dollars (9,0 millions deuros). La moins-value de cession sest leve 6,4 millions deuros. Il ny a pas eu deffet dimpt sur cette transaction. Haagtechno B.V., socit oprant en tant quimportateur et distributeur des produits lectroniques Panasonic aux Pays-Bas. Conformment laccord de cession sign avec Panasonic Marketing Europe GmbH, la cession a t ralise le 30 juin 2010 pour un montant de 15,5 millions deuros. Ce montant a t pay la date de la ralisation de la transaction. La moins-value de cession a t comptabilise pour un montant de 2,7 millions deuros. Il ny a pas eu deffet dimpt sur cette transaction. Par ailleurs, des mises au rebut dactifs ont t constates en 2010 dgageant des moins-values de 2,1 millions deuros. En 2009, les moins-values de cession comprenaient principalement (i) leffet de la cession de certains actifs en Hongrie intervenue en avril 2009 pour un montant de 4,0 millions deuros, (ii) la perte au titre de licences informatiques non utilises en France pour un montant de 4,1 millions deuros et (iii) celui li la fermeture dagences commerciales en Espagne pour un montant de 3,4 millions deuros. Cots lis aux oprations concomitantes lintroduction en bourse En 2009, les cots lis aux oprations concomitantes lintroduction en bourse de Rexel concernaient les plans dattribution gratuite dactions pour 2,3 millions deuros. Dprciation du goodwill et des actifs incorporels Conscutivement au test de dprciation ralis en 2010, les goodwill des Pays-Bas, de la Nouvelle-Zlande et de la Slovnie sont dprcis respectivement hauteur de 23,5 millions deuros, 8,9 millions deuros et 4,2 millions deuros (voir note 10.1). Par ailleurs, une dprciation est constate pour 1,0 million deuros sur les actifs incorporels de Hagemeyer Brands Australia, cds en janvier 2011, afin de ramener leur valeur comptable leur juste valeur, diminue des frais de vente, pralablement leur classement en actifs destins la vente (voir note 11.4).
En 2009, les goodwill de la Slovaquie, de la Finlande et de lIrlande avaient t dprcis respectivement hauteur de 10,0 millions deuros, 4,6 millions deuros et 3,7 millions deuros. Dprciation dimmobilisations corporelles En 2010, des dprciations sur des actifs immobiliers et corporels sont constates pour 1,6 million deuros au Royaume-Uni, 1,1 million deuros en Pologne et 0,6 million deuros en Espagne, afin de ramener les valeurs comptables leur juste valeur, diminue des frais de vente, pralablement leur classement en actifs destins la vente . En 2009, des dprciations sur les immeubles et actifs corporels avaient t constates pour 3,5 millions deuros en Lettonie, 1,7 million deuros en Belgique, 1,6 million deuros en Espagne, 0,6 million deuros en Italie et 0,4 million deuros aux Etats-Unis, afin de ramener les valeurs comptables leur juste valeur, diminue des frais de vente, pralablement leur classement en actifs destins la vente . Les immeubles en Belgique ont t vendus au cours du second semestre 2009. Frais connexes lacquisition dans le cadre des regroupements dentreprises Les frais connexes lacquisition dans le cadre des regroupements dentreprises sont dsormais enregistrs en charges conformment la norme IFRS 3 rvise applicable compter du 1er janvier 2010. Les cots encourus en 2010 au titre des acquisitions ralises (Grossauer et LuckyWell) ou en cours de ralisation au 31 dcembre 2010 slvent 2,2 millions. Autres dpenses En 2010, les autres dpenses enregistrent principalement une charge de 2,3 millions deuros au titre des garanties de passif accordes par le Groupe dans le cadre des cessions de participations et un montant de 0,5 million deuros traduisant la perte de valeur du groupe dactifs et de passifs destins tre cds, relatif lactivit de distribution en Australie dappareils lectromnagers de la marque Smeg (voir note 11.4). En 2009, les autres dpenses comprenaient principalement leffet dun redressement de TVA pour un montant de 6,5 millions deuros, la charge lie un risque relatif aux charges sociales en France pour 2,5 millions deuros et des cots lis la cession de certains actifs Sonepar pour un montant de 1,0 million deuros.
8. CHARGES FINANCIERES NETTES

Les charges financires nettes comprennent les lments suivants :
Exercice clos le 31 dcembre (en millions deuros) Rendement attendu des actifs de couverture des avantages du personnel Produits dintrts sur la trsorerie et les quivalents de trsorerie Produits dintrts sur les crances et prts Variation de juste valeur des actifs financiers dtenus des fins de transaction Total des produits financiers Charges dintrt sur la dette (comptabilise au cot amorti) Lignes de Crdit Senior Obligations Senior Programmes de titrisation Autres sources de financement Location-financement Amortissements des cots de transaction Reclassement en rsultat des gains et pertes sur instruments drivs prcdemment diffrs en capitaux propres Variation de juste valeur des drivs de change par le rsultat Inefficacit des instruments drivs de taux dintrt Gain (Perte) de change sur la dette financire cot de lendettement financier Amortissement exceptionnel des cots de financement charges lies au refinancement Charge dactualisation sur engagements au titre des avantages du personnel Charges financires diverses Autres charges financires Charges financires nettes 2010 46,7 0,9 1,7 49,3 (151,0) (49,3) (53,2) (23,2) (6,4) (1,5) (17,4) (33,8) 5,0 0,2 (10,2) (189,8) (54,7) (7,9) (62,6) (203,1) 2009 39,8 3,2 2,6 2,1 47,7 (136,0) (82,7) (1,5) (23,1) (11,2) (2,1) (15,4) (36,8) (8,2) 7,8 (173,2) (21,2) (21,2) (51,8) (4,6) (56,4) (203,1)
9. IMPOT SUR LES BENEFICES

Au 1er janvier 2005, Rexel et ses filiales franaises ont constitu un groupe dintgration fiscale. Rexel utilise galement les possibilits de consolidation fiscale dans les pays o de tels rgimes existent.
9.1 Charge dimpt

Exercice clos le 31 dcembre (en millions deuros) Impt courant Impt diffr Charge dimpt totale 2010 (48,9) (8,9) (57,8) 2009 (11,4) (20,3) (31,7)
9.2 Actifs et passifs dimpt diffr

La variation des actifs / (passifs) dimpt diffr nets au bilan se prsente ainsi :
(en millions deuros) A louverture de lexercice Rsultat Variations de primtre Ecarts de conversion Autres variations A la clture de lexercice 2010 8,3 (8,9) 0,3 2,5 (8,1) (5,9) 2009 30,0 (20,3) (0,2) (1,8) 0,6 8,3
elle concerne principalement les dficits reportables au Royaume-Uni, en Espagne et en Italie.
9.3 Analyse du taux effectif dimpt

(en millions deuros) Rsultat avant impt et avant quotepart de rsultat dans les entreprises associes Taux dimpt lgal en France Impt sur le rsultat calcul sur la base du taux lgal Effet des diffrences de taux dimposition ltranger Effet des variations de taux dimpt Effet des dficits fiscaux des exercices antrieurs / (dficits fiscaux de lexercice non reconnus) Effet des charges non dductibles et des revenus non imposables Charge dimpt de lexercice Taux dimpt effectif 2010 2009
282,3 34,4 % (97,2) 17,1 0,1
112,7 34,4 % (38,8) 13,0 4,0
Les autres variations concernent principalement leffet dimpt relatif la variation de juste valeur des instruments drivs comptabiliss directement en capitaux propres pour un montant de 7,8 millions deuros en 2010. Les actifs / (passifs) dimpt diffr proviennent des postes suivants :
Au 31 dcembre (en millions deuros) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers Crances clients Stocks Avantages du personnel Provisions pour risques et charges Cots de transaction relatifs aux dettes financires Autres variations Dficits fiscaux Impt diffr avant dprciation Dprciation des actifs dimpt diffr Actif (passif) dimpt diffr net dont actifs dimpt diffr dont passifs dimpt diffr 2010 (265,7) 14,8 (11,3) 18,2 1,6 49,8 16,0 (7,9) 22,3 351,2 189,0 (194,9) (5,9) 138,6 (144,6) 2009 (249,4) 14,8 3,7 14,3 2,7 44,1 29,5 (10,1) 20,9 365,1 235,6 (227,3) 8,3 230,0 (221,7)
28,4 (6,2) (57,8) 20,5 %
(53,5) 43,6 (31,7) 28,1 %
Le taux effectif dimpt stablit 20,5 % au 31 dcembre 2010, compar 28,1 % au 31 dcembre 2009. En 2010, le taux effectif moyen estim comprend leffet de la reconnaissance de pertes fiscales reportables encourues en France au titre des exercices antrieurs rduisant ainsi le taux dimpt de 11,7 %. En 2009, leffet des charges non dductibles et des revenus non imposables comprenait principalement un gain conscutif des oprations de restructuration financire et juridique au sein du Groupe pour un montant de 76,7 millions deuros dimpt, compense par une charge dimpt de 18,8 millions deuros relative des redressements fiscaux en France. Comme prcis dans les tats financiers consolids au 31 dcembre 2009, le Groupe considre la Cotisation sur la Valeur Ajoute des Entreprises (CVAE), calcule sur un montant net de produits et de charges, comme un impt sur le rsultat conformment la norme IAS 12. La charge (avant impt) correspondante est prsente en 2010 sur la ligne charge dimpt sur le rsultat pour un montant de 7,7 millions deuros en 2010. Par ailleurs, considrant que certains lments comme les amortissements dimmobilisations, les provisions pour dprciation des comptes clients et des stocks ne sont pas inclus dans le calcul de la valeur ajoute (dfinie comme la base taxable de ce nouvel impt) et quils produiront des montants taxables la CVAE dans le futur, un impt diffr passif a t comptabilis pour les entits concernes pour un montant de 0,4 million deuros au 31 dcembre 2010.
La dprciation des actifs dimpt diffr hauteur de 194,9 millions deuros au 31 dcembre 2010 (227,3 millions deuros au 31 dcembre 2009), rsulte de lanalyse du caractre recouvrable des actifs dimpt diffr de chaque entit fiscale sur la base des rsultats taxables prvisionnels sur les 5 prochains exercices. Au 31 dcembre 2010,
10. ACTIFS NON COURANTS 10.1 Goodwill et immobilisations incorporelles

Partenariats stratgiques 185,6 185,6 185,6 185,6 185,6 185,6 Rseaux de distribution 549,7 18,8 568,5 32,2 600,7 549,7 568,5 600,7 total Logiciels immobilisations et autres (1) incorporelles 327,2 (0,4) 20,4 (8,2) 11,6 (1,7) 348,9 (11,1) 20,1 (2,7) 18,7 (12,4) 361,5 (135,2) 0,9 (42,4) (0,3) 3,6 (2,3) 0,5 (175,2) 5,1 (45,0) (1,0) 2,6 (9,4) 9,5 (213,4) 192,0 173,7 148,1 1 062,5 (0,4) 20,4 (8,2) 30,4 (1,7) 1 103,0 (11,1) 20,1 (2,7) 50,9 (12,4) 1 147,8 (135,2) 0,9 (42,4) (0,3) 3,6 (2,3) 0,5 (175,2) 5,1 (45,0) (1,0) 2,6 (9,4) 9,5 (213,4) 927,3 927,8 934,4 Goodwill 3 767,4 (5,9) 119,5 (11,7) 3 869,3 (0,3) 212,5 0,1 4 081,6 (113,3) 11,0 (18,1) (0,8) 11,3 (109,9) (36,6) (3,9) (150,4) 3 654,1 3 759,4 3 931,2
(en millions deuros) Valeurs brutes au 1er janvier 2009 Variations de primtre Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Autres variations Valeurs brutes au 31 dcembre 2009 Variations de primtre Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Autres variations Valeurs brutes au 31 dcembre 2010 Amortissements et dprciations au 1er janvier 2009 Variations de primtre Dotations aux amortissements Dprciations (2) Diminutions des amortissements Ecarts de conversion Autres variations Amortissements et dprciations au 31 dcembre 2009 Variations de primtre Dotations aux amortissements Dprciations (3) Diminutions des amortissements Ecarts de conversion Autres variations Amortissements et dprciations au 31 dcembre 2010 Valeurs nettes au 1er janvier 2009 Valeurs nettes au 31 dcembre 2009 Valeurs nettes au 31 dcembre 2010
(1) Cette rubrique intgre les relations clients pour une valeur nette comptable de 31,6 millions deuros au 31 dcembre 2010. (2) Dprciation du goodwill en Irlande, en Slovaquie et en Finlande (voir note 7.2). (3) Dprciation du goodwill aux Pays-Bas, en Nouvelle-Zlande et en Slovnie (voir note 7.2).
Le goodwill acquis lors dun regroupement dentreprises reprsente un paiement effectu par lacqureur en prvision davantages conomiques futurs gnrs par des actifs qui ne peuvent tre identifis individuellement et comptabiliss sparment conformment aux normes IFRS, tels que les parts de march, la valeur du capital humain, la capacit dvelopper des actifs existants et les synergies attendues de lacquisition. Dans le secteur de la distribution
(en millions deuros) UGT France Etats-Unis Canada Pays-Bas Sude Allemagne Royaume-Uni Norvge Australie Suisse Autres Total Secteur gographique Europe Amrique du Nord Amrique du Nord Europe Europe Europe Europe Europe Asie-Pacifique Europe Goodwill 945,6 551,6 476,3 173,2 199,5 171,3 180,3 192,3 185,2 180,6 675,3 3 931,2 Au 31 dcembre 2010 Autres immobilisations incorporelles (1) 169,4 78,6 76,0 17,3 21,0 51,7 59,4 15,9 29,5 33,7 233,8 786,3
professionnelle, ces synergies recouvrent en particulier celles attendues en termes dachats, de logistique, de densification du rseau et de gestion administrative. Pour les besoins du test de dprciation, le goodwill et les autres actifs incorporels (partenariats stratgiques et rseaux de distribution) ayant une dure de vie indfinie ont t allous aux diffrentes units gnratrices de trsorerie comme suit :
Au 31 dcembre 2009 Total 1 115,0 630,2 552,3 190,5 220,5 223,0 239,7 208,2 214,7 214,3 909,1 4 717,5 Goodwill 945,6 511,6 419,5 196,7 174,5 171,3 174,7 180,7 152,0 152,2 680,6 3 759,4 Autres immobilisations incorporelles (1) 169,4 73,0 67,0 17,3 18,3 51,7 57,6 14,9 24,2 28,4 232,3 754,1 Total 1 115,0 584,6 486,5 214,0 192,8 223,0 232,3 195,6 176,2 180,6 912,9 4 513,5
(1) Immobilisations incorporelles dure de vie indtermine.
Principales hypothses retenues pour la dtermination de la valeur dutilit Le calcul de la valeur dutilit de chaque unit gnratrice de trsorerie repose sur les flux de trsorerie issus du plan stratgique 3 ans et mis jour lors du processus budgtaire en dcembre 2010. Les flux de trsorerie sont extrapols sur une priode de 5 ans et prennent en compte une valeur terminale. Un taux de croissance linfini de 2,0 % a t utilis pour le calcul de la valeur terminale, identique celui retenu en 2009. Ce taux extrapole linflation long terme attendue sur les marchs matures et nest pas soumis des variations court terme. Lestimation de la valeur dutilit des units gnratrices de trsorerie est sensible aux hypothses de taux dactualisation. Le taux dactualisation a t dtermin sur la base du cot moyen pondr du capital aprs impt dtermin pays par pays. Le cot moyen pondr du capital reflte la valeur temps de largent et les risques spcifiques de lactif, non dj retenus dans les projections de flux de trsorerie, en prenant en considration la structure financire et les conditions de financement dun acteur standard du march.
Les taux dactualisation utiliss pour valuer la valeur dutilit sont les suivants :
2010 France Etats-Unis Canada Pays-Bas Sude Allemagne Royaume-Uni Norvge Australie Suisse Autres 6,8 % 6,8 % 6,9 % 7,1 % 7,0 % 6,6 % 7,4 % 7,6 % 9,0 % 6,1 % 7,0 % 13,0 % 2009 7,5 % 6,9 % 6,9 % 8,1 % 7,8 % 7,4 % 8,2 % 8,4 % 8,9 % 6,8 % 7,6 % 14,0 %
Les rsultats des tests de dprciation ont conduit constater en 2010 une dprciation dun montant de 36,6 millions deuros (18,1 millions deuros en 2009) alloue au goodwill des Pays-Bas (23,5 millions deuros), de la Nouvelle-Zlande (8,9 millions deuros) et de la Slovnie (4,2 millions deuros) rsultant de la dtrioration de la situation conomique et du retournement des marchs.
Analyse de sensibilit En ce qui concerne lvaluation de la valeur dutilit du goodwill et des autres actifs incorporels, le Groupe estime quaucune modification raisonnable du taux dactualisation (infrieure ou gale 50 points de base) nentranerait une baisse de la valeur recouvrable de lensemble des units gnratrices de trsorerie, telle que la valeur recouvrable soit significativement infrieure leur valeur nette comptable, lexception des units gnratrices de trsorerie ayant dj fait lobjet dune dprciation en 2010.
Par ailleurs, une hausse de 50 points de base du taux dactualisation, applique la valeur dutilit de lensemble des units gnratrices de trsorerie se traduirait par une dprciation complmentaire de 23,7 millions deuros, et une baisse de 50 points de base du taux de croissance linfini se traduirait par une dprciation complmentaire de 17,1 millions deuros.
10.2 Immobilisations corporelles

Terrains et Matriels constructions et outillages 214,3 (0,1) 2,6 (16,9) 2,9 (18,7) 184,1 (0,5) 6,0 (10,4) 5,0 20,0 204,2 (75,6) (9,5) (7,2) 7,2 (1,2) 8,9 (77,4) 0,5 (10,0) (2,7) 6,6 (1,7) (10,5) (95,2) 138,7 106,7 109,0 638,0 (0,7) 24,3 (39,3) 17,1 (2,6) 636,8 (10,6) 28,0 (31,3) 33,5 (26,5) 629,9 (468,7) 0,6 (48,1) (0,3) 34,6 (13,4) 5,2 (490,1) 9,5 (40,3) (0,6) 29,5 (26,8) 17,4 (501,4) 169,3 146,7 128,5 total Autres actifs immobilisations corporels corporelles 28,1 3,7 (2,0) 2,0 (2,0) 29,8 3,3 (0,3) 1,7 0,4 34,9 (19,0) 0,2 (3,2) (0,4) 1,9 (1,2) 0,1 (21,6) (4,0) 0,3 (1,2) (0,5) (27,0) 9,1 8,2 7,9 880,4 (0,8) 30,6 (58,2) 22,0 (23,3) 850,7 (11,1) 37,3 (42,0) 40,2 (6,1) 869,0 (563,3) 0,8 (60,8) (7,9) 43,7 (15,8) 14,2 (589,1) 10,0 (54,3) (3,3) 36,4 (29,7) 6,4 (623,6) 317,1 261,6 245,4
(en millions deuros) Valeurs brutes au 1er janvier 2009 Variations de primtre Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Autres variations Valeurs brutes au 31 dcembre 2009 Variations de primtre Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Autres variations Valeurs brutes au 31 dcembre 2010 Amortissements et dprciations au 1er janvier 2009 Variations de primtre Dotations aux amortissements Dprciations Diminutions des amortissements Ecarts de conversion Autres variations Amortissements et dprciations au 31 dcembre 2009 Variations de primtre Dotations aux amortissements Dprciations Diminutions des amortissements Ecarts de conversion Autres variations Amortissements et dprciations au 31 dcembre 2010 Valeurs nettes au 1er janvier 2009 Valeurs nettes au 31 dcembre 2009 Valeurs nettes au 31 dcembre 2010
Dprciation des immobilisations corporelles En 2010, la dprciation comptabilise dans le compte de rsultat et prsente en Autres charges (voir notes 2.18 et 7.2) traduit la perte de valeur de certaines immobilisations corporelles pour ramener leur valeur nette comptable la valeur recouvrable. Celle-ci est fonde sur la valeur dutilit au niveau des units gnratrices de trsorerie, principalement en Pologne, en Espagne et au Royaume-Uni. En 2009, les units gnratrices de trsorerie concernes taient la Lettonie, la Belgique, lEspagne et lItalie. Les hypothses utilises pour dterminer la valeur dutilit des immobilisations corporelles sont identiques celles retenues pour les tests de dprciation du goodwill.
DPI, Inc. en contrepartie dactions prfrentielles sans droit de vote ouvrant droit un dividende prioritaire. Le pacte dactionnaires prvoit certains droits contractuels en faveur de Hagemeyer Finance B.V. et, en particulier, des droits de veto pour certaines dcisions stratgiques, caractrisant lexercice dune influence notable de Hagemeyer Finance B.V. sur DPI, Inc. A lissue de cette opration, le Groupe dtient une participation dans DPI, Inc. de 66,67 % dont 59,52 % dactions prfrentielles sans droit de vote. Cette participation a t comptabilise selon la mthode de la mise en quivalence dans les comptes au 31 dcembre 2010. Le tableau suivant prsente les informations financires de DPI, Inc. :
10.3 Actifs financiers

Au 31 dcembre (en millions deuros) Prts Dpts Autres actifs financiers Actifs financiers 2010 0,2 8,7 123,2 132,1 2009 0,1 7,5 45,7 53,3
(en millions deuros) chiffres non audits DPI, Inc. information bilantielle Total actifs Total passifs Capitaux propres
Au 31 dcembre 2010 47,2 (30,5) 16,7 2009 32,6 (21,9) 10,7
Au 31 dcembre 2010, les autres actifs financiers comprennent essentiellement (i) lexcdent des actifs des rgimes prestations dfinies sur lobligation relative lengagement des plans de retraite de Hagemeyer aux PaysBas pour un montant de 41,1 millions euros (40,1 millions en 2009 voir note 18), (ii) les instruments drivs de couverture de juste valeur pour 5,7 millions deuros (2,7 millions deuros en 2009) et les drivs de couverture de flux de trsorerie pour un montant de 2,7 millions deuros (0,5 million deuros en 2009). Ils comprennent galement la juste valeur des actions de la socit Grossauer pour un montant de 68,0 millions deuros et celle des actions de la socit LuckyWell pour un montant de 2,3 millions deuros (voir note 3).
Au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 DPI, inc. chiffre daffaires et rsultat net Chiffre daffaires Rsultat net 139,3 7,1 110,9 4,3 2009
11. ACTIFS COURANTS 11.1 Stocks

Au 31 dcembre (en millions deuros) Cot Dprciation stocks nets 2010 1 294,8 (91,7) 1 203,1 2009 1 240,0 (98,6) 1 141,4
10.4 Participations dans les entreprises associes

Pralablement son acquisition par Rexel, Hagemeyer dtenait 15 % des actions ordinaires de DPI, Inc., socit de distribution de produits lectroniques audio et vido aux Etats-Unis situe dans le Missouri. Par ailleurs, Hagemeyer Finance B.V., filiale directe de Hagemeyer, dtenait un prt subordonn de 11,8 millions de dollars chance au 15 juin 2011 portant intrt 11 % par an (les intrts courus tant payables in fine). Dans le cadre de lacquisition de Hagemeyer, la participation dans DPI, Inc., classe dans la catgorie IAS 39 actifs financiers disponibles la vente et le prt class dans la catgorie IAS 39 prts et crances ont t reconnus leur juste valeur dans les tats financiers consolids du Groupe. Le 16 dcembre 2009, Hagemeyer Finance B.V. a conclu un accord visant restructurer la situation financire de DPI, Inc. par incorporation de la crance dtenue au capital de
Evolution des provisions pour dprciation

(en millions deuros) dprciation des stocks au 1er janvier Variations de primtre Dprciation nette Ecarts de conversion Autres variations dprciation des stocks au 31 dcembre 2010 (98,6) 1,4 3,9 (6,0) 7,6 (91,7) 2009 (102,9) 0,4 7,7 (3,5) (0,3) (98,6)
11.2 Crances clients

Au 31 dcembre (en millions deuros) Valeur nominale Dprciation crances clients 2010 2 158,0 (136,0) 2 022,0 2009 2 020,7 (119,2) 1 901,5
dollars) (52,6 millions deuros au 31 dcembre 2009) et la perte conscutive est enregistre en charges financires pour un montant de 5,7 millions deuros (0,7 million deuros en 2009). Les encaissements reus au titre des crances dcomptabilises et non encore remises lacqureur slvent 15,4 millions deuros (20,6 millions de dollars) et sont comptabiliss en dettes financires. Par ailleurs, le Groupe gre dautres programmes de cession de crances non dconsolidants tels que dcrits dans la note 19.1.3. Evolution des provisions pour dprciation
(en millions deuros) dprciation des crances clients au 1er janvier Variations de primtre Dprciation nette enregistre en rsultat Ecarts de conversion Autres variations dprciation des crances clients au 31 dcembre 2010 (119,2) (39,5) (3,7) 26,4 (136,0) 2009 (107,2) 0,7 (25,4) (1,2) 13,9 (119,2)
Les crances clients incluent les taxes collectes pour le compte des autorits fiscales qui, dans certains cas, peuvent tre rcupres auprs de celles-ci lorsque le client fait dfaut. Ces taxes recouvrables slevaient 213,2 millions deuros au 31 dcembre 2010 (202,6 millions deuros au 31 dcembre 2009). Le Groupe a mis en place des programmes dassurance crdit dans la plupart des pays significatifs. Le montant des crances couvertes par ces programmes slevait 716,4 millions deuros au 31 dcembre 2010 (677,3 millions deuros au 31 dcembre 2009). Enfin, dans certains pays, le Groupe bnficie de garanties supplmentaires en fonction des spcificits juridiques locales, notamment aux Etats-Unis. Les montants couverts par ces garanties reprsentent 213,9 millions deuros au 31 dcembre 2010 (173,9 millions deuros au 31 dcembre 2009). Par ailleurs, le 23 dcembre 2009, le Groupe a conclu un contrat avec Ester Finance Titrisation (lacqureur), filiale franaise de Calyon, portant sur la cession des droits aux flux de trsorerie relatifs des crances commerciales des filiales amricaines du Groupe, dans le cadre dun Receivables Participation Agreement ( RPA ). Cet accord prvoit la cession de crances ligibles en change de trsorerie pour un montant maximum de 220 millions de dollars. Ce programme arrive chance en dcembre 2014. Le prix de cession de ces crances est gal la valeur nominale des crances diminue dune dcote correspondant la rmunration du risque crdit et du cot de financement des fonds mis disposition. Au titre du RPA, le Groupe conserve la responsabilit de la collecte des crances pour le compte de lacqureur en contrepartie dune rmunration ( service fee ). Dans le cadre de cette transaction, le Groupe a sign un contrat Collateral and Intercreditor Agreement , afin de garantir ses obligations au titre du RPA. Les obligations du Groupe au titre du RPA garantissent la remise des fonds recouvrs par le Groupe pour le compte de lacqureur, ainsi que le paiement de frais et indemnits dus par le Groupe. Cependant, ces garanties ne comportent aucune obligation dindemnisation au titre des crances non recouvres. En consquence du transfert lacqureur de tous les risques et obligations attachs aux crances cdes au titre du programme Ester, celles-ci sont dcomptabilises. La diffrence entre le prix de vente et la valeur comptable de ces crances a t enregistre dans le compte de rsultat en charges financires. Au 31 dcembre 2010, les crances sont dcomptabilises pour un montant de 97,7 millions deuros (130,5 millions de
Au 31 dcembre 2010, des crances clients font lobjet de dprciations estimes sur une base individuelle la suite de la constatation dun risque avr de dfaut du client en question, pour un montant de 86,0 millions deuros (75,3 millions deuros au 31 dcembre 2009). Le solde des dprciations enregistres correspond des risques valus sur la base des retards de paiement. Lchancier des crances chues qui nont pas fait lobjet dune dprciation est le suivant :
Au 31 dcembre (en millions deuros) De 1 30 jours 2010 217,5 2009 187,5
Conformment au principe comptable nonc dans la note 2.10.3, toutes les crances au-del de 30 jours ont fait lobjet dune dprciation.
11.3 Autres actifs

Au 31 dcembre (en millions deuros) Ristournes fournisseurs recevoir TVA dductible et autres taxes sur les ventes Charges constates davance Instruments drivs Autres crances Total autres actifs 2010 294,1 22,0 29,9 1,7 58,7 406,4 2009 268,1 25,9 29,9 1,2 46,8 371,9
11.4 Actifs destins tre cds

Le 23 septembre 2010, Hagemeyer Brands Australia Pty Ltd, filiale de Rexel oprant en vertu dun contrat de distribution dappareils lectromnagers de la marque Smeg, sest engage, dans le cadre dun protocole daccord, cder cette activit Smeg Spa, le fournisseur de la marque dlectromnager prcite. Conditionne lexcution par les parties dun contrat de vente et dun contrat de service transitoire, la transaction a t ralise en janvier 2011 et a entran la rsiliation du contrat de distribution avec Smeg Spa. Les actifs et passifs de Hagemeyer Brands Australia relatifs cette activit sont classs en actifs et passifs destins tre cds et comprennent principalement la valeur comptable du contrat de distribution Smeg, ainsi que les actifs et passifs concerns pour un montant de 14,5 millions deuros. Avant dtre class comme dtenu en vue de la vente, le groupe dactifs et de passifs cder est valu sa juste valeur diminue des cots de cession, donnant lieu une dprciation de 1,0 million deuros enregistre au compte de rsultat dans la rubrique Autres charges (voir note 7.2). Les actifs destins tre cds comprennent galement des immeubles dexploitation en cours de cession situs
en Lettonie, en Pologne et en Espagne, pour un montant de 7,7 millions deuros.
12. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Au 31 dcembre (en millions deuros) Valeurs mobilires de placement Disponibilits Fonds de caisses trsorerie et quivalents de trsorerie 2010 124,6 186,2 1,1 311,9 2009 179,4 178,8 1,4 359,6
Au 31 dcembre 2010, les valeurs mobilires comprennent des parts de SICAV, values leur juste valeur, pour un montant de 122,1 millions deuros (141,4 millions deuros en 2009). Ces placements rpondent la politique de placement du Groupe, qui requiert que les fonds dans lesquels ils sont raliss soient trs liquides, facilement convertibles en un montant connu de trsorerie et soumis un risque ngligeable de perte.
13. SYNTHESE DES ACTIFS FINANCIERS

Au 31 dcembre Catgorie IAS 39 (en millions deuros) Prts Dpts Titres disponibles la vente Instruments drivs dans une relation de couverture (1) Autres
(2)
Niveau
2010 Valeur comptable 0,2 8,7 70,9 Juste valeur 0,2 8,7 70,9 8,8 N/A 2 022,0 294,1 N/A 58,7 1,7 N/A 124,6 187,3
2009 Valeur comptable 0,1 7,5 0,2 2,7 42,8 53,3 1 901,5 268,1 25,9 46,8 1,2 29,9 371,9 179,4 180,2 359,6 Juste valeur 0,1 7,5 0,2 2,7 N/A 1 901,5 268,1 N/A 46,8 1,2 N/A 179,4 180,2
P&C P&C DV N/A N/A P&c P&C

(2)
8,8 43,5 132,1 2 022,0 294,1 22,0 58,7
Total des actifs financiers non courants crances clients Ristournes fournisseurs recevoir TVA dductible et autres taxes sur les ventes Autres crances Instruments drivs dans une relation de couverture (1) Autres instruments drivs Charges constates davance (2) Total des autres actifs courants Valeurs mobilires de placement Disponibilits Trsorerie et quivalents de trsorerie
(1) Mthode comptable spcifique aux relations de couverture. (2) Ne constitue pas un actif financier au sens de la norme IAS 39. Prts et crances Actifs financiers disponibles la vente Dtenus des fins de transaction Juste valeur par le rsultat sur option Non applicable P&C DV DFT JVR N/A
N/A P&C N/A DFT N/A JVR P&C 2 2 1
1,7 29,9 406,4 124,6 187,3 311,9
14. CAPITAL SOCIAL ET PRIME DEMISSION 14.1 Evolution du capital social et de la prime dmission
Le capital de Rexel est compos dactions ordinaires dune valeur nominale de 5 euros. Les oprations sur le capital et la prime dmission sont dtailles dans le tableau suivant :
Nombre dactions Au 1 janvier 2009
er
Capital social
Prime dmission 1 409,9 (10,8) (6,9) 1 392,2 0,2 (0,7) (8,2) 0,2 1 383,7
(en millions deuros) 1 280,0 10,8 0,3 1 291,1 7,4 0,7 1,8 1 301,0
255 993 827 2 159 291 66 900 258 220 018 1 489 092
(2)
Emission dactions lie aux plans dattribution gratuite dactions Exercice doptions dachat dactions Attribution dactions gratuites Au 31 dcembre 2009 Exercice doptions de souscription dactions (1) Emission dactions lie aux plans dattribution gratuite dactions Attribution gratuite dactions (3) Emission dactions lie loffre rserve aux salaris Au 31 dcembre 2010
(1)
147 763 356 123 260 212 996
Exercice doptions de souscription dactions
En novembre et dcembre 2005, Rexel a mis en place des programmes doptions de souscription dactions au profit de certains salaris et cadres excutifs du Groupe. Les droits relatifs ces options ont t intgralement acquis lors de lintroduction en bourse des actions Rexel en avril 2007 et sont exerables jusquen octobre et novembre 2016. Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, 1 489 092 options relatives ces programmes ont t exerces (66 900 en 2009).
(2)
conditions 1 519 862 actions des cadres dirigeants et employs cls du Groupe (voir note 15.1). Le Directoire a dcid que la remise de ces actions gratuites ninterviendrait qu lissue de la priode dacquisition des droits par les bnficiaires par voie de cration dactions nouvelles. En consquence, un compte de rserves indisponibles a t aliment en contrepartie de la prime dmission. Actions propres LAssemble gnrale mixte du 20 mai 2010 a autoris le Directoire de la Socit, sous rserve de lautorisation pralable du Conseil de surveillance, avec facult de subdlgation, acheter ou faire acheter un nombre maximal dactions de la Socit reprsentant jusqu 10 % du capital social de la Socit un prix maximum de 20 euros. Ce programme est limit 200 millions deuros et a une dure de 18 mois compter de la date de lAssemble gnrale mixte, soit jusquau 20 novembre 2011. Les objectifs de ce programme sont par ordre de priorit dcroissant : dassurer la liquidit et danimer le march des actions par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement ; de mettre en uvre tout plan doptions dachat dactions de la Socit ; de conserver et de remettre des actions ultrieurement lchange ou en paiement dans le cadre doprations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Socit ; de remettre des actions loccasion dexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit ; dannuler tout ou partie des titres ainsi rachets ;
Emission dactions lie aux plans dattribution gratuite dactions Le 23 juin 2008, Rexel a mis en uvre plusieurs plans dattribution gratuite dactions en faveur de ses cadres dirigeants et employs cls. Dans le cadre de ces plans, ceux-ci seront ligibles recevoir des actions Rexel, soit lissue dune priode de deux ans dans le cadre du plan intitul Plan 2+2 , soit lissue dune priode de quatre ans dans le cadre du plan intitul Plan 4+0 . La remise effective de ces actions est soumise des conditions de prsence et de performance (voir note 15.1). Dans le cadre du plan intitul Plan 2+2 , les conditions dattribution ont t satisfaites le 24 juin 2010 pour 146 031 actions, ainsi que le 2 octobre 2010 pour 1 732 actions et, par consquent, la socit a mis ces nouvelles actions par imputation de la prime dmission et incorporation au capital social.
(3)
Attribution gratuite dactions
Conformment lautorisation confre par lAssemble gnrale des actionnaires du 20 mai 2009 et par le Conseil de surveillance du 11 mai 2010, le Directoire, au cours de sa runion du 11 mai 2010, a dcid dattribuer sous certaines
ainsi que tout autre objectif qui serait conforme la rglementation en vigueur. Dans le cadre de ce programme, Rexel a conclu avec la banque Crdit Agricole Cheuvreux un mandat conforme la Charte de Dontologie reconnue par lAMF en vue de favoriser la liquidit des transactions sur les actions Rexel pour un montant de 12,8 millions deuros. Ce montant peut tre ajust la hausse ou la baisse en fonction des besoins ncessaires la mise en uvre du contrat. Au 31 dcembre 2010, Rexel dtenait 103 000 actions propres, valorises au cours de 16,255 euros et comptabilises en rduction des capitaux propres, pour un montant de 1,7 million deuros. Par ailleurs, les plus-values ralises sur la cession des actions propres au cours de lexercice 2010, se sont leves 1,3 million deuros nettes dimpt et ont t comptabilises en augmentation des capitaux propres.
Ces engagements de cession organise prendront fin le 12 avril 2012 ou la date laquelle la participation globale en capital (directe ou indirecte) des Investisseurs Principaux dans Rexel deviendrait infrieure 40 %. En outre, ces engagements de cession organise cesseront de sappliquer lgard de lInvestisseur qui viendrait dtenir (directement ou indirectement) moins de 5 % du capital de Rexel. Distribution de dividendes
Exercice clos le 31 dcembre (en millions deuros) Dividendes pays au cours de lexercice Dividende par action attribu aux actions ordinaires Proposition de dividendes (en e / actions) 2010 0,40 2009
14.2 Gestion du capital

Les actions de la socit Rexel sont admises aux ngociations sur le march Eurolist dEuronext Paris depuis le 4 avril 2007. Dans le cadre de cette introduction en bourse, les principaux actionnaires indirects de Rexel, savoir des fonds grs par Clayton, Dubilier & Rice, Inc., Ray France Investment S.A.S. (elle-mme filiale dEurazeo S.A.), des fonds grs par Merrill Lynch Global Private Equity (ensemble les Investisseurs Principaux ), et Caisse de Dpt et de Placement du Qubec (ensemble avec les Investisseurs Principaux, les Investisseurs ) sont convenus dorganiser la cession de tout ou partie des actions de Rexel quils dtiennent, directement ou indirectement, selon certaines modalits. Chacun de ces Investisseurs peut ainsi : cder ses actions Rexel sur le march, chacun pour un volume maximum reprsentant 10,0 millions deuros par priode de trente jours conscutifs ; procder un transfert dactions Rexel sous la forme (i) dun bloc hors march pour un montant minimum de 75 millions deuros, ou (ii) dune offre secondaire dactions Rexel au public, dont le produit minimum serait estim 150 millions deuros, condition que les autres Investisseurs puissent participer cette cession hors march ou cette offre secondaire et quaucune offre secondaire nait dj eu lieu dans les six mois prcdents.
Par ailleurs, la politique de distribution de dividendes de Rexel est restreinte par le Contrat de Crdit Senior sign le 21 dcembre 2009 (voir note 19.1.2).
15. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS 15.1 Plans dattribution gratuite dactions
En complment sa politique long terme dintressement des salaris, Rexel a mis en place des plans dattribution gratuite dactions dont les caractristiques sont exposes ci-aprs : Plans mis en place en 2010 Le 11 mai 2010, Rexel a conclu des plans dattribution gratuite dactions en faveur de ses cadres dirigeants et employs cls slevant 1 519 862 actions. Conformment aux rglementations locales, ces cadres dirigeants et employs cls seront ligibles recevoir des actions Rexel, soit lissue dune priode de deux ans (12 mai 2012), ces actions ntant cessibles qu lissue dune priode supplmentaire de deux ans (12 mai 2014) dans le cadre du plan intitul Plan 2+2 , soit lissue dune priode de quatre ans, ces actions tant alors cessibles immdiatement dans le cadre du plan intitul Plan 4+0 . La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de prsence et de performance poses par le Plan.
Les conditions dattribution sont prsentes dans le tableau suivant :

Bnficiaires Conditions dacquisition Cadres dirigeants et excutifs Prsence au 2 anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance bases sur : (i) lEBITDA Ajust de 2010, (ii) la croissance du taux dEBITDA Ajust entre 2009 et 2011, et (iii) le ratio Dette nette sur EBITDA Ajust de 2010
nd
Autres employs cls Prsence au 2 anniversaire de la mise en place du plan pour 20 % des actions octroyes et conditions de performance bases sur : (i) lEBITDA Ajust de 2010, (ii) la croissance du taux dEBITDA Ajust entre 2009 et 2011, et (iii) le ratio Dette nette sur EBITDA Ajust de 2010 pour 80 % des actions octroyes
nd
Total
Plan Date dacquisition dfinitive Nombre maximum dactions attribues le 11 mai 2010 Annulation en 2010 en raison de conditions de prsence non remplies Annulation en 2010 en raison de conditions de performance non atteintes Nombre maximum dactions attribues au 31 dcembre 2010
2+2 Plan 12 mai 2012 391 306 (6 601) 384 705
4+0 Plan 12 mai 2014 544 262 (9 168) 535 094
2+2 Plan 12 mai 2012 160 836 (3 874) (2 173) 154 789
4+0 Plan 12 mai 2014 423 458 (17 314) (5 701) 400 443 1 519 862 (21 188) (23 643) 1 475 031
La juste valeur des actions Rexel attribues aux salaris a t value 10,80 euros par action, cette valeur tant fonde sur la valeur boursire la date doctroi, de laquelle a t dduit leffet relatif aux restrictions attaches aux dividendes relatifs ces actions jusqu leur remise aux bnficiaires. Plans mis en place en 2009 Le 11 mai 2009, Rexel a conclu plusieurs plans dattribution gratuite dactions en faveur de ses cadres dirigeants et
employs cls slevant 1 372 166 actions. Conformment aux rglementations locales, ces dirigeants et employs seront ligibles recevoir des actions Rexel, soit lissue dune priode de deux ans (12 mai 2011), ces actions ntant cessibles qu lissue dune priode supplmentaire de deux ans (12 mai 2013), soit lissue dune priode de quatre ans (12 mai 2013), ces actions tant alors cessibles immdiatement.
La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de prsence et de performance dcrites dans le tableau ci-dessous :
Bnficiaires Conditions dacquisition Cadres dirigeants et excutifs Prsence au 2 anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance bases sur : (i) lEBITDA Ajust de 2009, (ii) la croissance de lEBITDA Ajust entre 2008 et 2010 et (iii) le ratio Dette nette sur EBITDA Ajust de 2009
nd
Autres employs cls Prsence au 2 anniversaire de la mise en place du plan pour 40 % des actions octroyes et conditions de performance bases sur : (i) lEBITDA Ajust de 2009, (ii) la croissance de lEBITDA Ajust entre 2008 et 2010 et (iii) le ratio Dette nette sur EBITDA Ajust de 2009 pour 60 % des actions octroyes
nd
Total
Plan Date dacquisition dfinitive Nombre maximum dactions attribues le 11 mai 2009 Annulation en 2009 en raison de conditions de prsence non remplies Annulation en 2009 en raison de conditions de performance non atteintes Nombre maximum dactions attribues au 31 dcembre 2009 Annulation en 2010 en raison de conditions de prsence non remplies Nombre maximum dactions attribues au 31 dcembre 2010
2+2 Plan 12 mai 2011 107 934 (17 558) 90 376 (11 600) 78 776
4+0 Plan 12 mai 2013 218 884 (35 603) 183 281 (13 300) 169 981
2+2 Plan 12 mai 2011 259 282 (8 511) (35 151) 215 620 (22 755) 192 865
4+0 Plan 12 mai 2013 786 066 (19 006) (107 364) 659 696 (48 485) 611 211 1 372 166 (27 517) (195 676) 1 148 973 (96 140) 1 052 833
La juste valeur des actions Rexel attribues aux salaris a t value 6,42 euros par action, cette valeur tant fonde sur la valeur boursire la date doctroi. Ds lors quil ntait pas envisag de distribuer de dividende jusqu la date de remise des actions aux bnficiaires, aucun effet relatif aux restrictions de dividendes attachs ces actions na t pris en compte dans la juste valeur. Plans mis en place en 2008 Le 23 juin 2008, Rexel a conclu plusieurs plans dattribution gratuite dactions en faveur de ses cadres dirigeants et employs cls pour un nombre maximum de 1 541 720 actions, augment de 66 241 actions octroyes le 1er octobre
2008. En fonction des rglementations locales, ceux-ci seront ligibles recevoir des actions Rexel, soit lissue dune priode de deux ans (le 24 juin 2010 ou le 2 octobre 2010), ces actions ntant cessibles qu lissue dune priode supplmentaire de deux ans (le 24 juin 2012 ou le 2 octobre 2012) dans le cadre du plan intitul Plan 2+2 , soit lissue dune priode de quatre ans, ces actions tant alors cessibles immdiatement dans le cadre du plan intitul Plan 4+0 . La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de prsence et de conditions de performance poses par le Plan.

Bnficiaires Conditions dacquisition Cadres dirigeants et excutifs Prsence au 2 anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance bases sur : (i) lEBITDA 2008, (ii) la croissance de lEBITDA entre 2007 et 2009, et (iii) le ratio Dette nette sur EBITDA Ajust de 2009
nd
Employs cls Prsence au 2 anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance bases sur : (i) lEBITDA 2008 et (ii) la croissance de lEBITDA entre 2007 et 2009
nd
total
Plan Date dacquisition dfinitive Nombre maximum dactions attribues lissue de la priode Annulation en 2008 en raison de conditions de prsence non remplies Nombre maximum dactions attribues au 31 dcembre 2008 Annulation en 2009 en raison de conditions de prsence non remplies Annulation en 2009 en raison de conditions de performance non atteintes Nombre maximum dactions attribues au 31 dcembre 2009 Annulation en 2010 en raison de conditions de prsence non remplies Emission en 2010 Nombre maximum dactions attribues au 31 dcembre 2010
2+2 Plan
4+0 Plan
2+2 Plan
4+0 Plan 2-oct-12
24-juin-10 2-oct-10 24-juin-12
2-oct-12 24-juin-10 2-oct-10 24-juin-12
241 211
217 920
28 436
280 698
3 456
801 891
34 349
1 607 961
(13 218)
(18 848)
(2 853)
(34 919)
241 211
217 920
28 436
267 480
3 456
783 043
31 496
1 573 042
(53 371)
(35 603)
(95 371)
(7 507)
(191 852)
(155 179)
(180 031)
(23 492)
(115 697)
(1 724)
(343 193)
(11 975)
(831 291)
32 661
37 889
4 944
116 180
1 732
344 479
12 014
549 899
(32 661)
(2 810) (113 370)
(1 732)
(17 280)
(2 303)
(22 393) (147 763)
37 889
4 944
327 199
9 711
379 743
La juste valeur des actions Rexel accordes aux salaris a t value 7,88 euros par action, cette valeur tant fonde sur la valeur boursire la date doctroi, de laquelle a t dduit leffet relatif aux restrictions de distribution de dividendes attachs ces actions jusqu leur remise aux bnficiaires. Plans mis en place en 2007 Concomitamment son introduction en bourse, Rexel a mis en place le 11 avril 2007 plusieurs plans dattribution gratuite dactions en faveur de ses cadres dirigeants et employs cls pour un nombre de 5 022 190 actions,
auquel il a t ajout 33 991 actions le 29 octobre 2007. En fonction des rglementations locales, ceux-ci seront ligibles recevoir des actions Rexel, soit lissue dune priode de deux ans (le 12 avril 2009 ou le 30 octobre 2009), ces actions ntant cessibles qu lissue dune priode supplmentaire de deux ans, soit lissue dune priode de 4 ans (le 12 avril 2011 ou et le 30 octobre 2011), ces actions tant alors cessibles immdiatement. La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de prsence et de conditions de performance poses par le Plan.

Bnficiaires Conditions dacquisition Cadres dirigeants et excutifs Prsence au 1er anniversaire de la mise en place du plan Conditions de performance bases sur lEBITDA consolid 2007 et prsence au 1er anniversaire de la mise en place du plan 11-avr-07 1 193 055 1 193 055 (88 254) 1 104 801 (562 702) 542 099 Employs cls Conditions de performance bases sur lEBITDA 2007 et prsence au 1er anniversaire de la mise en place du plan pour une moiti des actions et sur lEBITDA 2008 et prsence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan pour lautre moiti total
Date dacquisition dfinitive Nombre maximum dactions attribues lissue de la priode Annulation en 2007 en raison de conditions de prsence non atteintes Nombre dactions attribues au 31 dcembre 2007 Annulation en 2008 en raison de conditions de prsence non atteintes Nombre dactions attribues au 31 dcembre 2008 Annulation en 2009 en raison de conditions de prsence non atteintes Emission en 2009 Nombre dactions attribues au 31 dcembre 2010
11-avr-07 2 556 576 2 556 576 2 556 576 (1 302 133) 1 254 443
11-avr-07 1 272 559 (74 726) 1 197 833 (96 171) 1 101 662 (13 968) (286 982) 800 712
29-oct-07 33 991 33 991 33 991 (2 050) (7 474) 24 467 5 056 181 (74 726) 4 981 455 (184 425) 4 797 030 (16 018) (2 159 291) 2 621 721
Selon les hypothses relatives la rotation des bnficiaires et le respect des conditions de performance, la charge relative ces plans rgls en instruments de capitaux propres sest leve 74,4 millions deuros (sans effet sur la charge dimpt), montant fond sur le prix de loffre au public de 16,50 euros par action. Elle a t tale sur la priode dacquisition.
t conclu avec un cercle plus large demploys cls du Groupe, prvoyant des conditions de prsence de 4 ans ou la survenance de certains vnements, tels que lintroduction en bourse. Le 31 mai 2006, ce plan a t tendu de nouveaux employs. Les options des plans n 1 et n 2 ont t entirement attribues lors de lintroduction en bourse des actions de Rexel en avril 2007. Conformment ces programmes, les options sont exerables la juste valeur des actions la date de leur octroi et pendant une priode de 10 ans aprs la date doctroi. Ces plans sont qualifis de transactions rgls en instruments de capitaux propres.
15.2 Plans doptions de souscription dactions

Plans mis en place par Rexel en 2005 Le 28 octobre 2005, Rexel avait mis en place un programme doptions de souscription dactions (Plan n 1) en faveur de certains cadres excutifs. Les 31 mai et 4 octobre 2006, de nouveaux cadres avaient bnfici de ce programme. Le 30 novembre 2005, un autre accord (Plan n 2) avait
Plans mis en place en 2003 et 2004 par Rexel Distribution S.A. pralablement son acquisition Pralablement son acquisition par Rexel Dveloppement S.A.S. (anciennement dnomme Ray Acquisition S.C.A.), des plans de stock-options taient accords chaque anne aux membres du management de Rexel Distribution S.A. (anciennement dnomme Rexel S.A.). Toutes les options sont acquises par les bnficiaires et donnent droit une attribution physique dactions. Les conditions dattribution sont les suivantes :
Date dattribution / Bnficiaires Options attribues au management avant le 7 novembre 2002 Options attribues au management en 2003 Options attribues au management en 2004 Total options attribues par Rexel Distribution S.A. Options attribues aux cadres excutifs (Plan n 1) le 28 octobre 2005 le 31 mai 2006 le 4 octobre 2006 Options attribues aux employs cls (Plan n 2) le 30 novembre 2005 le 31 mai 2006 Total des options attribues par Rexel
Nombre dinstruments attribus lorigine 933 943 623 413 782 790 2 340 146 2 711 000 169 236 164 460 259 050 34 550 3 338 296
Nombre doptions vivantes au 31 dcembre 2010 133 060 545 1 549 135 154 32 820 267 452 286 190 35 876 622 338
Dure de vie des options 2012 2013 2014
2015
2015
Nombre doptions dachat dactions Le nombre doptions dachat dactions est dtaill ci-dessous :
Rexel S.A. Plans 2005 (Nombre doptions) options existantes au 1er janvier 2008 Annulation sur la priode Exercices sur la priode options existantes au 31 dcembre 2008 Annulation sur la priode Exercices sur la priode options existantes au 31 dcembre 2009 Exercices sur la priode options existantes au 31 dcembre 2010 Options exerables en fin dexercice Prix dexercice Cadres excutifs 1 639 398 1 639 398 1 639 398 (1 339 126) 300 272 300 272 5 / 6,5 / 9,5 Employs cls 542 432 (3 500) 538 932 (66 900) 472 032 (149 966) 322 066 322 066 5 / 6,5 Plans 2004 491 014 (488 969) 2 045 (496) 1 549 1 549 1 549 28,49 Plans 2003 1 134 (589) 545 545 545 545 21,61 Rexel Distribution S.A. Plans antrieurs au 7 nov. 2002 208 154 (39 543) 168 611 (35 551) 133 060 133 060 133 060 59,68 / 51,99
15.3 Plan de souscription dactions rserv aux salaris

Conformment lautorisation confre par lAssemble gnrale des actionnaires du 20 mai 2010 et par le Conseil de surveillance du 20 mai 2010, le Directoire au cours de sa runion du 31 aot 2010 a dcid dune augmentation de capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription en faveur de certains salaris du Groupe dans les pays suivants : Allemagne, Autriche, Belgique, Canada, Espagne, Etats-Unis, France, Norvge, Pays-Bas, Royaume-Uni, Sude et Suisse. Dans la majorit des pays concerns, la souscription a t ralise directement ou par lintermdiaire de fonds communs de placement dentreprise (FCPE) qui ont reu lagrment de lAutorit des marchs financiers (AMF) en date du 1er juin 2010. La priode de souscription sest clture le 27 septembre 2010. Le prix de loffre, lexception des salaris participant loffre aux Etats-Unis, a t dtermin en fonction de la moyenne des cours douverture de laction Rexel durant les 20 jours prcdant la dcision du Directoire minore dune dcote de 20 %, stablissant ainsi 9,85 euros par action souscrite. Pour les salaris aux Etats-Unis, le prix a t fix 85 % du cours douverture de laction Rexel le 10 septembre 2010, soit 10,28 euros par action. En France, les salaris participant loffre ont bnfici dun abondement de la part de leur employeur gal 100 % de linvestissement personnel pour la part infrieure 150 euros et 50 % de linvestissement pour la part comprise entre 151 euros et 600 euros. En dehors de la France, les salaris ont bnfici de lattribution gratuite de deux actions pour chaque action souscrite concurrence de dix actions. Pour chaque action souscrite au-del et dans la limite dun investissement personnel de 750 euros maximum, une attribution gratuite est octroye pour chaque action souscrite. Lattribution gratuite de ces actions est soumise une condition de prsence de 5 ans dans le Groupe.
Le rglement livraison de ces actions souscrites dans le cadre de ce plan est intervenu le 19 novembre 2010. Au 31 dcembre 2010, lavantage consenti aux salaris sest traduit par une charge de personnel de 1,2 million deuros avant impt incluant un montant de 0,8 million deuros pour la part correspondant la dcote, un montant de 0,3 million deuros pour la part correspondant labondement en faveur des bnficiaires franais et un montant de 0,1 million deuros pour la part lie aux actions gratuites octroyes aux salaris trangers (voir note 15.4).
15.4 Charge lie aux paiements fonds sur des actions

La charge relative aux plans dattribution gratuite dactions a t comptabilise dans le poste Frais administratifs et commerciaux ( lexception du plan 2007 li lintroduction en bourse et comptabilis en Autres charges en raison de son caractre non rcurrent) et est prsente dans le tableau suivant :
Priode close le 31 dcembre (en millions deuros) Plans mis en place en 2007 Plans mis en place en 2008 Plans mis en place en 2009 Plans mis en place en 2010 Dcote relative loffre rserve salarie Abondement en faveur des bnficiaires franais Actions gratuites attribues dans le cadre de loffre rserve salarie Total charge lie aux paiements fonds sur des actions 2010 1,1 3,3 4,5 0,8 0,3 0,1 10,1 2009 2,3 1,2 2,0 5,5
16. RESULTATS PAR ACTION

Les informations sur les rsultats et le nombre dactions ayant servi au calcul du rsultat de base et du rsultat dilu sont prsentes ci-dessous :
Priode close le 31 dcembre 2010 Rsultat net revenant aux actionnaires de la Socit (en millions deuros) Nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation (en milliers) Actions potentielles non dilutives (en milliers) Nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation et dactions potentielles non dilutives (en milliers) rsultat net par action (en euros) Rsultat net revenant aux actionnaires de la Socit (en millions deuros) Nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation et dactions potentielles non dilutives (en milliers) Actions potentielles dilutives (en milliers) dont options de souscription dactions (en milliers) dont actions gratuites (en milliers)
(1)
2009 80,6 256 877 2 909 259 786 0,31 80,6 259 786 1 460 517 943 261 246 0,31
228,5 259 301 2 814 262 115 0,87 228,5 262 115 1 780 268 1 512 263 895 0,87
Nombre moyen pondr dactions utilis pour le calcul du rsultat dilu par action (en milliers) rsultat net dilu par action (en euros)
(1) Le nombre dactions potentielles dilutives ne tient pas compte des actions gratuites dont lattribution est soumise des conditions de performance.
17. PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Au 31 dcembre (en millions deuros) Provisions Autres passifs non courants Total 2010 126,4 31,7 156,3 2009 181,2 54,2 235,4
Les autres passifs non courants comprennent essentiellement des instruments drivs valus la juste valeur pour un montant de 23,0 millions deuros (43,7 millions deuros au 31 dcembre 2009) (voir note 20.1) et les dettes relatives la participation des salaris en France pour un montant de 8,7 millions deuros (10,5 millions deuros au 31 dcembre 2009). La variation des provisions est dtaille dans le tableau cidessous :
Provisions pour litiges fiscaux 35,2 9,9 (3,5) (0,9) 0,5 (11,5) 29,7 2,4 (5,1) (5,7) 0,7 0,4 22,4 Autres provisions pour litiges 64,8 7,1 (6,6) (14,9) 1,7 (0,4) 51,7 (3,4) 6,8 (33,9) (1,0) 1,5 (1,8) 19,9 Provisions au titre des immeubles vacants 50,5 17,0 (14,8) 8,0 1,4 62,1 11,1 (19,0) (2,7) 2,0 (0,4) 53,1
(en millions deuros) solde au 1er janvier 2009 Variations de primtre Augmentations de provisions Reprises de provisions utilises Reprises de provisions non utilises Ecarts de conversion Autres variations Valeurs brutes au 31 dcembre 2009 Variations de primtre Augmentations de provisions Reprises de provisions utilises Reprises de provisions non utilises Ecarts de conversion Autres variations Valeurs brutes au 31 dcembre 2010
Provisions pour restructuration 23,5 34,8 (19,6) (0,6) 0,6 (1,0) 37,7 22,4 (27,7) (2,2) 1,7 (2,7) 29,2
total provisions 174,0 68,8 (44,5) (16,4) 10,8 (11,5) 181,2 (3,4) 42,7 (85,7) (11,6) 5,9 (4,5) 124,6
Les provisions comprennent principalement : les restructurations engages dans le cadre de plans sociaux et de dparts volontaires visant adapter la structure du Groupe la conjoncture actuelle. Ces plans de restructuration staient traduits par la fermeture dagences, de centres logistiques et de locaux administratifs. Les restructurations engages au 31 dcembre 2010 concernent principalement la France pour 7,8 millions deuros (12,2 millions deuros en 2009), les Etats-Unis pour 6,0 millions deuros (7,2 millions deuros en 2009), la Sude pour 3,4 millions deuros (3,3 millions deuros en 2009), le Royaume-Uni pour 3,2 millions deuros, le Canada pour 2,4 millions deuros (2,9 millions deuros en 2009), les PaysBas pour 2,2 millions deuros et lEspagne pour 2,1 millions deuros (2,8 millions deuros en 2009) ; les litiges lis des contentieux de nature fiscale en France (voir note 22.2) pour un montant de 15,2 millions deuros (19,2 millions deuros en 2009) et au Canada pour un montant de 4,0 millions deuros (4,4 millions deuros en 2009) ; les autres litiges pour un montant de 14,7 millions deuros, dont un montant de 7,6 millions deuros au titre des garanties relatives aux produits vendus, ainsi que les litiges lis au personnel pour un montant de 2,6 millions deuros (sans modification par rapport 2009) et les litiges commerciaux pour un montant de 2,6 millions deuros. La variation de ces provisions comprend principalement le rglement du litige Ceteco pour un montant de 29,8 millions deuros, la suite de laccord intervenu le 8 fvrier 2010 (voir note 22) ; des provisions pour locaux vacants pour 41,2 millions deuros au Royaume-Uni (43,1 millions deuros en 2009), comprenant un montant de 25,0 millions deuros pour un contrat dficitaire relatif la fermeture dun centre de logistique exploit par Hagemeyer et divers contrats de location de locaux vacants pour 9,4 millions deuros, aux Etats-Unis pour 5,0 millions deuros (5,6 millions deuros en 2009) et en France pour 2,9 millions deuros (5,8 millions deuros en 2009).
anciens salaris (y compris les retraits). Les rgimes de retraite financs les plus importants concernent le Canada, le Royaume-Uni, les Etats-Unis, les Pays-Bas et la Suisse et sont grs dans des structures indpendantes du Groupe. En France et en Italie, les engagements concernent principalement les indemnits de fin de carrire et les gratifications lies lanciennet (mdailles du travail) ; ces rgimes ne sont gnralement pas financs. Lvolution de la valeur actuelle de lobligation au titre des rgimes prestations dfinies est la suivante :
Valeur actualise de lengagement (en millions deuros) A louverture de lexercice Cots des services rendus de la priode Charges dintrts financiers Prestations servies Cotisations verses par les participants Ecarts actuariels Variations de primtre Ecarts de conversion Autre augmentation (diminution) de lengagement A la clture de lexercice 2010 1 040,3 16,2 54,7 (51,1) 3,5 14,2 (1,8) 59,6 (2,4) 1 133,2 2009 924,1 14,3 51,8 (47,1) 3,6 58,2 38,2 (2,8) 1 040,3
Lvolution de la juste valeur des actifs des rgimes prestations dfinies est la suivante :
Juste valeur des actifs des rgimes prestations dfinies (en millions deuros) A louverture de lexercice Cotisations verses par lemployeur Cotisations verses par les participants Rendements des actifs Prestations servies Ecarts de conversion A la clture de lexercice 2010 845,7 28,9 3,5 47,3 (51,1) 46,4 920,7 2009 728,7 33,5 3,6 99,1 (47,1) 27,9 845,7
18. AVANTAGES DU PERSONNEL

Les avantages du personnel dans le Groupe se prsentent sous diverses formes, dont des rgimes cotisations dfinies et des rgimes prestations dfinies. Les caractristiques spcifiques de ces plans varient en fonction des rglementations applicables chaque pays concern. Les diffrents types de plans concernent les rgimes de retraite, les indemnits de fin de carrire, les mdailles du travail, les dparts en retraite anticips, les couvertures mdicales et dassurance-vie accords aux
Le rapprochement du passif au bilan avec lobligation actuarielle des plans prestations dfinies sanalyse comme suit :
Au 31 dcembre (en millions deuros) Valeur actualise de lobligation au titre des rgimes prestations dfinies dont Plans par capitalisation dont Plans par rpartition Juste valeur des actifs situation financire Gains et pertes actuariels non reconnus Effet du plafonnement des actifs Provision comptabilise pour les rgimes prestations dfinies dont Avantages du personnel dont Autres actifs financiers
(1)
2010 1 133,2 1 030,5 102,7 (920,7) 212,5 (80,9) 131,6 174,4 (42,8)
2009 1 040,3 951,1 89,2 (845,7) 194,6 (62,2) 132,4 173,8 (41,4)
2008 924,1 842,1 82,0 (728,7) 195,4 (61,9) 133,5 175,4 (41,9)
2007 461,6 370,6 91,0 (353,1) 108,5 14,4 2,7 125,6 125,6
2006 482,0 385,6 96,4 (343,6) 138,4 (4,7) 133,7 133,7
(1) Lexcdent de 42,8 millions deuros des actifs par rapport la dette concerne, hauteur de 41,1 millions deuros, le rgime prestations dfinies de Hagemeyer en vigueur aux Pays-Bas qui fait lobjet de rgles de financement minimum. Conformment ce plan, la socit est exempte de cotisations quand le ratio de couverture est suprieur 175 % et bnficie dun remboursement de 80 % de lexcdent quant ce ratio dpasse 225 % ou lissue du plan pour le montant des surplus. En consquence, cet excdent na fait lobjet dun plafonnement ni au 31 dcembre 2010 ni au 31 dcembre 2009.
La charge comptabilise au compte de rsultat consolid sanalyse ainsi :

Au 31 dcembre (en millions deuros) Cots des services de la priode Charges dintrts
(2) (1)
2010 16,2 54,7 (46,7)
2009 14,3 51,8 (39,8)
Rendement attendu des actifs (2)
Rductions de plans (3)

Amortissements des gains et pertes actuariels (1) Autres (4) charge comptabilise
(3,6)
1,7 1,0 23,3
(2,9)
1,4 24,8
(1) Inclus dans les charges de personnel (voir note 6). (2) Inclus dans les charges financires nettes (voir note 8). (3) Inclus dans les autres produits et charges (voir note 7). (4) Dont un produit de 0,9 million deuros inclus dans les charges de personnel et une charge de 1,9 million deuros incluse dans les autres charges.
Les principales hypothses actuarielles la date dvaluation la plus rcente sont les suivantes :
Zone Euro (en %) Taux dactualisation (1) Taux de rendement attendu des actifs
(2)
Royaume-Uni 2010 5,50 6,60 3,50 2,55 2009 5,75 6,70 3,50 2,55
Canada 2010 5,35 6,75 3,00 2,00 2009 6,00 6,75 3,00 2,00
Etats-Unis 2010 5,25 7,75 n/a n/a 2009 5,75 7,75 n/a n/a
Suisse 2010 2,75 3,60 2,00 1,00 2009 3,00 3,60 2,00 1,00
2010 5,25 5,15 2,50 2,00
2009 5,25 4,90 2,50 2,00
Taux daugmentation futur des salaires Taux daugmentation futur des retraites
(1) Les taux dactualisation ont t dtermins par rfrence aux taux de rendement des obligations de premire catgorie ayant une chance identique aux rgimes concerns. Ils proviennent dune base de donnes dveloppe par lactuaire de Rexel comprenant plusieurs centaines dobligations cotes AA ayant des dures allant de un 30 ans environ. Les prestations attendues de chaque plan sont actualises avec le taux correspondant la dure du plan. Puis, un taux dactualisation unique est calcul dans la base de donnes qui, lorsquil est appliqu aux flux de trsorerie de tous les plans, permet de dterminer la valeur actualise de tous les flux de trsorerie issus de chacun des plans. (2) En rgle gnrale, les taux de rendement attendus des actifs ont t calculs en fonction de la moyenne pondre des taux de rendement attendus pour les obligations et les actions. Par hypothse, le taux de rendement attendu des obligations est identique au taux dactualisation, dont le principe de calcul est dcrit ci-dessus. Le taux de rendement attendu des actions a t dtermin sur la base du taux dactualisation auquel il a t ajout une prime de risque de 3 %.
Analyse de sensibilit Au 31 dcembre 2010, une baisse de 25 points de base du taux dactualisation augmenterait la valeur actualise de lengagement de 45,2 millions deuros. Une baisse de 25 points de base du taux de rendement attendu des actifs conduirait augmenter la charge de 2,2 millions deuros. Au 31 dcembre 2010, une hausse du taux dinflation de 1 % des frais mdicaux se traduirait par une augmentation de 5,1 millions deuros de la valeur actualise de lengagement. Au 31 dcembre 2010, la rpartition moyenne pondre des fonds investis dans les plans de retraite du Groupe par type de placement est la suivante : 37 % dactions, 47 % dobligations et 16 % en placements divers. Cette rpartition est celle qui a t utilise pour lestimation du taux daugmentation futur des retraites en 2010.
19. ENDETTEMENT FINANCIER 19.1 Endettement financier net

31 dcembre 2010 (en millions deuros) Obligations Senior Lignes de Crdit Senior Programmes de titrisation Emprunts auprs des tablissements de crdit Billets de trsorerie Concours bancaires et autres emprunts Location-financement Intrts courus (1) Moins cots de transaction Autres dettes financires et intrts courus Trsorerie et quivalents de trsorerie Drivs de couverture de juste valeur Endettement financier net Courant 6,6 56,9 66,6 5,7 5,2 (19,0) 122,0 Non courant 669,5 761,5 1 067,6 1,9 7,2 (44,2) 2 463,5 Total 669,5 761,5 1 067,6 8,5 56,9 66,6 12,9 5,2 (63,2) 2 585,5 (311,9) (0,3) 2 273,3 31 dcembre 2009 Courant 3,9 83,5 6,9 5,7 (16,5) 83,5 Non courant 575,0 1 091,2 1 056,6 2,3 11,0 (58,8) 2 677,3 Total 575,0 1 091,2 1 056,6 6,2 83,5 17,9 5,7 (75,3) 2 760,8 (359,6) 2 401,2
(1) Dont intrts courus sur les Obligations Senior pour un montant de 2,5 millions deuros au 31 dcembre 2010 (1,5 million deuros au 31 dcembre 2009).
19.1.1 Obligations Senior Le 21 dcembre 2009, Rexel a mis des Obligations Senior non assorties de srets dun montant nominal de 575 millions deuros ( Obligations ). Les fonds levs ont t utiliss pour refinancer une partie de la dette contracte au titre du prcdent Contrat de Crdit Senior. Ces obligations portent intrt au taux annuel de 8,25 % et sont admises aux ngociations sur le march de la bourse du Luxembourg. Rexel paie des intrts sur ces obligations semestriellement, au 15 juin et au 15 dcembre, compter du 15 juin 2010. Elles sont remboursables le 15 dcembre 2016. Ces obligations sont garanties par certaines filiales de Rexel. Elles ont les mmes garanties que les dettes senior existantes ou venir de Rexel et sont prioritaires par rapport aux dettes subordonnes. Les Obligations Senior sont remboursables en totalit ou partiellement tout moment jusquau 15 dcembre 2013, pour le montant total du principal, augment dune prime de remboursement anticip et des intrts courus non chus. A partir du 15 dcembre 2013, elles sont remboursables en totalit ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-aprs :
Priode de remboursement commenant le : 15 dcembre 2013 15 dcembre 2014 15 dcembre 2015 et au-del Prix de remboursement (en % du montant principal) 104,125 % 102,063 % 100,000 %
Par ailleurs, jusquau 15 dcembre 2012, les Obligations Senior pourront tre rembourses hauteur de 35 % du montant principal avec les fonds reus au titre dune offre primaire dactions Rexel sur le march. Le 20 janvier 2010, Rexel a mis un montant de 75 millions deuros dobligations, en complment de lmission ralise le 21 dcembre 2009 pour un montant de 575 millions deuros. Les nouvelles obligations sont entirement assimilables aux obligations mises le 21 dcembre 2009 et portent intrt au taux de 8,25 % et remboursables le 15 dcembre 2016. Elles ont t mises 102,33 % du nominal pour un montant de 76,7 millions deuros. Les Obligations Senior font lobjet dune couverture de juste valeur hauteur de 475 millions deuros. Leur valeur a t ajuste de leffet de la variation des taux dintrt.
19.1.2 Contrat de Crdit Senior Au 31 dcembre 2010, les lignes de crdit et leur utilisation au titre du Contrat de Crdit Senior et des autres facilits associes sont dtailles ci-dessous :
Lignes de crdit Tranche A Tranche B Montant autoris (en millions deuros) 390,7 1 074,0 Souscripteur Rexel SA Rexel SA Solde d au 31 dcembre 2010 (en millions de devises) 156,0 370,0 70,0 500,0 294,6 sous-total crdit senior 2009 Ligne bilatrale TOTAL 1 464,7 35,3 1 500,0 Rexel SA 35,3 EUR Devise CAD USD CHF SEK USD Solde d au 31 dcembre 2010 (en millions deuros) 117,1 276,9 56,0 55,8 220,5 726,2 35,3 761,5
Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, lencours maximum autoris des tranches A et B du Contrat de Crdit Senior 2009 a t rduit de 40 millions deuros en juillet 2010 (passant de 600,0 millions deuros 586,0 millions deuros pour la tranche A et de 1 100,0 millions deuros 1 074,0 millions deuros pour la tranche B) la suite de la signature dun contrat de crdit bilatral de 40,0 millions deuros le 28 juillet 2010. Les conditions gnrales de ce contrat sont similaires celles du Contrat de Crdit Senior 2009 (dcrites dans les tats financiers consolids pour lexercice clos le 31 dcembre 2009). En outre, lencours maximum autoris de la tranche A et du contrat de crdit bilatral a t rduit de 200,0 millions en dcembre 2010 (passant de 586,0 millions deuros 390,7 millions deuros pour la tranche A et de 40,0 millions deuros 35,3 millions deuros pour le contrat de crdit bilatral), conformment aux dispositions contractuelles. Intrts et marge Ces lignes de crdit multidevises portent intrt aux taux EURIBOR ou LIBOR, en fonction de la devise dans laquelle les fonds sont mis disposition, majors dune marge qui varie en fonction du ratio dendettement. Au 31 dcembre 2010, les marges applicables pour les tranches A et B taient de respectivement 2,50 % et 2,75 %. La marge applicable varie en fonction du Ratio dEndettement pro forma (tel que dcrit ci-dessous) atteint chaque semestre selon les niveaux mentionns ci-dessous :
Ratio dendettement Suprieur ou gal 5,00:1 Infrieur 5,00:1 mais suprieur ou gal 4,50:1 Infrieur 4,50:1 mais suprieur ou gal 4,00:1 Infrieur 4,00:1 mais suprieur ou gal 3,50:1 Infrieur 3,50:1 mais suprieur ou gal 3,00:1 Infrieur 3,00:1 mais suprieur ou gal 2,50:1 Infrieur 2,50:1 Marge Marge Facilit A Facilit B 4,25 % 3,50 % 3,00 % 2,50 % 2,00 % 1,75 % 1,50 % 4,50 % 3,75 % 3,25 % 2,75 % 2,25 % 2,00 % 1,75 %
0,50 % par an au prorata temporis de la priode au cours de laquelle le tirage a eu lieu, pour un montant suprieur 66 % du montant autoris. Une commission de non-utilisation sapplique sur les montants autoriss non utiliss gale 40 % de la marge applicable pour chaque tranche. Ratio dendettement pro forma Le Ratio dEndettement pro forma est gal au rapport de la dette nette consolide ajuste sur EBITDA consolid ajust tels que dcrits ci-aprs : LEBITDA consolid ajust signifie le rsultat oprationnel avant autres produits et autres charges major des dotations aux amortissements, tel que prsent dans les tats financiers consolids du Groupe et : major de lEBITDA Ajust des douze derniers mois de toute filiale acquise pendant la priode considre au prorata de la participation du Groupe ; major des produits relatifs aux drivs sur matires premires pour couvrir lexposition aux fluctuations des prix de certaines matires premires lorsque ces drivs ne sont pas ligibles la comptabilit de couverture de flux de trsorerie selon les normes IFRS ; lexclusion des charges relatives la participation des salaris et de toute rmunration en actions ou en options de souscription dactions ; lexclusion des cots de restructuration relatifs lintgration de Hagemeyer, ainsi que des cots dacquisition et dintgration dautres acquisitions ; ajust de leffet non rcurrent de lvolution du prix du cuivre inclus dans les cbles sur lEBITDA consolid du Groupe. La dette nette consolide ajuste signifie toute dette financire (que les intrts au titre de cette dette soient pays ou capitaliss) convertie au taux moyen des 12 derniers mois quand la dette est libelle dans une devise autre que leuro et : minore des prts intra-groupe et des cots de transaction, ainsi que des charges financires supportes au titre du remboursement du prcdent financement ; majore de toute dette relative lmission de valeurs mobilires qui ne sont pas obligatoirement remboursables en actions et de tout autre montant assimil un emprunt selon les normes comptables internationales ; majore des intrts courus (y compris les intrts capitaliss) lexclusion des intrts courus au titre de prts intra-groupe ; minore de la trsorerie et des quivalents de trsorerie.
Par ailleurs, la marge applicable supporte une commission dutilisation gale : 0,25 % par an au prorata temporis de la priode au cours de laquelle le tirage a eu lieu, pour un montant compris entre 33 % et 66 % du montant autoris ; et
Engagements Selon les termes du Contrat de Crdit Senior, Rexel doit, chacune des dates indiques dans le tableau ci-dessous, maintenir le Ratio dEndettement pro forma, infrieur aux niveaux correspondants :
Date 31 dcembre 2010 30 juin 2011 31 dcembre 2011 30 juin 2012 31 dcembre 2012 30 juin 2013 31 dcembre 2013 30 juin 2014 Ratio dendettement 4,90:1 4,50:1 4,00:1 3,75:1 3,50:1 3,50:1 3,50:1 3,50:1
19.1.3 Programmes de titrisation Le Groupe Rexel gre plusieurs programmes de cession de crances commerciales, prsents dans le tableau ci-dessous, lexception du programme de cession de crances hors-bilan aux Etats-Unis dcrit dans la note 11.2, lui permettant dobtenir des financements un cot moindre que celui des emprunts obligataires ou bancaires. Les spcificits des programmes de cession de crances du Groupe Rexel varient selon les pays considrs. Les filiales concernes restent en charge du recouvrement des crances aprs leur cession. Ces crances sont cdes des entits ad hoc , fonctionnant sans aucune intervention des filiales. Les entits ad hoc obtiennent le financement ncessaire lachat de celles-ci notamment par lmission dinstruments de dette court terme, comme des billets de trsorerie franais ou du commercial paper amricain ou canadien, nots par des agences de notation. En contrepartie des crances cdes, les filiales reoivent un paiement en numraire de la part de ces entits ad hoc , reprsentant la valeur des crances diminue dun montant pour garantir le recouvrement, ce dernier montant tant seulement rembours, en tout ou partie, aprs complet paiement des crances. Toutefois, le programme de cession de crances pour les Etats-Unis prvoit que les filiales concernes bnficient galement de la possibilit de cder leurs crances contre la souscription de titres subordonns du vhicule de titrisation. Au titre de ces programmes, le Groupe continuant dassumer une part significative du retard de paiement et du risque de crdit, les crances cdes ne remplissent pas les conditions requises pour leur dcomptabilisation conformment IAS 39. Par consquent, les crances cdes restent inscrites lactif du bilan dans le poste Crances clients , alors que les financements reus sont traits comme des dettes financires. Ces programmes imposent le respect de certaines obligations contractuelles relatives la qualit du portefeuille de crances commerciales, notamment en ce qui concerne le ratio de dilution (crances ayant fait lobjet dun avoir par rapport au montant total des crances commerciales ligibles), des ratios de dfauts et darrirs (ratios relatifs respectivement au rapport entre les crances commerciales arrires ou douteuses et les crances commerciales ligibles). Au 31 dcembre 2010, toutes les obligations contractuelles au titre des programmes de cession de crances commerciales sont satisfaites.
Au 31 dcembre 2010, ce ratio slevait 3,19 et sinscrivait dans le cadre des limites imposes par le Contrat de Crdit. Autres limitations Le Contrat de Crdit Senior introduit des clauses relatives la limitation des dpenses dinvestissement oprationnel et des restrictions sur le paiement des dividendes, tant que le Ratio dEndettement pro forma dpasse 4,00:1. Autres engagements Le Contrat de Crdit Senior contient certaines clauses restreignant la capacit des socits du Groupe, parties ce Contrat ainsi que de certaines filiales, (i) consentir des srets ou accorder des garanties sur leurs actifs, (ii) contracter ou consentir des emprunts, (iii) donner des srets, (iv) raliser certains investissements, (v) cder des actifs ou (vi) changer en substance la nature de lactivit du Groupe. Exigibilit Le Contrat de Crdit Senior contient certaines clauses dexigibilit anticipe totale ou partielle, notamment en cas de changement de contrle de Rexel, de vente de tout ou partie des actifs de Rexel, de dfaut de paiement ou dexigibilit anticipe dune autre dette financire de certaines entits du Groupe ( partir de seuils dtermins) ou dautres vnements susceptibles davoir un effet dfavorable significatif sur les obligations de paiement des emprunteurs et garants.
Les principales caractristiques de ces programmes de titrisation sont rsumes dans le tableau ci-dessous :
(en millions de devises) Programme Encours maximum autoris 500,0 EUR 250,0 USD 140,0 CAD 450,0 EUR Montant des crances nanties au 31 dcembre 2010 588,4 EUR 387,3 USD 238,4 CAD 477,6 EUR Sommes tires au 31 dcembre 2010 444,8 EUR 241,0 USD 140,0 CAD 337,3 EUR (en millions deuros) Solde d au 31 dcembre 2010 444,8 180,4 105,1 337,3 1 067,6 31 dcembre 2009 478,6 155,8 107,1 315,1 1 056,6 11/02/2012 23/12/2014 13/12/2012 17/12/2013 Echance
Europe Australie 2005 (1) Etats-Unis Canada (2) Europe 2008 TOTAL
(1) Le 30 juillet 2010, le programme de titrisation, mis en place en 2005 pour les oprations en Europe et en Australie, a fait lobjet dun avenant, afin de diminuer lencours maximum autoris de 600 millions deuros 500 millions et daugmenter les marges imposes par le respect des ratios relatifs la qualit du portefeuille des crances. (2) Lencours maximum autoris a t rduit de 175 millions de dollars canadiens 140 millions de dollars canadiens en avril 2010.
Ces programmes de cession de crances portent intrt taux variable majors dune marge spcifique chaque programme. Au 31 dcembre 2010, lencours maximum autoris de ces programmes de titrisation est de 1 242,2 millions deuros et est utilis hauteur de 1 067,6 millions deuros. Par ailleurs, Rexel a galement conclu un programme de titrisation hors-bilan ddi aux filiales amricaines du Groupe. Ce programme prvoit le transfert lacqureur de tous les risques et obligations attachs aux crances cdes, celles-ci tant, en consquence, dcomptabilises (voir note 11.2).
19.1.4 Billets de trsorerie En septembre 2010, Rexel a lanc un programme de billets de trsorerie de 500 millions deuros, dont lchance varie dun trois mois en fonction du type de billet de trsorerie mis, dans le but de diversifier le portefeuille dinvestisseurs et doptimiser les cots de financement. Au 31 dcembre 2010, le montant des billets de trsorerie mis slve 56,9 millions deuros.
19.2 Variation de lendettement net

Aux 31 dcembre 2010 et 2009, la variation de lendettement financier net se prsente comme suit :
(en millions deuros) Au 1 janvier
er
2010 2 401,2 (407,8) 76,7 56,9 (5,0) (24,4) (303,6) (34,3) (5,2) (343,1) 14,6 154,3 10,1 17,4 18,8 2 273,3
2009 2 932,0 (2 401,0) 1 082,0 575,0 (64,1) 4,5 (803,6) (236,2) (7,7) (1 047,5) 406,3 70,2 5,5 36,6 (1,9) 2 401,2
Remboursement du Contrat de Crdit Senior 2008 Tirages (remboursements) nets du Contrat de Crdit Senior 2009 Tirages des Obligations Senior Emission de billets de trsorerie Cots de transaction li au refinancement Variations nettes des autres emprunts et concours bancaires Variation nette des lignes de crdit Variation nette de la titrisation Rglement des dettes de location-financement Variation nette des dettes financires Variation de la trsorerie et des quivalents de trsorerie Ecarts de conversion Effet des variations de primtre Amortissements des cots de transaction Variation de juste valeur et autres variations Au 31 dcembre
Le 20 janvier 2010, Rexel a mis un montant de 75 millions deuros dobligations, en complment de lmission ralise le 21 dcembre 2009 pour un montant de 575 millions deuros. Les nouvelles obligations sont entirement assimilables aux obligations mises le 21 dcembre 2009 et portent intrt au taux de 8,25 % et remboursables le 15 dcembre 2016. Elles ont t mises 102,33 % du nominal pour un montant de 76,7 millions deuros. Les intrts sont pays semestriellement les 15 juin et 15 dcembre, avec un premier paiement intervenu le 15 juin 2010. Au cours de lexercice 2009, la variation nette des lignes de crdit comprenait les oprations suivantes : Refinancement du Contrat de Crdit Senior 2008 et mission dobligations en dcembre 2009 Le 21 dcembre 2009, le montant restant d au titre du Contrat de Crdit Senior 2008 a t rembours par anticipation en totalit pour un montant de 2 104,7 millions deuros. Dans le mme temps, ce Contrat de Crdit a t refinanc par des tirages au titre du nouveau Contrat de Crdit Senior pour un montant de 1 082,0 millions deuros et par lmission dun emprunt obligataire port 575 millions deuros. Une partie de la trsorerie disponible a t utilise pour rgler le solde. Les cots de financement lis cette opration slvent 13,0 millions deuros pour lmission des obligations et 27,9 millions deuros pour la mise en place du nouveau Contrat de Crdit Senior.
Avenant au Contrat de Crdit Senior 2008 en juillet 2009 Dans le cadre de la mise en application de lavenant au Contrat de Crdit Senior 2008 sign le 30 juillet 2009, Rexel a rembours par anticipation les tranches A et A du Contrat pour un montant respectivement de 150 millions deuros et 60 millions deuros. Les cots de financement lis ces oprations se sont levs 22,8 millions deuros. Remboursement de la tranche D du Contrat de Crdit Senior 2008 en mars 2009 Le 26 mars 2009 la tranche D du Contrat de Crdit Senior 2008 a t rembourse en totalit pour un montant de 86,7 millions deuros. Cette ligne de crdit chance 2 ans a t rembourse en partie par les fonds des nouveaux programmes de titrisation mis en place en dcembre 2008 aprs lacquisition de Hagemeyer.
20. RISQUES DE MARCHE ET INSTRUMENTS FINANCIERS 20.1 Risque de taux

Afin de couvrir son exposition lvolution des taux dintrt, la stratgie de couverture mise en place par le Groupe vise maintenir horizon dun an, environ 80 % de lendettement net taux fixe ou plafonn et le solde taux variable.
La ventilation de la dette financire entre taux fixes et taux variables, avant et aprs couverture, est la suivante :
Au 31 dcembre (en millions deuros) Emprunt obligataire et autres dettes taux fixe (1) Dette taux fixe avant couverture Swaps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable Options de taux dintrt actives Collars Dettes taux variable avant couverture Swaps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable Options de taux dintrt actives Collars (2) Trsorerie et quivalents de trsorerie sous total dette nette taux variable aprs couverture Options de taux dintrt non actives Collars sous total dette nette taux variable Endettement financier net et intrts courus
(2)
2010 670,6 670,6 1 286,4 (475,0) 721,3 2 203,3 1 914,4 (1 286,4) 475,0 (721,3) (311,9) 70,0 70,0 2 273,3
2009 585,5 585,5 1 047,8 (225,0) 1 057,6 2 465,9 2 175,3 (1 047,8) 225,0 (1 057,6) (359,6) (64,7) (64,7) 2 401,2
sous total taux fixe ou plafonn aprs couverture
(1) Aprs dduction de lajustement de 0,3 million deuros li la couverture de juste valeur relative lemprunt obligataire. (2) Options de taux dintrt pour lesquelles un des prix dexercice (cap ou floor) est dans la monnaie.
Instruments drivs de couverture de juste valeur Le Groupe a partiellement swap la dette taux fixe relative aux Obligations Senior en une dette taux variable de 475,0 millions deuros. Ces drivs sont qualifis de couverture de juste valeur.
Total nominal (en millions deuros) Swaps payeur de taux variable Euro 100,0 375,0 100,0 Swaps payeur de taux fixe Euro (100,0) (150,0) (100,0) Total
(1) Date de dpart : mars 2011. (2) Juste valeur incluant 0,2 million deuros dintrts courus au 31 dcembre 2010.
Au 31 dcembre 2010, le portefeuille associ ces drivs qualifis de couverture de juste valeur est le suivant :
Date dchance
Taux moyen pondr fixe (reu) (2,99 %) (2,84 %) (2,35 %) 2,67 % 2,19 % 2,29 %
Taux variable pay (reu)
Juste valeur (2) (en millions deuros) 0,5 6,0 (1,5) (0,4) (2,0) (2,0) 0,6
Mars 2011 Dcembre 2016 Dcembre 2016 (1) Mars 2011 Mars 2012 Mars 2013
3M Euribor 3M Euribor 3M Euribor (3M Euribor) (3M Euribor) (3M Euribor)
Les gains ou pertes sur llment couvert attribuable au risque couvert viennent en ajustement de llment couvert et sont reconnus au compte de rsultat en cot de lendettement financier. Les variations de juste valeur des instruments drivs destins couvrir les variations de juste valeur de llment couvert sont comptabilises en rsultat financier de manire symtrique. Les variations de juste valeur des swaps de taux qualifis de couverture de juste valeur au 31 dcembre 2010 reprsentent un gain de 4,2 millions deuros, qui compense partiellement la perte de 5,3 millions deuros rsultant de la variation de juste valeur des Obligations Senior. Drivs de couverture de flux de trsorerie Dans le cadre de la politique dfinie ci-dessus, le Groupe a souscrit diffrents swaps payeurs du taux fixe et collars. Les swaps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe arrivent chance entre mars 2011 et mars 2014. Le Groupe a lintention de renouveler une part significative de ces swaps de faon se couvrir contre la variabilit
Total nominal (en millions de devises) Swap payeur du taux fixe Franc suisse 30,0 (1) 40,0 90,0 Dollar canadien Euro Couronne sudoise Dollar amricain 100,0 70,0 100,0 200,0 500,0 200,0 230,0 200,0 280,0 Livre sterling Total 25,0 24,0 32,0 72,0 75,1 52,5 100,0 200,0 55,8 149,7 172,1 149,7 209,5 29,0 1 321,4 (en millions deuros
des intrts futurs associs son endettement taux variable, conformment la stratgie dcrite ci-dessus. Les couvertures sont alloues par devise en fonction des anticipations du Groupe sur lvolution des taux dintrts lis ces devises. Ces instruments sont classs en instruments de couverture de flux de trsorerie et sont valus la juste valeur. Le Groupe a lintention de renouveler une part significative de ces swaps lorsque ceux-ci arriveront chance, de faon se couvrir contre la variabilit des intrts futurs associs son endettement taux variable, conformment la stratgie dcrite ci-dessus. Les couvertures sont alloues par devise en fonction des anticipations du Groupe sur lvolution des taux dintrts lis ces devises. Ces instruments sont classs en instruments de couverture de flux de trsorerie et sont valus la juste valeur. Au 31 dcembre 2010, les instruments drivs classs en couverture de flux de trsorerie sont les suivants :
Date dchance
Taux variable reu
Taux moyen pondr fixe pay
Juste valeur (3) (en millions deuros)
Mars 2011 Mars 2013 Mars 2014 (2) Septembre 2013 Mars 2013 Mars 2012 (2) Mars 2014 (2) Septembre 2012 Septembre 2011 Dcembre 2011 Septembre 2012 Mars 2013 Mars 2012 (2)
3M Libor 3M Libor 3M Libor 3M Libor 3M Libor 3M Euribor 1M Euribor 3M Stibor 3M Libor 3M Libor 3M Libor 3M Libor 3M Libor
0,35 % 0,94 % 0,81 % 1,57 % 2,72 % 1,42 % 1,39 % 2,59 % 3,35 % 3,50 % 3,18 % 2,82 % 1,97 %
(0,0) (0,4) (0,0) 0,9 (1,0) (0,2) 1,8 (0,2) (3,4) (5,4) (6,7) (9,3) (0,3) (24,2)
(1) Swap dun montant nominal total de 50 millions de francs suisses, dont 20 millions non qualifis de couverture de flux de trsorerie car venant en dpassement de lendettement sous-jacent. Cette requalification a occasionn un recyclage en rsultat de la valeur latente de cette composante du swap, sans impact significatif sur les comptes fin dcembre. (2) Date de dpart : mars 2011. (3) Juste valeur incluant (1,0) million deuros dintrts courus au 31 dcembre 2010.
Total nominal (en millions de devises) Collars Euro (1) Livre sterling Dollar canadien Total 550,0 66,0 126,0 550,0 76,7 94,6 721,3 (en millions deuros
Date dchance
Taux variable reu
Taux moyen pondr fixe pay
Juste valeur (2) (en millions deuros)
Mars 2011 Mars 2011 Mars 2011
3M Euribor 3M Libor 3M C-Dor
2,65 % 4,50 % 3,75 % 5,75 % 2,75 % 5,00 %
(2,2) (0,6) (0,4) (3,2)
(1) Le montant initial de 900 millions deuros a t rduit 550 millions deuros le 26 fvrier 2010 et, simultanment, Rexel a souscrit 3 swaps payeurs de taux fixe pour un montant notionnel de 350 millions deuros (voir drivs de couverture de juste valeur). (2) Juste valeur incluant (0,5) million deuros dintrts courus au 31 dcembre 2010.
Les variations de juste valeur des instruments de couverture de flux de trsorerie, au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010, sont comptabilises en augmentation des capitaux propres pour un montant de 19,5 millions deuros (avant impt).
Juste valeur 3,6 (29,4) (25,8) (25,8) Un an (22,7) (22,7) (22,7)
Le tableau suivant indique les priodes au cours desquelles le Groupe sattend ce que les flux de trsorerie, associs aux instruments drivs qualifis de couverture de flux de trsorerie, interviennent. Ils seront reconnus dans le compte de rsultat suivant le mme chancier :
Deux ans 0,2 (6,2) (6,1) (6,1) Trois ans 2,7 (0,4) 2,3 2,3 Au-del de trois ans 0,7 0,7 0,7
(en millions deuros) Drivs actifs Drivs passifs Drivs Flux couverts
Sensibilit la variation des taux dintrt Au 31 dcembre 2010, une augmentation des taux dintrt de 1 % sur la dette taux variable aprs prise en compte des oprations de couverture effectives aurait pour consquence une hausse de la charge annuelle dintrt dun montant denviron 5,2 millions deuros et une augmentation des capitaux propres de 16,4 millions deuros hors effet dimpt.
20.2 Risque de change

Contrats terme Lexposition au risque de change du Groupe rsulte du recours des financements externes en devises ou de financements octroys aux filiales trangres dans leur devise locale ou reus delles. Afin de neutraliser lexposition au risque de change, les positions en devises autres que leuro sont couvertes au moyen de contrats terme dune dure gnralement comprise entre un et trois mois. Les couvertures sont renouveles tant que lexposition demeure. Options de change Par ailleurs, les tats financiers tant prsents en euro, le Groupe convertit en euro les charges et les produits libells en devises trangres en appliquant le taux de change moyen sur la priode. Par consquent, le Groupe a souscrit plusieurs options de change pour couvrir partiellement lexposition au risque de conversion de ses oprations en devises trangres. Ces instruments sont qualifis dinstruments dtenus des fins de transactions selon la norme IAS 39.
La valeur notionnelle et la juste valeur des instruments financiers de couverture du risque de change au 31 dcembre 2010 slvent respectivement 147 millions deuros (dont 445 millions deuros de ventes terme et 298 millions deuros dachats terme) et (2,7) millions deuros. La variation de la juste valeur des drivs de change slve 6,0 millions deuros au 31 dcembre 2010 et est comptabilise en charges financires nettes pour un montant de 6,3 millions deuros (voir note 8), en rsultat oprationnel pour un montant de (0,2) million deuros et en rserve de couverture de flux de trsorerie, figurant en capitaux propres, pour un montant quasi nul. Sensibilit la variation des taux de change La monnaie de prsentation des tats financiers tant leuro, le Groupe doit convertir en euro, lors de la prparation des tats financiers, les actifs, les passifs, les produits et les charges libells dans dautres monnaies que leuro. Les rsultats des activits libelles en devises trangres sont consolids dans le compte de rsultat du Groupe, aprs conversion au taux moyen de la priode. Aussi, une apprciation (dprciation) de 5 % de leuro par rapport aux dollars amricain et canadien se traduirait par une rduction (augmentation) du chiffre daffaires de 180,8 millions deuros et par une baisse (hausse) du rsultat oprationnel avant autres produits et charges de 6,7 millions deuros. Les dettes financires et les capitaux propres du Groupe sont consolids dans le bilan aprs conversion au taux de clture
de lexercice. Aussi, une apprciation (dprciation) de 5 % de leuro vis--vis de lensemble des devises du Groupe par rapport aux taux de change de clture au 31 dcembre 2010 aurait pour consquence une rduction (augmentation) de lendettement financier et des capitaux propres de respectivement 68,0 millions deuros et 86,3 millions deuros.
Euro 1 295,4 (0,3) (204,8) 1 090,3 (176,2) 914,1 Dollar US 696,3 (33,2) 663,1 (87,9) 575,3
Endettement financier net par devise de remboursement Le tableau ci-dessous prsente la sensibilit de la dette nette financire la variation des taux de change par devise de remboursement :
Livre sterling 145,1 (10,9) 134,2 (121,1) 13,1 Franc suisse 56,5 (5,2) 51,3 219,5 270,8 Autres devises 12,9 (24,3) (11,4) 58,1 46,6
(en millions deuros) Dettes financires Drivs de couverture de juste valeur Trsorerie et quivalents de trsorerie Position nette avant couverture Effet des couvertures Position nette aprs couverture Impact dune augmentation de 5 % des taux de change
Dollar Dollar Couronne Couronne canadien australien norvgienne sudoise 222,4 1,6 224,0 12,2 236,2 99,2 (23,0) 76,2 (7,4) 68,8 1,1 (11,2) (10,1) (27,8) (37,9) 56,7 (0,9) 55,7 130,6 186,4
total 2 585,5 (0,3) (311,9) 2 273,3 2 273,3
28,8
11,8
3,4
(1,9)
9,3
0,7
13,5
2,3
68,0
20.3 Risque de liquidit

La dette dun montant de 650 millions deuros relative aux Obligations Senior arrive chance en dcembre 2016, tandis que celle lie au Contrat de Crdit Senior et au contrat de crdit bilatral pour des montants respectifs de 726,2 millions deuros et 35,3 millions deuros arrive chance en dcembre 2014. Ces lignes de crdit deviendraient exigibles en cas de nonrespect par Rexel de ses engagements dcrits en note 19.1.2. Enfin, les programmes de titrisation arrivent chance en 2012, 2013 et 2014. Le financement rsultant de ces programmes dpend directement du montant et de la qualit du portefeuille de crances cdes. Dans lhypothse o les entits concernes ne respecteraient pas certains engagements, ces programmes de titrisation pourraient faire lobjet dune rsiliation anticipe, ce qui aurait un effet dfavorable sur la situation financire du Groupe et sa liquidit. Par ailleurs, dans lhypothse o les entits ad hoc ne seraient plus en mesure dmettre des instruments de dette (billets de trsorerie, commercial paper) dans des conditions quivalentes celles pratiques ce jour, la liquidit et la situation financire du Groupe pourraient tre affectes.
Lchancier des remboursements contractuels des dettes financires, en capital, est le suivant :
Au 31 dcembre (en millions deuros) Echances : Un an Deux ans Trois ans Quatre ans Cinq ans Au-del Sous-total dette financire Cots de transaction Dette financire 140,9 553,5 334,6 941,1 1,8 676,8 2 648,7 (63,2) 2 585,5 99,9 4,0 584,7 314,6 1 248,8 584,1 2 836,1 (75,3) 2 760,8 2010 2009
Au 31 dcembre 2010, les chances contractuelles rsiduelles relatives lendettement financier et aux instruments drivs, y compris intrts payer, sont les suivantes :
Dette financire 254,8 663,6 440,0 1 036,1 55,4 725,5 3 175,5 Drivs total
clients, la trsorerie et les quivalents de trsorerie et les instruments drivs. Le risque de contrepartie concernant les crances clients est limit du fait du grand nombre de clients, de la diversit de leurs activits (installateurs, industries, administrations publiques) et de leur dispersion gographique en France et ltranger. Par ailleurs, des programmes dassurance crdit ont t mis en place dans la plupart des pays significatifs dans lesquels le Groupe opre. Le risque maximum, correspondant lencours total du poste clients, aprs prise en compte des garanties et pertes de valeurs enregistres, slve 2 022,0 millions deuros et est dtaill en note 11.2 Crances clients . Le risque de contrepartie concernant la trsorerie, les quivalents de trsorerie et les instruments drivs actifs est galement limit par la qualit des contreparties en question qui sont les tablissements financiers historiques du Groupe situs quasi-exclusivement en Europe. Lencours slve 321,1 millions deuros au 31 dcembre 2010 (363,5 millions deuros au 31 dcembre 2009) et correspond la valeur nette comptable de lensemble de ces lments. Le risque de contrepartie maximum sur les autres actifs financiers du Groupe slve 404,7 millions deuros (370,7 millions deuros au 31 dcembre 2009) et correspond essentiellement aux ristournes fournisseurs recevoir.
(en millions deuros) Echances : Un an Deux ans Trois ans Quatre ans Cinq ans Au-del Total
(20,7) (3,2) 3,1 (1,0) (3,2) (4,3) (29,2)
234,1 660,5 443,0 1 035,1 52,2 721,3 3 146,2
Par ailleurs, les dettes fournisseurs dun montant de 1 866,2 millions deuros au 31 dcembre 2010 (1 676,0 millions deuros au 31 dcembre 2009) sont exigibles moins dun an.
20.4 Risque de contrepartie

Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de contrepartie sont principalement les crances
21. SYNTHESE DES PASSIFS FINANCIERS

Au 31 dcembre Catgorie IAS 39 (en millions deuros) Obligations Autres dettes financires, y compris intrts courus Total des dettes financires Instruments drivs (1) Autres passifs (2) Total autres passifs non courants Dettes fournisseurs Remises clients payer Dettes au personnel et charges sociales (2) TVA payer et autres taxes sur le chiffre daffaires Autres instruments drivs Autres dettes Produits constats davance (2) Total des autres dettes
(1) Mthode comptable spcifique aux relations de couverture. (2) Ne constitue pas un actif financier au sens de la norme IAS 39. Passifs financiers au cot amorti Dtenus des fins de transaction Juste valeur par le rsultat sur option Non applicable CA DFT JVR N/A
(2)
Niveau
2010 Valeur comptable 669,5 1 916,0 2 585,5 Juste valeur 718,3 1 916,0 23,0 N/A 1 866,2 101,7 N/A N/A 11,3 4,0 147,6 N/A
2009 Valeur comptable 575,0 2 185,8 2 760,8 43,7 10,5 54,2 1 676,0 102,4 216,7 65,8 4,1 9,9 149,7 3,7 552,3 1 676,0 102,4 N/A N/A 4,1 9,9 149,7 N/A 43,7 N/A Juste valeur 579,3 2 185,8
CA CA N/A N/A CA CA N/A N/A N/A DFT CA N/A 2 2
23,0 8,7 31,7 1 866,2 101,7 248,1 67,2 11,3 4,0 147,6 4,2 584,1
Instruments drivs dans une relation de couverture (1)
22. LITIGES 22.1 Litiges

Le Groupe Rexel peut tre impliqu dans des procdures judiciaires, administratives ou rglementaires dans le cours normal de son activit. Une provision est enregistre ds lors quil existe une probabilit suffisante que de tels litiges entraneront des cots la charge de Rexel ou de lune de ses filiales pour rgler le litige. Les principales procdures en cours sont les suivantes : Transaction relative la faillite de Ceteco Le 8 fvrier 2010, Hagemeyer N.V., les membres du directoire de Ceteco, les auditeurs de Ceteco et lun de ses assureurs ont conclu une transaction visant teindre tous les litiges et procdures en cours au titre de la faillite de Ceteco. Le 1er mars 2010, conformment cette transaction, Hagemeyer N.V. a pay un montant de 29,8 millions deuros dduction faite des remboursements reus de Sonepar pour un montant de 23,4 millions deuros (conformment laccord du 23 octobre 2007 prvoyant certaines dispositions relatives la rpartition des dommages rsultant de la rsolution de certains litiges en cours) et dautres parties. Ce montant avait t provisionn au 31 dcembre 2009. Litige relatif Elettroveneta Au cours de lexercice 2007, Rexel Italia, filiale indirecte de Rexel, a envisag la ralisation de lacquisition dElettroveneta, socit italienne oprant principalement dans la rgion de Veneto. En 2007, la suite dun dsaccord sur le prix, la signature du contrat a t annule. Le 31 juillet 2008, les actionnaires dElettroveneta ont dpos une plainte auprs de la Cour de Monza contre Rexel Italia, Rexel SA et son dirigeant, au motif quun accord sur le prix avait t conclu et que, par consquent, il existait un accord entre les parties malgr labsence de signature. Les actionnaires dElettroveneta ont dpos auprs de la Cour de Monza une demande dindemnisation pour les dommages subis dun montant dau moins 24,8 millions deuros lexclusion des intrts. Les actionnaires dElettroveneta considrent que les dommages subis sont compris entre 24,5 millions deuros et 29,5 millions deuros. Les tribunaux de Monza, ayant reconnu leur incomptence, ont dclin leur forum ; la procdure a t rintroduite devant les tribunaux de Milan. Le Groupe estime avoir de solides arguments juridiques opposer ces plaintes, mais ne peut pas donner lassurance que sa dfense prvaudra au final. Litiges amiante Le Groupe est mis en cause dans diffrentes procdures relatives lexposition de matriel contenant de lamiante aux Etats-Unis. Le Groupe considre que le risque de supporter des charges importantes au titre de ces litiges est limit et que ces litiges nauraient pas, individuellement ou collectivement, un effet dfavorable significatif sur sa situation financire ou ses rsultats, ds lors que ces
plaintes pourraient tre rejetes ou rgles pour des montants couverts partiellement ou totalement par les polices dassurance du Groupe. Compte tenu de la diversit des procdures, de leur tat davancement diffrent, du nombre de plaignants et de labsence de demandes visant individuellement le Groupe, ce dernier nest pas en mesure de donner une indication chiffre sur les rclamations formules et sur le risque potentiel encouru. Ainsi, en ltat actuel des procdures, le Groupe ne peut donner une indication sur les consquences financires quil pourrait supporter.
22.2 Litiges fiscaux

Au 31 dcembre 2010, les principales procdures de redressement fiscal impliquant les socits du Groupe Rexel sont dcrites ci-aprs : Manudax Belgium Manudax Belgium N.V., lune des filiales belges de Hagemeyer, est entre dans une procdure de liquidation amiable le 27 novembre 2000. En 1999 et en 2000, Manudax Belgium a fait lobjet dun redressement fiscal en matire de TVA au titre doprations frauduleuses prtendument ralises par danciens salaris entre la fin de lanne 1996 et le dbut de lanne 1998. Le montant de ce redressement fiscal, y compris les pnalits, mais lexclusion des intrts, est de 78,2 millions deuros. Les intrts, au 31 dcembre 2007, slvent 52,1 millions deuros. Tous les redressements ont t contests par Manudax Belgium. Les dlais de recours vis--vis de lactionnaire de Manudax sont prescrits. Ainsi, le montant recouvrable est limit aux actifs de la socit Manudax en liquidation estims 14 millions deuros. Les engagements du Groupe dans la socit Manudax ayant t totalement dprcis, Rexel estime que lissue de ce litige ne devrait pas avoir deffet sur sa situation financire. Rexel Dveloppement En 2008, la socit Rexel Dveloppement S.A.S. a t contrle pour les exercices 2005 et 2006. En dcembre 2008, ladministration fiscale a notifi une proposition de rectification selon laquelle des prestations de services factures en 2005, loccasion de lacquisition de Rexel Distribution, hauteur de 33,6 millions deuros par Clayton Dubilier & Rice Inc., Eurazeo et Merrill Lynch Global Partner Inc. nauraient pas t engages dans lintrt de lentreprise et sont qualifis de dividendes distribus. Les impts rsultant de la proposition de redressement, soit 22 millions deuros y compris les intrts de retard, ont t mis en recouvrement en fvrier 2010. Rexel Dveloppement ayant dpos une rclamation qui a t rejete, elle a introduit une requte devant le Tribunal Administratif en dcembre 2010. La charge dimpt correspondante a t intgralement provisionne par une dprciation des actifs dimpt diffr pour la part correspondant aux pertes reportables et par une provision pour risque.
Rexel Distribution En 2008, ladministration fiscale a notifi une proposition de rectification dans laquelle elle prtend que le prix de la socit Rexel Inc. (Etats-Unis), cde en 2005 par Rexel Distribution sa filiale luxembourgeoise Rexel Luxembourg (anciennement Mexel), tait infrieur de 346 millions deuros son prix de march. Le redressement maintenu fin 2009 slve 46,2 millions deuros, soit une charge dimpt maximale de 18 millions deuros environ, intgralement provisionne, que la socit a conteste aprs sa mise en recouvrement en fvrier 2010. Ce montant a t provisionn par une dprciation des actifs dimpt diffr correspondant aux pertes reportables et par une provision pour risque.
taxes pour lensemble des immeubles vendus avec un seuil minimum de 30 000 euros. Cet engagement expire dans les 5 ans suivant la date de fin du contrat de location. Garanties donnes dans le cadre de la cession dactivits non stratgiques de Westburne au Canada Le 30 juin 2001, le Groupe a vendu la partie nonlectrique de la branche dactivit Plomberie, Hydraulique et Rfrigration, Chauffage Ventilation et Produits Industriels , oprant travers plusieurs filiales au Canada pour 550 millions de dollars canadiens. Dans le cadre de ce contrat de vente, le Groupe a consenti lacqureur une garantie sur certains passifs relatifs des vnements antrieurs lacquisition dont, notamment, des passifs fiscaux, des complments de prix et des litiges de nature juridique et sociale. Le Groupe sest engag indemniser lacqureur pour tous les prjudices lis des rclamations dun tiers sur les passifs couverts par cette garantie. Cet engagement expire dans les 15 ans suivant la date du contrat, soit en 2016. A la connaissance de Rexel, sur la dernire priode annuelle, il ny a pas dautre procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage qui pourrait avoir, ou a eu rcemment, des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de Rexel.
22.3 Autres passifs ventuels

Dans le cadre des cessions de certaines de ses filiales, le Groupe a octroy les garanties suivantes aux acqureurs. A la date darrt des comptes, ces garanties nont pas t appeles. Garanties donnes dans le cadre de la cession de HCL Asie Conformment laccord de cession de HCL Asie (voir note 7.2), le Groupe a octroy lacqureur une garantie en couverture des passifs ventuels pour un montant de 2,5 millions de dollars amricains lexclusion des litiges fiscaux ou sociaux (7,0 millions de dollars amricains en incluant les litiges fiscaux ou sociaux). Les garanties expirent en septembre 2011, lexception des litiges de nature fiscale pour lesquels les dates de prescription fiscale locales sappliquent. Garanties donnes dans le cadre de la cession de Haagtechno B.V. Conformment laccord de cession de Haagtechno B.V. (voir note 7.2), le Groupe a octroy lacqureur une garantie en couverture des passifs ventuels pour un montant de 1,6 million deuros. Cette garantie sapplique pour un montant total de dommages suprieur 0,5 million deuros, partir duquel le vendeur sest engag prendre en charge la totalit du litige. Laccord prvoit galement une dure de cette garantie limite 12 mois compter de la date de la transaction (30 juin 2010), lexception des litiges fiscaux pour lesquels la date de prescription fiscale sapplique. Garantie environnementale En vertu dun contrat conclu le 28 fvrier 2003 avec la socit Ashtenne, une socit immobilire, relatif la cession-bail de 45 sites en Europe, le Groupe sest engag indemniser lacqureur pour tous les prjudices environnementaux, lis toutes rclamations dun tiers ou injonction gouvernementale. Cette garantie est donne pour un montant maximum de 4,0 millions deuros hors
23. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Rmunration des dirigeants Les charges au titre des rmunrations des membres du Comit excutif du Groupe sont les suivantes :
Exercice clos le 31 dcembre (en millions deuros) Salaires et autres avantages court terme Avantages postrieurs lemploi cot des services rendus Indemnits de fin de contrat Actions gratuites et stock-options
(1)
2010 11,1 2,4 0,6 2,2
2009 10,3 1,9 0,3
(1) Charge lie aux plans dattribution gratuite dactions et aux plans de stock-options dcrits en note 15.1
Les salaires et autres avantages court terme comprennent les charges sociales payes par le Groupe et les charges assises sur salaires. Enfin, en cas de rupture du contrat de travail, le Groupe pourrait tre amen verser pour lensemble des membres du Comit excutif un montant global de 11,9 millions deuros.
24. ENGAGEMENTS CONTRACTUELS

Le tableau ci-dessous prsente les chances des dettes financires, contrats de location simple, et contrats de prestation de services pour le Groupe :
Restant payer au 31 dcembre 2010 (en millions deuros) Dettes financires brutes Contrats de location simple Contrats de prestations de services total 2 648,7 651,8 126,4 2011 140,9 185,2 30,3 2012 553,5 142,3 27,3 2013 334,6 103,5 26,2 2014 941,1 74,4 22,1 > 2014 678,6 146,4 20,5
Engagements sur contrats de location simple Le tableau ci-dessus prsente les paiements minimum au titre des contrats de location simple non rsiliables pour les immeubles et installations, dont lchance est suprieure un an partir du 31 dcembre 2010. Les dpenses totales relatives aux contrats de location simple slvent 218,7 millions deuros pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 (223,6 millions deuros au 31 dcembre 2009). Contrats de prestations de services non rsiliables Dans le cadre dune politique dexternalisation de ses ressources informatiques, le Groupe a conclu des contrats de prestations de services entranant des obligations financires et des pnalits pour rsiliation anticipe. Au 31 dcembre 2010, le montant des redevances restant payer au titre de ces contrats de prestations de services slve 126,4 millions deuros.
Elle est base Campinas dans lEtat de So Paulo et ralise un chiffre daffaires annuel denviron 110 millions deuros. Cette acquisition est ralise en deux tapes : une prise de participation majoritaire initiale de 75 % ralise en janvier 2011 suivie de lacquisition du reste des droits au capital dbut 2013 un prix fix en fonction des performances oprationnelles des exercices 2011 et 2012. La socit Yantra Automation Private Ltd est un distributeur spcialis dans les automatismes et contrles industriels. Base Pune dans lEtat du Maharashtra, elle ralise un chiffre daffaires annuel denviron 12 millions deuros. Le contrat dacquisition prvoit une prise de participation majoritaire initiale hauteur de 74 % dans le capital de Yantra Automation Private Ltd, ralise en janvier 2011, suivie de lacquisition du reste des droits au capital, prvue en 2014, un prix fix en fonction des performances oprationnelles futures. La socit Wuhan Rockcenter Automation est base Wuhan, capitale de la province de Hubei dans le centre de la Chine, et a ralis des ventes denviron 10 millions deuros en 2010. Le Groupe a rachet les actifs et lactivit de cette socit. Le prix dacquisition intgre un complment de prix bas sur la performance future. Le montant pay au titre de ces acquisitions slve 59,3 millions deuros. A la date darrt des tats financiers consolids, le Groupe ne dispose pas encore des informations ncessaires lallocation de la contrepartie transfre au titre de ces acquisitions.
25. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE LEXERCICE

Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le Groupe a annonc en janvier 2011, les acquisitions des socits Nortel Suprimentos Industriais au Brsil, Yantra Automation Private Ltd en Inde et Wuhan Rockcenter Automation en Chine, lui permettant ainsi dlargir sa prsence mondiale dans trois pays mergents. La socit Nortel Suprimentos Industriais est un des trois principaux distributeurs nationaux de matriel lectrique.
26. SOCIETES CONSOLIDEES

Sige social FRANCE Holdings et socits de services du Groupe Rexel S.A. Rexel Dveloppement S.A.S. Rexel Distribution S.A. Rexel Services S.A.S. Socit Immobilire dInvestissement Parisienne S.N.C. Socit Logistique Applique S.N.C. Rexel Financement S.N.C. Rexel Amrique Latine S.A.S. SCI Adour Bastillac SCI CM Immobilier socits dexploitation Rexel France S.A.S. Dismo France S.A.S. Espace Elec S.A.S. Bizline S.A.S. Citadel S.A.S. Conectis S.A.S. Francofa EUROPE Allemagne Rexel GmbH Simple System GmbH & Co KG Euro Marketing & Deinstleistungs GmbH Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG Hagemeyer Deutschland Verwaltungs GmbH Hagemeyer Beteiligungs GmbH Silstar Deuthschland GmbH Hagemeyer Holding Deutschland GmbH royaume-uni CDME UK Ltd Rexel Senate Ltd Denmans Electrical Wholesalers Ltd Martines Ltd Power Industries Ltd Clearlight Electrical Ltd Rexel Senate Pension Trustees Ltd. Senate Group Ltd John Godden Ltd Potters Bar Potters Bar Potters Bar Potters Bar Erdington Erdington Potters Bar Potters Bar Potters Bar 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Munich Munich Munich Munich Munich Munich Emmerich Munich 100,00 20,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 20,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Paris St-Ouen lAumne Bastia Paris Paris Paris Rosny sous Bois 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Paris Paris Paris Paris Paris Paris Paris Paris Paris Paris Socit-mre 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 70,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 % Intrt Contrle
Sige social Sunbridge TradingCo. Ltd. Sunbridge Electrical Wholesales Ltd. Rexel (UK) Holdings Ltd. Rexel (UK) Ltd Newey & Eyre Ltd. Parker Merchanting Limited WF Electrical Plc Newey & Eyre (C.I.) Ltd. Neilco Ltd. Warrior (1979) Ltd. Newey & Eyre International Ltd. N. & E. (Overseas) Ltd. Dunlop & Hamilton Ltd. H.A. Wills (Southampton) Ltd. Rexel (UK) Pension Trustees Ltd. Pollard Ray & Sampson Ltd. A&A Security Technologies Limited Defiance Contractor Tools Limited J&N Wade Limited Blackstone Holdings Limited OLC Limited Grants Electrical Supplies Ltd. Ross Industrial Controls Ltd. OLC (Holdings) Ltd. sude Svenska Elgrossist Aktiebolaget Selga Storel AB Moel AB Autriche Rexel Central Europe Holding GmbH Rexel Austria GmbH Schcke GmbH Regro Elektro-Grosshandel GmbH Pays-bas CDME BV BV Electrotechnische Groothandetl JK Busbroek Rexel Nederland B.V. Cosa Liebermann B.V. Kompro B.V. Servicom B.V. Hagemeyer NV Amsterdam Zwolle Capelle A/D Ijssel Hoofddorp Hertogenbosch Den Bosch Hoofddorp Vienne Vienne Vienne Vienne Alvsj Lila edet Bredaryd Potters Bar Potters Bar Birmingham Birmingham Birmingham Birmingham Dagenham Birmingham Birmingham Birmingham Birmingham Guernsey Belfast Birmingham Birmingham Birmingham Birmingham Birmingham Dagenham Dagenham Dagenham Dagenham West Lothian Dagenham
% Intrt 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Contrle 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Sige social Rexel NCE Supply Solutions B.V. Hagemeyer Finance B.V. Borsu International B.V. Freetime Group B.V. Rexel NCE B.V. italie Rexel Italia SpA Espagne ABM-Rexel SL belgique Rexel Belgium S.A. Portugal Rexel Distribuio de Material Elecrico S.A. irlande Rexel Electrical Supply & Services Holding Ltd. M Kelliher 1998 Ltd. Hagemeyer Industrial Ireland Ltd. Athlone Electrical Wholesale Ltd Portlaoise Electrical Wholesale Ltd Gen-Weld safety EquipementCy Ltd Newey & Eyre (Ireland) Ltd. suisse Finelec Developpement S.A. Elektro Material AG luxembourg Rexel Luxembourg S.A. rpublique tchque Rexel CZ s.r.o. slovaquie Hagard Hal AS Hagemeyer Slovak Republic s.r.o. Hongrie Rexel Hungary General Supply & Services LLC slovnie Elektronabava d.o.o. Pologne Elektroskandia Polska S.A. russie Est-Elec Ltd. ZAO Elektroskandia Rus lettonie SIA Elektroskandia Latvia Riga Moscou St. Petersbourg Poznan Ljubljana Budapest Nitra Bratislava Prostejov Luxembourg Sion Zurich Dublin Dublin Dublin Dundalk Count Laois Limerick Dublin Alfragide Bruxelles Madrid Agrate Brianza Hoofddorp Hoofddorp Hoofddorp Hoofddorp Hoofddorp
% Intrt 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Contrle 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Sige social Estonie O Elektroskandia Baltics lituanie Elektroskandia LT UAB finlande Elektroskandia Suomi Oy Kiinteistosakeyhti Lahden Voimakatu 4 Kiinteistosakeyhti Lappeenrannan Teoliisuuskatu 11 norvge Elektroskandia Norge AS Elektroskandia Norway Holding AS AMERIQUE DU SUD chili Rexel Chile SA Rexel Electra SA Flores y Kersting SA brsil Elektroskandia Indstria E Commrcio Lta. AMERIQUE DU NORD Etats-unis Rexel International Projects Group, Inc. International Electrical Supply Corp. Rexel Inc. SKRLA LLC SPT Holdings Inc. Summers Group Inc. Rexel of America LLC Branch Group Inc. Southern Electric Supply Company Inc. Vantage Electric Group Inc. CES Bahamas Ltd General Supply & Services Inc. Gesco General Supply & Services Puerto Rico LLC General Supply & Services Malaysia LLC General Supply & Services Macau LLC General Supply & Services Indonesia LLC General Supply & Services SA Holding LLC canada Rexel North America Inc. Rexel Canada Electrical Inc. St Laurent St Laurent Dallas Wilmington Dallas Dallas Dallas Dallas Dallas Dallas Dallas Crystal Lake Dallas Shelton Porto Rico Shelton Shelton Shelton Shelton So Paulo Santiago Santiago Santiago Oslo Oslo Hyvink Lahti Lappeenranta Vilnius Tallinn
% Intrt 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Contrle 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 99,80 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,80 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Sige social mexique Gexpro Mexico S de RL de CV Supply Priority Services, S. de R.L. de C.V. bermudes HCL Limited ASIE OCEANIE Hong Kong sAr Comrex Hong Kong Ltd Huazhang Electric Automation Holding Co Ltd Waelchli & Co. Ltd chine Rexel Hailongxing Electrical Equipment Co Ltd Rexel Hualian Electric Equipment Commercial Co Ltd Zhejiang Huazhang Electric Trading Co Ltd Gexpro Supply (Shanghai) Co Ltd Rexel China Management Co Ltd Suzhou Xidian Co Ltd Shanghai Suhua Industrial Control Equipment Co Ltd macau sAr QI-YI General Supply & Services Macau Ltd core Gexpro Korea Co. Ltd indonsie P.T. Sutra Hacelindo P.T. Hagemeyer Cosa Liebermann Pt General Supply & Services Indonesia malaisie General Supply & Services (M) SND BHD Japon Cosa Liebermann KK singapour Tokyo Kuala Lumpur Jakarta Jakarta Jakarta Soul Macao Beijing Shanghai Huanzhou Shanghai Shanghai Suzhou Shanghai Hong Kong Hong Kong Hong Kong Hamilton Nuevo Leon Nuevo Leon
% Intrt 100,00 100,00 100,00 Contrle 100,00 100,00 100,00
100,00 70,00 100,00 65,00 65,00 70,00 100,00 100,00 63,50 63,50 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 70,00 100,00 65,00 65,00 100,00 100,00 100,00 63,50 63,50 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Gexpro Supply Asia Pty Ltd

thalande Rexel General Supply and Services Co Ltd Australie Rexel Pacific Pty Ltd Rexel Group Australia Pty Ltd Australian Regional Wholesalers Pty Ltd EIW Holding Pty Ltd Hagemeyer Holdings (Australia) Pty Ltd
Singapour
Bangkok Sydney Sydney Milton Perth Kingsgrove
100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Sige social Hagemeyer Brands Australia Pty Ltd nouvelle-Zlande Hagemeyer (NZ) Ltd Redeal Ltd Redeal Pensions Ltd Auckland Auckland Auckland Kingsgrove
% Intrt 100,00 100,00 100,00 100,00 Contrle 100,00 100,00 100,00 100,00
5.2 rAPPort dEs commissAirEs Aux comPtEs sur lEs comPtEs consolidEs Pour lExErcicE clos lE 31 dEcEmbrE 2010
KPmG Audit Dpartement de KPMG S.A. 1, cours Valmy 92923 Paris-La Dfense Cedex rexel s.A. Exercice clos le 31 dcembre 2010 Ernst & YounG Audit Faubourg de lArche 11, alle de lArche 92037 Paris-La Dfense Cedex S.A.S. capital variable
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids

Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par une dcision collective des associs et par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2010 sur : le contrle des comptes consolids de la socit Rexel, tels quils sont joints au prsent rapport ; la justification de nos apprciations ; la vrification spcifique prvue par la loi. Les comptes consolids ont t arrts par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes. Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
2. Justification des apprciations

En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : Comme indiqu dans la note 2.2 des tats financiers, le groupe est conduit effectuer des estimations et formuler des hypothses concernant notamment lvaluation des instruments financiers (notes 2.10.4 et 20), des goodwill et actifs incorporels (notes 2.5 et 10.1), des avantages du personnel (notes 2.14 et 18), des paiements fonds sur des actions (notes 2.15 et 15), des provisions et passifs ventuels (notes 2.16, 17 et 22) et des impts diffrs (notes 2.20 et 9). Nos travaux ont consist apprcier les donnes et les hypothses sur lesquelles se fondent ces estimations et examiner la procdure dapprobation de ces estimations par la direction. Nous avons galement revu les calculs effectus par le groupe et vrifi que les notes annexes aux tats financiers consolids donnent une information approprie.
1. Opinion sur les comptes consolids

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
la vrification spcifique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.
3. Vrification spcifique
Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France,
Paris-La Dfense, le 8 fvrier 2011 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Dpartement de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit
Herv Chopin Associ
Pierre Bourgeois Associ
6. Comptes annuels
6.1 6.2 ComPtEs AnnuEls Pour lExErCiCE Clos lE 31 dECEmbrE 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 rAPPort dEs CommissAirEs Aux ComPtEs sur lEs ComPtEs AnnuEls Pour lExErCiCE Clos lE 31 dECEmbrE 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
6. Comptes annuels
En application de larticle 28 du rglement (CE) n 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent document de rfrence : les comptes annuels et le rapport daudit correspondant pour lexercice clos le 31 dcembre 2009 qui figurent aux pages 144 160 du document de rfrence pour lexercice clos le 31 dcembre 2009 enregistr par lAutorit des marchs financiers le 21 avril 2010 sous le numro R.10-024 ; et
les comptes annuels et le rapport daudit correspondant pour lexercice clos le 31 dcembre 2008 qui figurent aux pages 216 228 du document de rfrence pour lexercice clos le 31 dcembre 2008 enregistr par lAutorit des marchs financiers le 20 avril 2009 sous le numro R.09-022, tel que complt par le rectificatif au document de rfrence enregistr par lAutorit des marchs financiers le 27 mai 2009 sous le numro D.09-0097-R01.
6.1 ComPtEs AnnuEls Pour lExErCiCE Clos lE 31 dECEmbrE 2010

Compte de rsultat
(en millions deuros) Produits dexploitation Autres achats et charges externes Impts et taxes assimiles Autres charges Dotations aux amortissements et aux provisions rsultat dexploitation Revenus des titres de participation Autres revenus (titres de placement, prts et diffrences de change) Reprises sur provisions et transferts de charges total des produits financiers Intrts et charges assimiles et diffrences de change Dotations aux provisions total des charges financires rsultat financier rsultat courant rsultat exceptionnel rsultat avant impt impt sur les socits rsultat net (3.5) (3.3) (9,8) 69,7 59,9 36,1 52,4 88,5 (3.2) 139,9 (115,8) (4,3) (120,1) 19,8 (9,8) (2,8) 45,3 36,1 139,9 44,9 3,2 48,1 (2,8) (3.1) Note Exercice clos le 31 dcembre 2010 2,6 (17,7) (0,1) (5,7) (8,7) (29,6) 2009 1,9 (6,5) (0,3) (3,4) (0,9) (9,2)
Bilan
(en millions deuros) ACTIF immobilisations incorporelles immobilisations corporelles Terrains Constructions immobilisations financires Participations Autres titres immobiliss Prts et autres immobilisations financires Actif immobilis Crances clients et comptes rattachs Autres crances Valeurs mobilires de placements et disponibilits Comptes de rgularisation Charges constates davance Charges rpartir Ecart de conversion actif Actif circulant TOTAL DE LACTIF (4.2) 35,8 89,8 353,9 5 355,1 40,9 9,2 2 007,3 4 886,5 (4.1) (4.2) (4.2) (4.2) 5 001,2 2 083,2 2 918,0 5 001,2 3,1 209,8 15,4 2 879,2 1483,2 1 396,0 2 879,2 2,2 1 941,8 13,2 Note Exercice clos le 31 dcembre 2010 2009
6. Comptes annuels
(en millions deuros) PASSIF Capital Prime dmission, de fusion et dapport Rserve lgale Rserves rglementes Rserves statutaires et contractuelles Autres rserves Report nouveau Rsultat de lexercice Capitaux propres Provisions pour risques & charges Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Autres emprunts et dettes financires Dettes fournisseurs et comptes rattachs Autres dettes dexploitation Produits constats davance Ecart de conversion passif dettes TOTAL DU PASSIF
Note
Exercice clos le 31 dcembre 2010 1 301,1 1 383,7 26,5 15,1 409,0 59,9 2009 1 291,1 1 392,2 22,0 6,9 324,9 88,5 3 125,6 576,5 1 092,5 32,0 50,7 9,2 1 760,9 4 886,5
(4.3) (4.4) (4.4) (4.4)
3 195,3 4,3 654,1 819,6 534,7 1,5 60,1 85,5
(4.4)
2 155,5 5 355,1
Rsultats de la Socit au cours des cinq derniers exercices (Articles 133, 135 et 148 du dcret sur les socits commerciales)
1er janvier au 31 dcembre 2006 630 457 740 63 045 774 1er janvier au 31 dcembre 2007 1 279 969 135 255 993 827 1er janvier au 31 dcembre 2008 1 279 969 135 255 993 827 1er janvier au 31 dcembre 2009 1er janvier au 31 dcembre 2010
En euros SITUATION FINANCIERE EN FIN DEXERCICE a) Capital souscrit b) Nombre dactions mises c) Nombre dobligations convertibles en actions RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES a) Chiffre daffaires hors taxe b) Rsultat avant impt, amortissements et provisions c) Impt sur les bnfices d) Rsultat aprs impt, amortissements et provisions e) Montant des bnfices distribus (1) RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION a) Rsultat aprs impt, mais avant amortissements et provisions b) Rsultat aprs impt, amortissements et provisions c) Dividende vers chaque action (1) PERSONNEL a) Nombre de salaris b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes verses au titre des avantages sociaux (Scurit sociale, uvres sociales, etc.)
1 291 100 090 1 301 064 980 258 220 018 260 212 996
36 297 780 (55 346 349) 91 644 129
70 685 207 (70 633 285) 140 202 897 94 717 716
2 604 595 118 400 447 (63 936 902) 180 143 870
1 849 311 33 837 296 (52 412 705) 88 487 825
2 567 134 3 270 940 (69 665 297) 59 954 913 104 085 198
1,45 1,45
0,55 0,55 0,37
0,71 0,70
0,33 0,34
0,28 0,23 0,40
(1) Proposition lAssemble gnrale ordinaire du 19 mai 2011.
6. Comptes annuels
Tableau des filiales et participations

31 dcembre 2010 (en millions deuros) Sige social Rserves et report nouveau avant affectation 308,7 1 554,2 1 862,9 Quote-part de capital dtenu Valeur comptable des titres dtenus Brute Nette Prts Cautions Rsultat consentis Dividendes Chiffres et avals du dernier non encore encaisss daffaires donns exercice rembourss
Dnomination
Capital
A/ FILIALES FRANCE Rexel Dveloppement SAS Rexel Distribution SA B/ FILIALES A LETRANGER TOTAL GENERAL 1 466,2 1 862,9 2 083,2 2 083,2 1 476,0 61,2 50,6 Paris Paris 1 366,8 99,4 1 466,2 100,00 % 0,16 % 2 074,9 8,3 2 083,2 2 074,9 8,3 2 083,2 1 476,0 1 476,0 64,5 125,7 61,2 46,7 3,9 50,6
Annexe aux comptes annuels 1. DESCRiPTioN DE lACTiViTE

La socit Rexel a t cre en dcembre 2004. Elle assure la gestion de son portefeuille de participations constitu des titres des socits Rexel Dveloppement SAS et Rexel Distribution, ainsi que le financement de ses filiales directes et indirectes.
obligations pour un montant de 75 millions deuros au taux de 8,25 %. Les nouvelles obligations sont entirement assimilables aux obligations mises le 21 dcembre 2009. Elles ont t mises 102,33 % du nominal pour un montant de 76,7 millions deuros. Les intrts sont pays semestriellement les 15 juin et 15 dcembre. 2. Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, lencours maximum autoris des tranches A et B du Contrat de Crdit Senior 2009 a t rduit de 40 millions deuros (de 600 millions deuros 586 millions deuros pour la tranche A et de 1 100 millions deuros 1 074 millions deuros pour la tranche B) la suite dun contrat de crdit bilatral de 40 millions deuros le 28 juillet 2010. Les conditions gnrales de ce contrat sont similaires celles du Contrat de Crdit Senior 2009. 3. Dans le cadre de la mise en place de la nouvelle convention de trsorerie avec les filiales du Groupe Rexel assure le financement long terme de ces dernires.
2. REglES ET mEThoDES ComPTABlES

Les comptes annuels de la socit Rexel clos le 31 dcembre 2010 ainsi que ceux prsents titre de comparaison au 31 dcembre 2009 ont t tablis conformment aux dispositions lgales et rglementaires franaises et aux pratiques comptables gnralement admises. Les conventions ci-aprs ont t appliques dans le respect du principe de prudence, conformment aux rgles de base suivantes : continuit de lexploitation, permanence des mthodes comptables dun exercice lautre, indpendance des exercices. Les principales rgles utilises sont dcrites ci-aprs.
3. iNFoRmATioNS RElATiVES Au ComPTE DE RESulTAT 3.1 Produits et charges dexploitation

Les produits dexploitation slvent 2,6 millions deuros (1,9 million deuros en 2009) et correspondent aux facturations de services rendus aux filiales. Les charges dexploitation slvent 32,2 millions deuros (11,1 millions deuros en 2009), et concernent principalement des honoraires et redevances et autres charges pour 6,9 millions deuros (6,2 millions deuros en 2009), des frais de personnel hauteur de 5,5 millions deuros (3,1 millions deuros en 2009), des commissions bancaires pour 11,2 millions deuros lies pour partie la non-utilisation de la tranche B du Crdit Senior (0,9 million deuros en 2009), et des amortissements des frais dmission demprunt pour 8,6 millions deuros (0,9 million deuros en 2009).
2.1 Titres de participation

La valeur brute des titres de participation figurant au bilan est constitue par leur cot dacquisition. Une provision est comptabilise lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur dacquisition. La valeur dinventaire correspond la valeur dutilit. Rexel apprcie la valeur dutilit des titres de participation par la mthode des flux financiers de trsorerie nets de lendettement des filiales. Lorsque la valeur dutilit est infrieure la valeur nette comptable une dprciation est enregistre pour la diffrence.
2.2 Crances et dettes

Elles sont inscrites au bilan leur cot historique. Les crances sont, le cas chant, dprcies par voie de provision pour tenir compte du risque de non-recouvrement. Les crances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin dexercice. La diffrence rsultant de lactualisation des dettes et crances en devises ce dernier cours est porte au bilan en cart de conversion . Les pertes de change latentes non compenses font lobjet dune provision pour risque.
3.2 Rsultat financier

Le rsultat financier correspond un produit net qui slve 19,8 millions deuros (45,3 millions deuros en 2009) et comprend les lments suivants : Les produits financiers dun montant de 139,9 millions deuros (48,1 millions deuros en 2009) concernent principalement les intrts sur prts et avances en compte courant accords aux filiales oprationnelles pour 53 millions deuros, Rexel Dveloppement pour 62,6 millions deuros, Rexel Distribution pour 22 millions deuros, le rsultat des cessions des actions propres Rexel acquises dans le cadre dun contrat de liquidit (cf. 4.2) pour 1,9 million deuros. Les charges financires dun montant de 120,1 millions deuros (2,8 millions deuros en 2009) correspondent essentiellement aux intrts relatifs lemprunt obligataire pour 53,3 millions deuros, au Crdit Senior 2009 pour 38,2 millions deuros, au compte courant avec Rexel Distribution pour 8 millions deuros, au cot des garanties accordes par les filiales pour 15,9 millions deuros et une dotation pour risques de change pour 4,3 millions deuros.
2.3 Valeurs mobilires de placement

Les valeurs mobilires de placement sont comptabilises leur cot dachat, les moins-values latentes ventuelles faisant lobjet dune provision.
2.4 Emprunts
Les frais dmission demprunts sont amortis sur la dure de ces derniers.
2.5 Faits marquants de lexercice

1. Le 20 janvier 2010, en complment de lmission dobligations ralise le 21 dcembre 2009, Rexel a mis de nouvelles
6. Comptes annuels
3.3 Rsultat exceptionnel

Le rsultat exceptionnel de 2010 ne prsente pas un montant significatif (idem en 2009).
3.5 impt sur les socits

Au terme dune convention dintgration fiscale, Rexel prend en charge limpt d par le groupe intgr. Chaque filiale supporte la charge dimpt sur les socits calcule sur ses rsultats propres. Les ventuelles conomies dimpt ralises sont apprhendes par Rexel, socit mre du groupe intgr. A ce titre, Rexel a comptabilis un produit de 69,7 millions deuros au titre de lexercice 2010 (52,4 millions deuros en 2009). Le dficit reportable du groupe intgr au 31 dcembre 2010 slve 458,1 millions deuros (501,8 millions deuros en 2009).
3.4 Rmunration des organes de Direction

Le montant des jetons de prsence verss au cours de lexercice 2010 slve 0,2 million deuros (0,2 million deuros en 2009). Le montant des rmunrations verses aux membres des organes de Direction en 2010 sest lev 3,1 millions deuros (3,0 millions deuros en 2009).
4. iNFoRmATioNS RElATiVES Au BilAN 4.1 Etat de lactif immobilis

(en millions deuros) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financires : Titres de participation Prts et autres immobilisations financires Sous-total TOTAL 1 483,2 1 396,0 2 879,2 2 879,2 600,0 2 918,0 3 518,0 3 518,0 1 396,0 1 396,0 1 396,0 2 083,2 2 918,0 5 001,2 5 001,2 Valeur brute au 1er janvier 2010 Augmentation Diminution Valeur brute au 31 dcembre 2010
Immobilisations financires Titres de participation Laccroissement du poste titres de participation concerne la souscription par Rexel laugmentation de capital de la socit Rexel Dveloppement pour 600 millions deuros. Prt et autres immobilisations financires Rexel a conclu un contrat de prt, le 25 juin 2007, avec la socit Rexel Dveloppement dun montant initial de 1 346 millions deuros, remboursable au plus tard le 16 avril 2012 et portant intrts au taux EURIBOR un mois major de 140 points de base.
Au cours de lexercice 2008, 300 millions deuros ont t incorpors au capital de Rexel Dveloppement par incorporation de crances, par ailleurs ce prt a fait lobjet dun complment net de 350 millions deuros pour le porter au 31 dcembre 2008 1 396 millions deuros. Ce prt a t rembours en totalit le 1er mars 2010. Rexel a par ailleurs conclu le 1er mars 2010 avec certaines filiales du Groupe des contrats de prts adosss au Contrat de Crdit Senior 2009.
Au 31 dcembre, la situation des prts accords aux filiales tait la suivante :

Prts lT Rexel Central Europe Selga Redeal Limited Elektro Material AG Rexel Services Elektro Scandia Norway HGM Finland IESC Corp. Rexel Electric Supply & Services Hold. Finelec Developpement Rexel Developpement Rexel Developpement TOTAL 710,0 1 673,1 1 600,0 10,0 180,0 Solde au 31 dcembre 2010 (en millions de devises) Devise EUR SEK NZD CHF EUR NOK EUR USD EUR EUR EUR EUR Solde au 31 dcembre 2010 (en millions deuros) 90,0 178,4 5,8 144,0 30,0 214,5 145,9 531,4 38,0 64,0 650,0 826,0 2 918,0 Echance 17/12/2014 17/12/2014 17/12/2014 17/12/2014 17/12/2014 17/12/2014 17/12/2014 17/12/2014 17/12/2014 30/06/2011 17/12/2014 17/12/2014
Les montants tirs portent intrt un taux dtermin par rfrence au taux NIBOR, lorsque les fonds sont mis disposition en couronne norvgienne, au taux LIBOR, lorsque les fonds sont mis disposition dans des devises autres que la Couronne Norvgienne ou leuro, ou au taux EURIBOR, lorsque les fonds sont mis disposition en euros. La marge applicable variera en fonction du Ratio dEndettement pro forma tel que dfini dans les diffrents accords de prts (rapport de la dette nette consolide
ajuste sur lEBITDA consolid ajust) selon les niveaux mentionns ci-dessous :
Ratio dendettement Suprieur ou gal 5,00:1 Infrieur 5,00:1 mais suprieur ou gal 4,50:1 Infrieur 4,50:1 mais suprieur ou gal 4,00:1 Infrieur 4,00:1 mais suprieur ou gal 3,50:1 Infrieur 3,50:1 mais suprieur ou gal 3,00:1 Infrieur 3,00:1 mais suprieur ou gal 2,50:1 Infrieur 2,50:1 marge 5,40 % 4,65 % 4,15 % 3,65 % 3,15 % 2,90 % 2,65 %
4.2 Autres informations sur les postes de lactif

Informations sur les crances
(en millions deuros) Crances clients et autres crances Comptes courants holdings Crances intgration fiscale TOTAL montant brut au 31 dcembre 2010 3,1 139,9 69,9 212,9 A un an au plus 3,1 139,9 69,9 212,9 A plus dun an et 5 ans au plus A plus de 5 ans
Valeurs mobilires de placement et disponibilits Ce poste est essentiellement constitu par les actifs relatifs un contrat visant favoriser la liquidit des transactions sur le titre Rexel et conclu le 22 juin 2009 par Rexel avec la banque Crdit Agricole Cheuvreux (aprs rsiliation du prcdent contrat de liquidit Rothschild) pour un montant de 12,8 millions deuros lorigine.
Dans le cadre de ce contrat de liquidit, le nombre dactions propres dtenues et affectes la rgularisation des cours slevait au 31 dcembre 2010 103 000 titres pour une valeur brute de 1,7 million deuros, le solde de ce contrat tant constitu par des disponibilits bancaires et des valeurs mobilires de placement hauteur de 13,5 millions deuros.
6. Comptes annuels
Charges rpartir Ce poste est constitu des frais dmission pour un montant brut total de 44,4 millions deuros, affrents dune part, lemprunt obligataire mis en dcembre 2009, pour 15,8 millions deuros et dautre part, au Contrat de Crdit Senior pour 28,6 millions deuros mis en place en dcembre 2009. Ces frais dmission sont amortis sur la dure du financement compter de 2010, leur valeur nette au 31 dcembre 2010 slve 35,8 millions deuros.
4.3 Capitaux propres

montant net au 1er janvier 2010 1 291,1 1 392,2 22,1 6,9 324,9 88,5 3 125,7 Raffectation des rserves (8,2) 8,2 0,0 Affectation du rsultat 4,4 84,1 (88,5) 0,0 Augmentations de capital 10,0 (0,3) 9,7 Rsultat de lexercice 59,9 59,9 montant net au 31 dcembre 2010 1 301,1 1 383,7 26,5 15,1 409,0 59,9 3 195,3
(en millions deuros) Capital Primes dmission Rserve lgale Autres rserves Report nouveau Rsultat de lexercice TOTAL
Les mouvements enregistrs au cours de lexercice 2010 concernent : 1/ Le 11 mai 2010, le Directoire a dcid daffecter un compte de rserves indisponibles par prlvement sur le compte prime dmission la somme de 7,6 millions deuros correspondant la valeur de 1 519 862 actions gratuites, dune valeur nominale de 5 euros chacune attribues cette date. Le 19 novembre 2010 dans le cadre de laugmentation de capital rserve aux salaris, le Directoire a dcid daffecter un compte de rserves indisponibles par prlvement sur le compte prime dmission la somme de 0,6 million deuros correspondant la valeur de 135 234 actions gratuites dune valeur nominale de 5 euros chacune. 2/ Laffectation du rsultat 2009, conformment aux dcisions de lAssemble gnrale mixte du 20 mai 2010, soit 4,4 millions deuros la rserve lgale, et 84,1 millions deuros en report nouveau. 3/ Le 24 juin et le 4 octobre 2010, le capital social a t augment dun montant de 0,7 million deuros par cration de 147 763 actions dune valeur nominale de 5 euros chacune. Cette augmentation de capital rsultant de lacquisition de 147 763 actions gratuites attribues en 2008 a t ralise par imputation sur le compte prime dmission.
4/ En date du 17 novembre 2010 le Directoire a constat la ralisation dfinitive de laugmentation de capital rserve aux salaris du Groupe dun montant de 1,8 million deuros par mission de 356 123 actions dune valeur nominale de 5 euros et dune prime dmission de 1,7 million deuros. Les frais lis cette augmentation de capital ont t imputs sur la prime dmission pour un montant de 1,5 million deuros. 5/ Le plan doption de souscription 2005 a donn lieu en 2010 lexercice de 1 319 548 options entranant la cration du mme nombre dactions. Lexercice de ces options sest traduit par une augmentation de capital de 6,6 millions deuros. Le plan doption de souscription 2006 a donn lieu en 2010 lexercice de 169 544 options entranant la cration du mme nombre dactions. Lexercice de ces options sest traduit par une augmentation de capital de 0,9 million deuros ainsi que dune prime dmission de 0,2 million deuros. 6/ Le rsultat de lexercice 2010, soit 59,9 millions deuros. Au 31 dcembre 2010, le capital social de la socit slve 1 301 064 980 euros, divis en 260 212 996 actions dune seule catgorie dune valeur nominale de 5 euros chacune.
4.4 informations sur les dettes

(en millions deuros) Emprunt obligataire Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Autres emprunts et dettes financires Dettes fournisseurs et comptes rattachs Autres dettes dexploitation Ecart de conversion passif TOTAL montant brut au 31 dcembre 2010 654,1 819,6 534,7 1,5 60,1 85,5 2 155,5 A un an au plus 2,7 258,1 534,7 1,5 60,1 85,5 942,6 A plus dun an et 5 ans au plus 1,1 561,5 562,6 A plus de 5 ans 650,3 650,3
Emprunt obligataire Le 21 dcembre 2009, Rexel a mis des Obligations Senior non assorties de srets dun montant nominal de 575 millions deuros, remboursables le 15 dcembre 2016. Les fonds levs ont t utiliss pour refinancer une partie de la dette contracte au titre du prcdent Contrat de Crdit Senior et utilise par certaines filiales du Groupe Rexel. Ces obligations portent intrt au taux annuel de 8,25 % et sont admises aux ngociations sur le march de la bourse du Luxembourg. Rexel paiera des intrts sur ces obligations semestriellement, au 15 juin et au 15 dcembre, compter du 15 juin 2010. Le 20 janvier 2010, en complment de lmission dobligations ralise le 21 dcembre 2009, Rexel a mis de nouvelles obligations pour un montant de 75 millions deuros. Les nouvelles obligations sont entirement assimilables aux obligations mises le 21 dcembre 2009 et portent intrt au taux de 8,25 % et remboursables le 15 dcembre 2016. Les Obligations Senior non assorties de srets de Rexel sont garanties par certaines filiales de Rexel. Ces obligations ont les mmes garanties que les dettes senior existantes ou venir de Rexel et sont prioritaires par rapport aux dettes subordonnes. Les obligations sont remboursables en totalit ou partiellement tout moment jusquau 15 dcembre 2013, un prix de remboursement gal au montant total du principal, augment dune prime de remboursement anticip et des intrts courus non chus. A partir du 15 dcembre 2013, les obligations sont remboursables en totalit ou partiellement un prix de remboursement gal aux valeurs figurant dans le tableau ciaprs :
Priode de remboursement commenant le : 15 dcembre 2013 15 dcembre 2014 15 dcembre 2015 et au-del Prix de remboursement (en % du montant principal) 104,125 % 102,063 % 100,000 %
Par ailleurs, jusquau 15 dcembre 2012, les obligations pourront tre rembourses hauteur de 35 % du montant principal avec les fonds issus de la ralisation dune offre primaire de titres Rexel sur le march. Contrat de Crdit Senior 2009 Dans le cadre des oprations de refinancement, Rexel, en qualit demprunteur, a conclu le 21 dcembre 2009 avec BNP Paribas, CALYON, Crdit Industriel et Commercial, HSBC France, Natixis, ING Belgium S.A, The Royal Bank of Scotland plc, Socit Gnrale Corporate et Investment Banking and Bank of America Securities Limited, en qualit de Mandated Lead Arrangers et de CALYON en qualit dagent, un contrat de crdit dun montant global de 1,7 milliard deuros. Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, lencours maximum autoris des tranches A et B du Contrat de Crdit Senior 2009 a t rduit de 40 millions deuros (passant de 600 millions deuros 586 millions deuros pour la tranche A et de 1 100 millions deuros 1 074 millions deuros pour la tranche B) la suite dun contrat de crdit bilatral de 40 millions deuros le 28 juillet 2010. Les conditions gnrales de ce contrat sont similaires celles du Contrat de Crdit Senior 2009. La tranche A est une ligne de crdit multidevises renouvelable chance 3 ans. En outre, lencours maximal autoris de la tranche A a t rduit de 195,3 millions deuros en dcembre 2010 (passant de 586 millions deuros 390,7 millions deuros) conformment aux dispositions contractuelles. La tranche B est une ligne de crdit multidevises renouvelable chance 5 ans. Le montant maximum de la tranche B est de 1 074 millions deuros. Contrat de crdit bilatral dun montant initial de 40 millions deuros, rduit 35,3 millions deuros en dcembre 2010 conformment aux dispositions contractuelles.
6. Comptes annuels
Les lignes de crdit et leur utilisation au titre du Contrat de Crdit Senior au 31 dcembre 2010 sont dtailles ci-dessous :
lignes de crdit (Term Loan) Tranche A Tranche B montant autoris (en millions deuros) 390,7 1 074,0 Souscripteurs Rexel SA Rexel SA Solde d au 31 dcembre 2010 (en millions de devises) 156,0 370,0 70,0 500,0 294,6 Sous total Crdit Senior Crdit bilatral TOTAL 1 464,7 35,3 1 500,0 Rexel SA 35,3 EUR Devise CAD USD CHF SEK USD Solde d au 31 dcembre 2010 (en millions deuros) 117,1 276,9 56,0 55,8 220,5 726,3 35,3 761,6
Intrts et marge Ces lignes de crdit multidevises portent intrt aux taux EURIBOR ou LIBOR en fonction de la devise dans laquelle les fonds sont mis disposition, majors dune marge qui varie en fonction du ratio dendettement. Au 31 dcembre 2010, les marges applicables pour les tranches A et B taient de respectivement 2,50 % et 2,75 %. La marge applicable varie en fonction du Ratio dEndettement pro forma (tel que dcrit ci-dessous) atteint chaque semestre selon les niveaux mentionns ci-dessous :
Ratio dendettement Suprieur ou gal 5,00:1 Infrieur 5,00:1 mais suprieur ou gal 4,50:1 Infrieur 4,50:1 mais suprieur ou gal 4,00:1 Infrieur 4,00:1 mais suprieur ou gal 3,50:1 Infrieur 3,50:1 mais suprieur ou gal 3,00:1 Infrieur 3,00:1 mais suprieur ou gal 2,50:1 Infrieur 2,50:1 marge marge Facilit A Facilit B 4,25 % 3,50 % 3,00 % 2,50 % 2,00 % 1,75 % 1,50 % 4,50 % 3,75 % 3,25 % 2,75 % 2,25 % 2,00 % 1,75 %
Ratio dendettement pro forma Le Ratio dEndettement pro forma est gal au rapport de la dette nette consolide ajuste sur EBITDA consolid ajust tels que dcrits ci-aprs : LEBITDA consolid ajust signifie le rsultat oprationnel avant autres produits et autres charges major des dotations aux amortissements, tel que prsent dans les tats financiers consolids du Groupe et : major de lEBITDA Ajust des douze derniers mois de toute filiale acquise pendant la priode considre au prorata de la participation du Groupe ; major des produits relatifs aux drivs sur matires premires pour couvrir lexposition aux fluctuations des prix de certaines matires premires lorsque ces drivs ne sont pas ligibles la comptabilit de couverture de flux de trsorerie selon les normes IFRS ; lexclusion des charges relatives la participation des salaris et de toute rmunration en actions ou en options de souscription dactions ; lexclusion des cots de restructuration relatifs lintgration de Hagemeyer, ainsi que des cots dacquisition et dintgration dautres acquisitions ; ajust de leffet non rcurrent de lvolution du prix du cuivre inclus dans les cbles sur lEBITDA consolid du Groupe. La dette nette consolide ajuste signifie toute dette financire (que les intrts au titre de cette dette soient pays ou capitaliss) convertie au taux moyen des 12 derniers mois quand la dette est libelle dans une devise autre que leuro et : minore des prts intra-groupe et des cots de transaction, ainsi que des charges financires supportes au titre du remboursement du prcdent financement ; majore de toute dette relative lmission de valeurs mobilires qui ne sont pas obligatoirement remboursables en actions et de tout autre montant assimil un emprunt selon les normes comptables internationales ; majore des intrts courus (y compris les intrts capitaliss) lexclusion des intrts courus au titre de prts intra-groupe ;
Par ailleurs, la marge applicable supporte une commission dutilisation gale : 0,25 % par an au prorata temporis de la priode au cours de laquelle le tirage a eu lieu, pour un montant compris entre 33 % et 66 % du montant autoris. 0,50 % par an au prorata temporis de la priode au cours de laquelle le tirage a eu lieu, pour un montant suprieur 66 % du montant autoris. Une commission de non-utilisation sapplique sur les montants autoriss non utiliss gale 40 % de la marge applicable pour chaque tranche.
minore de la trsorerie et des quivalents de trsorerie. Engagements Selon les termes du Contrat de Crdit Senior, Rexel doit, chacune des dates indiques dans le tableau ci-dessous, maintenir le Ratio dEndettement pro forma, gal au rapport de la dette nette consolide ajuste sur lEBITDA consolid ajust, infrieur aux niveaux suivants :
Date 30 juin 2011 31 dcembre 2011 30 juin 2012 31 dcembre 2012 30 juin 2013 31 dcembre 2013 30 juin 2014 Ratio dendettement 4,50:1 4,00:1 3,75:1 3,50:1 3,50:1 3,50:1 3,50:1
Au 31 dcembre 2010, ce ratio slevait 3,19 et sinscrivait dans le cadre des limites imposes par le Contrat de Crdit. Autres limitations Le Contrat de Crdit Senior introduit des clauses relatives la limitation des dpenses dinvestissement oprationnel et des restrictions sur le paiement des dividendes, tant que le Ratio dEndettement ajust pro forma dpasse 4,00:1. Billets de trsorerie En septembre 2010, Rexel a lanc un programme de billets de trsorerie de 500 millions deuros dont lchance varie dun trois mois en fonction du type de billet de trsorerie mis dans le but de diversifier le portefeuille dinvestisseurs et doptimiser les cots de financement. Au 31 dcembre 2010, le montant des billets de trsorerie slevait 57 millions deuros. Autres emprunts et dettes financires Ce poste est essentiellement constitu des avances en compte courant avec la socit Rexel Distribution.
4.5 Elments concernant plusieurs postes du bilan et du compte de rsultat

Les soldes au bilan et au compte de rsultat concernant les entreprises lies sont les suivants :
(en millions deuros) Actif Participations Prts et autres immob. financires Clients Autres crances Charges Charges financires 24,0 2 083 ,2 2 918,0 3,1 139,9 Produits Produits financiers Impt sur les socits 137,7 69,7 Passif Autres emprunts et dettes financires Dettes fournisseurs Autres dettes 534,7 0,5 55,2
5. iNFoRmATioNS DiVERSES 5.1 Engagements financiers

Le Contrat de Crdit Senior 2009 contient des clauses usuelles pour ce type de financement. Il sagit notamment de clauses restreignant la capacit des socits du Groupe, parties ce contrat, ainsi que de certaines filiales, (i) consentir des srets ou accorder des garanties sur leurs actifs, (ii) contracter ou consentir des emprunts, (iii) donner des srets, (iv) raliser certains investissements, (v) cder des actifs ou (vi) changer en substance la nature de lactivit du Groupe. Le Contrat de Crdit Senior contient certaines clauses dexigibilit anticipe totale ou partielle, notamment en cas de changement de contrle de Rexel, de vente de tout ou partie des actifs de Rexel, de dfaut de paiement
ou dexigibilit anticipe dune autre dette financire de certaines entits du Groupe ( partir de seuils dtermins) ou dautres vnements susceptibles davoir un effet dfavorable significatif sur les obligations de paiement des emprunteurs et garants. Les obligations de lemprunt obligataire viennent au mme rang que le Contrat de Crdit Senior et sont garanties par certaines filiales de Rexel. Ces filiales garantissent galement les obligations de Rexel au titre du Contrat de Crdit Senior. Un contrat de fiducie dnomm Trust Deed a t conclu le 21 dcembre 2009, complt par un contrat dnomm First Supplemental Trust Deed le 20 janvier 2010 entre Rexel, certaines de ses filiales significatives et BNP Paribas Trust Corporation UK Limited, dans le cadre de lmission par Rexel dun emprunt obligataire
6. Comptes annuels
dun montant de 650 millions deuros. Ils prvoient les conditions dans lesquelles BNP Paribas Trust Corporation sest engag intervenir en qualit de Trustee dans le cadre de lmission desdites obligations. Ces conventions ont t autorises par le Conseil de surveillance lors de ses runions des 2 dcembre 2009, 10 dcembre 2009 et 8 janvier 2010.
5.3 informations sur les options de souscription et les actions gratuites

LAssemble gnrale des associs, en date du 28 octobre 2005, a autoris son prsident consentir au profit de certains salaris ou mandataires sociaux des socits franaises ou trangres du Groupe Rexel un nombre maximum de 2 882 000 options Cercle 2 et 289 300 options Cercle 3 donnant droit la souscription dactions de la socit en application des dispositions des articles L.225177 et suivants du Code de commerce.
5.2 Ventilation de leffectif

Leffectif de la socit est uniquement constitu de 4 mandataires sociaux. Plan N 1 Cercle 2 :
Date de lassemble : Nombre doptions maximum consenties lorigine : Date dattribution : Nombre doptions accordes : Nombre de bnficiaires lorigine : Type de plan : Prix dexercice : Priode dindisponibilit : Date dchance : Suivi du plan : Nombre doptions restant exercer au 31 dcembre 2005 : Options annules ou ralloues : Nombre doptions restant exercer au 31 dcembre 2006 : Nombre de bnficiaires au 31 dcembre 2006 : Nombre doptions restant exercer au 31 dcembre 2007 (aprs division du nominal par 2 et multiplication par 2 du nombre doptions) : Nombre doptions restant exercer au 31 dcembre 2009 : Options exerces en 2010 : Nombre doptions restant exercer au 31 dcembre 2010 :
28 octobre 2005 2 882 000 1 attribution

re
2e attribution 31 mai 2006 169 236 5 Souscription 6,5 / option Du 31 mai 06 au 31 mai 10 inclus 28 octobre 2016
3 e attribution 4 octobre 2006 164 460 7 Souscription 9,5 / option Du 4 oct. 06 au 4 oct. 10 inclus 28 octobre 2016
28 octobre 2005 2 775 120 47 Souscription 5 / option Du 28 oct. 05 au 28 oct. 09 inclus 28 octobre 2016 2 711 000 162 696 2 548 304 44 1 231 002 1 231 002 1 198 182 32 820
169 236 5 140 944 140 944 140 944
164 460 7 267 452 267 452 267 452
Plan N 2 - Cercle 3 :
Date de lassemble : Nombre doptions maximum consenties lorigine : Date dattribution : Nombre doptions accordes : Nombre de bnficiaires lorigine : Type de plan : Prix dexercice : Priode dindisponibilit : Date dchance : Suivi du plan : Nombre doptions restant exercer au 31 dcembre 2005 : Options annules ou ralloues : Nombre doptions restant exercer au 31 dcembre 2006 : Nombre de bnficiaires au 31 dcembre 2006 : Nombre doptions annules compter du 1er janvier 2007 : Nombre doptions restant exercer au 31 dcembre 2007 (aprs division du nominal par 2 et multiplication par 2 du nombre doptions) : Nombre doptions annules compter du 1 janvier 2008 :
er
28 octobre 2005 289 300 1re attribution 30 novembre 2005 265 700 205 Souscription 5 / option Du 30 nov. 05 au 30 nov. 09 inclus 30 novembre 2016 259 050 17 111 241 939 197 4 711 474 456 1 500 472 956 66 900 406 056 119 866 286 190 34 550 34 562 67 976 2 000 65 976 65 976 30 100 35 876 2e attribution 31 mai 2006 35 550 35 Souscription 6,5 / option Du 31 mai 06 au 31 mai 10 inclus 30 novembre 2016
Nombre doptions restant exercer au 31 dcembre 2008 : Nombre doptions leves en 2009 : Nombre doptions restant exercer au 31 dcembre 2009 : Nombre doptions leves en 2010 : Nombre doptions restant exercer au 31 dcembre 2010 :
Concomitamment son introduction en bourse, Rexel a mis en place le 11 avril 2007 plusieurs plans dattribution dactions gratuites en faveur de ses cadres dirigeants et employs cls pour un total initial de 5 022 190 actions. En fonction des rglementations locales, ceux-ci seront ligibles recevoir des actions Rexel : 1/ soit lissue dune priode de deux ans (le 12 avril 2009), ces actions ntant cessibles qu lissue dune priode supplmentaire de deux ans. La totalit de ces actions ont t attribues en 2009 ;
Bnficiaires Cadres dirigeants et excutifs Cadres dirigeants et excutifs Employs cls
2/ soit lissue dune priode de 4 ans (le 12 avril 2011), ces actions tant cessibles immdiatement. La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de prsence et de conditions de performance poses par le Plan. Les conditions dattribution des actions en avril 2011, en fonction de la qualit des bnficiaires, sont prsentes dans le tableau suivant :
Nombre dactions attribues au 31 dcembre 2010 1 254 443 542 099 800 712
Conditions dacquisition Prsence la fin de la priode dun an compter de la mise en place du plan Conditions de performance bases sur lEBITDA consolid 2007 et prsence au 1er anniversaire de la mise en place du plan Conditions de performance bases sur lEBITDA 2007 et prsence au 1er anniversaire de la mise en place du plan pour une moiti des actions et sur lEBITDA 2008 et prsence au 2e anniversaire de la mise en place du plan pour lautre moiti
TOTAL au 31 dcembre 2010
2 597 254
6. Comptes annuels
Une deuxime attribution a t effectue le 29 octobre 2007, au bnfice des employs cls, ayant les mmes caractristiques que celle du 11 avril 2007.
Bnficiaires Employs cls Conditions dacquisition Conditions de performance bases sur lEBITDA 2007 et prsence au 1er anniversaire de la mise en place du plan pour une moiti des actions et sur lEBITDA 2008 et prsence au 2e anniversaire de la mise en place du plan pour lautre moiti Nombre dactions attribues au 31 dcembre 2010 24 467
24 467
Le 23 juin 2008, Rexel a conclu plusieurs plans dattribution dactions gratuites en faveur de ses cadres dirigeants et employs cls pour un nombre maximum de 1 541 720 actions. En fonction des rglementations locales, ceux-ci seront ligibles recevoir des actions Rexel, soit lissue dune
priode de deux ans (le 24 juin 2010), ces actions ntant cessibles qu lissue dune priode supplmentaire de deux ans, soit lissue dune priode de 4 ans (le 24 juin 2012), ces actions tant cessibles immdiatement.
Bnficiaires Membres du Comit excutif
Conditions dacquisition Conditions de performance bases sur : 1/ le niveau dEBITDA consolid 2008, 2/ laccroissement du taux dEBITDA entre 2007 et 2009, 3/ le ratio 2009 dette nette/EBITDA et prsence au 2e anniversaire de la mise en place du plan Conditions de performance bases sur : 1/ lEBITDA consolid 2008, et 2/ laccroissement du taux dEBITDA entre 2007 et 2009 et prsence au 2e anniversaire de la mise en place du plan
Nombre maximum dactions attribues au 31 dcembre 2010 37 889
Autres cadres cls
327 199
365 088
Le 1er octobre 2008, Rexel a conclu une deuxime attribution dactions gratuites en faveur de ses cadres dirigeants et employs cls pour un nombre maximum de 66 241 actions. En fonction des rglementations locales, ceux-ci seront ligibles recevoir des actions Rexel, soit lissue dune
priode de deux ans (le 2 octobre 2010), ces actions ntant cessibles qu lissue dune priode supplmentaire de deux ans, soit lissue dune priode de 4 ans (le 2 octobre 2012), ces actions tant cessibles immdiatement.
Bnficiaires Membres du Comit excutif
Conditions dacquisition Conditions de performance bases sur : 1/ le niveau dEBITDA consolid 2008, 2/ laccroissement du taux dEBITDA entre 2007 et 2009, 3/ le ratio 2009 dette nette/EBITDA et prsence au 2e anniversaire de la mise en place du plan Conditions de performance bases sur : 1/ lEBITDA consolid 2008, et 2/ laccroissement du taux dEBITDA entre 2007 et 2009 et prsence au 2e anniversaire de la mise en place du plan
Autres cadres cls
9 711
14 655
Le 11 mai 2009, Rexel a conclu plusieurs plans dattribution dactions gratuites en faveur de ses cadres dirigeants et employs cls pour un nombre maximum de 1 372 166 actions. En fonction des rglementations locales, ceux-ci seront ligibles recevoir des actions Rexel, soit lissue dune priode de deux ans (le 12 mai 2011), ces actions ntant
cessibles qu lissue dune priode supplmentaire de deux ans (le 12 mai 2013), soit lissue dune priode de 4 ans (le 12 mai 2013), ces actions tant cessibles immdiatement. La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de prsence et de performance dcrites dans le tableau ci-dessous.
Bnficiaires Cadres dirigeants et excutifs
Conditions dacquisition Prsence au 2e anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance bases sur : 1/ le niveau dEBITDA Ajust 2009, 2/ la croissance de lEBITDA Ajust entre 2008 et 2010, 3/ le ratio dette nette/EBITDA Ajust de 2009 Prsence au 2e anniversaire de la mise en place du plan pour 40 % des actions octroyes et conditions de performance bases sur : 1/ le niveau dEBITDA Ajust 2009, 2/ la croissance de lEBITDA Ajust entre 2008 et 2010, 3/ le ratio dette nette/EBITDA Ajust de 2009 pour 60 % des actions octroyes
Employs cls
804 076
1 052 833
Le 11 mai 2010, Rexel a conclu plusieurs plans dattribution dactions gratuites en faveur des ses cadres dirigeants et employs cls pour un nombre maximum de 1 519 862 actions. En fonction des rglementations locales, ceux-ci seront ligibles recevoir des actions Rexel, soit lissue dune priode de deux ans (le 12 mai 2012), ces actions ntant
cessibles qu lissue dune priode supplmentaire de deux ans (le 12 mai 2014), soit lissue dune priode de 4 ans (le 12 mai 2014), ces actions tant cessibles immdiatement. La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de prsence et de performance dcrites dans le tableau ci-dessous.
Bnficiaires Cadres dirigeants et excutifs
Conditions dacquisition Prsence au 2e anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance bases sur : 1/ le niveau dEBITDA Ajust 2010, 2/ la croissance de lEBITDA Ajust entre 2009 et 2011, 3/ le ratio dette nette/EBITDA Ajust de 2010. Prsence au 2e anniversaire de la mise en place du plan pour 20 % des actions octroyes et conditions de performance bases sur : 1/ le niveau dEBITDA Ajust 2010, 2/ la croissance de lEBITDA Ajust entre 2009 et 2011, 3/ le ratio dette nette/EBITDA Ajust de 2010 pour 80 % des actions octroyes.
Employs cls
555 232
1 475 031
La valeur unitaire retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % slve 11,4 euros.
5.5 Autres informations

Les comptes de Rexel se trouvent intgrs globalement dans le primtre des comptes consolids de la socit Ray Investment Srl, socit de droit luxembourgeois.
5.4 honoraires commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes relatifs au contrle lgal des comptes et facturs en 2010 slvent 1,2 million deuros (1,3 million deuros en 2009).
5.6 Evnements postrieurs la clture

Nant.
6. Comptes annuels
6.2 rAPPort dEs CommissAirEs Aux ComPtEs sur lEs ComPtEs AnnuEls Pour lExErCiCE Clos lE 31 dECEmbrE 2010
KPmG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris-La Dfense Cedex France rexel s.A. Sige social : 189-193 boulevard Malesherbes 75017 Paris Capital social : 1 301 064 980 euros Ernst & YounG Audit Faubourg de lArche 11, alle de lArche 92037 Paris-La Dfense Cedex S.A.S. capital variable
rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 dcembre 2010
Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par une dcision collective des associs et par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2010, sur : le contrle des comptes annuels de la socit Rexel S.A., tels quils sont joints au prsent rapport ; la justification de nos apprciations ; les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
2. Justification des apprciations

En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants. La note 2.1 de lannexe expose les rgles et mthodes comptables relatives lvaluation de la valeur dutilit des titres de participation effectue selon la mthode des flux financiers de trsorerie nets de lendettement des filiales. Dans le cadre de notre apprciation des estimations significatives retenues pour larrt des comptes, nous avons t conduits revoir les hypothses retenues dans les projections des flux financiers, sur lesquelles ces estimations ont t fondes et leur traduction chiffre. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
1. opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice.
3. Vrifications et informations spcifiques

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L.225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les
comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives lidentit des dtenteurs du capital vous ont t communiques dans le rapport de gestion.
Paris-La Dfense, le 24 mars 2011 KPMG Audit Dpartement de KPMG S.A. Herv Chopin Associ Pierre Bourgeois Associ Ernst & Young Audit
7. gouvernement dentreprise
7.1
orGAnEs dE surVEillAnCE Et dE dirECtion . . . . . . . . . . . . . . . 169

7.1.1 Directoire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169 7.1.2 Conseil de surveillance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172 7.1.3 Comits du Conseil de surveillance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 7.1.4 Comit excutif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 7.1.5 Dclarations concernant le Directoire et le Conseil de surveillance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186 7.1.6 Conflits dintrts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186 7.1.7 Contrats de service entre les membres du Directoire et du Conseil de surveillance et Rexel ou lune de ses filiales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
7.2 7.3
APPliCAtion du CodE dE GouVErnEmEnt dEntrEPrisE dEs soCiEtEs CotEEs AFEP mEdEF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187 rEmunErAtions dEs mAndAtAirEs soCiAux . . . . . . . . . . . . . . . . 187
7.3.1 Rmunrations et avantages en nature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187 7.3.2 Elments de rmunration, indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 7.3.3 Autres avantages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 7.3.4 Pensions, retraites ou autres avantages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
7.4 7.5
CHArtE dE dEontoloGiE boursiErE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 oPErAtions AVEC lEs APPArEntEs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201

7.5.1 Principales oprations avec les apparents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 7.5.2 Rapports spciaux des commissaires aux comptes sur les conventions rglementes . . . 204
Rexel est une socit anonyme Directoire et Conseil de surveillance.
7.1 orGAnEs dE surVEillAnCE Et dE dirECtion 7.1.1 directoire

7.1.1.1 Composition du directoire
Conformment aux stipulations statutaires (article 14 des statuts), le Directoire peut tre compos de 2 membres au moins et de 4 membres au plus. Ses membres sont nomms par le Conseil de surveillance et la dure de leur mandat est de 4 annes. La limite dge pour lexercice des fonctions de membre du Directoire est 65 ans. A la date du prsent document de rfrence, le Directoire est compos des quatre personnes suivantes :
Nom, prnom, adresse professionnelle et ge Jean-Charles Pauze 189-193, boulevard Malesherbes 75017 Paris 63 ans
mandat Prsident du Directoire
Date de premire nomination et date dchance du mandat Du
mandats et fonctions exercs au sein du groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux
mandats et fonctions exercs en dehors du groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux
mandats et fonctions en cours : mandats et fonctions en cours : Prsident-Directeur gnral de Rexel Administrateur de Redcats 13 fvrier 2007 Distribution Administrateur de la Socit de Commerce, Administrateur de Rexel France Financement et Promotion CFP jusqu Prsident de Rexel North America, Inc. Membre du Conseil de surveillance lAssemble gnrale Geschftsfhrer (Grant) de Rexel GmbH de CFAO statuant sur Administrateur et Prsident de International Membre du Comit daudit de CFAO les comptes de Electric Supply Corp. (devenue Rexel Membre du comit des nominations lexercice clos le Holding USA Corp.) de CFAO Administrateur de Rexel Senate Limited 31 dcembre 2010 mandats et fonctions exercs au cours mandats et fonctions exercs au cours des cinq derniers exercices : des cinq derniers exercices : Administrateur de Discodis Prsident du Conseil de surveillance de Hagemeyer Geschftsfhrer (Grant) de Rexel Deutschland Elektrofachgrosshandel GmbH Geschftsfhrer (Grant) de Galatea Einhund-ertvierzigste Vermgensverwaltungs GmbH Administrateur de Rexel, Inc. Administrateur de General Supply & Services, Inc. Administrateur de Rexel Belgium S.A. Prsident de Rexdir S.A.S. Geschftsfhrer (Grant) de Rexel Central Europe Holding GMBH mandats et fonctions en cours : Administrateur de Rexel Distribution 20 mai 2009 Administrateur de Rexel France Administrateur de Svenska Elgrossist AB jusqu SELGA lAssemble gnrale Administrateur de Rexel UK Ltd statuant sur Administrateur de Redeal Ltd les comptes de Administrateur dElektroskandia Norge AS lexercice clos le 31 dcembre 2010 Du mandats et fonctions exercs au cours des cinq derniers exercices : Administrateur de Mercialys Administrateur de Companhia Brasileira de Distribuicao Brsil Prsident de Casino Restauration Prsident de Banque Casino Directeur gnral de la SEITA
michel Favre 189-193, boulevard Malesherbes 75017 Paris 52 ans
Membre du Directoire
Nom, prnom, adresse professionnelle et ge Pascal martin 189-193, boulevard Malesherbes 75017 Paris 54 ans
mandat Membre du Directoire
Date de premire nomination et date dchance du mandat Du
mandats et fonctions exercs en dehors du groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux
mandats et fonctions en cours : Prsident de Citadel S.A.S. 13 fvrier 2007 Prsident de Bizline S.A.S. Administrateur de Rexel Distribution jusqu Prsident du Conseil dadministration lAssemble gnrale de Nortel Suprimentos Industriais SA statuant sur les comptes de mandats et fonctions exercs au cours lexercice clos le des cinq derniers exercices : Administrateur de Rexel, Inc. 31 dcembre 2010 Membre du Directoire de Hagemeyer Prsident de Comrex Ouest S.A.S. Prsident de Rexel Amrique latine S.A.S. Administrateur de General Supply & Services, Inc. Administrateur de Kelliher 1998, Ltd. Administrateur de Comrex International Trading (Shanghai) Co, Ltd. Administrateur de Rexel Electra S.A. Administrateur de Rexel Chile S.A. Administrateur de Flores y Kersting mandats et fonctions en cours : Administrateur de Rexel Senate Limited 13 fvrier 2007 Administrateur de Rexel Chile S.A. Administrateur de Rexel Electra S.A. jusqu Administrateur de Flores y Kersting lAssemble gnrale Prsident de Rexel Amrique latine statuant sur Administrateur de Rexel NCE BV les comptes de Administrateur de Nortel Suprimentos lexercice clos le Industriais SA Prsident de Rexel Peru S.A.C. 31 dcembre 2010 mandats et fonctions exercs au cours des cinq derniers exercices : Membre du Directoire de Hagemeyer Administrateur de Rexel Material Electrico Du
Jean-dominique Perret 189-193, boulevard Malesherbes 75017 Paris 63 ans
Membre du Directoire
Jean-Charles Pauze est membre du Directoire de Rexel depuis le 13 fvrier 2007. Il a dbut sa carrire chez Total en 1971. En 1974, il entre dans le groupe Alfa Laval, dont il devient Directeur gnral en France en 1981 et en 1984 de la filiale Brand & Luebbe en Allemagne. Il rejoint ensuite le groupe Strafor Facom comme Prsident-Directeur gnral de Clestra-Hauserman en 1986 et PrsidentDirecteur gnral de Steelcase Strafor en 1991. En 1998, Jean-Charles Pauze est nomm Prsident du Directoire de Guilbert (Groupe PPR). Entre 2002 et 2004, il occupe les fonctions de Prsident-Directeur gnral du Groupe Rexel. Depuis 2005, Jean-Charles Pauze est Prsident-Directeur gnral de Rexel Distribution. Jean-Charles Pauze est ingnieur IDN-EC Lille, dtient une matrise de sciences conomiques et est titulaire dun Master of Business Administration de lINSEAD. michel Favre est membre du Directoire de Rexel depuis le 20 mai 2009. Il dbute sa carrire en 1983 aux Banques Populaires en tant quinspecteur. En 1988, aprs deux annes passes dans le conseil, il rejoint le groupe Valeo
o il exerce la fonction de Directeur du contrle financier pour plusieurs divisions successivement, avant de devenir Directeur financier de branches entre 1991 et 1997. Promu Directeur gnral de la division thermique habitacle France en 1997, il devient Directeur gnral de la branche clairagesignalisation en 1999. En 2001, il rejoint le groupe Altadis en tant que Directeur administratif et financier. Depuis 2006, Michel Favre tait Directeur administratif et financier du groupe Casino. Michel Favre est diplm dHEC. Il a rejoint le Groupe Rexel et a t nomm Directeur Finances, Contrle et Juridique de Rexel en avril 2009. Pascal martin est membre du Directoire de Rexel depuis le 13 fvrier 2007. Il dbute sa carrire en 1980 au sein de la socit Vosgienne de Coton Hydrophile. En 1981, il entre dans le groupe Renault Orlans en tant que chef du service mthodes, o il devient responsable de production (1983), responsable de projet dextension dun site de production (1985) et Directeur des services techniques (1989). Entre 1992 et 2000, il occupe les fonctions de Directeur gnral oprations internationales (1992-2000),
Directeur ressources humaines Groupe (1993-1999) et Prsident-Directeur gnral de Steelcase S.A. International. Pascal Martin a galement t nomm Prsident-Directeur gnral de Airborne France (1994-2001) et Directeur gnral France de Steelcase Strafor France (1999-2000). En 2001, il devient Directeur gnral France puis Prsident du Directoire en 2002 de Guilbert France (Groupe PPR). En 2003, Pascal Martin est nomm Directeur mtiers et devient Directeur de la zone Amrique Latine en 2004 puis Directeur gnral mtiers de Rexel Distribution en 2005. Depuis 2007, Pascal Martin est membre du Directoire et Directeur oprations et dveloppement du Groupe. Pascal Martin est titulaire dun diplme dingnieur de lENSAM, et est diplm de lICG. Jean-dominique Perret est membre du Directoire de Rexel depuis le 13 fvrier 2007. Il a dbut sa carrire chez Asea Brown Boveri en 1973. En 1975, il entre chez Schlumberger Services Ptroliers, o il occupe des fonctions oprationnelles au Moyen-Orient, en Asie, en Afrique et en Amrique du Sud en tant que responsable de centre de profit, Directeur gnral de pays ou de zone, son dernier poste ayant t celui de Directeur de rgion en Amrique Latine en janvier 1991. En 1993, il devient Directeur commercial ingnierie Europe de lEst au sein de la socit Air Liquide avant dtre nomm Directeur des ressources humaines de plusieurs entits du groupe Air Liquide en 1994. En 2001, Jean-Dominique Perret est nomm Directeur des ressources humaines du Groupe Rexel au sein de Rexel Dveloppement. Entre 2008 et 2010, Jean-Dominique Perret exerce, outre son mandat social, les fonctions de dlgu groupe Amrique Latine. Depuis le 1er janvier 2011, Jean-Dominique Perret est dlgu groupe affaires internationales. Jean-Dominique Perret est prsident de lassociation EChr European Club for human resources (Belgique). Jean-Dominique Perret est titulaire dun diplme dingnieur de lEcole Centrale Marseille et du diplme de linstitut de ladministration des entreprises (IAE).
mission dobligations avec facult de dlguer au Prsident ou un autre membre du Directoire ; modification du capital la suite de la conversion dobligations convertibles tout moment, de souscriptions laide de droits dtachs de valeurs mobilires composes donnant vocation des actions, de leves doptions de souscription dactions ou de paiement du dividende en actions. Le Directoire de Rexel a adopt le 13 fvrier 2007 un rglement intrieur qui a pour objectif de rappeler et de prciser, dans le cadre des dispositions lgales, rglementaires et statutaires en vigueur, la rpartition des tches de direction entre ses membres, lorganisation et le fonctionnement du Directoire, ainsi que les droits et obligations de ses membres. Il est inopposable aux tiers et ne peut tre invoqu par eux lencontre des membres du Directoire. Les principales dispositions de ce rglement intrieur sont reproduites ou rsumes ci-aprs.
Composition du Directoire
Le Directoire de Rexel est compos dun minimum de deux membres et dun maximum de quatre membres, qui sont nomms par le Conseil de surveillance pour une dure de quatre ans.
missions et attributions du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de Rexel, dans la limite de lobjet social, et sous rserve de ceux expressment attribus par la loi et les statuts aux Assembles dactionnaires et au Conseil de surveillance. Dans les rapports avec les tiers, Rexel est engage mme par les actes du Directoire qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant prcis que la seule publication des statuts ne suffit pas constituer cette preuve. Le Directoire prsente au Conseil de surveillance un rapport qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de Rexel au moins une fois par trimestre. Par ailleurs, le Conseil de surveillance peut demander tout moment au Directoire la prsentation dun rapport sur sa gestion et sur les oprations en cours, complt, le cas chant, par une situation comptable provisoire de Rexel. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, le Directoire arrte et prsente au Conseil de surveillance, aux fins de vrification et de contrle, les comptes annuels et, le cas chant, les comptes consolids ainsi que le rapport prsent lAssemble gnrale annuelle des actionnaires. Il propose au Conseil de surveillance laffectation des rsultats de lexercice coul. Le Directoire examine et prsente les comptes semestriels et trimestriels au Conseil de surveillance. Le Directoire convoque les Assembles gnrales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et excute leurs dcisions.
7.1.1.2 Fonctionnement du directoire

Le Directoire est investi lgard des tiers des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de Rexel, sous rserve de ceux expressment attribus par la loi ou les statuts au Conseil de surveillance et aux Assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, et de ceux qui requirent lautorisation pralable du Conseil de surveillance. En outre, le Directoire est investi, en vertu de la loi et des statuts, des attributions spcifiques suivantes : convocation des Assembles gnrales ; sur dlgation de lAssemble gnrale extraordinaire, dcision daugmenter le capital social et/ou de fixer les modalits de cette augmentation ; sur dlgation de lAssemble gnrale extraordinaire, ralisation dune rduction de capital ; sur autorisation de lAssemble gnrale extraordinaire, attribution doptions de souscription ou dachat dactions au personnel de la socit ou attribution gratuite dactions ;
Les membres du Directoire sont responsables envers Rexel ou envers les tiers, selon le cas, des infractions aux dispositions lgales rgissant les socits anonymes, des violations des statuts, ou des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prvues par la loi. Le rglement intrieur du Directoire rappelle les dcisions du Directoire qui sont soumises, en vertu des statuts de Rexel, lautorisation pralable du Conseil de surveillance. Une liste de ces dcisions figure au paragraphe 8.3.2.2 Conseil de surveillance (article 19 25 des statuts) du prsent document de rfrence.
dtermins, avec ou sans facult de subdlguer, les pouvoirs quil juge convenables.
Runions du Directoire
Le Directoire se runit aussi souvent que lintrt de Rexel lexige, sur convocation de son prsident dans un dlai raisonnable, sauf en cas durgence ou si les circonstances lexigent, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu dans la convocation. Si les convocations le prvoient, les runions du Directoire pourront tre tenues par visioconfrence ou par tlcommunication. Les sances sont prsides par le Prsident du Directoire ou, en son absence, par un membre du Directoire choisi par le Directoire au dbut de la sance. Le Directoire nomme un secrtaire qui peut tre pris en dehors de ses membres. Pour la validit des dcisions, la prsence de plus de la moiti des membres du Directoire est ncessaire. Les dcisions doivent tre prises la majorit simple des membres du Directoire prsents et reprsents. Chaque membre du Directoire peut reprsenter un autre membre du Directoire chaque runion du Directoire. En cas de partage, la voix du prsident de sance est prpondrante. Les dlibrations sont constates par des procs-verbaux tablis sur un registre spcial et signs par le prsident de sance.
Rpartition des responsabilits entre les membres du Directoire

Les membres du Directoire sont responsables envers Rexel ou envers les tiers, selon le cas, des fautes commises dans le cadre de leurs fonctions. Nanmoins, les membres du Directoire peuvent, avec lautorisation du Conseil de surveillance, rpartir entre eux les tches de direction. Toutefois, cette rpartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au Directoire son caractre dorgane assurant collgialement la direction de Rexel. Jean-Charles Pauze exerce la fonction de Prsident du Directoire. Il est ce titre responsable de ladministration et de la gestion du Groupe Rexel ainsi que de sa stratgie et de son orientation. Il a galement pour mission le dveloppement international de lactivit du Groupe Rexel et lexercice dun contrle hirarchique sur lensemble des salaris de Rexel. Dans le cadre de ses fonctions de membre du Directoire, Michel Favre est charg des fonctions et/ou directions suivantes : trsorerie, financements et credit management ; contrle de gestion ; communication financire ; audit et contrle interne ; consolidation et comptabilit ; affaires juridiques et politique en matire dassurances ; fiscalit ; oprations sur biens et/ou actifs immobiliers. Dans le cadre de ses fonctions de membre du Directoire, Pascal Martin est charg des fonctions et/ou directions suivantes : marketing et dveloppements commerciaux ; relations avec les fournisseurs ; systmes dinformation ; logistique et supply chain ; grands comptes internationaux ; achats indirects ; dveloppement stratgique et fusionsacquisitions. Dans le cadre de ses fonctions de membre du Directoire, Jean-Dominique Perret est charg des fonctions et/ou directions suivantes : dveloppement des ressources humaines ; affaires sociales ; formation et dveloppement permanent ; dveloppement de bonnes pratiques en matire de recrutement ; services gnraux des holdings et du sige social ; politique gnrale du Groupe Rexel en matire de services gnraux. Par ailleurs, le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spciales, permanentes ou temporaires, quil dtermine, et leur dlguer pour un ou plusieurs objets
information du Directoire
Le Prsident du Directoire veille communiquer en temps utile chaque membre du Directoire un dossier contenant tous les documents et informations ncessaires lexamen des points lordre du jour. Par ailleurs, un membre du Directoire peut se faire communiquer tous les documents quil estime utiles pour la prparation dune runion, sous rserve den faire la demande dans des dlais raisonnables. En outre, les membres reoivent, entre les runions, toutes informations utiles sur les vnements ou les oprations significatifs pour Rexel.
Charte des membres du Directoire

Dans un souci de bonne gouvernance de lentreprise, le Directoire a intgr dans son rglement intrieur une charte qui nonce les droits et obligations des membres du Directoire et laquelle tout membre du Directoire est tenu.
7.1.2 Conseil de surveillance

7.1.2.1 Composition du Conseil de surveillance
Conformment aux dispositions statutaires (article 19 des statuts), le Conseil de surveillance peut tre compos de 5 membres au moins et de 15 membres au plus. Ses membres sont nomms par lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires et la dure de leur mandat est de 4 annes. Par exception, les fonctions des membres du Conseil de surveillance en cours de mandat dont la dure a t fixe 5 ans se poursuivent jusqu leur date initiale dexpiration. Aucune personne physique ayant dpass lge de 70 ans
ne peut tre nomme membre du Conseil de surveillance si la nomination a pour effet de porter plus du tiers le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dpass cet ge.
A la date du prsent document de rfrence, le Conseil de surveillance est compos des 11 personnes suivantes :
Nom, prnom, adresse professionnelle et ge roberto Quarta Cleveland House 33, King Street London SWIY 6RJ Royaume-Uni 61 ans
mandat Prsident du Conseil de surveillance
Date de premire nomination et date dchance du mandat Du 13 fvrier 2007
mandats et fonctions exercs au sein du groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux mandats et fonctions en cours : Membre du Comit des nominations de Rexel Membre du Comit des rmunrations de Rexel
mandats et fonctions exercs en dehors du groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux mandats et fonctions en cours : Partner de CD&R LLP Chief Executive Officer de Clayton, Dubilier & Rice Limited Administrateur non-excutif de BAE Systems Plc mandats et fonctions exercs au cours des cinq derniers exercices : Prsident dItaltel S.p.A. Prsident de BBA Group Plc Administrateur non-excutif de Equant NV Administrateur non-excutif de PowerGen Plc Administrateur non-excutif de Azure Dynamic Corp mandats et fonctions en cours : Prsident du Directoire dEurazeo Vice-Prsident du Conseil de surveillance dANF Immobilier Membre du Conseil de surveillance de la SASP Paris Saint-Germain Football Administrateur dAccor Administrateur dEdenred Directeur gnral dImmobilire Bingen Directeur gnral de Legendre Holding 8 Membre de lAdvisory Board dAPCOA Parking Holdings GmbH (Allemagne) Directeur gnral de Legendre Holding 19 Prsident du Conseil dadministration dEuropcar Groupe SA (depuis le 3 janvier 2011) Administrateur de Colyzeo Investment Advisors (Royaume-Uni) Prsident dEurazeo Capital Investissement (anciennement Eurazeo Partners) Grant dInvestco 3d Bingen Membre du Conseil dadministration de Gruppo Banca Leonardo (Italie) Membre du Conseil dadministration de Hodelis Membre du Conseil dorientation de France Investissement
jusqu lAssemble gnrale statuant sur mandats et fonctions exercs au cours les comptes de des cinq derniers exercices : lexercice clos le Prsident et membre du Conseil dadministration de Ray Holding S.A.S. 31 dcembre 2011 (devenue Rexel) Membre du Conseil dadministration de Ray Acquisition S.A.S. Administrateur de Rexel Distribution Prsident de Ray Acquisition S.C.A. (devenue Rexel Dveloppement) Vice-Prsident du Conseil de surveillance Premire nomination mandats et fonctions en cours : le 13 fvrier 2007 Prsident du Comit des nominations de Rexel Mandat renouvel Membre du Comit stratgique de Rexel le 20 mai 2010 jusqu mandats et fonctions exercs au cours lAssemble gnrale des cinq derniers exercices : statuant sur Administrateur de Rexel Distribution les comptes de Membre du Conseil dadministration lexercice clos le de Ray Holding SAS (devenue Rexel) Membre du Conseil dadministration 31 dcembre 2013 de Ray Acquisition S.A.S.
Patrick sayer 32, rue de Monceau 75008 Paris 53 ans
Nom, prnom, adresse professionnelle et ge
mandat
Date de premire nomination et date dchance du mandat
mandats et fonctions exercs en dehors du groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux mandats et fonctions exercs au cours des cinq derniers exercices : Administrateur de la SASP PSG Football Grant dEuraleo (Italie) Reprsentant Permanent de ColAce au Conseil de surveillance de Groupe Lucien Barrire Directeur Gnral de Legendre Holding 11 Prsident, Vice-Prsident et membre du Conseil de surveillance de Groupe B&B Hotels Administrateur dEutelsat SA Administrateur dEutelsat Communications Administrateur dIpsos Prsident de lAssociation Franaise des Investisseurs en Capital (AFIC) Member of the Board de Lazard LLC Prsident du Conseil dadministration de Legendre Holding 18 Prsident du Conseil dadministration de BlueBirds Participations SA Associ Grant de Partena Administrateur de RedBirds Participations S.A. Grant dInvestco 1 Bingen Prsident du Conseil de surveillance de Fraikin Groupe Membre du Conseil de surveillance de Presses Universitaires de France Prsident de lAdvisory Board de Perpetuum Beteiligungsgesellschaft GmbH (devenue APCOA Parking Holdings GmbH) Prsident du Conseil de surveillance dAPCOA Parking AG
Eurazeo (1) 32, rue de Monceau 75008 Paris Reprsente par marc Frappier 32, rue de Monceau 75008 Paris 37 ans
Membre du Conseil de surveillance
Du 1er aot 2007 jusqu lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011
mandats et fonctions en cours : Directeur au sein de lquipe dinvestissements dEurazeo Vice-Prsident de lAdvisory Board de APCOA Parking Holdings GmbH (Allemagne) Membre du Conseil de surveillance dAPCOA Parking AG (Allemagne) Grant de ECIP Elis Sarl (Luxembourg) et ECIP Agree Sarl (Luxembourg) Administrateur dEurazeo Management Lux (Luxembourg)
(1) La socit Eurazeo a t coopte par le Conseil de surveillance en remplacement de Xavier Marin qui a dmissionn de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance au cours du mois de juillet 2007. La cooptation de la socit Eurazeo en qualit de membre du Conseil de surveillance a t confirme par lAssemble gnrale de Rexel du 20 mai 2008.
Nom, prnom, adresse professionnelle et ge luis marini-Portugal 32, rue de Monceau 75008 Paris 40 ans
mandat Membre du Conseil de surveillance
Date de premire nomination et date dchance du mandat Du 13 fvrier 2007 jusqu lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011
mandats et fonctions exercs au sein du groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux mandats et fonctions en cours : Membre du Comit daudit de Rexel Membre du Comit des rmunrations de Rexel
mandats et fonctions exercs en dehors du groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux mandats et fonctions en cours : Membre du Directoire dEurazeo Prsident du Conseil dadministration de Holdelis Membre du Conseil de Grance de Ray Investment Grant de Investco 4i Bingen (Socit civile) Grant de Investco 5 Bingen (Socit civile) Administrateur de Passerelles & Comptences (Association) Administrateur de T&F (Association) Directeur Gnral de Ray France Investment mandats et fonctions exercs au cours des cinq derniers exercices : Prsident du Conseil de surveillance de Groupe B&B Hotels Reprsentant permanent de BlueBirds II Participations au Conseil dadministration dEutelsat S.A. Reprsentant permanent de BlueBirds II Participations au Conseil dadministration dEutelsat Communications S.A. Administrateur de Legendre Holding 17 Administrateur de Arabelle Administrateur de RedBirds Participations Grant de Eurazeo Entertainment Lux Sarl
david novak Cleveland House 33, King Street London SWIY 6RJ Royaume-Uni 42 ans
mandats et fonctions en cours : mandats et fonctions en cours : Membre du Comit daudit de Rexel Administrateur de BCA 13 fvrier 2007 Prsident du Comit stratgique de Rexel Membre du Conseil de Grance de Ray Investment jusqu mandats et fonctions exercs au cours Director et Company secretary de Clayton, lAssemble gnrale des cinq derniers exercices : Dubilier & Rice statuant sur Administrateur de Rexel Distribution les comptes de Membre du Conseil dadministration mandats et fonctions exercs au cours lexercice clos le de Ray Acquisition S.A.S. des cinq derniers exercices : Administrateur de Italtel S.p.A. 31 dcembre 2011 Administrateur de HD Supply Du 20 mai 2010 jusqu lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2013 mandats et fonctions en cours : Membre du Comit des rmunrations de Rexel mandats et fonctions en cours : Administrateur de Merrill Lynch Global Private Equity Administrateur de Ktesios Administrateur de ML Infrastructure Holdings Sarl Membre du Conseil de grance de Ray Investment
Du
Amaury Hendrickx Flat 5 78 Elm Park Road Londres SW3 6AU Royaume-Uni 39 ans
Nom, prnom, adresse professionnelle et ge manfred Kindle (1) Cleveland House 33, King Street London SWIY 6RJ Royaume-Uni 51 ans
Date de premire nomination et date dchance du mandat Du 2 dcembre 2009 jusqu lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011
mandats et fonctions exercs en dehors du groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux mandats et fonctions en cours : Prsident du Conseil dAdministration de Exova Prsident du Conseil dadministration de BCA Group Administrateur de Zurich Financial Services Administrateur de Stadler Rail AG Administrateur de VermgensZentrum Holding AG
matthew turner 2, King Edward Street London, EC1A 1HQ Royaume-Uni 47 ans
(2)
Du 30 mars 2009 jusqu lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011
mandats et fonctions en cours : Membre du Comit daudit de Rexel Membre du Comit stratgique de Rexel Membre du Comit des nominations de Rexel
mandats et fonctions en cours : Managing Director et Head of International de BAML Capital Partners Administrateur de Euromedic International Group BV (EIG) Administrateur de Integrated Dental Holdings Group Ltd. Administrateur de VA Australia Holdings Pty Ltd Administrateur de DSI Holding GmbH Administrateur de Foxtons Estate Agents Administrateur de Partnership Education Director of Charity de NSPCC Helpline mandats et fonctions exercs au cours des cinq derniers exercices : Administrateur de Loyalty Partners Administrateur de Retail Decisions Administrateur de Upperpoint Group Administrateur de Pharmacia Diagnostics (Phadia) Administrateur de Astron Group
Fritz Frhlich* Saschsenstr 25 42287 Wuppertal Allemagne 69 ans
Du 4 avril 2007 jusqu lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011
mandats et fonctions en cours : Prsident du Comit daudit de Rexel Membre du Comit des nominations de Rexel
mandats et fonctions en cours : Prsident du Conseil de surveillance de Draka N.V. Prsident du Conseil de surveillance de Randstad Holding N.V. Prsident du Conseil de surveillance dAltana A.G. Membre du Conseil de surveillance de Allianz Nederland Groep N.V. Membre du Conseil de surveillance de ASML N.V. mandats et fonctions exercs au cours des cinq derniers exercices : Membre du Conseil de surveillance de AON Jauch & Hbener Holdings GmbH Membre du Conseil de surveillance de Kempen & Co N.V. Membre du Conseil de surveillance de Gamma Holdings N.V.
(1) Manfred Kindle a t coopt par le Conseil de surveillance le 2 dcembre 2009 en remplacement de Joseph L. Rice, III. La ratification de la cooptation de Manfred Kindle en qualit de membre du Conseil de surveillance a t confirme par lAssemble gnrale de Rexel du 20 mai 2010. (2) Matthew Turner a t coopt par le Conseil de surveillance en remplacement de Djamal Moussaoui qui a dmissionn de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 5 fvrier 2009. La cooptation de Matthew Turner en qualit de membre du Conseil de surveillance a t confirme par lAssemble gnrale de Rexel du 20 mai 2009.
Nom, prnom, adresse professionnelle et ge Franois david* 6, rue Auguste Bartholdi 75015 Paris 69 ans
Date de premire nomination et date dchance du mandat Du 4 avril 2007
mandats et fonctions exercs au sein du groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux mandats et fonctions en cours : Membre du Comit des rmunrations de Rexel Membre du Comit stratgique de Rexel
mandats et fonctions exercs en dehors du groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux mandats et fonctions en cours : Prsident du Conseil dadministration de Coface Prsident du Conseil dadministration de Coface Services Prsident du Conseil dadministration de CofaceAssicurazioni (Italie) Prsident du Conseil de surveillance de Coface Kreditversicherung AG (Allemagne) Membre du Conseil dadministration de Vinci Membre du Conseil de surveillance de AREVA Membre du Conseil de surveillance de Lagardre SCA Membre du Conseil dadministration de lassociation Coface Trade Aid Prsident de Coface ORT Prsident de La Librairie Electronique (LLE) Prsident du Centre dtudes financires Prsident dOr Informatique Membre du Conseil de lOrdre National de la Lgion dHonneur mandats et fonctions exercs au cours des cinq derniers exercices : Administrateur dEADS
jusqu lAssemble gnrale mandats et fonctions exercs au cours statuant sur des cinq derniers exercices : les comptes de Censeur de Rexel Distribution lexercice clos le 31 dcembre 2011
Franoise Gri* 25, rue des Vaussourds 92500 Rueil-Malmaison France 53 ans
Du 20 mai 2010 jusqu lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2013
mandats et fonctions en cours : Prsidente du Comit des rmunrations de Rexel Membre du Comit des nominations
mandats et fonctions en cours : Prsidente de Manpower France Executive Vice-President de Manpower INC Membre du Conseil dadministration dEdenred Membre du Comit dthique du Medef Membre du bureau dorientation de lInstitut de lEntreprise Membre du Conseil dadministration de lEcole Centrale de Paris mandats et fonctions exercs au cours des cinq derniers exercices : PDG IBM France Membre du Conseil dadministration de STX Vice-prsidente de la Fondation Agir Contre lExclusion
* Membres indpendants du Conseil de surveillance.
roberto Quarta est prsident du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 13 fvrier 2007. Il a rejoint Clayton Dubilier & Rice en 2001. Il est partner de CD&R LLP. Roberto Quarta est administrateur non-excutif de BAE Systems Plc, la premire socit mondiale dans les domaines de la dfense et de larospatiale. Roberto Quarta a occup les fonctions de prsident dItaltel S.p.A. ainsi que dadministrateur non-excutif de PowerGen Plc, une entreprise britannique spcialise dans le ptrole et le gaz, et dAzure Dynamic Corp., une socit spcialise dans le dveloppement et la fabrication de vhicules commerciaux lectriques. Il a occup diffrents postes de dirigeant au sein de BTR Plc, une socit holding base au Royaume-Uni. Roberto Quarta a t prsident, entre 1993 et 2001, puis Chairman, entre 2001 et 2007, de BBA Groupe Plc. Roberto Quarta est diplm du College of the Holy Cross. Patrick sayer est vice-prsident du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 13 fvrier 2007. Patrick Sayer, Prsident du Directoire dEurazeo, a t nomm en mai 2002 pour mener une nouvelle tape du dveloppement de la socit. Avec plus de 4 milliards deuros dactifs diversifis, une capacit dinvestissement importante et un horizon de placement de long terme, Eurazeo est lune des premires socits dinvestissement cotes en Europe. Eurazeo est ainsi lactionnaire majoritaire ou de rfrence dAccor, ANF Immobilier, APCOA, Edenred, Elis, Europcar et Rexel. Il tait prcdemment associ-grant de Lazard Frres et Cie Paris quil a rejoint en 1982 et managing director de Lazard Frres & Co. New York, o il tait notamment responsable mondial en charge des mdias et de la technologie. Son exprience de linvestissement priv remonte la cration de Fonds Partenaires quil a appuy de 1989 1993. Patrick Sayer est vice-prsident du Conseil de surveillance dANF Immobilier, membre de lAdvisory Board dApcoa Parking Holdings GmbH, prsident du Conseil dadministration dEuropcar Groupe, administrateur dAccor, Edenred, Elis, Grand Thtre de Provence, membre du Conseil de surveillance du Paris Saint-Germain (PSG), membre du Conseil dadministration de Gruppo Banca Leonardo (Italie), ancien prsident (2006-2007) de lAssociation Franaise des Investisseurs en Capital (AFIC), membre du Conseil dorientation de France Investissement, administrateur du Muse des Arts Dcoratifs de Paris et membre du Club des Juristes. Patrick Sayer est diplm de lEcole Polytechnique (1980) et de lEcole des Mines de Paris (1982). Franois david est membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 4 avril 2007. Franois David a t administrateur civil la Direction des Relations conomiques extrieures (DREE) du ministre des Finances (1969-1973), conseiller commercial prs lambassade de France en Grande-Bretagne (1974-1976), chef du bureau de la Politique agricole la DREE (1976-1978), conseiller technique au cabinet de Jean-Franois Deniau (ministre du Commerce extrieur) (1978-1980), sous-Directeur (1981-1984) puis Directeur adjoint (1984-1986) au ministre de lEconomie, des Finances et du Budget, Directeur du cabinet de Michel Noir (ministre dlgu auprs du ministre dEtat, ministre de lEconomie, des Finances et de la Privatisation, charg
du Commerce extrieur) (1986-87), Directeur de la DREE (1987-1989), et Directeur gnral des Affaires internationales dArospatiale (1990-1994). Franois David est prsident de Coface depuis juillet 1994 et depuis : prsident du Conseil de surveillance de Coface Deutschland (1996), prsident du Conseil dadministration de Coface Assicurazioni (1997), prsident de lUnion de Berne (1997-1999), prsident du Cirem (Club dinformation et de rflexion sur lconomie mondiale du CEPII, 1999-2002), prsident de lICISA (20042006), prsident du Conseil dadministration de Coface Services (depuis 2006). Franois David sige au sein du Conseil dadministration de Vinci et au sein du Conseil de surveillance des socits Lagardre SCA et AREVA. Il a exerc les fonctions de censeur de Rexel Distribution jusquen 2007. Franois David sige galement au Conseil de lOrdre de la Lgion dhonneur (novembre 2009). marc Frappier est membre du Conseil de surveillance de Rexel, en qualit de reprsentant permanent de la socit Eurazeo, depuis le 30 juillet 2008. Marc Frappier est Directeur au sein de lquipe dinvestissements dEurazeo. Il a rejoint Eurazeo en 2006 et a travaill sur de nombreux projets dinvestissements. Avant de rejoindre Eurazeo, Marc Frappier a travaill au Boston Consulting Group Paris et Singapour entre 1999 et 2006 et pour Deloitte & Touche entre 1996 et 1999. Il est ingnieur civil des mines et titulaire du Diplme dtudes comptables et financires. Fritz Frhlich est membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 4 avril 2007. Prcdemment, Fritz Frhlich est intervenu au sein dAKZO Nobel en qualit de Deputy Chairman et Chief Financial Officer entre 1998 et 2004 et de membre du Comit excutif en charge des fibres entre 1991 et 1998. Avant de rejoindre AKZO Nobel, il a occup les fonctions de prsident de Krupp Widia de 1984 1991 et de prsident de Sachs Dolmar de 1976 1984. Il a dbut sa carrire en exerant des fonctions dans le domaine du marketing et des tudes conomiques. Il est membre des Conseils de surveillance dAllianz Nederland Groep N.V. et ASML N.V. ainsi que prsident du Conseil de surveillance de Randstad Holding N.V., Draka N.V. et Altana AG. Fritz Frhlich est titulaire dun doctorat en conomie de luniversit de Cologne et dun Master of Business Administration (MBA). Franoise Gri est membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 20 mai 2010. Elle est, depuis 2007, prsidente de Manpower France et membre de lquipe de direction de Manpower. Avant de rejoindre Manpower, Franoise Gri travaillait au sein du groupe IBM o elle a successivement exerc les fonctions dingnieur commercial, de responsable de comptes et de responsable des ventes (1982-1989), dadjointe de direction auprs du prsident dIBM France (1990), de responsable du secteur public au sein dIBM France (1991-1997), de responsable de la division e-Business solutions, de responsable de la division oprationnelle et de responsable de la division marketing et commerciale au sein dIBM EMEA (19962000), de responsable de la Direction des Oprations commerciales au sein dIBM EMEA (2000-2001) et de prsidente dIBM France (2001-2007). En 2007-2008,
Franoise Gri exerait galement les fonctions de membre du Conseil dadministration dAker Yards (renomme STX Europe, un fabricant de bateaux sud-coren). Franoise Gri est membre du Conseil dadministration de lEcole Centrale Paris, membre du Comit dthique du MEDEF, membre du bureau dorientation de lInstitut de lEntreprise. Franoise Gri est Chevalier de lOrdre National de la Lgion dhonneur et Chevalier de lOrdre National du Mrite. En 2009, pour la sixime anne conscutive, Franoise Gri figurait parmi les 50 femmes daffaires les plus influentes dans le monde selon le classement ralis et publi par le magazine amricain Fortune. Franoise Gri est diplme de lEcole nationale suprieure dinformatique et mathmatiques appliques (ENSIMAG) de Grenoble, France. Amaury Hendrickx est membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 20 mai 2010. Il a rejoint Merrill Lynch en 2004 et est administrateur de Merrill Lynch Global Private Equity. Avant de rejoindre Merrill Lynch, Amaury Hendrickx a travaill chez Alpinvest Partners, en particulier sur des transactions de private equity au Benelux et en Allemagne, et a particip un grand nombre dinvestissements. Prcdemment, Amaury Hendrickx a t lun des co-fondateurs dune socit ddition de logiciels financiers et a travaill trois ans au sein du dpartement banque daffaires de Bankers Trust/Deutsche Bank Londres. Amaury Hendrick est administrateur de Merrill Lynch Global Private Equity, administrateur de Ktesios, administrateur de ML Infrastructure Holdings Sarl et membre du Conseil de grance de Ray Investment. Amaury Hendrickx est titulaire dun diplme de commerce de la Katholieke Universiteit Leuven en Belgique, ainsi que dun MBA de la University of Chicago. manfred Kindle, est membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 2 dcembre 2009. Manfred Kindle est diplm du Swiss Federal Institute of Technology (ETH) de Zurich, dont il a obtenu un master en ingnierie. Il a travaill pour Hilti AG au Liechtenstein de 1984 1986, puis a obtenu un MBA de la Northwestern University Evanston, dans lIllinois. Entre 1988 et 1992, il a travaill en qualit de consultant au sein de McKinsey & Company New York et Zurich. Il a alors rejoint Sulzer AG en Suisse et y a occup plusieurs fonctions de direction. En 1999, il a t nomm CEO de Sulzer In et en 2001, CEO de Sulzer AG, dont il a galement t administrateur. Aprs avoir rejoint ABB en 2004, Manfred Kindle a t nomm CEO dABB Group, fonctions quil a occupes jusquen fvrier 2008. Il devint alors associ de Clayton, Dubilier & Rice, une socit de capital investissement base New York et Londres. Dans le cadre de ses fonctions dassoci de cette socit, Manfred Kindle occupe les fonctions de prsident dExova Ltd., ainsi que de membre du Conseil de surveillance de Rexel. Il est galement membre du Conseil dadministration de Zurich Financial Services, VZ Holding AG et de Stadler Rail AG ainsi que prsident du Conseil dadministration de BCA Group. luis marini-Portugal est membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 13 fvrier 2007. Luis Marini-Portugal est membre du Directoire dEurazeo depuis 2008. Il a rejoint Eurazeo en 1999 et a travaill sur de nombreux investissements dont notamment B&B
Hotels, Elis, Eutelsat S.A., Ipsos, Rexel et Terreal. Avant de rejoindre Eurazeo en 1999, Luis Marini-Portugal a travaill chez JP Morgan Londres et Paris sur des oprations de conseil aux entreprises et sur les marchs de capitaux. Luis Marini-Portugal est membre du Conseil de grance de Ray Investment et galement prsident du Conseil dadministration de Holdelis (Elis). Il est diplm de lEcole des hautes tudes commerciales (HEC) Paris. david novak est membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 13 fvrier 2007. David Novak est Senior Partner de CD&R LLP. Il a rejoint Clayton Dubilier & Rice en 1997 aprs avoir travaill au sein des divisions private equity et investment banking de Morgan Stanley & Co., Inc. ainsi que pour la Central European Development Corporation, une socit dinvestissement en private equity. David Novak est administrateur de BCA ainsi que Director et Company Secretary de CD&R. Il tait administrateur dItaltel S.p.A et de HD Supply. Il est diplm du Amherst College et de la Harvard Business School. matthew turner, membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 30 mars 2009. Matthew Turner a rejoint Merrill Lynch en 2007. Il exerce les fonctions de Managing Director et Head of International au sein de Merrill Lynch. Avant de rejoindre Merrill Lynch, Matthew Turner a travaill dans le secteur du private equity pendant vingt ans. Matthew Turner a t membre des conseils dadministration de diverses socits, notamment Phadia, Gala, Moliflor, Retail Decisions, Loyalty Partners, Upperpoint Group, RAL Group et Astron. Matthew Turner est actuellement membre des conseils dadministration dEuromedic, fournisseur de services mdicaux pan-europens, dIntegrated Dental Holdings Group Ltd. et de Partnership Education. Matthew Turner est particulirement impliqu dans la prise de dcision stratgique ainsi que dans la dtermination des orientations courantes pour lensemble des activits. Matthew Turner a reu avec mention un diplme de droit du Guildford Law College (Royaume-Uni) et a exerc les fonctions davocat daffaires. Joe Adorjan a dmissionn de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 8 fvrier 2011. Jusqu sa dmission, Joe Adorjan a activement particip lensemble des runions et travaux du Conseil de surveillance et a pris part au vote de lensemble des dcisions soumises au vote du Conseil de surveillance au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010. Un nouveau membre du Conseil de surveillance, remplissant les conditions dindpendance, sera nomm en remplacement de Joe Adorjan. Conformment aux stipulations des statuts et de son rglement intrieur relatives aux modalits de renouvellement du mandat des membres du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance du 8 fvrier 2011 a dcid lunanimit que les mandats de membre du Conseil de surveillance de David Novak, Luis Marini-Portugal et Matthew Turner prendraient fin par anticipation afin de permettre un renouvellement chelonn du Conseil de surveillance. Le renouvellement de leur mandat sera soumis lAssemble gnrale des actionnaires de Rexel qui se runira le 19 mai 2011.
7.1.2.2 Fonctionnement du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de Rexel par le Directoire dans les conditions prvues par la loi. Il opre les vrifications et les contrles quil juge opportuns et peut se faire communiquer les documents quil estime ncessaires laccomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance est notamment investi des attributions spcifiques suivantes : nomination et rvocation des membres du Directoire et fixation de leur rmunration (y compris notamment les avantages en nature et les arrangements particuliers de retraite), dsignation et rvocation du Prsident du Directoire, attribution du pouvoir de reprsentation un ou plusieurs membres du Directoire, si les statuts le permettent, cooptation des membres de Conseil de surveillance, autorisation des conventions soumises larticle L. 225-86 du Code de commerce, cration des Comits du Conseil de surveillance, dtermination de leurs attributions, nomination et rmunration de leurs membres, autorisation des cessions dimmeubles, les cessions totales ou partielles de participations et les constitutions de srets, rpartition des jetons de prsence, autorisation des cautions, avals et autres garanties. Le Conseil de surveillance de Rexel a adopt le 13 fvrier 2007 un rglement intrieur mis jour en avril 2007, pris en application des statuts de Rexel et ayant pour objectif de prciser les dispositions rgissant lorganisation et le fonctionnement du Conseil de surveillance ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Il est inopposable aux tiers et ne peut tre invoqu par eux lencontre des membres du Conseil de surveillance. Les principales stipulations de ce rglement intrieur sont reproduites ou rsumes ci-aprs.
missions et attributions du Conseil de surveillance

A toute poque de lanne, le Conseil de surveillance opre les vrifications et les contrles quil juge opportuns et peut se faire communiquer les documents quil estime ncessaires laccomplissement de sa mission. Il est notamment dot des pouvoirs suivants : (i) Pouvoirs en matire de contrle : examen de la situation financire, de la situation de trsorerie et des engagements de Rexel et de ses filiales ; examen du processus de vrification des comptes et des informations donnes aux actionnaires et au march ; autorisation des conventions rglementes. (ii) Pouvoirs en matire de nominations et de rmunrations : nomination et rvocation des membres du Directoire (y compris du Prsident du Directoire), fixation de leur nombre dans la limite prvue par les statuts et fixation de leur rmunration ; dsignation et rvocation du Prsident du Directoire y compris en sa qualit de membre du Directoire ; cooptation des membres du Conseil de surveillance ; rpartition des jetons de prsence. (iii) Etablissement de rapports lattention de lAssemble gnrale : Chaque anne, le Conseil de surveillance doit prsenter lAssemble gnrale ordinaire un rapport contenant ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de lexercice. Le prsident du Conseil de surveillance doit joindre ce rapport un rapport rendant compte des conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procdures de contrle interne mises en place par Rexel. Le Conseil de surveillance met des propositions quant au renouvellement des postes de membre du Conseil de surveillance. (iv) Pouvoirs en matire dautorisation pralable de certaines dcisions du Directoire. Le Conseil de surveillance confre au Directoire les autorisations requises par une disposition lgale ou une disposition des statuts de Rexel. Par ailleurs, la liste des dcisions du Directoire qui, en vertu des statuts de Rexel, sont soumises lautorisation pralable du Conseil de surveillance, figure au paragraphe 8.3.2.2 Conseil de surveillance (article 19 25 des statuts) du prsent document de rfrence.
Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est compos de 5 15 membres, sous rserve de la drogation prvue par la loi en cas de fusion, nomms pour une dure de 4 ans par lAssemble gnrale (par exception, les fonctions des membres du Conseil de surveillance en cours de mandat dont la dure a t fixe 5 ans se poursuivent jusqu leur date initiale dexpiration). Le Conseil de surveillance se renouvelle par quart ajust lunit suprieure tous les ans de faon ce quil soit intgralement renouvel tous les quatre ans. Lordre des sorties par anticipation est dtermin par dcision unanime des membres du Conseil de surveillance prsents ou reprsents ou, en cas dimpossibilit de parvenir lunanimit, par tirage au sort. Le mandat des personnes ainsi dsignes prendra fin par caducit la date fixe par la dcision unanime du Conseil de surveillance ou par le prsident pralablement au tirage au sort. Le renouvellement du Conseil de surveillance seffectue ensuite par ordre danciennet des mandats.
Runions du Conseil de surveillance

Dans la mesure du possible et en fonction des circonstances applicables, toute dlibration du Conseil de surveillance portant sur un domaine de comptence dun comit devra avoir t prcde de la saisine dudit comit comptent et ne pourra tre prise quaprs la remise par le comit comptent de ses recommandations ou propositions.
Le Conseil de surveillance se runit aussi souvent que lintrt de Rexel lexige, et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son prsident ou de son viceprsident. Les runions peuvent tre tenues par des moyens de visioconfrence ou par tous autres moyens de tlcommunications. La runion a lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu dans la convocation. Le prsident du Conseil de surveillance peut inviter tout ou partie des membres du Directoire participer aux sances du Conseil de surveillance, sans voix dlibrative. Le Conseil de surveillance ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. Les dcisions sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents, chaque membre du Conseil de surveillance disposant dune voix et ne pouvant reprsenter plus dun de ses collgues. En cas de partage, la voix du prsident de sance est prpondrante si et seulement si le Conseil de surveillance est compos dun nombre pair de membres du Conseil de surveillance en fonctions et uniquement lors des runions prsides par le prsident du Conseil de surveillance. Il est tenu un registre de prsence qui est sign par les membres du Conseil de surveillance participant la sance du Conseil de surveillance. Les dlibrations du Conseil de surveillance sont constates par des procs-verbaux tablis conformment aux dispositions lgales en vigueur et signs par le prsident de la sance et au moins par un membre du Conseil de surveillance ou, en cas dempchement du prsident, par deux membres du Conseil de surveillance. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont certifis par le prsident du Conseil de surveillance, le vice-prsident du Conseil de surveillance, ou un fond de pouvoirs habilit cet effet.
Le Conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de dplacement et des dpenses engages par ses membres dans lintrt de Rexel. Aucune autre rmunration, permanente ou non, ne peut tre alloue aux membres du Conseil de surveillance, sauf sils sont lis Rexel par un contrat de travail dans les conditions autorises par les textes lgislatifs et rglementaires.
membres indpendants du Conseil de surveillance

Conformment aux principes et bonnes pratiques de gouvernement dentreprise exposs dans son rglement intrieur, le Conseil de surveillance et chacun des comits comprennent des membres indpendants lus ou coopts en tant que tels. Dfinition et critres de lindpendance Conformment aux principes de gouvernement dentreprise dicts par lAFEP et le MEDEF, un membre indpendant ne doit pas : tre salari ou mandataire social de Rexel ou du Groupe Rexel, salari ou administrateur dun actionnaire dtenant le contrle seul ou de concert, de Rexel, au sens de la loi, ou dune socit quelle consolide et ne pas lavoir t au cours des cinq annes prcdentes ; tre mandataire social dune socit dans laquelle Rexel dtient directement ou indirectement un mandat dadministrateur ou dans laquelle un salari dsign en tant que tel ou un mandataire social de Rexel (actuel ou layant t depuis moins de cinq ans) dtient un mandat dadministrateur ; tre client (ou lui tre li directement ou indirectement), fournisseur, banquier daffaires, banquier de financement (i) significatif de Rexel ou du Groupe Rexel ou (ii) pour lequel Rexel ou le Groupe Rexel reprsente une part significative de lactivit ; avoir un lien familial proche avec un mandataire social de Rexel ou du Groupe Rexel ; avoir t auditeur de lentreprise ou dune socit du Groupe Rexel au cours des cinq dernires annes ; tre mandataire social de lentreprise depuis plus de douze ans ; recevoir ou avoir reu de rmunration supplmentaire importante de Rexel ou du Groupe Rexel en dehors de jetons de prsence, y compris la participation toute formule doptions sur actions ou toute autre formule de rmunration lie la performance. Les membres du Conseil de surveillance reprsentant des actionnaires significatifs, directs ou indirects, de Rexel, peuvent tre considrs comme indpendants lorsque ces actionnaires ne contrlent pas Rexel, au sens de larticle L.233-3 du Code de commerce. Cependant, ds lors quun membre du Conseil de surveillance reprsente un actionnaire de Rexel, dtenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de Rexel, il convient que le Conseil de surveillance, sur rapport du Comit des nominations, sinterroge systmatiquement sur la qualification dindpendant en tenant compte de la composition du capital de Rexel et de lexistence dun conflit dintrts potentiel.
Dontologie du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance, instance collgiale, a lobligation dagir en toutes circonstances dans lintrt social de lentreprise. En consquence, les membres du Conseil de surveillance exercent leurs fonctions avec loyaut, bonne foi, professionnalisme et indpendance. Par ailleurs, ils veillent viter tout conflit dintrt pouvant exister entre leurs intrts personnels et ceux de Rexel.
Rmunrations des membres du Conseil de surveillance

LAssemble gnrale ordinaire peut allouer aux membres du Conseil de surveillance des jetons de prsence. Le Conseil de surveillance rpartit cette rmunration entre ses membres comme il lentend. La rmunration du prsident du Conseil de surveillance et celle du vice-prsident sont fixes par le Conseil de surveillance. Elle peut tre la fois fixe et proportionnelle. Il peut tre allou par le Conseil de surveillance des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis des membres du Conseil de surveillance. Dans ce cas, ces rmunrations sont portes aux charges dexploitation et soumises lapprobation de lAssemble gnrale ordinaire.
Le Conseil de surveillance peut estimer quun de ses membres, bien que remplissant les critres ci-dessus, ne doit pas tre qualifi dindpendant compte tenu de sa situation particulire ou de celle de Rexel, eu gard son actionnariat ou pour tout autre motif. Procdure de qualification des membres indpendants La qualification de membre indpendant est dbattue chaque anne par le Comit des nominations qui tablit ce sujet un rapport au Conseil de surveillance. Chaque anne, le Conseil de surveillance examine au vu de ce rapport, la situation de chaque membre du Conseil de surveillance au regard des critres dindpendance. Le Conseil de surveillance doit porter les conclusions de son examen la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel. Il ressort de cet examen quau cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, quatre membres du Conseil de surveillance taient indpendants : Franoise Gri, Franois David, Fritz Frhlich et Joe Adorjan. Par ailleurs, cet examen fait apparatre que le Comit daudit comprenait, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, deux membres indpendants du Conseil de surveillance (Fritz Frhlich et Joe Adorjan). Le Comit des nominations comprenait, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, deux membres indpendants (Fritz Frhlich et Franoise Gri). Le Comit des rmunrations comprenait, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, trois membres indpendants (Franois David, Franoise Gri et Joe Adorjan). Le Comit stratgique comprenait, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, deux membres indpendants (Franois David et Joe Adorjan). Depuis le 8 fvrier 2011, Joe Adorjan a dmissionn de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance de Rexel et de membre de comits. Un nouveau membre du Conseil de surveillance, remplissant les conditions dindpendance, sera nomm en remplacement de Joe Adorjan.
Lvaluation conduite au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 fait apparatre que les membres du Conseil de surveillance sont globalement satisfaits de la composition, de lorganisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance et des comits du Conseil de surveillance. Certaines suggestions ont toutefois t faites afin damliorer les conditions de travail du Conseil de surveillance, sagissant notamment (i) de la tenue des runions du Conseil de surveillance (favoriser la participation des membres indpendants, adapter le nombre de runions en fonction des sujets abords), (ii) des questions abordes lors des runions du Conseil de surveillance et des comits (dvelopper les changes concernant les questions sociales et environnementales) et (iii) de lorganisation et du fonctionnement du comit stratgique (informer les membres de la tenue et de lordre du jour des runions davantage en avance, adapter les runions en fonction des sujets abords, organiser une revue continue et dtaille des acquisitions potentielles).
7.1.3 Comits du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance a cr, en son sein, quatre comits spcialiss dont il a fix la composition et les attributions : le Comit daudit, le Comit des rmunrations, le Comit des nominations et le Comit stratgique. Chacun des comits spcialiss du Conseil de surveillance a tabli un rglement intrieur approuv par le Conseil de surveillance, qui prcise les stipulations du rglement intrieur du Conseil de surveillance.
7.1.3.1 Comit daudit

Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, le Comit daudit tait compos des personnes suivantes : Fritz Frhlich (prsident), David Novak, Luis Marini-Portugal, Matthew Turner, et Joe Adorjan. Depuis le 8 fvrier 2011, Joe Adorjan a dmissionn de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et de membre du Comit daudit de Rexel. Un nouveau membre du Conseil de surveillance, remplissant les conditions dindpendance, sera nomm en remplacement de Joe Adorjan. Les membres du Comit daudit sont dsigns en fonction de leurs comptences particulires en matire financire ou comptable, eu gard leur formation acadmique et leur exprience professionnelle, notamment en matire de prparation, daudit et danalyse des tats financiers, de problmatiques comptables ainsi que de suivi et gestion des risques. Les critres dindpendance des membres du Conseil de surveillance sont prciss par le rglement intrieur du Conseil de surveillance (voir paragraphe 7.1.2.2 Fonctionnement du Conseil de surveillance du prsent document de rfrence). Les critres de qualification
Censeur du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis ou non parmi les actionnaires, qui devront tre invits assister, seule fin dinformation, aux runions du Conseil de surveillance.
Comits du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance peut crer des comits afin de lassister dans le cadre de lexercice de ses missions. Le rglement intrieur du Conseil de surveillance fixe les rgles communes ces comits, notamment les rgles relatives leur composition et leurs modalits de fonctionnement. Par ailleurs, le rglement intrieur du Conseil de surveillance fixe certaines rgles propres au Comit daudit, au Comit des nominations, au Comit des rmunrations et au Comit stratgique.
Evaluation de lorganisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance

Conformment son rglement intrieur, le Conseil de surveillance de Rexel procde une valuation de son organisation et de son fonctionnement.
de membre indpendant des comits, notamment du Comit daudit, sont identiques. Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, quatre membres du Conseil de surveillance taient indpendants : Fritz Frhlich, Franois David, Joe Adorjan et Franoise Gri. Au sein du Comit daudit, au cours dudit exercice clos, taient donc indpendants : Fritz Frhlich et Joe Adorjan. Fritz Frhlich, membre indpendant, prsente des comptences particulires en matire financire ou comptable. En outre, chacun des autres membres du Comit daudit prsente des comptences en matires financire et comptable. Les principales dispositions du rglement intrieur du Comit daudit sont reproduites ci-aprs. Elles prennent en compte les conclusions du groupe de travail form par lAMF sur le Comit daudit.
suivi de la revue par les commissaires aux comptes des tats financiers trimestriels, semestriels et annuels sociaux et consolids ; examen des modalits dtablissement de linformation apporte aux actionnaires et au march et examen des communiqus de presse du Groupe Rexel en matire comptable et financire ; contrle de la mission et de lindpendance des commissaires aux comptes : pilotage de la procdure de slection des commissaires aux comptes ; avis au Conseil de surveillance sur les projets de propositions du Directoire lAssemble gnrale quant la nomination, au remplacement et au renouvellement des commissaires aux comptes ; connaissance du montant des honoraires des commissaires aux comptes pour avis au Directoire ; contrle du respect des rgles visant lindpendance des commissaires aux comptes ; contrle des travaux de laudit interne et suivi de lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques : avis sur la mission et lorganisation de laudit interne du Groupe Rexel, et sur son plan dintervention ; revue des principaux constats effectus par laudit interne dans le cadre de ses travaux, suivie dun rapport au Conseil de surveillance ; revue de la contribution de laudit interne lvaluation du processus de gestion des risques et du contrle interne ; revue de lorganisation et de lapplication du rfrentiel de contrle interne dans le Groupe Rexel et revue du processus didentification et de gestion des risques.
Composition
Le Comit daudit est compos dun nombre maximum de cinq membres, dont au moins deux membres indpendants. Un des membres indpendants au moins doit prsenter des comptences en matires financire et comptable. Le prsident du Conseil de surveillance nest pas membre du comit. Les membres du Comit daudit devront tre choisis pour leurs comptences dans les domaines comptable et financier.
Attributions
Le Comit daudit assure le suivi des questions relatives llaboration et au contrle des informations comptables et financires. Il aide le Conseil de surveillance veiller lexactitude et la sincrit des comptes sociaux et consolids de Rexel et la qualit de linformation dlivre. Il reoit notamment pour mission du Conseil de surveillance loccasion de ltablissement des comptes sociaux et consolids, tablis sur une base tant annuelle que semestrielle et trimestrielle selon la rglementation applicable, ainsi que lors de la prparation de toute dlibration concernant les comptes de Rexel, de formuler toute recommandation ou proposition au Conseil de surveillance dans tous les domaines dcrits ci-dessous : revue et contrle des informations comptables et financires : connaissance du primtre de consolidation, des mthodes comptables et des procdures de contrle ; examen des comptes trimestriels, semestriels et annuels, notamment analyse des provisions, et des risques et engagements hors bilan significatifs ; connaissance des positions prises en matire comptable pour lenregistrement des oprations importantes ; avis au Conseil de surveillance sur tout projet dadoption de changements significatifs des mthodes comptables ; examen de la structure financire du Groupe Rexel ;
modalits de fonctionnement
Le Comit daudit se runit au moins quatre fois par an et chaque fois quil lestime ncessaire, et pralablement aux runions du Conseil de surveillance dont lordre du jour comporte lexamen dun sujet se rapportant sa mission. La priodicit et la dure des sances du Comit daudit doivent tre telles quelles permettent un examen et une discussion approfondis des matires relevant de la comptence du Comit daudit. Le Comit daudit doit rendre compte rgulirement de son activit au Conseil de surveillance et au moins au moment de larrt par le Directoire des tats financiers annuels, semestriels et trimestriels. Le Comit daudit ne peut se runir valablement que si la moiti au moins de ses membres est prsente. Un membre du Comit daudit ne peut se faire reprsenter. Le Comit daudit dlibre la majorit simple. La voix du prsident nest pas prpondrante en cas de partage des voix.
7.1.3.2 Comit des nominations

Le Comit des nominations est compos des personnes suivantes : Patrick Sayer (prsident), Roberto Quarta, Matthew Turner, Franoise Gri, et Fritz Frhlich. Les principales dispositions du rglement intrieur du Comit des nominations sont reproduites ci-aprs.
Un membre du Comit des nominations ne peut se faire reprsenter. Le Comit des nominations dlibre la majorit simple. La voix du prsident nest pas prpondrante en cas de partage des voix.
7.1.3.3 Comit des rmunrations

Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, le Comit des rmunrations tait compos des personnes suivantes : Franoise Gri (prsident), Amaury Hendrickx, Luis Marini-Portugal, Roberto Quarta, Franois David, et Joe Adorjan. Depuis le 8 fvrier 2011, Joe Adorjan a dmissionn de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et de membre du Comit des rmunrations de Rexel. Un nouveau membre du Conseil de surveillance, remplissant les conditions dindpendance, sera nomm en remplacement de Joe Adorjan. Les principales dispositions du rglement intrieur du Comit des rmunrations sont reproduites ci-aprs.
Composition
Le Comit des nominations est compos dun nombre maximum de cinq membres, dont au moins deux membres indpendants.
Attributions
Le Comit des nominations est comptent afin de : donner un avis sur lopportunit des nominations, rvocations/licenciements et renouvellements des mandats des membres et du prsident du Conseil de surveillance, des membres et du prsident des comits daudit, stratgique et de rmunration, des membres et du Prsident du Directoire ainsi que des membres du Comit excutif, et donner un avis sur les candidatures envisages, en termes de comptence, de disponibilit, dadquation et de complmentarit avec les autres membres du Conseil de surveillance, du Directoire ou du Comit excutif ; proposer la qualification de membre indpendant pour les membres du Conseil de surveillance ; contrler la conformit avec les critres dindpendance, donner un avis cet gard, le cas chant, et conseiller le prsident du Conseil de surveillance sur le nombre de membres indpendants ; tre en mesure tout moment de formuler une proposition sur une ventuelle succession du Prsident du Directoire ou du Conseil de surveillance ; donner un avis, sur proposition du Directoire, sur lacceptation et la dmission par Rexel de tout mandat en qualit de membre de conseils dadministration ou dorganes quivalents, ainsi que sur la nomination et la rvocation des reprsentants permanents de Rexel auxdits conseils dadministration ou organes quivalents.
Composition
Le Comit des rmunrations est compos dun nombre maximum de six membres, dont au moins trois membres indpendants. Le prsident et le vice-prsident du Conseil de surveillance peuvent tre membres du Comit des rmunrations, mais ils ne doivent pas participer aux travaux du Comit des rmunrations qui traitent de leur propre rmunration.
Attributions
Les attributions du Comit des rmunrations sont les suivantes : effectuer toute recommandation au Conseil de surveillance sur la rmunration des membres du Directoire et du Comit excutif, la rgle de dtermination de leurs lments variables, et les lments complmentaires tels que le rgime de retraite et les avantages en nature ; tre inform des indemnits envisages dans le cadre de la rupture du contrat de travail dun membre du Directoire ou du Comit excutif, et donner un avis cet gard au prsident du Conseil de surveillance ; donner un avis sur la politique dattribution de stock-options et dattribution gratuite dactions, concernant toutes les catgories de bnficiaires, et plus particulirement concernant les membres du Directoire et du Comit excutif de Rexel ; faire une recommandation sur la priodicit des attributions et les modalits dattribution.
Le Comit des nominations se runit au moins une fois par an et, en toute hypothse, pralablement aux runions du Conseil de surveillance ou du Directoire dont lordre du jour comporte lexamen dun sujet se rapportant sa mission. La priodicit et la dure des sances du Comit des nominations doivent tre telles quelles permettent un examen et une discussion approfondis des matires relevant de la comptence du Comit des nominations. Le Comit des nominations ne peut se runir valablement que si la moiti au moins de ses membres est prsente.
Le Comit des rmunrations se runit au moins une fois par an et, chaque fois quil lestime ncessaire, et pralablement aux runions du Conseil de surveillance dont lordre du
jour comporte lexamen dun sujet se rapportant sa mission. La priodicit et la dure des sances du Comit des rmunrations doivent tre telles quelles permettent un examen et une discussion approfondis des matires relevant de la comptence du Comit des rmunrations. Le Comit des rmunrations ne peut se runir valablement que si la moiti au moins de ses membres est prsente. Un membre du Comit des rmunrations ne peut se faire reprsenter. Le Comit des rmunrations dlibre la majorit simple. La voix du prsident nest pas prpondrante en cas de partage des voix. Une fois par an, dans le cadre de lexercice de sa mission de conseil sur la fixation de la rmunration des membres du Directoire, le Comit des rmunrations peut entendre ceux-ci notamment pour les besoins de la prparation de lvaluation de leurs performances par le Conseil de surveillance.
examiner et mettre un avis au Conseil de surveillance sur les crations de toute branche dactivit ou filiale, les investissements dans toute branche dactivit ou lacquisition de toute participation, dans un pays dans lequel Rexel na pas dactivit ; examiner et mettre un avis au Conseil de surveillance sur tout projet demprunt de Rexel ou de reprise de passifs, pour un montant dpassant le seuil au-del duquel ces oprations sont soumises autorisation pralable du Conseil de surveillance ; examiner et mettre un avis au Conseil de surveillance sur tous les projets de fusion, scission ou dapports dactifs concernant Rexel ; examiner et mettre un avis au Conseil de surveillance sur tout projet dadmission aux ngociations de valeurs mobilires de Rexel ou dune des filiales sur un march rglement ; examiner et mettre un avis au Conseil de surveillance sur toute opration entranant un changement significatif du champ dactivit de Rexel et de ses filiales ; examiner, en liaison avec le Comit daudit, la structure financire du Groupe Rexel.
7.1.3.4 Comit stratgique

Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, le Comit stratgique tait compos des personnes suivantes : David Novak (prsident), Patrick Sayer, Franois David, Matthew Turner, et Joe Adorjan. Depuis le 8 fvrier 2011, Joe Adorjan a dmissionn de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et de membre du Comit stratgique de Rexel. Un nouveau membre du Conseil de surveillance, remplissant les conditions dindpendance, sera nomm en remplacement de Joe Adorjan. Les principales dispositions du rglement intrieur du Comit stratgique sont reproduites ci-aprs.
Le Comit stratgique se runit au moins une fois par an et, chaque fois quil lestime ncessaire, et pralablement aux runions du Conseil de surveillance dont lordre du jour comporte lexamen dun sujet se rapportant sa mission. La priodicit et la dure des sances du Comit stratgique doivent tre telles quelles permettent un examen et une discussion approfondis des matires relevant de la comptence du Comit stratgique. Le Comit stratgique ne peut se runir valablement que si la moiti au moins de ses membres est prsente. Un membre du Comit stratgique ne peut se faire reprsenter. Le Comit stratgique dlibre la majorit simple. La voix du prsident nest pas prpondrante en cas de partage des voix.
Composition
Le Comit stratgique est compos dun nombre maximum de cinq membres, dont au moins deux membres indpendants, nomms par le Conseil de surveillance.
Attributions
La mission confie au Comit stratgique recouvre les aspects suivants : examiner et mettre un avis au Conseil de surveillance sur les projets de plans stratgiques et budgets annuels de Rexel prpars par le Directoire. A ce titre, le Comit stratgique peut entendre les membres du Directoire sur les hypothses retenues pour llaboration desdits plans ; examiner et mettre un avis au Conseil de surveillance sur les projets dacquisition ou de cession de branches dactivits ou dactifs, ainsi que les dpenses dinvestissement, dans chaque cas pour une valeur dentreprise dpassant le seuil au-del duquel ces oprations sont soumises autorisation pralable du Conseil de surveillance ;
7.1.4 Comit excutif

Lorganisation oprationnelle de Rexel sarticule autour dun Comit excutif. Le Comit excutif comprend les membres du Directoire, les Directeurs gnraux des zones gographiques et la Direction de la Communication. Cest une instance privilgie de rflexion stratgique, de coordination des initiatives, de suivi des performances et des projets transversaux. A la date du prsent document de rfrence, le Comit excutif est compos des personnes suivantes : Jean-Charles Pauze (Prsident du Directoire), Pascal Martin (membre du Directoire, Directeur Oprations et Dveloppement, Groupe), Jean-Dominique Perret (membre du Directoire, Directeur Ressources Humaines, Groupe, Dlgu Groupe Affaires Internationales), Michel Favre
(membre du Directoire, Directeur Finances, Contrle et Juridique, Groupe), Pascale Giet (Directeur de la Communication et du Dveloppement Durable), Patrick Brard (Directeur Gnral France et Europe Continentale Sud), Jeff Hall (Directeur Gnral Canada), Jrmy de Brabant (Directeur Gnral Europe du Nord et Benelux), Henri-Paul Laschkar (Directeur Gnral Royaume-Uni et Irlande), Mitch Williams (Directeur Gnral de Gexpro), Christopher Hartmann (Directeur Gnral dInternational Electric Supply Corp. (devenue Rexel Holding USA Corp.) (Rexel USA)), Hubert Salmon (Directeur Gnral AsiePacifique) et Michel Klein (Directeur Gnral Europe du Centre et de lEst). Le Comit excutif se runit au moins tous les deux mois afin de dfinir la stratgie du Groupe Rexel, de coordonner les initiatives, notamment en matire oprationnelle, de suivre les performances du Groupe Rexel et dassurer la mise en uvre de projets transversaux.
7.1.6 Conflits dintrts

David Novak, Matthew Turner, Luis Marini-Portugal et Amaury Hendrickx sont membres du Conseil de grance de Ray Investment, le principal actionnaire de Rexel. Patrick Sayer, Marc Frappier et Luis Marini-Portugal exercent diffrentes fonctions au sein dEurazeo, lun des actionnaires indirects de Rexel. Amaury Hendrickx et Matthew Turner exercent diffrentes fonctions au sein de BAML Capital Partners, lun des actionnaires indirects de Rexel. Roberto Quarta, Manfred Kindle et David Novak exercent diffrentes fonctions au sein de Clayton Dubilier & Rice, lun des actionnaires indirects de Rexel. Le 4 avril 2007, Ray Investment et ses associs ont conclu un accord avec Rexel afin dorganiser les relations des parties dans le cadre de toute opration de cession de titres de Rexel par Ray Investment ou ses associs. A la connaissance de Rexel, Roberto Quarta, Patrick Sayer, Marc Frappier, Amaury Hendrickx, Manfred Kindle, Luis Marini-Portugal, David Novak et Matthew Turner ne sont pas en situation de conflit dintrts dans le cadre de lexercice de leur mandat social au sein de Rexel. A la date du prsent document de rfrence et la connaissance de Rexel, il nexiste pas dautre situation pouvant donner lieu un conflit entre les intrts privs des membres du Directoire et du Conseil de surveillance et lintrt social. Par ailleurs, les conditions de dsignation des membres du Conseil de surveillance sont dcrites au paragraphe 7.1.2.2 Fonctionnement du Conseil de surveillance du prsent document de rfrence et au paragraphe 8.1.5 Accords susceptibles dentraner un changement de contrle du prsent document de rfrence.
7.1.5 dclarations concernant le directoire et le Conseil de surveillance

A la connaissance de Rexel : il nexiste aucun lien familial entre les membres du Directoire et ceux du Conseil de surveillance de Rexel ; aucun des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Rexel na fait lobjet dune condamnation pour fraude prononce au cours des cinq dernires annes ; aucun des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Rexel na t associ une faillite , mise sous squestre ou liquidation au cours des cinq dernires annes ; aucun des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Rexel na fait lobjet dune incrimination ou sanction publique officielle prononce par des autorits statutaires ou rglementaires au cours des cinq dernires annes ; et aucun des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Rexel na t empch par un tribunal dagir en qualit de membre dun organe dadministration, de direction ou de surveillance dun metteur ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun metteur au cours des cinq dernires annes.
7.1.7 Contrats de service entre les membres du directoire et du Conseil de surveillance et rexel ou lune de ses filiales
Il nexiste pas de convention de service conclue entre les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance et Rexel ou lune de ses filiales et prvoyant loctroi davantages.
7.2 APPliCAtion du CodE dE GouVErnEmEnt dEntrEPrisE dEs soCiEtEs CotEEs AFEP mEdEF
A la suite de ladmission de ses actions aux ngociations sur le march rglement de NYSE Euronext Paris, Rexel a engag une rflexion densemble afin de se conformer aux pratiques de gouvernement dentreprise telles que dfinies par le code de gouvernement dentreprise de lAssociation franaise des entreprises prives (AFEP) et du Mouvement des entreprises de France (MEDEF). Rexel estime se conformer aux principes de gouvernement dentreprise tels que dfinis par le code de gouvernement dentreprise de lAFEP et du MEDEF, dans la mesure o les principes dicts sont compatibles avec lorganisation, la taille et les moyens du Groupe Rexel, lexception des lments suivants : compte tenu de la structure de lactionnariat de la Socit et des stipulations des accords entre actionnaires, le nombre de membres indpendants est de deux sur cinq au Comit daudit et au Comit des nominations et de trois sur six au Comit des rmunrations ; les indemnits de dpart dont bnficient les membres du Directoire ne sont pas soumises aux conditions cumulatives suivantes : (i) cas de dpart contraint et (ii) changement de contrle ou de stratgie. En effet, le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comit des rmunrations, a souhait que le versement des indemnits de dpart (incluant les indemnits de licenciement lgales et conventionnelles) dont bnficient les membres du Directoire intervienne en cas de rupture du contrat de travail (suspendu pendant la dure de leur mandat social) linitiative de la Socit, sauf faute lourde ou grave, ou mise la retraite, ce qui exclut tout versement en cas de dpart linitiative du mandataire social ou de changement de fonctions au sein du Groupe. Les indemnits de pravis ne sont pas incluses dans lassiette des indemnits de dpart ni soumises aux conditions cumulatives vises ci-dessus (voir paragraphe 7.3 Rmunerations des mandataires sociaux du prsent document de rfrence) ; en cas de dpart ou de mise la retraite, pour des raisons de protection des intrts de Rexel et du Groupe Rexel dans son ensemble, les clauses de non-concurrence pourraient tre applicables ; le rgime de retraite supplmentaire collectif prestations dfinies (art. 39) est ouvert un nombre limit de bnficiaires, et parmi ces derniers, le nombre de mandataires sociaux bnficiaires est suprieur au nombre de bnficiaires non mandataires sociaux (voir paragraphe 7.3.4 Pensions, retraites ou autres avantages du prsent document de rfrence) ; les plans doptions de souscription dactions et dattribution gratuite dactions mis en place par Rexel avant la publication des recommandations AFEP MEDEF doctobre 2008 (intgres dans le code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF) nont pas t modifis afin de tenir compte de ces dernires compte tenu des difficults pratiques que ces modifications auraient impliques ; lattribution gratuite dactions dcide le 11 mai 2010 au profit, notamment, des membres du Directoire de Rexel ntait pas assortie dune obligation pour ces derniers dacqurir sur le march un certain nombre dactions lors de la disponibilit des actions gratuitement attribues, le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comit des rmunrations, ayant estim que les membres du Directoire taient soumis lobligation dj suffisamment contraignante et leve de conserver au moins 20 % de toutes les actions gratuites acquises jusqu la cessation de leurs fonctions (tant prcis que ce pourcentage tait fix lors des attributions antrieures 10 %).
7.3 rEmunErAtions dEs mAndAtAirEs soCiAux 7.3.1 rmunrations et avantages en nature

7.3.1.1 membres du directoire
La rmunration des membres du Directoire est fixe par le Conseil de surveillance aprs avis du Comit des rmunrations. Conformment la politique de Rexel en matire de rmunration, les membres du Directoire bnficient dune rmunration fixe annuelle, dont le montant est dtermin en fonction de critres propres la personne concerne (exprience, anciennet, responsabilits) et de critres lis au secteur dactivit et lenvironnement conomique gnral. En outre, les membres du Directoire reoivent une rmunration variable. Cette part variable a pour objectif de mettre en corrlation la rmunration des membres du Directoire et les rsultats de lactivit de Rexel et du Groupe Rexel. La rmunration variable est ainsi calcule en fonction de la ralisation ou non de critres personnels et de critres lis Rexel. Les critres personnels sont des critres qualitatifs dtermins en fonction de la personne considre, des fonctions exerces au sein de Rexel ou du Groupe Rexel et des missions qui lui sont confies. Les critres lis Rexel ou au Groupe Rexel sont des critres quantitatifs dtermins en fonction, et sur la base, des rsultats de Rexel et des agrgats quelle utilise usuellement dans le cadre de lanalyse de sa situation financire.
Par ailleurs, les membres du Directoire peuvent recevoir des primes dont lattribution et le montant dpendent des contraintes lies lexercice de leurs fonctions ou de la ralisation de missions ou travaux exceptionnels. Les membres du Directoire bnficient galement davantages en nature, rsultant des fonctions exerces au sein du Groupe Rexel. Enfin, afin de les associer et de les impliquer dans le dveloppement du Groupe Rexel et ses rsultats, Rexel peut attribuer gratuitement aux membres du Directoire des actions ou des options de souscription ou dachat dactions. Au cours de ses runions des 9 fvrier 2010 et 16 mars 2010, le Conseil de surveillance a arrt la rmunration du prsident et des membres du Directoire au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010.
Trsorerie Libre. Les objectifs qualitatifs choisis sont bass sur des lments lis lactivit de Jean-Charles Pauze dans les domaines qui lui sont propres ; une prime de sujtion lie aux dplacements en France et ltranger dun montant brut de 170 000 euros ; et des avantages en nature hauteur de 6 780 euros, comprenant la mise disposition dune voiture de fonction et dune carte essence. Il sera vers Jean-Charles Pauze, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2011, une rmunration variable au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 dun montant brut de 944 280 euros. Rmunrations au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009 Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2009, il a t vers Jean-Charles Pauze : une rmunration brute de base dun montant de 780 000 euros ; une prime de sujtion lie aux dplacements en France et ltranger dun montant brut de 170 000 euros ; une rmunration variable verse au titre des objectifs 2008 dun montant de 700 452 euros ; et des avantages en nature hauteur de 6 660 euros, comprenant la mise disposition dune voiture de fonction et dune carte essence. Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, il a t vers Jean-Charles Pauze un montant brut de 682 200 euros au titre de sa rmunration variable pour lexercice clos le 31 dcembre 2009. La rmunration variable annuelle cible se composait pour 75 % dobjectifs financiers lis aux rsultats du Groupe Rexel et pour 25 % dobjectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2009 taient lEBITDA, le BFR, le Flux de Trsorerie Libre et les synergies concernant lacquisition de Hagemeyer. Les objectifs qualitatifs choisis taient bass sur des lments lis lactivit de Jean-Charles Pauze dans les domaines qui lui sont propres. Jetons de prsence Jean-Charles Pauze a peru au titre de ses mandats sociaux au sein de Rexel Senate, filiale anglaise, ainsi que de IESC, filiale amricaine, des jetons de prsence : dun montant de 90 000 euros, verss en 2010, au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009 ; et dun montant de 90 000 euros, verss en 2009, au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2008. Autres avantages Jean-Charles Pauze bnficie des avantages suivants : un contrat de sant (mutuelle) ; un contrat de prvoyance ; un rgime de retraite de base et complmentaire ; la prise en compte de son anciennet dans le cadre dun rgime de retraite prestations dfinies ;
Rmunrations et autres avantages de Jean-Charles Pauze

Rmunrations au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2011 Lors de sa runion du 16 mars 2011, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comit des rmunrations, a arrt les lments de rmunration de Jean-Charles Pauze pour lexercice 2011, ainsi quil suit : une rmunration brute de base de 819 400 euros ; une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 120 % de la rmunration brute annuelle si 100 % des objectifs fixs sont atteints. Si les rsultats atteints dpassent 100 % des objectifs fixs, la prime variable pourra dpasser 120 % sans pouvoir dpasser un plafond de 130 % de la rmunration annuelle brute de base ; et une prime de sujtion lie aux dplacements en France et ltranger dun montant brut de 170 000 euros. Rmunrations au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 Lors de sa runion du 16 mars 2010, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comit des rmunrations, a arrt les lments de rmunration de Jean-Charles Pauze pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 au titre de son mandat social en tant que Prsident du Directoire de Rexel, ainsi quil suit : une rmunration brute de base de 795 600 euros ; une prime variable annuelle sur objectif pouvant atteindre 120 % de la rmunration annuelle brute du Prsident du Directoire, si 100 % des objectifs fixs sont atteints, tant prcis que si les rsultats atteints par le Prsident du Directoire dpassent 100 % de ses objectifs, sa part variable peut dpasser 120 % de rmunration annuelle brute de base, sans toutefois pouvoir dpasser un plafond de 130 % de sa rmunration annuelle brute de base. Cette prime variable annuelle se compose pour 75 % dobjectifs financiers lis aux rsultats du Groupe Rexel et pour 25 % dobjectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2010 sont lEBITDA en pourcentage du chiffre daffaires et en volume, le BFR et le Flux de
la mise disposition dun vhicule de fonction ; un bilan de sant ; et les honoraires dun conseiller fiscal et en retraite.
Rmunrations et autres avantages de michel Favre

Rmunrations au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2011 Lors de sa runion du 8 fvrier 2011, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comit des rmunrations, a arrt les lments de rmunration de Michel Favre pour lexercice 2011, ainsi quil suit : une rmunration brute de base de 453 000 euros ; et une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 65 % de la rmunration annuelle fixe brute en cas datteinte de 100 % des objectifs individuels et financiers. Rmunrations au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 Lors de sa runion du 9 fvrier 2010, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comit des rmunrations, a arrt les lments de rmunration de Michel Favre pour lexercice clos le 31 dcembre 2010, au titre de son mandat social en tant que membre du Directoire, ainsi quil suit : une rmunration brute de base de 439 890 euros ; une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 60 % de la rmunration annuelle fixe brute, en cas datteinte de 100 % des objectifs individuels et financiers. Cette prime variable annuelle se compose pour 60 % dobjectifs financiers lis aux rsultats du Groupe Rexel et pour 40 % dobjectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2010 sont lEBITDA en pourcentage du chiffre daffaires et en volume, le BFR, et le Flux de Trsorerie Libre. Les objectifs qualitatifs choisis sont bass sur des lments lis lactivit de Michel Favre dans ses domaines de comptence ; des avantages en nature hauteur de 6 327 euros, comprenant la mise disposition dune voiture de fonction et dune carte essence, et de 5 112 euros, concernant ladhsion une convention GSC (garantie des cadres dirigeants). Il sera vers Michel Favre, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2011, une rmunration variable au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 dun montant brut de 318 225 euros. Rmunrations au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009 Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2009, Michel Favre, a peru en tant que Directeur finances, contrle et juridique Groupe du 1er avril 2009 au 19 mai 2009, puis au titre de son mandat social en tant que membre du Directoire de Rexel du 20 mai 2009 au 31 dcembre 2009 : une rmunration fixe dun montant brut de 328 013 euros ; et
des avantages en nature dun montant de 4 572 euros, comprenant la mise disposition dune voiture de fonction et dune carte essence, et de 5 112 euros, concernant ladhsion une convention GSC (garantie des cadres dirigeants). Enfin, il a t vers Michel Favre, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, une rmunration variable au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009 dun montant brut de 155 380 euros, comprenant 28 774 euros au titre de son contrat de travail, et 126 606 euros au titre de son mandat social en tant que membre du Directoire de Rexel. La rmunration variable annuelle cible se composait pour 60 % dobjectifs financiers lis aux rsultats du Groupe Rexel et pour 40 % dobjectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2009 taient lEBITDA, le BFR et le Flux de Trsorerie Libre. Les objectifs qualitatifs choisis taient bass sur des lments lis lactivit de Michel Favre dans ses domaines de comptence. Autres avantages Michel Favre bnficie des avantages suivants : un contrat de sant (mutuelle) ; un contrat de prvoyance ; un rgime de retraite de base et complmentaire ; la prise en compte de son anciennet dans le cadre dun rgime de retraite prestations dfinies ; la mise disposition dun vhicule de fonction ; un bilan de sant ; et les honoraires dun conseiller fiscal et en retraite.
Rmunrations et autres avantages de Nicolas lwoff

Nicolas Lwoff a quitt le Groupe le 12 fvrier 2009. A loccasion de son dpart du Groupe Rexel, Nicolas Lwoff na peru aucune indemnit de dpart dans la mesure o il a dmissionn. Seule la clause de non-concurrence prvue dans son contrat de travail a t applique. A ce titre, Nicolas Lwoff a peru du 14 fvrier 2009 au 13 fvrier 2010, une indemnit mensuelle brute dun montant de 29 230,77 euros. Rmunrations au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 En dehors de lindemnit mensuelle relative la clause de non-concurrence, Nicolas Lwoff na peru au titre de son mandat social en tant que membre du Directoire de Rexel aucune rmunration au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010. Rmunrations au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009 En dehors de lindemnit mensuelle relative la clause de non-concurrence, Nicolas Lwoff a peru du 1er janvier 2009 au 13 fvrier 2009 : une rmunration brute de base de 47 500,00 euros, et des avantages en nature hauteur de 958,52 euros, comprenant la mise disposition dune voiture de fonction et dune carte essence.
Il a t vers Nicolas Lwoff, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, une rmunration variable au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009 dun montant brut prorata de 19 152 euros.
concernant ladhsion une convention GSC (garantie des cadres dirigeants). Enfin, il a t vers Pascal Martin, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, une rmunration variable au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009 dun montant brut de 184 968 euros. La rmunration variable annuelle cible se composait pour 65 % dobjectifs financiers lis aux rsultats du Groupe Rexel et pour 35 % dobjectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2009 taient lEBITDA, le BFR et le Flux de Trsorerie Libre. Les objectifs qualitatifs choisis taient bass sur des lments lis lactivit de Pascal Martin dans ses domaines de comptence. Autres avantages Pascal Martin bnficie des avantages suivants : un contrat de sant (mutuelle) ; un contrat de prvoyance ; un rgime de retraite de base et complmentaire ; la prise en compte de son anciennet dans le cadre dun rgime de retraite prestations dfinies ; la mise disposition dun vhicule de fonction ; un bilan de sant ; et les honoraires dun conseiller fiscal et en retraite.
Rmunrations et autres avantages de Pascal martin

Rmunrations au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2011 Lors de sa runion du 8 fvrier 2011, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comit des rmunrations, a arrt les lments de rmunration de Pascal Martin pour lexercice 2011, ainsi quil suit : une rmunration brute de base de 453 000 euros ; et une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 65 % de la rmunration annuelle fixe brute en cas datteinte de 100 % des objectifs individuels et financiers. Rmunrations au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 Lors de sa runion du 9 fvrier 2010, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comit des rmunrations, a arrt les lments de rmunration de Pascal Martin pour lexercice 2010, ainsi quil suit : une rmunration brute de base de 435 120 euros ; une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 60 % de la rmunration annuelle fixe brute, en cas datteinte de 100 % des objectifs individuels et financiers. Cette prime variable annuelle se compose pour 65 % dobjectifs financiers lis aux rsultats du Groupe Rexel et pour 35 % dobjectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2010 sont lEBITDA en pourcentage du chiffre daffaires et en volume, le BFR, et le Flux de Trsorerie Libre. Les objectifs qualitatifs choisis sont bass sur des lments lis lactivit de Pascal Martin dans ses domaines de comptence ; des avantages en nature hauteur de 6 430 euros, comprenant la mise disposition dune voiture de fonction et dune carte essence, et de 7 634 euros, concernant ladhsion une convention GSC (garantie des cadres dirigeants). Enfin, il sera vers Pascal Martin, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2011, une rmunration variable au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 dun montant brut de 315 558 euros. Rmunrations au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009 Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2009, Pascal Martin a peru, en tant que membre du Directoire de Rexel : une rmunration fixe dun montant brut de 420 000 euros ; une rmunration variable au titre des objectifs 2008 dun montant brut de 220 475 euros ; et des avantages en nature hauteur de 5 783 euros, comprenant la mise disposition dune voiture de fonction et dune carte essence, et de 7 634 euros,
Rmunrations et autres avantages de Jean-Dominique Perret

Rmunrations au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2011 Lors de sa runion du 8 fvrier 2011, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comit des rmunrations, a arrt les lments de rmunration de Jean-Dominique Perret pour lexercice 2011, ainsi quil suit : une rmunration brute globale au titre de son mandat social et de son contrat de travail de 288 000 euros ; et une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 60 % de la rmunration globale annuelle fixe brute en cas datteinte de 100 % des objectifs individuels et financiers. Rmunrations au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 Lors de sa runion du 9 fvrier 2010, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comit des rmunrations, a arrt la rmunration de Jean-Dominique Perret, pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 ainsi quil suit : au titre de ses fonctions de membre du Directoire de Rexel : une rmunration fixe dun montant brut de 174 134 euros ; une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 55 % de cette rmunration annuelle fixe brute, en cas datteinte de 100 % des objectifs individuels et financiers. La prime variable annuelle cible se compose pour 65 % dobjectifs financiers lis
aux rsultats du Groupe Rexel et pour 35 % dobjectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2010 sont lEBITDA en pourcentage du chiffre daffaires et en volume, le BFR, et le Flux de Trsorerie Libre. Les objectifs qualitatifs choisis sont bass sur des lments lis lactivit de Jean-Dominique Perret dans ses domaines de comptence ; au titre de ses fonctions salaries de dlgu Groupe Amrique Latine : une rmunration fixe dun montant brut de 105 706 euros ; une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 55 % de cette rmunration annuelle fixe brute, en cas datteinte de 100 % des objectifs individuels et financiers. La prime variable annuelle cible se compose pour 65 % dobjectifs financiers lis aux rsultats du Groupe Rexel et pour 35 % dobjectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2010 sont lEBITDA en pourcentage du chiffre daffaires et en volume, le BFR, et le Flux de Trsorerie Libre. Les objectifs qualitatifs choisis sont bass sur des lments lis lactivit de Jean-Dominique Perret dans ses domaines de comptence ; et des avantages en nature hauteur de 7 679 euros, comprenant la mise disposition dune voiture de fonction et dune carte essence. Il sera vers Jean-Dominique Perret, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2011, une rmunration variable au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 dun montant brut de 183 723 euros. Enfin, au titre de lintressement, Jean-Dominique Perret percevra en 2011 un montant brut de 3 500 euros au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010. Rmunrations au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009 Au cour de lexercice clos le 31 dcembre 2009, JeanDominique Perret a peru : au titre de ses fonctions de membre du Directoire de Rexel : une rmunration fixe dun montant brut de 164 900 euros ; une rmunration variable au titre des objectifs 2008 dun montant brut de 73 076 euros ; au titre de ses fonctions salaries de dlgu groupe Amrique latine : une rmunration fixe dun montant brut de 100 100 euros ;
une rmunration variable au titre des objectifs 2008 dun montant brut de 44 359 euros ; et des avantages en nature hauteur de 7 714 euros, comprenant la mise disposition dune voiture de fonction et dune carte essence. Il a t vers Jean-Dominique Perret, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, une rmunration variable au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009 dun montant brut de 97 255 euros, dont 36 737 euros au titre de ses responsabilits oprationnelles de dlgu Groupe Amrique latine. La rmunration variable annuelle cible se composait pour 65 % dobjectifs financiers lis aux rsultats du Groupe Rexel et pour 35 % dobjectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2009 taient lEBITDA, le BFR et le Flux de Trsorerie Libre. Les objectifs qualitatifs choisis taient bass sur des lments lis lactivit de Jean-Dominique Perret dans ses domaines de comptence. Enfin, au titre de lintressement, Jean-Dominique Perret a peru en 2010 un montant net de 3 228,39 euros au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009. Autres avantages Jean-Dominique Perret bnficie des avantages suivants : au titre de son mandat de membre du Directoire de Rexel : un contrat de sant (mutuelle) ; un contrat de prvoyance ; un rgime de retraite de base et complmentaire ; la prise en compte de son anciennet dans le cadre dun rgime de retraite prestations dfinies compter du 1er janvier 2009 ; un bilan de sant ; et les honoraires dun conseiller fiscal et en retraite ; au titre de ses fonctions salaries de dlgu groupe affaires internationales : un contrat de sant (mutuelle) ; un contrat de prvoyance ; un rgime de retraite de base et complmentaire ; un rgime de retraite supplmentaire cotisations dfinies compter du 1er janvier 2011 ; la prise en compte de son anciennet dans le cadre dun rgime de retraite prestations dfinies compter du 1er janvier 2009 ; la mise disposition dun vhicule de fonction ; et les honoraires dun conseiller fiscal et en retraite.
Tableau de synthse des rmunrations et avantages en nature des membres du Directoire

Une synthse des rmunrations et avantages en nature des membres du Directoire au titre des exercices clos les 31 dcembre 2010 et 31 dcembre 2009 est prsente dans le tableau ci-aprs :
Exercice clos le 31 dcembre 2010 Dus monsieur Jean-Charles Pauze Rmunration fixe Rmunration variable Prime de sujtion Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature Total monsieur nicolas lwoff (7) Rmunration fixe Rmunration variable Indemnit de non-concurrence Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature Total monsieur michel Favre(8) Rmunration fixe Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature Total monsieur Pascal martin Rmunration fixe Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature Total monsieur Jean-dominique Perret Rmunration fixe Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature Total 795 600 euros 944 280 euros (3) 170 000 euros 90 000 euros (6) 6 780 euros 2 006 660 euros 43 846,15 euros 43 846,15 euros 439 890 euros 318 225 euros (3) 11 439 euros 769 554 euros 435 120 euros 315 558 euros (3) 14 064 euros 764 742 euros 279 840 euros 183 723 euros (3) 7 679 euros 471 242 euros Verss 795 600 euros 682 200 euros (2) 170 000 euros 90 000 euros (5) 6 780 euros 1 744 580 euros 31 dcembre 2009 Dus 780 000 euros 682 200 euros (2) 170 000 euros 90 000 euros (5) 6 660 euros 1 728 860 euros Verss 780 000 euros 700 452 euros (1) 170 000 euros 90 000 euros (4) 6 660 euros 1 747 112 euros
47 500 euros 47 500 euros 19 152 euros (2) 203 604 euros (1) 19 152 euros (2) 306 923 euros 306 923 euros 43 846,15 euros 958,52 euros 958,52 euros 62 998,15 euros 374 533,52 euros 558 985,52 euros 439 890 euros 155 380 euros (2) 11 439 euros 606 709 euros 435 120 euros 184 968 euros (2) 14 064 euros 634 152 euros 279 840 euros 97 255 euros (2) 7 679 euros 384 774 euros 328 013 euros 155 380 euros (2) 9 684 euros 493 077 euros 420 000 euros 184 968 euros (2) 13 417 euros 618 385 euros 265 000 euros 97 255 euros (2) 7 714 euros 369 969 euros 328 013 euros 9 684 euros 337 697 euros 420 000 euros 220 475 euros (1) 13 417 euros 653 892 euros 265 000 euros 117 435 euros (1) 7 714 euros 390 149 euros
(1) Rmunration variable due au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2008 et verse au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2009. (2) Rmunration variable due au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009 et verse au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010. (3) Rmunration variable due au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 et verse au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2011. (4) Jetons de prsence dus au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2008 et verss au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2009. (5) Jetons de prsence dus au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009 et verss au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010. (6) Jetons de prsence dus au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 et verss au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2011. (7) Nicolas Lwoff a quitt le Groupe au 12 fvrier 2009. (8) Michel Favre a rejoint le Groupe le 1er avril 2009 et a t nomm membre du Directoire de Rexel le 20 mai 2009.
Tableau de synthse relatif aux contrats de travail, retraites spcifiques, indemnits de dpart et clause de non-concurrence
Une synthse des contrats de travail, retraites spcifiques, indemnits de dpart et clause de non-concurrence des membres du Directoire est prsente dans le tableau ciaprs :
indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement de fonctions Oui (voir paragraphe 7.3.2 Elments de rmunration, indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social du prsent document de rfrence) Oui (voir paragraphe 7.3.2 Elments de rmunration, indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social du prsent document de rfrence) Oui (voir paragraphe 7.3.2 Elments de rmunration, indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social du prsent document de rfrence) Oui (voir paragraphe 7.3.2 Elments de rmunration, indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social du prsent document de rfrence)
mandataire social
Contrat de travail
Rgime de retraite supplmentaire
indemnits relatives une clause de non-concurrence
monsieur Jean-Charles Pauze Prsident du Directoire Du 13 fvrier 2007 jusqu lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010
Oui Contrat suspendu depuis le 1er mars 2007, compte tenu de labsence dapplication des recommandations AFEP-MEDEF aux mandats en cours
Oui (voir paragraphe 7.3.4 Pensions, retraites ou autres avantages du prsent document de rfrence)
Oui Dure : 12 mois Indemnit compensatrice : 1/12me de la rmunration annuelle fixe brute par mois
monsieur michel Favre Membre du Directoire Du 20 mai 2009 jusqu lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010
Oui Contrat suspendu depuis le 20 mai 2009
Oui (voir paragraphe 7.3.4 Pensions, retraites ou autres avantages du prsent document de rfrence)
monsieur Pascal martin Membre du Directoire Du 13 fvrier 2007 jusqu lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010
Oui Oui Contrat suspendu (voir paragraphe 7.3.4 depuis le 1er janvier 2008 Pensions, retraites ou autres avantages du prsent document de rfrence)
monsieur Jean-dominique Perret Membre du Directoire Du 13 fvrier 2007 jusqu lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010
Oui
Oui, depuis le 1er janvier 2009 (voir paragraphe 7.3.4 Pensions, retraites ou autres avantages du prsent document de rfrence)
Actions attribues gratuitement et options de souscription ou dachat dactions Les membres du Directoire sont titulaires dactions attribues gratuitement et doptions de souscription dans les conditions dcrites aux paragraphes 8.1.2.5 Options de souscription ou dachat dactions et 8.1.2.6 Attribution gratuite dactions du prsent document de rfrence. Les tableaux de synthse relatifs aux plans doption dachat ou de souscription dactions, aux plans dattribution gratuite dactions, aux options attribues et leves, aux actions attribues gratuitement et aux actions dfinitivement
acquises sont mentionns aux paragraphes 8.1.2.5 Options de souscription ou dachat dactions et 8.1.2.6 Attribution gratuite dactions du prsent document de rfrence.
Tableau de synthse de lensemble des lments de rmunration des membres du Directoire

Une synthse de lensemble des lments de rmunration dus aux membres du Directoire par les socits du Groupe Rexel au titre des exercices clos les 31 dcembre 2010 et 31 dcembre 2009 est prsente dans le tableau ci-aprs :
Exercice clos le 31 dcembre 2010 monsieur Jean-Charles Pauze Rmunration due au titre de lexercice(1) Evaluation des options attribues au titre de lexercice(2) Evaluation des actions attribues gratuitement au titre de lexercice Total monsieur michel Favre(4) Rmunration due au titre de lexercice(1) Evaluation des options attribues au titre de lexercice Total monsieur Pascal martin Rmunration due au titre de lexercice(1) Evaluation des options attribues au titre de lexercice Total monsieur Jean-dominique Perret Rmunration due au titre de lexercice(1) Evaluation des options attribues au titre de lexercice Total
(2) (2) (2) (3) (3)
31 dcembre 2009 1 728 860 euros 1 728 860 euros 493 077 euros 375 570 euros 868 647 euros 618 385 euros 618 385 euros 369 969 euros 369 969 euros
2 006 660 euros 897 271 euros 2 903 931 euros 769 554 euros 405 623 euros 1 175 177 euros 764 742 euros 527 307 euros 1 292 049 euros 471 242 euros 454 974 euros 926 216 euros
Evaluation des actions attribues gratuitement au titre de lexercice
Evaluation des actions attribues gratuitement au titre de lexercice(3)
Evaluation des actions attribues gratuitement au titre de lexercice(3)
(1) Voir paragraphe 7.3.1.1 Membres du Directoire du prsent document de rfrence. (2) A la date doctroi, voir paragraphe 8.1.2.5 Options de souscription ou dachat dactions du prsent document de rfrence. (3) A la date doctroi, voir paragraphe 8.1.2.6 Attribution gratuite dactions du prsent document de rfrence. Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2009, Jean-Charles Pauze, Pascal Martin et Jean-Dominique Perret nont bnfici daucune attribution gratuite dactions. Michel Favre a t nomm mandataire social postrieurement lattribution gratuite dactions et a bnfici de cette attribution en qualit de salari. (4) Michel Favre a rejoint le Groupe le 1er avril 2009.
7.3.1.2 membres du Conseil de surveillance

LAssemble gnrale des actionnaires de Rexel a, le 20 mai 2008, allou, titre de jetons de prsence, au Conseil de surveillance une enveloppe globale dun montant de 300 000 euros. Sur recommandations du Comit des rmunrations, le Conseil de surveillance du 16 mars 2010, a dcid daccorder, dans le cadre de cette enveloppe, une rmunration aux
membres indpendants du Conseil de surveillance dun montant brut comprenant (i) une part fixe de 30 000 euros bruts et (ii) une part variable dun montant maximal de 30 000 euros bruts, attribuable chaque membre indpendant en fonction de leur prsence aux runions du Conseil de surveillance et des comits dont ils font partie. En outre, une rmunration brute de 10 000 euros est accorde pour chaque poste de prsident dun comit du Conseil de surveillance occup par un membre indpendant de celui-ci.
Sur recommandations du Comit des rmunrations, le Conseil de surveillance du 8 fvrier 2011 a fix la part variable au titre de lexercice 2010 un montant de 20 000 euros pour Franoise Gri, 30 000 euros pour Fritz Frhlich, 30 000 euros pour Franois David et 26 500 euros pour Joe Adorjan.
Ainsi, Franoise Gri, Fritz Frhlich, Franois David et Joe Adorjan, en leur qualit de membre indpendant du Conseil de surveillance, ont peru, au titre des exercices clos les 31 dcembre 2010 et 2009, les rmunrations suivantes :
Exercice clos le 31 dcembre 2010 membre du Conseil de surveillance madame Franoise Gri En sa qualit de prsident de comit En sa qualit de membre indpendant Part fixe Part variable monsieur Fritz Frhlich En sa qualit de prsident de comit En sa qualit de membre indpendant Part fixe Part variable monsieur Franois david En sa qualit de membre indpendant Part fixe Part variable monsieur Joe Adorjan En sa qualit de membre indpendant Part fixe Part variable Total 30 000 euros 26 500 euros 233 166,67 euros 30 000 euros 30 000 euros 56 500 euros 30 000 euros 30 000 euros 60 000 euros 10 000 euros 30 000 euros 30 000 euros 70 000 euros 10 000 euros Rmunration Total 70 000 euros x 8/12 = 46 666,67 euros
Exercice clos le 31 dcembre 2009 Rmunration 68 900 euros 10 000 euros 30 000 euros 28 900 euros 53 600 euros 30 000 euros 23 600 euros 47 100 euros 30 000 euros 17 100 euros 169 600 euros Total
Rexel na vers aucune rmunration aux autres membres du Conseil de surveillance pour les exercices clos les 31 dcembre 2010 et 31 dcembre 2009.
7.3.2 Elments de rmunration, indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social
Aucun dirigeant ne bnficie dlments de rmunration, dindemnits ou davantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social de Rexel ou postrieurement celles-ci. Par ailleurs, les contrats de travail de Jean-Charles Pauze, de Michel Favre, de Pascal Martin et de Jean-Dominique Perret prvoient, sous certaines conditions, des engagements de
versement dune indemnit en cas de dpart soumise des conditions de performance qui ont fait lobjet (i) sagissant de Jean-Charles Pauze, de Pascal Martin et de Jean-Dominique Perret dune dcision du Conseil de surveillance du 13 mai 2008 et qui ont t approuves par lAssemble gnrale des actionnaires de Rexel le 20 mai 2008 et (ii) sagissant de Michel Favre dune dcision du Conseil de surveillance du 20 mai 2009 et qui ont t approuvs par lAssemble gnrale des actionnaires de Rexel le 20 mai 2010.
indemnits de dpart de Jean-Charles Pauze

Le contrat de travail de Jean-Charles Pauze avec Rexel Dveloppement SAS est suspendu depuis le 1er mars 2007. Dans lhypothse o son mandat social au sein de Rexel prendrait fin, le contrat de travail de Jean-Charles Pauze avec Rexel Dveloppement SAS entrerait nouveau en vigueur dans des conditions de rmunrations quivalentes celles dont il bnficiait en qualit de mandataire social. En cas de rupture de son contrat de travail linitiative de lemployeur, sauf dans le cas dune faute grave ou lourde ou mise la retraite, Jean-Charles Pauze bnficierait
dune indemnit de rupture contractuelle correspondant 24 mois de sa rmunration mensuelle de rfrence. La rmunration mensuelle de rfrence sentend comme la somme des rmunrations mensuelles brutes fixes perues, y compris en qualit de mandataire, au cours des 12 mois prcdant le mois au cours duquel la rupture des relations contractuelles serait notifie, augmente du montant brut du dernier bonus peru, mais lexclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divis par 12 mois. Cette indemnit de rupture contractuelle inclut lindemnit de licenciement lgale ou conventionnelle ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de non-concurrence. Lindemnit de rupture contractuelle nest pas applicable en cas de dpart ou de mise la retraite. Dans ces hypothses, seule lindemnit conventionnelle sera due ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de non-concurrence. En cas de rupture des relations contractuelles, la priode de pravis est de 8 mois. Lindemnit compensatrice de pravis correspond 8 mois de la dernire rmunration perue, en qualit de mandataire social ou de salari, la plus leve devant prvaloir. En application des dispositions de larticle L.225-90-1 du Code de commerce, ces indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail sont soumises aux conditions de performance suivantes : le versement de 50 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau dEBITDA (rsultat oprationnel avant autres produits et autres charges major des dotations aux amortissements) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau dEBITDA, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de Rexel pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de Rexel et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 35 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau du BFR oprationnel moyen (besoin en fonds de roulement dexploitation moyen) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau du BFR oprationnel moyen, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de Rexel pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 125 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de Rexel et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du
Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 15 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau de ROCE (rendement des capitaux employs) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de Rexel pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 75 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de Rexel et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre. Le versement de ces indemnits ne pourra intervenir quaprs une dcision du Conseil de surveillance constatant la ralisation de ces conditions. Par ailleurs, quelle que soit la cause du dpart de Rexel, une clause de non-concurrence est prvue dans le contrat actuellement suspendu de Jean-Charles Pauze. Cette interdiction de non-concurrence est limite une priode de 12 mois commenant le jour de la cessation effective du contrat de travail. En contrepartie, lindemnit compensatrice mensuelle de non-concurrence est gale au douzime de sa rmunration annuelle fixe brute.
indemnits de dpart de michel Favre

Le contrat de travail de Michel Favre conclu avec Rexel Dveloppement S.A.S. est suspendu depuis le 20 mai 2009. Dans lhypothse o son mandat social prendrait fin au sein de Rexel, le contrat de travail de Michel Favre avec la socit Rexel Dveloppement S.A.S. entrerait nouveau en vigueur dans des conditions de rmunration quivalentes celles dont il bnficiait en qualit de mandataire social. Le contrat de travail de Michel Favre prvoit, en cas de rupture du contrat de travail linitiative de lemployeur aprs la cessation des fonctions de mandataire social, quel quen soit le motif sauf faute grave ou lourde ou mise la retraite, que Michel Favre bnficierait dune indemnit de rupture contractuelle brute correspondant 18 mois de sa rmunration mensuelle de rfrence. La rmunration mensuelle de rfrence sentend comme la rmunration annuelle brute fixe en vigueur dans le mois prcdant la date de notification du licenciement, augmente du montant brut moyen des deux derniers bonus perus, lexclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divis par 12 mois. La rmunration mensuelle de rfrence inclut toute rmunration ventuellement perue en qualit de mandataire social au cours de cette priode.
Cette indemnit de rupture contractuelle brute inclut lindemnit de licenciement lgale ou conventionnelle ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de nonconcurrence. Lindemnit de rupture contractuelle nest pas applicable en cas de dpart ou de mise la retraite. Dans ces hypothses, seule lindemnit conventionnelle sera due ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de non-concurrence. En cas de rupture des relations contractuelles, la priode de pravis est de 8 mois. Lindemnit compensatrice de pravis correspond 8 mois de la dernire rmunration perue, en qualit de mandataire social ou de salari, la plus leve devant prvaloir. En application des dispositions de larticle L.225-90-1 du Code de commerce, ces indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail sont soumises aux conditions de performance suivantes : le versement de 50 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau dEBITDA (rsultat oprationnel avant autres produits et autres charges major des dotations aux amortissements) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau dEBITDA, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de Rexel pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de Rexel et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 35 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau du BFR oprationnel moyen (besoin en fonds de roulement dexploitation moyen) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau du BFR oprationnel moyen, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de Rexel pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 125 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de Rexel et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 15 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau de ROCE (rendement des capitaux employs) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calcul sur la base des tats financiers
audits consolids de Rexel pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 75 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de Rexel et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre. Le versement de ces indemnits ne pourra intervenir quaprs une dcision du Conseil de surveillance constatant la ralisation de ces conditions. Par ailleurs, une clause de non-concurrence est prvue dans le contrat actuellement suspendu de Michel Favre. Cette interdiction de non-concurrence est limite une priode de 12 mois commenant le jour de la cessation effective du contrat de travail. En contrepartie, lindemnit compensatrice mensuelle de non-concurrence est gale au douzime de sa rmunration annuelle fixe brute.
indemnits de dpart de Pascal martin

Le contrat de travail de Pascal Martin conclu avec Rexel Dveloppement SAS est suspendu depuis le 1er janvier 2008. Dans lhypothse o son mandat social prendrait fin au sein de Rexel, le contrat de travail de Pascal Martin avec la socit Rexel Dveloppement SAS entrerait nouveau en vigueur dans des conditions de rmunration quivalentes celles dont il bnficiait en qualit de mandataire social. Le contrat de travail de Pascal Martin prvoit, en cas de rupture du contrat de travail linitiative de lemployeur aprs la cessation des fonctions de mandataire social, quel quen soit le motif sauf faute grave ou lourde ou mise la retraite, que Pascal Martin bnficierait dune indemnit de rupture contractuelle brute correspondant 18 mois de sa rmunration mensuelle de rfrence. La rmunration mensuelle de rfrence sentend comme la rmunration annuelle brute fixe en vigueur dans le mois prcdant la date de notification du licenciement, augmente du montant brut moyen des deux derniers bonus perus, lexclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divis par 12 mois. La rmunration mensuelle de rfrence inclut toute rmunration ventuellement perue en qualit de mandataire social au cours de cette priode. Cette indemnit de rupture contractuelle brute inclut lindemnit de licenciement lgale ou conventionnelle ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de nonconcurrence. Lindemnit de rupture contractuelle nest pas applicable en cas de dpart ou de mise la retraite. Dans ces hypothses, seule lindemnit conventionnelle sera due ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de non-concurrence. En cas de rupture des relations contractuelles, la priode de pravis est de 8 mois. Lindemnit compensatrice de pravis correspond 8 mois de la dernire rmunration
perue, en qualit de mandataire social ou de salari, la plus leve devant prvaloir. En application des dispositions de larticle L.225-90-1 du Code de commerce, ces indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail sont soumises aux conditions de performance suivantes : le versement de 50 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau dEBITDA (rsultat oprationnel avant autres produits et autres charges major des dotations aux amortissements) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau dEBITDA, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de Rexel pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de Rexel et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 35 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau du BFR oprationnel moyen (besoin en fonds de roulement dexploitation moyen) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau du BFR oprationnel moyen, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de Rexel pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 125 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de Rexel et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 15 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau de ROCE (rendement des capitaux employs) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de Rexel pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 75 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de Rexel et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre.
Le versement de ces indemnits ne pourra intervenir quaprs une dcision du Conseil de surveillance constatant la ralisation de ces conditions. Par ailleurs, une clause de non-concurrence est prvue dans le contrat actuellement suspendu de Pascal Martin. Cette interdiction de non-concurrence est limite une priode de 12 mois commenant le jour de la cessation effective du contrat de travail. En contrepartie, lindemnit compensatrice mensuelle de non-concurrence est gale au douzime de sa rmunration annuelle fixe brute.
indemnits de dpart de Jean-Dominique Perret

Jean-Dominique Perret, outre son mandat social, exerce les fonctions salaries de dlgu groupe affaires internationales. Son contrat de travail avec la socit Rexel Dveloppement SAS prvoit, en cas de rupture du contrat de travail linitiative de lemployeur, quel quen soit le motif sauf faute grave ou lourde ou mise la retraite, que Jean-Dominique Perret bnficierait dune indemnit de rupture contractuelle brute correspondant 18 mois de sa rmunration mensuelle de rfrence, en qualit de mandataire social et de salari. La rmunration mensuelle de rfrence sentend comme la rmunration annuelle brute fixe en vigueur dans le mois prcdant la date de notification du licenciement, augmente du montant brut moyen des deux derniers bonus perus, lexclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divis par 12 mois. La rmunration mensuelle de rfrence inclut toute rmunration ventuellement perue en qualit de mandataire social au cours de cette priode. Cette indemnit de rupture contractuelle brute inclut lindemnit de licenciement lgale ou conventionnelle ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de nonconcurrence. Lindemnit de rupture contractuelle nest pas applicable en cas de dpart ou de mise la retraite. Dans ces hypothses, seule lindemnit conventionnelle sera due ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de non-concurrence. En cas de rupture des relations contractuelles, la priode de pravis est de 8 mois. Lindemnit compensatrice de pravis correspondant 8 mois de la dernire rmunration perue, en qualit de mandataire social et de salari. En application des dispositions de larticle L.225-90-1 du Code de commerce, ces indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail sont soumises aux conditions de performance suivantes : le versement de 50 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau dEBITDA (rsultat oprationnel avant autres produits et autres charges major des dotations aux amortissements) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau dEBITDA, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de Rexel pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation
conomique et financire de Rexel et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 35 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau du BFR oprationnel moyen (besoin en fonds de roulement dexploitation moyen) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau du BFR oprationnel moyen, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de Rexel pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 125 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de Rexel et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 15 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau de ROCE (rendement des capitaux employs) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de Rexel pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 75 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de Rexel et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre. Le versement de ces indemnits ne pourra intervenir quaprs une dcision du Conseil de surveillance constatant la ralisation de ces conditions. Par ailleurs, une clause de non-concurrence est prvue dans le contrat de Jean-Dominique Perret. Cette interdiction de non-concurrence est limite une priode de 12 mois commenant le jour de la cessation effective du contrat de travail. En contrepartie, lindemnit compensatrice mensuelle de non-concurrence est gale au douzime de sa rmunration annuelle fixe brute.
7.3.4 Pensions, retraites ou autres avantages

Un rgime supplmentaire de retraite prestations dfinies est en vigueur au sein de Rexel Dveloppement et de Rexel depuis le 1er juillet 2009. A la suite de la loi de rforme des retraites promulgue le 10 novembre 2010 et aprs accord du Comit des rmunrations de Rexel, le rgime supplmentaire de retraite prestations dfinies en vigueur au sein de Rexel Dveloppement et de Rexel depuis le 1er juillet 2009 et lancien rgime supplmentaire de retraite prestations dfinies ferm le 30 juin 2009 ont fait lobjet dun certain nombre damendements effectifs au 1er janvier 2011, dont les principaux sont les suivants : liquidation possible de la retraite supplmentaire uniquement compter de lge minimum de liquidation au rgime gnral (contre un ge fixe de 60 ans auparavant) ; possibilit pour les bnficiaires ayant atteint lge minimum de liquidation au rgime gnral, mais nayant pas atteint le taux plein au titre du rgime gnral, de liquider leur retraite supplmentaire un taux rduit, avec application dune pnalit pour trimestres manquants ; instauration dune anciennet minimum de 4 ans au sein de Rexel au moment de la liquidation de la retraite supplmentaire pour pouvoir bnficier de ce rgime. Sont bnficiaires de ce rgime de retraite supplmentaire, les cadres dirigeants ayant le statut de salari et/ou de mandataire social, dont le statut et lactivit rpondent la dfinition de larticle L.3111-2 du Code du travail et qui entrent dans la classification 20 et au-dessus du systme Global Grading tel que dfini par Hewitt pour Rexel. Au 1er janvier 2011, six cadres dirigeants dont quatre mandataires sociaux, satisfaisaient ces critres dligibilit : Jean-Charles Pauze, Michel Favre, Pascal Martin, JeanDominique Perret, Patrick Brard et Henri-Paul Laschkar. La retraite supplmentaire au titre de ce rgime est gale au produit de la rmunration de rfrence, des annes danciennet et dun facteur dacquisition annuelle schelonnant de 0 % 1 % selon les tranches de la rmunration de rfrence. La rmunration de rfrence servant au calcul de la retraite supplmentaire est gale la moyenne des trois meilleures annes calendaires pleines de rmunration brute perue au cours de la priode durant laquelle le bnficiaire potentiel justifie danciennet et dligibilit. Cette rmunration inclut : les salaires et / ou rmunrations au titre dun mandat social, les bonus annuels exclusivement contractuels qualifis de rmunration annuelle variable nincluant en aucune faon les primes exceptionnelles, les primes de sujtion ou de nature quivalente. Ces bonus annuels sont pris en compte dans la limite de 80 % du salaire fixe de base.
7.3.3 Autres avantages

Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, Rexel na accord aucun prt, avance ou garantie ses mandataires sociaux.
La rmunration de rfrence ninclut pas les primes exceptionnelles dans leur montant ou leur nature, notamment les indemnits verses au moment du dpart en retraite et/ou de licenciement et/ou convenues amiablement, judiciairement, arbitrairement ou par une transaction. Elle ninclut pas non plus les avantages en nature. Enfin, elle est globalement plafonne 40 fois le plafond de la Scurit sociale franaise. Un certain nombre de plafonds ont t instaurs sur le montant de la prestation : le montant de la pension de retraite supplmentaire en application du nouveau rglement est plafonn 20 % de la rmunration de rfrence ; le montant de la pension de retraite supplmentaire en application de lensemble des rgimes supplmentaires
Recommandations AFEP-mEDEF Critres dligibilit / Anciennet
de Rexel ( cotisations ou prestations dfinies) ne peut excder 25 % de la rmunration de rfrence ; le montant cumul des rgimes obligatoires et de lensemble des rgimes supplmentaires en vigueur au sein de Rexel ne peut excder 50 % de la rmunration de rfrence. La provision totale enregistre par Rexel pour lensemble des salaris bnficiant de ce rgime supplmentaire de retraite prestations dfinies correspond un engagement de 10,2 millions deuros au 31 dcembre 2010 diminu de la valeur dun actif de couverture plac auprs dun organisme assureur. Au 31 dcembre 2010, cet actif est estim 7,2 millions deuros. A la suite de la mise en place de ce nouveau rgime, Rexel est en conformit avec cinq des six recommandations poses par lAFEP-MEDEF :
Au 1er janvier 2011 Conforme Non-conforme* Conforme Conforme Conforme Conforme
Proportion des mandataires sociaux par rapport au nombre total de bnficiaires Pourcentage annuel dacquisition des droits Priode dacquisition des droits maximale Rmunration de rfrence Niveau de prestation maximal
er
* A la date du 1 janvier 2011, le nombre de bnficiaires total stablissait six membres, dont quatre mandataires sociaux.
La provision comptabilise au titre des rgimes prestations dfinies est mentionne dans la note 18 de lannexe aux tats financiers consolids de Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui figurent au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence.
Au 31 dcembre 2010, elle slve 174,4 millions deuros, diminus de la valeur prsente lactif pour un montant de 42,8 millions deuros, soit un passif net de 131,6 millions deuros.
7.4 CHArtE dE dEontoloGiE boursiErE

Le 4 avril 2007, Rexel a adopt une charte de dontologie boursire dont lobjectif est de prciser la rglementation applicable en matire de transactions sur titres aux initis permanents et/ou occasionnels et aux personnes assimiles, comprenant notamment les mandataires sociaux et les collaborateurs du Groupe Rexel ayant un accs rgulier ou occasionnel des informations privilgies ainsi que les personnes extrieures au Groupe Rexel qui peuvent, dans le cadre de leurs fonctions ou de leur mission, avoir accs des informations privilgies concernant Rexel ou le Groupe Rexel. La charte de dontologie boursire prvoit la cration dun poste de responsable de la fonction dontologie boursire au sein du Groupe Rexel. Le responsable de la fonction dontologie boursire veille au respect de la charte de dontologie boursire, notamment en informant les personnes concernes des priodes pendant lesquelles ils doivent sabstenir dintervenir sur les titres de Rexel, en informant le Directoire et le Conseil de surveillance de toute violation constate de la rglementation applicable au sein du Groupe Rexel ou en tablissant et en mettant jour une liste des personnes considres comme inities devant tre communique lAMF sa demande et dinformer les personnes concernes de leur inscription sur la liste. La charte de dontologie mentionne les obligations applicables en matire de dtention, de divulgation et dexploitation des informations privilgies ainsi que les sanctions applicables en cas de violation de ces obligations. La charte de dontologie boursire prcise ainsi les obligations de confidentialit et dabstention ou les obligations de mise au nominatif des titres qui psent sur les initis permanents ou occasionnels et les personnes assimiles. Elle rappelle galement la dfinition de linformation privilgie ainsi que les rgles applicables, par exemple, en matire de dlit et manquement diniti ou de manipulation de cours. Elle prvoit galement les priodes dabstention lies, notamment, la publication des comptes de Rexel.
7.5 oPErAtions AVEC lEs APPArEntEs 7.5.1 Principales oprations avec les apparents
Les oprations importantes conclues entre Rexel et des personnes apparentes, soit les membres du Directoire de Rexel, les membres du Conseil de surveillance de Rexel, les actionnaires de Rexel, les filiales de Rexel, dans les conditions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010 concernent les oprations suivantes : Conventions vises larticle L.225-86 du Code de commerce, conclues par Rexel au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010 autorises pralablement par le Conseil de surveillance de Rexel : Un contrat dnomm Purchase Agreement conclu le 8 janvier 2010 entre Rexel, dune part, et CALYON, the Royal Bank of Scotland plc, Merrill Lynch International, BNP Paribas, HSBC Bank plc, Natixis, Crdit Industriel et Commercial (CIC), ING Bank N.V., London Branch, Socit Gnrale et Bayerische Landesbank (les banques ), dautre part. Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, ElektroMaterial A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp. (devenue Rexel Holding USA Corp.), Rexel, Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont accd ce contrat par actes daccession en date du 20 janvier 2010. Le 21 dcembre 2009, Rexel a procd lmission dun emprunt obligataire dun montant de 575 millions deuros reprsent par des obligations senior non assorties de sret portant intrt au taux de 8,25 % et remboursables le 15 dcembre 2016, vise ci-dessous (l Emprunt obligataire ). Rexel a souhait procder une mission complmentaire dobligations pour un montant de 75 millions deuros, portant ainsi le montant de lemprunt obligataire 650 millions deuros (l Emprunt obligataire Complmentaire ). Le contrat prvoit les conditions dans lesquelles Rexel sest engage mettre et les Banques se sont engages acqurir les obligations supplmentaires. Cette convention a t autorise par le Conseil de surveillance lors de sa runion du 8 janvier 2010 ; Un contrat dnomm Amended and Restated Agency Agreement conclu le 20 janvier 2010 entre Rexel, Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp. (devenue Rexel Holding USA Corp.), Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., BNP Paribas Trust Corporation UK Limited et CACEIS Bank Luxembourg. Le 21 dcembre 2009, Rexel a procd lmission dun emprunt obligataire dun montant de
575 millions deuros reprsent par des obligations senior non assorties de sret portant intrt au taux de 8,25 % et remboursables le 15 dcembre 2016. Un contrat dnomm Agency Agreement conclu le 21 dcembre 2009 prvoyait les conditions dans lesquelles CACEIS Bank Luxembourg sest engag intervenir en qualit de Registrar et de Paying Agent dans le cadre de lmission desdites obligations. Rexel a souhait procder une mission complmentaire dobligations pour un montant de 75 millions deuros, portant ainsi le montant de lemprunt obligataire 650 millions deuros. Le contrat dnomm Amended and Restated Agency Agreement modifie et remplace le contrat dnomm Agency Agreement . Il prvoit les conditions dans lesquelles CACEIS Bank Luxembourg sest engag intervenir en qualit de Registrar et de Paying Agent dans le cadre de lmission des obligations. Cette convention a t autorise par le Conseil de surveillance lors de sa runion du 8 janvier 2010 ; Un contrat dnomm First Supplemental Trust Deed conclu le 20 janvier 2010 entre Rexel, Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, ElektroMaterial A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp. (devenue Rexel Holding USA Corp.), Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., Compagnie de Distribution de Matriel Electrique B.V., Finelec Dveloppement SA et BNP Paribas Trust Corporation UK Limited. Le 21 dcembre 2009, Rexel a procd lmission dun emprunt obligataire dun montant de 575 millions deuros reprsent par des obligations senior non assorties de sret portant intrt au taux de 8,25 % et remboursables le 15 dcembre 2016. Un contrat dnomm Trust Deed conclu le 21 dcembre 2009 prvoyait les conditions dans lesquelles BNP Paribas Trust Corporation sest engag intervenir en qualit de Trustee dans le cadre de lmission desdites obligations. Rexel a souhait procder une mission complmentaire dobligations pour un montant de 75 millions deuros, portant ainsi le montant de lemprunt obligataire 650 millions deuros. Le contrat dnomm First Supplemental Trust Deed prvoit les conditions dans lesquelles BNP Paribas Trust Corporation sest engag intervenir en qualit de Trustee dans le cadre de lmission des obligations supplmentaires. Cette convention a t autorise par le Conseil de surveillance lors de sa runion du 8 janvier 2010 ; Un avenant au contrat de rgime de retraite prestations dfinies effectif depuis le 1er juillet 2009. Cet avenant vise mettre le contrat en harmonie avec certaines dispositions de la rglementation en matire de scurit sociale. Ce rgime de retraite et ses bnficiaires sont dcrits au paragraphe 7.3.4 Pensions, retraites ou
autres avantages du prsent document de rfrence. Cet avenant a t autoris par le Conseil de surveillance lors de sa runion du 16 mars 2010 ; Une convention de crdit bilatrale entre Rexel en qualit demprunteur, Rexel Distribution en qualit de garant et la banque Bayerische Landesbank en qualit de prteur dun montant de 40 000 000 deuros. La filiale indirecte de Rexel, Rexel Distribution, intervient en qualit de caution hauteur du montant prt afin de garantir les obligations de Rexel au titre de la convention de crdit. Il sagit dun prt terme. La convention a t autorise par le Conseil de surveillance lors de sa runion du 27 juillet 2010 ; Les conventions de rmunration de certaines filiales de Rexel au titre des garanties donnes dans le cadre du contrat de crdit senior dun montant de 1,7 milliard deuros conclu le 17 dcembre 2009 vise ci-dessous et de lmission de lEmprunt Obligataire et de lEmprunt Obligataire Complmentaire viss ci-dessus. Au titre de ces conventions de rmunration conclues par Rexel avec ses filiales garantes (Rexel Dveloppement SAS, Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium, ElektroMaterial A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electrical Supply Corp. (devenue Rexel Holding USA Corp.), Rexel, Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc.) (les Garants ), Rexel rmunre lesdits Garants en contrepartie de la garantie octroye par chacun deux. La rmunration annuelle ainsi stipule est calcule par rapport au montant maximal que le Garant concern pourrait tre amen verser au titre de la garantie octroye. Ces conventions ont t autorises par le Conseil de surveillance lors de sa runion du 9 novembre 2010. Conventions vises larticle L.225-90-1 du Code de commerce, conclues par Rexel au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2009, approuves par lAssemble gnrale des actionnaires du 20 mai 2010 et qui se sont poursuivies pendant lexercice clos le 31 dcembre 2010 : Les engagements pris au bnfice de Monsieur Michel Favre, membre du Directoire de Rexel, prvoyant le versement dlments de rmunration dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation des fonctions de Monsieur Michel Favre et soumises des conditions de performance. Cette convention a t autorise par le Conseil de surveillance du 20 mai 2009 et a t approuve par lAssemble gnrale des actionnaires de Rexel du 20 mai 2010. Conventions vises larticle L.225-90-1 du Code de commerce, conclues par Rexel au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2008, approuves par lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires de Rexel du 20 mai 2008 et qui se sont poursuivies pendant lexercice clos le 31 dcembre 2010 : Les engagements pris au bnfice de Monsieur JeanCharles Pauze, Prsident du Directoire de Rexel,
prvoyant le versement dindemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail soumises des conditions de performance. Cette convention a t autorise par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 et approuve par lAssemble gnrale des actionnaires de Rexel du 20 mai 2008 ; Les engagements pris au bnfice de Monsieur Pascal Martin, membre du Directoire de Rexel, prvoyant le versement dindemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail soumises des conditions de performance. Cette convention a t autorise par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 et approuve par lAssemble gnrale des actionnaires de Rexel du 20 mai 2008 ; Les engagements pris au bnfice de Monsieur JeanDominique Perret, membre du Directoire, prvoyant le versement dindemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail soumises des conditions de performance. Cette convention a t autorise par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 et approuve par lAssemble gnrale des actionnaires de Rexel du 20 mai 2008. Conventions vises larticle L.225-86 du Code de commerce, conclues par Rexel au cours des exercices prcdents et qui se sont poursuivies au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010 : LAccord de Coopration conclu le 4 avril 2007. Cette convention a t autorise par le Conseil de surveillance du 4 avril 2007 ; Un contrat de rgime de retraite prestations dfinies avec prise deffet compter du 1er juillet 2009 autoris par le Conseil de surveillance du 30 mars 2009. Ce rgime de retraite et ses bnficiaires sont dcrits au paragraphe 7.3.4 Pensions, retraites ou autres avantages du prsent document de rfrence ; Un contrat de crdit senior dun montant de 1,7 milliard deuros conclu le 17 dcembre 2009 entre Rexel, dune part, Bank of America Securities Limited, BNP Paribas, Calyon, Crdit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Belgium SA, Natixis, The Royal Bank of Scotland plc, Socit Gnrale Corporate and Investment Banking, en qualit de Lenders , dautre part, et Calyon, en qualit de Facilities Agent , de troisime part. Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Hagemeyer Nederland B.V. (devenue Rexel Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp. (devenue Rexel Holding USA Corp.), Rexel, Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont accd ce contrat de crdit senior en qualit de garants par actes dadhsion en date du 21 dcembre 2009. Cette convention a t autorise par le Conseil de surveillance lors de ses runions des 2 dcembre 2009 et 10 dcembre 2009 ;
Un contrat dnomm Purchase Agreement conclu le 11 dcembre 2009 entre Rexel, dune part, et Calyon, the Royal Bank of Scotland plc, Merrill Lynch International, BNP Paribas, HSBC Bank plc, Natixis, Crdit Industriel et Commercial (CIC), ING Bank N.V., London Branch, Socit Gnrale et Bayerische Landesbank (les banques ), dautre part. Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Hagemeyer Nederland B.V. (devenue Rexel Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp. (devenue Rexel Holding USA Corp.), Rexel, Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont accd ce contrat par actes daccession en date du 21 dcembre 2009. Ce contrat a t conclu dans le cadre de lmission par Rexel dun emprunt obligataire dun montant de 575 millions deuros reprsent par des obligations senior non assorties de sret portant intrt au taux de 8,25 % et remboursables le 15 dcembre 2016. Il prvoit les conditions dans lesquelles Rexel sest engage mettre et les Banques se sont engages acqurir lesdites obligations. Cette convention a t autorise par le Conseil de surveillance lors de ses runions des 2 dcembre 2009 et 10 dcembre 2009 ; Un contrat dnomm Agency Agreement conclu le 21 dcembre 2009 entre Rexel, Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. RG, Rexel Belgium, ElektroMaterial A.G., Hagemeyer Nederland B.V. (devenue Rexel Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp. (devenue Rexel Holding USA Corp.), Rexel Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., BNP Paribas Trust Corporation UK Limited et CACEIS Bank Luxembourg. Ce contrat a t conclu dans le cadre de lmission par Rexel dun emprunt obligataire dun montant de 575 millions deuros reprsent par des obligations senior non assorties de sret portant intrt au taux de 8,25% et remboursables le 15 dcembre 2016. Il prvoit les conditions dans lesquelles CACEIS Bank Luxembourg sest engag intervenir en qualit de Registrar et de Paying Agent dans le cadre de lmission desdites obligations. Cette convention a t autorise par le Conseil de surveillance lors de ses runions du 2 dcembre 2009 et du 10 dcembre 2009 ; Un contrat dnomm Trust Deed conclu le 21 dcembre 2009 entre Rexel, Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Hagemeyer Nederland B.V. (devenue Rexel Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp. (devenue Rexel Holding USA Corp.), Rexel Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., Compagnie de Distribution de Matriel Electrique B.V., Finelec Dveloppement SA et BNP Paribas Trust
Corporation UK Limited. Ce contrat a t conclu dans le cadre de lmission par Rexel dun emprunt obligataire dun montant de 575 millions deuros reprsent par des obligations senior non assorties de sret portant intrt au taux de 8,25 % et remboursables le 15 dcembre 2016. Il prvoit les conditions dans lesquelles BNP Paribas Trust Corporation sest engag intervenir en qualit de Trustee dans le cadre de lmission desdites obligations. Cette convention a t autorise par le Conseil de surveillance lors des ses runions des 2 dcembre 2009 et 10 dcembre 2009 ; Une convention dintgration fiscale conclue par Rexel le 12 dcembre 2005. Rexel a opt le 9 mars 2005, pour la constitution dun nouveau groupe fiscal intgr entre Ray Acquisition S.A.S. (devenue Kelium), Ray Acquisition S.C.A. (devenue Rexel Dveloppement S.A.S.) et Rexel, dont Rexel serait tte de groupe. Par cette option, Rexel sest constitue, pour une priode de 5 exercices compter du 1er janvier 2005, seule redevable de limpt sur les socits, de la contribution additionnelle assise sur limpt sur les socits prvue larticle 235 ter ZA du Code gnral des impts, de la contribution sociale sur les bnfices des socits prvue larticle 235 ter ZC du Code gnral des impts et de limposition forfaitaire annuelle, dus par le groupe form par elle-mme et les filiales dont elle dtient directement ou indirectement 95 % au moins du capital, en application des articles 223 A et suivants du Code gnral des impts. Cette convention a t autorise par le Conseil dadministration du 27 juin 2005. Conventions courantes et conclues des conditions normales par Rexel au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010 : Une convention de prt long terme entre International Electric Supply Corp. (devenue Rexel Holding USA Corp.) et Rexel dun montant de 310 millions de dollars amricains conclue le 1er mars 2010 ; Une convention de prt long terme entre International Electric Supply Corp. (devenue Rexel Holding USA Corp.) et Rexel dun montant de 400 millions de dollars amricains conclue le 1er mars 2010 ; Une convention de prt long terme Svenska Selga Elgrossit AB Selga et Rexel dun montant de 1 600 millions de couronnes sudoises conclue le 1er mars 2010 ; Une convention de prt long terme entre Redeal et Rexel dun montant de 10 millions de dollars no-zlandais conclue le 1er mars 2010 ; Une convention de prt entre Rexel Dveloppement SAS et Rexel dun montant de 650 millions deuros en date du 1er mars 2010 ; Une convention de prt entre Rexel Dveloppement SAS et Rexel dun montant de 826 millions deuros en date du 1er mars 2010 ; Le renouvellement de loption pour lintgration fiscale aux termes de laquelle Rexel sest constitue seule redevable de limpt sur les socits, de la contribution sociale sur
les bnfices des socits prvue larticle 235 ter ZC du Code gnral des impts et de limposition forfaitaire annuelle, dus par le groupe form par elle-mme et les filiales dont elle dtient directement ou indirectement 95 % au moins du capital et ayant donn leur accord, en application des articles 223 A et suivants du Code gnral des impts ; Une convention de compte courant (Current Account Agreement) conclue entre Rexel Distribution, entit centralisatrice de trsorerie du Groupe Rexel, et Rexel en date du 1er mars 2010 ;
Un avenant la convention de compte courant (Current Account Agreement) conclue entre Rexel Distribution, entit centralisatrice de trsorerie du Groupe Rexel, et Rexel en date du 1er mars 2010, prvoyant la possibilit pour Rexel Distribution deffectuer des oprations de compensation entre les dettes et les crances dues par les socits du Groupe ayant conclu des conventions de compte courant similaires avec Rexel Distribution.
7.5.2 rapports spciaux des commissaires aux comptes sur les conventions rglementes
7.5.2.1 rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions rglementes pour lexercice 2010
KPmG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris-La Dfense Ernst & YounG Audit Faubourg de lArche 11, alle de lArche 92037 Paris-La Dfense Cedex S.A.S. capital variable Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie rgionale de Versailles
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie rgionale de Versailles rexel
Assemble gnrale dapprobation des comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010
Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements
Aux Actionnaires, En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher lexistence dautres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticle R. 225-58 du Code de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R. 22558 du Code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lAssemble gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements soumis lapprobation de lAssemble gnrale

En application de larticle L. 225-88 du Code de commerce, nous avons t aviss des conventions et engagements suivants qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre conseil de surveillance. 1. Emprunt obligataire complmentaire Personnes concernes Jean-Charles Pauze, en qualit de prsident du directoire de votre socit, prsident de Rexel Dveloppement S.A.S., prsident-directeur gnral de Rexel Distribution, prsident et administrateur de Rexel North America Inc., prsident et administrateur dInternational Electrical Supply Corp., et membre du conseil dadministration de Rexel France. Pascal Martin, en qualit de membre du directoire de votre socit et membre du conseil dadministration de Rexel Distribution.
Michel Favre, en qualit de membre du directoire de votre socit, membre du conseil dadministration de Rexel Distribution, membre du conseil dadministration de Rexel France, membre du conseil dadministration de Elektroskandia Norge AS et membre du conseil dadministration de Svenska Elgrossist AB Selga. Nature et objet Votre conseil de surveillance en date du 8 janvier 2010 a autoris lmission dun emprunt obligataire complmentaire pour un montant nominal maximal de M 125 reprsent par des obligations haut rendement (High Yield) de votre socit. Dans le cadre de lmission par votre socit de cet emprunt obligataire complmentaire, diffrents contrats ont t conclus, dans les termes et selon les conditions suivantes : a) Nouveau contrat de placement Le nouveau contrat de placement a t conclu le 8 janvier 2010 entre votre socit et les garants, dune part, et les Banques, dautre part. Il prvoit les conditions dans lesquelles votre socit sest engage mettre les nouvelles obligations et les banques placer les nouvelles obligations et, dfaut dun nombre de souscripteurs suffisants, souscrire les nouvelles obligations non places. Le nouveau contrat de placement comprend des clauses usuelles pour ce type de contrat, notamment un ensemble de dclarations et de garanties consenties par votre socit et les garants, les conditions de ralisation de lmission des nouvelles obligations, le paiement des commissions des banques au titre des services rendus, un engagement dindemnisation de votre socit et de chacun des garants au bnfice des Banques et une clause de rsiliation permettant aux Banques de mettre fin lopration en cas de survenance dvnements significatifs. b) Supplment au contrat de services Le supplment au contrat de services a t conclu le 20 janvier 2010 entre votre socit, les garants, CACEIS Bank Luxembourg et BNP Trust Corporation UK. Il prvoit les dispositions relatives lmission et ladmission aux ngociations sur le march Euro MTF des nouvelles obligations ainsi que dtendre aux nouvelles obligations les dispositions du contrat de services (paiements la charge de la socit et/ou des garants au titre des obligations, notamment paiement des intrts, remboursement terme ou anticip, etc.). Le supplment au contrat de services comprend des clauses usuelles pour ce type dengagement, notamment la description des services devant tre rendus par CACEIS Bank Luxembourg ainsi quun engagement dindemnisation de votre socit et des garants au bnfice de CACEIS Bank Luxembourg et les conditions de la rsiliation du contrat de services. c) Supplment au contrat de fiducie Le supplment au contrat de fiducie a t conclu le 20 janvier 2010 entre votre socit, les garants et BNP
Paribas Trust Corporation UK Limited. Le supplment au contrat de fiducie a pour objectif dtendre lapplication des dispositions du contrat de fiducie conclu le 21 dcembre 2009 aux nouvelles obligations. Le supplment au contrat de fiducie comprend en particulier des stipulations visant tendre aux nouvelles obligations lengagement de garantie des obligations de paiement de la socit au titre des obligations consenties par chacun des garants. Au titre de lengagement de garantie, les garants garantissent, conjointement et solidairement, de manire non subordonne, lensemble des obligations de paiement de votre socit au titre des obligations et du contrat de fiducie (y compris le supplment au contrat de fiducie). Lengagement de garantie comprend des clauses usuelles pour ce type dengagement, notamment celles relatives au recours des garants contre votre socit et entre eux ainsi que les clauses restreignant la ralisation de certaines oprations (fusion, scission, transfert dactifs) par votre socit et chacun des garants. Le nouveau contrat de placement, le supplment au contrat de fiducie et le supplment au contrat de services sont signs par les garants suivants : Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium S.A., ElektroMaterial A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge A.S., Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. Les socits Compagnie de Distribution de Matriel Electrique B.V. et Finelec Dveloppement S.A. sont galement parties lies au supplment au contrat de fiducie. Modalits Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, votre socit a mis un emprunt obligataire complmentaire dun montant nominal de M 75 au taux de 8,25 % par an. Votre socit a comptabilis au titre de cet emprunt obligataire complmentaire des frais dmission demprunt pour un montant de M 1,3 au 31 dcembre 2010. 2. Avenant au contrat de rgime de retraite Personnes concernes Jean-Charles Pauze, Michel Favre, Pascal Martin, JeanDominique Perret, en qualit de membres du directoire de Rexel. Nature et objet Votre conseil de surveillance en date du 16 mars 2010 a autoris la conclusion par votre socit dun avenant au contrat de rgime de retraite visant mettre le contrat en conformit avec certaines dispositions de la rglementation en matire de Scurit sociale. Modalits Cette convention na pas eu deffet dans les comptes de votre socit pour lexercice clos le 31 dcembre 2010.
3. Convention de crdit bilatrale entre Rexel en qualit demprunteur, Rexel Distribution en qualit de garant et la banque Bayerische Landesbank en qualit de prteur Personnes concernes Jean-Charles Pauze, en qualit de prsident du directoire de votre socit et prsident-directeur gnral de Rexel Distribution. Pascal Martin, en qualit de membre du directoire de votre socit et membre du conseil dadministration de Rexel Distribution. Michel Favre, en qualit de membre du directoire de votre socit et membre du conseil dadministration de Rexel Distribution. Nature et objet Votre conseil de surveillance en date du 27 juillet 2010 a autoris la conclusion dune convention de crdit de M40 avec la banque Bayerische Landesbank en qualit de prteur, votre socit en qualit demprunteur et Rexel Distribution en qualit de garant. La filiale indirecte de Rexel, Rexel Distribution, intervient en qualit de caution hauteur du montant prt afin de garantir les obligations de Rexel au titre de la convention de crdit. Il sagit dun prt terme dont lchance est fixe au 17 dcembre 2014. Modalits Au 31 dcembre 2010, le montant de la dette inscrite au bilan de votre socit au titre de ce contrat de crdit est de M 35,3. La ligne de crdit porte intrts au taux EURIBOR, major dune marge qui varie en fonction du ratio dendettement. 4.Conventions de rmunration de certaines filiales de Rexel Personnes concernes Jean-Charles Pauze, en qualit de prsident du directoire de votre socit, prsident de Rexel Dveloppement S.A.S., prsident-directeur gnral de Rexel Distribution, prsident et administrateur de Rexel North America Inc., prsident et administrateur dInternational Electrical Supply Corp., et membre du conseil dadministration de Rexel France. Pascal Martin, en qualit de membre du directoire de votre socit et membre du conseil dadministration de Rexel Distribution. Michel Favre, en qualit de membre du directoire de votre socit, membre du conseil dadministration de Rexel Distribution, membre du conseil dadministration de Rexel France, membre du conseil dadministration de Elektroskandia Norge AS et membre du conseil dadministration de Svenska Elgrossist AB Selga. Nature et objet Votre conseil de surveillance en date du 9 novembre 2010 a autoris la conclusion de conventions de rmunration de certaines filiales de Rexel au titre des garanties donnes dans le cadre du contrat de crdit senior dun montant
de 1,7 milliard deuros conclu le 17 dcembre 2009 et de lmission de lemprunt obligataire de M 575 et de lemprunt obligataire complmentaire de M 75. Au titre de ces conventions de rmunration conclues par Rexel avec ses filiales garantes (Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electrical Supply Corp., Rexel Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc.) (les garants ), votre socit rmunre lesdits garants en contrepartie de la garantie octroye par chacun deux. La rmunration annuelle ainsi stipule est calcule par rapport au montant maximal que le garant concern pourrait tre amen verser au titre de la garantie octroye. Modalits Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, votre socit a comptabilis, au titre de cette convention, une charge financire pour un montant de M 15,9.
Conventions et engagements dj approuvs par lAssemble gnrale

Conventions et engagements approuvs au cours dexercices antrieurs a) Dont lexcution sest poursuivie au cours de lexercice coul En application de larticle R. 225-57 du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lAssemble gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul. 1. Contrat de Crdit Senior 2009 Nature et objet Vos conseils de surveillance en date du 2 dcembre 2009 et du 10 dcembre 2009 ont autoris la conclusion par votre socit dun nouveau contrat de crdit senior dun montant en principal de M 1.700 entre Rexel, dune part, Banc of America Securities Limited, BNP Paribas, Calyon, Crdit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Belgium S.A., Natixis, The Royal Bank of Scotland plc, Socit Gnrale Corporate and Investment Banking, en qualit de Lenders , dautre part, et Calyon, en qualit de Facilities Agent . Le contrat prvoit que les filiales de Rexel (Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium S.A., Elektro-Material A.G., Hagemeyer Nederland B.V. (devenue Rexel Nederland B.V.), Elektroskandia Norge A.S., Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electrical Supply Corp., Rexel Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc.) garantissent les obligations de la socit en qualit de cautions. Modalits Au 31 dcembre 2010, le montant de la dette inscrite au bilan de votre socit au titre du contrat de crdit senior est de M 726,2.
2. Emission obligataire (contrat de placement, contrat de fiducie, contrat de services) Nature et objet Vos conseils de surveillance en date du 2 dcembre 2009 et du 10 dcembre 2009 ont autoris lmission dun emprunt obligataire dun montant nominal minimal de M 500 et maximal de M 700 reprsent par des obligations senior haut rendement (High Yield) de votre socit. Dans le cadre de lmission par votre socit dun emprunt obligataire, diffrents contrats ont t conclus, dans les termes et selon les conditions suivantes : a) Contrat de placement Le contrat de placement a t conclu le 11 dcembre 2009 entre votre socit et les Garants, dune part, et les Banques, dautre part. Il prvoit les conditions dans lesquelles votre socit sest engage mettre les obligations et les Banques placer les obligations et, dfaut dun nombre de souscripteurs suffisants, souscrire les obligations non places. Le contrat de placement comprend des clauses usuelles pour ce type de contrat, notamment un ensemble de dclarations et garanties consenties par votre socit et les Garants, les conditions de ralisation de lmission des obligations, le paiement des commissions des Banques au titre des services rendus, un engagement dindemnisation de votre socit et de chacun des Garants au bnfice des Banques et une clause de rsiliation permettant aux Banques de mettre fin lopration en cas de survenance dvnements significatifs. b) Contrat de fiducie Le contrat de fiducie a t conclu le 21 dcembre 2009 entre votre socit, les Garants et BNP Paribas Trust Corporation UK Limited. Il prvoit les conditions dans lesquelles BNP Paribas Trust Corporation UK Limited garantit les engagements de votre socit au titre des obligations. Le contrat de fiducie comprend des clauses usuelles pour ce type de contrat, notamment un ensemble de dclarations et garanties consenties par votre socit et les Garants, un engagement dindemnisation de votre socit et de chacun des Garants au bnfice de BNP Paribas Trust Corporation UK Limited et une clause de rsiliation autorisant BNP Paribas Trust Corporation UK Limited rsilier le contrat de fiducie en cas de survenance de certains vnements. c) Contrat de services Le contrat de services a t conclu le 21 dcembre 2009 entre votre socit, les Garants et CACEIS Bank Luxembourg. Il prvoit les conditions dans lesquelles CACEIS Bank Luxembourg intervient en qualit de Issuing and Paying Agent au nom et pour le compte de votre socit et des Garants dans le cadre de lmission des obligations. Ainsi, CACEIS Bank Luxembourg est en charge de la ralisation matrielle de lmission des obligations et de leur admission aux ngociations sur le march rglement de la Bourse du Luxembourg et,
postrieurement ladite admission, de procder aux diffrents paiements la charge de votre socit et/ou des Garants au titre des obligations (notamment paiement des intrts, remboursement terme ou anticip). Le contrat de services comprend des clauses usuelles pour ce type dengagement, notamment la description des services devant tre rendus par CACEIS Bank Luxembourg ainsi quun engagement dindemnisation de votre socit et des Garants au bnfice de CACEIS Bank Luxembourg et les conditions de la rsiliation du contrat de services. Le contrat de placement, le contrat de fiducie et le contrat de services sont signs par les Garants suivants : Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium S.A., Elektro-Material A.G., Hagemeyer Nederland B.V. (devenue Rexel Nederland B.V.), Elektroskandia Norge A.S., Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. Les socits Compagnie de Distribution de Matriel Electrique B.V. et Finelec Dveloppement S.A. sont galement parties lies au contrat de fiducie. Modalits Au 31 dcembre 2010, le montant nominal de la dette inscrite au bilan de votre socit au titre de lmission obligataire est de M 575. 3. Convention dintgration fiscale Nature et objet Votre conseil dadministration en date du 9 mars 2005 a autoris votre socit signer la convention dintgration fiscale dans le cadre du nouveau groupe fiscal intgr entre Ray Acquisition S.A.S. (devenue Kelium S.A.S. et fusionne dans Rexel Distribution au 1er janvier 2009), Ray Acquisition S.C.A. (devenue Rexel Dveloppement S.A.S.) et Rexel, dont votre socit serait tte de groupe. Par cette option, votre socit sest constitue seule redevable de limpt sur les socits, de la contribution sociale sur les bnfices des socits prvue larticle 235 ter ZC du Code gnral des impts et de limposition forfaitaire annuelle, dus par le groupe form par elle-mme et les filiales dont elle dtient directement ou indirectement 95 % au moins du capital, en application des articles 223A et suivants du Code gnral des impts. Modalits Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, votre socit a comptabilis, au titre de cette convention, un produit dintgration fiscale pour un montant de M 69,7. La crance au bilan slve ce mme montant au 31 dcembre 2010. b) Sans excution au cours de lexercice coul Par ailleurs, nous avons t informs de la poursuite des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lAssemble gnrale au cours dexercices antrieurs, qui nont pas donn lieu excution au cours de lexercice coul.
1. Contrat de rgime supplmentaire de retraite prestations dfinies Nature et objet Votre conseil de surveillance en date du 30 mars 2009 a autoris la conclusion par votre socit dun nouveau rgime supplmentaire de retraite prestations dfinies compter du 1er juillet 2009 pour les membres du directoire. 2. Secondary Offering Cooperation Agreement Nature et objet Votre conseil de surveillance en date du 4 avril 2007 a autoris la conclusion par votre socit dun accord afin dorganiser les relations des parties dans le cadre de toute opration de cession de titres de la socit par Ray Investment S.A.R.L. ou ses actionnaires, dans la mesure o ces oprations reprsenteraient un produit dau moins M 100. 3. Engagements en faveur des membres du directoire de votre socit applicables en cas de cessation ou changement de leurs fonctions Nature et objet Vos conseils de surveillance en date du 13 mai 2008 et du 20 mai 2009 ont autoris les conditions financires applicables en cas de cessation des fonctions de membre du directoire et les critres de performance associs aux lments de rmunration diffre, conformment larticle L. 225-90-1 du Code de commerce et en application de la loi TEPA du 21 aot 2007. Modalits 1. En cas de rupture du contrat de travail linitiative de lemployeur aprs cessation de ses fonctions de mandataire social, et sauf en cas de faute grave ou lourde, a) Jean-Charles Pauze bnficierait dune indemnit contractuelle correspondant vingt-quatre mois de sa rmunration mensuelle de rfrence en qualit de mandataire social ou de salari. La rmunration mensuelle de rfrence sentend comme la somme des rmunrations mensuelles brutes fixes perues, y compris en qualit de mandataire, au cours des douze mois prcdant le mois au cours duquel la rupture des relations contractuelles serait notifie, augmente du montant brut du dernier bonus peru, en quelque qualit que ce soit, mais lexclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divis par douze. Cette indemnit inclut lindemnit de licenciement lgale ou conventionnelle ainsi que toute autre indemnit ventuelle due au titre du contrat de travail. Cette indemnit nest pas applicable en cas de dpart ou de mise la retraite linitiative de lemployeur, seule lindemnit prcise par la convention collective sappliquera. Il bnficierait en outre, dans ces mmes circonstances, dune indemnit de pravis dont le montant pris en considration serait celui de la rmunration normalement perue aux chances
habituelles de la paie et correspondant au montant de la rmunration contractuelle de Jean-Charles Pauze, ou de mandataire social, selon la date laquelle une telle rupture de contrat intervient. b) Pascal Martin, Jean-Dominique Perret et Michel Favre bnficieraient dune indemnit contractuelle correspondant dix-huit mois de leur rmunration mensuelle de rfrence en qualit de mandataire social ou de salari. La rmunration mensuelle de rfrence sentend comme la somme des rmunrations mensuelles brutes fixes perues, y compris en qualit de mandataire, au cours des douze mois prcdant le mois au cours duquel la rupture des relations contractuelles serait notifie, augmente du montant brut moyen des deux derniers bonus perus, en quelque qualit que ce soit, mais lexclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divis par douze. Cette indemnit inclut lindemnit de licenciement lgale ou conventionnelle ainsi que toute autre indemnit ventuellement due au titre du contrat de travail. Elle inclut galement le montant brut de la contrepartie financire de toute clause de nonconcurrence ventuellement applicable. Ils bnficieraient en outre, dans ces mmes circonstances, dune indemnit de pravis dont le montant pris en considration serait celui de la rmunration normalement perue aux chances habituelles de la paie et correspondant au montant de la rmunration contractuelle de Michel Favre, Pascal Martin et Jean-Dominique Perret, ou de mandataire social, selon la date laquelle une telle rupture de contrat intervient. 2. Le versement des indemnits de pravis et de rupture contractuelle dont bnficieraient Jean-Charles Pauze, Pascal Martin, Jean-Dominique Perret et Michel Favre, serait soumis aux conditions de performance suivantes (outre les minima conventionnels ventuellement applicables), et dtermines comme suit : a) Versement de 50 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau dEBITDA (rsultat oprationnel avant autres produits et autres charges major des dotations aux amortissements) du groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau dEBITDA, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de la socit pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de la socit et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre.
b) Versement de 35 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau dATWC (Average Trade Working Capital) du groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau dATWC (mesur en pourcentage de ventes), calcul sur la base des tats financiers audits consolids de la socit pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 125 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de la socit et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre.
c) Versement de 15 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau de ROCE (retour sur capitaux employs) du groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de la socit pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 75 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de la socit et/ ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre.
Paris-La Dfense, le 24 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Dpartement de KPMG S.A. Herv Chopin ERNST & YOUNG Audit Pierre Bourgeois
7.5.2.2 rapports spciaux des commissaires aux comptes sur les conventions rglementes pour les exercices 2009 et 2008
Les rapports spciaux des commissaires aux comptes de Rexel sur les conventions rglementes pour les exercices clos le 31 dcembre 2009 et le 31 dcembre 2008 figurent respectivement dans le document de rfrence enregistr par lAutorit des marchs financiers le 21 avril 2010 sous le numro R.10-024 et dans le document de rfrence enregistr par lAutorit des marchs financiers le 20 avril 2009 sous le numro R.09-022.
8. Informations complmentaires
8.1

ACTIONNARIAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211
8.1.1 Principaux actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.2 Capital social et droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.3 Droits de vote des actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.4 Structure de contrle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.5 Accords susceptibles dentraner un changement de contrle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.6 Politique de distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 212 225 225 226 227
8.2

CAPITAL SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228

8.2.1 Capital social souscrit et capital social autoris mais non mis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2.2 Titres non reprsentatifs de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2.3 Autocontrle, autodtention et acquisition par Rexel de ses propres actions . . . . . . . . . . . 8.2.4 Autres titres donnant accs au capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2.5 onditions rgissant tout droit dacquisition ou toute obligation attach(e) C au capital souscrit, mais non libr(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2.6 apital social des socits du Groupe Rexel faisant lobjet dune option C ou dun accord prvoyant de le placer sous option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2.7 Evolution du capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2.8 Nantissements, garanties et srets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 230 230 231 231 231 231 234
8.3

ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234

8.3.1 Objet social (article 3 des statuts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234 8.3.2 Organes de direction et de surveillance (articles 14 25 des statuts) . . . . . . . . . . . . . . . . . 234 8.3.3 Droits et obligations attachs aux actions (articles 8, 9, 11, 12 et 13 des statuts) . . . . . . . 238 8.3.4 Modification des droits des actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239 8.3.5 Assembles gnrales (articles 27 35 des statuts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239 8.3.6 lauses susceptibles davoir une incidence sur la survenance dun changement C de contrle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 8.3.7 ranchissements de seuils et identification des actionnaires F (articles 10 et 11 des statuts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 8.3.8 tipulations particulires rgissant les modifications du capital social S (article 7 des statuts). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241
8.4

AUTRES ELEMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DOFFRE PUBLIQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
8.4.1 Mcanismes de contrle prvus dans un systme dactionnariat du personnel . . . . . . . . . 242 8.4.2 ccords conclus par Rexel devant tre modifis ou prenant fin en cas de changement A de contrle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
8.5 8.6

CONTRATS IMPORTANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243

8.6.1 Documents juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 8.6.2 Rapport financier annuel 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 8.6.3 Document annuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243
8.7

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE . . . . . . . . . . . . . . . . 244

8.7.1 Attestation du responsable du document de rfrence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 8.7.2 Responsable de linformation financire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 8.7.3 Calendrier indicatif de linformation financire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245
8.8

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245

8.8.1 Commissaires aux comptes titulaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 . 8.8.2 Commissaires aux comptes supplants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246 . 8.8.3 Tableau des honoraires des commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246
8.1 ACTIONNARIAT 8.1.1 Principaux actionnaires

Lorganigramme ci-dessous prsente la structure simplifie de dtention du capital de Rexel au 31 dcembre 2010 :
CD&R Fonds dinvestissement (1)
Eurazeo (2)
BAML Capital Partners (3)
CDPQ (4)
32,04 % 32,98 %
25,03 % 9,95 %
Ray Investment
Public
26,53 %
71,32 % 0,74 %
Mandataires sociaux
Rexel
0,03 % 1,38 %
Autodtention
Salaris (5)
(1) D&R fonds dinvestissement : Clayton, Dubilier & Rice Fund VI Limited Partnership et Clayton, Dubilier & Rice Fund VII Limited Partnership, C fonds de private equity grs par CD&R, dtiennent indirectement environ 19,68 % et 4,92 %, respectivement, de Ray Investment. Par ailleurs, un vhicule de co-investissement contrl par une filiale de CD&R dtient indirectement approximativement 8,38 % de Ray Investment. (2) urazeo : Ray France Investment S.A.S., filiale dtenue plus de 95 % par Eurazeo, dtient approximativement 32,04 % de Ray Investment. E B (3) AML Capital Partners : les fonds de private equity et les autres entits grs par BAML Capital Partners et les entits qui lui sont affilies dtiennent une fraction denviron 19,51 % de Ray Investment. Par ailleurs, un vhicule de co-investissement gr par BAML Capital Partners et les entits qui lui sont affilies dtient indirectement environ 5,52 % de Ray Investment. (4) DPQ : la Caisse de Dpt et Placement du Qubec dtient 9,95 % de Ray Investment. C (5) alaris : les salaris incluent les managers et autres salaris du Groupe Rexel ainsi que les FCPE Rexel. S
Clayton, Dubilier & Rice, Inc. ( CD&R )

CD&R est une socit de capital investissement qui intervient dans le domaine des activits internationales, principalement dans des entits de grands groupes multinationaux, et qui travaille en troite collaboration avec les quipes dirigeantes afin de mettre en uvre des stratgies de cration de valeur long terme. Depuis 1978, CD&R a investi environ 12 milliards de dollars dans 43 socits amricaines et europennes. La socit compte parmi ses collaborateurs des cadres dirigeants et des professionnels de linvestissement hautement expriments. Lintgration de ces comptences a permis CD&R de crer de manire significative de la valeur grce lamlioration des activits de ses socits en portefeuille.
Eurazeo est lune des premires socits dinvestissement cotes en Europe. Eurazeo est ainsi actionnaire majoritaire ou de rfrence dAccor, dANF, dAPCOA, de B&B Hotels, dELIS, dEuropcar et de Rexel. En partenariat avec ses participations, grce notamment au savoir-faire et aux valeurs partages par une quipe dinvestissement dune vingtaine de personnes, Eurazeo poursuit une stratgie rsolument oriente vers la cration de valeur, sans jamais perdre de vue la rigueur stratgique et financire qui ont fait le succs du Groupe au cours de toutes ces annes. Eurazeo dispose datouts solides pour assurer le dveloppement durable de son activit et de ses participations en jouant leurs cts un rle actif dactionnaire professionnel responsable.
Eurazeo S.A. ( Eurazeo )

Forte dactifs diversifis, dune capacit dinvestissement importante et dun horizon de placement de long terme,
BAML Capital Partners ( BAMLCP )

BAML Capital Partners est un groupe de private equity et mezzanine faisant partie du ple Global Principal Investments de Bank of America Merrill Lynch. Son quipe fournit avec succs depuis plus de quinze ans de la dette junior dans le cadre de financements de croissance, de prises de contrle, dacquisitions et de recapitalisations. Lquipe dinvestissement se spcialise dans les socits rentables capitalisation moyenne ainsi que dans celles grande capitalisation, avec une valorisation allant de 50 millions de dollars plus de 5 milliards de dollars. Plus dinformation sur BAML Capital Partners: www.bankofamerica.com/bamlcp.
Ray Investment S.r.l. ( Ray Investment )

Ray Investment est une socit responsabilit limite de droit luxembourgeois, dont le sige social est situ 10, avenue de la Libert, L-1930 Luxembourg, immatricule au registre du commerce du Luxembourg sous le numro B 104.766. Son capital est de 1 527 230 850 euros, divis en 30 544 617 parts sociales dune valeur nominale de 50 euros chacune. Ray Investment est dtenue par CD&R, Eurazeo et BAMLCP ainsi que la Caisse de Dpt et Placement du Qubec.
8.1.2 Capital social et droits de vote

8.1.2.1 Rpartition du capital social et des droits de vote
Le tableau ci-dessous prsente la rpartition du capital social et des droits de vote de Rexel aux 31 dcembre 2010, 2009 et 2008.
31 dcembre 2010 Actionnaires Nombre dactions 185 575 336 1 935 812 2 231 628 1 341 579 69 025 641 103 000 260 212 996 Nombre de droits de vote 185 575 336 1 935 812 2 231 628 1 341 579 69 025 641 103 000 260 212 996 % des % du droits capital de vote 71,32 0,74 0,86 0,52 26,53 0,03 100 71,32 0,74 0,86 0,52 26,53 0,03 (2) 100 Nombre dactions 185 082 257 1 926 697 2 507 466 1 126 312 67 490 586 86 700 31 dcembre 2009 Nombre de droits de vote 1 926 697 2 507 466 1 126 312 67 490 586 86 700 (2) % des % du droits capital de vote 71,68 0,75 0,97 0,44 26,13 0,03 (2) 100 0,75 0,97 0,44 26,13 0,03 100 Nombre dactions 194 896 524 1 018 790 1 806 147 1 158 482 55 898 869 1 215 015 31 dcembre 2008 Nombre de droits de vote 194 896 524 1 018 790 1 806 147 1 158 482 1 215 015 (2) % du capital 76,13 0,40 0,71 0,45 0,47 100 % des droits de vote 76,13 0,40 0,71 0,45 21,84 0,47(2) 100
Ray Investment Mandataires sociaux (1) Managers et autres salaris FCPE Rexel Public Autodtention TOTAL
185 082 257 71,68
55 898 869 21,84
258 220 018 258 220 018
255 993 827 255 993 827
(1) Membres du Directoire et du Conseil de surveillance. (2) Droits de vote dits thoriques. En Assemble gnrale, ces actions perdent leur droit de vote.
A la connaissance de Rexel et sur la base des dclarations de franchissements de seuils quelle a reues, aucun actionnaire, autre que ceux mentionns ci-dessus, ne dtient, au 31 dcembre 2010, plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de Rexel.
8.1.2.2 Franchissements de seuils

Rexel na reu aucune dclaration de franchissements de seuils au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010.
8.1.2.3 Participation des dirigeants dans le capital de Rexel Intrts des membres du Directoire et du Conseil de surveillance
Au 31 dcembre 2010, les intrts directs et indirects des membres du Directoire et du Conseil de surveillance dans le capital de Rexel se prsentent comme suit :
Nombre dactions Membres du Directoire Jean-Charles Pauze Michel Favre Pascal Martin Jean-Dominique Perret Membres du Conseil de surveillance Roberto Quarta Patrick Sayer Joe Adorjan Franois David Eurazeo (1) Fritz Frhlich Franoise Gri Amaury Hendrickx Manfred Kindle Luis Marini-Portugal David Novak Matthew Turner 2 2 1 501 1 1 1 1 2 2 1 NS NS NS NS NS NS NS NS NS NS 1 086 754 504 616 344 422 0,42 % 0,19 % 0,13 % Pourcentage du capital et des droits de vote
(1) ette participation ne prend pas en compte les actions Rexel dtenues par Ray Investment, dont approximativement 32,04 % du capital est dtenu C par Ray France Investment S.A.S., filiale dtenue plus de 95 % par Eurazeo.
Oprations ralises par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance sur les titres de Rexel
Jean-Charles Pauze, prsident du Directoire, a cd sur le march rglement de NYSE Euronext Paris des actions Rexel le 21 dcembre 2010 au prix unitaire de 16,23 euros pour un montant global de 11 686 euros. Jean-Dominique Perret, membre du Directoire, a cd sur le march rglement de NYSE Euronext Paris des actions Rexel le 8 dcembre 2010 au prix unitaire de 16,25 euros pour un montant global de 24 375 euros. Jean-Dominique Perret, membre du Directoire, a cd sur le march rglement de NYSE Euronext Paris des actions Rexel le 14 fvrier 2011 au prix unitaire de 17,60 euros pour un montant global de 56 320 euros.
2007 et 4 avril 2007, de mettre en uvre une augmentation de capital rserve aux salaris des socits du Groupe Rexel adhrentes du PEG et du PEGI dans les pays suivants : en Allemagne, en Australie, en Autriche, en Belgique, au Canada, au Chili, en Espagne, aux Etats-Unis, en France, en Hongrie, en Irlande, en Italie, en Nouvelle-Zlande, aux PaysBas, au Portugal, en Rpublique tchque, au Royaume-Uni, en Slovaquie, en Slovnie, en Sude et en Suisse. Le nombre total dactions cres en application des dcisions du Directoire du 20 mars 2007 et du 4 avril 2007 mettant en uvre laugmentation de capital rserve aux salaris des socits du Groupe Rexel adhrentes du PEG et du PEGI slevait 1 436 874 actions et le montant de laugmentation de capital rserve auxdits salaris slevait 19 266 448 euros (prime dmission de 12 082 078 euros incluse), compte tenu de la valeur nominale de laction de 5 euros. Cette augmentation de capital a t ralise et constate par le Directoire le 18 avril 2007. Le 18 avril 2007, le Directoire a galement procd lmission de 40 594 bons de souscription dactions attachs aux 40 594 actions souscrites par le compartiment Rexel Germany Levier 2012 du FCPE Rexel Actionnariat International .
8.1.2.4 Actionnariat salari Plan dactionnariat salari mis en uvre en 2007

Conformment la onzime rsolution de lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire des associs du 13 fvrier 2007, le Directoire a dcid, lors de ses sances des 20 mars
Plan dactionnariat salari mis en uvre en 2010

Le 20 mai 2010, lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire a, dans sa vingt-septime rsolution, autoris le Directoire, aprs autorisation pralable du Conseil de surveillance, augmenter le capital de la Socit par mission de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, avec suppression du droit prfrentiel de souscription en faveur des adhrents au Plan dEpargne Groupe (PEG) ou au Plan dEpargne Groupe International (PEGI). LAssemble gnrale a fix le montant maximal de laugmentation de capital susceptible dtre ralise en application de la vingtseptime rsolution 1,5 % du capital social, apprci la date de la dcision daugmentation de capital. Le Directoire a dcid, le 20 mai 2010, du principe dune augmentation de capital rserve aux salaris. Au cours de sa runion du 31 aot 2010, le Directoire a dcid de lancer cette augmentation de capital, a fix le prix de souscription loffre pour certains pays (Allemagne, Autriche, Belgique, Canada, Espagne, France, Norvge, Pays-Bas, RoyaumeUni, Sude et Suisse) et a fix le calendrier de souscription. En ce qui concerne les Etats-Unis, le Directoire a fix le prix de souscription le 10 septembre 2010. Le nombre total dactions cres en application des dcisions du Directoire du 20 mai 2010 et du 31 aot 2010 mettant en uvre laugmentation de capital rserve aux salaris des socits du Groupe Rexel adhrentes du PEG et du PEGI slevait 356 123 actions. Cette augmentation de capital a t ralise et constate par le Directoire le 17 novembre 2010. Les actions souscrites, aprs rglement-livraison avant la fin de lanne 2010, portent jouissance compter du 1er janvier 2010. Par ailleurs, conformment la vingt-huitime rsolution de lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2010, le Directoire a dcid, aprs autorisation du Conseil de surveillance du 20 mai 2010, le principe dune attribution gratuite dactions de la Socit au bnfice des adhrents du Plan dEpargne Groupe International Rexel souscrivant lopration dactionnariat salari 2010 dans le cadre de la vingt-septime rsolution de lAssemble gnrale. Lors de sa sance du 31 aot 2010, le Directoire a adopt le plan dattribution gratuite dactions et le 19 novembre 2010, a dtermin la liste des bnficiaires de cette attribution gratuite dactions, pour un nombre total de 135 234 actions. Ces actions gratuites sont soumises une condition de prsence au 30 juin 2015. Des exceptions cette condition de prsence figurent toutefois dans le plan susvis. Au 31 dcembre 2010, le nombre dactions dtenues par les salaris dans le cadre des plans dactionnariat salari, directement ou via les FCPE, tait de 1 631 776 actions, soit 0,62 % du capital social et des droits de vote de Rexel.
et Rexel Distribution afin de prsenter une information portant sur lensemble des options de souscription ou dachat dactions mis en place ainsi que les mcanismes de liquidit y affrents.
Plans mis en place par Rexel

Le 28 octobre 2005, lAssemble gnrale extraordinaire des associs a autoris le prsident de Rexel (alors socit par actions simplifie) consentir, dans le cadre de deux plans, en une ou plusieurs fois, au profit de certains salaris ou mandataires sociaux des socits franaises ou trangres du Groupe Rexel, un nombre total maximal de 3 171 300 options de souscription dactions Rexel donnant le droit de souscrire, dans certaines conditions et en cas de leve de la totalit des options de souscription dactions, un nombre total maximal de 3 171 300 actions Rexel un prix de souscription de 10 euros par action (avant la division du nominal des actions Rexel intervenue au cours de lanne 2007). En vertu de la dlgation de pouvoirs qui lui a t confre par lAssemble gnrale des associs, le prsident de Rexel a : 1. par dcision en date du 28 octobre 2005, arrt les termes et conditions dun premier plan doptions de souscription dactions Rexel destin certains salaris ou mandataires sociaux des socits franaises ou trangres du Groupe Rexel (le Plan N1 ). Le Plan N1 portait au maximum sur 2 882 000 options de souscription, reprsentant au maximum 2 882 000 actions nouvelles mettre par Rexel. Le prix dexercice tait de 10 euros (avant la division du nominal de laction Rexel intervenue au cours de lexercice 2007). Le Plan N1 a une dure de 10 ans compter (i) du 28 octobre 2005, si toutes les options ont t attribues cette date, ou (ii) du 28 octobre 2006. Dans le cadre du Plan N1, le prsident de Rexel a procd lattribution de 2 775 120 options de souscription dactions dont 2 711 000 ont t effectivement attribues 46 bnficiaires ; et 2. par dcision en date du 30 novembre 2005, arrt les termes et conditions dun deuxime plan doptions de souscription dactions Rexel, destin dautres salaris ou mandataires sociaux des socits franaises ou trangres du Groupe Rexel (le Plan N2 ). Le Plan N2 portait au maximum sur 289 300 options de souscription, reprsentant au maximum 289 300 actions nouvelles mettre par Rexel. Le prix dexercice tait de 10 euros (avant la division du nominal de laction Rexel intervenue au cours de lexercice 2007). Le Plan N2 a une dure de 10 ans compter (i) du 30 novembre 2005 si toutes les options ont t attribues cette date, ou (ii) du 30 novembre 2006. Dans le cadre du Plan N2, le prsident de Rexel a procd lattribution de 265 700 options de souscription dactions, dont 259 050 ont t effectivement attribues 198 bnficiaires. Le 31 mai 2006, lAssemble gnrale des prenant acte du fait quun certain nombre restaient encore attribuer dans le cadre du et du Plan N2 et que dautres options taient associs, doptions Plan N1 devenues
8.1.2.5 Options de souscription ou dachat dactions

Le prsent paragraphe concerne les plans doptions de souscription ou dachat dactions mis en place par Rexel
disponibles la suite du dpart de certains bnficiaires du Groupe Rexel a autoris le prsident de Rexel procder (i) une nouvelle attribution doptions hauteur dun nombre maximum de 171 000 options au titre du Plan N1 et (ii) une nouvelle attribution doptions hauteur dun nombre maximum de 35 586 options au titre du Plan N2. Par ailleurs, lAssemble gnrale des associs a, sur la base dune analyse multicritres, fix 13 euros le prix de souscription dune action Rexel pour lexercice dune option de souscription dactions (avant la division du nominal de laction Rexel intervenue au cours de lexercice 2007). Le mme jour, le prsident, faisant usage de la dlgation de pouvoirs qui lui a t confre, a dcid dattribuer (i) 169 236 options de souscription dactions au profit de 5 bnficiaires au titre du Plan N1 et (ii) 35 550 options de souscription dactions au profit de 35 bnficiaires au titre du Plan N 2, 34 550 options ayant t effectivement attribues 34 bnficiaires. Le 4 octobre 2006, lAssemble gnrale des associs, prenant acte du fait quun certain nombre doptions restaient encore attribuer dans le cadre du Plan N1 et que dautres options taient devenues disponibles la
Plan Date de lAssemble gnrale Date dattribution Nombre doptions de souscription attribues Nombre total maximum doptions pouvant tre exerces (1) Nombre total dactions pouvant tre souscrites Les mandataires sociaux Les dix premiers attributaires salaris Date de dpart dexercice des options Date dexpiration des options Prix dexercice de loption (1) Nombre doptions restantes au 31 dcembre 2009 Nombre dactions souscrites au 31 dcembre 2010 Nombre cumul doptions annules ou caduques Options restantes en fin dexercice
(1)
suite du dpart de certains bnficiaires du Groupe Rexel, a autoris le prsident de Rexel, au titre du Plan N1, procder une nouvelle attribution doptions hauteur dun nombre maximum de 164 460 options de souscription. Par ailleurs, lAssemble gnrale des associs, en se fondant sur une analyse multicritres, a fix 19 euros le prix de souscription dune action Rexel pour lexercice dune option de souscription (avant la division du nominal de laction Rexel intervenue au cours de lexercice 2007). Le mme jour, le prsident, faisant usage de la dlgation de pouvoirs qui lui a t confre, a dcid dattribuer 164 460 options au profit de 7 bnficiaires, au titre du Plan N1. Les bnficiaires des options de souscription attribues dans le cadre du Plan N1 et du Plan N2 ne peuvent exercer leur option qu lexpiration dune priode dindisponibilit de 4 ans compter de leur attribution. En consquence de ce qui prcde, le tableau ci-dessous prsente le nombre doptions de souscription dfinitivement acquises au 31 dcembre 2010 et exerables au terme des priodes dindisponibilit.
Plan N 1 Plan N2 4 octobre 2006 28 octobre 2005 4 octobre 2006 164 460 267 452 267 452 164 460 5 octobre 2010 30 novembre 2005 259 050 472 956 472 956 35 500 1er dcembre 2009 30 novembre 2016 5 euros 406 056 119 866 286 190 31 mai 2006 31 mai 2006 34 550 65 976 65 976 17 600 1er juin 2010 30 novembre 2016 6,50 euros 65 976 30 100 35 876
28 octobre 2005 28 octobre 2005 2 711 000 1 231 002 1 231 002 860 750 29 octobre 2009
31 mai 2006 31 mai 2006 169 236 140 944 140 944 169 236 1er juin 2010
Nombre total dactions pouvant tre souscrites (1) par :
28 octobre 2016 28 octobre 2016 28 octobre 2016 5 euros 1 231 002 1 198 182 32 820 6,50 euros 140 944 140 944 9,50 euros 267 452 267 452
(1) Aprs la division du nominal de laction Rexel intervenue au cours de lanne 2007.
Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, aucune option de souscription ou dachat dactions na t consentie aux mandataires sociaux de Rexel ou tout autre salari et aucune option de souscription ou dachat dactions na t
Bnficiaires Laurent Delabarre Guy Picken Hubert Salmon Mark Daniel Richard Ferguson Patrick Foley John Kudlacek Etienne Gross Wayne Donaldson Jrmy de Brabant
exerce par les mandataires sociaux de Rexel. Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, les dix exercices les plus importants effectus par des salaris, tous plans confondus, ont t les suivants :
Nombre dactions souscrites 44 194 44 194 44 194 38 290 38 290 38 290 38 290 18 940 14 094 32 326 31 566 Prix dexercice 5 euros 5 euros 5 euros 5 euros 5 euros 5 euros 5 euros 5 euros 6,50 euros 5 euros 5 euros
Nombre doptions exerces 44 194 44 194 44 194 38 290 38 290 38 290 38 290 18 940 14 094 32 326 31 566
Plans mis en place par Rexel Distribution

Plan doptions de souscription dactions Rexel Distribution mis en place en 2001 LAssemble gnrale extraordinaire des actionnaires de Rexel Distribution en date du 16 mai 2001 a autoris le Conseil dadministration de Rexel Distribution a consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de certains collaborateurs de Rexel Distribution, des options de souscription dactions Rexel Distribution, donnant le droit de souscrire, dans certaines conditions et en cas de leve de la totalit des options de souscription, un nombre maximum de 1 000 000 dactions Rexel Distribution. Le prix de souscription tait gal la moyenne des cours de clture cots aux 20 sances de bourse ayant prcd la date dattribution des options de souscription. Le 16 mai 2001, le Conseil dadministration de Rexel Distribution a mis en place le plan relatif ces options de souscription dactions et attribu 299 300 options de souscription dactions Rexel Distribution donnant le droit de souscrire 299 300 actions de Rexel Distribution au prix de 81 euros par action Rexel Distribution. Ces options ne peuvent tre exerces pendant une priode de quatre ans suivant la date de leur attribution. Leurs bnficiaires ne peuvent ensuite les exercer que pendant une priode de six ans suivant lexpiration de ce dlai de quatre ans, soit jusquau 15 mai 2011 inclus. A la suite de laugmentation de capital de Rexel Distribution ralise en juin 2003 et la distribution exceptionnelle de rserves intervenue le 4 mars 2005, le prix de souscription des actions Rexel Distribution par exercice des options de souscription a t ajust. Au 31 dcembre 2010, le prix de souscription des actions Rexel Distribution pouvant tre souscrites aprs exercice des options de souscription
attribues au titre du plan mis en place en 2001 slve 59,68 euros par action. Plan doptions de souscription dactions Rexel Distribution mis en place en 2002 Dans le cadre de lautorisation que lui a confr lAssemble gnrale extraordinaire des actionnaires de Rexel Distribution le 16 mai 2001 mentionne ci-dessus, le Conseil dadministration de Rexel Distribution a attribu, le 13 mai 2002, 360 543 options de souscription dactions donnant le droit de souscrire 360 543 actions de Rexel Distribution au prix de 70,57 euros par action Rexel Distribution. Ces options ne peuvent tre exerces pendant une priode de quatre ans suivant la date de leur attribution. Leurs bnficiaires ne peuvent ensuite les exercer que pendant une priode de six ans suivant lexpiration de ce dlai de quatre ans, soit jusquau 12 mai 2012 inclus. A la suite de laugmentation de capital de Rexel Distribution ralise en juin 2003 et la distribution exceptionnelle de rserves intervenue le 4 mars 2005, le prix de souscription des actions Rexel Distribution a t ajust. Au 31 dcembre 2010, le prix de souscription des actions Rexel Distribution pouvant tre souscrites aprs exercice des options de souscription attribues au titre du plan mis en place en 2002 slve 51,99 euros par action. Plans doptions de souscription dactions Rexel Distribution mis en place en 2003 LAssemble gnrale extraordinaire des actionnaires de Rexel Distribution en date du 14 mai 2003 a autoris le Conseil dadministration de Rexel Distribution consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de certains salaris ou mandataires sociaux de Rexel Distribution, des options de souscription dactions Rexel Distribution, donnant le droit de souscrire, dans certaines conditions et en cas de
leve de la totalit des options de souscription un nombre maximum de 1 000 000 dactions Rexel Distribution. Le prix de souscription ne pouvait tre infrieur 80 % de la moyenne des cours cots aux 20 derniers cours douverture de sance de bourse ayant prcd la date dattribution des options de souscription. Le 7 juillet 2003, le Conseil dadministration de Rexel Distribution a mis en place les plans relatifs ces options et a attribu 623 413 options de souscription dactions donnant le droit de souscrire un nombre maximum de 623 413 actions de Rexel Distribution au prix de 26,75 euros par action Rexel Distribution. 173 488 options sur les 623 413 options attribues ne pouvaient tre exerces que si certains critres de performance lis aux rsultats de Rexel Distribution en 2004 et 2005 taient atteints. Aucune option avec des critres de performance ne demeure en vigueur. A la suite de la distribution exceptionnelle de rserves intervenue le 4 mars 2005, le prix de souscription des actions Rexel Distribution a t ajust et slve, au 31 dcembre 2010, 21,61 euros par action Rexel Distribution. Les options de souscription attribues au titre du plan 2003 non couvertes par laccord de liquidit dcrit ci-aprs pourront tre exerces entre le 8 juillet 2007 et le 6 juillet 2013 inclus. Plans doptions de souscription dactions Rexel Distribution mis en place en 2004 LAssemble gnrale extraordinaire des actionnaires de Rexel Distribution en date du 24 mai 2004 a autoris le Conseil dadministration de Rexel Distribution consentir,
Prix dachat ou de souscription la date dattribution (en euros) 81 70,57 26,75
en une ou plusieurs fois, au profit de certains salaris ou mandataires sociaux de Rexel Distribution, donnant le droit de souscrire, dans certaines conditions et en cas de leve de la totalit des options de souscription un nombre maximum de 1 300 000 actions Rexel Distribution. Le prix de souscription tait gal la moyenne des 20 derniers cours douverture de sance de bourse ayant prcd la date dattribution des options de souscription. Le 5 juillet 2004, le Conseil dadministration de Rexel Distribution a mis en place les plans relatifs ces options et attribu 782 790 options de souscription dactions donnant le droit de souscrire 782 790 actions de Rexel Distribution au prix de 35,26 euros par action Rexel Distribution. 179 550 options sur les 782 790 options attribues ne pouvaient tre exerces que si certains critres de performance lis aux rsultats de Rexel Distribution en 2005 et 2006 taient atteints. Aucune option avec des critres de performance ne demeure en vigueur. A la suite de la distribution exceptionnelle de rserves intervenue le 4 mars 2005, le prix dexercice des options de souscription a t ajust et slve, au 31 dcembre 2010, 28,49 euros par action Rexel Distribution. Les options de souscription attribues au titre du plan 2004 non couvertes par laccord de liquidit dcrit ci-aprs pourront tre exerces entre le 6 juillet 2008 et le 4 juillet 2014 inclus. Le tableau ci-dessous prsente un tat de la situation des plans doptions dachat et de souscription dactions mis en place par Rexel Distribution suivant arrt au 31 dcembre 2010 :
Nombre doptions sous contrat de liquidit au 31 dcembre 2010 NA NA NA
Date de lAssemble gnrale 16 mai 2001 16 mai 2002 14 mai 2003
Nature des options attribues Options de souscription Options de souscription Options de souscription ordinaires Options de souscription sous conditions de performance Options de souscription ordinaires Options de souscription sous condition de performance
Nombre doptions initialement attribues 299 300 360 543 449 925
Date dattribution des options 16 mai 2001 13 mai 2002 7 juillet 2003
Options potentiellement exerables au 31 dcembre 2010 83 626 49 434 545
Prix dachat ou de souscription au 31 dcembre 2010 (en euros) 59,68 51,99 21,61
Nombre dactions auxquelles donnent droit les options 83 626 49 434 545
14 mai 2003
173 488
7 juillet 2003
26,75
21,61
NA
24 mai 2004
603 240
5 juillet 2004
35,26
1 549
28,49
NA
1 549
24 mai 2004
179 550
5 juillet 2004
35,26
28,49
NA
Aucun exercice nest intervenu en 2010 au titre des options de souscription dactions Rexel Distribution. En outre, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, aucune option de souscription dactions Rexel Distribution na t consentie. Contrat de liquidit Dans le cadre de la garantie de cours et de loffre publique de retrait suivie dun retrait obligatoire inities la suite de lacquisition de Rexel Distribution par Ray Investment le 10 dcembre 2004, Rexel Dveloppement avait mis en place un mcanisme de liquidit au profit des titulaires doptions de souscription dactions attribues dans le cadre des plans 2003 et 2004 (voir paragraphe 8.1.2.5 Options de souscription ou dachat dactions du prsent document de rfrence). Dans ce cadre, 360 667 actions Rexel Distribution mises la suite de lexercice des options 2003 et 488 969 actions Rexel Distribution mises la suite de lexercice des options 2004 ont t rachetes par Rexel Dveloppement. Ce mcanisme de liquidit a pris fin le 21 juillet 2008 et nest plus applicable. Mcanisme de Liquidit Complmentaire Par ailleurs, loccasion de son introduction en bourse, Rexel avait propos aux bnficiaires doptions dachat et de souscription dactions de Rexel Distribution un mcanisme de liquidit pour les bnficiaires doptions attribues Rexel Distribution non couvertes par le mcanisme de liquidit mis en place la suite de lacquisition de Rexel Distribution par Ray Investment. Concernant les options attribues par Rexel Distribution en 2001 et 2002, Rexel a consenti chaque bnficiaire une promesse dachat aux termes de laquelle elle sest engage acqurir les actions Rexel Distribution issues de lexercice des options, qui pouvait tre leve au cours dune priode de 20 jours de bourse compter du rglementlivraison la suite de ladmission aux ngociations sur le march rglement NYSE Euronext Paris des actions de Rexel. Dans ce cadre, 154 587 actions Rexel Distribution ont t rachetes un prix de 53,06 euros. Parmi les plans doptions dachat ou de souscription dactions mis en place par Rexel Distribution, seul le plan de 2002, compte tenu de son prix dexercice de 51,99 euros, a t concern par ce mcanisme de liquidit complmentaire propos en 2007. La priode pendant laquelle la promesse dachat pouvait tre exerce a pris fin et ce mcanisme de liquidit nest plus applicable. Concernant les options Rexel Distribution des plans 2003 et 2004, Rexel a conclu un accord de liquidit (promesses dachat et de vente) avec les bnficiaires doptions concerns qui avaient fait le choix en 2005 de ne pas bnficier de la liquidit propose. Seuls certains bnficiaires ont sign cet accord de liquidit 2007 concernant leurs options 2003 et/ou 2004. Dans ce cadre, en 2007, la promesse de vente a t exerce par Rexel pour 991 actions Rexel Distribution et en 2008 pour 1 747 actions Rexel Distribution un prix de 53,06 euros. Cet accord de liquidit a pris fin le 21 juillet 2008 et nest plus applicable.
8.1.2.6 Attributions gratuite dactions Attributions gratuites dactions au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2007
Conformment aux autorisations confres par lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Rexel du 20 mars 2007 et par le Conseil de surveillance du 4 avril 2007, le Directoire, au cours de sa runion du 11 avril 2007, a dcid : de procder lattribution gratuite de 5 022 190 actions Rexel, dans le cadre des dispositions des articles L.225197-1 et suivants du Code de commerce ; de fixer (i) les critres et les conditions dattribution gratuite des actions, notamment les conditions de performance, et (ii) la dure de la priode dacquisition et, le cas chant, de la priode de conservation des actions, tels quils figurent dans les rglements des plans dattributions gratuites dactions arrts par le Directoire (les Plans ). Les rglements des Plans sont dsigns, en fonction de leurs termes et conditions spcifiques, par les lettres A, B, C, D, E, et F ; darrter (i) la liste nominative des bnficiaires des attributions gratuites dactions (collectivement, les Bnficiaires dActions Gratuites ), (ii) le nombre dactions attribues gratuitement chacun des Bnficiaires dActions Gratuites et (iii) les conditions applicables chacun des Bnficiaires dActions Gratuites selon le Plan A, B, C, D, E et/ou F dans le cadre duquel, ou desquels, le cas chant, les actions leur sont attribues gratuitement. Le 4 avril 2007, loccasion de lautorisation confre au Directoire de procder lattribution gratuite dactions, le Conseil de surveillance a dcid que les membres du Directoire qui seront bnficiaires dune attribution gratuite dactions devront conserver au nominatif jusqu la cessation de leurs fonctions, 10 % du nombre dactions attribues gratuitement. A la suite de ces attributions gratuites dactions, certains Bnficiaires dActions Gratuites ont quitt le Groupe Rexel librant ainsi 45 949 actions pouvant tre attribues gratuitement de nouveaux salaris. En consquence, le 5 octobre 2007, le Conseil de surveillance a autoris le Directoire procder la distribution des actions libres de nouveaux salaris entrs dans le Groupe Rexel entre le 11 avril 2007 et le 29 octobre 2007. Le 29 octobre 2007, le Directoire a dcid : de procder lattribution gratuite de 33 991 actions Rexel, dans le cadre des dispositions des articles L.225197-1 et suivants du Code de commerce ; de modifier les deux plans dactions E et F concerns par lattribution des actions libres, dsigns par les intituls Plan dattribution Gratuite dActions 2+2 avec conditions de performance 2007/2008 et Plan dattribution Gratuite dActions 4+0 avec conditions de performance 2007/2008 ;
darrter (i) la liste nominative des nouveaux bnficiaires des attributions gratuites dactions, (ii) le nombre dactions attribues gratuitement chacun deux et (iii) les conditions applicables chacun des bnficiaires selon les plans E et F modifis dans le cadre duquel,
Plan Assemble gnrale Directoire Nombre de bnficiaires Nombre dactions attribues gratuitement initialement Mandataires sociaux Jean-Charles Pauze Nicolas Lwoff (1) Pascal Martin Jean-Dominique Perret Dix premiers salaris (2) Date dacquisition dfinitive Date de cessibilit des actions Nombre dactions attribues gratuitement et en vigueur au 31 dcembre 2009 Nombre dactions livres gratuitement au 31 dcembre 2010 Nombre dactions attribues gratuitement annules ou caduques Nombre dactions attribues gratuitement et en vigueur 31 dcembre 2010 11 avril 2009 12 avril 2011 11 avril 2011 12 avril 2011 1 254 443 1 254 443 353 810 180 203 180 203 120 136 11 avril 2007 22 1 302 133 11 avril 2007 36 1 254 443 A B
ou desquels, le cas chant, les actions leur sont gratuitement attribues. Le tableau ci-dessous prsente une synthse des actions attribues gratuitement en 2007.
C 11 avril 2007 22 607 655 D 20 mars 2007 11 avril 2007 36 585 400 11 avril 2007 134 333 435 29 octobre 2007 6 7 474 11 avril 2007 372 939 124 29 octobre 2007 5 26 517 E F
165 111 84 094 84 094 56 063 11 avril 2009 12 avril 2011
1 520 263 11 avril 2011 12 avril 2011 542 009 542 099
11 avril 2009 12 avril 2011
29 octobre 2009 30 octobre 2011
11 avril 2011 12 avril 2011 800 712 800 712
29 octobre 2011 30 octobre 2011 24 467 24 467
(1) Nicolas Lwoff a quitt le Groupe au 12 fvrier 2009. (2) Sont retenues les dix premires attributions indpendamment du nombre de bnficiaires.
Lvaluation des actions gratuites correspond la valeur retenue dans le cadre de lapplication dIFRS 2, avant effet de ltalement de la charge sur la priode dacquisition (voir note 15 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010). Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, aucune action attribue gratuitement aux mandataires sociaux et aux dix premiers salaris du Groupe Rexel au titre de ces plans nest devenue disponible.
le Conseil de surveillance du 20 mai 2008, le Directoire a dcid du principe de lattribution gratuite dactions et, au cours de sa runion du 23 juin 2008, a dcid : de confirmer et de figer dfinitivement la liste des bnficiaires de lattribution gratuite dactions au titre des Plans du 23 juin 2008 ; darrter dfinitivement (i) les critres et les conditions dattribution gratuite des actions, notamment les conditions de performance, et (ii) la dure de la priode dacquisition et, le cas chant, de la priode de conservation des actions, tels quils figurent dans les rglements des plans dattributions gratuites dactions arrts par le Directoire (les Plans ). Les rglements des Plans sont dsigns, en fonction de leurs termes et
Attributions gratuites dactions au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2008

Conformment aux autorisations confres par lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2008 et par
conditions spcifiques, par les libells COMEX Rexel 4+0 , COMEX Rexel 2+2 , MANAGERS Rexel 4+0 et MANAGERS Rexel 2+2 ; de procder lattribution gratuite de 1 541 720 actions Rexel, dans le cadre des dispositions des articles L.225197-1 et suivants du Code de commerce. Le 20 mai 2008, loccasion de lautorisation confre au Directoire de procder lattribution gratuite dactions, le Conseil de surveillance a dcid que les membres du Directoire qui seront bnficiaires dune attribution gratuite dactions devront conserver au nominatif jusqu la cessation de leurs fonctions, 10 % du nombre dactions attribues gratuitement. A la suite de ces attributions gratuites dactions, 21 784 actions Rexel ont t libres en raison du dpart du Groupe Rexel de certains bnficiaires.
Conformment la vingt-septime rsolution de lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Rexel du 20 mai 2008, le Directoire a dcid le 1er octobre 2008 de procder une seconde attribution gratuite dactions et : de modifier les dates dchance des priodes dacquisition et de cession des Plans, les conditions de performance tant identiques celles arrtes lors de lattribution ralise le 23 juin 2008 ; de procder une attribution gratuite de 66 241 actions Rexel, dans le cadre des dispositions des articles L.225197-1 et suivants du Code de commerce ; de confirmer et de figer dfinitivement la liste des bnficiaires de lattribution gratuite dactions au titre des Plans.
Le tableau ci-dessous prsente une synthse des actions attribues gratuitement au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2008 :
Plan Assemble gnrale Directoire Nombre de bnficiaires Nombre dactions attribues gratuitement initialement Mandataires sociaux Jean-Charles Pauze Nicolas Lwoff Pascal Martin Jean-Dominique Perret Dix premiers salaris
(2) (1)
COMEX Rexel 2+2
COMEX MANAGERS MANAGERS COMEX Rexel 4+0 Rexel 2+2 Rexel 4+0 Rexel 2+2 20 mai 2008 23 juin 2008
COMEX MANAGERS MANAGERS Rexel 4+0 Rexel 2+2 Rexel 4+0 1er octobre 2008
7 241 211
6 217 920
130 280 698
279 801 891
1 28 436
3 3 456
10 34 349
70 708 35 581 35 581 35 581
328 021
1er octobre 2010 2 octobre 2012
1er octobre 2012 2 octobre 2012 4 944 4 944
1er octobre 2010 2 octobre 2012 1 732 1 732
1er octobre 2012 2 octobre 2012 12 014 2 303 9 711
Date dacquisition dfinitive Date de cessibilit des actions Nombre dactions attribues gratuitement et en vigueur au 31 dcembre 2009 Nombre dactions attribues gratuitement annules ou caduques Nombre dactions acquises gratuitement et dfinitivement au 31 dcembre 2010 Nombre dactions attribues gratuitement et en vigueur 31 dcembre 2010
23 juin 2010 23 juin 2012 23 juin 2010 23 juin 2012 24 juin 2012 24 juin 2012 24 juin 2012 24 juin 2012 32 661 32 661 37 889 37 889 116 180 2 810 113 370 344 479 17 280 327 199
(1) Nicolas Lwoff a quitt le Groupe au 12 fvrier 2009. (2) Sont retenues les dix premires attributions indpendamment du nombre de bnficiaires.
Lvaluation des actions gratuites correspond la valeur retenue dans le cadre de lapplication dIFRS 2, avant effet de ltalement de la charge sur la priode dacquisition
(voir note 15 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010).
Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, les mandataires sociaux et les dix premiers salaris bnficiaires du Groupe Rexel ont acquis dfinitivement les actions suivantes :
Nombre dactions dfinitivement acquises (1) Bnficiaires Mandataires sociaux Jean-Charles Pauze Nicolas Lwoff (2) Pascal Martin Jean-Dominique Perret Salaris Patrick Brard Olivier Baldassari Laurent Delabarre Marie-Pierre Marchand Jrme Baniol Franck Guyomard Hlne Margat Patrick Rayet Patrice Thibaudon Herv Duret Laurence Galand Catherine Garzon Jos Prtot Christian Roche 6 187 4 024 4 024 3 096 2 580 2 580 2 580 2 580 2 580 1 985 1 985 1 985 1 985 1 985 12 293 6 187 6 187 Plan COMEX Rexel 2+2 Plan MANAGERS Rexel 2+2 Plan COMEX Rexel 2+2 Plan MANAGERS Rexel 2+2
(1) Condition dacquisition des actions du plan COMEX Rexel 2+2 : Condition de prsence de deux ans et conditions de performance suivantes : lacquisition gratuite de 50 % du nombre dactions dpend de la progression de la marge dEBITDA entre 2007 et 2009, lacquisition gratuite de 25 % du nombre dactions dpend du niveau dEBITDA 2008, lacquisition gratuite de 25 % du nombre dactions dpend du ratio Dette Nette 2009 / EBITDA 2009. Conditions dacquisition des actions du plan MANAGERS Rexel 2+2 : Condition de prsence de deux ans et conditions de performance suivantes : lacquisition gratuite de 40 % du nombre dactions dpend de la progression de la marge dEBITDA entre 2007 et 2009, lacquisition gratuite de 20 % du nombre dactions dpend du niveau dEBITDA 2008. (2) Monsieur Nicolas Lwoff a quitt le Groupe le 12 fvrier 2009.
Attributions gratuites dactions au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2009

Conformment aux autorisations confres par lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2008 et par le Conseil de surveillance du 11 mai 2009, le Directoire a dcid du principe de lattribution gratuite dactions et, au cours de sa runion du 11 mai 2009, a dcid : de confirmer et de figer dfinitivement la liste des bnficiaires de lattribution gratuite dactions au titre des plans du 11 mai 2009 ; darrter dfinitivement (i) les critres et les conditions dattribution gratuite des actions, notamment les
conditions de performance, et (ii) la dure de la priode dacquisition et, le cas chant, de la priode de conservation des actions, tels quils figurent dans les rglements des plans dattributions gratuites dactions arrts par le Directoire (les Plans ). Les rglements des Plans sont dsigns, en fonction de leurs termes et conditions spcifiques, par les libells COMEX Rexel 4+0 , COMEX Rexel 2+2 , MANAGERS Rexel 4+0 et MANAGERS Rexel 2+2 ; de procder lattribution gratuite de 1 372 166 actions Rexel, dans le cadre des dispositions des articles L.225197-1 et suivants du Code de commerce.
Plan Assemble gnrale Directoire Nombre de bnficiaires Nombre dactions attribues gratuitement initialement Mandataires sociaux Michel Favre (1) Onze premiers salaris
(2)
COMEX Rexel 2+2
COMEX Rexel 4+0
MANAGERS Rexel 2+2 20 mai 2008 11 mai 2009
MANAGERS Rexel 4+0
3 107 934 58 500 11 mai 2011 12 mai 2013 90 376 11 600 11 600 78 776
7 218 884 310 754 11 mai 2013 12 mai 2013 183 281 13 300 13 300 169 981
96 259 282 11 mai 2011 12 mai 2013 215 620 22 755 22 755 192 865
190 786 066 11 mai 2013 12 mai 2013 659 696 48 485 48 485 611 211
Date dacquisition dfinitive Date de cessibilit des actions Nombre dactions acquises gratuitement et dfinitivement au 31 dcembre 2010 Nombre dactions attribues gratuitement et en vigueur au 31 dcembre 2009 Nombre dactions attribues gratuitement annules ou caduques dont (3) : Nombre dactions caduques au titre de la condition de prsence Nombre dactions caduques au titre de la condition de performance Nombre dactions attribues gratuitement et en vigueur au 31 dcembre 2010
(1) ichel Favre a t nomm mandataire social postrieurement lattribution gratuite dactions et a reu les actions attribues gratuitement en M qualit de salari. (2) Compte tenu du nombre dactions attribues aux salaris, ont t retenues les onze premires attributions. (3) Condition de prsence non remplie ou condition de performance non atteinte.
Lvaluation des actions gratuites correspond la valeur retenue dans le cadre de lapplication dIFRS 2, avant effet de ltalement de la charge sur la priode dacquisition (voir note 15 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010). Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, aucune action attribue gratuitement aux mandataires sociaux et aux dix premiers salaris du Groupe Rexel au titre de ces plans nest devenue disponible. Attributions gratuites dactions au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010 Conformment aux autorisations confres par lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2009 et par le Conseil de surveillance du 11 mai 2010, le Directoire a dcid du principe de lattribution gratuite dactions et, au cours de sa runion du 11 mai 2010, a dcid : de confirmer et de figer dfinitivement la liste des bnficiaires de lattribution gratuite dactions au titre des plans du 11 mai 2010 ;
darrter dfinitivement (i) les critres et les conditions dattribution gratuite des actions, notamment les conditions de performance, et (ii) la dure de la priode dacquisition et, le cas chant, de la priode de conservation des actions, tels quils figurent dans les rglements des plans dattributions gratuites dactions arrts par le Directoire (les Plans ). Les rglements des Plans sont dsigns, en fonction de leurs termes et conditions spcifiques, par les libells Leadership Rexel 4+0 , Leadership Rexel 2+2 , MANAGERS Rexel 4+0 et MANAGERS Rexel 2+2 ; de procder lattribution gratuite de 1 519 862 actions Rexel, dans le cadre des dispositions des articles L.225197-1 et suivants du Code de commerce. Le 11 mai 2010, loccasion de lautorisation confre au Directoire de procder lattribution gratuite dactions, le Conseil de surveillance a dcid que les membres du Directoire qui seront bnficiaires dune attribution gratuite dactions devront conserver au nominatif jusqu la cessation de leurs fonctions, 20 % du nombre dactions attribues gratuitement.
Plan Assemble gnrale Directoire Nombre de bnficiaires Nombre dactions attribues gratuitement initialement Mandataires sociaux Jean-Charles Pauze Michel Favre Pascal Martin Jean-Dominique Perret Onze premiers salaris (1) Date dacquisition dfinitive Date de cessibilit des actions Nombre dactions acquises gratuitement et dfinitivement au 31 dcembre 2010 Nombre dactions attribues gratuitement annules ou caduques dont (2) : Nombre dactions caduques au titre de la condition de prsence Nombre dactions caduques au titre de la condition de performance Nombre dactions attribues gratuitement et en vigueur au 31 dcembre 2010 11 mai 2012 12 mai 2014 6 601 6 601 384 705 11 mai 2014 12 mai 2014 9 168 9 168 535 094 78 708 35 581 46 255 39 910 309 933 11 mai 2012 12 mai 2014 6 047 3 874 2 173 154 789 11 mai 2014 12 mai 2014 23 015 17 314 5 701 400 443 27 391 306 47 544 262 Leadership Rexel 2+2 Leadership Rexel 4+0 MANAGERS Rexel 2+2 20 mai 2009 11 mai 2010 74 160 836 151 423 458 MANAGERS Rexel 4+0
(1) Compte tenu du nombre dactions attribues aux salaris, ont t retenues les onze premires attributions. (2) Condition de prsence non remplie ou condition de performance non atteinte.
Lvaluation des actions gratuites correspond la valeur retenue dans le cadre de lapplication dIFRS 2, avant effet de ltalement de la charge sur la priode dacquisition
(voir note 15 de lannexe aux tats financiers consolids du Groupe Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010).
Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, le Directoire a gratuitement attribu aux mandataires sociaux et aux onze premiers salaris du Groupe Rexel le nombre dactions suivant :
Attributaire Mandataires sociaux Jean-Charles Pauze Michel Favre Pascal Martin Jean-Dominique Perret Salaris Chris Hartmann Mitch Williams Henri-Paul Laschkar Patrick Brard Michel Klein Jeff Hall Hubert Salmon Jrmy De Brabant Kerry Warren Mark Hartman Jim Clark Leadership 4+0 11 mai 2010 Leadership 4+0 11 mai 2010 Leadership 4+0 11 mai 2010 Leadership 2+2 11 mai 2010 Leadership 4+0 11 mai 2010 Leadership 4+0 11 mai 2010 Leadership 4+0 11 mai 2010 Leadership 2+2 11 mai 2010 Leadership 4+0 11 mai 2010 Leadership 4+0 11 mai 2010 Leadership 4+0 11 mai 2010 55 900 39 910 35 581 35 581 20 648 20 648 20 648 20 648 20 123 20 123 20 123 585 273 euros 417 858 euros 372 533 euros 405 623 euros 216 185 euros 216 185 euros 216 185 euros 235 387 euros 210 688 euros 210 688 euros 210 688 euros 11 mai 2014 11 mai 2014 11 mai 2014 11 mai 2012 11 mai 2014 11 mai 2014 11 mai 2014 11 mai 2012 11 mai 2014 11 mai 2014 11 mai 2014 12 mai 2014 12 mai 2014 12 mai 2014 12 mai 2014 12 mai 2014 12 mai 2014 12 mai 2014 12 mai 2014 12 mai 2014 12 mai 2014 12 mai 2014 Plan Leadership Plan Leadership Plan Leadership Plan Leadership Plan Leadership Plan Leadership Plan Leadership Plan Leadership Plan Leadership Plan Leadership Plan Leadership Leadership 2+2 11 mai 2010 Leadership 2+2 11 mai 2010 Leadership 2+2 11 mai 2010 Leadership 2+2 11 mai 2010 78 708 35 581 46 255 39 910 897 271 euros 405 623 euros 527 307 euros 454 974 euros 11 mai 2012 11 mai 2012 11 mai 2012 11 mai 2012 12 mai 2014 12 mai 2014 12 mai 2014 12 mai 2014 Plan Leadership Plan Leadership Plan Leadership Plan Leadership Numro et date du plan Nombre dactions Evaluation des actions attribues Date dacquisition Date de cessibilit Conditions de performance (1)
(1) Conditions de performance : Plans Leadership, condition de prsence de deux ans et conditions de performance suivantes : lacquisition gratuite de 50 % du nombre dactions dpend de la variation de la marge dEBITDA entre 2009 et 2011, lacquisition gratuite de 25 % du nombre dactions dpend du niveau de lEBITDA 2010, lacquisition gratuite de 25 % du nombre dactions dpend du niveau du ratio de la dette nette 2010 / EBITDA 2010. Plans Managers, condition de prsence de deux ans et conditions de performance suivantes : lacquisition gratuite de 40 % du nombre dactions dpend de la variation de la marge dEBITDA entre 2009 et 2011, lacquisition gratuite de 20 % du nombre dactions dpend du niveau de lEBITDA 2010, lacquisition gratuite de 20 % du nombre dactions dpend du niveau de ratio de la dette nette 2010/ EBITDA 2010, le solde de 20 % nest pas soumis ces conditions de performance, mais uniquement la condition de prsence.
8.1.2.7 Emission et attribution de bons de souscription dactions

Le 4 avril 2007, le Directoire a dcid dutiliser lautorisation confre par lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 13 fvrier 2007 dans sa onzime rsolution leffet de raliser une augmentation de capital rserve aux salaris. Pour tenir compte des contraintes lies la rglementation locale, le Directoire a, dans cette dcision, dcid de fixer le prix de souscription des actions rserves aux bnficiaires en Allemagne (les Bnficiaires Allemands ), dans le cadre de la formule effet de levier, 100 % du Prix de lOffre, soit 16,50 euros (aprs division du nominal), les Bnficiaires Allemands recevant en lieu et place de la dcote de 20 % un bon de souscription dactions ( BSA ) mettre pour chaque action souscrite dans le cadre du compartiment Rexel Germany Levier 2012 du FCPE Rexel Actionnariat International .
Protection des droits des porteurs de BSA

Le maintien des droits du titulaire des BSA, en cas dopration sur le capital de Rexel donnant lieu ajustement conformment aux dispositions des articles L.228-98 et suivants du Code de commerce et des articles R.228-87 du Code de commerce et suivants, sera assur en procdant un ajustement des conditions de souscription selon les modalits prvues aux dispositions prcites du Code de commerce.
Exercice du droit de souscription

Sous rserve des ajustements oprs, le cas chant, conformment aux dispositions du paragraphe ci-dessus, chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de Rexel dune valeur nominale de 5 euros ( la date du prsent document de rfrence) un prix de souscription gal au Prix de lOffre tel quarrt par le Directoire le 4 avril 2007, soit 16,50 euros (aprs division du nominal). Ces actions devront tre souscrites en numraire par le titulaire des BSA qui devra librer intgralement le prix de souscription correspondant au nombre de BSA exercs. Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA seront entirement assimiles aux actions existantes et jouiront des mmes droits. Les actions nouvelles feront lobjet dune demande immdiate dadmission aux ngociations sur le march rglement de NYSE Euronext Paris.
Nombre de BSA mis

Le nombre dactions souscrites dans le cadre de la formule effet de levier en Allemagne slevant 40 594 actions, il a t procd lmission et lattribution gratuite de 40 594 BSA attachs auxdites actions et souscrits dans le cadre du compartiment Rexel Germany Levier 2012 du FCPE Rexel Actionnariat International , agr par lAMF, sous le numro FCE20070042, au nom et pour le compte des Bnficiaires Allemands, porteurs de parts du FCPE Rexel Germany Levier 2012 .
Forme des BSA mis

Les BSA revtent la forme nominative. Ils sont inscrits en compte au nom du compartiment Rexel Germany Levier 2012 du FCPE Rexel Actionnariat International , sous la forme nominative auprs de BNP Paribas Securities Services, 3 rue dAntin, 75002 Paris.
8.1.3 Droits de vote des actionnaires

A chaque action de Rexel est attach un droit de vote. En consquence, les actionnaires de Rexel disposent, la date du prsent document de rfrence, dun nombre de droits de vote gal au nombre dactions quils dtiennent.
Conditions dexercice des BSA

Les BSA sont exerables tout moment par le titulaire des BSA jusquau 30 avril 2012 inclus. Au-del du 30 avril 2012 minuit, les BSA non exercs deviendront caducs. Le compartiment Rexel Germany Levier 2012 du FCPE Rexel Actionnariat International , porteur des BSA, ne pourra pas cder les BSA, sauf BNP Paribas, banque garante, qui agira en qualit de contrepartie dans le cadre du contrat dopration dchange de flux financiers conclu entre BNP Paribas et le compartiment Rexel Germany Levier 2012 .
8.1.4 Structure de contrle

Rexel est aujourdhui contrle directement par la socit Ray Investment, socit responsabilit limite de droit luxembourgeois, qui dtient 71,32 % du capital social de Rexel. Ray Investment est dtenue, directement ou indirectement, par Clayton, Dubilier & Rice, Inc., Eurazeo S.A., BAMLCP et la Caisse de Dpt et Placement du Qubec. Le solde du capital de Rexel est dtenu par les principaux dirigeants et cadres du Groupe Rexel et par le public. La structure de direction duale (Directoire et Conseil de surveillance), la cration de comits du Conseil de surveillance, la nomination de membres indpendants au Conseil de surveillance et aux comits du Conseil de surveillance, la ralisation dvaluations du fonctionnement et des travaux du Conseil de surveillance et des comits du Conseil de surveillance, dans les conditions dcrites au chapitre 7 Gouvernement dentreprise du prsent document de rfrence, permettent notamment dviter quun contrle sur Rexel ne soit exerc de manire abusive conformment au Rglement (CE) n 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004.
Masse de porteurs de BSA

En application de larticle L.228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA sont groups de plein droit, pour la dfense de leurs intrts communs, en une masse qui jouit de la personnalit civile. Cette masse est soumise des dispositions identiques celles qui sont prvues, en ce qui concerne les obligations, par les articles L.228-47 L.22864, L.228-66 et L.228-90 du Code de commerce. Il est form, sil y a lieu, une masse distincte pour chaque nature de titres donnant les mmes droits.
8.1.5 Accords susceptibles dentraner un changement de contrle

CD&R, Eurazeo, BAMLCP, la Caisse de Dpt et Placement du Qubec et Ray Investment (directement ou par lintermdiaire de leurs vhicules dinvestissement respectifs) ont conclu plusieurs accords afin dorganiser leurs relations en qualit dactionnaires directs et indirects de Rexel. Ces accords sont dcrits ci-dessous.
niveau de leurs participations directes ou indirectes dans le capital de Rexel en dessous de certains seuils. CD&R a le droit de proposer la nomination du premier prsident du Conseil de surveillance. Postrieurement, si la participation dEurazeo ou de BAMLCP devient suprieure de plus de 50 % celle de CD&R, Eurazeo ou BAMLCP, selon le cas, pourra, dans certaines conditions, proposer la nomination du prsident du Conseil de surveillance. Le Pacte Rexel prvoit galement linstauration au sein du Conseil de surveillance de quatre comits : un Comit daudit, un Comit des rmunrations, un Comit des nominations et un Comit stratgique. Le Pacte Rexel restera en vigueur jusqu la date la plus loigne entre (i) le second anniversaire de ladmission des actions de Rexel aux ngociations sur le march rglement de NYSE Euronext Paris et (ii) la date laquelle CD&R, Eurazeo et BAMLCP cesseraient de dtenir collectivement au moins 40 % du capital de Rexel, directement ou indirectement, ou cesseraient de contrler (au sens de larticle L.233-3 du Code de commerce) Rexel. En tout tat de cause, le Pacte Rexel ne sappliquera pas au-del du cinquime anniversaire de ladmission des actions de Rexel aux ngociations sur le march rglement de NYSE Euronext Paris. En outre, les stipulations du Pacte Rexel cesseront dtre applicables toute partie dont la participation directe ou indirecte au capital de Rexel deviendrait infrieure 5 %. Le Pacte Rexel prvoit galement quil sera automatiquement rsili dans lhypothse o lune des parties au Pacte Rexel, agissant seule, avec lun de ses affilis ou en tant que partie un consortium plus large, initierait une offre publique portant sur la totalit des actions de Rexel.
Le Pacte Ray Investment

Le 4 avril 2007, Ray Investment, CD&R, Eurazeo, BAMLCP et la Caisse de Dpt et Placement du Qubec ont conclu un avenant au pacte dactionnaires Ray Investment existant conclu le 26 mars 2005 (le Pacte Ray Investment ). Le Pacte Ray Investment a pour objet dorganiser les relations entre les associs de Ray Investment. Le Pacte Ray Investment prvoit notamment que les dcisions devant tre prises par Ray Investment en sa qualit dactionnaire de Rexel, ainsi que certaines dcisions concernant Ray Investment, requirent lapprobation pralable du Conseil de grance ou des associs de Ray Investment, selon des rgles de majorit particulires. A lexception des transferts entre affilis, les parts dtenues dans Ray Investment ne peuvent pas tre transfres des tiers sans laccord pralable crit de CD&R, Eurazeo, BAMLCP et la Caisse de Dpt et Placement du Qubec. En revanche, les parties au Pacte Ray Investment ont la possibilit dchanger leurs parts dans Ray Investment contre la quote-part correspondante dactions de Rexel dtenues par Ray Investment, sous certaines conditions. Le Pacte Ray Investment est entr en vigueur compter de la date dadmission des actions de Rexel aux ngociations sur le march rglement de NYSE Euronext Paris et restera applicable pendant une dure de dix annes compter de cette admission. Toutefois, le Pacte Ray Investment cessera de sappliquer lgard dune partie lorsque celle-ci ne dtiendra plus de parts dans Ray Investment.
LAccord de Liquidit
Le 4 avril 2007, Ray Investment, CD&R, Eurazeo, BAMLCP et la Caisse de Dpt et Placement du Qubec ont conclu un accord relatif lacquisition et au transfert des actions de Rexel (l Accord de Liquidit ). Depuis lexpiration, le 1er janvier 2008, des engagements de conservation de CD&R, Eurazeo, BAMLCP et la Caisse de Dpt et Placement du Qubec, celles-ci peuvent, sous certaines conditions : cder, ou faire cder par Ray Investment, des actions de Rexel sur le march pour un produit brut maximum reprsentant 10 millions deuros par priode de trente jours, sous rserve davoir au pralable inform les autres associs de Ray Investment ; et mettre en uvre, ou faire mettre en uvre par Ray Investment, (i) la cession dactions de Rexel par lintermdiaire de la vente dun bloc dactions, dont le produit brut serait raisonnablement estim au minimum 75 millions deuros, ou (ii) une offre secondaire dactions de Rexel au public, dont le produit brut serait raisonnablement estim au minimum 150 millions deuros (tant prcis que dans le cas (iii) une telle offre ne pourra tre initie dans un dlai de six mois aprs la
Le Pacte Rexel
Le 4 avril 2007, CD&R, Eurazeo et BAMLCP ont conclu un pacte dactionnaires (le Pacte Rexel ) afin dorganiser la gouvernance de Rexel. Conformment au Pacte Rexel, le Conseil de surveillance de Rexel est compos de trois membres dsigns partir dune liste de candidats propose par CD&R, trois membres dsigns partir dune liste de candidats propose par Eurazeo, deux membres dsigns partir dune liste de candidats propose par BAMLCP et trois membres indpendants, dont un peut tre dsign partir dune liste de candidats propose par BAMLCP sous rserve de satisfaire aux critres dindpendance et sous rserve que la participation directe ou indirecte de BAMLCP dans le capital de Rexel reste au moins gale 5 %. Le nombre de membres du Conseil de surveillance pouvant tre proposs par CD&R, Eurazeo et BAMLCP peut tre rduit en cas de rduction du
ralisation dune offre similaire sans laccord pralable de CD&R, dEurazeo et de BAMLCP). Les autres parties lAccord de Liquidit pourraient participer ces cessions par blocs et ces offres au public, au prorata de leurs participations respectives. Les transferts dactions de Rexel des affilis des parties lAccord de Liquidit sont autoriss tout moment depuis le 1er janvier 2008, sous rserve de ladhsion du bnficiaire du transfert aux dispositions de lAccord de Liquidit. Par ailleurs, lAccord de Liquidit ne sappliquera pas aux oprations de bourse ou de gestion dactifs ralises par toute banque ou socit de gestion dactifs affilie CD&R, Eurazeo ou BAMLCP. LAccord de Liquidit prvoit par ailleurs que toute cession dactions de Rexel un acqureur industriel sera soumise lautorisation pralable de CD&R, Eurazeo et BAMLCP ( lexclusion toutefois des cessions dactions effectues dans le cadre dune offre publique portant sur 100 % des actions de Rexel). LAccord de Liquidit prendra fin la date la plus loigne entre (i) le deuxime anniversaire de la date dadmission des actions de Rexel aux ngociations sur le march rglement de NYSE Euronext Paris, soit le 4 avril 2009, ou (ii) la date laquelle CD&R, Eurazeo et BAMLCP viendraient dtenir une participation collective, directe ou indirecte, dans le capital de Rexel infrieure 40 %. En tout tat de cause, lAccord de Liquidit ne sappliquera pas postrieurement au cinquime anniversaire de ladmission des actions de Rexel aux ngociations sur le march rglement de NYSE Euronext Paris. En outre, lAccord de Liquidit cesserait de sappliquer un actionnaire partir du moment o celuici viendrait dtenir une participation directe ou indirecte dans le capital de Rexel infrieure 5 %.
LAccord de Coopration
Le 4 avril 2007, Ray Investment et ses associs ont conclu un accord avec Rexel afin dorganiser les relations des parties dans le cadre de toute opration de cession de titres de Rexel par Ray Investment ou ses associs par lintermdiaire dune offre publique ou un placement priv, dans la mesure o une telle opration reprsenterait un produit dau moins 100 millions deuros, lexception toutefois de toute offre publique hors de France requrant un prospectus rglement par une autorit de march (l Accord de Coopration ). En particulier, lAccord de Coopration prcise les termes et conditions de lengagement des parties dans le cadre de la prparation des documents doffre, des prsentations aux tablissements garants et aux investisseurs institutionnels ainsi que des audits raliss dans le cadre desdites oprations. Rexel ne sera pas tenue de participer une opration de cession qui interviendrait dans les six mois suivant toute opration daugmentation de capital ou de cession, dont les produits seraient au moins de 100 millions deuros (autre que lintroduction en bourse de Rexel), ou durant la priode pendant laquelle les engagements de conservation de Ray Investment au titre du Contrat de Garantie resteront en vigueur, telle que cette priode pourrait, le cas chant, tre modifie ou rduite par les Etablissements Garants. En outre, Rexel ne sera pas tenue dassister Ray Investment ou ses associs dans le cadre dune offre secondaire si le Conseil de surveillance de Rexel estime que le fait de participer cette offre est contraire lintrt social de Rexel jusqu ce que le Conseil de surveillance estime quune telle assistance nest plus contraire lintrt social de Rexel.
8.1.6 Politique de distribution de dividendes

Le Directoire peut proposer, aprs autorisation pralable du Conseil de surveillance, lAssemble gnrale des actionnaires la distribution dun dividende. Les dividendes non rclams sont, dans un dlai de cinq ans compter de la date de leur mise en paiement, prescrits au profit de lEtat. Les dividendes distribus par Rexel au titre des trois derniers exercices sont les suivants :
Anne 2008 2009 2010 Dividende global 104 043 998,40 euros* Dividende par action 0,40 euro*
LAccord Particulier
Le 13 fvrier 2007, Ray Investment, CD&R, Eurazeo, BAMLCP et la Caisse de Dpt et Placement du Qubec ont conclu un accord afin dorganiser leurs relations dans le cadre du projet dintroduction en bourse de Rexel (l Accord Particulier ). Chacun des associs de Ray Investment a la possibilit, depuis le 1er janvier 2008, de demander celle-ci de procder au rachat de lintgralit des parts quil dtiendra alors dans Ray Investment et de recevoir en change la quote-part correspondante dactions de Rexel dtenues par Ray Investment. En outre, dans lhypothse o Ray Investment procderait une rduction de capital par voie de rachat de parts sociales, finance par le produit des cessions dactions ralises le cas chant dans le cadre de lintroduction en bourse de Rexel, chacun des associs de Ray Investment pourra ( sa discrtion) demander participer cette rduction de capital due proportion de sa participation dans Ray Investment et recevoir, en contrepartie de ses parts, soit un prix en numraire, soit des actions de Rexel dtenues par Ray Investment, et ce, mme si cette rduction de capital intervient avant le 1er janvier 2008.
* ontant soumis lapprobation des actionnaires lors de M lAssemble gnrale du 19 mai 2011.
Par ailleurs, aux termes du contrat de crdit senior, en date du 17 dcembre 2009, Rexel sest engage ne pas dclarer, distribuer ou verser un dividende, charge, honoraire ou toute autre distribution (ou tout intrt relatif tout dividende, charge, honoraire ou toute autre distribution non pay) en numraire ou en nature, au titre de son capital social au cours des exercices clos les 31 dcembre 2009 et 31 dcembre 2010 et, au-del, tant que le Ratio dEndettement sera suprieur ou gal 4,00.
8.2 CAPITAL SOCIAL 8.2.1 Capital social souscrit et capital social autoris mais non mis
Au 31 dcembre 2010, le capital de Rexel slve 1 301 064 980 euros divis en 260 212 996 actions de 5 euros de valeur nominale chacune, entirement souscrites et libres et de mme catgorie. Au 31 dcembre 2009, le capital de Rexel slevait 1 291 100 090 euros divis en 258 220 018 actions de
Autorisation Rduction du capital par annulation dactions Emission, avec maintien du droit prfrentiel de souscription Dure de lautorisation 18 mois 26 mois
5 euros de valeur nominale chacune, entirement souscrites et libres et de mme catgorie. LAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2010 a consenti au Directoire diverses dlgations de comptence et autorisations qui ont t utilises dans les conditions dcrites ci-dessous :
Date dutilisation Nant Montant utilis Nant
Montant nominal maximal 10 % du capital social la date dannulation par priode de 24 mois Titres de capital : 800 millions deuros (soit 160 millions dactions). Ce montant constitue un plafond commun certaines des autorisations mentionnes ci-dessous. Titres de crance : 800 millions deuros. Ce montant constitue un plafond commun certaines des autorisations mentionnes ci-dessous.
20 mai 2010 Imputation sur le (dcision de plafond global de principe) laugmentation de 31 aot 2010 capital rserve aux salaris dun montant de 3 527 752,80 euros (prime dmission incluse) soit 356 123 actions nouvelles mises Imputation sur le plafond global de lattribution gratuite dactions, soit 135 234 actions attribues gratuitement Nant Nant
Emission par voie doffre au public, avec suppression du droit prfrentiel de souscription
26 mois
Titres de capital : 400 millions deuros (soit 80 millions dactions). Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros. Titres de crance : 500 millions deuros. Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros. Titres de capital : 400 millions deuros (soit 80 millions dactions). Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros. Titres de crance : 500 millions deuros. Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros. 15 % de lmission initiale. Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros.
Emission par voie doffre au public ou doffre vise au II de larticle L. 411-2 du Code montaire et financier, avec suppression du droit prfrentiel de souscription
26 mois
Nant
Nant
Autorisation consentie leffet daugmenter le montant de lmission initiale, en cas dmission avec maintien ou suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires
26 mois
Nant
Nant
Autorisation Fixation du prix des missions ralises par voie doffre au public ou doffre vise au II de larticle L. 411-2 du Code montaire et financier, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an Emission avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit des adhrents un plan dpargne
Dure de lautorisation 26 mois
Montant nominal maximal 10 % du capital de Rexel au jour de la dcision du Directoire fixant le prix dmission par priode de 12 mois. Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros.
Date dutilisation Nant
Montant utilis Nant
26 mois
1,5 % du capital de Rexel au jour de la dcision 20 mai 2010 du Directoire (soit, 3 903 194 actions la date (dcision de du prsent document de rfrence). principe) Ce montant nominal maximal simpute sur 31 aot 2010 le montant global maximal de 800 millions deuros. 1,5 % du capital de Rexel au jour de la dcision 20 mai 2010 du Directoire (soit, 3 903 194 actions la date (dcision de du prsent document de rfrence). principe) Ce montant nominal maximal simpute sur 31 aot 2010 le montant global maximal de 800 millions deuros. 10 % du capital de Rexel au jour de la dcision du Directoire dcidant lmission (soit 26 021 299 actions la date du prsent document de rfrence). Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros. 250 millions deuros (soit 50 millions dactions). Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros. 200 millions deuros (soit 40 millions dactions). Ce montant nominal maximal ne simpute pas sur le montant global maximal de 800 millions deuros. Nant
3 527 752,80 euros (prime dmission incluse) soit 356 123 actions nouvelles mises 135 234 actions gratuites attribues
Attribution gratuite dactions
38 mois
Emission dans la limite de 10 % du capital social, en rmunration dapports en nature consentis Rexel
26 mois
Nant
Emission en rmunration dapports de titres effectus dans le cadre dune offre publique dchange Augmentation du capital social par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres dont la capitalisation serait admise
26 mois
Nant
Nant
26 mois
Nant
Nant
A loccasion de sa runion du 8 fvrier 2011, le Directoire a soumis lapprobation de lAssemble gnrale des actionnaires de Rexel convoque pour le 19 mai 2011, les projets de dlgations et autorisations suivants :
Autorisation Rduction du capital par annulation dactions Attribution gratuite dactions Dure de lautorisation 18 mois 26 mois Montant nominal maximal propos 10 % du capital social la date dannulation par priode de 24 mois 2,5 % du capital de Rexel au jour de la dcision du Directoire (soit, 6 505 324 actions la date du prsent document). Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros et est commun avec lautorisation relative lattribution doptions de souscription ou dachat dactions. 2,5 % du capital de Rexel au jour de la dcision du Directoire (soit, 6 505 324 actions la date du prsent document). Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros et est commun avec lautorisation relative lattribution gratuite dactions. 2 % du capital de Rexel au jour de la dcision du Directoire (soit, 5 204 259 actions la date du prsent document). Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros.
Attribution doptions de souscription ou dachat dactions
26 mois
Emission avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit des adhrents un plan dpargne
26 mois
8.2.2 Titres non reprsentatifs de capital

A la date du prsent document de rfrence, Rexel na mis aucun titre non reprsentatif de capital.
tout moyen, immdiatement ou terme, des actions de Rexel ; de lannulation de tout ou partie des titres ainsi rachets ; de toute autre pratique qui viendrait tre admise ou reconnue par la loi ou par lAutorit des marchs financiers ou tout autre objectif qui serait conforme la rglementation en vigueur. Lacquisition, la cession ou le transfert des actions pourront tre raliss par tous moyens, sur le march ou de gr gr, y compris par voie doprations sur blocs de titres ou doffre publique, de mcanismes optionnels, dinstruments drivs, dachat doptions ou de valeurs mobilires dans le respect des conditions rglementaires applicables. Le prix maximum dachat par action a t fix 20 euros, ce prix pouvant tre ajust en cas dopration sur le capital, notamment par incorporation de rserves et attribution gratuite dactions, division ou regroupement des actions. Le montant maximal allou la mise en uvre du programme de rachat dactions slve 200 millions deuros. Le nombre dactions acquises par Rexel en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre dune opration de fusion, scission ou dapport ne pourra excder 5 % du capital de Rexel. En cas doffre publique sur les titres Rexel rgle intgralement en numraire, Rexel pourra poursuivre lexcution de son programme de rachat dactions, dans le respect des dispositions lgales et rglementaires applicables. Cette dlgation a t consentie pour une dure de 18 mois compter de lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Rexel du 20 mai 2010, soit jusquau 20 novembre 2011. Conformment lautorisation qui lui a t consentie par lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2010, le Directoire a dcid de mettre en uvre le programme de rachat dactions par le biais du contrat de liquidit en vigueur avec la banque Crdit Agricole Cheuvreux, conforme la charte de dontologie reconnue par lAMF, conclu le 22 juin 2009 dun montant total maximum de 12 287 096,86 euros (le Contrat de Liquidit Cheuvreux ). Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, les oprations ralises par Rexel sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat autoris se prsentent de la manire suivante :
103 000 0,03 % 1 623 280 euros 1 674 265 euros
8.2.3 Autocontrle, autodtention et acquisition par Rexel de ses propres actions

Programme de rachat dactions 2010
LAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Rexel du 20 mai 2010 a autoris le Directoire, conformment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 241-6 du Rglement gnral de lAutorit des marchs financiers et du Rglement n2273/2003 de la Commission europenne du 22 dcembre 2003, acheter ou faire acheter un nombre maximal dactions de Rexel, reprsentant jusqu 10 % du capital social de Rexel. Lacquisition des actions pourra tre effectue par ordre de priorit dcroissant en vue : dassurer la liquidit et danimer le march des actions par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance, dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de lAMF ; de mettre en uvre tout plan doptions dachat dactions de Rexel, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 du Code de commerce, toute attribution gratuite dactions dans le cadre de tout plan dpargne dentreprise ou groupe conformment aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite dactions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution dactions dans le cadre de la participation aux rsultats de lentreprise et raliser toute opration de couverture affrente ces oprations, dans les conditions prvues par les autorits de march et aux poques o le Directoire ou la personne agissant sur dlgation du Directoire agira ; de la conservation et de la remise ultrieure lchange ou en paiement dans le cadre doprations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de Rexel ; de la remise dactions loccasion dexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs par
Nombre dactions annules au cours des 24 derniers mois Nombre dactions autodtenues en portefeuille au 31 dcembre 2010
Pourcentage de capital autodtenu de manire directe ou indirecte au 31 dcembre 2010 Valeur comptable du portefeuille Valeur de march du portefeuille au 31 dcembre 2010
Rexel ne dtenait aucune position ouverte lachat ou la vente au 31 dcembre 2010. Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, 3 699 968 actions de Rexel ont t acquises par la banque Crdit Agricole Cheuvreux dans le cadre du Contrat de Liquidit Cheuvreux, pour un prix moyen de 11,62 euros, et 3 683 668 actions de Rexel ont t cdes par la banque Crdit Agricole Cheuvreux dans le cadre du Contrat de Liquidit Cheuvreux, pour un prix moyen de 11,98 euros. Au 31 dcembre 2010, Rexel dtenait 103 000 actions propres, dune valeur nominale de 5 euros chacune,
Autorisation Rachat dactions Dure de lautorisation 18 mois
acquises au prix moyen de 15,76 euros, soit une valeur globale dachat de 1,6 million deuros, comptabilise en rduction des capitaux propres. Aucune action na t affecte un autre objectif que le Contrat de Liquidit Cheuvreux.
Programme de rachat dactions 2011

Le Directoire a propos lAssemble gnrale des actionnaires de Rexel un projet dautorisation relatif la mise en place dun nouveau programme de rachat dactions dans les conditions suivantes :
Nombre de titres pouvant tre rachets 10 % du capital la date de ralisation des achats
Montant nominal maximal propos 200 millions deuros
Prix maximal dachat par action 22 euros
8.2.4 Autres titres donnant accs au capital

8.2.4.1 Options dachat ou de souscription dactions
Rexel a mis des options de souscription, dont les principaux termes et conditions sont dcrits au paragraphe 8.1.2.5 Options de souscription ou dachat dactions du prsent document de rfrence.
8.2.5 Conditions rgissant tout droit dacquisition ou toute obligation attach(e) au capital souscrit, mais non libr(e)
Nant
8.2.4.2 Attributions gratuites dactions

Rexel a attribu gratuitement des actions certains salaris et mandataires sociaux du Groupe Rexel dans les conditions dcrites au paragraphe 8.1.2.6 Attribution gratuite dactions du prsent document de rfrence.
8.2.6 Capital social des socits du Groupe Rexel faisant lobjet dune option ou dun accord prvoyant de le placer sous option
Nant
8.2.7 Evolution du capital social

Le tableau ci-dessous indique lvolution du capital social de Rexel depuis le 16 dcembre 2004, date de cration de Rexel, jusqu la date du prsent document de rfrence.
8.2.4.3 Bons de souscription dactions

Rexel a mis et attribu des bons de souscription dactions dans les conditions dcrites au paragraphe 8.1.2.7 Emission et attribution de bons de souscription dactions du prsent document de rfrence.
Date de ralisation dfinitive de lopration 16 dcembre 2004 9 mars 2005 Montant nominal de laugmentation de capital (en euros)
Opration
Nombre dactions mises 8 500 5 490 000
Prime dmission / de fusion (en euros) N/A N/A
Montant nominal cumul du capital social (en euros) 85 000 54 985 000
Valeur Nombre cumul nominale dactions par action (en euros) 8 500 5 498 500 10 10
Constitution Augmentation de capital en numraire Augmentation de capital en numraire
54 900 000
21 mars 2005
56 980 869
569 808 690
N/A
624 793 690
62 479 369
10
Date de ralisation dfinitive de lopration 30 juin 2005
Opration Augmentation de capital en numraire au profit de Rexdir S.A.S. par mission dABSA Augmentation de capital en numraire au profit de Rexop S.A.S. Exercice par Rexdir S.A.S. et Rexop S.A.S. des BSA mis par Rexel Absorption de Rexdir S.A.S. et Rexop S.A.S. par Rexel Actions dautodtention annules dans le cadre de la fusion Division de la valeur nominale des actions Augmentation de capital rserve Ray Investment Augmentation de capital en numraire par voie doffre au public Augmentation de capital rserve aux salaris Augmentation de capital rserve BNP Paribas Arbitrage SNC Augmentation de capital la suite de lacquisition dfinitive dactions attribues gratuitement Augmentation de capital la suite de lacquisition dfinitive dactions attribues gratuitement
Montant nominal Prime dmission Montant nominal Valeur Nombre de laugmentation / cumul du Nombre cumul nominale dactions mises de capital de fusion capital social (en dactions par action (en euros) (en euros) euros) (en euros) 304 404 3 044 040 N/A 627 837 730 62 783 773 10
28 octobre 2005
262 001
2 620 010
N/A
630 457 740
63 045 774
10
4 avril 2007
1 518 854
15 188 540
N/A
645 646 280
64 564 628
10
4 avril 2007
2 085 259
20 852 590
666 498 870
66 649 887
10
4 avril 2007
2 085 259 actions annules
20 852 590 (montant annul de laugmentation de capital) N/A 319 066 615
N/A
Rduction Nombre cumul du capital social dactions rduit 645 646 280 64 564 628 645 646 280 964 712 895 129 129 256 192 942 579
10
4 avril 2007 4 avril 2007
64 564 628 63 813 323
N/A 733 853 214,5
5 5
11 avril 2007
60 606 060
303 030 300
696 969 690
1 267 743 195
253 548 639
18 avril 2007
1 436 874
7 184 370
12 082 078
1 274 927 565
254 985 513
18 avril 2007
1 008 314
5 041 570
8 268 174,8
1 279 969 135
255 993 827
14 avril 2009
2 151 817
10 759 085
N/A
1 290 728 220
258 145 644
30 octobre 2009
7 474
37 370
N/A
1 290 765 590
258 153 118
Date de ralisation dfinitive de lopration Exercice doptions de souscription en 2009 (constate par une dcision du Directoire du 8 janvier 2010) Exercice doptions de souscription en janvier et fvrier 2009 (constate par une dcision du Directoire du 16 mars 2010) Exercice doptions entre le 1er mars 2010 et le 30 avril 2010 (constate par une dcision du Directoire du 20 mai 2010) Exercice doptions entre le 1er mai 2010 et le 31 mai 2010 (constate par une dcision du Directoire du 24 juin 2010) 24 juin 2010
Opration Augmentation de capital la suite de lexercice doptions de souscription dactions Augmentation de capital la suite de lexercice doptions de souscription dactions Augmentation de capital la suite de lexercice doptions de souscription dactions Augmentation de capital la suite de lexercice doptions de souscription dactions Augmentation de capital la suite de lacquisition dfinitive dactions attribues gratuitement Augmentation de capital la suite de lexercice doptions de souscription dactions Augmentation de capital la suite de lacquisition dfinitive dactions attribues gratuitement Augmentation de capital rserve aux salaris Augmentation de capital la suite de lexercice doptions de souscription dactions
Montant nominal Prime dmission Montant nominal Valeur Nombre de laugmentation / cumul du Nombre cumul nominale dactions mises de capital de fusion capital social (en dactions par action (en euros) (en euros) euros) (en euros) 66 900 334 500 N/A 1 291 100 090 258 220 018 5
1 215 658
6 078 290
N/A
1 297 178 380
259 435 676
38 666
193 330
N/A
1 297 371 710
259 474 342
5 001
25 005
N/A
1 297 396 715
259 479 343
146 031
730 155
N/A
1 298 126 870
259 625 374
Exercice doptions entre le 1er juin 2010 et le 30 aot 2010 (constate par une dcision du Directoire du 31 aot 2010) 4 octobre 2010
46 083
230 415
33 600
1 298 357 285
259 671 457
1 732
8 660
N/A
1 298 365 945
259 673 189
17 novembre 2010
356 123
1 780 615
1 747 137,80
1 300 146 560
260 029 312
Exercice doptions entre le 31 aot 2010 et le 31 dcembre 2010 (constate par une dcision du Directoire du 1er fvrier 2011)
183 684
918 420
222 966
1 301 064 980
260 212 996
8.2.8 Nantissements, garanties et srets

A la date du prsent document de rfrence et la connaissance de Rexel, aucune action de Rexel ne fait lobjet dun nantissement, dune garantie ou dune sret.
8.3 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Les statuts ont t labors conformment aux dispositions applicables une socit anonyme de droit franais. Les principales stipulations dcrites ci-dessous sont issues des statuts de Rexel mis jour la suite des dcisions prises par lAssemble gnrale de Rexel du 20 mai 2010. Les membres du Directoire peuvent tre choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes physiques. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nomm au Directoire, son mandat au Conseil de surveillance prend fin ds son entre en fonctions. Aucune personne ne peut tre nomme membre du Directoire si elle ne respecte pas les rgles de cumul, dincompatibilits, de dchances ou dinterdictions prvues par la loi. Les membres du Directoire sont nomms pour une dure de 4 ans par le Conseil de surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres en cas de vacance de sige, conformment la loi. Les membres du Directoire sont toujours rligibles. Nul ne peut tre nomm membre du Directoire sil est g de plus de 65 ans. Le membre du Directoire en exercice est rput dmissionnaire doffice lissue de la dernire runion du Conseil de surveillance de lexercice social au cours duquel il a atteint cet ge. Les membres du Directoire nont pas lobligation de dtenir des actions de Rexel. Chaque membre du Directoire peut tre li Rexel par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la dure de ses fonctions et leur expiration.
8.3.1 Objet social (article 3 des statuts)

Rexel a pour objet, titre principal, dexercer les activits suivantes, directement ou indirectement, en France et ltranger : lacquisition, la dtention, la gestion et, le cas chant, la cession ou tout autre transfert, dactions, de toutes autres valeurs mobilires et autres parts dintrt dans toutes socits ou groupements franais ou trangers, cots ou non ; la fourniture de services ces socits ou groupements, par la mise disposition de personnel ou autrement, notamment pour leur apporter tous conseils et toute assistance quant leur organisation, leurs investissements et leurs financements respectifs, et la coordination de leurs politiques en matire de dveloppement, de gamme de produits, dapprovisionnement, et de distribution ; lacquisition, la dtention, ladministration et, le cas chant, la cession ou tout autre transfert, de tout droit de proprit industrielle ou intellectuelle, de tout procd ainsi que la prise ou loctroi de licences sur de tels droits, se rattachant directement ou indirectement aux objets dcrits ci-dessus ; et gnralement, toutes oprations, notamment industrielles, commerciales, financires ou boursires, civiles, mobilires ou immobilires, se rattachant directement ou indirectement aux objets de Rexel dcrits ci-dessus ou des objets similaires ou connexes ou susceptibles den faciliter la ralisation, notamment par voie de prt ou demprunt ou doctroi de garanties et de srets couvrant ses obligations ou celles de socits apparentes.
Rvocation (article 14 des statuts)

Tout membre du Directoire est rvocable par lAssemble gnrale, ainsi que par le Conseil de surveillance. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages et intrts. La rvocation de ses fonctions de membre du Directoire na pas pour effet de rsilier le contrat de travail que lintress aurait conclu avec Rexel ou lune de ses filiales.
8.3.2 Organes de direction et de surveillance (articles 14 25 des statuts)

8.3.2.1 Directoire (articles 14 18 des statuts) Nomination (article 14 des statuts)
Rexel est dirige par un Directoire, compos dun minimum de 2 membres et dun maximum de 4 membres qui sont nomms par le Conseil de surveillance.
Prsidence du Directoire Direction gnrale (article 15 des statuts)

Le Conseil de surveillance confre lun des membres du Directoire la qualit de prsident. Le prsident exerce ses fonctions pendant la dure de son mandat de membre du Directoire. Le prsident du Directoire reprsente Rexel dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de surveillance peut attribuer le mme pouvoir de reprsentation un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de directeurs gnraux. Le Conseil de surveillance peut mettre fin aux fonctions de prsident et, le cas chant, au pouvoir de reprsentation attribu un membre du Directoire.
Dlibrations du Directoire (article 17 des statuts)

Le Directoire se runit aussi souvent que lintrt de Rexel lexige, sur convocation de son prsident, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu dans la convocation. Lordre du jour peut ntre fix quau moment de la runion si tous les membres sont prsents. Les convocations sont faites par tous moyens et mme verbalement. Les sances sont prsides par le prsident du Directoire ou, en cas dempchement, par un membre choisi par le Directoire au dbut de la sance. Le Directoire nomme un secrtaire qui peut tre pris en dehors de ses membres. Pour la validit des dcisions, la prsence de la moiti des membres au moins du Directoire est ncessaire. Les dcisions doivent tre prises la majorit simple des membres du Directoire prsents et reprsents. Chaque membre du Directoire peut reprsenter un autre membre du Directoire chaque runion du Directoire. En cas de partage, la voix du prsident de sance est prpondrante. Les dlibrations sont constates par des procs-verbaux tablis sur un registre spcial et signs par le prsident de sance. Les membres du Directoire peuvent tablir un rglement intrieur rglant toutes les questions relatives au fonctionnement du Directoire non prvues par les statuts. Ce rglement intrieur du Directoire peut dterminer notamment les modalits de participation et de vote aux sances du Directoire runis par visioconfrence ou par autres moyens de tlcommunications. Sont alors rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit, les membres du Directoire qui participeront des runions du Directoire par des moyens de visioconfrence ou par tous autres moyens de tlcommunications conformment au rglement intrieur.
Pouvoirs et obligations du Directoire (article 16 des statuts)

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de Rexel, dans la limite de lobjet social, et sous rserve de ceux expressment attribus par la loi et les statuts aux Assembles dactionnaires et au Conseil de surveillance. Dans les rapports avec les tiers, Rexel est engage mme par les actes du Directoire qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant prcis que la seule publication des statuts ne suffit pas constituer cette preuve. Les membres du Directoire peuvent, avec lautorisation du Conseil de surveillance, rpartir entre eux les tches de direction. Toutefois, cette rpartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au Directoire son caractre dorgane assurant collgialement la direction de Rexel. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spciales, permanentes ou temporaires, quil dtermine, et leur dlguer pour un ou plusieurs objets dtermins, avec ou sans facult de subdlguer, les pouvoirs quil juge convenables. Le Directoire prsente au Conseil de surveillance un rapport qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de Rexel au moins une fois par trimestre. Le Conseil de surveillance peut demander tout moment au Directoire la prsentation dun rapport sur les oprations en cours ou en projet. Ce rapport pourra tre complt la demande du Conseil de surveillance par une situation comptable provisoire de Rexel. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, le Directoire arrte et prsente au Conseil de surveillance, aux fins de vrification et de contrle, les comptes annuels et, le cas chant, les comptes consolids ainsi que le rapport prsent lAssemble gnrale annuelle des actionnaires. Il propose au Conseil de surveillance laffectation des rsultats de lexercice coul. Le Directoire examine et prsente les comptes semestriels au Conseil de surveillance. Le Directoire convoque les Assembles gnrales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et excute leurs dcisions. Les membres du Directoire sont responsables envers Rexel ou envers les tiers, selon le cas, des infractions aux dispositions lgales rgissant les socits anonymes, des violations des prsents statuts, ou des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prvues par la loi.
Rmunration des membres du Directoire (article 18 des statuts)

Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rmunration de chacun des membres du Directoire. Elle peut tre fixe ou proportionnelle, ou la fois fixe et proportionnelle.
8.3.2.2 Conseil de surveillance (articles 19 25 des statuts) Composition (article 19 des statuts)
Le Conseil de surveillance est compos dun minimum de 5 membres et dun maximum de 15 membres, sous rserve de la drogation prvue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les membres du Conseil de surveillance sont nomms ou renouvels dans leurs fonctions par lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires. La dure de leurs fonctions est de 4 ans au plus. Par exception, les fonctions des membres du Conseil de surveillance en cours de mandat dont la dure a t fixe 5 ans, se poursuivront jusqu leur date initiale dexpiration.
Les fonctions dun membre du Conseil de surveillance prennent fin lissue de la runion de lAssemble gnrale ordinaire qui statue sur les comptes de lexercice coul, tenue dans lanne au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Le Conseil de surveillance se renouvelle par quart ajust lunit suprieure tous les ans de faon ce quil soit intgralement renouvel tous les quatre ans. Lordre des sorties par anticipation est dtermin par dcision unanime des membres du Conseil de surveillance prsents ou reprsents ou, en cas dimpossibilit de parvenir lunanimit, par tirage au sort. Le mandat des personnes ainsi dsignes prendra fin par caducit la date fixe par la dcision unanime du Conseil de surveillance ou par le prsident pralablement au tirage au sort. Le renouvellement du Conseil de surveillance seffectue ensuite par ordre danciennet des mandats. Les membres du Conseil de surveillance sont toujours rligibles. Ils peuvent tre rvoqus tout moment par lAssemble gnrale ordinaire. Aucune personne physique ayant dpass lge de 70 ans ne peut tre nomme membre du Conseil de surveillance si la nomination a pour effet de porter plus du tiers le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dpass cet ge. Les membres du Conseil de surveillance peuvent tre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernires doivent, lors de leur nomination, dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits que sil tait membre du Conseil de surveillance en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quil reprsente. Ce mandat de reprsentant permanent lui est donn pour la dure de celui de la personne morale quil reprsente. Il doit tre renouvel chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant, elle est tenue de notifier cette rvocation Rexel, sans dlai, par lettre recommande ainsi que lidentit de son nouveau reprsentant permanent. Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission, ou dempchement prolong du reprsentant permanent. Si un ou plusieurs siges de membres du Conseil de surveillance deviennent vacants entre deux Assembles gnrales, par suite de dcs ou de dmission, le Conseil de surveillance peut procder une ou plusieurs cooptations titre provisoire. Les cooptations de membres du Conseil de surveillance faites par le Conseil de surveillance sont soumises la ratification de la plus prochaine Assemble gnrale ordinaire. A dfaut de ratification, les dlibrations prises et les actes accomplis antrieurement nen demeurent pas moins valables.
Si le nombre de membres du Conseil de surveillance devient infrieur trois, le Directoire doit convoquer immdiatement lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires leffet de complter leffectif du Conseil de surveillance. Le membre du Conseil de surveillance nomm en remplacement dun autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant courir du mandat de son prdcesseur. Aucune personne ne peut tre nomme membre du Conseil de surveillance si elle ne respecte pas les rgles de cumul, dincompatibilits, de dchances ou dinterdictions prvues par la loi. Le nombre des membres du Conseil de surveillance lis Rexel par un contrat de travail ne peut dpasser le tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction.
Actions des membres du Conseil de surveillance (article 20 des statuts)

Les membres du Conseil de surveillance ne sont pas tenus de dtenir daction(s) de Rexel.
Bureau du Conseil de surveillance (article 21 des statuts)

Le Conseil de surveillance lit, parmi ses membres, personnes physiques, un prsident et un vice-prsident dont les fonctions durent aussi longtemps que leurs fonctions de membre du Conseil de surveillance, sauf si le Conseil de surveillance dcide de nommer un nouveau prsident et, le cas chant, un nouveau vice-prsident. Le prsident du Conseil de surveillance est charg de convoquer le Conseil de surveillance et den diriger les dbats. En cas dempchement du prsident, le vice-prsident remplit les mmes fonctions et jouit des mmes prrogatives. Le Conseil de surveillance nomme galement un secrtaire mme en dehors de ses membres qui, avec le prsident et le vice-prsident, forme le bureau. A dfaut, le Conseil de surveillance dsigne parmi ses membres le prsident de sance. Le prsident et le vice-prsident peuvent toujours tre rlus.
Dlibrations du Conseil de surveillance (article 22 des statuts)

Le Conseil de surveillance se runit aussi souvent que lintrt de Rexel lexige, et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son prsident ou de son viceprsident. Sauf accord crit de tous les membres du Conseil de surveillance, les convocations doivent tre faites par tous moyens crits, y compris par fax ou par mail, au moins trois (3) jours avant la date de la runion et tre accompagnes de lordre du jour de la runion et de tous documents prpars en vue dtre soumis au Conseil de surveillance. Toutefois, lorsque tous les membres du Conseil de surveillance sont prsents ou reprsents (y compris par voie de participation
ou reprsentation lors des confrences tlphoniques ou audiovisuelles) lors dune runion, celle-ci peut intervenir sans convocation pralable et sans lobligation de respecter le dlai de trois (3) jours. La runion a lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu dans la convocation. Toutefois, le prsident du Conseil de surveillance doit convoquer le Conseil de surveillance une date qui ne peut tre postrieure de plus de quinze jours celle de la rception dune demande motive dun membre au moins du Directoire ou de deux au moins des membres du Conseil de surveillance. Si la demande est reste sans suite, ses auteurs peuvent procder eux-mmes la convocation en indiquant lordre du jour de la sance. Hors ce cas, lordre du jour est arrt par le prsident et doit en tout tat de cause tre mentionn dans lavis de convocation. Le Conseil de surveillance ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. Les dcisions sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents, chaque membre du Conseil de surveillance disposant dune voix et ne pouvant reprsenter plus dun de ses collgues. Conformment la rglementation applicable, un rglement intrieur du Conseil de surveillance sera tabli pour dterminer les participations et le vote aux sances du Conseil de surveillance runis par visioconfrence ou par tous autres moyens de tlcommunications. A la condition que le rglement intrieur du Conseil de surveillance le prvoie, seront rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit, les membres du Conseil de surveillance qui participeront des runions du Conseil de surveillance par des moyens de visioconfrence ou par autres moyens de tlcommunications conformment au rglement intrieur. En cas de partage, la voix du prsident de sance est prpondrante, si et seulement si le Conseil de surveillance est compos dun nombre pair de membres du Conseil de surveillance en fonction et uniquement lors des runions prsides par le prsident du Conseil de surveillance. Il est tenu un registre de prsence qui est sign par les membres du Conseil de surveillance participant la sance du Conseil de surveillance, et qui, le cas chant, doit mentionner le nom des membres du Conseil de surveillance ayant particip aux dlibrations par visioconfrence ou par autres moyens de tlcommunications. Les dlibrations du Conseil de surveillance sont constates par des procs-verbaux tablis conformment aux dispositions lgales en vigueur et signs par le prsident de la sance et au moins par un membre du Conseil de surveillance ou, en cas dempchement du prsident, par deux membres du Conseil de surveillance. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont certifis par le prsident du Conseil de surveillance, le vice-prsident du Conseil de surveillance, un membre du Directoire ou un fond de pouvoirs habilit cet effet.
Pouvoirs du Conseil de surveillance (article 23 des statuts)

Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de Rexel effectue par le Directoire, en oprant les vrifications et les contrles quil juge opportuns et en se faisant communiquer les documents quil estime ncessaires laccomplissement de sa mission. Conformment aux obligations lgales, le Conseil de surveillance accorde au Directoire les autorisations pralables loctroi de cautions, avals et garanties, aux cessions dimmeubles par nature, aux cessions totales ou partielles de participations et aux constitutions de srets. Les dcisions suivantes sont soumises lautorisation pralable du Conseil de surveillance : adoption du budget annuel, adoption du plan stratgique, nomination et rvocation ou licenciement des membres du Comit excutif et fixation de leur rmunration (y compris notamment les avantages en nature et les arrangements particuliers de retraite), proposition de rsolutions lAssemble gnrale relatives toute distribution (notamment de dividendes ou rserves) aux actionnaires, proposition de rsolutions lAssemble gnrale relatives au remplacement des commissaires aux comptes, adoption de changements significatifs des mthodes comptables, acceptation et dmission par Rexel de tout mandat de membre de conseils dadministration ou dorganes quivalents, et nomination et rvocation des reprsentants permanents de Rexel dans ces conseils dadministration ou organes quivalents, proposition de rsolutions lAssemble gnrale et exercice de dlgations de comptence ou de pouvoirs de lAssemble gnrale, relatives lmission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs, immdiatement et/ou terme, au capital de Rexel, dune socit qui possde directement ou indirectement plus de la moiti de son capital ou dune socit dont elle possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital, ou de valeurs mobilires donnant droit lattribution de titres de crance, proposition de rsolutions lAssemble gnrale relatives tout programme de rachat dactions, acquisitions et cessions de toutes branches dactivit, de participation dans toute socit, de tout actif et ralisation de toute dpense dinvestissement, dans chaque cas pour une valeur dentreprise suprieure un seuil fix par le Conseil de surveillance (par exception, quel que soit le montant pour les cessions totales ou partielles des participations), cration de toute branche dactivit ou de toute filiale, ralisation de tout investissement dans toute branche dactivit ou acquisition de toute participation dans une entreprise dans un pays dans lequel Rexel na pas dactivit,
endettement (y compris par voie demprunts obligataires) ou reprise de passifs, dans chaque cas pour un montant suprieur un seuil fix par le Conseil de surveillance, attribution doptions de souscription ou dacquisition dactions, attribution gratuite dactions ou autres plans en faveur des employs de Rexel ou de ses filiales relatifs des titres de capital de Rexel, signature de conventions de fusion, de scission ou dapport dactifs, admission aux ngociations de valeurs mobilires de Rexel ou dune de ses filiales sur un march rglement, toute opration entranant un changement significatif du primtre dactivit de Rexel et de ses filiales, toute transaction ou compromis relatif tout litige, pour un montant suprieur un seuil fix par le Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance prsente lAssemble gnrale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de lexercice. Le Conseil de surveillance peut nommer, en son sein, un ou plusieurs comits spcialiss dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activit sous sa responsabilit, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de dlguer un comit les pouvoirs qui sont attribus au Conseil de surveillance lui-mme par la loi ou les statuts, ni pour effet de rduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire. Les rgles de fonctionnement desdits comits sont dtermines dans le rglement intrieur du Conseil de surveillance et, le cas chant, prcises dans les rglements intrieurs tablis par chacun des comits et approuvs par le Conseil de surveillance.
Aucune autre rmunration, permanente ou non, que celles ici prvues, ne peut tre alloue aux membres du Conseil de surveillance, sauf sils sont lis Rexel par un contrat de travail dans les conditions autorises par la loi.
Responsabilit (article 25 des statuts)

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans lexcution de leur mandat. Ils nencourent aucune responsabilit en raison des actes de la gestion et de leur rsultat.
8.3.3 Droits et obligations attachs aux actions (articles 8, 9, 11, 12 et 13 des statuts)
Les actions souscrites en numraire sont mises et libres dans les conditions prvues par la loi. Les actions de Rexel sont nominatives ou au porteur, au choix de lactionnaire, sauf dispositions lgislatives ou rglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. Les actions de Rexel donnent lieu une inscription en compte dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi. Les actions sont librement ngociables sauf dispositions lgislatives ou rglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte compte dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi. Chaque action donne droit, dans la proprit de lactif social et dans le partage des bnfices, une part proportionnelle la quotit du capital quelle reprsente. En outre, elle donne droit au vote et la reprsentation dans les Assembles gnrales dans les conditions lgales et statutaires. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent laction quel quen soit le titulaire. La proprit dune action comporte de plein droit adhsion aux statuts et aux dcisions des Assembles gnrales. Chaque fois quil sera ncessaire de possder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas dchange, de regroupement ou dattribution dactions, ou en consquence daugmentation ou de rduction de capital, de fusion ou autre opration sociale, les propritaires dactions isoles, ou en nombre infrieur celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, le cas chant, de lachat ou de la vente dactions ncessaires. Les actions sont indivisibles lgard de Rexel. Les copropritaires dactions indivises sont tenus de se faire reprsenter auprs de Rexel par un seul dentre eux ou par un mandataire unique. A dfaut daccord entre eux sur le
Rmunration du prsident, du vice-prsident, des membres et des mandataires du Conseil de surveillance (article 24 des statuts)
LAssemble gnrale ordinaire peut allouer aux membres du Conseil de surveillance des jetons de prsence, dont le montant est port aux frais gnraux de Rexel et reste maintenu jusqu dcision contraire de lAssemble gnrale. Le Conseil de surveillance rpartit cette rmunration entre ses membres comme il lentend. La rmunration du prsident du Conseil de surveillance et celle du vice-prsident sont fixes par le Conseil de surveillance. Elle peut tre fixe ou proportionnelle, ou la fois fixe et proportionnelle. Il peut tre allou par le Conseil de surveillance des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis des membres du Conseil de surveillance ; dans ce cas, ces rmunrations sont portes aux charges dexploitation et soumises lapprobation de lAssemble gnrale ordinaire. Le Conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de dplacement et des dpenses engages par ses membres dans lintrt de Rexel.
choix dun mandataire, celui-ci est dsign par ordonnance du Prsident du Tribunal de commerce statuant en rfr la demande du copropritaire le plus diligent. Le droit de vote attach laction appartient lusufruitier dans les Assembles gnrales ordinaires et au nupropritaire dans les Assembles gnrales extraordinaires.
en ce qui concerne les titulaires dactions au porteur, au dpt dans les conditions prvues par la loi, du certificat tabli par lattestation de participation dlivre par lintermdiaire habilit trois jours ouvrs avant la date de lAssemble gnrale. Tout actionnaire ne peut se faire reprsenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. A cet gard, une rsolution sera soumise lapprobation des actionnaires lors de lAssemble gnrale du 19 mai 2011 afin de tenir compte des modifications apportes larticle L.225-106 par lordonnance n2010-1511 du 9 dcembre 2010 du en matire de reprsentation des actionnaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen dun formulaire tabli et adress Rexel dans les conditions fixes par la loi. Ce formulaire peut, le cas chant, figurer sur le mme document que la procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prvues par les dispositions rglementaires. Le formulaire doit parvenir Rexel trois (3) jours avant la date de la runion de lAssemble, faute de quoi il nen sera pas tenu compte. La signature lectronique peut prendre la forme dun procd rpondant aux conditions dfinies la premire phrase du second alina de larticle 1316-4 du Code civil. Tout actionnaire pourra galement, si le Directoire le dcide au moment de la convocation de lAssemble, participer et voter lAssemble gnrale par des moyens lectroniques de tlcommunication ou de tltransmission permettant leur identification dans les conditions fixes par la loi. Seront rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit les actionnaires qui participeront lAssemble par visioconfrence ou par des moyens lectroniques de tlcommunication ou de tltransmission permettant leur identification dans les conditions fixes par la loi.
8.3.4 Modification des droits des actionnaires

Dans la mesure o les statuts ne prvoient pas de dispositions spcifiques, la modification des droits attachs aux actions est soumise aux dispositions lgales.
8.3.5 Assembles gnrales (articles 27 35 des statuts)

Les dcisions collectives des actionnaires sont prises en Assembles gnrales, lesquelles sont qualifies dordinaires, dextraordinaires ou de spciales selon la nature des dcisions quelles sont appeles prendre. Toute Assemble gnrale rgulirement reprsente luniversalit des actionnaires. constitue
Les dlibrations des Assembles gnrales obligent tous les actionnaires, mme absents, dissidents ou incapables.
8.3.5.1 Convocations aux Assembles (article 28 des statuts)

Les Assembles gnrales sont convoques, dans les conditions et dlais fixs par la loi, par le Directoire. Elles peuvent galement tre convoques par le Conseil de surveillance, soit dfaut par toute personne habilite par la loi. Les Assembles gnrales sont runies au sige social ou en tout autre endroit indiqu dans lavis de convocation.
8.3.5.2 Ordre du jour (article 29 des statuts)

Lordre du jour des Assembles est arrt par lauteur de la convocation. LAssemble ne peut dlibrer sur une question qui nest pas inscrite lordre du jour, lequel ne peut tre modifi sur deuxime convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procder leur remplacement.
8.3.5.4 Feuille de prsence bureau procs-verbaux (article 31 des statuts)

A chaque Assemble est tenue une feuille de prsence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de prsence, dment marge par les actionnaires prsents et les mandataires et laquelle sont annexs les pouvoirs donns chaque mandataire, et le cas chant les formulaires de vote par correspondance, est certifie exacte par le bureau de lAssemble. Les Assembles sont prsides par le prsident du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-prsident du Conseil de surveillance ou par un membre du Conseil de surveillance spcialement dlgu cet effet. Si lAssemble est convoque par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, lAssemble est prside par lun deux. Dans tous les cas, dfaut de la personne habilite ou dsigne pour prsider lAssemble, celle-ci lit son prsident.
8.3.5.3 Accs aux Assembles (article 30 des statuts)

Le droit de participer aux Assembles gnrales est subordonn : en ce qui concerne les titulaires dactions nominatives, linscription des actions au nom de lactionnaire sur les registres de Rexel trois jours ouvrs au moins avant la runion de lAssemble gnrale ;
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, prsents et acceptant, reprsentant soit par eux-mmes, soit comme mandataires, le plus grand nombre dactions. Le bureau ainsi compos dsigne un secrtaire qui peut ne pas tre actionnaire. Les membres du bureau ont pour mission de vrifier, certifier et signer la feuille de prsence, de veiller la bonne tenue des dbats, de rgler les incidents de sance, de contrler les votes mis et den assurer la rgularit, et de veiller ltablissement du procs-verbal et le signer. Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits des dlibrations sont dlivrs et certifis conformment la loi.
change ou dun regroupement dactions rgulirement dcid et effectu. LAssemble gnrale extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorit prescrites par les dispositions qui la rgissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribus par la loi.
8.3.5.8 Droit de communication des actionnaires (article 35 des statuts)

Tout actionnaire a le droit dobtenir communication des documents ncessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement inform sur la gestion et la marche de Rexel. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont dtermines par la loi.
8.3.5.5 Quorum vote nombre de voix (article 32 des statuts)

Dans les Assembles gnrales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calcul sur la base de lensemble des actions composant le capital social, dduction faite des actions prives du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il nest tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reus par Rexel avant la runion de lAssemble, dans les conditions et dlais fixs par la loi. Dans les Assembles gnrales ordinaires et extraordinaires, lactionnaire a autant de voix quil possde ou reprsente dactions, sans limitation. Le vote a lieu et les suffrages sont exprims, selon ce quen dcide le bureau de lAssemble, main leve, par voie lectronique ou par tout moyen de tlcommunications permettant lidentification des actionnaires dans les conditions rglementaires en vigueur.
8.3.6 Clauses susceptibles davoir une incidence sur la survenance dun changement de contrle
Aucune stipulation des statuts ne pourrait, la connaissance de Rexel, avoir pour effet de retarder, de diffrer ou dempcher un changement de contrle de Rexel. Les accords conclus entre les actionnaires sont dcrits au paragraphe 8.1.5 Accords susceptibles dentraner un changement de contrle du prsent document de rfrence. Par ailleurs, les dispositions du contrat de crdit senior et des obligations susceptibles davoir une incidence en cas de changement de contrle sont dcrites dans la note 19 annexe aux tats financiers consolids de la socit pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 figurant au Chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence.
8.3.5.6 Assemble gnrale ordinaire (article 33 des statuts)

LAssemble gnrale ordinaire est celle qui est appele prendre toutes dcisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est runie au moins une fois lan, dans les dlais lgaux et rglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes et le cas chant sur les comptes consolids de lexercice social prcdent. LAssemble gnrale ordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorit prescrites par les dispositions qui la rgissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribus par la loi.
8.3.7 Franchissements de seuils et identification des actionnaires (articles 10 et 11 des statuts)

8.3.7.1 Franchissements de seuils (article 11 des statuts)
Outre lobligation lgale dinformer Rexel des franchissements de seuils prvus par la loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient possder, directement ou indirectement au sens de la loi (et notamment de larticle L. 233-9 du Code de commerce), un nombre dactions reprsentant une fraction du capital ou des droits de vote suprieure ou gale 2,5 %, doit informer Rexel du nombre total dactions et de droits de vote quelle possde, dans un dlai de 5 jours de ngociation compter du franchissement de ce seuil et ce quelle que soit la date dinscription en compte, par lettre recommande avec accus de rception adresse son sige social, ou par tout autre moyen quivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres rsidents hors de France,
8.3.5.7 Assemble gnrale extraordinaire (article 34 des statuts)

LAssemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous rserve des oprations rsultant dun
en prcisant le nombre total de titres quelle possde donnant accs terme au capital social et de droits de vote qui y sont attachs. Cette dclaration de franchissement de seuil indique galement si les actions ou les droits de vote y affrents sont ou non dtenus pour le compte ou de concert avec dautres personnes physiques ou morales et prcise, en outre, la date du franchissement de seuil. Elle est renouvele pour la dtention de chaque fraction additionnelle de 2,5 % du capital ou des droits de vote sans limitation, y compris au-del de 5 %. A dfaut davoir t rgulirement dclares dans les conditions prvues ci-dessus, les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare, sont prives de droit de vote dans les conditions prvues par la loi, ds lors quun ou plusieurs actionnaires dtenant une fraction du capital ou des droits de vote de Rexel au moins gale 2,5 % du capital ou des droits de vote en font la demande consigne dans le procs-verbal de lAssemble gnrale. Tout actionnaire dont la participation en capital et/ou en droits de vote dans Rexel devient infrieure lun des seuils susviss est galement tenu den informer Rexel dans le mme dlai et selon les mmes formes, quelle quen soit la raison. Pour le calcul des seuils susviss, il doit tre tenu compte au dnominateur du nombre total dactions composant le capital et auxquelles sont attachs des droits de vote, y compris celles prives de droit de vote, tel que publi par Rexel conformment la loi (Rexel devant prciser dans ses publications le nombre total desdites actions avec droits de vote et le nombre dactions parmi celles-ci ayant t prives de droit de vote).
ses Assembles dactionnaires, ainsi que la quantit de titres dtenus par chacun deux et, le cas chant, les restrictions dont lesdits titres peuvent tre frapps. Aprs avoir suivi la procdure dcrite au paragraphe prcdent et au vu de la liste transmise par le dpositaire central, Rexel peut galement demander, soit par lentremise de ce dpositaire central, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont Rexel estime quelles pourraient tre inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propritaires des titres prvues au paragraphe prcdent. Sil sagit de titres de forme nominative, lintermdiaire inscrit dans les conditions prvues par la loi est tenu de rvler lidentit des propritaires de ces titres ainsi que la quantit de titres dtenus par chacun deux sur simple demande de Rexel ou de son mandataire, dans les conditions lgales et rglementaires applicables, cette demande pouvant tre prsente tout moment. Aussi longtemps que Rexel estime que certains dtenteurs dont lidentit lui a t communique le sont pour compte de tiers, elle est en droit de demander ces dtenteurs de rvler lidentit des propritaires de ces titres. A lissue des procdures didentification, et sans prjudice des obligations de dclaration de participations significatives imposes par la loi, Rexel peut demander toute personne morale propritaire de ses actions et possdant des participations dpassant le quarantime du capital ou des droits de vote de lui faire connatre lidentit des personnes dtenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de cette personne morale. Linobservation par les dtenteurs de titres ou les intermdiaires de leur obligation de communication des renseignements viss ci-dessus peut, dans les conditions prvues par la loi, entraner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attach aux actions.
8.3.7.2 Identification des actionnaires (article 10 des statuts)

Rexel se tient informe de la composition de son actionnariat dans les conditions prvues par la loi. A ce titre, Rexel peut faire usage de toutes les dispositions lgales prvues en matire didentification des dtenteurs de titres confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans ses Assembles dactionnaires. Ainsi, Rexel peut notamment demander tout moment, dans les conditions lgales et rglementaires en vigueur, au dpositaire central qui assure la tenue du compte mission de ses titres, contre rmunration sa charge, des renseignements relatifs aux dtenteurs de titres confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans
8.3.8 Stipulations particulires rgissant les modifications du capital social (article 7 des statuts)
Le capital social de Rexel peut tre augment ou rduit par tous modes et de toutes manires autorises par la loi. LAssemble gnrale extraordinaire pourra galement dcider de procder la division des actions ou leur regroupement.
8.4 AUTRES ELEMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DOFFRE PUBLIQUE 8.4.1 Mcanismes de contrle prvus dans un systme dactionnariat du personnel
Dans le cadre des augmentations de capital rserves aux salaris, linvestissement des collaborateurs seffectue dans certains pays par le biais de Fonds communs de placement FCPE . Les FCPE Rexel Actionnariat France et Rexel Actionnariat International ont t crs dans ce contexte. Chacun de ces FCPE dispose dun Conseil de surveillance dont les principales prrogatives sont les suivantes : il examine le rapport de gestion et les comptes annuels du fonds, la gestion financire, administrative et comptable et adopte son rapport annuel ; il exerce les droits de vote attachs aux titres de capital mis par Rexel et dcide de lapport des titres et, cet effet, dsigne un ou plusieurs mandataires reprsentant le fonds aux Assembles gnrales de Rexel ; il peut prsenter des rsolutions aux Assembles gnrales de Rexel ; il donne son accord pralable certaines modifications du rglement du FCPE : changement de la socit de gestion, liquidation, fusion/scission, changement de lorientation de gestion et de la classification ; il peut agir en justice pour dfendre ou faire valoir les droits ou intrts des porteurs de parts. Les dcisions du Conseil de surveillance du FCPE sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents. En cas de partage, la voix du prsident de sance est prpondrante. Les moyens mis la disposition du Conseil de surveillance pour tayer ses dcisions et pour effectuer ses missions sont les suivants : organisation de confrences tlphoniques, le cas chant, au-del du cadre formel des runions ; donnes diverses fournies par Rexel, pour apprcier la situation conomique et financire du Groupe, et ses perspectives ; donnes fournies par la socit de gestion. Des sessions de formation ont t ralises en 2010, par un prestataire externe, pour les membres reprsentants portant sur les rles, missions et moyens du Conseil de surveillance des fonds.
8.4.2 Accords conclus par Rexel devant tre modifis ou prenant fin en cas de changement de contrle
Les accords conclus par Rexel qui pourraient ncessiter une modification ou qui pourraient prendre fin en cas de changement de contrle sont notamment les suivants : le contrat de crdit senior (voir note 19.1.2 de lannexe aux tats financiers consolids de la socit pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 figurant au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence) ; les obligations senior non assorties de srets portent intrt au taux de 8,25 % et remboursable le 15 dcembre 2016 (voir note 19.1.1 de lannexe aux tats financiers consolids de la socit pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 figurant au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence) ; la convention de crdit bilatrale entre Rexel en qualit demprunteur, Rexel Distribution en qualit de garant et la banque Bayerische Landesbank en qualit de prteur dun montant de 40 000 000 deuros (voir paragraphe 7.5.1 Principales oprations avec les apparents du prsent document de rfrence).
8.5 CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats importants auxquels les socits du Groupe Rexel taient parties au cours des deux dernires annes concernent les diffrents emprunts souscrits par les socits du Groupe Rexel (voir note 19 de lannexe aux tats financiers consolids de la socit pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 figurant au chapitre 5 Etats financiers consolids du prsent document de rfrence).
8.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 8.6.1 Documents juridiques

Pendant la dure de validit du prsent document de rfrence, les documents suivants, ou une copie de ces documents, peuvent tre consults : lacte constitutif et les statuts de Rexel ; tous rapports, courriers et autres documents, informations financires historiques, valuations et dclarations tablis par un expert la demande de Rexel, dont une partie est incluse ou vise dans le prsent document de rfrence ; les informations financires historiques de Rexel et de ses filiales pour chacun des trois exercices prcdant la publication du prsent document de rfrence. Lensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs Rexel et devant tre mis la disposition des
Date 21 janvier 2010 11 fvrier 2010 25 fvrier 2010 24 mars 2010 31 mars 2010 6 avril 2010 22 avril 2010 3 mai 2010 11 mai 2010 12 mai 2010 18 mai 2010 20 mai 2010 20 mai 2010 21 mai 2010 9 juin 2010 15 juin 2010 21 juillet 2010 28 juillet 2010 23 aot 2010 31 aot 2010 8 septembre 2010 13 septembre 2010 20 septembre 2010 10 novembre 2010 2 dcembre 2010 2 dcembre 2010 12 avril 2010 3 mai 2010 2 juillet 2010
actionnaires conformment la rglementation en vigueur peuvent tre consults au sige social de Rexel.
8.6.2 Rapport financier annuel 2010

Une table de concordance entre le rapport financier annuel et le prsent document de rfrence est prsente au chapitre 10 Tables de concordance du prsent document de rfrence.
8.6.3 Document annuel

La liste des informations publies ou rendues publiques par Rexel au cours des douze derniers mois, tablies conformment larticle 222-7 du Rglement gnral de lAutorit des marchs financiers est la suivante :
Intitul
Communiqus de presse (disponibles sur le site Internet www.rexel.com) Emission complmentaire deuro-obligations, pour un montant de 75 millions deuros Rsultats du 4e trimestre et de lanne 2009 Rexel cde une activit non-stratgique, HCL Asia Rexel, laurat et coup de cur des trophes 2010 des binmes PDG-DRH Rexel, au service de lefficacit stratgique et des nergies renouvelables Benot Dutour nomm Directeur Juridique du Groupe Rexel Mise disposition du document de rfrence 2009 Assemble gnrale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 20 mai 2010 Deux propositions de nomination au Conseil de surveillance de Rexel Rsultats du 1er semestre 2010 Recommandations AFEP-MEDEF : rmunrations des membres du Directoire de Rexel Renforcement du Conseil de surveillance de Rexel Rexel reoit le prix de la meilleure opration de financement de la part du Club des Trente Rexel annonce la cession de Haagtechno Rexel et Imtech renforcent leur partenariat pour une coopration plus troite en Europe Rexel participe au salon des nergies renouvelables CGI tend le primtre des contrats dexternalisation des systmes informatiques avec le Groupe Rexel Rsultats du 2e trimestre et du 1er semestre 2010 Pascale Giet est nomme Directrice de la Communication et du Dveloppement Durable du Groupe Rexel Rexel lance le plan dactionnariat salari Opportunity 10 Xavier Galliot est nomm Directeur du Dveloppement Durable du Groupe Rexel Rexel met en place une couverture sociale universelle Rexel intgre lindice FTSE EuroMid Rsultats du 3e trimestre et des 9 premiers mois 2010 Rexel rvise la hausse ses objectifs 2010 et prsente ses objectifs moyen terme Rexel renforce ses oprations en Suisse avec lacquisition de Grossauer Convocation Assemble dactionnaires et de porteurs de parts Convocation Assemble dactionnaires et de porteurs de parts Comptes annuels 2009
Publications au Bulletin des annonces lgales obligatoires (disponibles sur le site Internet www.journal-officiel.gouv.fr)
Date 8 janvier 2010 8 janvier 2010 16 mars 2010 16 mars 2010 20 mai 2010 20 mai 2010 Statuts jour
Intitul
Documents dposs au greffe (disponibles auprs du greffe du Tribunal de commerce de Paris) Extrait du procs-verbal Augmentation de capital et modifications statutaires Statuts jour Extrait du procs-verbal Augmentation de capital Statuts jour Extrait du procs verbal : dmission de membre du Conseil de surveillance ; nomination de membre du Conseil de surveillance ; renouvellement de mandat de commissaire aux comptes titulaire ; changement de commissaire aux comptes supplant ; autorisation daugmentation de capital et autorisation de rduction de capital ; et modifications statutaires Statuts jour Extrait du procs-verbal Augmentation de capital Statuts jour Extrait du procs-verbal Augmentation de capital Statuts jour Extrait du procs-verbal Augmentation de capital Statuts jour Extrait du procs-verbal Augmentation de capital Statuts jour Extrait du procs-verbal Augmentation de capital Statuts jour Certificat Attestation bancaire Procs-verbal Augmentation de capital et modifications statutaires
20 mai 2010 20 mai 2010 24 juin 2010 24 juin 2010 24 juin 2010 24 juin 2010 31 aot 2010 31 aot 2010 4 octobre 2010 4 octobre 2010 17 novembre 2010 17 novembre 2010 17 novembre 2010
8.7 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Jean-Charles Pauze, prsident du Directoire de Rexel.
8.7.1 Attestation du responsable du document de rfrence

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document ainsi qu la lecture densemble du document. Les tats financiers consolids pour lexercice clos le 31 dcembre 2009, qui figurent aux pages 85 142 du document de rfrence pour lexercice clos le 31 dcembre 2009 enregistr par lAutorit des marchs financiers le 21 avril 2010 sous le numro R.10-024 et qui sont incorpors par rfrence dans ce document, ont fait lobjet dun rapport des contrleurs lgaux qui contient lobservation suivante : Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2.1 de lannexe aux comptes consolids qui expose les changements de mthode comptable rsultant de la premire application de la norme IFRS 8 Secteurs oprationnels et de linterprtation IFRIC 13 Programme de fidlisation de la clientle . Jean-Charles Pauze Prsident du Directoire de Rexel Paris, le 11 avril 2011
8.7.2 Responsable de linformation financire

Marc Maillet Directeur des Relations Investisseurs Adresse : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris Tlphone : +33 (0)1 42 85 85 00 Tlcopie : +33 (0)1 42 85 92 05
8.7.3 Calendrier indicatif de linformation financire

Les informations financires communiques au public par Rexel seront disponibles sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com). A titre indicatif, le calendrier de la communication financire de Rexel jusquau 31 dcembre 2011 devrait tre le suivant : Rsultats du premier trimestre 2011 Assemble gnrale des actionnaires Rsultats du premier semestre 2011 Rsultats du troisime trimestre 2011 12 mai 2011 19 mai 2011 27 juillet 2011 9 novembre 2011
8.8 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 8.8.1 Commissaires aux comptes titulaires
Ernst & Young Audit Reprsent par Pierre Bourgeois Tour Ernst & Young Faubourg de lArche 92037 Paris La Dfense Cedex Ernst & Young Audit a t nomm commissaire aux comptes titulaire lors de la constitution de Rexel le 16 dcembre 2004. Son mandat a t renouvel par lAssemble gnrale de Rexel du 20 mai 2010 pour une dure de six exercices prenant fin lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice social clos le 31 dcembre 2015. Ernst & Young appartient la Compagnie Rgionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. KPMG Audit Reprsent par Herv Chopin 1, cours Valmy 92923 Paris La Dfense KPMG Audit a t nomm commissaire aux comptes titulaire lors de lAssemble gnrale ordinaire des associs du 30 juin 2006, pour une dure de six exercices sociaux. Son mandat expire par consquent lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice social clos le 31 dcembre 2011. KPMG appartient la Compagnie Rgionale Commissaires aux Comptes de Versailles. des
8.8.2 Commissaires aux comptes supplants

Auditex 11, alle de lArche 92400 Courbevoie Auditex a t nomm commissaire aux comptes supplant par lAssemble gnrale de Rexel du 20 mai 2010 pour une dure de six exercices prenant fin lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice social clos le 31 dcembre 2015. S.C.P. de Commissaires aux comptes Jean-Claude Andr et Autres 2 bis, rue de Villiers 92309 Levallois-Perret Jean-Claude Andr et Autres a t nomm commissaire aux comptes supplant lors de lAssemble gnrale ordinaire des associs du 30 juin 2006, pour une dure de six exercices sociaux. Son mandat expire par consquent lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice social clos le 31 dcembre 2011.
8.8.3 Tableau des honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes verss par Rexel Ernst & Young Audit et KPMG Audit au titre des travaux effectus au cours des exercices 2010 et 2009 sont mentionns dans le tableau ci-dessous.
KPMG Audit Montant (en millions deuros) Audit Commissariat aux comptes (1) Emetteur Filiales intgres globalement Sous-total (1) Prestations directement lies la mission (2) Emetteur Filiales intgres globalement Sous-total (2) Sous-total Autres prestations (3) Fiscal Autres Sous-total (3) TOTAL 0,2 0,1 0,3 3,2 0,1 0,1 3,3 4,2 % 3,9 % 8,1 % 100 % 2,6 % 2,6 % 100 % 0,1 0,1 3,3 3,2 1,8 % 1,8 % 100 % 100 % 0,0 0,1 0,2 3,0 0,1 0,1 0,2 3,3 0,4 % 7,2 % 7,5 % 91,9 % 2,1 % 4,0 % 6,1 % 97,4 % 0,1 0,4 0,5 3,2 0,1 0,1 3,2 2,0 % 13,3 % 15,3 % 98,2 % 3,4 % 3,4 % 100 % 0,5 2,2 2,7 0,6 2,5 3,1 16,2 % 68,2 % 84,3 % 17,7 % 73,6 % 91,3 % 0,5 2,2 2,7 0,6 2,5 3,1 14,9 % 68,0 % 18,5 % 78,0 % 2010 2009 2010 % 2009 2010 Ernst & Young Audit Montant 2009 2010 % 2009
82,9 % 96,6 %
9. Assemble gnrale
du 19 mai 2011
9.1 9.2
RAPPORT DU DIRECTOIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 19 MAI 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE . . . . . . 249
9.3.1 apport du Prsident du Conseil de surveillance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 R 9.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268
9.3

9.4

RESOLUTIONS SOUMISES A LASSEMBLEE GENERALE DU 19 MAI 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269

9.4.1 Rapport du Directoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269 9.4.2 exte des projets de rsolutions proposes lAssemble gnrale ordinaire T et extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277 .
9. Assemble gnrale du 19 mai 2011
9.1 RAPPORT DU DIRECTOIRE

Le rapport de gestion du Directoire pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 est constitu des chapitres 1 Prsentation du Groupe Rexel , 2 Facteurs de risque , 3 Responsabilit dentreprise , 4 Rsultats et situation financire du Groupe Rexel , 7 Gouvernement dentreprise et 8 Informations complmentaires du prsent document de rfrence.
9.2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 19 MAI 2011
Rapport du Conseil de surveillance lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2011
Mesdames, Messieurs, Conformment aux dispositions de larticle L. 225-68 du Code de commerce, nous avons examin les tats financiers annuels et les tats financiers consolids de Rexel (la Socit ou Rexel ) pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 tels quils nous ont t prsents par le Directoire ainsi que le rapport de gestion du Directoire portant sur lactivit de la Socit et du groupe, dont la Socit est la socit mre (le Groupe Rexel ), au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010. Nous avons, par ailleurs, pris connaissance des conclusions du Comit daudit ainsi que celles des Commissaires aux comptes sur lesdits tats financiers et sur ledit rapport. Les comptes annuels de la Socit pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 font ressortir un rsultat net dun montant de 59 954 913,54 euros. Le total du bilan au 31 dcembre 2010 slve 5 355,1 millions deuros. Les comptes consolids de la Socit pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 font ressortir un chiffres daffaires dun montant de 11 960,1 millions deuros, une marge brute dun montant de 2 945,6 millions deuros, un rsultat oprationnel dun montant de 485,4 millions deuros et un rsultat net dun montant de 229,2 millions deuros. Le total du bilan consolid au 31 dcembre 2010 slve 9 387,2 millions deuros. Les tats financiers annuels et les tats financiers consolids de la Socit pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 ainsi que le rapport de gestion du Directoire nappellent pas dobservations particulires de notre part. Au cours de lexercice 2010, nous nous sommes rgulirement tenus informs de la marche des affaires et de lactivit de la Socit et du Groupe Rexel, et nous avons procd, dans le cadre de notre mission de surveillance aux vrifications et contrles que nous avons estims ncessaires dans le respect des dispositions lgales et statutaires. Le Conseil de surveillance ainsi que le Comit daudit, le Comit des rmunrations, le Comit des nominations et le Comit stratgique ont ainsi poursuivi leurs travaux approfondis avec le Directoire. En 2010, le Groupe Rexel a enregistr un chiffre daffaires de 11 960,1 millions deuros, en progression de 5,8 % en donnes publies. En donnes comparables et nombre de jours constant, les ventes de lexercice 2010 sinscrivent en progression de 1,3 %. Par ailleurs, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, lactivit du Groupe Rexel a notamment t marque par les vnements suivants : le Groupe Rexel a poursuivi sa stratgie visant dvelopper ses parts de march. En particulier, le Groupe Rexel a ralis lacquisition de Grossauer Elektro-Handels AG (Suisse), de LuckyWell Intl Investment Limited (Chine), de Yantra Automation Private Ltd. (Inde), de Wuhan Rockcenter Automation (Chine) et de Nortel Suprimentos Industriais S.A. et de sa filiale MRO Importacoes Ltda (Brsil). Par ailleurs, le Groupe Rexel a cd des activits ne faisant pas partie de son cur de mtier (Haagtechno aux Pays-Bas, Hagemeyer Cosa Lieberman Hong Kong, activit de distribution dappareils mnagers SMEG en Australie) ; dans le cadre de lmission dobligations senior non assorties de srets, Rexel a ralis une mission complmentaire dobligations assimilables pour un montant de 75 millions deuros le 20 janvier 2010. Enfin, nous avons examin les projets de rsolutions qui sont soumis votre approbation loccasion de lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2011. Il vous est ainsi notamment propos : dapprouver les comptes annuels et consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2010, ainsi que laffectation du bnfice de lexercice. A cet gard, il vous est propos doffrir aux actionnaires de la Socit une option pour le paiement de la totalit du dividende en actions nouvelles. Il vous est galement propos de constater labsence de charges et dpenses non dductibles ; dapprouver les conventions rglementes qui ont t conclues au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010 ; de prendre acte de la fin par anticipation des mandats de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Novak, de Monsieur Luis Marini-Portugal et de Monsieur Matthew Turner avec effet lissue de lAssemble gnrale afin de permettre un renouvellement chelonn des mandats des membres du Conseil de surveillance et, en consquence, de renouveler le mandat de Monsieur David Novak, de Monsieur Luis Marini-Portugal et de Monsieur Matthew Turner, en qualit de membres du Conseil de surveillance pour une dure de quatre annes ;
dautoriser le Directoire oprer sur les actions de la Socit et rduire le capital de la Socit par annulation des actions acquises dans le cadre de la mise en uvre dun programme de rachat dactions ; dautoriser le Directoire attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes aux dirigeants et aux salaris de la Socit et du Groupe Rexel ; dautoriser le Directoire attribuer des options de sosucription ou dachat dactions de la Socit ; dautoriser le Directoire raliser des augmentations de capital au profit des salaris du Groupe Rexel ; et
de modifier larticle 30.2 des statuts de la Socit afin de prendre en compte les modifications apportes par lordonnance du n 2010-1511 du 9 dcembre 2010 larticle L. 225-106 du Code de commerce concernant la reprsentation des actionnaires lors des Assembles gnrales. Ces projets de rsolutions nappellent pas dobservations particulires de notre part. Fait Paris Le 8 avril 2011 Le Conseil de surveillance
9.3 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 9.3.1 Rapport du Prsident du Conseil de surveillance
Rapport du Prsident du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrle interne pour lexercice 2010
Le prsent rapport est tabli en application de larticle L.225-68 du Code de commerce, afin de rendre compte des conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procdures de contrle interne mises en place par Rexel ( Rexel ou la Socit ) au sein du Groupe dont celle-ci est la socit fatire (le Groupe Rexel ). Ce rapport a t tabli par le Prsident du Conseil de surveillance en collaboration avec la Direction des affaires comptables, la Direction du contrle interne, la Direction de lAudit interne et la Direction juridique du Groupe Rexel sur la base des travaux effectus par le Groupe Rexel en 2010 en matire de contrle interne et de gestion des risques. Ce rapport du Prsident du Conseil de surveillance a fait lobjet dun examen par le Comit daudit, runi le 8 fvrier 2011 en prsence des reprsentants des Commissaires aux comptes de la Socit, puis a t approuv par le Conseil de surveillance, runi le 8 fvrier 2011 et le 16 mars 2011, en prsence des reprsentants des Commissaires aux comptes de la Socit. 1.1.1 Le rglement intrieur du Conseil de surveillance Le rglement intrieur du Conseil de surveillance, adopt le 13 fvrier 2007 et modifi le 5 juin 2008 et le 8 fvrier 2011, a pour objectif de complter et prciser les rgles lgales, rglementaires et statutaires rgissant lorganisation et le fonctionnement du Conseil de surveillance ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Le rglement intrieur du Conseil de surveillance comprend des stipulations relatives la comptence du Conseil de surveillance, lorganisation des runions du Conseil de surveillance, la composition du Conseil de surveillance, la dontologie du Conseil de surveillance, la rmunration des membres du Conseil de surveillance, aux membres indpendants du Conseil de surveillance, au(x) censeur(s) du Conseil de surveillance ou aux Comits du Conseil de surveillance. Le rglement intrieur du Conseil de surveillance est disponible sur le site Internet de la Socit (www.rexel.com) et ses principales stipulations figurent dans le document de rfrence de la Socit (paragraphe 7.1.2). 1.1.2 Le rfrentiel de gouvernement dentreprise Le code de gouvernement dentreprise de lAssociation franaise des entreprises prives (AFEP) et du Mouvement des entreprises de France (MEDEF) constitue le rfrentiel de gouvernement dentreprise de la Socit. La Socit estime se conformer aux principes de gouvernement dentreprise tels que dfinis par le code de gouvernement dentreprise de lAFEP et du MEDEF, dans la mesure o les principes dicts sont compatibles avec lorganisation, la taille et les moyens du Groupe Rexel, lexception des lments suivants : compte tenu de la structure de lactionnariat de la Socit et des stipulations des accords entre actionnaires, le nombre de membres indpendants est de deux sur cinq au Comit daudit et au Comit des nominations et de trois sur six au Comit des rmunrations ;
1. CONDItIONS DE PREPARAtION Et DORGANISAtION DES tRAVAuX Du CONSEIL DE SuRVEILLANCE

La Socit est une socit anonyme Directoire et Conseil de surveillance, dissociant ainsi les pouvoirs de gestion et de contrle.
1.1 Les rgles et principes applicables

Le Conseil de surveillance est organis et accomplit les missions qui lui sont confies conformment aux dispositions lgales applicables, aux statuts de la Socit et son rglement intrieur.
les indemnits de dpart dont bnficient les membres du Directoire ne sont pas soumises aux conditions cumulatives suivantes : (i) cas de dpart contraint et (ii) changement de contrle ou de stratgie. En effet, le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comit des rmunrations, a souhait que le versement des indemnits de dpart (incluant les indemnits de licenciement lgales et conventionnelles) dont bnficient les membres du Directoire intervienne en cas de rupture du contrat de travail (suspendu pendant la dure de leur mandat social) linitiative de la Socit, sauf faute lourde ou grave, ou mise la retraite, ce qui exclut tout versement en cas de dpart linitiative du mandataire social ou de changement de fonctions au sein du Groupe Rexel. Les indemnits de pravis ne sont pas incluses dans lassiette des indemnits de dpart ni soumises aux conditions cumulatives vises ci-dessus (voir paragraphe 2.2.2 du prsent rapport) ; en cas de dpart ou de mise la retraite, pour des raisons de protection des intrts de la Socit et du Groupe Rexel dans son ensemble, les clauses de nonconcurrence pourraient tre applicables ; le rgime de retraite supplmentaire collectif prestations dfinies (art. 39) est ouvert un nombre limit de bnficiaires, et parmi ces derniers, le nombre de mandataires sociaux bnficiaires est suprieur au nombre de bnficiaires non-mandataires sociaux (voir paragraphe 2.2.4 du prsent rapport) ; les plans doptions de souscription dactions et dattribution gratuite dactions mis en place par la Socit avant la publication des recommandations AFEP-MEDEF doctobre 2008 (intgres dans le code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF) nont pas t modifis afin de tenir compte de ces recommandations compte tenu des difficults pratiques que ces modifications auraient impliques ; lattribution gratuite dactions dcide le 11 mai 2010 au profit, notamment, des membres du Directoire de Rexel ntait pas assortie dune obligation pour ces derniers dacqurir sur le march un certain nombre dactions lors de la disponibilit des actions gratuitement attribues, le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comit des rmunrations, ayant estim que les membres du Directoire taient soumis lobligation dj suffisamment contraignante et leve de conserver au moins 20 % de toutes les actions gratuites acquises jusqu la cessation de leurs fonctions (tant prcis que ce pourcentage tait fix lors des attributions antrieures 10 %). Le code de gouvernement dentreprise de lAFEP et du MEDEF est disponible sur le site Internet qui lui est ddi (www.code-afep-medef.com).
quil juge opportuns et peut se faire communiquer les documents quil estime ncessaires laccomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance est notamment investi des attributions spcifiques prvues aux articles L. 225-68 et suivants du Code de commerce. Par ailleurs, en vertu des statuts de la Socit, certaines dcisions du Directoire sont soumises lautorisation pralable du Conseil de surveillance : ladoption du budget annuel ; ladoption du plan stratgique ; la nomination et la rvocation ou le licenciement des membres du Comit excutif et la fixation de leur rmunration (y compris notamment les avantages en nature et les arrangements particuliers de retraite) ; la proposition de rsolutions lAssemble gnrale relatives toute distribution (notamment de dividendes ou rserves) aux actionnaires ; la proposition de rsolutions lAssemble gnrale relatives au remplacement des Commissaires aux comptes ; ladoption de changements significatifs des mthodes comptables ; lacceptation et la dmission par la Socit de tout mandat de membre de conseils dadministration ou dorganes quivalents, et nomination et rvocation des reprsentants permanents de la Socit dans ces conseils dadministration ou organes quivalents ; la proposition de rsolutions lAssemble gnrale et lexercice de dlgations de comptence ou de pouvoirs de lAssemble gnrale, relatives lmission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs, immdiatement et/ou terme, au capital de la Socit, dune socit qui possde directement ou indirectement plus de la moiti de son capital ou dune socit dont elle possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital, ou de valeurs mobilires donnant droit lattribution de titres de crance ; la proposition de rsolutions lAssemble gnrale relatives tout programme de rachat dactions ; les acquisitions et cessions de toutes branches dactivit, de participation dans toute socit, de tout actif et la ralisation de toute dpense dinvestissement, dans chaque cas pour une valeur dentreprise suprieure un seuil fix par le Conseil de surveillance (par exception, quel que soit le montant pour les cessions totales ou partielles des participations) ; la cration de toute branche dactivit ou de toute filiale, la ralisation de tout investissement dans toute branche dactivit ou acquisition de toute participation dans une entreprise dans un pays dans lequel la Socit na pas dactivit ; lendettement (y compris par voie demprunts obligataires) ou la reprise de passifs, dans chaque cas pour un montant suprieur un seuil fix par le Conseil de surveillance ;
1.2 Lorganisation du Conseil de surveillance

1.2.1 Les missions du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Socit par le Directoire dans les conditions prvues par la loi. Il opre les vrifications et les contrles
lattribution doptions de souscription ou dacquisition dactions, lattribution dactions gratuites ou autres plans en faveur des employs de la Socit ou de ses filiales relatifs des titres de capital de la Socit ; la signature de conventions de fusion, de scission ou dapport dactifs ; ladmission aux ngociations de valeurs mobilires de la Socit ou dune de ses filiales sur un march rglement ; toute opration entranant un changement significatif du primtre dactivit de la Socit et de ses filiales ; et toute transaction ou compromis relatif tout litige, pour un montant suprieur un seuil fix par le Conseil de surveillance. 1.2.2 Linformation du Conseil de surveillance Les membres du Conseil de surveillance reoivent les informations appropries et les documents ncessaires laccomplissement de leur mission et la prparation des dlibrations. Les informations et documents sont adresss aux membres du Conseil de surveillance en gnral six jours et au plus tard trois jours avant la date de runion du Conseil de surveillance. Ils comprennent lordre du jour de la runion du Conseil de surveillance, les projets de rsolutions, les projets de rapports ainsi que tout autre document ncessaire lexamen des dcisions inscrites lordre du jour. En outre, le Conseil de surveillance opre les vrifications et les contrles quil juge opportuns et peut se faire communiquer tous les documents quil estime ncessaires laccomplissement de sa mission. Par ailleurs, une fois par trimestre au moins, le Directoire prsente au Conseil de surveillance un rapport sur lactivit de la Socit. Le Conseil de surveillance revoit galement et formule des observations sur ledit rapport tabli par le Directoire. Enfin, les membres du Conseil de surveillance sont informs par le Directoire ou le prsident du Directoire des vnements ou oprations prsentant un caractre significatif pour la Socit et le Groupe Rexel. 1.2.3 La composition du Conseil de surveillance Les membres du Conseil de surveillance Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, le Conseil de surveillance tait compos de douze membres : Roberto Quarta (Prsident), Patrick Sayer (Vice-Prsident) (dont le mandat a t renouvel par lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires de Rexel du 20 mai 2010), Eurazeo (reprsente par Marc Frappier), Luis Marini-Portugal, David Novak, Amaury Hendrickx (nomm par lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires de Rexel du 20 mai 2010 en remplacement de Guido Padovano), Manfred Kindle, Matthew Turner, Fritz Frhlich, Franois David, Joe Adorjan et Franoise Gri (nomme par lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires de Rexel du 20 mai 2010).
Joe Adorjan a dmissionn de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et de membre des Comits daudit, des rmunrations et stratgique de Rexel depuis le 8 fvrier 2011. Jusqu sa dmission, Joe Adorjan a activement particip lensemble des runions et travaux du Conseil de surveillance et desdits comits et a pris part au vote de lensemble des dcisions soumises au vote du Conseil de surveillance et desdits comits au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010. Sept membres du Conseil de surveillance sont de nationalit trangre (Allemagne, Belgique, Etats-Unis, Royaume-Uni, Suisse). Par ailleurs, au cours de lanne 2010, lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires de Rexel a nomm Franoise Gri en qualit de membre du Conseil de surveillance, ce qui permet Rexel dtre conforme aux dernires recommandations AFEP-MEDEF relatives au renforcement de la prsence des femmes au sein du Conseil de surveillance et aux dispositions de la loi n 2011-103 du 27 janvier 2011 relative la reprsentation quilibre des femmes et des hommes au sein des conseils dadministration et de surveillance et lgalit professionnelle. Par ailleurs, lAssemble gnrale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 20 mai 2010 a modifi larticle 19.2 des statuts de la Socit afin de : rduire la dure du mandat des membres du Conseil de surveillance de 5 ans 4 ans afin de se conformer aux recommandations AFEP-MEDEF. Par exception, les fonctions des membres du Conseil de surveillance en cours de mandat dont la dure a t fixe 5 ans, se poursuivront jusqu leur date initiale dexpiration ; et de permettre un renouvellement chelonn des mandats des membres du Conseil de surveillance par quart tous les ans conformment aux recommandations AFEP-MEDEF. Dans le cadre de la mise en uvre de la procdure de renouvellement chelonn des mandats des membres du Conseil de surveillance telle quelle est ainsi prvue par larticle 19.2 des statuts de la Socit, le Conseil de surveillance du 8 fvrier 2011 a dcid lunanimit que les mandats de David Novak, Luis Marini-Portugal et Matthew Turner prendront fin par anticipation lissue de lAssemble gnrale appele se tenir le 19 mai 2011. Le renouvellement de leur mandat pour une dure de 4 ans est soumis lAssemble gnrale ordinaire appele se tenir le 19 mai 2011. Les membres indpendants du Conseil de surveillance Le rglement intrieur du Conseil de surveillance prcise la dfinition et les critres de lindpendance. Ainsi, un membre indpendant du Conseil de surveillance ne doit pas : tre salari ou mandataire social de la Socit ou du Groupe Rexel, salari ou administrateur dun actionnaire dtenant le contrle seul ou de concert, de la Socit, au sens de la loi, ou dune socit quelle consolide et ne pas lavoir t au cours des cinq annes prcdentes ; tre mandataire social dune socit dans laquelle la Socit dtient directement ou indirectement un mandat
dadministrateur ou dans laquelle un salari dsign en tant que tel ou un mandataire social de la Socit (actuel ou layant t depuis moins de cinq ans) dtient un mandat dadministrateur ; tre client (ou lui tre li directement ou indirectement), fournisseur, banquier daffaires, banquier de financement : significatif de la Socit ou du Groupe Rexel, ou pour lequel la Socit ou le Groupe Rexel reprsente une part significative de lactivit ; avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Socit ou de son Groupe Rexel ; avoir t auditeur de lentreprise ou dune Socit du Groupe Rexel au cours des cinq dernires annes ; tre mandataire social de lentreprise depuis plus de douze ans ; recevoir ou avoir reu de rmunration supplmentaire importante de la Socit ou du Groupe Rexel en dehors de jetons de prsence, y compris la participation toute formule doptions sur actions ou toute autre formule de rmunration lie la performance. Les membres du Conseil de surveillance reprsentant des actionnaires significatifs, directs ou indirects, de la Socit, peuvent tre considrs comme indpendants lorsque ces actionnaires ne contrlent pas la Socit, au sens de larticle L. 233-3 du Code de commerce. Cependant, ds lors quun membre du Conseil de surveillance reprsente un actionnaire de la Socit, dtenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Socit, il convient que le Conseil de surveillance, sur rapport du Comit des nominations, sinterroge systmatiquement sur la qualification dindpendant en tenant compte de la composition du capital de la Socit et de lexistence dun conflit dintrts potentiel. La qualification de membre indpendant est dbattue chaque anne par le Comit des nominations qui tablit un rapport ce sujet. Chaque anne, le Conseil de surveillance examine, au vu de ce rapport, la situation de chaque membre du Conseil de surveillance au regard des critres dindpendance. Il ressort de cet examen quau cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, quatre membres du Conseil de surveillance taient indpendants : Fritz Frhlich, Franois David, Joe Adorjan et Franoise Gri. Par ailleurs, cet examen fait apparatre que le Comit daudit comprenait, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, deux membres indpendants du Conseil de surveillance (Fritz Frhlich et Joe Adorjan). Le Comit des nominations comprenait, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, deux membres indpendants (Fritz Frhlich et Franoise Gri). Le Comit des rmunrations comprenait, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, trois membres indpendants (Franois David, Franoise Gri et Joe Adorjan). Le Comit stratgique comprenait, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, deux membres indpendants (Franois David et Joe Adorjan). Depuis le 8 fvrier 2011, Joe Adorjan a dmissionn de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance de Rexel
et de membre de comits. Un nouveau membre du Conseil de surveillance, remplissant les conditions dindpendance, sera nomm en remplacement de Joe Adorjan. 1.2.4 Lvaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance Conformment son rglement intrieur, le Conseil de surveillance procde annuellement une valuation de son organisation et des modalits de son fonctionnement sur la base dun questionnaire adress ses membres. Les rponses apportes ce questionnaire sont prsentes sur une base anonyme et dbattues loccasion dune runion du Conseil de surveillance qui dfinit, le cas chant, de nouvelles voies de progrs possibles. Tous les trois ans, le Conseil de surveillance conduit une valuation formelle de son organisation et de ses modalits de fonctionnement. Lvaluation conduite au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 fait apparatre que les membres du Conseil de surveillance sont globalement satisfaits de la composition, de lorganisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance et des Comits du Conseil de surveillance. Certaines suggestions ont toutefois t faites afin damliorer les conditions de travail du Conseil de surveillance, sagissant notamment (i) de la tenue des runions du Conseil de surveillance (favoriser la participation des membres indpendants, adapter le nombre de runions en fonction des sujets abords), (ii) des questions abordes lors des runions du Conseil de surveillance et des comits (dvelopper les changes concernant les questions sociales et environnementales) et (iii) de lorganisation et du fonctionnement du Comit stratgique (informer les membres de la tenue et de lordre du jour des runions davantage en avance, adapter les runions en fonction des sujets abords, organiser une revue continue et dtaille des acquisitions potentielles). 1.2.5 Les Comits spcialiss du Conseil de surveillance Afin de mener bien sa mission et de faciliter ses dbats et dcisions, le Conseil de surveillance a cr quatre comits spcialiss chargs de lui faire part de leurs avis, propositions ou recommandations, chacun dans leur domaine respectif : un Comit daudit, un Comit des rmunrations, un Comit des nominations et un Comit stratgique. Les Comits ont uniquement un pouvoir consultatif et exercent leurs attributions sous la responsabilit du Conseil de surveillance. Chaque Comit a adopt un rglement intrieur, approuv par le Conseil de surveillance, dont les principales stipulations sont reproduites dans le document de rfrence de la Socit (paragraphe 7.1.3). Le Comit daudit Le Comit daudit a t cr le 1er mars 2007 et tait compos, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, de cinq membres, dont deux membres indpendants : Fritz Frhlich (Prsident), David Novak, Luis Marini-Portugal,
Matthew Turner et Joe Adorjan. Depuis le 8 fvrier 2011, Joe Adorjan a dmissionn de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et de membre du Comit daudit de Rexel. Un nouveau membre du Conseil de surveillance, remplissant les conditions dindpendance, sera nomm en remplacement de Joe Adorjan. Le rglement intrieur du Comit daudit prend en compte les conclusions du groupe de travail form par lAMF sur le Comit daudit. Les membres du Comit daudit sont dsigns en fonction de leurs comptences particulires en matire financire ou comptable, eu gard leur formation acadmique et leur exprience professionnelle, notamment en matire de prparation, daudit et danalyse des tats financiers, de problmatiques comptables ainsi que de suivi et gestion des risques. Les critres dindpendance des membres du Conseil de surveillance sont prciss par le rglement intrieur du Conseil de surveillance (voir paragraphe 1.2.3 du prsent rapport). Les critres de qualification de membre indpendant des Comits, notamment du Comit daudit, sont identiques. Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, quatre membres du Conseil de surveillance taient indpendants : Fritz Frhlich, Franois David, Joe Adorjan et Franoise Gri. Au sein du Comit daudit, au cours dudit exercice clos, taient donc indpendants : Fritz Frhlich et Joe Adorjan. Fritz Frhlich, membre indpendant, prsente des comptences particulires en matire financire ou comptable. En outre, chacun des autres membres du Comit daudit prsente des comptences en matires financire et comptable. La mission du Comit daudit est principalement (i) de revoir et contrler les informations comptables et financires, (ii) de contrler la mission et lindpendance des Commissaires aux comptes, et (iii) de contrler les travaux de laudit interne et dassurer le suivi de lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques. Le Comit daudit sest runi quatre fois au cours de lexercice, pralablement aux runions du Conseil de surveillance appeles statuer sur les comptes tablis par le Directoire, et a rendu compte de ses travaux au Conseil de surveillance. Le Directeur Finances, Contrle et Juridique de la Socit, le Directeur Administratif et Financier, le Directeur de lAudit Interne, le Directeur Consolidation, Normes et Procdures, et le Directeur Financement, Trsorerie, sur invitation, ainsi que les Commissaires aux comptes ont assist chacune de ces runions. Ses travaux ont port principalement sur lexamen (i) des tats financiers annuels pour lexercice clos le 31 dcembre 2009, des tats financiers semestriels rsums au 30 juin 2010 et des tats financiers trimestriels rsums au 31 mars 2010 et au 30 septembre 2010, (ii) de la bonne application des principes comptables, (iii) de la situation fiscale des filiales du Groupe Rexel, (iv) de lendettement financier du
Groupe Rexel, (v) des principaux lments hors bilan, (vi) des principales orientations financires, (vii) des travaux daudit et de contrle interne et (viii) du processus de mise jour de la cartographie des risques du Groupe Rexel. Les Commissaires aux comptes ont prsent leurs conclusions dans le cadre de laudit des tats financiers annuels pour lexercice clos le 31 dcembre 2009, de la revue limite des tats financiers semestriels rsums au 30 juin 2010 et des procdures conduites sur les tats financiers trimestriels rsums au 30 mars 2010 et au 30 septembre 2010. Le taux de prsence aux runions du Comit daudit tait de 95 %. Le Comit des rmunrations Le Comit des rmunrations a t cr le 1er mars 2007 et tait compos, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, de six membres ( compter du 20 mai 2010), dont trois membres indpendants : Franoise Gri (Prsidente) (nomme par le Conseil de surveillance le 20 mai 2010), Luis Marini-Portugal, Roberto Quarta, Franois David, Amaury Hendrickx (nomm par le Conseil de surveillance le 20 mai 2010) et Joe Adorjan. Depuis le 8 fvrier 2011, Joe Adorjan a dmissionn de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et de membre du Comit des rmunrations de Rexel. Un nouveau membre du Conseil de surveillance, remplissant les conditions dindpendance, sera nomm en remplacement de Joe Adorjan. Sa mission couvre principalement les domaines suivants : (i) effectuer toute recommandation au Conseil de surveillance sur la rmunration des membres du Directoire et du Comit excutif ainsi que les lments composant cette rmunration (dtermination des lments variables ou des lments complmentaires tels que le rgime de retraite et les avantages en nature), (ii) tre inform des indemnits envisages dans le cadre de la rupture du contrat de travail dun membre du Directoire ou du Comit excutif, et donner un avis cet gard au Prsident du Conseil de surveillance et (iii) donner un avis sur la politique dattribution doptions de souscription et/ou dachat dactions et dattribution gratuite dactions, concernant toutes les catgories de bnficiaires, et faire une recommandation sur la priodicit des attributions et les modalits dattribution. Au cours de lanne 2010, le Comit des rmunrations sest runi cinq fois et a rendu compte de ses travaux au Conseil de surveillance. Les principaux points sur lesquels ont port ses travaux, dont il a t rendu compte au Conseil de surveillance, sont notamment (i) les propositions de rmunration des mandataires sociaux, (ii) les propositions de rmunration et dattribution gratuite dactions aux dirigeants du Groupe Rexel, (iii) lexamen de la rmunration des membres indpendants du Conseil de surveillance, (iv) lexamen de la rmunration des nouveaux membres du Comit excutif et (v) la proposition de mise en place dun nouveau plan dpargne salariale Groupe Rexel. Le taux de prsence aux runions du Comit des rmunrations tait de 93,3 %.
Le Comit des nominations Le Comit des nominations a t cr le 1 mars 2007 et tait compos, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, de cinq membres ( compter du 20 mai 2010), dont deux membres indpendants : Patrick Sayer (Prsident), Roberto Quarta, Fritz Frhlich, Matthew Turner et de Franoise Gri (nomme par le Conseil de surveillance le 20 mai 2010).
er
Sa mission couvre principalement les domaines suivants : (i) donner un avis sur lopportunit des nominations, rvocations, licenciements et renouvellements des mandats des membres et du Prsident du Conseil de surveillance, des membres et du prsident des Comits daudit, stratgique et de rmunration, des membres et du prsident du Directoire ainsi que des membres du Comit excutif, et donner un avis sur les candidatures envisages, en termes de comptence, de disponibilit, dadquation et de complmentarit avec les autres membres du Conseil de surveillance, du Directoire ou du Comit excutif, (ii) proposer la qualification de membre indpendant pour les membres du Conseil de surveillance, (iii) contrler la conformit avec les critres dindpendance, donner un avis cet gard et conseiller le Prsident du Conseil de surveillance sur le nombre de membres indpendants, et (iv) tre en mesure tout moment de formuler une proposition sur une ventuelle succession du prsident du Directoire ou du Conseil de surveillance. Au cours de lanne 2010, le Comit des nominations sest runi cinq fois et a rendu compte de ses travaux au Conseil de surveillance. Notamment, le Comit des nominations a, au cours de lanne 2010, propos (i) la nomination de membres des Comits du Conseil de surveillance la suite des nominations et renouvellement de mandats dcids par lAssemble gnrale des actionnaires de Rexel du 20 mai 2010, (ii) la proposition de nomination dun nouveau membre indpendant au Conseil de surveillance et (iii) le remplacement de membres du Comit excutif. Le taux de prsence aux runions du Comit des nominations tait de 90 %. Le Comit stratgique Le Comit stratgique a t cr le 1er mars 2007 et tait compos, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, de cinq membres, dont deux membres indpendants : David Novak (Prsident), Patrick Sayer, Franois David, Matthew Turner et Joe Adorjan. Depuis le 8 fvrier 2011, Joe Adorjan a dmissionn de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance et de membre du Comit stratgique de Rexel. Un nouveau membre du Conseil de surveillance, remplissant les conditions dindpendance, sera nomm en remplacement de Joe Adorjan. Le Comit a pour mission (i) dexaminer et mettre un avis au Conseil de surveillance sur les projets de plans stratgiques et budgets annuels de la Socit prpars par le Directoire ( ce titre, le Comit peut entendre les membres du Directoire sur les hypothses retenues pour llaboration desdits plans), (ii) dexaminer et mettre un avis au Conseil de surveillance sur les projets dacquisition
ou de cession de branches dactivits ou dactifs, ainsi que les dpenses dinvestissement, dans chaque cas pour une valeur dentreprise dpassant le seuil au-del duquel ces oprations sont soumises autorisation pralable du Conseil de surveillance, (iii) dexaminer et mettre un avis au Conseil de surveillance sur les crations de toute branche dactivit ou filiale, les investissements dans toute branche dactivit ou lacquisition de toute participation, dans un pays dans lequel la Socit na pas dactivit, (iv) dexaminer et mettre un avis au Conseil de surveillance sur tout projet demprunt de la Socit ou de reprise de passifs, pour un montant dpassant le seuil au-del duquel ces oprations sont soumises autorisation pralable du Conseil de surveillance, (v) dexaminer et mettre un avis au Conseil de surveillance sur tous les projets de fusion, scission ou dapports dactifs concernant la Socit, (vi) dexaminer et mettre un avis au Conseil de surveillance sur tout projet dadmission aux ngociations de valeurs mobilires de la Socit ou dune des filiales sur un march rglement, (vii) dexaminer et mettre un avis au Conseil de surveillance sur toute opration entranant un changement significatif du champ dactivit de la Socit et de ses filiales et (viii) dexaminer, en liaison avec le Comit daudit, la structure financire du Groupe Rexel. Au cours de lanne 2010, le Comit stratgique sest runi cinq fois et a rendu compte de ses travaux au Conseil de surveillance. Le Comit stratgique a notamment travaill au cours de lanne sur les projets dacquisitions du Groupe Rexel ainsi que sur le budget 2011. Le taux de prsence aux runions du Comit stratgique tait de 80 %.
1.3 Les travaux du Conseil de surveillance au cours de lexercice 2010

Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, le Conseil de surveillance sest runi dix fois sur convocation, effectue conformment aux statuts et au rglement intrieur. Le taux de prsence tait en moyenne de 91 %. Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, le Conseil de surveillance sest notamment prononc sur : larrt des tats financiers pour lexercice clos le 31 dcembre 2009 ; lexamen du document de rfrence 2009 ; la prparation de lAssemble gnrale des actionnaires de la Socit du 20 mai 2010 ; lexamen des tats financiers trimestriels et semestriels, des rapports dactivit trimestriels et semestriel du Directoire ainsi que de la communication financire y affrente ; lexamen des travaux des Comits du Conseil de surveillance ; lmission complmentaire dobligations senior non assorties de srets portant intrt au taux de 8,25 % et remboursables le 15 dcembre 2016 ; lautorisation dattribution gratuite dactions au profit de certains membres du personnel salari du Groupe Rexel ;
la mise en place dun nouveau plan dactionnariat salari Groupe Rexel en 2010 afin de permettre aux salaris daccrotre leur participation dans le capital de la Socit ; le budget du Groupe Rexel pour lexercice 2010 ainsi que le plan stratgique triennal ; et les projets de dveloppement du Groupe Rexel. Le Conseil de surveillance a par ailleurs t inform de lvolution des principaux projets mens par les filiales du Groupe Rexel.
2. REMuNERAtION DES MANDAtAIRES SOCIAuX 2.1 La rmunration des membres du Conseil de surveillance
LAssemble gnrale des actionnaires de la Socit peut allouer aux membres du Conseil de surveillance des jetons de prsence. Le Conseil de surveillance : rpartit lesdits jetons de prsence entre ses membres comme il lentend ; fixe la rmunration du Prsident et du Vice-Prsident du Conseil de surveillance, cette rmunration pouvant tre la fois fixe et proportionnelle ; peut allouer des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis des membres du Conseil de surveillance ; et peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de dplacement et des dpenses engages par ses membres dans lintrt de la Socit. LAssemble gnrale des actionnaires de la Socit a, le 20 mai 2008, allou, titre de jetons de prsence, au Conseil de surveillance une enveloppe globale dun montant de 300 000 euros. Sur recommandations du Comit des rmunrations, le Conseil de surveillance du 16 mars 2010, a dcid daccorder, dans le cadre de cette enveloppe, une rmunration aux membres indpendants du Conseil de surveillance dun montant brut comprenant (i) une part fixe de 30 000 euros bruts et (ii) une part variable dun montant maximum de 30 000 euros bruts attribuable chaque membre indpendant en fonction de leur prsence aux runions du Conseil de surveillance et des Comits dont ils font partie. En outre, une rmunration brute de 10 000 euros est accorde pour chaque poste de prsident dun Comit du Conseil de surveillance occup par un membre indpendant de celui-ci. Sur recommandations du Comit des rmunrations, le Conseil de surveillance du 8 fvrier 2011 a fix la part variable au titre de lexercice 2010 un montant de 20 000 euros pour Franoise Gri, 30 000 euros pour Fritz Frhlich, 30 000 euros pour Franois David et 26 500 euros pour Joe Adorjan.
Conformment la politique de Rexel en matire de rmunration, les membres du Directoire bnficient dune rmunration fixe annuelle, dont le montant est dtermin en fonction de critres propres la personne concerne (exprience, anciennet, responsabilits) et de critres lis au secteur dactivit et lenvironnement conomique gnral. En outre, les membres du Directoire reoivent une rmunration variable. Cette part variable a pour objectif de mettre en corrlation la rmunration des membres du Directoire et les rsultats de lactivit de Rexel et du Groupe Rexel. La rmunration variable est ainsi calcule en fonction de la ralisation ou non de critres personnels et de critres lis Rexel. Les critres personnels sont des critres qualitatifs dtermins en fonction de la personne considre, des fonctions exerces au sein de Rexel ou du Groupe Rexel et des missions qui lui sont confies. Les critres lis Rexel ou au Groupe Rexel sont des critres quantitatifs dtermins en fonction, et sur la base, des rsultats de Rexel et des agrgats quelle utilise usuellement dans le cadre de lanalyse de sa situation financire. Par ailleurs, les membres du Directoire peuvent recevoir des primes dont lattribution et le montant dpendent des contraintes lies lexercice de leurs fonctions ou de la ralisation de missions ou travaux exceptionnels. Les membres du Directoire bnficient galement davantages en nature, rsultant des fonctions exerces au sein du Groupe Rexel. Enfin, afin de les associer et de les impliquer dans le dveloppement du Groupe Rexel et ses rsultats, Rexel peut attribuer gratuitement aux membres du Directoire des actions ou des options de souscription ou dachat dactions. Au cours de ses runions des 9 fvrier 2010 et 16 mars 2010, le Conseil de surveillance a arrt la rmunration du prsident et des membres du Directoire au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010. 2.2.1 Rmunrations et avantages Jean-Charles Pauze La rmunration de Jean-Charles Pauze en sa qualit de prsident du Directoire de la Socit comprend : (i) une rmunration brute de base ; (ii) une prime variable annuelle sur objectif pouvant atteindre 120 % de la rmunration annuelle brute du prsident du Directoire, si 100 % des objectifs fixs sont atteints, tant prcis que si les rsultats atteints par le prsident du Directoire dpassent 100 % de ses objectifs, sa part variable peut dpasser 120 % de rmunration annuelle brute de base, sans toutefois pouvoir dpasser un plafond de 130 % de sa rmunration annuelle brute de base. Cette prime variable annuelle se compose pour 75 % dobjectifs financiers lis aux rsultats du Groupe Rexel et pour 25 % dobjectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2010 sont lEBITDA en pourcentage du chiffre daffaires et en volume, le BFR, le Flux de Trsorerie Libre. Les objectifs qualitatifs choisis sont
2.2 La rmunration des membres du Directoire

La rmunration des membres du Directoire est fixe par le Conseil de surveillance aprs avis du Comit des rmunrations.
bass sur des lments lis lactivit de Jean-Charles Pauze dans les domaines qui lui sont propres ; (iii) une prime de sujtion lie aux dplacements en France et ltranger ; et (iv) des avantages en nature, comprenant la mise disposition dune voiture de fonction et dune carte essence. En outre, Jean-Charles Pauze bnficie des avantages suivants : un contrat de sant (mutuelle), un contrat de prvoyance, un rgime de retraite de base et complmentaire, la prise en compte de son anciennet dans le cadre dun rgime de retraite prestations dfinies, la mise disposition dun vhicule de fonction, un bilan de sant et les honoraires dun conseiller fiscal et en retraite. Michel Favre La rmunration de Michel Favre en sa qualit de membre du Directoire de la Socit comprend : (i) une rmunration brute de base ; (ii) une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 65 % de la rmunration annuelle fixe brute, en cas datteinte de 100 % des objectifs individuels et financiers. Cette prime variable annuelle se compose pour 60 % dobjectifs financiers lis aux rsultats du Groupe Rexel et pour 40 % dobjectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2010 sont lEBITDA en pourcentage du chiffre daffaires et en volume, le BFR, et le Flux de Trsorerie Libre. Les objectifs qualitatifs choisis sont bass sur des lments lis lactivit de Michel Favre dans ses domaines de comptence ; et (iii) des avantages en nature, comprenant la mise disposition dune voiture de fonction et dune carte essence ainsi que ladhsion une convention GSC (garantie des cadres dirigeants). En outre, Michel Favre bnficie des avantages suivants : un contrat de sant (mutuelle), un contrat de prvoyance, un rgime de retraite de base et complmentaire, la prise en compte de son anciennet dans le cadre dun rgime de retraite prestations dfinies, la mise disposition dun vhicule de fonction, un bilan de sant, ladhsion une convention GSC (garantie des cadres dirigeants) et les honoraires dun conseiller fiscal et en retraite. Pascal Martin La rmunration de Pascal Martin en sa qualit de membre du Directoire de la Socit comprend : (i) une rmunration brute de base ; (ii) une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 65 % de la rmunration annuelle fixe brute, en cas datteinte de 100 % des objectifs individuels et financiers. Cette prime variable annuelle se compose pour 65 % dobjectifs financiers lis aux rsultats du Groupe Rexel et pour 35 % dobjectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2010 sont lEBITDA en pourcentage du chiffre daffaires et en volume, le BFR, et le Flux de Trsorerie Libre. Les
objectifs qualitatifs choisis sont bass sur des lments lis lactivit de Pascal Martin dans ses domaines de comptence ; et (iii) des avantages en nature, comprenant la mise disposition dune voiture de fonction et dune carte essence ainsi que ladhsion une convention GSC (garantie des cadres dirigeants). En outre, Pascal Martin bnficie des avantages suivants : un contrat de sant (mutuelle), un contrat de prvoyance, un rgime de retraite de base et complmentaire, la prise en compte de son anciennet dans le cadre dun rgime de retraite prestations dfinies, la mise disposition dun vhicule de fonction, un bilan de sant, ladhsion une convention GSC (garantie des cadres dirigeants) et les honoraires dun conseiller fiscal et en retraite. Jean-Dominique Perret La rmunration de Jean-Dominique Perret en sa qualit de membre du Directoire de la Socit comprend : (i) une rmunration brute de base ; (ii) une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 60 % de cette rmunration annuelle fixe brute, en cas datteinte de 100 % des objectifs individuels et financiers. La prime variable annuelle cible se compose pour 65 % dobjectifs financiers lis aux rsultats du Groupe Rexel et pour 35 % dobjectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2010 sont lEBITDA en pourcentage du chiffre daffaires et en volume, le BFR, et le Flux de Trsorerie Libre. Les objectifs qualitatifs choisis sont bass sur des lments lis lactivit de Jean-Dominique Perret dans ses domaines de comptence. La rmunration de Jean-Dominique Perret au titre de ses fonctions salaries de Dlgu Groupe Affaires Internationales comprend : (i) une rmunration brute de base ; (ii) une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 55 % de cette rmunration annuelle fixe brute, en cas datteinte de 100 % des objectifs individuels et financiers. La prime variable annuelle cible se compose pour 65 % dobjectifs financiers lis aux rsultats du Groupe Rexel et pour 35 % dobjectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2010 sont lEBITDA en pourcentage du chiffre daffaires et en volume, le BFR, et le Flux de Trsorerie Libre. Les objectifs qualitatifs choisis sont bass sur des lments lis lactivit de Jean-Dominique Perret dans ses domaines de comptence ; et (iii) des avantages en nature, comprenant la mise disposition dune voiture de fonction et dune carte essence. En outre, Jean-Dominique Perret bnficie des avantages suivants : au titre de son mandat de membre du Directoire de Rexel : un contrat de sant (mutuelle), un contrat de prvoyance, un rgime de retraite de base et complmentaire, la prise
en compte de son anciennet dans le cadre dun rgime de retraite prestations dfinies compter du 1er janvier 2009, un bilan de sant, et les honoraires dun conseiller fiscal et en retraite ; au titre de ses fonctions salaries de Dlgu Groupe Affaires Internationales : un contrat de sant (mutuelle), un contrat de prvoyance, un rgime de retraite de base et complmentaire, un rgime de retraite supplmentaire cotisations dfinies compter du 1er janvier 2011, la prise en compte de son anciennet dans le cadre dun rgime de retraite prestations dfinies compter du 1er janvier 2009, la mise disposition dun vhicule de fonction, et les honoraires dun conseiller fiscal et en retraite. 2.2.2 Indemnits de dpart Aucun dirigeant ne bnficie dlments de rmunration, dindemnits ou davantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social de Rexel ou postrieurement celles-ci. Par ailleurs, les contrats de travail de Jean-Charles Pauze, de Michel Favre, de Pascal Martin et de JeanDominique Perret prvoient, sous certaines conditions, des engagements de versement dune indemnit en cas de dpart soumise des conditions de performance qui ont fait lobjet (i) sagissant de Jean-Charles Pauze, de Pascal Martin et de Jean-Dominique Perret dune dcision du Conseil de surveillance du 13 mai 2008 et qui ont t approuves par lAssemble gnrale des actionnaires de Rexel le 20 mai 2008 et (ii) sagissant de Michel Favre dune dcision du Conseil de surveillance du 20 mai 2009 et qui ont t approuvs par lAssemble gnrale des actionnaires de Rexel le 20 mai 2010. Jean-Charles Pauze Le contrat de travail de Jean-Charles Pauze avec Rexel Dveloppement SAS est suspendu depuis le 1er mars 2007. Dans lhypothse o son mandat social au sein de la Socit prendrait fin, le contrat de travail de Jean-Charles Pauze avec Rexel Dveloppement SAS entrerait nouveau en vigueur dans des conditions de rmunrations quivalentes celles dont il bnficiait en qualit de mandataire social. En cas de rupture de son contrat de travail linitiative de lemployeur, sauf dans le cas dune faute grave ou lourde ou mise la retraite, Jean-Charles Pauze bnficierait dune indemnit de rupture contractuelle correspondant 24 mois de sa rmunration mensuelle de rfrence. La rmunration mensuelle de rfrence sentend comme la somme des rmunrations mensuelles brutes fixes perues, y compris en qualit de mandataire, au cours des 12 mois prcdant le mois au cours duquel la rupture des relations contractuelles serait notifie, augmente du montant brut du dernier bonus peru, mais lexclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divis par 12 mois. Cette indemnit de rupture contractuelle inclut lindemnit de licenciement lgale ou conventionnelle ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de non-concurrence.
Lindemnit de rupture contractuelle nest pas applicable en cas de dpart ou de mise la retraite. Dans ces hypothses, seule lindemnit conventionnelle sera due ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de non-concurrence. En cas de rupture des relations contractuelles, la priode de pravis est de 8 mois. Lindemnit compensatrice de pravis correspond 8 mois de la dernire rmunration perue, en qualit de mandataire social ou de salari, la plus leve devant prvaloir. En application des dispositions de larticle L. 225-90-1 du Code de commerce, ces indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail sont soumises aux conditions de performance suivantes : le versement de 50 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau dEBITDA (rsultat oprationnel avant autres produits et autres charges major des dotations aux amortissements) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau dEBITDA, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de la Socit pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de la Socit et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 35 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau de BFR oprationnel moyen (besoin en fonds de roulement dexploitation moyen) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau de BFR oprationnel moyen, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de la Socit pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 125 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de la Socit et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 15 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau de ROCE (rendement des capitaux employs) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de la Socit pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 75 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au
cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de la Socit et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre. Le versement de ces indemnits ne pourra intervenir quaprs une dcision du Conseil de surveillance constatant la ralisation de ces conditions. Par ailleurs, quelle que soit la cause du dpart de la Socit, une clause de non-concurrence est prvue dans le contrat actuellement suspendu de Jean-Charles Pauze. Cette interdiction de non-concurrence est limite une priode de 12 mois commenant le jour de la cessation effective du contrat de travail. En contrepartie, lindemnit compensatrice mensuelle de non-concurrence est gale au douzime de sa rmunration annuelle fixe brute. Michel Favre Le contrat de travail de Michel Favre conclu avec Rexel Dveloppement SAS est suspendu depuis le 20 mai 2009. Dans lhypothse o son mandat social prendrait fin au sein de la Socit, le contrat de travail de Michel Favre avec la socit Rexel Dveloppement SAS entrerait nouveau en vigueur dans des conditions de rmunration quivalentes celles dont il bnficiait en qualit de mandataire social. Le contrat de travail de Michel Favre prvoit, en cas de rupture du contrat de travail linitiative de lemployeur aprs la cessation des fonctions de mandataire social, quel quen soit le motif sauf faute grave ou lourde ou mise la retraite, que Michel Favre bnficierait dune indemnit de rupture contractuelle brute correspondant 18 mois de sa rmunration mensuelle de rfrence. La rmunration mensuelle de rfrence sentend comme la rmunration annuelle brute fixe en vigueur dans le mois prcdant la date de notification du licenciement, augmente du montant brut moyen des deux derniers bonus perus, lexclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divis par 12 mois. La rmunration mensuelle de rfrence inclut toute rmunration ventuellement perue en qualit de mandataire social au cours de cette priode. Cette indemnit de rupture contractuelle brute inclut lindemnit de licenciement lgale ou conventionnelle ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de nonconcurrence. Lindemnit de rupture contractuelle nest pas applicable en cas de dpart ou de mise la retraite. Dans ces hypothses, seule lindemnit conventionnelle sera due ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de non-concurrence. En cas de rupture des relations contractuelles, la priode de pravis est de 8 mois. Lindemnit compensatrice de pravis correspond 8 mois de la dernire rmunration perue, en qualit de mandataire social ou de salari, la plus leve devant prvaloir.
En application des dispositions de larticle L. 225-90-1 du Code de commerce, aprs validation du Conseil de surveillance du 20 mai 2009 et sous rserve de lapprobation lors de la prochaine Assemble gnrale de actionnaires, ces indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail sont soumises aux conditions de performance suivantes : le versement de 50 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau dEBITDA (rsultat oprationnel avant autres produits et autres charges major des dotations aux amortissements) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau dEBITDA, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de la Socit pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de la Socit et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 35 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau de BFR oprationnel moyen (besoin en fonds de roulement dexploitation moyen) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau de BFR oprationnel moyen, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de la Socit pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 125 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de la Socit et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 15 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau de ROCE (rendement des capitaux employs) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de la Socit pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 75 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de la Socit et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des
actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre. Le versement de ces indemnits ne pourra intervenir quaprs une dcision du Conseil de surveillance constatant la ralisation de ces conditions. Par ailleurs, une clause de non-concurrence est prvue dans le contrat actuellement suspendu de Michel Favre. Cette interdiction de non-concurrence est limite une priode de 12 mois commenant le jour de la cessation effective du contrat de travail. En contrepartie, lindemnit compensatrice mensuelle de non-concurrence est gale au douzime de sa rmunration annuelle fixe brute. Pascal Martin Le contrat de travail de Pascal Martin conclu avec Rexel Dveloppement SAS est suspendu depuis le 1er janvier 2008. Dans lhypothse o son mandat social prendrait fin au sein de la Socit, le contrat de travail de Pascal Martin avec la socit Rexel Dveloppement SAS entrerait nouveau en vigueur dans des conditions de rmunration quivalentes celles dont il bnficiait en qualit de mandataire social. Le contrat de travail de Pascal Martin prvoit, en cas de rupture du contrat de travail linitiative de lemployeur aprs la cessation des fonctions de mandataire social, quel quen soit le motif sauf faute grave ou lourde ou mise la retraite, que Pascal Martin bnficierait dune indemnit de rupture contractuelle brute correspondant 18 mois de sa rmunration mensuelle de rfrence. La rmunration mensuelle de rfrence sentend comme la rmunration annuelle brute fixe en vigueur dans le mois prcdant la date de notification du licenciement, augmente du montant brut moyen des deux derniers bonus perus, lexclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divis par 12 mois. La rmunration mensuelle de rfrence inclut toute rmunration ventuellement perue en qualit de mandataire social au cours de cette priode. Cette indemnit de rupture contractuelle brute inclut lindemnit de licenciement lgale ou conventionnelle ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de nonconcurrence. Lindemnit de rupture contractuelle nest pas applicable en cas de dpart ou de mise la retraite. Dans ces hypothses, seule lindemnit conventionnelle sera due ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de non-concurrence. En cas de rupture des relations contractuelles, la priode de pravis est de 8 mois. Lindemnit compensatrice de pravis correspond 8 mois de la dernire rmunration perue, en qualit de mandataire social ou de salari, la plus leve devant prvaloir. En application des dispositions de larticle L. 225-90-1 du Code de commerce, ces indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail sont soumises aux conditions de performance suivantes : le versement de 50 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait
du niveau dEBITDA (rsultat oprationnel avant autres produits et autres charges major des dotations aux amortissements) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau dEBITDA, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de la Socit pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de la Socit et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 35 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau de BFR oprationnel moyen (besoin en fonds de roulement dexploitation moyen) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau de BFR oprationnel moyen, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de la Socit pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 125 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de la Socit et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 15 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau de ROCE (rendement des capitaux employs) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de la Socit pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 75 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de la Socit et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre. Le versement de ces indemnits ne pourra intervenir quaprs une dcision du Conseil de surveillance constatant la ralisation de ces conditions. Par ailleurs, une clause de non-concurrence est prvue dans le contrat actuellement suspendu de Pascal Martin. Cette interdiction de non-concurrence est limite une
priode de 12 mois commenant le jour de la cessation effective du contrat de travail. En contrepartie, lindemnit compensatrice mensuelle de non-concurrence est gale au douzime de sa rmunration annuelle fixe brute. Jean-Dominique Perret Jean-Dominique Perret, outre son mandat social, exerce les fonctions salaries de Dlgu Groupe Affaires Internationales. Son contrat de travail avec la socit Rexel Dveloppement SAS prvoit, en cas de rupture du contrat de travail linitiative de lemployeur, quel quen soit le motif sauf faute grave ou lourde ou mise la retraite, que Jean-Dominique Perret bnficierait dune indemnit de rupture contractuelle brute correspondant 18 mois de sa rmunration mensuelle de rfrence, en qualit de mandataire social et de salari. La rmunration mensuelle de rfrence sentend comme la rmunration annuelle brute fixe en vigueur dans le mois prcdant la date de notification du licenciement, augmente du montant brut moyen des deux derniers bonus perus, lexclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divis par 12 mois. La rmunration mensuelle de rfrence inclut toute rmunration ventuellement perue en qualit de mandataire social au cours de cette priode. Cette indemnit de rupture contractuelle brute inclut lindemnit de licenciement lgale ou conventionnelle ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de nonconcurrence. Lindemnit de rupture contractuelle nest pas applicable en cas de dpart ou de mise la retraite. Dans ces hypothses, seule lindemnit conventionnelle sera due ainsi que, le cas chant, lindemnit compensatrice de non-concurrence. En cas de rupture des relations contractuelles, la priode de pravis est de 8 mois. Lindemnit compensatrice de pravis correspondant 8 mois de la dernire rmunration perue, en qualit de mandataire social et de salari. En application des dispositions de larticle L. 225-90-1 du Code de commerce, ces indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail sont soumises aux conditions de performance suivantes : le versement de 50 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau dEBITDA (rsultat oprationnel avant autres produits et autres charges major des dotations aux amortissements) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau dEBITDA, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de la Socit pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de la Socit et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation
lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 35 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau de BFR oprationnel moyen (besoin en fonds de roulement dexploitation moyen) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau de BFR oprationnel moyen, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de la Socit pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 125 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de la Socit et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre ; le versement de 15 % des indemnits contractuelles de pravis et de rupture du contrat de travail dpendrait du niveau de ROCE (rendement des capitaux employs) du Groupe Rexel. Ce versement serait d hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calcul sur la base des tats financiers audits consolids de la Socit pour le dernier exercice clos prcdant la date de rupture du contrat de travail (exercice de rfrence), atteint au minimum 75 % de la performance budgte pour cet exercice. Si, au cours de lexercice de rfrence, la situation conomique et financire de la Socit et/ou les conditions conomiques et financires du march se dtriorent, ce niveau pourrait tre revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comit des rmunrations, et soumis pour approbation lAssemble gnrale annuelle des actionnaires afin de sassurer de la cohrence de lobjectif au regard de sa difficult de mise en uvre. Le versement de ces indemnits ne pourra intervenir quaprs une dcision du Conseil de surveillance constatant la ralisation de ces conditions. Par ailleurs, une clause de non-concurrence est prvue dans le contrat de Jean-Dominique Perret. Cette interdiction de non-concurrence est limite une priode de 12 mois commenant le jour de la cessation effective du contrat de travail. En contrepartie, lindemnit compensatrice mensuelle de non-concurrence est gale au douzime de sa rmunration annuelle fixe brute. 2.2.3 Actions gratuites Actions attribues gratuitement en 2008 Conformment aux autorisations confres par lAssemble gnrale extraordinaire des actionnaires du 20 mai 2008 et par le Conseil de surveillance du 20 mai 2008, le 23 juin 2008 et le 1er octobre 2008, le Directoire a respectivement procd lattribution gratuite de 1 541 720 et 66 241 actions de la Socit. Dans le cadre
de ces attributions, les membres du Directoire ont reu 177 451 actions rparties comme indiqu dans le tableau ci-dessous :
Nombre dactions attribues durant lexercice clos le 31 dcembre 2008 70 708 35 581 35 581 35 581
Lacquisition des actions attribues gratuitement est notamment soumise : une condition de prsence au sein du Groupe Rexel, sous rserve de certaines exceptions lies, notamment, au dcs, linvalidit ou au dpart en retraite du bnficiaire ; et aux conditions de performance suivantes : (i) lacquisition de 50 % du nombre dactions gratuites dpend de la progression de la marge dEBITDA entre 2007 et 2009, (ii) lacquisition de 25 % du nombre dactions gratuites dpend du niveau de lEBITDA 2008 et (iii) lacquisition de 25 % du nombre dactions gratuites dpend du niveau du ratio Dette Nette 2009 / EBITDA 2009. Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, les membres du Directoire ont acquis les actions suivantes :
Nombre dactions dfinitivement acquises (1)
Attributaires Mandataires sociaux Jean-Charles Pauze Nicolas Lwoff Pascal Martin Jean-Dominique Perret
Bnficiaires Mandataires sociaux Jean-Charles Pauze Nicolas Lwoff Pascal Martin Jean-Dominique Perret
(2)
Plan COMEX Rexel 2+2 12 293 6 187 6 187
Plan MANAGERS Rexel 2+2
Plan COMEX Rexel 2+2
MANAGERS Rexel 2+2
(1) Condition dacquisition des actions du plan COMEX Rexel 2+2 : Condition de prsence de deux ans et conditions de performance suivantes : lacquisition gratuite de 50 % du nombre dactions dpend de la progression de la marge dEBITDA entre 2007 et 2009, lacquisition gratuite de 25 % du nombre dactions dpend du niveau dEBITDA 2008, lacquisition gratuite de 25 % du nombre dactions dpend du ratio Dette Nette 2009 / EBITDA 2009. (2) Monsieur Nicolas Lwoff a quitt le Groupe le 12 fvrier 2009.
Actions attribues gratuitement en 2009

Nombre dactions attribues durant lexercice clos le 31 dcembre 2009 58 500
Actions attribues gratuitement en 2010 Conformment aux autorisations confres par lAssemble gnrale extraordinaire des actionnaires du 20 mai 2009 et par le Conseil de surveillance du 11 mai 2010, le Directoire a, le 11 mai 2010, procd lattribution gratuite de 1 519 862 actions de la Socit. Dans le cadre de ces attributions, les membres du Directoire ont reu 200 454 actions rparties comme indiqu dans le tableau ci-dessous :
Nombre dactions attribues durant lexercice clos le 31 dcembre 2010 78 708 35 581 46 225 39 910
Attributaire Mandataires sociaux Michel Favre (1)
(1) ichel Favre a t nomm mandataire social postrieurement M lattribution gratuite dactions et a reu les actions attribues gratuitement en qualit de salari.
Lacquisition des actions attribues gratuitement est notamment soumise aux conditions suivantes : lacquisition gratuite de 50 % du nombre dactions dpend de la variation de la marge dEBITDA entre 2008 et 2010 ; lacquisition gratuite de 25 % du nombre dactions dpend du niveau de lEBITDA 2009 ; et lacquisition gratuite de 25 % du nombre dactions dpend du niveau du ratio de la dette nette 2009 / EBITDA 2009. Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, aucune action attribue gratuitement aux mandataires sociaux et aux dix premiers salaris de Rexel nest devenue disponible.
Attributaires Mandataires sociaux Jean-Charles Pauze Michel Favre Pascal Martin Jean-Dominique Perret
Lacquisition des actions attribues gratuitement est notamment soumise aux conditions suivantes : condition de prsence de deux ans ; conditions de performance : lacquisition gratuite de 50 % du nombre dactions dpend de la variation de la marge dEBITDA entre 2009 et 2011, lacquisition gratuite de 25 % du nombre dactions dpend du niveau de lEBITDA 2010, lacquisition gratuite de 25 % du nombre dactions dpend du niveau du ratio de la dette nette 2010 / EBITDA 2010. 2.2.4 Rgime supplmentaire de retraite Un rgime supplmentaire de retraite prestations dfinies est en vigueur au sein de Rexel Dveloppement et de Rexel depuis le 1er juillet 2009. A la suite de la loi de rforme des retraites promulgue le 10 novembre 2010 et aprs accord du Comit de rmunration de Rexel, le rgime supplmentaire de retraite prestations dfinies en vigueur au sein de Rexel Dveloppement et de Rexel depuis le 1er juillet 2009, et lancien rgime supplmentaire de retraite prestations dfinies ferm le 30 juin 2009 ont fait lobjet dun certain nombre damendements effectifs au 1er janvier 2011, dont les principaux sont les suivants : liquidation possible de la retraite supplmentaire uniquement compter de lge minimum de liquidation au rgime gnral (contre un ge fixe de 60 ans auparavant) ; possibilit pour les bnficiaires ayant atteint lge minimum de liquidation au rgime gnral, mais nayant pas atteint le taux plein au titre du rgime gnral, de liquider leur retraite supplmentaire un taux rduit, avec application dune pnalit pour trimestres manquants ; instauration dune anciennet minimum de 4 ans au sein de Rexel au moment de la liquidation de la retraite supplmentaire pour pouvoir bnficier de ce rgime. Sont bnficiaires de ce rgime de retraite supplmentaire, les cadres dirigeants ayant le statut de salari et/ou de mandataire social, dont le statut et lactivit rpondent la dfinition de larticle L. 3111-2 du Code du travail et qui entrent dans la classification 20 et au-dessus du systme Global Grading tel que dfini par Hewitt pour Rexel. Au 1er janvier 2011, six cadres dirigeants dont quatre mandataires sociaux, satisfaisaient ces critres dligibilit : Jean-Charles Pauze, Michel Favre, Pascal Martin, JeanDominique Perret, Patrick Brard et Henri-Paul Laschkar.
La retraite supplmentaire au titre de ce rgime est gale au produit de la rmunration de rfrence, des annes danciennet et dun facteur dacquisition annuelle schelonnant de 0 % 1 % selon les tranches de la rmunration de rfrence. La rmunration de rfrence servant au calcul de la retraite supplmentaire est gale la moyenne des trois meilleures annes calendaires pleines de rmunration brute perue au cours de la priode durant laquelle le bnficiaire potentiel justifie danciennet et dligibilit. Cette rmunration inclut : les salaires et / ou rmunrations au titre dun mandat social, les bonus annuels exclusivement contractuels qualifis de rmunration annuelle variable nincluant en aucune faon les primes exceptionnelles, les primes de sujtion ou de nature quivalente. Ces bonus annuels sont pris en compte dans la limite de 80 % du salaire fixe de base. La rmunration de rfrence ninclut pas les primes exceptionnelles dans leur montant ou leur nature, notamment les indemnits verses au moment du dpart en retraite et/ou de licenciement et/ou convenues amiablement, judiciairement, arbitrairement ou par une transaction. Elle ninclut pas non plus les avantages en nature. Enfin, elle est globalement plafonne 40 fois le plafond de la Scurit sociale franaise. Un certain nombre de plafonds ont t instaurs sur le montant de la prestation : le montant de la pension de retraite supplmentaire en application du nouveau rglement est plafonn 20 % de la rmunration de rfrence ; le montant de la pension de retraite supplmentaire en application de lensemble des rgimes supplmentaires de Rexel ( cotisations ou prestations dfinies) ne peut excder 25 % de la rmunration de rfrence ; le montant cumul des rgimes obligatoires et de lensemble des rgimes supplmentaires en vigueur au sein de Rexel ne peut excder 50 % de la rmunration de rfrence. La provision totale enregistre par Rexel pour lensemble des salaris bnficiant de ce rgime supplmentaire de retraite prestations dfinies correspond un engagement de 10,2 millions deuros au 31 dcembre 2010 diminu de la valeur dun actif de couverture plac auprs dun organisme assureur. Au 31 dcembre 2010, cet actif est estim 7,2 millions deuros.
A la suite de la mise en place de ce nouveau rgime, Rexel est en conformit avec cinq des six recommandations poses par lAFEP-MEDEF :
Recommandations AFEP-MEDEF Critres dligibilit / Anciennet Proportion des mandataires sociaux par rapport au nombre total de bnficiaires Pourcentage annuel dacquisition des droits Priode dacquisition des droits maximale Rmunration de rfrence Niveau de prestation maximal
* A la date du 1 janvier 2011, le nombre de bnficiaires total stablissait six membres, dont quatre mandataires sociaux.
er
Au 1er janvier 2011 Conforme Non-conforme* Conforme Conforme Conforme Conforme
La provision comptabilise au titre des rgimes prestations dfinies est mentionne dans la note 18 de lannexe aux tats financiers consolids de Rexel pour lexercice clos le 31 dcembre 2010. Au 31 dcembre 2010, elle slve 174,4 millions deuros, diminus de la valeur prsente lactif pour un montant de 42,8 millions deuros, soit un passif net de 131,6 millions deuros.
Entits et relayent les instructions et politiques dfinies par les Directions du sige. Le dispositif de contrle interne, dcrit ci-aprs, constitue un socle commun, qui doit tre appliqu par les Directions des Entits. Celles-ci ont la responsabilit de le complter, par la mise en place de procdures locales. Ce dispositif sapplique lensemble des Entits consolides. 3.1.3 Organisation interne contribuant lanimation du contrle interne et la gestion des risques Les organes de direction Le Directoire informe le Comit daudit et le Conseil de surveillance des caractristiques essentielles du rfrentiel de contrle interne, de son dploiement au sein du Groupe Rexel et des actions mises en place pour lamliorer. Le Comit excutif, compos des membres du Directoire, de certains dirigeants du sige et des Directeurs gnraux des Zones, se runit en moyenne toutes les six semaines. Il a pour responsabilit de mettre en place les orientations dcides par le Directoire et de sassurer de leur bonne application dans les Entits. Il suit la ralisation des budgets et des autres plans daction oprationnels, dveloppe les projets transverses et dtermine les orientations en matire de politique de ressources humaines. Le Comit excutif a galement t moteur dans le processus de cartographie des risques dcrit au paragraphe 3.2.1 du prsent rapport. Le rle du sige du Groupe Rexel Les Directions du sige participent la dfinition et la mise jour du rfrentiel de contrle interne ainsi quau travail de documentation et de gestion des risques identifis. La mise en place dun contrle interne efficace et adquat fait partie de leurs objectifs. La Direction Gnrale Finances, Contrle et Juridique est organise autour de ples de comptences en matire (i) de financements, trsorerie, credit management et assurances, (ii) de consolidation, contrle financier, contrle interne et fiscalit, (iii) daffaires juridiques, (iv) de communication financire et (v) daudit interne. La Direction des Ressources Humaines est responsable de la dfinition de la politique et des procdures de gestion des ressources humaines ainsi que des normes thiques, et du suivi du respect des rglementations sociales. Elle
3. PROCEDuRES DE CONtROLE INtERNE Et DE GEStION DES RISquES 3.1 Approche du Groupe Rexel
3.1.1 Dfinition et objectifs du contrle interne La mthodologie adopte par le Groupe Rexel sappuie sur le rfrentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) ainsi que sur le cadre de rfrence propos par lAutorit des marchs financiers (AMF), complt de son guide dapplication. Le Groupe Rexel apprhende le contrle interne comme un processus continu qui vise assurer : la conformit aux lois et rglements ; lapplication des instructions et des orientations fixes par la Direction gnrale ; le bon fonctionnement des processus de travail internes, notamment ceux concourant la sauvegarde des actifs ; et la fiabilit des informations financires. Ainsi, le contrle interne contribue la matrise des risques, lefficacit des oprations et lutilisation efficiente des ressources du Groupe Rexel. Cependant, aussi bien conu et aussi bien appliqu soit-il, ce dispositif ne peut fournir une garantie absolue quant la ralisation des objectifs de la Socit. 3.1.2 Structure du Groupe Rexel et contrle de la socit mre sur ses filiales Le Groupe est organis par zones gographiques (les Zones). Chacune delles est reprsente au Comit excutif du Groupe Rexel par son Directeur gnral. Chaque Zone regroupe un ou plusieurs pays (les Entits). Certains pays et certaines activits sont suivis directement par le sige du Groupe Rexel et sont galement considrs comme des Entits. Les Directions de Zones suivent les
assiste les filiales sur lallocation des ressources et le dveloppement des comptences (suivi de carrire des quipes de direction). La Direction Gnrale Mtiers est en charge de la stratgie du Groupe Rexel, des oprations de croissance externe, des systmes dinformation, des achats, de la logistique et du marketing. Elle suit, contrle et fait approuver les principaux projets qui concernent ses domaines dintervention. Le Comit des risques du Groupe Rexel Le Comit des risques, mis en place en 2010 et rattach au Directoire a pour mission, notamment : de piloter la mise jour de la cartographie des risques, et de sassurer du suivi des risques et recommander au Directoire des mesures permettant de les matriser. Le Comit des risques sest runi trois fois au cours de lexercice 2010 et ses premiers travaux ont port sur la formalisation de la politique de gestion des risques du Groupe Rexel et sur la revue de la cartographie des risques. Le Comit des risques a rendu compte de ses travaux et a formul ses recommandations au Directoire deux fois au cours de ce mme exercice. La Direction du contrle interne du Groupe Rexel La Direction du contrle interne du Groupe Rexel coordonne les Directions du sige pour la prparation et la diffusion des procdures du Groupe Rexel et est plus particulirement en charge des procdures relatives au domaine du contrle financier. Elle est responsable de la dfinition du rfrentiel de contrle interne du Groupe Rexel et de la mise jour du Manuel des directives du Groupe Rexel, dtaill au paragraphe 3.2.3 du prsent rapport. De plus, la Direction coordonne lautovaluation annuelle du contrle interne dtaille au paragraphe 3.2.4 du prsent rapport, diffuse les rsultats et sassure de la dfinition de plans daction lorsque ncessaire et de leur suivi. La Direction de laudit interne du Groupe Rexel La Direction de laudit interne est charge par la Direction gnrale de sassurer du respect des rgles du Groupe Rexel dans les Entits et plus gnralement dvaluer les risques dans les domaines couverts par ses audits. A fin 2010, laudit interne comptait 30 personnes dont 17 hors de France (en Australie, au Canada, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni). Sur la base dun plan approuv par le Comit daudit, cette structure a ralis en 2010 environ 50 audits de processus comptables, financiers ou oprationnels. Environ 500 audits du rseau dagences ont galement t raliss ou superviss par cette quipe. A la suite de chaque mission, des plans daction sont prpars par les Entits concernes pour corriger les faiblesses mises en vidence dans le rapport daudit. Dans le cadre des processus dacquisition du Groupe Rexel, laudit interne effectue ou coordonne les missions daudit financier des cibles.
Chaque trimestre, le Directeur de laudit interne prsente au Comit daudit du Groupe Rexel une synthse de lactivit des quipes et des principales conclusions des missions ralises.
3.2 Prsentation du processus de gestion des risques et du dispositif de contrle interne

3.2.1 Lidentification, lvaluation et la gestion des risques Le Comit daudit a une vue densemble sur les risques du Groupe Rexel. Il est inform par le Directeur de laudit qui prsente notamment la cartographie des risques, ainsi que par les directeurs du sige sur certains risques spcifiques leur domaine. Les risques majeurs identifis sont prsents au Comit daudit de manire rgulire. Sous la direction du Comit des risques, la Direction de laudit du Groupe Rexel conduit priodiquement un processus de mise jour de cette cartographie sur la base dentretiens raliss avec le Comit excutif du Groupe Rexel, avec la participation des Directions du sige et des Directions des Zones, celles-ci donnant plus particulirement un clairage sur les risques les plus techniques et sur les volutions conomiques. Le processus didentification et dvaluation des risques permettant de mettre jour la cartographie commence par un recensement et une analyse de la svrit potentielle. La revue des mesures en place afin de les limiter permet ensuite de les hirarchiser et de dterminer ceux qui mritent la mise en place de mesures supplmentaires de contrle. Cette analyse des risques couvre quatre domaines : la stratgie : notamment environnement conomique, prix des matires premires, capacits dadaptation de la Socit aux volutions du march, relations clients et fournisseurs, acquisitions et croissance externes ; les oprations : notamment diversification et adaptation de loffre de la Socit, efficacit des processus de contrle, continuit des oprations en cas de crise ; performance de la gestion de projet, adaptation des systmes dinformation aux oprations, protection juridique et litiges ; fidlisation des collaborateurs ; les marchs financiers : notamment taux dintrts, taux de change, rendement des marchs actions ; la conformit aux lois et rglements relatifs notamment au droit social, commercial, environnemental ou encore le respect des clauses contractuelles (contrats de financement). Utilise la fois comme outil didentification et de suivi, cette cartographie permet galement de partager la vision des risques entre les dirigeants et de comprendre les interactions entre diffrents facteurs. Les travaux raliss en 2010 sous la direction du Comit des risques ont permis de mettre jour la liste des risques prioritaires ainsi que didentifier des risques non prioritaires pour lesquels un suivi spcifique a nanmoins
t recommand. Pour les risques prioritaires, la dmarche adopte par le Groupe Rexel et pilote par le Comit des risques consiste mettre en place un groupe de travail sous la responsabilit dun sponsor clairement dtermin, de manire aboutir la dfinition de plans daction permettant de rduire lexposition du Groupe ces risques ( dispositif de matrise des risques ). Le Comit des risques contrle ensuite la mise en place effective de ces actions, en sappuyant sur les directions de laudit interne et du contrle interne du Groupe. Les risques stratgiques et certains risques transversaux sont suivis par le Comit excutif du Groupe Rexel aid par des groupes de travail qui fournissent une analyse dtaille de chaque risque et dfinissent des mesures pour grer ces risques. Les risques lis aux marchs financiers et les risques de conformit sont principalement suivis par les Directions du Groupe Rexel. Elles dfinissent des plans daction devant tre mis en place par les Entits et sappuient pour cela sur des procdures quelles ont tablies. Le dispositif de contrle interne et les plans daction dfinis par les Entits permettent de grer les risques oprationnels. Les quipes de contrle interne sont en charge dassurer le suivi de ltat davancement de ces plans daction. Par ailleurs, depuis 2009, le Groupe Rexel a recens les dispositifs de gestion des risques dtaills au chapitre 2 Facteurs de risque du document de rfrence de la Socit. Un travail de documentation pour chaque risque a t ralis par les diffrentes Directions du Groupe Rexel et est mis jour rgulirement. La cohrence avec les risques identifis lors du processus de mise jour de la cartographie est vrifie. La synthse des travaux effectus pour chaque risque a t valide par les membres du Directoire et les principaux rsultats ont t prsents au Comit daudit. Il ressort de ces travaux que le pilotage des risques opr par le Groupe Rexel lui permet dassurer un niveau de risque acceptable compte tenu de son activit et de sa structure. Des actions damlioration sont nanmoins mises en place sur certains domaines spcifiques. La description de ces facteurs de risque et du dispositif de gestion des risques dploy pour chacun sont prsents dans le chapitre 2 Facteurs de risques du document de rfrence de la Socit. Une prsentation de la politique dassurance du Groupe Rexel (une des mesures contribuant la matrise des risques) est dtaille au paragraphe 2.5 Assurances du document de rfrence de la Socit. 3.2.2 Lenvironnement de contrle Lenvironnement de contrle est considr comme la clef de vote du dispositif de contrle interne. Cela se manifeste par limportance du principe de responsabilit dans la dfinition des rles et responsabilits de chacun, et en particulier de lencadrement. Lenvironnement de contrle est favoris par limplication des dirigeants dans la promotion de la dmarche
dthique. Le Guide dthique du Groupe Rexel, traduit en 22 langues, a fait en 2007 lobjet dune distribution tous les collaborateurs. Il a t actualis en 2009 pour une distribution aux nouveaux collaborateurs de Rexel, notamment ceux des entits acquises depuis 2008. Par ailleurs, le 4 avril 2007, le Directoire a adopt une Charte de dontologie boursire, conformment aux recommandations de lAMF. Cette charte a pour objet de rappeler la rglementation applicable ainsi que les risques lis la dtention, la divulgation ou lexploitation ventuelle dune information privilgie (tant prcis quune information privilgie est une information prcise, qui na pas t rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs metteurs dinstruments financiers, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui si elle tait rendue publique, serait susceptible davoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concerns ou le cours dinstruments financiers qui leur sont lis ). Cette dmarche saccompagne du suivi dune liste des dtenteurs dinformations privilgies, auxquels sont priodiquement rappeles leurs obligations. Enfin, ce principe de responsabilit se traduit galement par un engagement du Groupe Rexel en faveur de sa responsabilit sociale et environnementale. Celui-ci se matrialise en une Charte de dveloppement durable, la promotion dactions de protection de lenvironnement et la sensibilisation des clients et fournisseurs du Groupe Rexel. 3.2.3 Le rfrentiel du contrle interne : manuel des directives Le rseau dagences du Groupe Rexel est une structure dcentralise qui repose sur la responsabilisation des dirigeants locaux. Afin dassurer un niveau lev de matrise des processus, le Groupe Rexel a conu et diffus au management de ses Entits un manuel des directives du contrle interne. Ce manuel prsente, pour chacun des principaux processus, les risques fondamentaux ainsi que les objectifs de contrle et les contrles associs. Certains de ces contrles doivent imprativement tre intgrs dans les procdures de fonctionnement des Entits alors que dautres ne constituent que des recommandations dont lapplication est soumise lapprciation des Directions des Entits, en fonction notamment des conditions particulires locales. A titre dillustration, ce rfrentiel comprend, pour une entit oprationnelle, environ 650 contrles qui se rpartissent parmi les processus suivants : processus stratgiques : croissance externe dveloppement, gouvernance, communication, processus oprationnels : ventes, achats et logistique, processus de support : systmes dinformation, ressources humaines, information financire et comptable, trsorerie, fiscalit, affaires juridiques, immobilier et assurances. Ce manuel est complt par des procdures tablies par les Directions du sige et devant tre appliques par les Entits du Groupe Rexel. et
Pour le processus de reporting de gestion et de prparation des tats financiers, la Direction Administrative et Financire du Groupe Rexel a dfini un ensemble de procdures, outils et rfrentiels qui lui donnent les moyens de sassurer de la qualit et de la cohrence des informations transmises. Ce rfrentiel est prsent plus en dtail au paragraphe 3.3 du prsent rapport. 3.2.4 Le pilotage du contrle interne Lautovaluation du contrle interne Le Groupe Rexel sest engag dans une dmarche damlioration permanente de son contrle interne. Pour cela, il met disposition des Directions des Entits un questionnaire dautovaluation de la conformit des rgles de fonctionnement au manuel des directives. Cet outil permet galement dassurer le suivi des plans daction mis en place pour assurer cette conformit. Cette autovaluation est partage avec le Comit excutif, les Directions oprationnelles des Entits du Groupe Rexel et les Directions du sige. De ce fait, elle constitue un outil de sensibilisation au contrle interne en plus dtre un outil de mesure. La dernire autovaluation a t ralise au premier trimestre 2010 et couvre lensemble des processus du rfrentiel du Groupe Rexel (voir paragraphe 3.2.3 du prsent rapport). Une nouvelle est en cours de ralisation. Des plans daction associs ces autovaluations sont dfinis et mis en uvre sous la responsabilit des directions locales. Ils visent amener chaque Entit au niveau de matrise de ses processus prconis par le Groupe Rexel et ainsi matriser les risques. Ces autovaluations ont galement permis didentifier des axes de progrs de porte plus gnrale et qui font lobjet de plans daction damlioration du contrle interne au niveau des Directions du sige. Ces plans incluent notamment la dfinition de bonnes pratiques et lassistance aux directions locales. Par ailleurs, certaines Entits font tat dune moindre maturit dans leur dispositif de contrle interne. Le plan damlioration continue du contrle interne a pour but damener ces Entits au niveau requis. Lapproche par autovaluation ntant pas, par nature, mme de garantir que le dispositif de contrle interne est appliqu de manire effective, le Groupe Rexel complte cette autovaluation par la ralisation daudits internes lors desquels sont tests certains contrles cls objets de lautovaluation par les filiales. Les auditeurs externes peuvent galement tre amens revoir les dispositifs de contrle interne au sein du Groupe Rexel et communiquent les rsultats de ces revues aux organes de direction et de surveillance du Groupe Rexel. Les Directions du sige Le rle des Directions du sige sur les actions mises en uvre pour grer les risques est intgr au dispositif de contrle interne et de gestion des risques. Elles sappuient sur les rponses aux questionnaires dautovaluation et les
rapports daudit raliss par laudit interne pour identifier les besoins dactions transverses au Groupe Rexel et apportent leur concours aux filiales pour la mise en place des plans daction visant rduire les risques identifis sur les sujets relevant de leurs comptences. 3.2.5 Linformation et la communication Lanimation du processus de contrle interne ncessite la mobilisation des expertises (afin quelles concourent la matrise des risques par la conception des contrles adquats) et une communication adapte destine permettre un meilleur partage des objectifs du Groupe Rexel. Cette communication permet la Direction gnrale du Groupe Rexel de faire partager aux quipes de direction locales non seulement la dmarche et les objectifs de matrise des risques, mais galement les informations ncessaires pour leur permettre daligner leurs dcisions et leurs processus sur les objectifs dfinis. Les actions de communication sont de deux ordres. Dune part, la communication aux organes de direction du Groupe Rexel se fait de manire rgulire lors des principaux comits. Notamment, chaque runion trimestrielle du Comit daudit est loccasion de faire la synthse des activits de contrle et daudit interne menes dans lanne. Les Comits excutif et financier ont t autant dautres occasions de mobiliser les principaux responsables du sige et des filiales autour de limportance de la conformit des activits du Groupe Rexel avec les standards quil a tablis. Dautre part, la communication avec les filiales fait lobjet dun suivi continu tout au long de lanne au gr des mises jour des plans daction et des visites effectues par les quipes du sige. Des actions de communication ont galement t mises en place avec les filiales, notamment travers la revue des rponses aux questionnaires dautovaluation.
3.3 Procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire
3.3.1 La planification, le pilotage et le processus de reporting Les processus de planification, de pilotage et de reporting sont organiss par Entits, qui sont gnralement des pays mais comportent galement des holdings et des entits exerant certaines activits commerciales non rattaches la distribution de matriel lectrique dans un pays donn. Les pays sont regroups par Zones gographiques. Les Entits et les Zones gographiques disposent les uns et les autres de leurs propres directions, les Directions oprationnelles, et quipes financires. Pour chaque exercice, un budget est tabli au niveau des Entits et valid par les Directions oprationnelles des Entits et des Zones. Le budget consolid au niveau du Groupe Rexel est soumis pour approbation au Conseil de surveillance de Rexel. Ce processus permet de responsabiliser lensemble de lorganisation autour des objectifs du Groupe Rexel et sapplique lensemble des
Entits incluses dans le primtre de consolidation du Groupe Rexel de lexercice prcdent. Les revues dactivit mensuelles, qui runissent certains membres du Directoire et les Directions des Zones, permettent dapprhender lvolution conomique et financire des activits, dvaluer les dcisions oprationnelles mettre en uvre, danalyser les carts sur rsultat entre les objectifs et les ralisations, de piloter la structure financire et de suivre la mise en place des plans daction. Le Directoire sappuie pour cela sur le reporting mensuel, les commentaires sur les volutions constates et les indicateurs de mesure de la performance oprationnelle et financire. Au niveau des Entits, des Zones et du Groupe Rexel, des quipes de contrleurs financiers sont responsables du suivi de la ralisation des objectifs et de lanalyse des informations comptables et financires. Quatre fois par an, des situations prvisionnelles de lanne en cours sont tablies et compares aux objectifs budgtaires afin de mettre en place les actions correctrices requises. Ces situations prvisionnelles intgrent les lments habituels de pilotage de lactivit du Groupe Rexel et de sa structure financire, y compris les prvisions quant aux ratios clefs dfinis dans les contrats de financement ( covenants ). Les synthses des revues dactivit mensuelles, ainsi que les situations prvisionnelles sont communiques aux membres du Conseil de surveillance. Chaque anne, un plan stratgique triennal est tabli au niveau des Entits et valid par la Direction de la Zone concerne. Lensemble est consolid et revu au niveau du Groupe Rexel et soumis pour approbation au Conseil de surveillance aprs examen par le Comit stratgique. Les comptes annuels, semestriels et trimestriels sont prsents au Comit daudit. 3.3.2 Le rfrentiel commun et les procdures darrt des comptes Les tats financiers du Groupe Rexel sont prpars en conformit avec le rfrentiel IFRS tel quadopt par lUnion europenne et labors sur la base des informations communiques par les Directions financires des Entits. Celles-ci sont responsables de la conformit de ces informations avec le rfrentiel du Groupe Rexel (principes comptables, plan de comptes, manuel de reporting) et
du respect des instructions dtailles transmises par la Direction Administrative et Financire. Les donnes sont transmises par les Directions Financires des Entits selon un format impos au moyen dun outil de consolidation unique qui sert llaboration du reporting mensuel et de linformation financire externe et ce pour lensemble des phases de consolidation : plan, budget, prvisions, ralis mensuel. Cette unicit garantit la cohrence entre les diffrentes donnes utilises pour le pilotage interne et la communication externe. La Direction Administrative et Financire du Groupe Rexel sassure de la cohrence des remontes dinformation des Entits avant agrgation des rsultats et critures de consolidation. Elle prpare des analyses dtailles et documentes de ces informations, expliquant notamment les modifications de primtre, les effets de change et les oprations non rcurrentes. Comme mentionn au paragraphe 3.2 du prsent rapport, le contrle interne comptable et financier est intgr au dispositif gnral de contrle interne.
4. AutRES INFORMAtIONS 4.1 Participation des actionnaires aux Assembles gnrales

Les modalits de participation des actionnaires aux Assembles gnrales de la Socit, en particulier le mode de fonctionnement et les pouvoirs de lAssemble gnrale ainsi que les droits des actionnaires, sont rgies par les articles 27 35 des statuts de la Socit, qui sont disponibles sur le site Internet de la Socit (www.rexel. com) et dont les principales stipulations sont dcrites dans le document de rfrence de la Socit (paragraphe 8.3).
4.2 Elments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique

Les lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique viss larticle L. 225-100-3 du Code de commerce figurent dans le document de rfrence de la Socit (Paragraphe 8.4). Fait Paris Le 16 mars 2011 Roberto Quarta Le Prsident du Conseil de surveillance
9.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes

KPMG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris-La Dfense Cedex France Rexel S.A. Sige social : 189-193 boulevard Malesherbes 75017 Paris Capital social : 1 301 064 980 ERNST & YOUNG Audit Faubourg de lArche 11, alle de lArche 92037 Paris-La Dfense Cedex
Rapport des commissaires aux comptes, tabli en application de larticle L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du prsident du conseil de surveillance de la socit Rexel S.A.
Exercice clos le 31 dcembre 2010 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit Rexel et en application des dispositions de larticle L. 225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le prsident de votre socit conformment aux dispositions de larticle L. 22568 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31dcembre 2010. Il appartient au prsident dtablir et de soumettre lapprobation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par larticle L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient : de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du prsident, concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire, et dattester que ce rapport comporte les autres informations requises par larticle L. 225-68 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations. Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit Paris-La Dfense, le 24 mars 2011 KPMG Audit Dpartement de KPMG S.A. Herv Chopin Associ Ernst & Young Audit Pierre Bourgeois Associ des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du prsident. Ces diligences consistent notamment : prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du prsident ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante ; dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du prsident. Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du prsident du conseil de surveillance, tabli en application des dispositions de larticle L. 225-68 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du prsident du conseil de surveillance comporte les autres informations requises larticle L. 225-68 du Code de commerce.
9.4 RESOLUTIONS SOUMISES A LASSEMBLEE GENERALE DU 19 MAI 2011 9.4.1 Rapport du Directoire
Rapport du Directoire lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2011
Chers actionnaires, LAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Rexel, socit anonyme Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1 301 064 980 euros, dont le sige social est situ au 189-193, boulevard Malesherbes 75017 Paris (la Socit ) a t convoque par le Directoire pour le 19 mai 2011 10 heures 30 aux Salons Eurosites George V, situs 28, avenue George V, 75008 Paris, afin de se prononcer sur les projets de rsolutions ci-aprs prsents (ci-aprs l Assemble gnrale ). Nous vous prsentons, dans le prsent rapport, les motifs de chacune des rsolutions qui sont soumises votre vote lors de lAssemble gnrale. La marche des affaires et la situation financire de la Socit au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010 sont dcrites dans le document de rfrence de la Socit. Les dlgations et autorisations financires en cours de validit consenties par lAssemble gnrale des actionnaires de la Socit sont exposes en Annexe 1 au prsent rapport.
Affectation du rsultat
5 % la rserve lgale dividende le solde, au poste report nouveau

Total
2 997 745,68 euros 104 043 998,40 euros

468 907 838,54 euros
361 866 094,46 euros
Le compte report nouveau serait ainsi port 361 824 894,46 euros. Il serait vers chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit dividende, un dividende de 0,40 euro. La date de dtachement du dividende de laction sur le march rglement de NYSE Euronext Paris serait fixe au 27 mai 2011. La mise en paiement du dividende interviendrait le 30 juin 2011. Pour les trois derniers exercices, les dividendes et revenus par actions ont t les suivants :
2009 Dividende par action (euros) Nombre dactions rmunres Dividende total (euros) Nant Nant Nant 2008 Nant Nant Nant 2007 0,37 euro (1) 255 993 827 94 717 715,99 (1)
1. RESOLutIONS DE LA COMPEtENCE DE LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1.1. Approbation des comptes annuels et consolids (premire et deuxime rsolutions)
Les premire et deuxime rsolutions soumettent lapprobation des actionnaires les comptes sociaux et consolids de la Socit pour lexercice clos le 31 dcembre 2010, tels quarrts par le Directoire. Les comptes sociaux font ressortir un bnfice de 59 954 913,54 euros. Les comptes consolids font ressortir un bnfice de 229,2 millions deuros. Nous vous invitons approuver ces rsolutions.
(1) ontant(s) ligible(s) la rfaction de 40 % bnficiant aux M personnes physiques fiscalement domicilies en France, tel quindiqu larticle 158-3-2 du Code gnral des impts.
1.2. Affectation du rsultat Option pour le paiement du dividende en actions (troisime et quatrime rsolutions)
Sous rserve que les comptes sociaux et consolids tels que prsents par le Directoire soient approuvs par les actionnaires, la troisime rsolution soumet lapprobation des actionnaires laffectation du bnfice de lexercice clos le 31 dcembre 2010 suivante :
Origines du rsultat affecter
En outre, conformment aux articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et larticle 39 des statuts de la Socit, la quatrime rsolution soumet lapprobation des actionnaires la possibilit daccorder chaque actionnaire, hauteur de la totalit du dividende affrent aux titres dont il est propritaire, une option entre le paiement de cette partie du dividende en numraire ou en actions. En cas dexercice de loption et conformment aux dispositions de larticle L. 232-19 du Code de commerce, le prix dmission des actions nouvelles sera gal 90 % de la moyenne des cours douverture des vingt sances de bourse sur le march rglement de NYSE Euronext Paris prcdant le jour de la dcision de lAssemble gnrale, diminue du montant net du dividende. Ce prix sera constat par le Directoire pralablement la dcision de lAssemble gnrale. La demande devra tre effectue entre le 27 mai 2011 (inclus) et le 20 juin 2011 (inclus) auprs des intermdiaires
bnfice de lexercice report nouveau antrieur

Total
59 954 913,54 euros 408 952 925,00 euros

468 907 838,54 euros
financiers concerns. Aprs le 20 juin 2011, le dividende ne pourra plus tre pay quen numraire. Si le montant des dividendes ne correspond pas un nombre entier dactions, lactionnaire pourra recevoir le nombre dactions immdiatement infrieur, complt par une soulte en espces verse par la Socit. Les actions nouvelles seront assimiles aux actions anciennes, seront soumises toutes les dispositions lgales et statutaires et porteront jouissance compter du 1er janvier 2011. Nous vous invitons approuver ces rsolutions.
1.3. Charges et dpenses somptuaires (cinquime rsolution)

Conformment aux dispositions de larticle 223 quater du Code gnral des impts, la cinquime rsolution soumet lapprobation des actionnaires le montant des charges et dpenses vises larticle 39-4 du Code gnral des impts, non dductibles des rsultats, au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010. Il nexiste aucune charge et dpense vises larticle 39-4 du Code gnral des impts au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010. En outre, Rexel na support aucune charge vise larticle 223 quinquies du Code gnral des impts. Nous vous invitons approuver cette rsolution.
accd ce contrat par actes daccession en date du 20 janvier 2010. Le 21 dcembre 2009, Rexel a procd lmission dun emprunt obligataire dun montant de 575 millions deuros reprsent par des obligations senior non assorties de sret portant intrt au taux de 8.25 % et remboursables le 15 dcembre 2016, vise ci-dessous (l Emprunt Obligataire ). Rexel a souhait procder une mission complmentaire dobligations pour un montant de 75 millions deuros, portant ainsi le montant de lemprunt obligataire 650 millions deuros (l Emprunt Obligataire Complmentaire ). Le contrat prvoit les conditions dans lesquelles Rexel sest engage mettre et les Banques se sont engages acqurir les obligations supplmentaires. Cette convention a t autorise par le Conseil de surveillance lors de sa runion du 8 janvier 2010 ; un contrat dnomm Amended and Restated Agency Agreement conclu le 20 janvier 2010 entre Rexel, Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., BNP Paribas Trust Corporation UK Limited et CACEIS Bank Luxembourg. Le 21 dcembre 2009, Rexel a procd lmission dun emprunt obligataire dun montant de 575 millions deuros reprsent par des obligations senior non assorties de sret portant intrt au taux de 8.25 % et remboursables le 15 dcembre 2016. Un contrat dnomm Agency Agreement conclu le 21 dcembre 2009 prvoyait les conditions dans lesquelles CACEIS Bank Luxembourg sest engag intervenir en qualit de Registrar et de Paying Agent dans le cadre de lmission desdites obligations. Rexel a souhait procder une mission complmentaire dobligations pour un montant de 75 millions deuros, portant ainsi le montant de lemprunt obligataire 650 millions deuros. Le contrat dnomm Amended and Restated Agency Agreement modifie et remplace le contrat dnomm Agency Agreement . Il prvoit les conditions dans lesquelles CACEIS Bank Luxembourg sest engag intervenir en qualit de Registrar et de Paying Agent dans le cadre de lmission des obligations. Cette convention a t autorise par le Conseil de surveillance lors de sa runion du 8 janvier 2010 ; un contrat dnomm First Supplemental Trust Deed conclu le 20 janvier 2010 entre Rexel, Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., Compagnie de Distribution de Matriel Electrique B.V., Finelec Dveloppement SA et BNP Paribas Trust Corporation UK Limited. Le 21 dcembre 2009, Rexel a procd lmission dun
1.4. Conventions rglementes (sixime onzime rsolutions)

Les sixime onzime rsolutions concernent lapprobation par lAssemble gnrale des conventions vises aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, cest-dire les conventions dites rglementes qui ont t, pralablement leur conclusion, autorises par le Conseil de surveillance au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010. Conformment aux dispositions de larticle L. 225-88 du Code de commerce, ces conventions ci-aprs dtailles ont fait lobjet dun rapport des Commissaires aux comptes de la Socit et doivent tre soumises lapprobation de lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires de la Socit : un contrat dnomm Purchase Agreement conclu le 8 janvier 2010 entre Rexel, dune part, et Calyon, the Royal Bank of Scotland plc, Merrill Lynch International, BNP Paribas, HSBC Bank plc, Natixis, Crdit Industriel et Commercial (CIC), ING Bank N.V., London Branch, Socit Gnrale et Bayerische Landesbank (les Banques ), dautre part. Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont
emprunt obligataire dun montant de 575 millions deuros reprsent par des obligations senior non assorties de sret portant intrt au taux de 8,25 % et remboursables le 15 dcembre 2016. Un contrat dnomm Trust Deed conclu le 21 dcembre 2009 prvoyait les conditions dans lesquelles BNP Paribas Trust Corporation sest engag intervenir en qualit de Trustee dans le cadre de lmission desdites obligations. Rexel a souhait procder une mission complmentaire dobligations pour un montant de 75 millions deuros, portant ainsi le montant de lemprunt obligataire 650 millions deuros. Le contrat dnomm First Supplemental Trust Deed prvoit les conditions dans lesquelles BNP Paribas Trust Corporation sest engag intervenir en qualit de Trustee dans le cadre de lmission des obligations supplmentaires. Cette convention a t autorise par le Conseil de surveillance lors de sa runion du 8 janvier 2010 ; un avenant au contrat de rgime de retraite prestations dfinies effectif depuis le 1er juillet 2009. Cet avenant vise mettre le contrat en harmonie avec certaines dispositions de la rglementation en matire de Scurit sociale. Cet avenant a t autoris par le Conseil de surveillance lors de sa runion du 16 mars 2010 ; une convention de crdit bilatrale entre Rexel en qualit demprunteur, Rexel Distribution en qualit de garant et la banque Bayerische Landesbank en qualit de prteur dun montant de 40 000 000 deuros. La filiale indirecte de Rexel, Rexel Distribution, intervient en qualit de caution hauteur du montant prt afin de garantir les obligations de Rexel au titre de la convention de crdit. Il sagit dun prt terme. La convention a t autorise par le Conseil de surveillance lors de sa runion du 27 juillet 2010 ; les conventions de rmunration de certaines filiales de Rexel au titre des garanties donnes dans le cadre du contrat de crdit senior dun montant de 1,7 milliard deuros conclu le 17 dcembre 2009 vise ci-dessous et de lmission de lEmprunt Obligataire et de lEmprunt Obligataire Complmentaire viss ci-dessus. Au titre de ces conventions de rmunration conclues par Rexel avec ses filiales garantes (Rexel Dveloppement SAS, Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium, ElektroMaterial A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electrical Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc.) (les Garants ), Rexel rmunre lesdits Garants en contrepartie de la garantie octroye par chacun deux. La rmunration annuelle ainsi stipule est calcule par rapport au montant maximal que le Garant concern pourrait tre amen verser au titre de la garantie octroye. Ces conventions ont t autorises par le Conseil de surveillance lors de sa runion du 9 novembre 2010. Nous vous invitons approuver ces conventions et les rsolutions correspondantes.
1.5. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de David Novak (douzime rsolution)
Conformment larticle 19 des statuts de Rexel et la dcision unanime des membres du Conseil de surveillance du 8 fvrier 2011, les fonctions de membre du Conseil de surveillance de David Novak, avec Luis Marini-Portugal et Matthew Turner, prendront fin par anticipation lissue de lAssemble gnrale. Cette fin par anticipation a pour effet de permettre un renouvellement du Conseil de surveillance par quart tous les ans et, ainsi, la mise en place dun renouvellement chelonn des mandats des membres du Conseil de surveillance. En consquence, la douzime rsolution soumet lapprobation des actionnaires le renouvellement du mandat de David Novak en qualit de membre du Conseil de surveillance. Ce renouvellement interviendrait pour une dure de quatre annes, soit jusqu lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice qui sera clos le 31 dcembre 2014, tenir en 2015. David Novak est n le 23 dcembre 1968 (42 ans), est de nationalit amricaine, et demeure 46 Blenheim Terrace Londres Nw8, Grande-Bretagne. David Novak est membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 13 fvrier 2007. David Novak est Senior Partner de CD&R LLP. Il a rejoint Clayton Dubilier & Rice en 1997 aprs avoir travaill au sein des divisions private equity et investment banking de Morgan Stanley & Co., Inc. ainsi que pour la Central European Development Corporation, une socit dinvestissement en private equity. David Novak est administrateur de BCA ainsi que director et company secretary de CD&R. Il tait administrateur dItaltel S.p.A et de HD Supply. Il est diplm du Amherst College et de la Harvard Business School. Au 31 dcembre 2010, David Novak dtenait 2 actions Rexel. David Novak a fait savoir lavance quil accepte ce mandat et quil remplit les conditions lgales et rglementaires ainsi que celles poses par les statuts pour son exercice. Nous vous invitons approuver cette rsolution.
1.6. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Luis Marini-Portugal (treizime rsolution)
Conformment larticle 19 des statuts de Rexel et la dcision unanime des membres du Conseil de surveillance du 8 fvrier 2011, les fonctions de membre du Conseil de surveillance de Luis Marini-Protgual, avec David Novak et Matthew Turner, prendront fin par anticipation lissue de lAssemble gnrale. Cette fin par anticipation a pour effet de permettre un renouvellement du Conseil de surveillance par quart tous
les ans et, ainsi, la mise en place dun renouvellement chelonn des mandats des membres du Conseil de surveillance. En consquence, la treizime rsolution soumet lapprobation des actionnaires le renouvellement du mandat de Luis Marini-Portugal en qualit de membre du Conseil de surveillance. Ce renouvellement interviendrait pour une dure de quatre annes, soit jusqu lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice qui sera clos le 31 dcembre 2014, tenir en 2015. Luis Marini-Portugal est n le 13 mai 1970 (40 ans), est de nationalit franaise et demeure 80, avenue de Suffren, 75015 Paris, France. Luis Marini-Portugal est membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 13 fvrier 2007. Luis Marini-Portugal est membre du Directoire dEurazeo depuis 2008. Il a rejoint Eurazeo en 1999 et a travaill sur de nombreux investissements dont notamment B&B Hotels, Elis, Eutelsat S.A., Ipsos, Rexel et Terreal. Avant de rejoindre Eurazeo en 1999, Luis Marini-Portugal a travaill chez JP Morgan Londres et Paris sur des oprations de conseil aux entreprises et sur les marchs de capitaux. Luis Marini-Portugal est membre du Conseil de grance de Ray Investment et galement prsident du Conseil dadministration de Holdelis (Elis). Il est diplm de lEcole des hautes tudes commerciales (HEC) Paris. Au 31 dcembre 2010, Luis Marini-Portugal dtenait 2 actions Rexel. Luis Marini-Portugal a fait savoir lavance quil accepte ce mandat et quil remplit les conditions lgales et rglementaires ainsi que celles poses par les statuts pour son exercice. Nous vous invitons approuver cette rsolution.
sur les comptes de lexercice qui sera clos le 31 dcembre 2014, tenir en 2015. Matthew Turner est n le 10 novembre 1963 (47 ans), est de nationalit anglaise et demeure 75 Blenheim Crescent Londres W11, Grande-Bretagne. Matthew Turner, membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 30 mars 2009. Matthew Turner a rejoint Merrill Lynch en 2007. Il exerce les fonctions de managing director et head of international au sein de Merrill Lynch. Avant de rejoindre Merrill Lynch, Matthew Turner a travaill dans le secteur du private equity pendant vingt ans. Matthew Turner a t membre des conseils dadministration de diverses socits, notamment Phadia, Gala, Moliflor, Retail Decisions, Loyalty Partners, Upperpoint Group, RAL Group et Astron. Matthew Turner est actuellement membre des conseils dadministration dEuromedic, fournisseur de services mdicaux paneuropen, dIntegrated Dental Holdings Group Ltd. et de Partnership Education. Matthew Turner est particulirement impliqu dans la prise de dcision stratgique ainsi que dans la dtermination des orientations courantes pour lensemble des activits. Matthew Turner a reu avec mention un diplme de droit du Guildford Law College (Royaume-Uni) et a exerc les fonctions davocat daffaires. Au 31 dcembre 2010, Matthew Turner dtenait 1 action Rexel. Matthew Turner a fait savoir lavance quil accepte ce mandat et quil remplit les conditions lgales et rglementaires ainsi que celles poses par les statuts pour son exercice. Nous vous invitons approuver cette rsolution.
1.8. Autorisation de rachat dactions (quinzime rsolution)

LAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire de la Socit du 20 mai 2010 a autoris le Directoire oprer sur les actions de la Socit pour une dure de 18 mois compter de la date de cette assemble. Cette autorisation a t mise en uvre par le Directoire dans les conditions dcrites dans le rapport annuel. Cette autorisation expire au cours de lanne 2011. En consquence, la quinzime rsolution propose lAssemble gnrale des actionnaires dautoriser le Directoire racheter les actions de la Socit dans les limites fixes par les actionnaires de la Socit et conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires. En particulier, lautorisation qui serait, le cas chant, consentie au Directoire comprend des limitations relatives au prix maximum de rachat (22 euros), au montant maximal allou la mise en uvre du programme de rachat (200 millions deuros) et au volume de titres pouvant tre rachets (10 % du capital de la Socit la date de ralisation des achats). Cette autorisation serait consentie pour une dure de 18 mois et priverait deffet, pour sa partie non utilise, lautorisation prcdemment consentie au Directoire.
1.7. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Matthew turner (quatorzime rsolution)
Conformment larticle 19 des statuts de Rexel et la dcision unanime des membres du Conseil de surveillance du 8 fvrier 2011, les fonctions de membre du Conseil de surveillance de Matthew Turner, avec David Novak et Luis Marini-Portugal, prendront fin par anticipation lissue de lAssemble gnrale. Cette fin par anticipation a pour effet de permettre un renouvellement du Conseil de surveillance par quart tous les ans et, ainsi, la mise en place dun renouvellement chelonn des mandats des membres du Conseil de surveillance. En consquence, la quatorzime rsolution soumet lapprobation des actionnaires le renouvellement du mandat de Matthew Turner en qualit de membre du Conseil de surveillance. Ce renouvellement interviendrait pour une dure de quatre annes, soit jusqu lAssemble gnrale appele statuer
Nous vous invitons approuver cette rsolution.
1.9. Pouvoirs (seizime rsolution)

La seizime rsolution concerne les pouvoirs devant tre consentis en vue daccomplir les formalits conscutives la tenue de lAssemble gnrale, en particulier les formalits de dpt et de publicit. Nous vous invitons approuver cette rsolution.
2. RESOLutIONS DE LA COMPEtENCE DE LASSEMBLEE GENERALE EXtRAORDINAIRE 2.1. Autorisation consentir au Directoire leffet de rduire le capital social par annulation dactions (dix-septime rsolution)
Nous vous proposons dautoriser le Directoire rduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat dactions autoris par lAssemble gnrale des actionnaires de la Socit prvoyant cet objectif. Les rductions de capital auxquelles le Directoire pourrait procder en vertu de cette autorisation serait limite 10 % du capital de la Socit au jour de lannulation par priode de 24 mois. Cette autorisation serait confre pour une dure de 18 mois. Nous vous invitons approuver cette rsolution.
En effet, la Socit a, au cours des exercices prcdents, cherch associer ses collaborateurs aux performances du Groupe, en recourant notamment des augmentations de capital rserves aux salaris, des attributions doptions de souscription ou dachat dactions ou des attributions gratuites dactions, dans les conditions dcrites dans le rapport annuel de la Socit pour lexercice clos le 31 dcembre 2010 ou dans les rapports spciaux du Directoire sur les options de souscription ou dachat dactions et les attributions gratuites dactions. Afin de permettre la Socit de poursuivre cette politique annuelle de participation et dintressement en faveur de ses salaris et mandataires sociaux, le Directoire propose donc aux actionnaires de lautoriser attribuer gratuitement des actions de la Socit, consentir des options de souscription ou dachat dactions de la Socit et raliser des augmentations de capital rserves aux salaris du Groupe Rexel. En outre, la Socit souhaite pouvoir attribuer gratuitement des actions aux salaris qui participeraient aux oprations daugmentation du capital de la Socit qui leur seraient rserves. Les actions attribues gratuitement constitueraient un avantage supplmentaire octroy aux salaris participant ces oprations et seraient indpendantes des actions ou des autres titres donnant accs au capital pouvant tre attribus gratuitement au titre de labondement et/ou de la dcote, dans les conditions de larticle L. 3332-21 du Code de travail. 2.2.1 Attribution gratuite dactions (dix-huitime rsolution) Conformment aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 229-197-1 et suivants du Code de commerce, la dix-huitime rsolution vise autoriser le Directoire, sous rserve de lautorisation pralable du Conseil de surveillance conformment aux stipulations statutaires, procder, en une ou plusieurs fois, des attributions gratuites dactions existantes et/ou mettre de la Socit, au profit des membres du personnel salari et/ou des mandataires sociaux de la Socit et/ou des socits ou groupements qui lui sont lis directement ou indirectement dans les conditions des articles L. 225-197-2 du Code de commerce. Le nombre dactions pouvant tre attribues gratuitement ne pourrait pas tre suprieur 2,5 % du capital de la Socit, apprci au moment o le Directoire prendra sa dcision, tant prcis que (i) ce plafond simputerait sur le plafond fix la vingt-deuxime rsolution de lassemble gnrale du 20 mai 2010 et (ii) ce plafond de 2,5 % serait commun aux dix-huitime et dix-neuvime rsolutions. Le Directoire dterminerait les conditions dattribution et, le cas chant, les critres dattribution des actions et disposerait, notamment, de la facult dassujettir lattribution des actions certains critres de performance individuelle ou collective. Lattribution des actions ne serait effective quau terme dune priode dacquisition minimale de 2 ans, les bnficiaires devant ensuite conserver les actions ainsi reues pendant une dure minimale supplmentaire de 2 ans compter de lattribution dfinitive des actions. Par ailleurs, et par drogation ce qui prcde, dans lhypothse o lattribution
2.2. Autorisations financires dix-huitime vingtime rsolutions)

LAssemble gnrale des actionnaires de la Socit consent rgulirement au Directoire la comptence ou les pouvoirs ncessaires afin de procder des missions dactions ordinaires et/ou de valeurs mobilires, avec maintien ou suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, afin de rpondre aux besoins de financement du Groupe Rexel. Ainsi, lAssemble gnrale extraordinaire des actionnaires de la Socit du 20 mai 2010 a consenti au Directoire les dlgations de comptence et autorisations figurant dans le tableau joint en Annexe 1 du prsent rapport du Directoire, tant prcis que ledit tableau prcise les cas et les conditions dans lesquels le Directoire a fait usage de certaines de ces dlgations et autorisations entre le 20 mai 2010 et la date du prsent rapport. Ces dlgations de comptence et autorisations ont t consenties pour des dures qui prennent gnralement fin au cours de lexercice 2012. Le Directoire nentend donc pas soumettre le renouvellement de ces dlgations et autorisations aux actionnaires de la Socit lors de lAssemble gnrale, lexception toutefois des autorisations consentir au Directoire afin dattribuer gratuitement des actions de la Socit aux membres du personnel salari ou aux mandataires sociaux de la Socit ou du groupe Rexel, de consentir des options de souscription ou dachat dactions de la Socit ou de raliser des augmentations de capital rserves aux salaris du Groupe Rexel.
desdites actions certains bnficiaires ne deviendrait dfinitive quau terme dune priode dacquisition minimale de 4 ans, ces derniers bnficiaires ne seraient alors astreints aucune priode de conservation. Par ailleurs, lattribution dfinitive des actions pourrait avoir lieu avant le terme de la priode dacquisition en cas dinvalidit des bnficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catgorie prvues larticle L. 341-4 du Code de la scurit sociale. Les actions seraient alors librement cessibles immdiatement. Cette autorisation serait consentie pour une dure de 26 mois et priverait deffet, pour la partie non utilise, lautorisation consentie au Directoire par lassemble gnrale du 20 mai 2010 dans sa vingt-huitime rsolution. Nous vous invitons approuver cette rsolution. 2.2.2 Options de souscription ou dachat dactions (dix-neuvime rsolution) Conformment aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 229-177 et suivants du Code de commerce, la dix-neuvime rsolution vise autoriser le Directoire, sous rserve de lautorisation pralable du Conseil de surveillance conformment aux stipulations statutaires, consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit (i) la souscription dactions nouvelles de la Socit mettre au titre dune augmentation de capital, ou (ii) lachat dactions existantes de la Socit, au bnfice des mandataires sociaux viss larticle L. 225-185 du Code de commerce et des membres du personnel salari au sens de larticle L. 225-177 du Code de commerce, tant de la Socit que de socits ou de groupements (quils soient implants en France ou ltranger) qui lui sont lis, au sens de larticle L. 225-180 du Code de commerce. Le Directoire dterminerait les conditions de lattribution et les critres dexercice des options, et disposerait, notamment, de la facult dassujettir lexercice des options certains critres de performance individuelle ou collective. Le nombre dactions souscrire ou acheter auxquelles donneraient droit les options consenties en vertu de la prsente autorisation ne pourra excder 2,5 % du capital social apprci au jour de la dcision dattribution du Directoire. Ce plafond (i) simputerait sur le plafond global fix la vingt-deuxime rsolution de lassemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2010 et (ii) serait commun aux dix-huitime et dix-neuvime rsolutions. Le prix de souscription ou dachat serait fix par le Directoire, conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires et (i) sagissant doptions de souscription dactions, ne pourrait tre infrieur 80% de la moyenne des premiers cours cots aux 20 sances de bourse prcdant le jour o loption est consentie et (ii) sagissant doptions dachat dactions, ne pourrait tre infrieur 80 % du cours moyen dachat des actions dtenues par la Socit au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.
Le dlai dexercice des options serait au maximum de 10 ans compter de leur attribution. Cette autorisation serait consentie pour une dure de 26 mois. Nous vous invitons approuver cette rsolution. 2.2.3 Augmentations de capital rserves aux salaris (vingtime rsolution) La vingtime rsolution vise consentir au Directoire, sous rserve de lautorisation pralable du Conseil de surveillance conformment aux stipulations statutaires, lautorisation daugmenter le capital social par mission de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs, immdiatement ou terme, au capital de la Socit avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit des salaris du groupe Rexel adhrents un plan dpargne entreprise ou groupe, tabli en commun par la Socit et les entreprises franaises ou trangres qui lui sont lies dans les conditions de larticle L. 225-180 du Code de commerce et de larticle L. 3344-1 du Code du travail. Cette autorisation serait limite 2 % du capital de la Socit. Ce plafond simputerait sur le plafond fix la vingtdeuxime rsolution de lassemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2010. Le ou les prix de souscription serait ou seraient fix(s) par le Directoire en application des articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail. En consquence, sagissant de titres dj cots sur un march rglement, le prix de souscription ne pourrait pas tre suprieur la moyenne des cours cots aux vingt sances de bourse prcdant le jour de la dcision fixant la date douverture de la souscription. En outre, le prix de souscription ne pourrait pas tre infrieur de plus de 20 % cette moyenne. Par ailleurs, en application des dispositions de larticle L. 3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prvoir lattribution dactions mettre ou dj mises ou dautres titres donnant accs au capital de la Socit mettre ou dj mis, au titre (i) de labondement qui pourra tre vers en application des rglements de plans dpargne dentreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas chant, de la dcote. Cette autorisation serait consentie pour une dure de 26 mois. Nous vous invitons approuver cette rsolution.
2.3. Modification de larticle 30 des statuts de la Socit (vingt-et-unime rsolution)

Transposant en droit franais la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant lexercice de certains droits des actionnaires de socits cotes, lordonnance n 20101511 du 9 dcembre 2010 a modifi les conditions dans lesquelles les actionnaires dune socit, cote ou non, peuvent se faire reprsenter lors dune Assemble gnrale. Ainsi, larticle L. 225-106 du Code de commerce (tel que modifi) prvoit dsormais que, pour les Assembles gnrales qui se tiendront compter du 1er janvier 2011,
les actionnaires pourront se faire reprsenter par un autre actionnaire, par leur conjoint ou par le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarit. En outre, les actionnaires pourront se faire reprsenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix : (i) lorsque les actions de la socit sont admises aux ngociations sur un march rglement ; (ii) lorsque les actions de la socit sont admises aux ngociations sur un systme multilatral de ngociation qui se soumet aux dispositions lgislatives ou rglementaires visant protger les investisseurs contre les oprations dinitis, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prvues par le rglement gnral de lAutorit des marchs financiers, figurant sur une liste arrte par lAutorit dans des conditions fixes par son rglement gnral et que les statuts le prvoient. Afin de prendre en compte ces modifications, la vingt-etunime rsolution propose aux actionnaires de modifier les statuts de la Socit et de remplacer larticle 30.2 de ceuxci par le texte suivant : 2. Tout actionnaire peut se faire reprsenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarit. Il peut en outre se faire reprsenter par toute autre personne physique ou morale de son choix : (i) lorsque les actions de la Socit sont admises aux ngociations sur un march rglement ;
(ii) lorsque les actions de la Socit sont admises aux ngociations sur un systme multilatral de ngociation qui se soumet aux dispositions lgislatives ou rglementaires visant protger les investisseurs contre les oprations dinitis, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prvues par le rglement gnral de lAutorit des marchs financiers, figurant sur une liste arrte par lautorit dans des conditions fixes par son rglement gnral. Le mandat ainsi que, le cas chant, sa rvocation sont crits et communiqus la Socit, dans les conditions prvues par la Loi. Nous vous invitons approuver cette rsolution.
2.4. Pouvoirs (vingt-deuxime rsolution)

La vingt-deuxime rsolution concerne les pouvoirs devant tre consentis en vue daccomplir les formalits conscutives la tenue de lAssemble gnrale, en particulier les formalits de dpt et de publicit. Nous vous invitons approuver cette rsolution. Fait Paris, Le 8 avril 2011 Le Directoire
Annexe 1 Dlgations et autorisations

Autorisation Rduction du capital par annulation dactions Emission, avec maintien du droit prfrentiel de souscription Dure de lautorisation 18 mois 26 mois Montant nominal maximal 10 % du capital social la date dannulation par priode de 24 mois Titres de capital : 800 millions deuros (soit 160 millions dactions). Ce montant constitue un plafond commun certaines des autorisations mentionnes ci-dessous. Titres de crance : 800 millions deuros. Ce montant constitue un plafond commun certaines des autorisations mentionnes ci-dessous. Date dutilisation Nant Montant utilis Nant
20 mai 2010 Imputation sur le (dcision de plafond global de principe) laugmentation de 31 aot 2010 capital rserve aux salaris dun montant de 3 527 752,80 euros (prime dmission incluse) soit 356 123 actions nouvelles mises Imputation sur le plafond global de lattribution gratuite dactions, soit 135 234 actions attribues gratuitement Nant Nant
Emission par voie doffre au public, avec suppression du droit prfrentiel de souscription
26 mois
Titres de capital : 400 millions deuros (soit 80 millions dactions). Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros. Titres de crance : 500 millions deuros. Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros. Titres de capital : 400 millions deuros (soit 80 millions dactions). Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros. Titres de crance : 500 millions deuros. Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros. 15 % de lmission initiale. Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros.
Emission par voie doffre au public ou doffre vise au II de larticle L. 411-2 du Code montaire et financier, avec suppression du droit prfrentiel de souscription
26 mois
Nant
Nant
Autorisation consentie leffet daugmenter le montant de lmission initiale, en cas dmission avec maintien ou suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires Fixation du prix des missions ralises par voie doffre au public ou doffre vise au II de larticle L. 411-2 du Code montaire et financier, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an Emission avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit des adhrents un plan dpargne
26 mois
Nant
Nant
26 mois
10 % du capital de Rexel au jour de la dcision du Directoire fixant le prix dmission par priode de 12 mois. Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros.
Nant
Nant
26 mois
1,5 % du capital de Rexel au jour de la dcision 20 mai 2010 du Directoire (soit, 3 903 194 actions la date (dcision de du prsent document). principe) Ce montant nominal maximal simpute sur 31 aot 2010 le montant global maximal de 800 millions deuros.
3 527 752,80 euros (prime dmission incluse) soit 356 123 actions nouvelles mises
Autorisation Attribution gratuite dactions
Montant nominal maximal
Date dutilisation
Montant utilis 135 234 actions gratuites attribues
1,5 % du capital de Rexel au jour de la dcision 20 mai 2010 du Directoire (soit, 3 903 194 actions la date (dcision de du prsent document). principe) Ce montant nominal maximal simpute sur 31 aot 2010 le montant global maximal de 800 millions deuros. 10 % du capital de Rexel au jour de la dcision du Directoire dcidant lmission (soit 26 021 299 actions la date du prsent document). Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros. 250 millions deuros (soit 50 millions dactions). Ce montant nominal maximal simpute sur le montant global maximal de 800 millions deuros. 200 millions deuros (soit 40 millions dactions). Ce montant nominal maximal ne simpute pas sur le montant global maximal de 800 millions deuros. Nant
Emission dans la limite de 10 % du capital social, en rmunration dapports en nature consentis Rexel
26 mois
Nant
Emission en rmunration dapports de titres effectus dans le cadre dune offre publique dchange Augmentation du capital social par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres dont la capitalisation serait admise
26 mois
Nant
Nant
26 mois
Nant
Nant
Autorisation Rachat dactions
Nombre de titres pouvant tre rachets 10 % du capital la date de ralisation des achats
Montant nominal maximal propos 200 millions deuros
Prix maximal dachat 20 euros
9.4.2 Texte des projets de rsolutions proposes lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2011
I. DE LA COMPEtENCE DE LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Premire rsolution
(Approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 dcembre 2010) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires, Aprs avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour lexercice clos le 31 dcembre 2010, Approuve les comptes sociaux, savoir le bilan, le compte de rsultat et les annexes, de lexercice clos le 31 dcembre 2010 tels quils lui ont t prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes et rsumes dans ces rapports. Ces comptes se traduisent 59 954 913,54 euros. par un bnfice de
Deuxime rsolution
(Approbation des comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2010) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires, Aprs avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids pour lexercice clos le 31 dcembre 2010, Approuve les comptes consolids, savoir le bilan, le compte de rsultat et les annexes, de lexercice clos le 31 dcembre 2010, tels quils lui ont t prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes et rsumes dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un bnfice de 229,2 millions deuros.
quatrime rsolution
(Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires, Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformment aux articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce ainsi qu larticle 39 des statuts de la Socit : 1. Dcide doffrir chaque actionnaire la possibilit dopter pour le paiement en actions nouvelles de la Socit pour la totalit du dividende mis en distribution et affrent aux titres dont il est propritaire. Chaque actionnaire ne pourra exercer cette option que pour la totalit du dividende pour lequel elle est offerte ; 2. Dcide que les actions nouvelles, mises en cas dexercice de loption mentionne au paragraphe 1. ci-dessus, seront mises un prix gal 90 % de la moyenne des premiers cours cots lors des vingt sances de bourse prcdant la date de la prsente Assemble gnrale des actionnaires, diminue du montant net du dividende ; 3. Dcide que les actions nouvelles, mises en cas dexercice de loption mentionne au paragraphe 1. cidessus, porteront jouissance compter du 1er janvier 2011 ; 4. Dcide que les actionnaires pourront exercer loption qui leur est consentie au paragraphe 1. de la prsente rsolution entre le 27 mai 2011 (inclus) et le 20 juin 2011 (inclus) par demande auprs des intermdiaires financiers concerns et que, en cas dabsence dexercice de loption avant le 20 juin 2011 (inclus), le dividende sera pay uniquement en espces ; 5. Dcide, si le montant des dividendes pour lesquels loption est exerce ne correspond pas un nombre entier dactions, que lactionnaire pourra recevoir le nombre dactions immdiatement infrieur, complt par une soulte en espces verse par la Socit et correspondant la diffrence entre le montant des dividendes pour lesquels loption est exerce et le prix de souscription du nombre dactions immdiatement infrieur ; et 6. Dcide que tous pouvoirs sont donns au Directoire, avec facult de subdlgation toute personne habilite dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en uvre la prsente rsolution, leffet dassurer la mise en uvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en prciser les modalits dapplication et dexcution, constater le nombre dactions mises en application de la prsente rsolution et apporter larticle 6 des statuts de la Socit toutes modifications ncessaires relatives au capital social et au nombre dactions composant le capital social.
troisime rsolution
(Affectation du rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2010) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires, Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Dcide daffecter le bnfice de lexercice clos le 31 dcembre 2010 qui slve 59 954 913,54 euros de la faon suivante : Origines du rsultat affecter bnfice de lexercice 59 954 913,54 euros 408 952 925,00 euros report nouveau antrieur 468 907 838,54 euros Total Affectation du rsultat 5 % la rserve lgale dividende le solde, au poste report nouveau Total 2 997 745,68 euros 104 043 998,40 euros 361 866 094,46 euros 468 907 838,54 euros
LAssemble gnrale des actionnaires dcide de fixer 0,40 euro par action le dividende affrent lexercice clos le 31 dcembre 2010 et attach chacune des actions y ouvrant droit. Le dtachement du coupon interviendra le 27 mai 2011. Le paiement du dividende interviendra le 30 juin 2011. Le montant global de dividende de 104 043 998,40 euros a t dtermin sur la base dun nombre dactions composant le capital social de 260 212 996 au 31 dcembre 2010 et dun nombre dactions dtenues par la Socit de 103 000 actions. Le montant global du dividende et, par consquent, le montant du report nouveau seront ajusts afin de tenir compte du nombre dactions dtenues par la Socit la date de mise en paiement du dividende et, le cas chant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes mises sur exercice des options de souscription dactions ou en cas dattribution dfinitive dactions gratuites jusqu la date de la prsente Assemble gnrale. Le dividende est ligible labattement de 40 % bnficiant aux personnes physiques fiscalement domicilies en France, tel quindiqu larticle 158-3-2 du Code gnral des impts. Pour les trois derniers exercices, les dividendes et revenus par actions ont t les suivants :
2009 Dividende par action (euros) Nombre dactions rmunres Dividende total (euros) Nant Nant Nant 2008 Nant Nant Nant 2007 0,37 euro (1) 255 993 827 94 717 715,99 (1)
(1) ontant(s) ligible(s) labattement de 40 % bnficiant aux M personnes physiques fiscalement domicilies en France, tel quindiqu larticle 158-3-2 du Code gnral des impts.
Cinquime rsolution
(Approbation des charges et dpenses vises larticle 39-4 du Code gnral des impts) En application des dispositions de larticle 223 quater du Code gnral des impts, lAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires, Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Prend acte du fait quil nexiste pas de dpenses et charges vises larticle 39-4 du Code gnral des impts et non dductibles des rsultats imposables au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010.
pralablement autorise par le Conseil de surveillance de la Socit : un contrat dnomm Amended and Restated Agency Agreement conclu le 20 janvier 2010 entre Rexel, Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., BNP Paribas Trust Corporation UK Limited et CACEIS Bank Luxembourg.
Huitime rsolution
(Approbation dune convention rglemente vise aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires, Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial tabli par les Commissaires aux comptes sur les conventions rglementes vises aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de lexercice social clos le 31 dcembre 2010 aprs avoir t pralablement autorise par le Conseil de surveillance de la Socit : un contrat dnomm First Supplemental Trust Deed conclu le 20 janvier 2010 entre Rexel, Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc., Compagnie de Distribution de Matriel Electrique B.V., Finelec Dveloppement SA et BNP Paribas Trust Corporation UK Limited.
Sixime rsolution
(Approbation dune convention rglemente vise aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires, Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial tabli par les Commissaires aux comptes sur les conventions rglementes vises aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de lexercice social clos le 31 dcembre 2010 aprs avoir t pralablement autorise par le Conseil de surveillance de la Socit : un contrat dnomm Purchase Agreement conclu le 8 janvier 2010 entre Rexel, dune part, et Calyon, the Royal Bank of Scotland plc, Merrill Lynch International, BNP Paribas, HSBC Bank plc, Natixis, Crdit Industriel et Commercial (CIC), ING Bank N.V., London Branch, Socit Gnrale et Bayerische Landesbank, dautre part, et auquel Rexel Dveloppement S.A.S., Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co. KG, Rexel Belgium SA, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electric Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont accd par actes daccession en date du 20 janvier 2010.
Neuvime rsolution
(Approbation dune convention rglemente vise aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires, Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial tabli par les Commissaires aux comptes sur les conventions rglementes vises aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de lexercice social clos le 31 dcembre 2010 aprs avoir t pralablement autorise par le Conseil de surveillance de la Socit : un avenant au contrat de rgime de retraite prestations dfinies effectif depuis le 1er juillet 2009.
Septime rsolution
(Approbation dune convention rglemente vise aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires, Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial tabli par les Commissaires aux comptes sur les conventions rglementes vises aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de lexercice social clos le 31 dcembre 2010 aprs avoir t
Dixime rsolution
(Approbation dune convention rglemente vise aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires, Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial tabli par les Commissaires aux comptes sur les conventions rglementes vises aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de lexercice social clos le 31 dcembre 2010 aprs avoir t pralablement autorise par le Conseil de surveillance de la Socit : une convention de crdit bilatrale entre Rexel en qualit demprunteur, Rexel Distribution en qualit de garant et la banque Bayerische Landesbank en qualit de prteur dun montant de 40 000 000 deuros.
application des stipulations de larticle 19.2 des statuts de la Socit ; 2. Dcide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Novak, n le 23 dcembre 1968, de nationalit amricaine, demeurant 46 Blenheim Terrace Londres Nw8, Grande-Bretagne, pour une dure de quatre annes qui expirera lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2014, tenir en 2015.
treizime rsolution
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Luis Marini-Portugal) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires, Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformment larticle L. 225-75 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Luis Marini-Portugal lissue de la prsente Assemble gnrale, en application des stipulations de larticle 19.2 des statuts de la Socit ; 2. Dcide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Luis Marini-Portugal, n le 13 mai 1970, de nationalit franaise, demeurant 80, avenue de Suffren, 75015 Paris, France pour une dure de quatre annes qui expirera lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2014, tenir en 2015.
Onzime rsolution
(Approbation dune convention rglemente vise aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires, Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial tabli par les Commissaires aux comptes sur les conventions rglementes vises aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, Approuve la convention suivante conclue au cours de lexercice social clos le 31 dcembre 2010 aprs avoir t pralablement autorise par le Conseil de surveillance de la Socit : les conventions de rmunration conclues entre Rexel et Rexel Dveloppement SAS, Rexel Distribution, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V., Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, International Electrical Supply Corp., Rexel, Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc.
quatorzime rsolution
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthew Turner) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires, Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformment larticle L. 225-75 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthew Turner lissue de la prsente Assemble gnrale, en application des stipulations de larticle 19.2 des statuts de la Socit ; 2. Dcide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthew Turner, n le 10 novembre 1963, de nationalit anglaise, demeurant 75 Blenheim Crescent Londres W11, Grande-Bretagne pour une dure de quatre annes qui expirera lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2014, tenir en 2015.
Douzime rsolution
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Novak) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires, Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformment larticle L. 225-75 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Novak lissue de la prsente Assemble gnrale, en
quinzime rsolution
(Autorisation donner au Directoire leffet doprer sur les actions de la Socit) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires,
Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, Dcide dautoriser le Directoire, avec facult de subdlgation, conformment aux dispositions de larticle L. 225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 241-6 du Rglement gnral de lAutorit des marchs financiers (lAMF) et du Rglement n2273/2003 de la Commission europenne du 22 dcembre 2003, acqurir ou faire acqurir des actions de la Socit en vue, par ordre de priorit dcroissant : dassurer la liquidit et danimer le march des actions de la Socit par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance, dans le cadre dun contrat de liquidit et conformment une charte de dontologie reconnue par lAMF ; de mettre en uvre tout plan doptions dachat dactions de la Socit, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite dactions dans le cadre de tout plan dpargne entreprise ou groupe conformment aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite dactions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution dactions dans le cadre de la participation aux rsultats de lentreprise et raliser toute opration de couverture affrente ces oprations, dans les conditions prvues par les autorits de march et aux poques o le Directoire ou la personne agissant sur dlgation du Directoire agira ; de la conservation et de la remise ultrieure dactions de la Socit lchange ou en paiement dans le cadre doprations de croissance externe, conformment aux pratiques de march reconnues et la rglementation applicable ; de la remise dactions de la Socit loccasion dexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs par tout moyen, immdiatement ou terme, des actions de la Socit ; de lannulation de tout ou partie des actions ainsi rachetes, dans les conditions et sous rserve de ladoption de la dix-septime rsolution de la prsente Assemble gnrale ; de toute autre pratique qui viendrait tre admise ou reconnue par la loi ou par lAMF ou tout autre objectif qui serait conforme la rglementation en vigueur. Lacquisition, la cession ou le transfert des actions pourra tre effectu ou pay par tous moyens, sur le march ou de gr gr, y compris par voie doprations sur blocs de titres ou doffre publique, de mcanismes optionnels, dinstruments drivs, dachat doptions ou de valeurs mobilires dans le respect des conditions rglementaires applicables. La part du programme ralise sous forme de bloc pourra atteindre lintgralit du programme de rachat dactions. Cette autorisation pourra tre mise en uvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum dactions dont la Socit pourra faire lacquisition au titre de la prsente rsolution ne
pourra excder la limite de 10 % des actions composant le capital social la date de ralisation du rachat des actions de la Socit ; le nombre dactions acquises par la Socit en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou dapport ne pourra excder 5 % du capital social ; le montant maximum global destin au rachat des actions de la Socit ne pourra dpasser 200 millions deuros ; le prix maximum dachat par action de la Socit est fix 22 euros, tant prcis quen cas dopration sur le capital, notamment par incorporation de rserves et attribution gratuite dactions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum dachat sera ajust en consquence par un coefficient multiplicateur gal au rapport entre le nombre dactions composant le capital avant lopration concerne et le nombre dactions aprs ladite opration. Les actions rachetes et conserves par la Socit seront prives de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. En cas doffre publique sur les titres de la Socit rgle intgralement en numraire, la Socit pourra poursuivre lexcution de son programme de rachat dactions, dans le respect des dispositions lgales et rglementaires applicables. Tous pouvoirs sont confrs au Directoire, avec facult de dlgation toute personne conformment aux dispositions lgales, en vue dassurer lexcution de ce programme de rachat dactions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, effectuer toutes dclarations auprs de lAMF et tous autres organismes, tablir tous documents, notamment dinformation, procder laffectation et, le cas chant, raffectation, dans les conditions prvues par la loi, des actions acquises aux diffrentes finalits poursuivies, remplir toutes formalits et dune manire gnrale, faire tout ce qui est ncessaire. La prsente autorisation est donne pour une priode de 18 mois compter de la prsente Assemble gnrale. Cette autorisation prive deffet hauteur de la partie non utilise et remplace lautorisation donne la neuvime rsolution par lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires de la Socit du 20 mai 2010. Le Directoire informera chaque anne lAssemble gnrale des oprations ralises dans le cadre de la prsente rsolution, conformment larticle L. 225-211 du Code de commerce.
Seizime rsolution
(Pouvoirs pour les formalits lgales) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles gnrales ordinaires, confre tous pouvoirs aux porteurs
dun original, de copies ou dextraits du prsent procsverbal leffet daccomplir toutes formalits de publicit, de dpt et autres quil appartiendra.
et statuant conformment aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire, sous rserve de lautorisation pralable du Conseil de surveillance conformment aux stipulations statutaires, avec facult de subdlgation toute personne habilite conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires, procder en une ou plusieurs fois, des attributions gratuites dactions existantes et/ou mettre de la Socit au profit des membres du personnel salari et/ou des mandataires sociaux de la Socit et/ou des socits ou groupements qui lui sont lis directement ou indirectement dans les conditions des articles L. 225197-2 du Code de commerce ; Dcide que le Directoire dterminera lidentit des bnficiaires des attributions et le nombre dactions attribues chacun deux, les conditions dattribution et, le cas chant, les critres dattribution des actions et disposera, notamment, de la facult dassujettir lattribution des actions certains critres de performance individuelle ou collective ; Dcide que le nombre dactions pouvant tre attribues gratuitement au titre de la prsente autorisation ne pourra excder 2,5 % du capital social de la Socit apprci au jour de la dcision dattribution par le Directoire, sous rserve des ajustements rglementaires ncessaires la sauvegarde des droits des bnficiaires, tant prcis que (i) ce plafond simputera sur le plafond global fix la vingt-deuxime rsolution de lAssemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2010 et (ii) ce plafond de 2,5 % est commun aux dix-huitime et dixneuvime rsolutions ; Dcide que lattribution des actions leurs bnficiaires deviendra dfinitive au terme dune priode dacquisition minimale de 2 ans et que les bnficiaires devront conserver lesdites actions pendant une dure minimale supplmentaire de 2 ans compter de lattribution dfinitive des actions. Par drogation ce qui prcde, lassemble autorise le Directoire dcider que, dans lhypothse o lattribution desdites actions certains bnficiaires ne deviendrait dfinitive quau terme dune priode dacquisition minimale de 4 ans, ces derniers bnficiaires ne seraient alors astreints aucune priode de conservation ; Dcide que lattribution dfinitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la priode dacquisition en cas dinvalidit des bnficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catgorie prvues larticle L. 341-4 du Code de la scurit sociale et que les actions seront librement cessibles immdiatement ; Autorise le Directoire procder, le cas chant, pendant la priode dacquisition, aux ajustements du nombre dactions attribues gratuitement en fonction des ventuelles oprations sur le capital de la Socit de manire prserver les droits des bnficiaires ;
II. RESOLutIONS DE LA COMPEtENCE DE LASSEMBLEE GENERALE EXtRAORDINAIRE Dix-septime rsolution

(Autorisation consentir au Directoire leffet de rduire le capital social par annulation dactions) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales extraordinaires, Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux comptes, Autorise le Directoire rduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques quil dcidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Socit acquises dans le cadre de tous programmes de rachat dactions autoriss la quinzime rsolution ou antrieurement la date de la prsente Assemble gnrale, dans la limite de 10 % du capital de la Socit existant au jour de lannulation par priode de 24 mois, conformment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donne pour une priode de 18 mois compter de la date de la prsente Assemble gnrale. Tous pouvoirs sont confrs au Directoire, avec facult de dlgation, pour : procder la rduction de capital par annulation des actions ; arrter le montant dfinitif de la rduction de capital ; en fixer les modalits et en constater la ralisation ; imputer la diffrence entre la valeur comptable des actions annules et leur montant nominal sur tous postes de rserves et primes disponibles ; et, gnralement, faire le ncessaire pour la mise en uvre de la prsente autorisation, modifier, en consquence, les statuts et accomplir toutes formalits requises. La prsente autorisation prive deffet toute autorisation antrieure ayant le mme objet, et notamment celle donne la vingt-et-unime rsolution de lAssemble gnrale extraordinaire des actionnaires de la Socit runie le 20 mai 2010.
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Dix-huitime rsolution
(Autorisation consentir au Directoire leffet dattribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salari et aux mandataires sociaux de la Socit et de ses filiales) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux comptes
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En cas dattribution gratuite dactions mettre, autorise le Directoire raliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission au profit des bnficiaires desdites actions et prend acte que la prsente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrlative des actionnaires au profit des attributaires leur droit prfrentiel de souscription auxdites actions et la partie des rserves, bnfices et primes ainsi incorpores, opration pour laquelle le Directoire bnficie dune dlgation de comptence conformment larticle L.225-129-2 du Code de commerce ; Dlgue tous pouvoirs au Directoire, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes conformment aux dispositions lgales, pour mettre en uvre la prsente autorisation, leffet notamment : dterminer si les actions attribues gratuitement sont des actions mettre ou des actions existantes ; dterminer lidentit des bnficiaires et le nombre dactions attribues chacun deux ; fixer, dans les conditions et limites lgales, les dates auxquelles il sera procd aux attributions gratuites dactions ; arrter les autres conditions et modalits dattribution des actions, en particulier la priode dacquisition et la priode de conservation des actions ainsi attribues, dans un rglement de plan dattribution gratuite dactions ; dcider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribues gratuitement sera ajust, en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires applicables ; plus gnralement, conclure tous accords, tablir tous documents, constater les augmentations de capital rsultant des attributions dfinitives, modifier corrlativement les statuts, effectuer toutes formalits et toutes dclarations auprs de tous organismes ;
Aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dAdministration et du rapport spcial des Commissaires aux comptes et statuant conformment aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire, sous rserve de lautorisation pralable du Conseil de surveillance conformment aux stipulations statutaires, avec facult de subdlgation toute personne habilite conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires, consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit (i) la souscription dactions nouvelles de la Socit mettre au titre dune augmentation de capital, ou (ii) lachat dactions existantes de la Socit, au bnfice des mandataires sociaux viss larticle L. 225-185 du Code de commerce et des membres du personnel salari au sens de larticle L. 225-177 du Code de commerce, tant de la Socit que de socits ou de groupements (quils soient implants en France ou ltranger) qui lui sont lis, au sens de larticle L. 225180 du Code de commerce ; Dcide que Directoire dterminera lidentit des bnficiaires des options et le nombre doptions attribues chacun deux, les conditions dattribution et les critres dexercice et disposera, notamment, de la facult dassujettir lexercice des options certains critres de performance individuelle ou collective ; Dcide que le nombre dactions souscrire ou acheter auxquelles donneront droit les options consenties en vertu de la prsente autorisation ne pourra excder 2,5 % du capital social apprci au jour de la dcision dattribution du Directoire, sous rserve des ajustements rglementaires ncessaires la sauvegarde des droits des bnficiaires, tant prcis que (i) ce plafond simputera sur le plafond global fix la vingt-deuxime rsolution de lassemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2010 et (ii) ce plafond de 2,5 % est commun aux dix-huitime et dixneuvime rsolutions ; Dcide que le prix de souscription ou dachat sera fix par le Directoire et: sagissant doptions de souscription dactions, ne pourra tre infrieur 80% de la moyenne des premiers cours cots aux 20 sances de bourse prcdant le jour o loption est consentie ; sagissant doptions dachat dactions, ne pourra tre infrieur 80 % du cours moyen dachat des actions dtenues par la Socit au titre des articles L. 225208 et L. 225-209 du Code de commerce ; 5. 6. Dcide que le dlai dexercice des options sera au maximum de 10 ans compter de leur attribution; Prend acte que conformment aux dispositions de larticle L. 225-178 du Code de commerce, la prsente autorisation emporte, dans le cas doptions de souscription, au profit des bnficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires
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Dcide que la prsente autorisation est donne pour une dure de 26 mois compter de la date de la prsente Assemble gnrale ;
10. Dcide que la prsente autorisation prive deffet toute autorisation antrieure ayant le mme objet, hauteur de la partie non utilise de cette autorisation.
Dix-neuvime rsolution
(Autorisation donner au Directoire leffet de consentir des options donnant droit la souscription dactions nouvelles ou lachat dactions existantes de la Socit) LAssemble Gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires,
leur droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront mises au fur et mesure des leves doptions ; 7. Dcide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec facult de subdlgation toute personne habilite conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires, leffet de mettre en uvre la prsente autorisation, notamment pour: dfinir les caractristiques des options: souscription ou achat dactions et dsigner les bnficiaire desdites options ; dterminer lidentit des bnficiaires, arrter le nombre doptions consenties chacun deux et arrter les priodes dexercice des options ; arrter les autres conditions et modalits dattribution et dexercice des options (en ce compris dventuelles conditions de performance) dans un rglement de plan doptions de souscription dactions ou de plan doptions dachat dactions de la Socit ; fixer toutes autres conditions et modalits de lopration, constater, dans le cas dattribution doptions de souscription, les augmentations de capital rsultant de lexercice de ces options, le cas chant aprs lexpiration de la prsente autorisation ; ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre doptions souscrire consenties en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires applicables, pour tenir compte des oprations financires pouvant intervenir avant la leve des options ; prvoir la facult de suspendre temporairement les leves doptions pendant un dlai maximum de 3 mois en cas de ralisation doprations financires impliquant lexercice dun droit attach aux actions ; et raliser toutes les oprations qui seront ncessaires leffet de rendre dfinitives les augmentations de capital qui pourraient tre ralises en vertu de la prsente autorisation, et notamment accomplir tous actes ou formalits, et modifier les statuts ; 8. Dcide que la prsente autorisation est valable, compter de la prsente Assemble, pour une dure de vingt-six mois.
Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux comptes, et statuant conformment, dune part, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, dautre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Directoire, sous rserve de lautorisation pralable du Conseil de surveillance conformment aux stipulations statutaires, avec facult de subdlgation toute personne habilite conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires, augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules dcisions, aux poques et selon les modalits quil dterminera, par mission dactions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, au profit des adhrents un ou plusieurs plans dpargne entreprise ou de groupe tabli en commun par la Socit et les entreprises franaises ou trangres qui lui sont lies dans les conditions de larticle L. 225180 du Code de commerce et de larticle L. 3344-1 du Code du travail ; Dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux titres mettre en application de la prsente autorisation en faveur des bnficiaires dfinis au premier paragraphe ci-dessus ; Dcide que le ou les prix dmission des actions nouvelles ou des valeurs mobilires donnant accs au capital social sera dtermin dans les conditions prvues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail et dcide de fixer la dcote maximale 20 % de la moyenne des premiers cours cots lors des vingt sances de bourse prcdant le jour de la dcision du Directoire fixant louverture de la priode de souscription. Toutefois, lassemble gnrale autorise expressment le Directoire rduire la dcote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la rglementation applicable dans les pays o loffre sera mise en uvre ; Dcide que le montant nominal maximum de ou des (l)augmentation(s) de capital susceptible(s) dtre ralise(s) en application de la prsente autorisation ne pourra excder 2 % du capital de la Socit, apprci au jour de la dcision dutilisation de la prsente autorisation par le Directoire, tant prcis que : le montant nominal maximal de ou des (l) augmentation(s) de capital susceptible(s) dtre ralise(s) en application de la prsente autorisation simputera sur le plafond global fix la vingtdeuxime rsolution de lassemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2010 ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplmentaires mettre, conformment aux dispositions lgales et rglementaires applicables et, le cas chant, aux ventuelles stipulations contractuelles prvoyant
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Vingtime resolution
(Autorisation consentir au Directoire pour augmenter le capital social par mission de titres de capital et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit des adhrents un plan dpargne) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales extraordinaires,
dautres ajustements, visant prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit ; 5. Dcide, en application des dispositions de larticle L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prvoir lattribution aux bnficiaires dfinis au premier paragraphe ci-dessus, titre gratuit, dactions mettre ou dj mises ou dautres titres donnant accs au capital de la Socit mettre ou dj mis, au titre (i) de labondement qui pourra tre vers en application des rglements de plans dpargne dentreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas chant, de la dcote ; Dcide, galement, que, dans le cas o les bnficiaires dfinis au premier paragraphe ci-dessus nauraient pas souscrit dans le dlai imparti la totalit de laugmentation de capital, celle-ci ne serait ralise qu concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant tre proposes nouveau auxdits bnficiaires dans le cadre dune augmentation ultrieure ; Donne tous pouvoirs au Directoire, avec facult de dlgation ou de subdlgation, conformment aux dispositions lgales et rglementaires, pour mettre en uvre la prsente autorisation et, notamment, leffet de : fixer les critres auxquels devront rpondre les socits dont les salaris pourront bnficier des augmentations de capital ralises en application de la prsente autorisation, dterminer la liste de ces socits ; arrter les modalits et conditions des oprations, les caractristiques des actions, et, le cas chant, des autres valeurs mobilires, dterminer le prix de souscription calcul selon la mthode dfinie la prsente rsolution, arrter les dates douverture et de clture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalits de libration des actions souscrites ; faire toute dmarche ncessaire en vue de ladmission en bourse des actions cres partout o il le dcidera ; imputer sur le poste primes dmission le montant des frais relatifs ces augmentations de capital et y prlever, sil le juge opportun, les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque mission, modifier corrlativement des statuts et, gnralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes oprations et formalits lies aux augmentations du capital social ralises en application de la prsente autorisation ; 8. Dcide que lautorisation confre au Directoire en vertu de la prsente rsolution est valable pour une
dure de 26 mois compter de la prsente Assemble gnrale ; 9. Dcide que la prsente autorisation prive deffet toute autorisation antrieure ayant le mme objet, hauteur de la partie non utilise de cette autorisation.
Vingt-et-unime rsolution
(Modification de larticle 30 des statuts de la Socit relatif laccs aux assembles) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales extraordinaires, Aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1. Dcide de modifier les conditions dans lesquelles les actionnaires de la Socit peuvent se faire reprsenter lors de toute Assemble gnrale afin de prendre en compte les modifications apportes par lordonnance n 2010-1511 du 9 dcembre 2010 larticle L. 225-106 du Code de commerce ; 2. Dcide, en consquence, de remplacer larticle 30.2 des statuts de la Socit par le texte suivant : 2. Tout actionnaire peut se faire reprsenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarit. Il peut en outre se faire reprsenter par toute autre personne physique ou morale de son choix : (i) lorsque les actions de la Socit sont admises aux ngociations sur un march rglement ; (ii) lorsque les actions de la Socit sont admises aux ngociations sur un systme multilatral de ngociation qui se soumet aux dispositions lgislatives ou rglementaires visant protger les investisseurs contre les oprations dinitis, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prvues par le rglement gnral de lAutorit des marchs financiers, figurant sur une liste arrte par lAutorit dans des conditions fixes par son rglement gnral. Le mandat ainsi que, le cas chant, sa rvocation sont crits et communiqus la Socit, dans les conditions prvues par la Loi.
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Vingt-deuxime rsolution
(Pouvoirs pour les formalits lgales) LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles gnrales extraordinaires, confre tous pouvoirs aux porteurs dun original, de copies ou dextraits du prsent procs-verbal leffet daccomplir toutes formalits de publicit, de dpt et autres quil appartiendra.
10. tables de concordance
La table de concordance ci-aprs permet didentifier, dans le prsent document de rfrence, les informations
requises par lAnnexe I du Rglement (CE) 809/2004 de la Commission europenne du 29 avril 2004.
Document de rfrence Paragraphe(s) 8.7 8.7.1 8.7.1 8.8 8.8.1, 8.8.2 Non applicable 1.1 1.1 Non applicable 2 1.2, 1.7 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 1.7 1.3, 1.7.1 1.3, 1.7.2 1.3, 1.7.3 1.4 1.4.2, 1.4.3, 1.4.4 1.4.2, 1.4.3, 1.4.4 1.4.2, 1.4.3, 1.4.4 1.4.1 36 45 10 11 et 33 10 11 10 10 10 10 10 11 33 11 12 et 33 11 12 et 33 11 12 et 33 12 28 16 27 16 27 16 27 13 16 89 89 Page(s) 244 245 244 244 245 246 245 246
Rglement (CE) 809/2004 de la Commission europenne du 29 avril 2004 Annexe I N 1. 1.1. 1.2. 2. 2.1. 2.2. 3. 3.1. 3.2. 4. 5. 5.1. 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.2. 5.2.1 5.2.2 5.2.3 6. 6.1. 6.1.1 6.1.2 6.2. PERSONNES RESPONSABLES Personnes responsables des informations contenues dans le document denregistrement Dclaration des personnes responsables du document denregistrement CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Nom et adresse des contrleurs lgaux des comptes de lmetteur Contrleurs lgaux ayant dmissionn, ayant t carts ou nayant pas t re-dsigns durant la priode couverte INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES Informations financires historiques slectionnes Informations financires slectionnes pour des priodes intermdiaires FACTEURS DE RISQUES INFORMATIONS CONCERNANT LEMETTEUR Histoire et volution de la socit Raison sociale et nom commercial Lieu et numro denregistrement Date de constitution et dure de vie Sige social, forme juridique, lgislation, pays dorigine, adresse et numro de tlphone du sige statutaire Evnements importants dans le dveloppement des activits Investissements Investissements raliss Investissements en cours Investissements futurs APERU DES ACTIVITES Principales activits Nature des oprations et principales activits Nouveaux produits et/ou services Principaux marchs Rubrique
Rglement (CE) 809/2004 de la Commission europenne du 29 avril 2004 Annexe I N 6.3. 6.4. Rubrique Evnements exceptionnels ayant influenc les renseignements fournis conformment aux points 6.1 et 6.2 Degr de dpendance de lmetteur lgard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procds de fabrication Elments sur lesquels est fonde toute dclaration de lmetteur concernant sa position concurrentielle ORGANIGRAMME Description du Groupe et de la place occupe par lmetteur Liste des filiales importantes de lmetteur PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS Immobilisation corporelle importante existante ou planifie Questions environnementales pouvant influencer lutilisation, faite par lmetteur, de ses immobilisations corporelles EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Situation financire de lmetteur, volution de cette situation financire et rsultat des oprations effectues durant chaque exercice et priode intermdiaire pour lesquels des informations financires historiques sont exiges Rsultat dexploitation Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu dexploitation Changements importants du chiffre daffaires Stratgie ou facteur de nature gouvernementale, conomique, budgtaire, montaire ou politique TRESORERIE ET CAPITAUX Informations sur les capitaux de lmetteur Source et montant des flux de trsorerie de lmetteur et description de ces flux de trsorerie Informations sur les conditions demprunt et la structure de financement de lmetteur Informations concernant toute restriction lutilisation des capitaux ayant influ sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manire directe ou indirecte, sur les oprations de lmetteur Informations concernant les sources de financement attendues ncessaires pour honorer les engagements viss aux points 5.2.3 et 8.1 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES INFORMATION SUR LES TENDANCES Principales tendances ayant affect la production, les ventes et les stocks, les cots et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu la date du document denregistrement Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou vnement raisonnablement susceptible dinfluer sensiblement sur les perspectives de lmetteur, au moins pour lexercice en cours PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE Dclaration nonant les principales hypothses sur lesquelles lmetteur a fond sa prvision ou son estimation
Document de rfrence Paragraphe(s) 1.4, 4 1.4.5 Page(s) 12 28 et 70 86 28
6.5. 7. 7.1. 7.2. 8. 8.1. 8.2. 9. 9.1.
Remarques gnrales 1.5 1.5.1 1.5.2 1.6, 3.2, 3.3 1.6 3.2, 3.3 4 4.1, 4.2, 4.3 29 32 29 30 32 32, 56 67 32 56 67 70 86 71 80
9.2. 9.2.1 9.2.2 9.2.3 10. 10.1 10.2. 10.3. 10.4.
4.1, 4.2, 4.3 4.1, 4.2, 4.3 4.1, 4.2, 4.3 4.1, 4.2, 4.3 4.4, 4.5 4.4, 4.5 4.4 4.5 4.5
71 80 71 80 71 80 71 80 81 84 81 84 81 83 84 84
10.5. 11. 12. 12.1.
1.3, 1.7 et 4.5 1.4.5 4.6.1 et 4.6.2 4.6.1
11 12, 33 et 84 28 85 86 85
12.2.
4.6.2
85 86
13. 13.1.
4.6.2 Non applicable
85 86
Rglement (CE) 809/2004 de la Commission europenne du 29 avril 2004 Annexe I N 13.2. 13.3. 13.4. Rubrique Rapport labor par des comptables ou des contrleurs lgaux indpendants Prvision ou estimation du bnfice labore sur une base comparable aux informations financires historiques Dclaration indiquant si la prvision du bnfice est, ou non, encore valable la date du document denregistrement et, le cas chant, expliquant pourquoi elle ne lest plus ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE Informations concernant les membres des organes dadministration, de direction ou de surveillance Conflits dintrts au niveau des organes dadministration, de direction et de surveillance et de la direction gnrale REMUNERATION ET AVANTAGES Montant de la rmunration verse et avantages en nature octroys par lmetteur et ses filiales Montant total des sommes provisionnes ou constates par ailleurs par lmetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou dautres avantages FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION Date dexpiration du mandat actuel et priode durant laquelle la personne est reste en fonction Informations sur les contrats de service liant les membres des organes dadministration, de direction ou de surveillance lmetteur ou lune quelconque de ses filiales et prvoyant loctroi davantages, ou une dclaration ngative approprie Informations sur le comit de laudit et le comit de rmunration de lmetteur Dclaration indiquant si lmetteur se conforme, ou non, au rgime de gouvernement dentreprise en vigueur dans son pays dorigine SALARIES Nombre de salaris la fin de la priode couverte par les informations financires historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette priode et rpartition des salaris par principal type dactivit et par site Participation et stock options Accord prvoyant une participation des salaris dans le capital de lmetteur PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Nom de toute personne non membre dun organe dadministration, de direction ou de surveillance dtenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de lmetteur devant tre notifi en vertu de la lgislation nationale applicable ainsi que le montant de la participation dtenue, ou dfaut, dclaration ngative approprie Droits de vote diffrents, ou dclaration ngative approprie Dtention ou contrle, direct ou indirect, de lmetteur Accord, connu de lmetteur, dont la mise en uvre pourrait, une date ultrieure entraner un changement de son contrle OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
Document de rfrence Paragraphe(s) Non applicable Non applicable 4.6.2 85 86 Page(s)
14. 14.1. 14.2. 15. 15.1. 15.2.
7.1 7.1.1 7.1.5 7.1.6, 7.4 7.3 7.3.1 7.3.3 7.3.4
169 186 169 186 186 et 200 187 199 187 199 199 200
16. 16.1. 16.2.
7.1 7.1.1, 7.1.2 7.1.7
169 186 169 182 186
16.3. 16.4. 17. 17.1
7.1.3 7.2 3.1 3.1.1
182 185 187 47 56 47 49
17.2. 17.3. 18. 18.1.
8.1.2.4 8.1.2.7 3.1.6, 8.1.2.4 8.1 8.1.1, 8.1.2
213 225 51 52 et 213 214 211 227 211 225
18.2. 18.3. 18.4. 19.
8.1.3 8.1.4 8.1.5 7.5
225 225 226 227 201 209
Rglement (CE) 809/2004 de la Commission europenne du 29 avril 2004 Annexe I N 20. 20.1. 20.2. 20.3. 20.4. Rubrique INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LEMETTEUR Informations financires historiques Informations financires pro forma Etats financiers Vrification des informations financires historiques annuelles
Document de rfrence Paragraphe(s) 5, 6 5, 6 Nant 5.1 et 6.1 5.2 et 6.2 5.2 et 6.2 3.4 Non applicable 5 et 6 Non applicable Non applicable Non applicable 8.1.6 8.1.6 2.2.1, 5.1 (note 22 de lannexe) 4.7 8 8.2 8.2.1 8.2.2 8.2.3 8.2.4 8.2.5 8.2.6 8.2.7 8.3 8.3.1 8.3.2 8.3.3 8.3.4 8.3.5 8.3.6 227 227 40, 89 147 86 210 246 228 234 228 229 230 230 231 231 234 231 231 231 233 234 241 234 234 238 238 239 239 239 240 240 87 167 89 147 et 150 165 147 148 et 166 167 147 148 et 166 167 68 69 Page(s) 87 148 et 149 167 87 148 et 149 167
20.4.1 Dclaration attestant que les informations financires historiques ont t vrifies 20.4.2 Autres informations vrifies par les contrleurs lgaux 20.4.3 Informations non tires des tats financiers vrifis 20.5. 20.6 Date des dernires informations financires Informations financires intermdiaires et autres
20.6.1. Informations financires trimestrielles ou semestrielles 20.6.2. Informations financires intermdiaires couvrant les six premiers mois du nouvel exercice 20.7 20.8. 20.9. 21. 21.1. Politique de distribution des dividendes Procdures judiciaires et darbitrage Changement significatif de la situation financire ou commerciale INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Capital social 20.7.1. Montant du dividende par action
21.1.1. Montant du capital souscrit 21.1.2. Actions non reprsentatives du capital 21.1.3. Actions dtenues par lmetteur lui-mme ou en son nom, ou par ses filiales 21.1.4. Valeurs mobilires convertibles, changeables ou assorties de bons de souscription 21.1.5. Droit dacquisition et/ou obligation attach(e) au capital souscrit 21.1.6 21.1.7 21.2. Capital de tout membre du groupe faisant lobjet dune option ou dun accord conditionnel ou inconditionnel prvoyant de le placer sous option Historique du capital social Acte constitutif et statuts
21.2.1 Objet social 21.2.2 Membres des organes dadministration, de direction et de surveillance 21.2.3 Droits, privilges et restrictions attachs chaque catgorie dactions existantes 21.2.4 Modification des droits des actionnaires 21.2.5 Assembles gnrales 21.2.6 Dispositions de lacte constitutif, des statuts, dune charte ou dun rglement de lmetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de diffrer ou dempcher un changement de son contrle 21.2.7 Dispositions de lacte constitutif, des statuts, dune charte ou dun rglement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit tre divulgue
8.3.7
240 241
Rglement (CE) 809/2004 de la Commission europenne du 29 avril 2004 Annexe I N Rubrique 21.2.8 Conditions imposes par lacte constitutif et les statuts, une charte ou un rglement, rgissant les modifications du capital 22. 23. 23.1 23.2 24. 25. CONTRATS IMPORTANTS INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS DEXPERTS ET DECLARATIONS DINTERETS Dclaration ou rapport attribu(e) une personne intervenant en qualit dexpert Informations provenant dune tierce partie DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
Document de rfrence Paragraphe(s) 8.3.8 8.5 Non applicable Non applicable Non applicable 8.6 1.3, 1.5 243 244 11 12 et 29 32 Page(s) 241 242
La table de concordance ci-aprs permet didentifier, dans le prsent document de rfrence, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant tre publi
Rapport financier annuel N 1. 2. 3. 3.1 Comptes annuels Comptes consolids Rapport de gestion Rubrique
conformment aux articles L. 451-1-2 du Code montaire et financier et 222-3 du Rglement gnral de lAutorit des marchs financiers.
Document de rfrence Paragraphe(s) 6.1 5.1 1 4, 7 8 Page(s) 150 165 89 147 7 86 et 168 246
Informations mentionnes aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce Analyse de lvolution des affaires Analyse des rsultats Analyse de la situation financire Principaux risques et incertitudes Tableau rcapitulatif des dlgations en cours de validit 1.4, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 4.7 4 4 2 8.2.1 7, 8.1 8.4 12 28 et 73 86 70 86 70 86 36 45 228 229 168 209 et 211 242
3.2 3.3
Informations mentionnes larticle L. 225-100-3 du Code de commerce Elments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique Informations mentionnes larticle L. 225-211 alina 2 du Code de commerce Programme de rachat dactions 8.2.3 8.7 6.2 5.2 8.8.3 9.3.1 9.3.2 230 231 244 245 166 167 147 148 246 249 267 268 Dclaration des personnes physiques qui assument la responsabilit du rapport financier annuel Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids Communiqu relatif aux honoraires des commissaires aux comptes Rapport du Prsident du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrle interne pour lexercice 2009 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Prsident
4. 5. 6. 7. 8. 9.
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Rexel Document de rfrence 2010

Le Marina Bay Sands Singapour

rapporT annuel DoCuMenT De reFerenCe

[Cette page est intentionnellement laisse en blanc]

Table des matires

prsentation du Groupe rexel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

3.2 Rexel et la socit civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 .

3.3 Informations environnementales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

1.3 Acquisitions et cessions rcentes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

1.4 Activits et stratgie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

rsultats et situation financire du Groupe rexel. . . . . . . . . 70

1.6 Proprits immobilires et quipements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 1.7 Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

4.4 Flux de trsorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

4.5 Sources de financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 4.6 Tendances, objectifs et prvisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

4.7 Changements significatifs de la situation financire ou commerciale . . . . . . 86

etats financiers consolids . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

2.2 Risques rglementaires et juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

Comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149

2.3 Risques relatifs aux sources de financement du Groupe Rexel . . . . . . . . . . . 41

Gouvernement dentreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169

2.4 Risques de march . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

195 199 199

REXEL 2010 | PAGE 3

Informations complmentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

8.5 Contrats importants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242 8.6 Documents accessibles au public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243

8.2 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228

8.7 Responsable du document de rfrence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244

8.8 Contrleurs lgaux des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245

8.3 Actes constitutifs et statuts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234

assemblee gnrale du 19 mai 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . 247

9.4 Rsolutions soumises lAssemble gnrale du 19 mai 2011 . . . . . . . . . 269

10. Tables de concordance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286

PAGE 4 | REXEL 2010

REXEL 2010 | PAGE 5

[Cette page est intentionnellement laisse en blanc]

ChiffrEs ClEs ConsolidEs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 histoirE Et Evolution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

ACquisitions Et CEssions rECEntEs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

ProPriEtEs immobiliErEs Et EquiPEmEnts . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 invEstissEmEnts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

REXEL 2010 | PAGE 7

1. prsentation du Groupe rexel

1.1 ChiffrEs ClEs ConsolidEs

Principaux chiffres cls du compte de rsultat consolid de rexel

Le ROCE est dtermin de la manire suivante :

PAGE 8 | REXEL 2010

2010 485,4 16,1 (123,8) (22,8) 615,9

2009 315,8 33,1 (167,5) (19,2) 469,4 19,5 449,9 4,0 %

2008 553,4 124,4 (201,0) (17,1) 647,1 (60,9) 708,0 5,5 %

23,4 592,5 5,0 %

Principaux chiffres cls du tableau des flux de trsorerie consolid de rexel

2010 580,2 42,0 622,2 (52,4) 569,8

2009 446,8 471,6 918,4 (38,5) 879,9

2008 664,1 133,7 797,8 (8,7) 789,1

Principaux chiffres cls du bilan consolid de rexel

REXEL 2010 | PAGE 9

1. prsentation du Groupe rexel

1.2 histoirE Et Evolution 1.2.1 dnomination sociale

1.2.2 lieu et numro dimmatriculation

1.2.3 date de constitution et dure

1.2.4 sige social, forme juridique et lgislation applicable

1.2.5 historique du Groupe rexel

lintgration oprationnelle des activits lies au rachat du groupe hagemeyer

PAGE 10 | REXEL 2010

1.3 ACquisitions Et CEssions rECEntEs