Druk nr 1335

SEJM .
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VI kadencja

SPRAWOZDANIE
KOMISJI SPRAWIEDLIWO!CI I PRAW CZ"OWIEKA

o rz#dowym projekcie ustawy o zmianie ustawy –

Kodeks spó$ek handlowych oraz ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi (druk nr 1130)

Sejm na 26. posiedzeniu w dniu 22 pa!dziernika 2008 r. – na podstawie art. 39 ust. 2

regulaminu Sejmu - skierowa" powy#szy projekt ustawy do Komisji Sprawiedliwo$ci i Praw
Cz"owieka w celu rozpatrzenia.

Komisja Sprawiedliwo$ci i Praw Cz"owieka po rozpatrzeniu tego projektu ustawy na

posiedzeniach w dniach 28 pa!dziernika oraz 18 listopada 2008 r.

wnosi:

W y s o k i S e j m uchwali% raczy za"&czony projekt ustawy.

Warszawa, dnia 18 listopada 2008 r.

Sprawozdawca Przewodnicz&cy Komisji

(-)Jerzy Kozdro' (-)Ryszard Kalisz

 Liczba stron : 13 Data : 2008-11-27 Nazwa pliku : 0123-07A.NK 1
VI kadencja/ druk nr 1130

Projekt

USTAWA
z dnia 2008 r.

o zmianie ustawy – Kodeks spó$ek handlowych oraz ustawy

o obrocie instrumentami finansowymi 1)

Art. 1.
W ustawie z dnia 15 wrze$nia 2000 r. – Kodeks spó"ek handlowych (Dz. U. Nr 94,
poz. 1037, z pó!n. zm. 2)) wprowadza si( nast(puj&ce zmiany:
1) w art. 328 § 6 otrzymuje brzmienie:
„§ 6. Akcjonariuszowi spó"ki publicznej posiadaj&cemu akcje zdematerializo-
wane przys"uguje uprawnienie do imiennego $wiadectwa depozytowego
wystawionego przez podmiot prowadz&cy rachunek papierów warto$cio-
wych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do
imiennego za$wiadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
spó"ki publicznej.”;
2) w art. 340 § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. W okresie, gdy akcje spó"ki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub
u#ytkowanie, s& zapisane na rachunku papierów warto$ciowych prowadzo-
nym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumen-
tami finansowymi, prawo g"osu z tych akcji przys"uguje akcjonariuszowi.”;
3) art. 342 otrzymuje brzmienie:
„Art. 342. Spó"ka mo#e zleci% prowadzenie ksi(gi akcyjnej bankowi lub fir-
mie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej.”;
4) w art. 399:
a) § 2 i 3 otrzymuj& brzmienie:
㤠2. Rada nadzorcza mo#e zwo"a% zwyczajne walne zgromadzenie, je#eli
zarz&d nie zwo"a go w terminie okre$lonym w niniejszym dziale lub

1)
Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdro#enia dyrektywy 2007/36/WE Parla-
mentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw ak-
cjonariuszy spó"ek notowanych na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 184 z 14.07.2007, str. 17)
oraz dyrektywy 2007/63/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 listopada 2007 r. zmienia-
j&cej dyrektywy Rady 78/855/EWG oraz 82/891/EWG w odniesieniu do wymogu sprawozdania
niezale#nego bieg"ego w przypadku "&czenia si( spó"ek akcyjnych lub ich podzia"u (Dz. Urz. UE L
300 z dnia 17.11.2007, str. 47).
2)
Zmiany wymienionej ustawy zosta"y og"oszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr
49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz.
1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540 oraz z 2008 r. Nr 86, poz. 524.
 Liczba stron : 13 Data : 2008-11-27 Nazwa pliku : 0123-07A.NK 2
VI kadencja/ druk nr 1130

w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, je#eli zwo"anie go

uzna za wskazane.
§ 3. Akcjonariusze reprezentuj&cy co najmniej po"ow( kapita"u zak"ado-
wego lub co najmniej po"ow( ogó"u g"osów w spó"ce mog& zwo"a%
nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczaj& prze-
wodnicz&cego tego zgromadzenia.”,
b) dodaje si( § 4 w brzmieniu:
㤠4. Statut mo#e upowa#ni% do zwo"ania zwyczajnego walnego zgroma-
dzenia, je#eli zarz&d nie zwo"a go w terminie okre$lonym w niniejszym
dziale lub w statucie, oraz do zwo"ania nadzwyczajnego walnego zgro-
madzenia, tak#e inne osoby.”;
5) art. 400 otrzymuje brzmienie:
„Art. 400. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuj&cy co najmniej
jedn& dwudziest& kapita"u zak"adowego mog& #&da% zwo"ania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia okre$lo-
nych spraw w porz&dku obrad tego zgromadzenia; statut mo#e
upowa#ni% do #&dania zwo"ania nadzwyczajnego walnego zgro-
madzenia akcjonariuszy reprezentuj&cych mniej ni# jedn& dwu-
dziest& kapita"u zak"adowego.
§ 2. )&danie zwo"ania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia nale-
#y z"o#y% zarz&dowi na pi$mie lub w postaci elektronicznej.
§ 3. Je#eli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia #&dania
zarz&dowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwo-
"ane, s&d rejestrowy mo#e upowa#ni% do zwo"ania nadzwyczaj-
nego walnego zgromadzenia akcjonariuszy wyst(puj&cych z tym
#&daniem. S&d wyznacza przewodnicz&cego tego zgromadzenia.
§ 4. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwa"( roz-
strzygaj&c&, czy koszty zwo"ania i odbycia zgromadzenia ma po-
nie$% spó"ka. Akcjonariusze, na #&danie których zosta"o zwo"ane
zgromadzenie, mog& zwróci% si( do s&du rejestrowego
o zwolnienie z obowi&zku pokrycia kosztów na"o#onych uchwa"&
zgromadzenia.
§ 5. W zawiadomieniu o zwo"aniu nadzwyczajnego walnego zgroma-
dzenia, o którym mowa w § 3, nale#y powo"a% si( na postano-
wienie s&du rejestrowego.”;
6) art. 401 otrzymuje brzmienie:
„Art. 401. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuj&cy co najmniej
jedn& dwudziest& kapita"u zak"adowego mog& #&da% umieszczenia
okre$lonych spraw w porz&dku obrad najbli#szego walnego zgro-
madzenia. )&danie powinno zosta% zg"oszone zarz&dowi nie
pó!niej ni# na czterna$cie dni przed wyznaczonym terminem
zgromadzenia. W spó"ce publicznej termin ten wynosi dwadzie-
$cia jeden dni. )&danie powinno zawiera% uzasadnienie lub pro-
jekt uchwa"y dotycz&cej proponowanego punktu porz&dku obrad.
)&danie mo#e zosta% z"o#one w postaci elektronicznej.
 Liczba stron : 13 Data : 2008-11-27 Nazwa pliku : 0123-07A.NK 3
VI kadencja/ druk nr 1130

§ 2. Zarz&d jest obowi&zany niezw"ocznie, jednak nie pó!niej ni# na

cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia,
og"osi% zmiany w porz&dku obrad, wprowadzone na #&danie ak-
cjonariuszy. W spó"ce publicznej termin ten wynosi osiemna$cie
dni. Og"oszenie nast(puje w sposób w"a$ciwy dla zwo"ania wal-
nego zgromadzenia.
§ 3. Je#eli walne zgromadzenie jest zwo"ywane w trybie art. 402 § 3,
przepisów § 1 i 2 nie stosuje si(.
§ 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze spó"ki publicznej reprezentuj&cy
co najmniej jedn& dwudziest& kapita"u zak"adowego mog& przed
terminem walnego zgromadzenia zg"asza% spó"ce na pi$mie lub
przy wykorzystaniu $rodków komunikacji elektronicznej projekty
uchwa" dotycz&ce spraw wprowadzonych do porz&dku obrad wal-
nego zgromadzenia lub spraw, które maj& zosta% wprowadzone
do porz&dku obrad. Spó"ka niezw"ocznie og"asza projekty uchwa"
na stronie internetowej.
§ 5. Ka#dy z akcjonariuszy mo#e podczas walnego zgromadzenia
zg"asza% projekty uchwa" dotycz&ce spraw wprowadzonych do
porz&dku obrad.
§ 6. Statut mo#e upowa#ni% do #&dania umieszczenia okre$lonych
spraw w porz&dku obrad najbli#szego walnego zgromadzenia
oraz do zg"aszania spó"ce na pi$mie lub przy wykorzystaniu $rod-
ków komunikacji elektronicznej projektów uchwa" dotycz&cych
spraw wprowadzonych do porz&dku obrad walnego zgromadze-
nia lub spraw, które maj& zosta% wprowadzone do porz&dku ob-
rad, akcjonariuszy reprezentuj&cych mniej ni# jedn& dwudziest&
kapita"u zak"adowego.”;
7) po art. 402 dodaje si( art. 4021–4023 w brzmieniu:
„Art. 4021. § 1. Walne zgromadzenie spó"ki publicznej zwo"uje si( przez og"o-
szenie dokonywane na stronie internetowej spó"ki oraz w sposób
okre$lony dla przekazywania informacji bie#&cych zgodnie z
przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania in-
strumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spó"kach publicznych.
§ 2. Og"oszenie powinno by% dokonane co najmniej na dwadzie$cia
sze$% dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Art. 4022. Og"oszenie o walnym zgromadzeniu spó"ki publicznej powinno
zawiera% co najmniej:
1) dat(, godzin( i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegó-
"owy porz&dek obrad,
2) precyzyjny opis procedur dotycz&cych uczestniczenia w wal-
nym zgromadzeniu i wykonywania prawa g"osu, w szczegól-
no$ci informacje o:
a) prawie akcjonariusza do #&dania umieszczenia okre$lo-
nych spraw w porz&dku obrad walnego zgromadzenia,
 Liczba stron : 13 Data : 2008-11-27 Nazwa pliku : 0123-07A.NK 4
VI kadencja/ druk nr 1130

b) prawie akcjonariusza do zg"aszania projektów uchwa" do-

tycz&cych spraw wprowadzonych do porz&dku obrad
walnego zgromadzenia lub spraw, które maj& zosta%
wprowadzone do porz&dku obrad przed terminem walne-
go zgromadzenia,
c) prawie akcjonariusza do zg"aszania projektów uchwa" do-
tycz&cych spraw wprowadzonych do porz&dku obrad
podczas walnego zgromadzenia,
d) sposobie wykonywania prawa g"osu przez pe"nomocnika,
w tym w szczególno$ci o formularzach stosowanych
podczas g"osowania przez pe"nomocnika, oraz sposobie
zawiadamiania spó"ki przy wykorzystaniu $rodków ko-
munikacji elektronicznej o ustanowieniu pe"nomocnika,
e) mo#liwo$ci i sposobie uczestniczenia w walnym zgroma-
dzeniu przy wykorzystaniu $rodków komunikacji elek-
tronicznej,
f) sposobie wypowiadania si( w trakcie walnego zgroma-
dzenia przy wykorzystaniu $rodków komunikacji elek-
tronicznej,
g) sposobie wykonywania prawa g"osu drog& koresponden-
cyjn& lub przy wykorzystaniu $rodków komunikacji elek-
tronicznej,
3) dzie' rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o
którym mowa w art. 4061,
4) informacj(, #e prawo uczestniczenia w walnym zgromadze-
niu maj& tylko osoby b(d&ce akcjonariuszami spó"ki w dniu
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do u-
czestnictwa w walnym zgromadzeniu mo#e uzyska% pe"ny
tekst dokumentacji, która ma by% przedstawiona walnemu
zgromadzeniu, oraz projekty uchwa" lub, je#eli nie przewidu-
je si( podejmowania uchwa", uwagi zarz&du lub rady nadzor-
czej spó"ki, dotycz&ce spraw wprowadzonych do porz&dku
obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które maj& zosta%
wprowadzone do porz&dku obrad przed terminem walnego
zgromadzenia,
6) wskazanie adresu strony internetowej, na której b(d& udo-
st(pnione informacje dotycz&ce walnego zgromadzenia.
Art. 4023. § 1. Spó"ka publiczna prowadzi w"asn& stron( internetow& i zamiesz-
cza na niej od dnia zwo"ania walnego zgromadzenia:
1) og"oszenie o zwo"aniu walnego zgromadzenia,
2) informacj( o ogólnej liczbie akcji w spó"ce i liczbie g"osów z
tych akcji w dniu og"oszenia, a je#eli akcje s& ró#nych rodza-
jów – tak#e o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie
g"osów z akcji poszczególnych rodzajów,
 Liczba stron : 13 Data : 2008-11-27 Nazwa pliku : 0123-07A.NK 5
VI kadencja/ druk nr 1130

3) dokumentacj(, która ma by% przedstawiona walnemu zgro-

madzeniu,
4) projekty uchwa" lub, je#eli nie przewiduje si( podejmowania
uchwa", uwagi zarz&du lub rady nadzorczej spó"ki, dotycz&ce
spraw wprowadzonych do porz&dku obrad walnego zgroma-
dzenia lub spraw, które maj& zosta% wprowadzone do po-
rz&dku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
5) formularze pozwalaj&ce na wykonywanie prawa g"osu przez
pe"nomocnika lub drog& korespondencyjn&, je#eli nie s& one
wysy"ane bezpo$rednio do wszystkich akcjonariuszy.
§ 2. Je#eli formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, z przyczyn tech-
nicznych nie mog& zosta% udost(pnione na stronie internetowej,
spó"ka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzy-
skania formularzy. W takim przypadku spó"ka publiczna wysy"a
formularze nieodp"atnie poczt& ka#demu akcjonariuszowi na jego
#&danie.
§ 3. Formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, powinny zawiera% pro-
ponowan& tre$% uchwa"y walnego zgromadzenia i umo#liwia%:
1) identyfikacj( akcjonariusza oddaj&cego g"os oraz jego pe"-
nomocnika, je#eli akcjonariusz wykonuje prawo g"osu przez
pe"nomocnika,
2) oddanie g"osu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9,
3) z"o#enie sprzeciwu przez akcjonariuszy g"osuj&cych przeciw-
ko uchwale,
4) zamieszczenie instrukcji dotycz&cych sposobu g"osowania w
odniesieniu do ka#dej z uchwa", nad któr& g"osowa% ma pe"-
nomocnik.”;
8) art. 406 otrzymuje brzmienie:
„Art. 406. § 1. Uprawnieni z akcji imiennych i $wiadectw tymczasowych oraz
zastawnicy i u#ytkownicy, którym przys"uguje prawo g"osu, maj&
prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó"ki niepublicz-
nej, je#eli zostali wpisani do ksi(gi akcyjnej co najmniej na ty-
dzie' przed odbyciem walnego zgromadzenia.
§ 2. Akcje na okaziciela daj& prawo uczestniczenia w walnym zgro-
madzeniu spó"ki niepublicznej, je#eli dokumenty akcji zostan&
z"o#one w spó"ce co najmniej na tydzie' przed terminem tego
zgromadzenia i nie b(d& odebrane przed jego uko'czeniem. Za-
miast akcji mo#e by% z"o#one za$wiadczenie wydane na dowód
z"o#enia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej ma-
j&cych siedzib( lub oddzia" na terytorium Unii Europejskiej lub
pa'stwa b(d&cego stron& umowy o Europejskim Obszarze Go-
spodarczym, wskazanych w og"oszeniu o zwo"aniu walnego
zgromadzenia. W za$wiadczeniu wskazuje si( numery dokumen-
tów akcji i stwierdza, #e dokumenty akcji nie b(d& wydane przed
zako'czeniem walnego zgromadzenia.”;
 Liczba stron : 13 Data : 2008-11-27 Nazwa pliku : 0123-07A.NK 6
VI kadencja/ druk nr 1130

9) po art. 406 dodaje si( art. 4061–4066 w brzmieniu:

„Art. 4061. § 1. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó"ki pu-
blicznej maj& tylko osoby b(d&ce akcjonariuszami spó"ki na szes-
na$cie dni przed dat& walnego zgromadzenia (dzie' rejestracji u-
czestnictwa w walnym zgromadzeniu).
§ 2. Dzie' rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jed-
nolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Art. 4062. Uprawnieni z akcji imiennych i $wiadectw tymczasowych oraz za-
stawnicy i u#ytkownicy, którym przys"uguje prawo g"osu, maj&
prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó"ki publicznej,
je#eli s& wpisani do ksi(gi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnic-
twa w walnym zgromadzeniu.
Art. 4063. § 1. Akcje na okaziciela maj&ce posta% dokumentu daj& prawo u-
czestniczenia w walnym zgromadzeniu spó"ki publicznej, je#eli
dokumenty akcji zostan& z"o#one w spó"ce nie pó!niej ni# w dniu
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie b(d& ode-
brane przed zako'czeniem tego dnia. Zamiast akcji mo#e by% z"o-
#one za$wiadczenie wydane na dowód z"o#enia akcji u notariu-
sza, w banku lub firmie inwestycyjnej maj&cych siedzib( lub od-
dzia" na terytorium Unii Europejskiej lub pa'stwa b(d&cego stro-
n& umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych
w og"oszeniu o zwo"aniu walnego zgromadzenia. W za$wiadcze-
niu wskazuje si( numery dokumentów akcji i stwierdza, #e do-
kumenty akcji nie b(d& wydane przed up"ywem dnia rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
§ 2. Na #&danie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na
okaziciela spó"ki publicznej zg"oszone nie wcze$niej ni# po og"o-
szeniu o zwo"aniu walnego zgromadzenia i nie pó!niej ni# w
pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu, podmiot prowadz&cy rachunek papierów
warto$ciowych wystawia imienne za$wiadczenie o prawie u-
czestnictwa w walnym zgromadzeniu.
§ 3. Za$wiadczenie, o którym mowa w § 2, zawiera:
1) firm( (nazw(), siedzib(, adres i piecz(% wystawiaj&cego oraz
numer za$wiadczenia,
2) liczb( akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firm( (nazw(), siedzib( i adres spó"ki publicznej, która wy-
emitowa"a akcje,
5) warto$% nominaln& akcji,
6) imi( i nazwisko albo firm( (nazw() uprawnionego z akcji,
7) siedzib( (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z ak-
cji,
8) cel wystawienia za$wiadczenia,
 Liczba stron : 13 Data : 2008-11-27 Nazwa pliku : 0123-07A.NK 7
VI kadencja/ druk nr 1130

9) dat( i miejsce wystawienia za$wiadczenia,

10) podpis osoby upowa#nionej do wystawienia za$wiadczenia.
§ 4. Na #&danie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na o-
kaziciela w tre$ci za$wiadczenia powinna zosta% wskazana cz($%
lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów
warto$ciowych.
§ 5. Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mog& wskazywa%
inne dokumenty równowa#ne za$wiadczeniu, pod warunkiem, #e
podmiot wystawiaj&cy takie dokumenty zosta" wskazany podmio-
towi prowadz&cemu depozyt papierów warto$ciowych dla spó"ki
publicznej.
§ 6. List( uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w wal-
nym zgromadzeniu spó"ki publicznej spó"ka ustala na podstawie
akcji z"o#onych w spó"ce zgodnie z § 1 oraz wykazu sporz&dzo-
nego przez podmiot prowadz&cy depozyt papierów warto$cio-
wych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowy-
mi.
§ 7. Podmiot prowadz&cy depozyt papierów warto$ciowych sporz&-
dza wykaz, o którym mowa w § 6, na podstawie wykazów prze-
kazywanych nie pó!niej ni# na dwana$cie dni przed dat& walnego
zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami
o obrocie instrumentami finansowymi. Podstaw& sporz&dzenia
wykazów przekazywanych podmiotowi prowadz&cemu depozyt
papierów warto$ciowych s& wystawione za$wiadczenia o prawie
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spó"ki publicznej.
§ 8. Podmiot prowadz&cy depozyt papierów warto$ciowych udost(p-
nia spó"ce publicznej wykaz, o którym mowa w § 6, przy wyko-
rzystaniu $rodków komunikacji elektronicznej nie pó!niej ni# na
tydzie' przed dat& walnego zgromadzenia. Je#eli z przyczyn
technicznych wykaz nie mo#e zosta% udost(pniony w taki sposób,
podmiot prowadz&cy depozyt papierów warto$ciowych wydaje
go w postaci dokumentu sporz&dzonego na pi$mie nie pó!niej ni#
na sze$% dni przed dat& walnego zgromadzenia; wydanie nast(pu-
je w siedzibie organu zarz&dzaj&cego podmiotem.
Art. 4064. Akcjonariusz spó"ki publicznej mo#e przenosi% akcje w okresie
mi(dzy dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a
dniem zako'czenia walnego zgromadzenia.
Art. 4065. § 1. Statut mo#e dopuszcza% udzia" w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu $rodków komunikacji elektronicznej, co obejmuje
w szczególno$ci:
1) transmisj( obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywi-
stym,
2) dwustronn& komunikacj( w czasie rzeczywistym, w ramach
której akcjonariusze mog& wypowiada% si( w toku obrad
walnego zgromadzenia, przebywaj&c w miejscu innym ni#
miejsce obrad walnego zgromadzenia,
 Liczba stron : 13 Data : 2008-11-27 Nazwa pliku : 0123-07A.NK 8
VI kadencja/ druk nr 1130

3) wykonywanie osobi$cie lub przez pe"nomocnika prawa g"osu

przed lub w toku walnego zgromadzenia.
§ 2. W przypadku, gdy statut dopuszcza udzia" w walnym zgroma-
dzeniu przy wykorzystaniu $rodków komunikacji elektronicznej,
udzia" akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu mo#e podlega% je-
dynie wymogom i ograniczeniom, które s& niezb(dne do identy-
fikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpiecze'stwa komunikacji
elektronicznej.
§ 3. Transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym
nie narusza obowi&zków informacyjnych okre$lonych
w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania in-
strumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spó"kach publicznych.
Art. 4066. Cz"onkowie zarz&du i rady nadzorczej maj& prawo uczestniczenia
w walnym zgromadzeniu.”;
10) w art. 407 po § 1 dodaje si( § 11 w brzmieniu:
„§ 11. Akcjonariusz spó"ki publicznej mo#e #&da% przes"ania mu listy akcjona-
riuszy nieodp"atnie poczt& elektroniczn&, podaj&c adres, na który lista
powinna by% wys"ana.”;
11) po art. 411 dodaje si( art. 4111–4113 w brzmieniu:
„Art. 4111. § 1. Akcjonariusz spó"ki publicznej mo#e odda% g"os na walnym
zgromadzeniu drog& korespondencyjn&, je#eli przewiduje to regu-
lamin walnego zgromadzenia.
§ 2. Spó"ka publiczna niezw"ocznie udost(pnia na stronie interneto-
wej formularze pozwalaj&ce na wykonywanie prawa g"osu doty-
cz&ce projektów uchwa" zg"oszonych przez akcjonariuszy i og"o-
szonych na stronie internetowej zgodnie z art. 401 § 4. Przepis
art. 4023 § 2 stosuje si(.
§ 3. G"os oddany w innej formie ni# na formularzu, na formularzu
niespe"niaj&cym wymaga' wskazanych w art. 4023 § 3 lub dodat-
kowych wymaga' przewidzianych statutem spó"ki lub regulami-
nem walnego zgromadzenia jest niewa#ny.
§ 4. Spó"ka publiczna podejmuje odpowiednie dzia"ania s"u#&ce iden-
tyfikacji akcjonariusza g"osuj&cego drog& korespondencyjn&.
Dzia"ania te powinny by% proporcjonalne do celu.
Art. 4112. § 1. Przy obliczaniu kworum oraz wyników g"osowania uwzgl(dnia
si( g"osy oddane korespondencyjnie, które spó"ka otrzyma"a nie
pó!niej ni# w chwili zarz&dzenia g"osowania na walnym zgroma-
dzeniu.
§ 2. G"osy oddane korespondencyjnie s& jawne od chwili og"oszenia
wyników g"osowania.
§ 3. Z"o#enie sprzeciwu drog& korespondencyjn& jest równoznaczne
ze zg"oszeniem #&dania zaprotoko"owania sprzeciwu przez ak-
cjonariusza obecnego na walnym zgromadzeniu i uprawnia do
zaskar#enia uchwa"y walnego zgromadzenia.
 Liczba stron : 13 Data : 2008-11-27 Nazwa pliku : 0123-07A.NK 9
VI kadencja/ druk nr 1130

§ 4. Akcjonariusz, który odda" g"os korespondencyjnie, traci prawo

oddania g"osu na walnym zgromadzeniu. G"os oddany korespon-
dencyjnie mo#e jednak zosta% odwo"any przez o$wiadczenie z"o-
#one spó"ce. O$wiadczenie o odwo"aniu jest skuteczne, je#eli do-
sz"o do spó"ki nie pó!niej ni# w chwili zarz&dzenia g"osowania na
walnym zgromadzeniu.
§ 5. G"osowanie korespondencyjne mo#e dotyczy% tak#e spraw wska-
zanych w art. 420 § 2, chyba #e regulamin walnego zgromadzenia
stanowi inaczej. Oddanie g"osu korespondencyjnie jest równo-
znaczne ze zgod& akcjonariusza na rezygnacj( z tajnego trybu
g"osowania.
Art. 4113. Akcjonariusz mo#e g"osowa% odmiennie z ka#dej z posiadanych
akcji.”;
12) art. 412 otrzymuje brzmienie:
„Art. 412. § 1. Akcjonariusz mo#e uczestniczy% w walnym zgromadzeniu oraz
wykonywa% prawo g"osu osobi$cie lub przez pe"nomocnika.
§ 2. Nie mo#na ogranicza% prawa ustanawiania pe"nomocnika na
walnym zgromadzeniu i liczby pe"nomocników.
§ 3. Pe"nomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na
walnym zgromadzeniu, chyba #e co innego wynika z tre$ci pe"-
nomocnictwa.
§ 4. Pe"nomocnik mo#e udzieli% dalszego pe"nomocnictwa, je#eli
wynika to z tre$ci pe"nomocnictwa.
§ 5. Pe"nomocnik mo#e reprezentowa% wi(cej ni# jednego akcjona-
riusza i g"osowa% odmiennie z akcji ka#dego akcjonariusza.
§ 6. Akcjonariusz spó"ki publicznej posiadaj&cy akcje zapisane na
wi(cej ni# jednym rachunku papierów warto$ciowych mo#e usta-
nowi% oddzielnych pe"nomocników do wykonywania praw z ak-
cji zapisanych na ka#dym z rachunków.
§ 7. Przepisy o wykonywaniu prawa g"osu przez pe"nomocnika stosu-
je si( do wykonywania prawa g"osu przez innego przedstawicie-
la.”;
13) po art. 412 dodaje si( art. 4121 i 4122 w brzmieniu:
„Art. 4121. § 1. Pe"nomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i
wykonywania prawa g"osu wymaga formy pisemnej pod rygorem
niewa#no$ci.
§ 2. Pe"nomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu
spó"ki publicznej i wykonywania prawa g"osu wymaga udzielenia
na pi$mie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pe"nomocnic-
twa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym
podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy wa#nego
kwalifikowanego certyfikatu.
§ 3. Statut nie mo#e wprowadza% dalej id&cych ogranicze' dotycz&-
cych formy udzielenia pe"nomocnictwa.
 Liczba stron : 13 Data : 2008-11-27 Nazwa pliku : 0123-07A.NK 10
VI kadencja/ druk nr 1130

§ 4. Spó"ka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden

sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu $rodków komunikacji
elektronicznej o udzieleniu pe"nomocnictwa w postaci elektro-
nicznej. O sposobie zawiadamiania rozstrzyga regulamin walnego
zgromadzenia, za$ w braku regulaminu – zarz&d spó"ki.
§ 5. Spó"ka publiczna podejmuje odpowiednie dzia"ania s"u#&ce iden-
tyfikacji akcjonariusza i pe"nomocnika w celu weryfikacji wa#no-
$ci pe"nomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Dzia-
"ania te powinny by% proporcjonalne do celu.
§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje si( odpowiednio do odwo"ania pe"nomoc-
nictwa.
Art. 4122. § 1. Cz"onek zarz&du i pracownik spó"ki nie mog& by% pe"nomocni-
kami na walnym zgromadzeniu.
§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy spó"ki publicznej.
§ 3. Je#eli pe"nomocnikiem na walnym zgromadzeniu spó"ki publicz-
nej jest cz"onek zarz&du, cz"onek rady nadzorczej, likwidator,
pracownik spó"ki publicznej lub cz"onek organów lub pracownik
spó"ki lub spó"dzielni zale#nej od tej spó"ki, pe"nomocnictwo mo-
#e upowa#nia% do reprezentacji tylko na jednym walnym zgro-
madzeniu. Pe"nomocnik ma obowi&zek ujawni% akcjonariuszowi
okoliczno$ci wskazuj&ce na istnienie b&d! mo#liwo$% wyst&pie-
nia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pe"nomocnictwa jest
wy"&czone.
§ 4. Pe"nomocnik, o którym mowa w § 3, g"osuje zgodnie z instruk-
cjami udzielonymi przez akcjonariusza.”;
14) w art. 413:
a) dotychczasow& tre$% oznacza si( jako § 1,
b) dodaje si( § 2 w brzmieniu:
„§ 2. Akcjonariusz spó"ki publicznej mo#e g"osowa% jako pe"nomocnik
przy powzi(ciu uchwa" dotycz&cych jego osoby, o których mowa w § 1.
Przepisy art. 4122 § 3 i 4 stosuje si( odpowiednio.”;
15) w art. 421:
a) § 2 otrzymuje brzmienie:
㤠2. W protokole stwierdza si( prawid"owo$% zwo"ania walnego zgroma-
dzenia i jego zdolno$% do powzi(cia uchwa" oraz wymienia si( powzi(-
te uchwa"y, a przy ka#dej uchwale: liczb( akcji, z których oddano wa#-
ne g"osy, procentowy udzia" tych akcji w kapitale zak"adowym, "&czn&
liczb( wa#nych g"osów, liczb( g"osów „za”, „przeciw”
i „wstrzymuj&cych si(” oraz zg"oszone sprzeciwy. Do protoko"u do"&-
cza si( list( obecno$ci z podpisami uczestników walnego zgromadzenia
oraz list( akcjonariuszy g"osuj&cych korespondencyjnie lub w inny spo-
sób przy wykorzystaniu $rodków komunikacji elektronicznej. Dowody
zwo"ania walnego zgromadzenia zarz&d do"&cza do ksi(gi protoko-
"ów.”,
 Liczba stron : 13 Data : 2008-11-27 Nazwa pliku : 0123-07A.NK 11
VI kadencja/ druk nr 1130

b) dodaje si( § 4 w brzmieniu:

„§ 4. W terminie tygodnia od zako'czenia walnego zgromadzenia spó"ka
publiczna ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki g"osowa' w
zakresie wskazanym przepisem § 2. Wyniki g"osowa' powinny by% do-
st(pne do dnia up"ywu terminu do zaskar#enia uchwa"y walnego zgro-
madzenia.”;
16) w art. 428:
a) § 2–4 otrzymuj& brzmienie:
㤠2. Zarz&d odmawia udzielenia informacji, je#eli mog"oby to wyrz&dzi%
szkod( spó"ce, spó"ce z ni& powi&zanej albo spó"ce lub spó"dzielni za-
le#nej, w szczególno$ci przez ujawnienie tajemnic technicznych, han-
dlowych lub organizacyjnych przedsi(biorstwa.
§ 3. Cz"onek zarz&du mo#e odmówi% udzielenia informacji, je#eli udziele-
nie informacji mog"oby stanowi% podstaw( jego odpowiedzialno$ci
karnej, cywilnoprawnej b&d! administracyjnej.
§ 4. Odpowied! uznaje si( za udzielon&, je#eli odpowiednie informacje s&
dost(pne na stronie internetowej spó"ki w miejscu wydzielonym na za-
dawanie pyta' przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.”,
b) dodaje si( § 5–7 w brzmieniu:
„§ 5. W przypadku, o którym mowa w § 1, zarz&d mo#e udzieli% informacji
na pi$mie poza walnym zgromadzeniem, je#eli przemawiaj& za tym
wa#ne powody. Zarz&d jest obowi&zany udzieli% informacji nie pó!niej
ni# w terminie dwóch tygodni od dnia zg"oszenia #&dania podczas wal-
nego zgromadzenia.
§ 6. W przypadku zg"oszenia przez akcjonariusza poza walnym zgroma-
dzeniem wniosku o udzielenie informacji dotycz&cych spó"ki, zarz&d
mo#e udzieli% akcjonariuszowi informacji na pi$mie przy uwzgl(dnie-
niu ogranicze' wynikaj&cych z przepisu § 2.
§ 7. W dokumentacji przedk"adanej najbli#szemu walnemu zgromadzeniu,
zarz&d ujawnia na pi$mie informacje udzielone akcjonariuszowi poza
walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby,
której udzielono informacji. Informacje przedk"adane najbli#szemu
walnemu zgromadzeniu mog& nie obejmowa% informacji podanych do
wiadomo$ci publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadze-
nia.”;
17) po art. 503 dodaje si( art. 5031 w brzmieniu:
„Art. 5031. Badanie planu po"&czenia przez bieg"ego i jego opinia nie s&
wymagane, je#eli wszyscy wspólnicy ka#dej z "&cz&cych si( spó"-
ek wyrazili na to zgod(, z zastrze#eniem art. 516 § 7.”;
18) w art. 5166 § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. Przepis art. 5031 stosuje si(.”;
19) po art. 538 dodaje si( art. 5381 w brzmieniu:
„Art. 5381. Sporz&dzenie o$wiadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4,
a tak#e badanie planu podzia"u przez bieg"ego i jego opinia nie s&
 Liczba stron : 13 Data : 2008-11-27 Nazwa pliku : 0123-07A.NK 12
VI kadencja/ druk nr 1130

wymagane, je#eli wszyscy wspólnicy ka#dej ze spó"ek uczestni-

cz&cych w podziale wyrazili na to zgod(.”;
20) w art. 590 w pkt 2 po wyrazie „g"osowania” dodaje si( przecinek i dodaje si( pkt
3 i 4 w brzmieniu:
„3) wystawia fa"szywe za$wiadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgroma-
dzeniu spó"ki publicznej,
4) przekazuje lub udost(pnia fa"szywy wykaz akcjonariuszy uprawnionych do
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spó"ki publicznej”;
21) w art. 591 w pkt 3 po wyrazie „g"osowania” dodaje si( przecinek i dodaje si( pkt
4 i 5 w brzmieniu:
„4) fa"szywym za$wiadczeniem o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
spó"ki publicznej,
5) fa"szywymi instrukcjami do g"osowania na walnym zgromadzeniu spó"ki
publicznej”.

Art. 2.
W ustawie z dnia 25 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr
183, poz. 1538, z pó!n. zm. 3)) wprowadza si( nast(puj&ce zmiany:
1) art. 9 otrzymuje brzmienie:
„Art. 9. 1. Na #&danie posiadacza rachunku papierów warto$ciowych pod-
miot prowadz&cy ten rachunek, zwany „wystawiaj&cym”, wysta-
wia mu na pi$mie, oddzielnie dla ka#dego rodzaju papierów war-
to$ciowych, imienne $wiadectwo depozytowe, zwane dalej
„$wiadectwem”. Na #&danie posiadacza rachunku w tre$ci wy-
stawianego $wiadectwa mo#e zosta% wskazana cz($% lub wszyst-
kie papiery warto$ciowe zapisane na tym rachunku.
2. *wiadectwo potwierdza legitymacj( do realizacji uprawnie' wy-
nikaj&cych z papierów warto$ciowych wskazanych w jego tre$ci,
które nie s& lub nie mog& by% realizowane wy"&cznie na podsta-
wie zapisów na rachunku papierów warto$ciowych, z wy"&cze-
niem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.”;
2) po art. 10 dodaje si( art. 10a w brzmieniu:
„Art. 10a. Do za$wiadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadze-
niu, o którym mowa w art. 4063 § 2 ustawy z dnia 15 wrze$nia
2000 r. – Kodeks spó"ek handlowych, przepis art. 10 ust. 2 stosuje
si( odpowiednio.”;
3) w art. 50 w ust. 4:
a) pkt 7 otrzymuje brzmienie:

3)
Zmiany wymienionej ustawy zosta"y og"oszone w Dz. U. z 2006 r. Nr 104, poz. 708 i Nr 157, poz.
119.
 Liczba stron : 13 Data : 2008-11-27 Nazwa pliku : 0123-07A.NK 13
VI kadencja/ druk nr 1130

„7) tryb wystawiania przez Krajowy Depozyt $wiadectw oraz za$wiadcze',

o których mowa w art. 4063 § 2 ustawy z dnia 15 wrze$nia 2000 r. –
Kodeks spó"ek handlowych,”,
b) po pkt 7 dodaje si( pkt 7a w brzmieniu:
„7a) sposób i form( sporz&dzania, przekazywania oraz udost(pniania wy-
kazów, o których mowa w art. 4063 § 6 i 7 ustawy z dnia 15 wrze$nia
2000 r. – Kodeks spó"ek handlowych,”.

Art. 3.
Ustawa wchodzi w #ycie z dniem 3 sierpnia 2009 r., z wyj&tkiem przepisów art. 1
pkt 17–19, które wchodz& w #ycie po up"ywie 30 dni od dnia og"oszenia.
 URZĄD
KOMITETU II{TEGRACJI EUROPEJSKIEJ
SEKRET ARZ
KOMITETU INTEGRACJI EUROPEJSKIEJ
SEKRET ARZ STAI{U
Mikoł aj Dowgielewicz

Min.MDtfiĘ l08/DPlkma

Warszawa,dnia ł lł listopada2008r.

Pan
Ryszard Kalisz
Przewodniczą cy
Komisji Sprawiedliwoś cii Praw
Czł owieka
Sejm Rzecrypospolitej Polskiej

opinia o zgodnoś ciz prawem Unii Europejskiej ra1dowego projektu ustawy o zmianie
ustawy _ Kodeks spÓł ek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami Jinansowymi
(druk nr 1130) ujętego w sprawozdaniu Komisji Sprawiedliwoś ci i Praw Czł owieka (druk nr
1 3 3 5 ) , w y r a o n a n a p o d s t a w i e a r t . 9 p k t 3 w z w i ą z k u z a r t . 2 u s1t .p k t 2 i u s t . 2 p k t f a
ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Komitecie Integracji Europejskiej (Dz. U. Nr 106, poz.
494, z pÓź n. zm.), w związku z art. 42 ust. 4 Regulaminu Sejmu, przcz Sekretarza
Komitetu Integracji Europejskiej Mikoł aja Dowgielewicza

Szanowny P anie P rzewodniczący,

W zwtą zku zprzedł o onymprzy piś miez dnia 19 listopada2008 r. (pismo nr SPC.0150.95.
08) sprawozdaniemKomisji Sprawiedliwoś cii Praw Czł owieka (druk nr 1335), pozwalam
sobie vtyrazic następującą opinię :

Projekt ustawy zawarĘ w sprawozdaniu jest zgodny z prawem Unii Europejskiej.

Z powazaniem.

Pc.D.9fii..15#F'''Łp
J.l...x;..
) 'up lllJ Ć,-.,t
lfcw i7r'r".,-..,'. ^
i

Do wiadomoś ci:
P an Zbigniew Cwią kalski
Minister Sprawiedliwoś ci