UMOWA SPKI Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI Autor Julita Mortka- Prawnik, M & A ekspert, specjalista od prawa korporacyjnego i prawa umw

info@consuldimo.com | www.consuldimo.com | skype: julitamortka Consuldimo jest elastyczn i nowoczesn firm, ktra zapewnia wszystkie niezbdne narzdzia, pozwalajce na prowadzenie dziaalnoci gospodarczej w Polsce. Dziki naszemu dowiadczeniu w zakresie doradztwa i outsourcingu, moemy proces penej integracji naszych zasobw dostosowa do waszych potrzeb biznesowych, w sposb atwy i bezpieczny. Przed rozpoczciem dziaalnoci due znaczenie ma odpowiednie rozeznanie rynku, aby zrobi to w sposb prawidowy i unikn prostych bdw. Oferujemy szeroki wachlarz prawnych i biznesowych rozwiza dla przedsibiorcw, aby zapewni waciwe ramy funkcjonowania biznesu w Polsce. W zalenoci od tego jakiego typu dziaalno chcesz prowadzi, doradzamy naszym klientom zaoenie spki w najbardziej dogodnej w formie prawnej lub przeksztacimy ju istniejc w bardziej optymaln Uczestniczymy w transakcjach M & A, przygotowujemy umowy inwestycyjne itp. Oferujemy rwnie pomoc prawn w zakresie przeniesienia praw autorskich i udzielenie licencji. Moemy zapewni Pastwu pene wsparcie w zakresie umw autorskiego, prawa komputerowego, nowych technologii, ochrony danych osobowych i prawa reklamy, prawa wasnoci intelektualnej. Oferujemy usugi dotyczce przygotowywania penych dokumentw, jak i weryfikacj i modyfikacj ju istniejcych, tak aby klient mia pewno, i wyszy one spod oka profesjonalisty. Zapewniamy rwnie szybki dostp do wikszoci formularzy, niezbdnych w postpowaniu rejestrowym. Nawet, i wikszo z nich jest bezpatna, istotnym jest posiadanie wytycznych jak je wypeni zgodnie z polskimi przepisami, nastpnie gdzie je wysa oraz jakie zaczniki przygotowa, celem sprawnego przeprowadzenia rejestracji. Nie wahaj si z nami skontaktowa, aby uzyska wicej informacji.

Uwaga: Naley pamita, e wszystkie szablony przygotowane przez nas s zgodne z polskim prawem.

UMOWA SPKI Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI 1. POSTANOWIENIA OGLNE 1 Stawajcy owiadczaj, e w celu prowadzenia wsplnej dziaalnoci gospodarczej zawizuj spk z ograniczona odpowiedzialnoci, zwana dalej "spka". 2 Firma spki bdzie brzmie: ______________ Spka z ograniczona odpowiedzialnoci. Spka ma prawo uywania skrtu nazwy __________ Spka z o.o. 3 Siedziba spki znajduje si w _________________. 4 Czas trwania spki jest nieograniczony. 5 Terenem dziaania spki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica. 6 Spka prowadzi dziaalno na podstawie Kodeksu Spek Handlowych oraz aktualnie obowizujcych przepisw prawnych. 7 Spka moe powoywa wasne oddziay w kraju lub za granic, a take prowadzi orodki badawczo-rozwojowe, zakady handlowe i usugowe oraz uczestniczy w innych spkach w kraju i za granic z zachowaniem obowizujcych w tym zakresie przepisw. 8 1. Przedmiotem dziaalnoci spki jest: a) b) c) d) e) f) g) h) i) PKD 32.4 Produkcja gier i zabawek PKD 33.2 Instalowanie maszyn przemysowych, sprztu i wyposaenia PKD 46.1 Sprzeda hurtowa realizowana na zlecenie PKD 46.6 Sprzeda hurtowa maszyn, urzdze i dodatkowego wyposaenia PKD 71.2 Badania i analizy techniczne PKD 72.1 Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych PKD 74.1 Dziaalno w zakresie specjalistycznego projektowania PKD 74.9 Pozostaa dziaalno profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 85.5 Pozaszkolne formy edukacji

2. W przypadku koniecznoci uzyskania zezwolenia lub koncesji od odpowiednich wadz, spka rozpocznie dziaalno w tym zakresie, po ich uzyskaniu. 2. KAPITA SPKI 9

1. Kapita zakadowy spki wynosi ____________ z (sownie _________________) i dzieli si na ______ udziaw o wartoci nominalnej______________ (sownie _______) kady. 2. Udziay w spce s rwne i niepodzielne. 3. Kady wsplnik moe posiada wicej udziaw ni jeden. Wpaty na udziay bd dokonywane w formie pieninej. 10 1. Wsplnicy-zaoyciele obejmuj udziay w kapitale zakadowym w nastpujcy sposb: a) _____________ obejmuje __________ udziaw, po ________ z (sownie _______) kady o cznej wartoci _______ z (sownie _____________) b) _____________ obejmuje ________ udziaw, po ____________z (sownie _____) kady o cznej wartoci ____________ z (sownie __________) 2. Udziay, o ktrych mowa w ust. 1 zostay wniesione w nastpujcy sposb: a) ___________ pokry swe udziay w gotwce z majtku osobistego b) ___________ pokry swe udziay w gotwce z majtku wsplnego. 11 1. 2. 3. 4. 5. 6. Zbycie udziaw lub ich zastaw wymaga zgody spki. Zgody udziela zarzd w formie pisemnej z podpisem notarialnie powiadczonym. W przypadku odmowy udzielenia zgody przez zarzd, zgody na zbycie moe udzieli sd rejestrowy, jednake tylko z wanych powodw. W przypadku, o ktrym mowa w par11 ust.2, spka moe w terminie wyznaczonym przez sd rejestrowy przedstawi nowego nabywc. W razie braku porozumienia cen nabycia i termin jej zapaty ustala sd rejestrowy na wniosek wsplnika lub spki. Pozostaym wsplnikom przysuguje prawo pierwszestwa i pierwokupu w nabyciu udziaw przeznaczonych do zbycia. Zamiar zbycia udziaw w czci lub caoci wsplnik powinien zgosi zarzdowi, co najmniej na 2 tygodnie przed terminem zbycia. Zarzd jest zobowizany przedstawi wniosek dotyczcy zbycia udziaw pozostaym wsplnikom, ktrzy w cigu 14 dni od dnia zawiadomienia mog skorzysta z prawa pierwszestwa i/lub pierwokupu. Brak odpowiedzi ze strony pozostaych wsplnikw oznacza nieskorzystanie z przysugujcego prawa pierwszestwa i pierwokupu. Niezalenie od postanowie par.11 ust.6, pozostali wsplnicy mog zrzec si przysugujcego im prawa pierwszestwa i pierwokupu, przed terminem oznaczonym w par.11 ust.6. Zbycia lub zastawienia udziaw naley dokona w formie pisemnej z podpisem notarialnie powiadczonym pod rygorem niewanoci. 12 1. Wsplnicy zobowizuj si do uiszczania dopat proporcjonalnych do ich udziaw na pokrycie strat bilansowych spki, ktre nie mog by wysze od 100% wniesionych udziaw. 2. Wysoko i terminy dopat bd ustalane w miar potrzeby przez zgromadzenie wsplnikw w drodze uchwa podejmowanych zwyk wikszoci gosw. 13 1. Wsplnicy uczestnicz w podziale zysku wynikajcego z rocznego sprawozdania finansowego proporcjonalnie do udziaw posiadanych w spce, chyba e zgromadzenie wsplnikw zdecyduje inaczej wikszoci gosw oddanych.

7. 8.

2. 3.

Rok obrachunkowy spki pokrywa si z rokiem kalendarzowym. Wsplnikom przysuguj miesiczne zaliczki na poczet dywidendy w wysokoci podatku dochodowego. 3. WADZE SPKI 14

Wadzami spki s: 1. Zgromadzenie Wsplnikw 2. Zarzd 15 Nastpujce sprawy wymagaj uchway zgromadzenia wsplnikw: 1. zatwierdzenia kierunkw rozwoju spki i wieloletnich planw jej dziaalnoci gospodarczej, 2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z dziaalnoci spki, sprawozdania finansowego za ubiegy rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium czonkom zarzdu z wykonywania przez nich obowizkw 3. postanowienie dotyczce roszcze o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizaniu spki lub sprawowaniu zarzdu 4. zbycie i wydzierawienie przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego 5. nabycie i zbycie nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziau w nieruchomoci 6. zwrot dopat 7. zawarcie umowy, o ktrej mowa w art. 7 k.s.h. 8. pokrycie zyskw lub pokrycia strat, 9. powoywania i odwoywania czonkw zarzdu, 10. podwyszenie lub obnienie kapitau zakadowego, 11. przyjecie lub wystpienie do sdu w sprawie wykluczenia wsplnika ze spki, 12. zmiana umowy spki, 13. rozpatrywanie i rozstrzyganie wnioskw przedkadanych przez zarzd, 14. rozwizanie i likwidacja spki, 15. poczenie, przeksztacenie, podzia spki 16. rozporzdzanie prawem lub zacignicie zobowiza, za ktre rozumie si zakupy rodkw trwaych lub innych dbr w tym wartoci intelektualnych oraz zaciganie zobowiza finansowych (kredyty leasingi itp) o wartoci przewyszajcej kadorazowo 100 000,00 zotych 17. inne sprawy przewidziane przez Kodeks spek handlowych. 16 1. 2. 3. 4. W przypadkach przewidzianych w niniejszym paragrafie, udziay wsplnikw mog by umorzone za zgod wsplnika w drodze nabycia udziau przez spk (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wsplnika (umorzenie przymusowe). Do umorzenia przymusowego moe doj w przypadku: a) racego naruszenia postanowie umowy przez wsplnika b) naruszenia zakazu konkurencji przez wsplnika Umorzenie udziau wymaga podjcia uchway zgromadzenia wsplnikw podjtej jednomylnie. W przypadku umorzenia przymusowego, wsplnikowi przysuguje wynagrodzenie nie nisze od wartoci przypadajcych na udzia aktyww netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwot przeznaczon do podziau midzy wsplnikw. Za zgod wsplnika umorzenia udziau mona dokona bez wynagrodzenia. 17

5.

Na mocy postanowie niniejszej umowy mona dokona podwyszenia kapitau zakadowego maksymalnie o kwot 500 000,00 z w terminie do 31 grudnia 2014r. Takie podwyszenie nie bdzie rozumiane jako zmiana umowy spki. 18 1. Uchway zgromadzenia wsplnikw zapadaj bezwzgldn wikszoci gosw, o ile przepisy prawa nie przewiduj innej wikszoci kwalifikowanej. 2. W posiedzeniach zgromadzenia wsplnikw jeden gos wsplnika odpowiada jednemu udziaowi. 3. Zgromadzenia Wsplnikw mog odbywa si w Krakowie, Warszawie. 19 1. Zgromadzenia wsplnikw mog by zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zgromadzenia zwyczajne zwouje corocznie zarzd nie pniej ni sze miesicy od zakoczenia roku obrachunkowego. 3. Zgromadzenie nadzwyczajne mog zwoa zarzd jeli uzna to za wskazane. Kady ze wsplnikw jest uprawniony do zwoania nadzwyczajnego zgromadzenia wsplnikw. 4. O zwoaniu zgromadzenia naley zawiadomi wsplnikw listami poleconymi lub poprzez nadanie przesyki kurierskiej na dwa tygodnie przed data zgromadzenia, chyba e w danym przypadku wszyscy wsplnicy wyraa zgod na inny sposb zwoania. Zamiast listu poleconego lub przesyki kurierskiej, zawiadomienie moe by wysane poczt elektroniczn. 5. Wsplnicy bior udzia w zgromadzeniu osobicie lub przez penomocnikw. 20 1. Zarzd spki moe by jedno lub dwu osobowy i skada si z prezesa lub z prezesa i czonka zarzdu. Funkcje te mog peni zarwno wsplnicy, jak i inne osoby. 2. Czonkowie Zarzdu powoywani s na wspln 4 letni kadencj. 3. Czonkowie zarzdu nie mog bez zezwolenia zgromadzenia wsplnikw na pimie, zajmowa si konkurencyjnymi interesami jako wsplnicy czy czonkowie wadz innej spki, a take prowadzi na wasny rachunek dziaalnoci o charakterze zblionym do przedmiotu dziaania spki. 4. Czonkowi zarzdu przysuguje wynagrodzenie lub zwrot poniesionych kosztw zwizanych z penieniem funkcji wedug zasad uchwalonych przez zgromadzenie wsplnikw oraz wedug umowy o prac zawieranej z czonkami zarzdu przez penomocnika zgromadzenia wsplnikw. 5. Funkcj pierwszego Prezesa Zarzdu peni _____________, tworzc jednoosobowy Zarzd. 21 1. Zarzd reprezentuje spk na zewntrz oraz kieruje bieca dziaalnoci. 2. Prezes zarzdu ma prawo do samodzielnego prowadzenia spraw spki w zakresie nie przekraczajcym zwykych czynnoci. 3. W sprawach przekraczajcych zakres zwykych czynnoci decyduj wszyscy czonkowie zarzdu, podejmujc uchwa zwyka wikszoci gosw. 4. POSTANOWIENIA KOCOWE 22 1. Rozwizanie spki moe nastpi w przypadkach prawem przewidzianych, a ponadto w drodze stwierdzonej protokoem notarialnym pod rygorem niewanoci, uchway wsplnikw o rozwizaniu spki albo ogoszenia upadoci spki. 2. Uchwaa o rozwizaniu musi by podjta bezwzgldna wikszoci gosw obecnoci w wsplnikw, ktrzy reprezentuj przynajmniej 3/4 kapitau zakadowego spki.

 23 1. Likwidacje spki moe przeprowadzi zarzd lub likwidator wybrany przez zgromadzenie wsplnikw. 2. Likwidacje prowadzi si pod firma spki z dodatkiem "w likwidacji". 3. Z chwila otwarcia likwidacji wygasa prokura i nowa nie moe by ustanowiona. 24 Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy, z tyme pierwszy rok obrachunkowy koczy si 31 grudnia 2012r. 25 Sd moe orzec wyczenie wsplnika z wanych przyczyn dotyczcych jego osobicie po wniesieniu przeciwko niemu powdztwa wsplnikw reprezentujcych wicej ni 50% kapitau zakadowego. 26 W sprawach nie uregulowanych niniejsz umow maj zastosowanie przepisy Kodeksu spek handlowych oraz inne aktualnie obowizujce akty normatywne.