1.1 CONCEPTO DE DERECHO CORPORATIVO El derecho corporativo estudia las normas relativas a la empresa y su actividad empresarial.

La actividad empresarial tiene como objetivo conjuntar los factores de la produccin en una relacin organizada determinando qu cantidad de los factores de la produccin deben ser empleados para cumplir con los ciclos econmicos. Las normas relativas al funcionamiento de la empresa son dismbolas y derivan de las diversas categoras de derecho que se han creado a lo largo del tiempo, cada una partiendo de posturas interpretativas y con la finalidad de resolver problemas particulares. La empresa como institucin no ha sido definida unnimemente, y las normas del derecho contemporneo en sus definiciones tradicionales asimilan el concepto al de sociedad mercantil. La sociedad mercantil en su nocin tradicional es sujeto de derecho, es considerada una universalidad de derechos y cuenta con patrimonio separado al de los socios, y generalmente reconocida por una ficcin jurdica como una entidad o persona moral. En nuestra legislacin, el Cdigo Civil establece que la persona moral o jurdica existe por reconocimiento del Estado, que cuenta con personalidad y patrimonio distinto al de sus asociados o creadores, es decir, tiene vida propia, por lo que al ser constituida, por ese hecho se considera jurdicamente que nace y por ello goza de los derechos y tiene obligaciones que fijan las leyes. La fraccin IV del artculo 25 del Cdigo Civil establece que son personas morales las sociedades civiles y mercantiles. De conformidad con el artculo 26 del Cdigo Civil, las personas morales puedan ejercitar todos los derechos que sean necesarios para realizar el objeto de su institucin y de acuerdo al artculo 27, obran y se obligan por medio de los rganos que las representan, sea por la disposicin de la ley o conforme a las disposiciones relativas de sus escrituras constitutivas y de sus estatutos. Las primeras instituciones que rigieron a la empresa se derivaron del derecho civil y han ido evolucionando conforme a las normas generadas por el derecho mercantil hasta las construidas por el derecho administrativo y el derecho econmico, pero es indispensable partir, de los fundamentos ms simples, como el reconocimiento de la empresa por el Estado; la personalidad jurdica de la empresa se va construyendo sobre instituciones preexistentes o sobre yuxtaposiciones de acuerdo a las necesidades del modelo a normar, es decir, pueden y de hecho coexisten instituciones concebidas para distintos modelos econmicos. La estructura del derecho civil descansaba originalmente sobre un modelo econmico fundamentado en mercados cerrados y autosuficientes, reconociendo como institucin principal de la actividad econmica a la sociedad civil, por lo que organiza su actividad

mediante la ficcin que reconoce la formacin de un patrimonio, en virtud de aportaciones de socios, con el fin de combinar esfuerzos y recursos para la realizacin de un fin comn de carcter preponderantemente econmico, pero que no debe constituir una especulacin mercantil. Conforme las relaciones en los mercados se transforman y se hacen ms complejas, el derecho comienza a regular las transacciones mercantiles mediante sus propias normas que adquieren un carcter especial; los mercados transitan a un modelo de apertura de fronteras, por lo que el derecho mercantil, emerge como una rama autnoma que crea sus propias instituciones. En Mxico con una tradicin romanista del derecho, en contraposicin del derecho anglosajn, el derecho mercantil se estructura de manera diferenciada y autnoma del derecho civil; la legislacin adopt un sistema mixto, regulando as la figura del comerciante y a la empresa bajo el denominado criterio subjetivo, as como el acto de comercio bajo el denominado criterio objetivo. La legislacin mercantil tradicional considera a la empresa como un negocio jurdico con elementos incorporales y corporales; los primeros comprenden la clientela, el crdito, el derecho al arrendamiento y la llamada propiedad intelectual (derecho de autor y propiedad industrial). Los elementos corporales comprenden a los muebles y enseres, las mercancas y las materias primas que son propiedad de la empresa. La negociacin mercantil es definida por el Doctor Mantilla Molina como "el conjunto de cosas y derechos combinados para obtener u ofrecer al pblico bienes o servicios, sistemticamente y con propsito de lucro"[1], elementos que permanecen mientras subsista la combinacin de cosas y derechos que la forman; luego entonces, la negociacin mercantil, bajo la ptica del derecho mercantil se asimila y equipara a la institucin de la empresa y a la de persona moral desarrollada por el derecho civil; sin embargo, no existe una definicin universalmente aceptada del trmino empresa; la doctrina tan slo reconoce cuando se refiere a la nocin de empresa, a la combinacin de derechos y obligaciones que se generan al combinar los factores de la produccin al ofrecer bienes y servicios en el mercado y con el nimo del lucro. "En trminos generales puede decirse que la negociacin es una forma de manifestacin externa de la empresa, la realidad tangible que ha menester para actuarse, cuando es permanente; la organizacin de los factores de la produccin en qu consiste la empresa; pero al mismo tiempo indisolublemente ligada con ella: como todo cuerpo proyecta sombra, toda empresa se manifestar por una negociacin. Y sin embargo, tal vinculacin no es cierta; hay casos excepcionales si se quiere, en que existen empresas sin haber negociacin; por ejemplo, quienes celebran todos los contratos necesarios para dar una sola funcin teatral, realizan sin duda, una empresa de espectculos pblicos (artculo 75, fraccin XI del Cdigo de Comercio) pero si se carece del establecimiento, de bienes materiales, de nombre, de clientela, etctera, no es posible considerarlas exteriorizadas en una negociacin y no es susceptible, como las verdaderas negociaciones, de ser, objeto de relaciones jurdicas de compraventa, arrendamiento, etctera, quienes obtienen el capital necesario para explotar una

industria, adquiere maquinaria, materias primas, etctera, a tal efecto necesarias, e incluso celebra con el sindicato respectivo un contrato colectivo de trabajo, no hay duda que ha organizado los factores de la produccin y ha iniciado una empresa, pero si no llega a instalarse en el lugar adecuado la maquinaria que compr, si no llega a lanzar productos al mercado, etctera, no ha fundado una negociacin mercantil. Lo esencial, en sta como en toda las cuestiones terminolgicas, es determinar con rigor la acepcin, en que se va a emplear la palabra, y ser fiel a la determinacin tomada, sin introducir falsas sinonimias ni emplear equvocamente el vocablo elegido."[2] 1.2 EL CONCEPTO DE EMPRESA La legislacin mexicana est plagada de sinonimias del concepto empresa, corporacin o persona moral; en materia civil y mercantil, se utilizan cuando menos las expresiones, establecimiento fabril o mercantil, empresa, almacn, tienda, fundo, finca, casa de comercio, comerciante, o persona moral, entre otros para significar la combinacin de recursos y organizarlos para la produccin, sin establecer una definicin unnime y que ms bien, se describe su operacin y funcionamiento una vez organizados, de acuerdo a la perspectiva de cada categora u ordenamiento en particular y de acuerdo a la problemtica que pretendan regular. Por ejemplo, en el Cdigo de Comercio se encuentra planteado el significado de manera mixta, al regular los actos de comercio, y a los comerciantes, a quienes les atribuye capacidad de ejercicio para realizar actos de comercio, y por ese hecho se les atribuye una calidad especfica que los sujeta a las leyes mercantiles; es decir, regula al sujeto que efecta actividades mercantiles, pero lo preponderante es el acto de comercio. En este sentido, el artculo 4 del Cdigo de Comercio prescribe que las personas que accidentalmente, con o sin establecimiento fijo, hagan alguna operacin de comercio, aunque no son en derecho comerciantes, quedan, sin embargo, sujetas por esas operaciones a las leyes mercantiles. Por tanto, los labradores y fabricantes, y en general todos los que tienen instalados un almacn o tienda en alguna poblacin para el expendio de los frutos de su finca, o de los productos elaborados de su industria o trabajo, sin hacerles alteracin al expenderlos, son considerados comerciantes en cuanto concierne a sus almacenes o tiendas. La Ley de Concursos Mercantiles, establece en la fraccin II del artculo 4 que se entiende al comerciante como la persona fsica o moral que tenga ese carcter conforme al Cdigo de Comercio. Este concepto comprende el patrimonio fideicomitido cuando se oriente a la realizacin de actividades empresariales. Igualmente, comprende las sociedades mercantiles controladoras[3] o controladas[4] a que se refiere el artculo 15 de la misma ley. El concepto de sociedades mercantiles controladoras o controladas fue introducido originalmente en la legislacin mexicana a partir de su nocin fiscal y constituye una novedad en la regulacin de la concentracin empresarial desde el aspecto de la legislacin mercantil.

Como podemos ver la Ley de Concursos Mercantiles tambin asimila el concepto de empresa al de sociedad mercantil, sin que se haga alusin a aquellos negocios transitorios accidentales o inclusive permanentes que no necesariamente combinen esfuerzos sin contar con la calidad de sociedad mercantil y que podran tener vnculos de carcter contractual y que de hecho ejerzan un control efectivo sobre la estructura empresarial. Por otra parte, la Ley de Navegacin, ordenamiento de carcter mercantil, si bien no establece un concepto o definicin de empresa, y sigue la articulacin del Cdigo de Comercio al reconocer a la negociacin como los elementos incorporales y corporales que exteriorizan los elementos que conforman una empresa, define lo que entiende por empresa naviera. As el artculo 16 establece que: "El naviero o empresa naviera es la persona fsica o moral que tiene por objeto operar y explotar una o ms embarcaciones de su propiedad o bajo su posesin, an y cuando ello no constituya su actividad principal. El armador es el naviero o por empresa naviera que se encarga de equipar, aprovisionar, dotar de tripulacin y mantener en estado de navegabilidad la embarcacin, con el objeto de asumir su explotacin y operacin. El operador es la persona fsica o moral, que sin tener la calidad de naviero o armador, celebra en nombre propio los contratos de transporte por agua para la utilizacin del espacio de las embarcaciones que l, a su vez haya contratado El propietario es la persona fsica o moral titular del derecho real de la propiedad de una o varias embarcaciones o artefactos navieros, bajo cualquier ttulo legal." Para efectos de la Ley de Cmaras Empresariales y sus Confederaciones se entiende como comerciante, de conformidad con la fraccin III de su artculo 2 a las personas fsicas y morales con actividades empresariales que realicen actividades de comercio, servicio y turismo que se encuentren establecidos y bajo un rgimen fiscal. Este artculo nos permite inducir que empresa es una una persona moral con actividades mercantiles, es decir, una sociedad mercantil, siempre y cuando tal persona moral est establecida. La Ley General de Sociedades Mercantiles, ordenamiento rector de las sociedades mercantiles, no obstante, no otorga concepto o definicin alguna de lo que se debe entender por el trmino sociedad y se limita regular sus requisitos de constitucin, operacin y funcionamiento, reconociendo de acuerdo al artculo 1 las siguientes especies de sociedades mercantiles: Sociedad en Nombre Colectivo. Sociedad en Comandita Simple. Sociedad de Responsabilidad Limitada.

 Sociedad Annima. Sociedad en Comandita por Acciones. Sociedad Cooperativa. El Reglamento de la Ley de Inversiones Extranjeras a su vez, pretende ampliar el concepto de sociedad y de acuerdo a la fraccin VII del artculo 1, en un intento de clarificar el trmino, establece que se entiende por sociedades a las personas morales civiles, mercantiles o de cualquier otro carcter constituidas conforme a la legislacin mexicana, es decir, reconoce el carcter de inversionista no solamente a las sociedades mercantiles sino incluye a las sociedades civiles. Sin embargo, esto no es cierto en su totalidad, ya que no se considera como empresa a la sociedad civil, sino que el acto realizado se considera como una operacin de comercio accidental, y por ende se sujetara a la legislacin mercantil, o bien, dicho acto podra considerarse como un acto de comercio de acuerdo las diversas fracciones del artculo 75 del Cdigo de Comercio; con lo que se precisara que slo en esos casos se puede entender que una sociedad civil pueda entenderse como una empresa. La legislacin tributaria define a la empresa de acuerdo al artculo 16 del Cdigo Fiscal de la Federacin como la persona fsica o moral que realice actividades comerciales, industriales, agrcolas, ganaderas, pesqueras y silvcolas, ya sea directamente, a travs de fideicomiso, o por conducto de terceros, y por establecimiento se entender cualquier lugar de negocios en que se desarrollen parcial o totalmente las citadas actividades empresariales. Ms que dar una definicin de empresa, la legislacin tributaria recoge y pondera ms bien, el concepto de actividad empresarial, es decir, el nfasis que impone la legislacin para ser sujeto de obligaciones fiscales no depende del tipo de organizacin empresarial adoptada, sino a la actividad desarrollada. El artculo 5 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, establece que cuando se haga mencin a persona moral, se entienden comprendidas, entre otras, las sociedades mercantiles, los organismos descentralizados que realicen preponderantemente actividades empresariales, las instituciones de crdito y las sociedades y asociaciones. As, esta ley equipara la nocin de empresa a la de sociedad mercantil. Para la Ley Federal del Trabajo, la empresa es la unidad econmica de produccin y distribucin de bienes y servicios. Para la misma ley, establecimiento es la unidad tcnica que como sucursal, agencia u otra forma semejante, sea parte integrante y contribuya a la realizacin de los fines de la empresa. Como podemos inferir, en la legislacin laboral la sociedad mercantil es una empresa. En el caso de la Ley Federal de Proteccin al Consumidor, sta define al proveedor como la persona fsica o moral que habitualmente ofrece, distribuya, vende, arrienda o concede el uso o disfrute de bienes, productos o servicios. As, la definicin de

proveedor se asimila a la nocin de comerciante que establece el Cdigo de Comercio y en consecuencia al de empresa. Despus de haber analizado algunos de los conceptos que de empresa se tiene en la legislacin mexicana, podemos concluir que para efectos del Derecho Corporativo, pero especialmente para este documento, empresa es una sociedad mercantil y consecuentemente el Derecho Corporativo estudiar las principales actividades que desarrolla una sociedad mercantil. 1.3 CONTENIDO DEL DERECHO CORPORATIVO Una vez aclarado que el objeto de estudio del Derecho Corporativo es la sociedad mercantil y sus actividades, lo siguiente es determinar las reas especficas que abarca para efectos nuestros su estudio. La primera rea de estudio es sin duda la relativa a las sociedades mercantiles, ya que como hemos dejado asentado anteriormente, el derecho corporativo tiene como objeto de estudio a la empresa y sta, en la gran mayora de nuestras leyes, se identifica con la figura de la sociedad mercantil. De la sociedad mercantil estudiaremos: Su constitucin y funcionamiento en general. Las distintas clases que la legislacin mexicana reconoce. Los elementos que hacen posible que exista y sea vlida en el mbito jurdico. El concepto de cada una de ellas. Las obligaciones y derechos que los socios tienen dentro de ella, dependiendo del tipo al que pertenezcan. Los rganos de cada una de ellas. Los tipos de socios que pueden existir, as como su ingreso y exclusin a la misma. Las razones por las que se puede disolver y la forma que procede su liquidacin. Para el estudio de las sociedades mercantiles nos apoyaremos principalmente en la norma que las regula, es decir, la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las sociedades mercantiles, si bien es cierto son la principal figura en el derecho corporativo, no son la nica de su inters, ya que existen otras figuras que por las actividades que pueden llegar a realizar, entran en el objeto de estudio del derecho corporativo. Las figuras a las que no referimos son la Asociacin Civil y la Sociedad Civil. Ambas figuras entran en el campo del derecho corporativo debido a que realizan actividades muy similares a las sociedades mercantiles y en esencia persiguen de igual forma un objetivo en comn; sin embargo, la forma en que la ley les permite perseguir

dicho objetivo y la modalidad del objetivo, son lo que las hace diferentes. Sobre estas dos figuras estudiaremos: La forma en que nacen a la vida jurdica. Los requisitos que deben de cumplir para ser existentes y vlidas. El concepto de cada una de ellas. Las obligaciones y derechos que los socios tienen dentro de ella, dependiendo del tipo al que pertenezcan. La administracin de cada una de ellas. Los tipos de socios que pueden existir, as como su ingreso y exclusin a la misma. Las razones por las que se pueden extinguir. En el estudio de la asociacin civil y de la sociedad civil nos apoyaremos en el Cdigo Civil para el Estado de Baja California y en el Cdigo Civil para el Distrito Federal. Aunque la empresa o las sociedades mercantiles son el campo de estudio del derecho corporativo, las actividades que stas realizan son muy variadas, haciendo necesario centrar nuestro inters de estudio en aspectos especficos; es decir, delimitar lo que estudiaremos en el derecho corporativo con respecto a la empresa. Pues bien, nuestra atencin se centra en las actividades mercantiles que la empresa realiza, lo que significa que estudiaremos las tres facetas que presentan tales actividades. La primera de ellas es la relativa a los actos de comercio que realiza la empresa, pues son estos actos lo que le dan la caracterstica de mercantiles a las actividades de la empresa. De estos actos analizaremos cules son y cmo los clasifica el Cdigo de Comercio. La segunda faceta que revisaremos es la que se refiere a los comerciantes, quienes son los que realizan precisamente los actos de comercio y que una de sus modalidades es la sociedad mercantil. El estudio de los comerciantes implica conocer los tipos que hay, quines no pueden ser comerciantes y a quines les est prohibido ser comerciantes; todo ello de acuerdo a lo que el Cdigo de Comercio nos marca. Por ltimo, la faceta que estudiaremos es la que se refiere a la negociacin mercantil, esto es, la cara con que un comerciante realiza actos de comercio con otros comerciantes o personas comunes. De la negociacin mercantil revisaremos su naturaleza y los elementos que la componen. La negociacin mercantil presenta varios elementos que hacen posible que sta sea productiva; uno de esos elementos es la propiedad intelectual, la cual comprende entre otras cosas a los derechos de autor, las marcas, las patentes, los nombres comerciales, los avisos comerciales, los modelos de utilidad y los diseos industriales.

En el movimiento cotidiano de una negociacin mercantil, existe una gran probabilidad de que se le presenten situaciones relacionadas con la propiedad intelectual, generalmente por la comercializacin de un producto o servicio o por el uso o aprovechamiento de algn producto o servicio; es decir, por la realizacin de actos de comercio, razn por la cual entra dentro de la competencia del derecho corporativo, el cual se avoca a analizar los elementos de cada uno de los derechos intelectuales, la forma en que son protegidos por la ley y la autoridad, el significado y alcance de cada uno de ellos y la manera en que uno puede usarlos o aprovecharlos. El estudio de la propiedad intelectual requiere del apoyo de la Ley Federal del Derecho de Autor y la Ley de la Propiedad Industrial. Del universo de actos de comercio que una empresa pueda realizar, existen dos de ellos que para la empresa son de gran importancia en su operacin cotidiana; nos referimos a los ttulos de crdito y a las operaciones bancarias. Es indiscutible que en la actualidad las empresas realizan un gran nmero de sus operaciones apoyndose en los ttulos de crdito (el cheque por ejemplo) debido a que les facilita la realizacin de las mismas, pero, adems, el principal aliado que tiene una empresa es el banco, y es con l, con quien realiza un sinnmero de transacciones para apoyarse en su actividad mercantil. Estas razones son las que motivan a que el derecho corporativo estudie los principales ttulos de crdito y operaciones bancarias que la empresa efecta, analizando su naturaleza jurdica, los requisitos legales que hay que cumplir para considerarse como tales, las personas que intervienen en ellos, las formalidades a que estn sujetos, sus alcances y sus tipos. La norma en que nos apoyaremos para el estudio de estos actos es la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. Quiz una de las operaciones bancarias que en los ltimos aos ha tenido un gran crecimiento sea la del fideicomiso, que al ser una actividad de un banco y por ende un acto de comercio, el derecho corporativo la contempla dentro de su rea de conocimiento. Pero no nada ms por ser una actividad en donde se involucra un banco es la razn para ser estudiada por el derecho corporativo, sino que para las empresas en general les es til para administrar activos, para usar o aprovechar ciertos bienes o para crear otras empresas; esto es, es tambin una actividad empresarial importante. Dentro del fideicomiso es obligado el estudio de la normatividad que lo rige, los elementos que lo integran y lo que puede ser objeto de un fideicomiso. Para ello nos apoyaremos en la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito y en la Ley de Instituciones de Crdito. 1.4 CUESTIONARIO DE AUTOEVALUACIN Cul es el objeto de estudio del Derecho Corporativo? Cmo podemos definir a la empresa? Qu reas de estudio comprende el Derecho Corporativo?

Qu leyes son las que regulan las reas de estudio que comprende el Derecho Corporativo? [1] MANTILLA MOLINA, Roberto, Derecho Mercantil, Porra, 1986, p.105 [2] Ibid., pp. 107-108. [3] El artculo 15 de la Ley de Concursos Mercantiles establece que se debe entender por sociedades mercantiles controladoras las que renan los siguientes requisitos: Que se trate de una sociedad residente de Mxico. Que sean propietarias de ms del 50% de las acciones con derecho a voto de las socieades controladas, inclusive cuando dicha propiedad se tenga por conducto de otras sociedades que a su vez sean controladas por la misma controladora. Que en ningn caso ms del 50% sus acciones con derecho voto sean propiedad de otro otro sociedades. Se consideran con derecho a voto, aquellas que lo tengan limitado, las que en los trminos de la legislacin mercantil se denominen acciones de goce: tratndose de sociedades que no sean por acciones se considerar el valor de las partes sociales. [4] El mismo artculo 15 establece que se consideran sociedades controladas aquellas en las cuales ms de 50% sus acciones con derecho voto sean propiedad, ya sea en forma directa, indirecta o de ambas formas, de una sociedad controladora. Para ello la tendencia indirecta a que se refiere este prrafo ser aquella que tenga la controladora por conducto de otra u otro sociedades que subversin controladas por la misma controladoras. POSTED BY CSAR CORTS AT 5:30 PM 0 COMMENTS II.- GENERALIDADES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Captulo II GENERALIDADES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Competencias: 1.- Diferenciar una sociedad mercantil de una que no lo es. 2.- Identificar los distintos tipos de Sociedades Mercantiles. Contenido: 2.1 Sociedad. Su concepto y sus clases. 2.2 Sociedades de acuerdo a sus fines.

2.3 Clasificacin de las Sociedades Mercantiles. 2.4 Legislacin aplicable a las Sociedades Mercantiles. 2.5 Cuestionario de Autoevaluacin. 2.1 SOCIEDAD. Su concepto y sus clases En trminos muy generales, sociedad puede ser definida como una agrupacin de personas, permanente o transitoria, voluntaria u obligatoria, la cual se organiza para aportar bienes o servicios destinados a la realizacin de un fin comn, y a la que el derecho atribuye o niega personalidad jurdica[1]. Permanentes o Transitorias Lo que determina la permanencia o la transitoriedad de una sociedad es, por regla general, el fin para el cual fue constituida. As, podr haber por ejemplo. sociedades constituidas para dedicarse a la explotacin minera de diversos fundos en el largo plazo y podr haber otras organizadas para explotar un solo yacimiento minero cuya vida determinar la de la sociedad. Voluntarias y Obligatorias No todas las sociedades se constituyen por voluntad de las partes. Hay casos en el que el legislador, por razones polticas, econmicas o de simple polica, imponen a los gobernados la obligacin de asociarse. De Aportacin de Bienes y de Aportacin de Servicios La aportacin de bienes a un fondo social no es una caracterstica esencial de todas las sociedades. Las hay cuyos fines consisten en prestar a la comunidad servicios comunitarios, culturales, de defensa de los intereses de sus asociados o de cualquier otra naturaleza anloga, que no requieren necesariamente de las aportaciones de bienes, si bien algunas de ellas recurren circunstancialmente a las aportaciones materiales de sus socios para la consecucin de sus fines. 2.2 SOCIEDADES DE ACUERDO A SUS FINES Por sus fines, pueden existir tantas clases de sociedades como sean diversos los propsitos que constituyan al objeto de su institucin. Conforme a este criterio, las sociedades generalmente se clasifican en: De beneficencia. Cuyo fin, como su nombre lo indica, es prestar servicios humanitarios, culturales, etc., a la comunidad. Con fines no lucrativos. Cuyo fin, en principio, no tenga un carcter preponderantemente econmico, ni constituya una especulacin mercantil; tales como las asociaciones civiles; las sociedades mutualistas y cooperativas, etc.

 Con fines preponderantemente econmicos que no constituyan una especulacin comercial. Entre las que se encuentran las sociedades civiles. Con fines preponderantemente econmicos que constituyan una especulacin comercial. Como en el caso de las sociedades mercantiles en general. 2.3 CLASIFICACIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES En el campo particular de las sociedades mercantiles, stas suelen clasificarse en: sociedades de personas; sociedades de capitales; sociedades mixtas y sociedades elsticas o flexibles[2]. Sin embargo, tambin se les distingue siguiendo una gran variedad de criterios, algunos de los cuales son los siguientes: De Personas. Se caracterizan porque se constituyen atendiendo a la calidad de las personas que las integran, cuyos nombres forman el nombre de la sociedad (razn social) y quienes, en cierta medida, son responsables de las operaciones que aquella celebra. El tipo clsico de esta clase de sociedades es la SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO. De Capitales. Su principal caracterstica consiste en que su constitucin atiende no tanto a la calidad de sus integrantes, sino al monto de las aportaciones que stos realizan. Existen al amparo de un nombre (denominacin social) que no se forma con el nombre de los socios quienes, en principio, solamente estn obligados al pago de sus aportaciones. La SOCIEDAD ANNIMA es el tipo clsico de esta especie de sociedad. Mixtas. Son aquellas que participan de las caractersticas tanto de las sociedades de personas como de las de capitales, por cuanto su nombre (razn social) se forma con el de los socios, de los cuales unos responden de las obligaciones sociales con su patrimonio y otros nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones. La SOCEDAD EN COMANDITA es el tipo clsico de estas sociedades. Elsticas o Flexibles. En atencin a las circunstancias especiales que determinen a los socios a constituir esta clase de sociedades, stos pueden destacar las caractersticas de las denominadas sociedades de personas o sociedades de capital. Por consiguiente, pueden existir con arreglo a una razn social o a una denominacin social. El prototipo de estas sociedades es la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Cerradas. Reciben este nombre las sociedades annimas cuyas acciones son propiedad de un grupo pequeo de socios, generalmente constituido por una familia. Abiertas. Se les llama as a las sociedades annimas cuyas acciones se cotizan en bolsa y, en consecuencia, son controladas por un gran nmero de personas. Regulares. Son aquellas cuya constitucin ha sido formalizada en escritura pblica y estn inscritas en el Registro Pblico del Comercio. Irregulares. Son aquellas que no estn inscritas en el Registro Pblico del Comercio, consten o no en escritura pblica.

 De Hecho. Son las que se constituyen por escrito pero no en escritura pblica. Incompletas. Se le denomina as a las sociedades regulares o irregulares a las que les falta uno o varios de los requisitos legales de constitucin. Aparentes. Tambin se les conoce como sociedades de papel o de comodidad. Son las constituidas por un solo socio y en las que figuran uno o varios simuladores, sin verdadero inters econmico y jurdico en la sociedad, para cumplir el requisito del nmero de socios mnimo establecido por la ley. Durmientes. Este nombre es aplicado a las sociedades formalmente constituidas e inscritas en el Registro Pblico de Comercio que no llegan a funcionar, pero cuya creacin o mantenimiento se hace con el propsito de proteger ciertas denominaciones o nombres comerciales o ciertas marcas. Ocultas. Son aquellas que no se exteriorizan como tales frente a terceros. La figura tpica es la ASOCIACIN EN PARTICIPACIN. De Participacin Estatal. Son aquellas en las que participa el Estado como socio, ya sea directamente o por conducto de un organismo pblico descentralizado. Controladoras. Son las que controlan el capital social, generalmente representado por acciones, de otra u otras sociedades mercantiles que en conjunto constituyen un grupo. A esta clase de sociedades, tambin se les denomina, sociedades tenedoras o holdings. Controladas. Tambin se les conoce como sociedades filiales, subsidiarias o consolidadas, porque su capital social es controlado por otra sociedad mercantil. 2.4 LEGISLACIN APLICABLE A LAS SOCIEDADES MERCANTILES La constitucin, organizacin y funcionamiento de las sociedades tiene su fundamento en el Art. 9 Constitucional que consagra el derecho de libertad de asociacin. Por otra parte, la principal consecuencia de que se le atribuya legalmente el carcter de comerciantes a las sociedades mercantiles es la de regularlas mediante un complejo sistema de derechos y obligaciones que solo afectan a los comerciantes; es decir, la de someterlas a la legislacin mercantil. Entre las numerosas leyes especiales a que estn sometidas las sociedades mercantiles se cuentan los siguientes ordenamientos de carcter federal; esto es, aplicables en toda la Repblica. Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). Es decir, un ordenamiento especial, que regula la constitucin, organizacin, funcionamiento, disolucin y liquidacin de las siguientes sociedades mercantiles: EN NOMBRE COLECTIVO; EN COMANDITA SIMPLE; DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; ANNIMA y EN COMANDITA POR ACCIONES. (ART.1.- Esta ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles: I. Sociedad en Nombre Colectivo; II. Sociedad en Comandita Simple; III. Sociedad de Responsabilidad Limitada; IV. Sociedad Annima; V. Sociedad en

Comandita por Acciones; y VI Sociedad Cooperativa. Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artculo podrn constituirse como sociedades de capital variable, observndose entonces las disposiciones del captulo VIII de esta ley.) Cdigo de Comercio. Aplicable en lo conducente a los actos y contratos mercantiles y a los juicios entre comerciantes. Cdigo Civil para el Distrito Federal. Es decir, aplicacin supletoria tanto a las sociedades mercantiles como a los actos, convenios y contratos de naturaleza comercial. Ley de Inversin Extranjera. Establece reglas para la estructuracin del capital de las sociedades en las que participe la inversin extranjera. Tambin establece las condiciones de admisin y exclusin de extranjeros en las sociedades mexicanas y la adquisicin de inmuebles por las mismas. Ley del Mercado de Valores. Sus disposiciones son aplicables a las sociedades cuyas acciones o valores se cotizan en bolsa. Ley de Quiebras y Suspensin de Pagos. Regula exclusivamente los juicios concursales de los comerciantes. Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. Sus disposiciones se aplican a los ttulos representativos de las participaciones de los socios en el capital social (acciones y partes sociales), as como a ciertas operaciones de crdito reservadas exclusivamente a las sociedades annimas, de la manera que sucede con la emisin de las obligaciones. Ley de Monopolios. Sanciona las actividades monopolsticas y oligopolsticas y, en general, las que constituyen prcticas desleales de comercio. 2.5 CUESTIONARIO DE AUTOEVALUACIN Cmo podemos definir a una sociedad? Cmo se clasifican las sociedades de acuerdo a sus fines? Cmo se clasifican principalmente las sociedades mercantiles? Qu caractersticas tiene una sociedad de personas? Qu caractersticas tiene una sociedad de capitales? Qu caractersticas tiene una sociedad mixta? Qu caractersticas tiene una sociedad elstica o flexible? Qu nombre tiene la ley que regula la constitucin, organizacin, funcionamiento, disolucin y liquidacin las sociedades mercantiles?

Qu nombre tiene la ley que establece las reglas para la estructuracin del capital de las sociedades en las que participe la inversin extranjera? Qu nombre tiene la ley cuyas disposiciones se aplican a los ttulos representativos de las participaciones de los socios en el capital social (acciones y partes sociales), as como a ciertas operaciones de crdito reservadas exclusivamente a las sociedades annimas, de la manera que sucede con la emisin de las obligaciones? [1] GARCA RENDN, Manuel, Sociedades Mercantiles, Harla, 1996, p. 3. [2] CERVANTES AHUMADA, Ral, Derecho Mercantil, Herrero, 1984, p. 18. POSTED BY CSAR CORTS AT 5:13 PM 0 COMMENTS III.- EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL Captulo III EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL Contenido: 3.1 Origen de las Sociedades Mercantiles. 3.2 Requisitos de Existencia del Contrato de Sociedad. 3.3 Cuestionario de Autoevaluacin. Competencias: 1.- Identificar el origen de una Sociedad Mercantil. 2.- Conocer los requisitos que se deben de reunir para que se considere que existe legalmente un contrato de Sociedad Mercantil. 3.1 ORIGEN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES En nuestro pas las sociedades mercantiles tienen su origen en un contrato, el cual debe darse en una escritura pblica hecha ante notario o corredor pblico. Dicho contrato tiene un contenido legislativo el cual provee, como su nombre lo dice, las normas que regularn las actividades de la sociedad, cuyas disposiciones las establece la ley, adems de las estipulaciones que las partes (socios) determinan que debe tener. Este contrato de sociedad produce una serie de derechos y obligaciones entre las partes y hacia con un tercero, que es necesario cumplir y hacer valer. 3.2 REQUISITOS DE EXISTENCIA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Para que el contrato de sociedad exista y sea vlido, es decir que pueda producir derechos y obligaciones entre los socios y con terceros, es necesario que cumpla con tres requisitos: el consentimiento; el objeto, es decir, las aportaciones de los socios; y el fin u objeto social[1]. El contrato social no puede existir sin consentimiento, porque se tratara de un acto unilateral; sin aportaciones, porque no se creara obligacin alguna a cargo de los socios y sin fin social, porque no se alcanzara los propsitos perseguidos por stos; es decir, porque la sociedad estara condenada a la inaccin y no se conseguira lo que los socios se han propuesto. CONSENTIMIENTO. Es el acuerdo de voluntades de los socios, que tiene como propsito la creacin, transmisin, modificacin y extincin de derechos y obligaciones. Este consentimiento debe ser dado por una persona capaz y que no est viciado. La capacidad es la aptitud del sujeto para adquirir y gozar derechos, es decir, capacidad de goce, y la aptitud para ejercitar esos derechos, o sea, capacidad de ejercicio. En principio, son hbiles para ser partes en el contrato de sociedad mercantil toda persona que no se le considera incapacitada por la ley; estas personas incapacitadas legalmente son: Los menores de edad y quienes estn en estado interdiccin; esto es los mayores de edad privados de inteligencia por locura, idiotismo o imbecilidad, an cuando tengan intervalos lcidos; los sordomudos que saben leer y escribir; los ebrios consuetudinarios y los que habitualmente hacen uso inmoderado de drogas enervantes. Los inhabilitados para ejercer el comercio, en las sociedades de personas, es decir los corredores, los quebrados no rehabilitados y los condenados por delitos contra la propiedad. Las personas fsicas o morales de nacionalidad extranjera a quienes la ley les prohibe ser socios de ciertas sociedades mexicanas. Las personas morales mexicanas a las que la ley les prohibe participar en ciertas sociedades mercantiles, tal es el caso de la prohibicin de las empresas controladoras que no pueden ser socios de empresas auto-transportistas. Para que el consentimiento sea tambin valido, es necesario que se manifieste sin vicios tales como el error, la mala fe, el dolo y la violencia. El error es una creencia contraria a la realidad; es decir, un estado subjetivo que est en desacuerdo con la realidad o con la exactitud que nos aporta el conocimiento cientfico, o sea, la falsa creencia que se tiene de las cosas. La mala fe es la disimulacin del error de uno de los contratantes, una vez conocido.

El dolo es cualquiera sugestin o artificio que se emplea para inducir al error o mantener en l a alguno de los contratantes. Hay violencia cuando se emplea fuerza fsica o amenazas que importen peligro de perder la vida, la honra, la libertad, la salud o una parte considerable de los bienes del contratante, de su cnyuge, de sus ascendientes, de sus descendientes o de sus parientes colaterales dentro del segundo grado. APORTACIONES. Para que una cosa o un hecho sean objeto-prestacin del contrato de sociedad, es decir, para que sean aportables se requiere que sean fsica y jurdicamente posibles. Las cosas son fsicamente posibles cuando existen o pueden existir en la naturaleza, y son jurdicamente posibles cuando son determinadas o determinables en cuanto a su especie y estn en el comercio. Los hechos son fsicamente posibles cuando existen o pueden existir, porque son compatibles con una ley de la naturaleza, y son jurdicamente posibles cuando son compatibles con una norma jurdica que deba regirlos necesariamente y que no constituya un obstculo insuperable para su realizacin. Pueden aportarse a las sociedades recursos y esfuerzos, entendindose por los primeros una cantidad de dinero u otros bienes y por los otros a la industria humana; lo que reafirma que si los socios no realizan aportaciones, no existir el contrato de sociedad; y a inferir que los hechos negativos, las abstenciones, no son susceptibles de aportacin toda vez que la expresin de industria lleva implcita la de idea de actividad. Las aportaciones de cosas o bienes suelen ser diferenciadas en dos clases: de numeraria o dinero y de no numerario, tambin llamadas de especie, independientemente que el contenido de stas ltimas comprenda bienes o derechos. Las aportaciones de numerario son las ms comunes en las sociedades mercantiles y se caracterizan en que necesariamente son traslativas de dominio, toda vez que si no lo fuera constituiran un usufructo; es decir, una aportacin en especie. La obligacin de cumplir con las aportaciones de numerario, de entregar el dinero a la sociedad, se realiza conforme a lo estipulado al contrato social y esta obligacin se puede cumplir en un solo acto o gradualmente. Las aportaciones de no numerario no son necesariamente traslativas de dominio, aunque se entender que s lo sern si no se pacta en contrario. Este tipo de aportaciones se clasifican en bienes inmuebles, bienes muebles y los derechos (de crdito, de propiedad intelectual o industriales y los derivados de concesiones administrativas). En las aportaciones de trabajo o de industria o de esfuerzo, pero comnmente llamadas aportaciones de servicios, el contenido es muy variable y puede comprender la ejecucin de trabajos materiales o intelectuales. Estas aportaciones no son valoradas en dinero, razn por la cual no se computan en el capital social en la mayora de las sociedades.

Doctrinalmente se discute si pueden ser aportadas cosas futuras o ajenas o si se pueden realizar aportaciones condicionales. FIN SOCIAL. Es el conjunto de operaciones y negocios que constituyen la actividad especializada de las personas morales. El fin social se le puede considerar como medio para la consecucin del fin inmediato que persiguen los socios; esto es como el conjunto de actividades que deba realizar la persona moral que es creada en virtud del negocio social; y como medida de la capacidad jurdica de la sociedad. FORMA. Las sociedades mercantiles deben de constituirse en escritura pblica hecha ante notario y corredor pblico. 3.3 CUESTIONARIO DE AUTOEVALUACIN Cmo se origina una Sociedad Mercantil? Cules son los requisitos de existencia de un contrato de Sociedad Mercantil? Quienes son las personas incapacitadas legalmente para contrar? Cules son los vicios del consentimiento? Qu caractersticas deben de reunir las aportaciones? Cules son las clases de aportaciones de bienes? Cul es la clasificacin de las aportaciones de no numerario? Cmo podemos definir al fin u objeto social? Qu formalidad debe de cumplir el contrato de sociedad mercantil? [1] GARCA RENDN, Manuel, Sociedades Mercantiles, Harla, 1996, p. 30. POSTED BY CSAR CORTS AT 4:49 PM 0 COMMENTS IV. ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Captulo IV ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Competencias: 1.- Reconocer los atributos legales que distinguen a las Sociedades Mercantiles. 2.- Conocer el alcance de cada uno de los atributos de una Sociedad Mercantil. Contenido:

4.1 Nombre. 4.2 Nombre Comercial. 4.3 Domicilio Social. 4.4 Domicilio Irreal. 4.5 Nacionalidad. 4.6 Capacidad. 4.7 Patrimonio. 4.8 Responsabilidad de la Sociedad. 4.9 Responsabilidad de los socios. 4.10 Cuestionario de Autoevaluacin. El efecto externo ms espectacular que produce el contrato de sociedad es el de crear una persona jurdica dotada de un patrimonio y de una responsabilidad distintos del patrimonio y de la responsabilidad individual de los socios[1]. Con excepcin del atributo de estado civil, las sociedades mercantiles gozan de los mismos atributos legales que las personas fsicas, es decir: nombre, nacionalidad, domicilio, capacidad y patrimonio. 4.1 NOMBRE El nombre de las sociedades mercantiles se expresa mediante su razn o denominacin social (arts. 6; fracc III, 25, 27, 51, 59, 87 y 210, LGSM). Razn Social. Se forma con los nombres completos o con los apellidos de uno o varios socios y, cuando en ella no figuren los de todos, se aaden las palabras y compaa u otras equivalentes. El uso de la razn social es obligatorio para la SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO y la SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE y optativo para la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y para la SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Denominacin social. Se forman con palabras que denotan objeto social o con expresiones de la fantasa. El uso de la denominacin social es obligatorio para la SOCIEDAD ANNIMA y optativo para la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y para SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. La razn social y la denominacin social son pues, un dato necesario de identificacin de las sociedades mercantiles, de la misma manera que el nombre de pila y los apellidos son un dato necesario de identificacin de las personas fsicas.

4.2 NOMBRE COMERCIAL Aunque un segmento muy importante en la doctrina mexicana se inclina por considerar que la razn o denominacin social constituyen el nombre comercial de las sociedades mercantiles, se considera que son cosas distintas. La razn o denominacin social constituyen el nombre de la persona moral; el nombre comercial, en cambio, es el signo distintivo de l o los establecimientos que explota la persona moral[2]. 4.3 DOMICILIO SOCIAL Es el lugar que los socios eligen para que la sociedad ejercite sus derechos y cumpla sus obligaciones. No deben confundirse los conceptos de domicilio social y oficinas sociales. El primero se refiere al municipio en que tiene su asiento legal la sociedad; el segundo, al local o locales en que se encuentran las instalaciones de ella. A falta de determinacin del domicilio social, la ley reputa como domicilio de las personas morales el lugar donde se halle establecida su administracin (art. 33 CCDF). Sin embargo, las personas morales, al igual que las fsicas, pueden sealar domicilios convencionales para el cumplimiento de determinadas obligaciones (art. 34 CCDF). As mismo, en cuanto al domicilio de las sucursales o agencias que establezca la sociedad, a falta de designacin expresa, la ley considera que su domicilio ser el del lugar en que operen cuando stas se encuentren establecidas en lugares distintos de donde radica la casa matriz (art. 33, prrafo final, CCDF). 4.4 DOMICILIO IRREAL La facultad que tienen los socios para elegir el domicilio social puede dar lugar a que se le fije a la sociedad un domicilio irreal. Este problema es contemplado por el art. 13 de la Ley de Quiebras y Suspensin de Pagos, que previene que, en caso de irrealidad del domicilio del quebrado se tendr como tal el lugar en donde tenga el principal asiento de sus negocios[3]. 4.5 NACIONALIDAD Conforme a lo dispuesto por el artculo 8. de la Ley de Nacionalidad, son sociedades mercantiles de nacionalidad mexicana las que se constituyen conforme a las leyes de la Repblica y tengan en ella su domicilio social. 4.6 CAPACIDAD La capacidad es la facultad que tienen las sociedades mercantiles de ser sujetos de derechos y obligaciones. Las sociedades mercantiles slo tienen capacidad de goce, en el sentido de que no pueden ejercer por s mismas sus derechos; pero no en el sentido de que no puedan ejercitarlos por conducto de sus representantes. El hecho de que las sociedades mercantiles carezcan de voluntad propia y de que, por consiguiente, no puedan obligarse ni a ejercitar por s mismas los derechos que les corresponden determina que, necesariamente, han de obrar por medio de representantes.

A diferencia de las personas fsicas, quienes tienen capacidad plena o general para ejecutar todo tipo de negocios jurdicos no prohibidos o excluidos de su esfera jurdica por la ley, las sociedades mercantiles no solo no pueden realizar los actos prohibidos o excluidos por la ley, sino que adems necesariamente deben limitar su capacidad a la realizacin de ciertas operaciones, especficamente establecidas en el objeto de su acta constitutiva. La limitacin a la capacidad de las sociedades mercantiles es necesaria tanto porque as lo establece la ley (art. 6, fracc. II, LGSM y 2,693, fracc II, CCDF) como porque ofrece un principio de seguridad a los socios. En efecto, pocas, si es que algunas, personas se resolveran a formar parte de una sociedad que tuviera por objeto, digamos el realizar todo tipo de operaciones comerciales no prohibidas o excluidas por la ley, toda vez que tal vaguedad de fines capacitara a la sociedad a operar en ramas muy diversas de la actividad mercantil, lo cual, en la generalidad de los casos no es acorde con los motivos que impulsan a los socios a contraer el contrato de sociedad. 4.7 PATRIMONIO El patrimonio es la suma de la totalidad de los bienes y derecho que pertenecen a la sociedad, incluido el capital social. Por ello es necesario sealar que el concepto de patrimonio es ms extenso que el de capital social, ya que ste es la suma de las aportaciones de los socios y al patrimonio es eso, ms los bienes y derechos que pertenecen a la sociedad mercantil. 4.8 RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD Las sociedades mercantiles, por estar dotadas de personalidad y patrimonio propios, como cualquier otro sujeto de derecho, responde del cumplimiento de sus obligaciones con todos sus bienes, con excepcin de aquellos que, conforme a la ley, son inalienables o no embargables (art. 2,964, CCDF); esto es, las sociedades, en cuanto a persona jurdica distinta a la de los socios, tiene frente a terceros y an frente a los socios, una responsabilidad ilimitada por sus obligaciones. 4.9 RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Para determinar la responsabilidad de los socios debe atenderse a la clase de sociedad de que se trate como a su estatus dentro de la sociedad; de modo que los socios colectivos y los comanditados responden no solo del pago de sus aportaciones, sino tambin del pago de las deudas sociales de forma solidaria, subsidiaria e ilimitada; en tanto que los comanditarios y los socios de las sociedades de responsabilidad limitada y annima, en principio solo responden al pago de sus aportaciones, aunque en algunos casos, tambin se les puede exigir mayor responsabilidad. 4.10 CUESTIONARIO DE AUTOEVALUACIN Qu debemos entender por razn social? Cales Sociedades Mercantiles deben de usar una razn social?

Qu debemos entender por denominacin social? Cules Sociedades Mercantiles deben de usar una denominacin social? Qu es el nombre comercial? 6. Qu se debe de entender por domicilio social? Cundo una Sociedad Mercantil se considera mexicana? Cmo ejerce sus derechos una Sociedad Mercantil? Cmo se forma el patrimonio de una Sociedad Mercantil? Hasta dnde es responsable de sus obligaciones una Sociedad Mercantil? Hasta dnde es responsable un socio de las obligaciones de la Sociedad Mercantil? [1] GARCA RENDN, Manuel, Sociedades Mercantiles, Harla, 1996, p. 63. [2] RODRGUEZ RODRIGUEZ, Joaqun, Derecho Mercantil, Tomo I, Porra, 1996, p. 420. [3] RODRGUEZ RODRIGUEZ, Joaqun, Derecho Mercantil, Tomo II, Porra, 1996, p. 307. POSTED BY CSAR CORTS AT 11:53 AM 0 COMMENTS V.- DERECHOS Captulo V DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS Competencias: 1.- Conocer los Derechos Patrimoniales con que cuenta un socio en una Sociedad Mercantil. 2.- Conocer los Derechos Corporativos con que cuenta un socio en una Sociedad Mercantil. 3.- Conocer las Obligaciones que tiene que cumplir un socio en una Sociedad Mercantil. 4.- Identificar la relacin que hay entre un derecho y una obligacin. Contenido:

5.1 Derechos Patrimoniales. 5.2 Derechos Corporativos o de Consecucin. 5.3 Obligaciones. 5.4 Cuestionario de Autoevaluacin. En virtud del contrato de sociedad se establecen mltiples vnculos de los socios entre s y de stos con la sociedad, los cuales generan una variedad de derechos y deberes recprocos a los que, en conjunto, por razones de economa del lenguaje, se les ha dado el nombre de estatus o calidad de socio. Por consiguiente, el estatus de socio constituye una calidad jurdica frente a la colectividad; atributiva de derechos y obligaciones variadas y no un simple derecho frente a la sociedad[1]. Dichos derechos pueden dividirse en dos grandes grupos, a saber: derechos patrimoniales o de contenido econmico y derechos de consecucin, tambin llamados corporativos, de contenido no econmico. 5.1 DERECHOS PATRIMONIALES Se caracterizan por su contenido econmico y porque facultan al socio, ya sea para cumplir con una prestacin o bien para exigir de terceros o de la sociedad una prestacin apreciable en numerario. Entre estos derechos se encuentran los siguientes: Realizar aportaciones. Transmitir la calidad de socio. Participar en los beneficios. Obtener el reembolso de las aportaciones. Participar en el haber social. Participar en la cuota de liquidacin. Derecho de Realizar Aportaciones. Los socios no solo tienen la obligacin de cumplir con la aportacin pactada, sino que adems tienen el derecho de hacerlo, toda vez que, si no tuvieran el derecho a realizar las aportaciones convenidas, se podra producir un perjuicio a sus intereses al ver disminuida su participacin en los beneficios que obtengan la sociedad o bien en el haber social[2]. El ejercicio del derecho a realizar aportaciones se produce tanto al momento de constituir la sociedad como en ocasin de aumento del capital social (arts. 72 y 132, LGSM). Derecho de Transmitir la Calidad de Socio. En las sociedades de personas (en nombre colectivo, comandita simple y comandita por acciones) y en la responsabilidad

limitada, el derecho de transmitir la calidad de socio est subordinado a la condicin de que la transmisin sea consentida por todos los dems socios, salvo que en el contrato social se disponga que basta el consentimiento de la mayora de ellos (art. 31, 57 y 65, LGSM). En la sociedad annima no existe tal restriccin, a menos que en el contrato social se estipule que la transmisin de las acciones slo se haga con autorizacin del consejo de administracin (art. 130, LGSM). Derecho de Participar en los Beneficios. Los socios en principio, tienen un derecho abstracto de participar en los beneficios que llegue a generar la sociedad; pero este derecho solo se materializa, se transforma en concreto, precisamente al paso y en la medida en que la sociedad obtiene ganancias. Existen ciertas condiciones que establece la ley para que entre los socios puedan distribuirse los beneficios: 1. Las utilidades slo podrn distribuirse despus de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que las arrojen (art. 19, LGSM). 2. No podr hacerse distribucin de utilidades mientras las prdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicacin de otras partidas del patrimonio (art. 19, LGSM). 3. Si hubiera prdida del capital social, tampoco podr hacerse distribucin o asignacin de utilidades mientras no sea reintegrado o reducido (art. 18, LGSM). 4. Antes de la distribucin de utilidades deber separarse un 5% de ellas para formar el fondo de reserva, hasta que ste importe la quinta parte del capital social (art. 20, LGSM). 5. Si la sociedad hubiera emitido partes privilegiadas o acciones de voto limitado, no podr asignarse dividendos a las partes sociales y a las acciones ordinarias sin que antes se pague a aquellas un dividendo preferente (arts. 62 y 113, prrafo segundo, LGSM). 6. Si hubiera acciones pagadoras, la distribucin de utilidades se har en proporcin al importe exhibido de ellas (art. 117, LGSM). Derecho de Obtener el Reembolso de las Aportaciones. El reembolso puede producirse como consecuencia de que: La sociedad reduzca su capital social mediante reembolso de las acciones con utilidades repartibles. El socio ejercite el derecho de separacin. El socio ejercite el derecho de retiro. Derecho de Participar en el Haber Social. Toda sociedad mercantil venturosa en el curso de sus operaciones experimenta incrementos en su haber social, por acumulacin en el mismo de utilidades reales, de reservas legales, o de ambas,

voluntarias y/o reservas de valuacin o de ambas, o revaluacin (supervit), primas sobre acciones, o de ambas, etc., partidas patrimoniales stas que, en el fondo, no son otra cosa que beneficios reales retenidos o ganancias virtuales no capitalizadas que, por consiguiente, incrementan los derechos patrimoniales de los socios; de manera que el derecho a participar en el haber social no es sino una consecuencia del derecho general que tienen los socios a participar en los beneficios que obtenga la sociedad. Derecho de Participar en la Cuota de Liquidacin. Este derecho, nace del derecho general de participar en los beneficios de la sociedad; pero tambin nace del derecho a realizar aportaciones, puesto que la liquidacin de la sociedad, en la generalidad de los casos, supone el reparto del haber social, es decir, del patrimonio neto de la sociedad. 5.2 DERECHOS CORPORATIVOS O DE CONSECUCIN Se caracterizan porque su contenido no es econmico, aun cuando pueda producir efectos de tipo patrimonial, como en el caso en el que se ejercita el derecho al voto para lograr que la sociedad decrete el pago de dividendos. Entre estos derechos se encuentra el derecho de voto y el derecho de pedir cuentas a los administradores, los cuales, a su vez, se descomponen en numerosos derechos. Derecho de Voto. Es sin lugar a dudas el ms importante de los derechos de consecucin. Consiste en la facultad de contribuir a la formacin de la voluntad colectiva mediante la manifestacin de la propia. Del derecho del voto nacen otros derechos, tales como: Los de asistencia y participacin en las deliberaciones de las juntas o asambleas de socios. De convocatoria. De redaccin de la orden del da. De ser representado en las juntas o asambleas. De nombramiento de administradores; de nombramientos de rganos de vigilancia. De aprobacin de los estados financieros y de los informes de los administradores. De aprobacin de la gestin de los administradores y de los comisarios. De modificacin del contrato y de los estatutos sociales. El ejercicio del derecho del voto est subordinado a diversas formas, trminos y condiciones, segn sea la especie de sociedad de que se trate, sin embargo, estos son los principios generales aplicables en toda sociedad:

 Las decisiones se toman por mayora simple de votos y, por excepcin, por unanimidad o por mayoras calificadas (arts. 34, 37, 46, 57, 65, 77, 79, 83, 189, 190, 191 y 208, LGSM). Los socios debern abstenerse de deliberar y votar en las decisiones de los asuntos en que, por cuenta propia o ajena, tengan un inters contrario al de la sociedad (arts. 196, 197 y 208, LGSM). En las sociedades de personas el voto se computa por cabeza y, excepcionalmente por cantidades; en las sociedades de capital en funcin de la participacin que tienen los socios en el capital social (arts. 46, 57, 72, 113 y 208, LGSM). Por disposicin legal expresa, las restricciones al derecho de voto en las sociedades annimas y en comandita por acciones acarrean la nulidad del pacto que las imponga (arts. 198 y 208, LGSM), excepto cuando se emitan acciones de voto limitado (art. 113, LGSM). Para las dems sociedades no existe tal sancin legal expresa, en consecuencia, hay que analizar caso por caso para determinar si la estipulacin que limite el derecho de voto es contraria a las leyes de orden pblico o a la buena fe. Derecho de Pedir Cuentas a los Administradores. Cuando el nmero de socios es elevado, o stos carecen de habilidades comerciales, por razones de ndole prctica la administracin de las sociedades se confa a uno o varios socios o personas extraas a la sociedad, quienes tienen un poder general de buena gestin. Pues bien, de este deber se origina el derecho de los socios de pedir cuentas a los administradores, el cual se descompone en los derechos de: Informacin (arts. 43, 47, 57, 78 fracc. I, 181 fracc. I y 208, LGSM). De denuncia (arts. 47, 57, 86, 167 y 208, LGSM). De exigir responsabilidades a los administradores (arts. 47, 57, 76, 161, 163 Y 208, LGSM), El ejercicio de estos derechos sufre algunas variantes en las diferentes especies de sociedades. 5.3 OBLIGACIONES Bsicamente, las obligaciones que contrae todo socio son las de realizar las aportaciones convenidas; lealtad; subordinacin de su voluntad a la mayora; y de soportar las prdidas. Obligacin de Aportar. No se concibe un contrato de sociedad en el que todos, alguno o algunos de los socios no se obligue a hacer las aportaciones convenidas.

La obligacin de aportar se reduce exclusivamente a transmitir los bienes o a prestar los servicios prometidos a la sociedad y, por tanto, no deben confundirse con las responsabilidad que, en algunos casos, contraen los socios frente a terceros. Ahora bien, tanto la forma de realizar las aportaciones como el grado de responsabilidad de los socios tienen diferentes particularidades para cada una de las diversas especies de sociedades mercantiles. Obligacin de Lealtad. Esta obligacin consiste bsicamente en no dedicarse, por cuenta propia o ajena, a negocios del mismo gnero de los que constituyen el objeto de la sociedad y en no formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los dems socios (arts. 35 y 37, LGSM). Tambin consiste en abstenerse de participar en las deliberaciones que se realicen para decidir respecto de operaciones en la que los socios, por cuenta propia o ajena, tengan un inters contrario al de la sociedad (arts. 196 y 208, LGSM). Obligacin de Subordinar la Voluntad. Consiste en someterse a las decisiones que la mayora de socios tomen. Por lo que corresponde a la determinacin de las mayoras, la ley las estatuye como absolutas o relativas. Son absolutas cuando deben alcanzar por lo menos la mitad de los votos y relativas cuando representen el mayor nmero de votos, sin alcanzar la mitad de la totalidad de ellos. Obligacin de Soportar las Prdidas. Esta obligacin deviene de la naturaleza misma del contrato de sociedad. En principio, la distribucin de las prdidas entre los socios capitalistas se hace en proporcin a sus aportaciones; pero es lcito pactar una distribucin no proporcional de ellas (art. 16, LGSM). 5.4 CUESTIONARIO DE AUTOEVALUACIN Qu debemos entender por Derecho Patrimonial? En qu consiste el derecho de realizar aportaciones? En qu consiste el derecho de transmitir la calidad de socio? En qu consiste el derecho de participar en los beneficios? En qu consiste el derecho de obtener el reembolso de las aportaciones? En qu consiste el derecho de participar en el haber social? En qu consiste el derecho de participar en la cuota de liquidacin? Qu debemos entender por Derechos Corporativos o de Consecucin? Qu derechos se derivan del derecho de voto? Qu derechos se derivan del derecho de pedir cuentas a los administradores?

En qu consiste la obligacin de realizar las aportaciones convenidas? En qu consiste la obligacin de lealtad? En qu consiste la obligacin de subordinacin de la voluntad a la mayora? En qu consiste la obligacin de soportar las prdidas? [1] RODRGUEZ RODRIGUEZ, Joaqun, Tratado de Sociedades Mercantiles, Tomo I, Porra, 1995, p. 76. [2] GARCA REND

DERECHO CORPORATIVO

DERECHO CORPORATIVO: Conjunto de normas que regulan la actividad de la empresa y su desarrollo por su manejo.

EMPRESA: Ente jurdico por el cual mediante su actividad preponderantemente econmica se logra la consecucin de una realizacin de carcter pecuniario QUIEN PARTICIPA EN UNA EMPRESA? Persona fsica o jurdica colectiva PARA QUE CREAMOS UNA EMPRESA? Todo es meramente econmico; para ganar dinero. Si no fuera asi seria asociacin civil; por lo tanto siempre tendr que ver por el comercio.

ACTO DE COMERCIO: Todo acto realizado por un comerciante, entre los cuales podremos encontrar segn la legislacin mercantil las siguientes: Aperturas de crdito, aquellos actos realizados por instituciones bancarios Las editoriales

 Las empresas de cinematografa Las empresas de transporte terrestre Las aerolneas Las inmobiliarias La legislacin federal todo lo relacionado con cualquier controversia con las anteriores ejemplos (por la va ordinaria mercantil) Art. 104 constitucional- articulo de congruencia

ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD Nombre Domicilio Nacionalidad Patrimonio El nombre comercial y el nombre de la sociedad son diferentes o pueden ser diferentes. El nombre comercial puede ser de una persona fsica o una persona jurdica colectiva. La nacionalidad depender del lugar donde la registren. En cuanto al patrimonio son los activos con los que cuenta la empresa.

CONCEPTO DE SOCIEDAD EN GENERAL Es el acto por medio del cual se unen dos o ms personas para la realizacin de un fin comn con el propsito de obtener un resultado colectivo y as alcanzarlo en lo individual. Al ser una persona sujeto de derechos y obligaciones atribuir personalidad a una sociedad implica por lo tanto reconocerle capacidad jurdica tanto de goce como de ejercicio.

PATRIMONIO SOCIAL Es el conjunto de bienes y derechos de una sociedad. Se forma inicialmente con el conjunto de aportaciones de los socios.

CAPITAL SOCIAL En una empresa lo constituye la invariabilidad, mientras que el patrimonio puede aumentar o disminuir de acuerdo a la prosperidad de la negociacin. La personalidad jurdica de los socios es diferente a la personalidad jurdica de la sociedad En las sociedades civiles los socios si responden con sus bienes por cualquier situacin que se presente

ESTADO DE SOCIO Consiste en aportar los medios necesarios para la realizacin del fin comn que pueden ser de dos clases. Aportaciones de industrias Aportacin de capital

SOCIO INDUSTRIAL. Es aquel que aporta su propia actividad para la consecucin del fin social, el objeto de la aportacin viene a ser la fuerza de trabajo, la capacidad del socio.

APORTACIONES EN CAPITAL. Consisten en dinero, en especie, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, ej. La patente, la marca o propiedad industrial. El socio puede transferir a la sociedad la propiedad de la cosa pero puede limitar, con ceder el usufructo y aun el simple uso de ella.

Art. 6 lo que lleva un acta constitutiva Sociedades irregulares Sociedades annimas (art. 87) sin annimas porque no se exhiben los nombres Dos socios como mnimo (art. 89) Capital social mnimo $50,000

CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA Que se exhiba en dinero en efectivo cuando menos el 20% de cada accin Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que ha de pagarse.

QUE ES UNA ACCION.- tomar parte dentro de una empresa Cada accin tiene que tener un socio y por lo tanto un valor La accin se puede transmitir por la cesin, compra venta, etc.

ACCION (Jurdicamente) .- son representadas por ttulos nominativos (porque tienen que ser a nombre de una persona) que servirn para acreditar y transmitirla calidad y los derechos

Tiene que estar a nuestro nombre si no, no se podr votar en las asambleas de socios. La accin se puede transmitir por endoso, cesin, compra venta, etc. NOTA: todo genera efectos fiscales Las acciones que se emitan sern de igual valor nominativo

TIPOS DE ACCIONES

ACCIONES DE FUNDADOR Son aquellas que son emitidas por las primeras personas que intervienen en la constitucin de una sociedad.

ACCIONES ORDINARIAS En si cualquier accin diferente a la de fundador

ACCIONES PREFERENTES

Esta accin tiene prioridad sobre las acciones comunes u ordinarias en relacin con el pago de dividendos

ACCIONES DE VOTO LIMITADO Aquellas en las cuales sus poseedores tienen la potestad de votar en determinados asuntos.

ACCIONES DE INDUSTRIA Establecen que el aporte de accionista sea realizado en la forma de un servicio o trabajo.

DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES 1. Derecho a percibir participacin en las utilidades de la empresa 2. Derecho de informacin acerca de la marcha de la sociedad annima 3. Derecho a voz y voto en la asamblea general de accionistas. 4. Derecho a ceder libremente las acciones 5. Derecho a retiro NOTA: al ceder de cualquiera de las maneras, se tiene que protocolizar ante un notario pblico, de lo contrario se ver en problemas fiscales. El notario tiene que hacerle saber a la Secretaria de Hacienda en 20 das, de lo contrario se le podr quitar la patente.

QUE DEBE CONTENER UN TITULO DE ACCION Debe de incluir en el titulo respectivo lo siguiente: 1. El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista 2. La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad 3. La fecha de constitucin de la sociedad y sus datos de inscripcin en el registro pblico de la propiedad 4. Importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones. 5. Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista

6. La serie y nmero de la accin con la indicacin del nmero total que corresponda a la serie 7. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor. 8. Firma autgrafa de los administradores. QUIEN TOMA LAS DESICIONES EN UNA EMPRESA? La asamblea QUIEN CONVOCA A LA ASAMBLEA? El administrador

FACULTADES DEL ADMINISTRADOR Pueden ser socios o personas extraas a nuestra sociedad. Salvo pacto en contrario ser presidente de consejo de administracin a quien se le haya nombrado de manera primigenia y a falta de este el que le siga en orden de designacin. Para que el consejo de administracin funcione legalmente deber asistir por lo menos la mitad de sus miembros y sus resoluciones sern validas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate el presidente del consejo decidir con voto de calidad Cuando los administradores sean 3 o mas el contrato social determinara los derechos que correspondan a la minora en la designacin, pero en todo caso la minora que represente un 25% del capital social nombrara cuando menos un consejero Los cargos de administrador y de gerentes son personales y no podrn transmitirse bajo ninguna circunstancia Los gerentes y administradores tendrn facultades que expresamente les confiera la asamblea Los administradores podrn otorgar poderes para la realizacin de los fines de la empresa.

El administrador toma decisiones en la empresa y ser solidariamente responsable de la misma; si el no lo reporta al comisario l ser responsable ante terceros e inclusive ante demandas a futuro.

COMISARIO EN LA SOCIEDAD ANONIMA

La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios comisarios, mismos que en todo momento podrn ser revocables y temporales. Podrn ser socios o personas extraas a la sociedad.

REQUISITOS PARA SER COMISARIO No cualquier persona puede ser comisario, existen requisitos como: La persona que quiera ser comisario, no podr ejercer el cargo cuando sea inhabilitado como comerciante Los empleados de la sociedad Los parientes consanguneos de el o los administradores

FACULTADES DEL COMISARIO Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que el administrador debe otorgar para desempear su cargo Exigir a los administradores una informacin mensual de la situacin financiera de la empresa Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros para efectos de comprobacin Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria un informe respecto de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por el propio administrador

ASAMBLEA Reunin de accionistas que convocados conforme a derecho a lo que establece la ley o los estatutos, se renen para deliberar y resolver los puntos previamente establecidos en la convocatoria (art. 171)

TIPOS DE SAMBLEA

ASAMBLEA TOTALITARIA

Aun y cuando no exista convocatoria si se encuentran reunidos la totalidad de las acciones sern validas las decisiones que tomaran en dicha asamblea

ASAMBLEAS ORDINARIAS Son asambleas ordinarias todas aquellas que se renan para tratar cualquier asunto siempre y cuando no queden comprendidos en los supuestos que establecen el artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA Articulo 182.- motivos para hacer una asamblea extraordinaria Artculo 181.- leerlo

FORMAS DE CONVOCATORIAS DE LA ASAMBLEA La asamblea podr ser convocada por el o los administradores, por los comisarios, por los socios que representes ms del 33% del capital social y adems por el socio que tenga una sola accin cuando durante los ltimos 2 aos de ejercicio fiscal no se haya realizado asamblea alguna.

COMO SE REALIZA LA CONVOCATORIA La ley estipula que debe ser realizada con cuando menos 15 das de anticipacin y debe ser impresa en un peridico de los de mayor circulacin del domicilio de la empresa El domicilio para hacer la asamblea se encuentra especificado en el acta constitutiva En toda convocatoria debe establecerse una orden del da

ORDEN DEL DIA 1. Pasar lista de socios 2. Discusin, aprobacin y en su momento nombramiento de administrador 3. Aprobacin del informe si esta ajustado a derecho 4. Nombramiento de comisarios

5. Asuntos generales

ASAMBLEA MIXTA Esta asamblea trata de las dos cosas, ordinarias y extraordinarias

ASAMBLEA ESPECIAL Esta asamblea se da cuando concurre a estas solamente determinados tipos de accionistas. Ej. Asamblea de socios fundadores

ACTA CONSTITUTIVA En el acta constitutiva se menciona lo siguiente: El nombre de quien la hizo (del notario) El nombre de la sociedad Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores El nombre de los socios El objeto social Duracin de la sociedad Nacionalidad Domicilio social (en donde est hecha la sociedad)

LA ASAMBLEA

ACTA DE ASAMBLEA Requisitos de un acta de asamblea:

El lugar

En ciudad Jurez, chihuahua reunidos los socios de la sociedad Para efecto de realizar una asamblea general ordinaria, esta asamblea fue convocada de acuerdo al articulo o la clausula que aparezca en sus actas constitutivas.

Designacin de presidente y secretario Se designa por parte de esta asamblea como presidente de la misma

Lista de socios Toma la palabra el presidente de la asamblea y a continuacin pasa lista de los socios presentes, haciendo constar que se encuentran representados en este momento la totalidad del capital social.

Orden del da Cambio de administradores, aprobacin del informe financiero del administrador, verificacin del informe anual y aplicacin de utilidades. Se atiende al primer punto a tratar de la orden del da, ej. Se trata de la aprobacin de un informe financiero del administrador se somete a consideracin de los asistentes y tras una breve discusin se aprueba o se desaprueba esa nocin de la orden del da y se pasa al siguiente punto a discusin.se designa como delegado a efecto de que protocolice la presente acta al seor santos

SOCIEDAD XXXX S.A. DE C. V.

En ciudad chihuahua, me presentan para su constitucin una sociedad mercantil integrada por las siguientes personas..

Tengo a la vista el permiso otorgado por la Secretaria de Relaciones Exteriores numero x a efecto de que quede agregado a esta escritura y de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles

La cual se regir por los siguientes clausulas o estatutos:

I. Objeto de la Sociedad: vender libros, la compra venta de papel y empastado, imprimir, distribuir y cortar todo el material relacionado con esta actividad. II. La importacin y exportacin de todo lo relacionado con la actividad. III. La adquisicin de licencias para comercializar los derechos de propiedad intelectual. IV. Fomentar la lectura en el estado de la lectura? V. El establecimiento, la renta, las oficinas con el objeto de llevar los actos de administracin. VI. El establecimiento de franquicias, compra- venta de las mismas VII. Adquirir los derechos internacionales de los libros VIII. La compilacin de obras y de informacin relacionada con el objeto del libro que compremos. IX. Celebrar todo tipo de contratos y transacciones relacionadas con este objeto X. Duracin de la Sociedad: seis meses a partir de la fecha de la elaboracin XI. Nacionalidad: mexicana y se regir por las leyes mexicanas, le Ley General de Sociedades Mercantiles XII. Capital Social: Estar constituida por treinta y siete acciones con un valor de $5,000 (cinco mil pesos) XIII. Asamblea: se llevara a cabo una asamblea general de accionistas por lo menos cada ao dentro de los primeros 4 meses de su ejercicio social. Se notificara a cada uno de los socios por medio de notificacin personal que se le haga. XIV. Las asambleas sern validas cuando las decisiones sean tomadas cuando se encuentren reunidos las tres cuartas partes del capital social. XV. Administracin de la Sociedad: la sociedad va a ser administrada por un administrador nico o por ms en caso de as decidirlo la asamblea (cuando son ms de un administrador se le denominara consejo de administracin). XVI. Facultades del Administrador: poder general para pleitos y cobranzas; poder general para actos de dominio XVII. La sociedad ser administrada por Melisa a quien se le otorgan todos los poderes especificados en el articulo 16 XVIII. La vigilancia de la sociedad estar a cargo de un comisario (lucio) XIX. Disolucin y Liquidacin de la Sociedad:

CONVOCATORIA

SOCIEDAD UNIVERSITARIA S.A. DE C.V. Asamblea ordinaria

Se convoca a los socios integrantes a efecto de que acudan a la asamblea ordinaria que tendr lugar en el domicilio social ubicado en Av. Heroico colegio militar el da jueves 24 de febrero a las 10 de la noche bajo el siguiente orden del da:

ORDEN DEL DIA

1. Pasar lista de los socios 2. Discusin y aprobacin del informe emitido por el administrador 3. Aprobacin de los estados financieros 4. Ratificacin del nombramiento del administrador o en su caso nombramiento del nuevo administrador 5. Asuntos generales 6. Designacin de delegado a fin de que protocolice el acta. Melisa Guevara administrador nico

ASAMBLEA

Reunidos en el domicilio social, de conformidad con los estatutos y en virtud de la convocatoria realizada por fecha se celebra la presente asamblea ordinaria Se designa en este momento al C. Santos como presidente de esta asamblea, as como al C. Lucio como secretario.

Como primer punto se procede a contabilizar el capital social ahora reunido y se hace constar que se encuentra presente la totalidad del mismo. Acto seguido se procede a desahogar la orden del da, misma que es aprobada por unanimidad

Ahora se procede al primer punto de la orden del da. 1. Pasar lista ya se realizo dicho escrutinio 2. Aprobacin del informe emitido por el administrador Tras una breve discusin se aprueba el informe emitido por el administrador 3. Aprobacin de los estados financieros por el administrador: tras una breve discusin se aprueba el informe de los estados financieros emitidos por el administrador

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Es la que se constituye entre socios que actualmente y solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador pues solo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la propia legislacin

DIFERENCIAS CON LA SOCIEDAD ANONIMA En la sociedad annima no existen lmites para el nmero de socios , y en la sociedad de responsabilidad limitada es de 50 El nmero de socios mnimo sern 2 Los socios responden hasta el monto total de sus aportaciones igual que en la sociedad annima En la sociedad annima podemos poner la razn social que nosotros queramos, siempre y cuando no exista ese nombre (ante la Secretaria de Relaciones Exteriores) en la sociedad de responsabilidad limitada, si se pone el apellido de alguna persona, ser responsable hasta el monto total, aunque no sea socio En la sociedad annima, el capital social que lo integran son transmisibles por cualquiera de las formas establecidas para tal efecto (cesin, compra venta, etc.) en la sociedad de responsabilidad limitada el capital social solo puede ser cedido con el consentimiento de los socios.

 En la sociedad annima se integra por acciones mientras que en la sociedad de responsabilidad limitada se integra por una parte social y cada socio ser acreedor de una parte social. En la sociedad annima el capital mnimo es de $50,000 y en la sociedad de responsabilidad limitada En la sociedad annima las acciones se pueden vender abiertamente, en la sociedad de responsabilidad limitada primero se tiene que tomar en cuenta a los socios, si la compran, se les tendr que hacer saber por medio de notificacin Mientras que en la sociedad annima se denomina a quien administra la sociedad administrador, en la sociedad de responsabilidad limitada se le denomina gerente. As como en la sociedad annima pueden denominarse varios administradores tambin en la sociedad de responsabilidad limitada podrn nombrarse varios gerentes Mientras que en la sociedad annima las decisiones de el asamblea sern validas por el 50% ms uno del capital social; en la sociedad de responsabilidad limitada las decisiones sern validas cuando as lo decidan por lo menos el 50% del capital Mientras que en la sociedad annima se establece la reunin de accionistas por lo menos una vez al ao durante los primeros 4 meses de su ejercicio; en la sociedad de responsabilidad limitada solo se establece que sea cuando menos una vez al ao Mientras que en la sociedad annima las convocatorias podrn realizarse por medio de la publicacin de esta en un peridico de mayor circulacin; en las sociedades de responsabilidades limitadas podr hacerse mediante carta certificada previo acuse de recibo por lo menos con 8 das de anticipacin

Tambin es este tipo de sociedad se hace una orden del da, se va ante un notario y se plasma en un acta.

DERECHO DE LA EMPRESA Propiedad Industrial

Nombre comercial.- se tiene que registrar ante el instituto mexicano de la propiedad industrial Marcas

 Patentes Qu es la patente? Toda invencin o creacin humana. no se puede patentar el material biolgico que se encuentra en la naturaleza, las razas de animales, las partes del cuerpo humano u organos Modelos de utilidad

Propiedad Intelectual

Derechos de autor

Reforma al cdigo de comercio El juicio ejecutivo ser motivo de reforma se reformo el juicio ejecutivo?

DERECHOS DE LA EMPRESA Conjunto de derechos que tienen una empresa o un particular y se conforma por dos grupos: Los que tienden a proteger la negociacin misma Tiende a proteger a un monopolio temporal de explotacin. Entre los primeros podemos encontrar el nombre comercial y las marcas y entre los segundos podemos encontrar las patentes y los modelos de utilidad

NOMBRE COMERCIAL Es el que da el uso exclusivo a una empresa o establecimiento industrial, comercial o de servicios de tenerlo como propio y su registro deber hacerse ante el instituto mexicano de la propiedad industrial. El nombre comercial estar protegido aun sin su registro en la zona geogrfica de la clientela efectiva y se extender a toda la republica si existe difusin masiva y constante a nivel nacional.

No se confiere derecho alguno por la patente a:

 Un tercero que en el mbito privado o acadmico y con fines no comerciales realice actividades de investigacin cientfica o tecnolgica de carcter puramente experimental, de ensayo o enseanza y para ello fabrique o utilice un producto o use un proceso igual al patentado. Cualquier persona que comercialice, adquiera o use el producto patentado luego de que dicho producto hubiera sido introducido lcitamente al comercio. El empleo de una inversin de que se trate en los vehculos de transporte de otros pases que formen parte de ellos cuando estos se encuentren en trnsito en territorio nacional Un tercero que en el caso de patentes relacionadas con materia viva utilice el producto patentado como fuente inicial de variacin o propagacin para obtener otros productos salvo que dicha utilizacin se realice de manera reiterada.

DURACION DE LA PATENTE 20 aos improrrogables contados a partir de la fecha de presentacin de la solicitud Cada ao se tiene que pagar una tarifa para mantenerla, si no se paga la tarifa se pierde la tarifa

El titular de una patente podr demandar daos y perjuicios a terceros que antes del otorgamiento hubieren explotado sin su consentimiento el proceso o producto patentado. El derecho exclusivo de la explotacin de la invencin confiere a su titular las siguientes prerrogativas: 1. Si la materia objeto de la patente es un producto tiene el derecho de impedir a otras personas que fabriquen, usen, vendan, ofrezcan en venta o importen el producto patentado sin su consentimiento. La mencin de que existe una patente en trmite u otorgada solo podr realizarse en el caso de los productos o procesos que se encuentren en el supuesto mencionado. Se demanda por la va ordinaria mercantil

Las patentes de registran en: El instituto de propiedad intelectual

1. ESTADO DE LA TECNICA.- Es el conjunto de conocimientos tcnicos que se han hecho pblicos mediante una descripcin oral o escrita, por la explotacin o por cualquier otro medio de difusin o informacin en el pas o en el extranjero.

2. NUEVO.- todo aquello que no se encuentre en el estado de la tcnica 3. ACTIVIDAD INVENTIVA.- el proceso creativo cuyo resultados no se deduzcan del estado de la tcnica en forma evidente para un tcnico en la materia. 4. APLICACIN INDUSTRIAL.- posibilidad de que una invencin pueda ser producida o utilizada en cualquier rama de la actividad econmica 5. REIVINDICACION.- es la caracterstica esencial de un producto o proceso cuya proteccin se reclama de manera precisa y especifica en la solicitud de patente y se otorga en su caso en el titulo correspondiente 6. FECHA DE PRESENTACION.- es la fecha en la que se presenta la solicitud en el instituto o precisamente en las delegaciones de la secretara de economa siempre cuando satisfaga los requisitos legales

Leer del artculo 38 al 61 de la Ley de la Propiedad Industrial Art. 38 de la ley de la propiedad industrial.- de la tramitacin de patentes Art. 59 de la ley de la propiedad intelectual Una patente no se puede renovar

LA MARCA Se entiende por marca a todo signo visible que distinga productos o servicios de otros de su misma especie o clase en el mercado

Pueden constituir una marca los siguientes signos: 1. Las denominaciones y figuras visibles suficientemente distintivas, suseptibles de identificar los productos o servicios a que se apliquen o traten de aplicarse, frente a los de su misma especie o clase. 2. Las formas tridimensionales.- como ejemplo las botellas de coca cola 3. Los nombres comerciales y denominaciones o razones sociales siempre que no queden comprendidos en los supuestos siguientes No sern registrables como marcas:

- Las denominaciones, figuras o formas tridimensionales animadas o cambiantes que se expresan de forma dinmica aunque sean visibles. - Los nombres tcnicos o de uso comn de los productos o servicios que pretendan ampararse con la marca as como aquellas palabras que en el lenguaje corriente o en las prcticas comerciales se hayan convertido en la designacin usual o genrica de los mismos - Formas tridimensionales que sean del dominio pblico o que se hayan hecho del uso comn y aquellas que carezcan de originalidad que las distinga fcilmente as como la forma usual y corriente de los productos o la encuesta por su naturaleza o funcin industrial. - El nombre propio - Las letras, los dgitos o los colores aislados, a menos que estn combinados o acompaados de elementos tales como signos, y sellos o denominaciones que les d un carcter distintivo - La traduccin a otros idiomas, la variacin ortogrfica caprichosa o la construccin artificial de palabras no registrables. - Las que reproduzcan o limiten, sin autorizacin, escudos, banderas o emblemas de cualquier pas, estado, municipio o divisiones polticas equivalentes 4. El nombre propio de una persona fsica siempre que no se confunda con una marca registrada o un nombre comercial publicado MAESTRIA EN ADMINISTRACIN DE NEGOCIOS

DERECHO CORPORATIVO

PROFESOR: Emilio Romn Zavaleta.

AUTOR: Mariana Galvn Snchez.

UNITEC CAMPUS ATIZAPAN 19 de Noviembre de 2011.

DERECHO CORPORATIVO

Bien es cierto que la mayora de las personas al escuchar la palabra derecho, creamos en nuestra imaginacin una serie de conceptos relacionados a los conocimientos aprendidos en nuestros diferentes mbitos y crculos sociales, llmese ( escuela, trabajo, amigos, conocidos, etc.) Slo el porcentaje de personas especializadas en el ramo podran afirmar que saben, conocen y dominan en teora y prctica este concepto, as como sus diferentes ramas. Lo que es verdico es que todas las personas hemos convivido y formado parte de esta denominada ciencia del derecho. Al formar parte de una entidad federativa, al ingresar a una entidad educativa, al participar voluntaria o involuntariamente en actos polticos, estamos formando parte del derecho en toda su extensin, en sus ramas y su significado puro. Una de las ramas del derecho que discutiremos es la del derecho corporativo o bien derecho empresarial, la cual se avoca al estudio de las ya muy conocidas organizaciones y empresas como tal. Esta rama multidisciplinaria del derecho nos esquematiza la vida o ciclo de vida de una organizacin. Conceptualizando en primera instancia las tres fases principales: CONSTITUCION, DESARROLLO Y LIQUIDACIN. Entendiendo a cada una como el nacimiento el desarrollo y lo que conlleva ste mismo para que la empresa siga su curso y adems lo haga dentro de los parmetros legales nacionales o internacionales en su caso y la consumacin de la misma. Cabe mencionar como una premisa inicial que el derecho corporativo nos sirve como regulador en actividades y actos de la organizacin en el entorno global econmico. Como segunda premisa podemos definir a la empresa como una organizacin productiva, que se rige a travs de un marco jurdico. Una de las principales teoras del derecho empresarial es la que define a la empresa como una persona jurdica. Si entramos en materia de clasificacin y elementos, se deben mencionar los elementos de empresa, como: el titular Representante Legal, derechos y obligaciones, objeto social, actividad dirigida al pblico en general. En segunda instancia tomaremos uno de los principales fundamentos del derecho corporativo, que defiende el hecho de que cualquier persona puede dedicarse a cualquier acto para remunerar efectivo, siempre y cuando ste sea lcito.

Nos enmarca conceptos como la moralidad en tiempo y espacio indicado y adecuado al contexto de la organizacin. En tercera materia definimos a la empresa y a su clasificacin de acuerdo a las siguientes caractersticas: No de empleados y desde el nmero de personas que la constituyen. Hablando de empresas nos podemos adentrar a las sociedades y asociaciones. Ambas representan a un apersona moral o jurdica. En estos rubros, los autores expertos de la materia nos mencionan demasiado las responsabilidades de cada una, as como la desestimacin de la personalidad jurdica. Las empresas tambin son clasificadas de acuerdo a sus actividades y los autores de gran experiencia las citan como: de mano pblica, descentralizada y desconcentrada. Pero cada una de ellas, independientemente de la actividad que realicen, cuentan con un patrimonio empresarial, el cual es un conjunto de bienes o cosas que buscan una finalidad de lucro. Aqu comienza un recorrido por el mundo de los nmeros, ( las caractersticas cuantitativas de la empresa), este es el momento donde puedo replicar que si hablamos de fines de lucro, estamos hablando de trminos contables. Ya entrando un poco ms en materia de nmeros podemos mencionar diferentes conceptos, que cada miembro de la empresa debe conocer y dominar si es posible para que el funcionamiento de la misma sea ptimo y claro, hacienda, pagos, patrimonio, etc. Pero como en cada rbol genealgico, debe existir una raz, un porqu de las cosas comenzaron a crecer y desarrollarse, en este caso: el empresario.

Esta personalidad a mi parecer puede ser el jaque mate de una empresa para definir el destino o despunte hacia un nuevo horizonte de mayor productividad o desemboque. Esta importante personalidad est dividida de acuerdo a su actividad dentro de la empresa. Existen empresarios colectivos, individuales, privados pblicos. Nuestra siguiente rama del rbol sera representada por directores y funcionarios, en donde desembocan otros puestos como gerente general. Uno de los rganos elementales del funcionamiento de la empresa es el concejo de administracin quien se encarga de la gestin de negocios sociales y representacin de la sociedad ante autoridades y terceros.

Dentro de este concejo de administracin, no hay lmite de nmero de administradores, tampoco existe un lmite de tiempo o duracin para permanecer a este concejo. Las personas que pertenecen a este concejo se les denominan administradores, aunque existe una segunda figura de apoyo, es decir los nombrados consejeros suplentes. Aqu podramos hacer una pausa, para hacer referencia o bien crear una comparativa de la empresa como una entidad jurdica a una creacin social como la familia. Si bien sabemos que la familia, es una creacin de la vida misma que tiene un origen, una constitucin, un concejo de administracin, quizs los empresarios llamados padres.

La comparativa anterior, hace referencia, al proceso mismo que se lleva a cabo para el origen o constitucin, el desarrollo, y la consolidacin de la misma. Si nos preguntamos cul es objeto social de una familia, podemos afirmar que sera el alcance de un fin comn, un bien total. La empresa busca tambin un fin que se menciona al inicio de este texto: ganar dinero. Ambas tienen un concejo de administracin, una normatividad, un proceso de adaptacin, y finalmente de consolidacin. Durante todo el texto hemos conocido las particularidades de las empresas, como han estado conformadas, cul es su presencia en el contexto social y jurdico, cmo se conforma su estructura interna y externa. Vale la pena girar la ptica y perspectiva de la funcin del derecho corporativo dentro de la empresa, es decir, pongamos la lente del otro lado, Cul es la funcin de la empresa dentro de la sociedad y el contexto post capitalista que hoy vivimos, con la ayuda misma del derecho corporativo. Hoy por hoy, las organizaciones y empresas forman parte del mundo econmico, por tanto es indispensable resaltar la importancia de la existencia de ciencias reguladoras como el derecho, en especfico su rama en derecho corporativo.

Derecho Corporativo
Ensayos: Derecho Corporativo Ensayos de Calidad, Tareas, Monografias - busque ms de 170.000 documentos. Enviado por: nataali 18 noviembre 2011 Tags: Palabras: 3641 | Pginas: 15

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1. ANTECEDENTES DEL DERECHO CORPORATIVO En esta sede conviene estudiar los antecedentes del derecho corporativo, por lo cual podemos afirmar que el principal antecedente del mismo es el derecho de la empresa o derecho empresarial o derecho de los negocios, en tal sentido recomendamos que antes de estudiar el derecho corporativo estudiemos la otra rama del derecho mencionada en el presente prrafo. 3. UBICACIN DEL DERECHO CORPORATIVO El derecho corporativo no queda ubicado en una sola rama del derecho, sino que este tema debemos estudiarlo de acuerdo a cada rama del derecho que lo conforman, por ejemplo el derecho tributario, aduanero, constitucional corporativo entre otras se ubican en el derecho pblico, civil corporativo y mercantil corporativo se ubican en el derecho privado, y familiar corporativo y laboral corporativo se ubican en el derecho social. Por lo cual si queremos precisar la ubicacin del mismo debemos tener presente que se ubica en el derecho pblico, social y privado. 4. DEFINICIN DERECHO CORPORATIVO En el presente subttulo definiremos el derecho corporativo lo cual servir para conocer le tema o rama del derecho, materia de estudio en el presente trabajo de investigacin. El derecho corporativo puede ser definidio como la rama del derecho empresarial que estudia y regula la gran empresa y su incidencia en las ramas del derecho. 6. DERECHO CORPORATIVO VERSUS DERECHO EMPRESARIAL El derecho corporativo no es igual ni lo mismo que el derecho empresarial, por lo cual como primera diferencia podemos decir que el primero forma parte del segundo, es decir, el derecho empresarial abarca al derecho corporativo. La segunda diferencia es que el derecho empresarial regula y estudia a todas las empresas, mientras que el derecho corporativo estudia y regula slo a las grandes empresas. La tercera diferencia es que el derecho empresarial se encuentra mas difundido que el derecho empresarial dentro del derecho peruano. La cuarta diferencia es que existe mas maestras en derecho empresarial que en derecho corporativo. La quinta diferencia es que no existen libros en el derecho peruano sobre derecho corporativo, lo que si ocurre con el derecho empresarial. 9. RAMAS DEL DERECHO CORPORATIVO

Las ramas del derecho corporativo, son las siguientes: derecho mercantil corporativo, societario corporativo, cartular corporativo, cambiario corporativo, burstil corporativo, concursal corporativo, de telecomunicaciones corporativo, de comunicaciones corporativo, constitucional corporativo, administrativo corporativo, bancario, seguros y reaseguros, procesal corporativo, financiero, aduanero corporativo, tributario corporativo, internacional corporativo, laboral corporativo, martimo corporativo, aeronutico corporativo, lacustre corporativo, de Internet y las tic corporativo, comercio electrnico corporativo, defensa del consumidor corporativo, derecho industrial corporativo, derecho regulador corporativo, aduanero corporativo, del comercio internacional corporativo, derecho registral corporativo, derecho notarial corporativo, entre otras ramas del derecho. Es decir, stas no son todas las ramas del derecho corporativo, pero las citamos para que se tenga en cuenta su importancia y de esta forma se conozcan mas las mismas a las cuales se ha brindado poca importancia, por lo cual los estudios de las mismas, han sido efectuadas slo dentro del derecho empresarial. 10. DERECHO MERCANTIL CORPORATIVO El derecho mercantil corporativo es la rama del derecho corporativo que estudia y regula a los comerciantes de grandes dimensiones, por lo cual sus principales ramas son el derecho societario corporativo, cartular corporativo, cambiario corporativo, burstil corporativo, concursal corporativo, de telecomunicaciones corporativo, de comunicaciones corporativo, martimo corporativo, de comercio internacional corporativo, lacustre corporativo, entre otras. 11. DERECHO SOCIETARIO CORPORATIVO El derecho societario corporativo es la rama del derecho privado, mercantil corporativo y empresarial que estudia y regula a las sociedades al igual que a los contratos asociativos, pero que agrupen no todo tipo de capital, sino grandes capitales. 12. DERECHO CARTULAR CORPORATIVO El derecho cartular corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula a los ttulos valores de son emitidos o aceptados o girados por grandes empresas, por lo cual resulta irrelevante el monto de los ttulos valores. 13. DERECHO CAMBIARIO CORPORATIVO El derecho cambiario corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula a los valores negociables que son emitidos o aceptados o girados por grandes empresas, por lo cual resulta irrelevante el monto de los valores valores negociables. 14. DERECHO BURSTIL CORPORATIVO

El derecho burstil corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula el mercado de valores en lo que se refiere a grandes empresas. 15. DERECHO CONCURSAL CORPORATIVO El derecho concursal corporativo es la rama del derecho privado (pero para algunos del derecho pblico por ser derecho procesal), mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula el concurso y la quiebra de las grandes empresas. 16. DERECHO DE TELECOMUNICACIONES CORPORATIVO El derecho de telecomunicaciones corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula la comunicacin de las grandes empresas a travs del servicio de telefona. 17. DERECHO DE COMUNICACIONES CORPORATIVO El derecho de comunicaciones corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula la comunicacin de las grandes empresas sea cual fuere el medio empleado, es decir, abarca al derecho de las telecomunicaciones corporativo. 18. DERECHO MARITIMO CORPORATIVO El derecho martimo corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula el transporte de carga y pasajeros a travs del mar, por lo cual el derecho martimo siempres es corporativo, porque el valor o precio de una embarcacin pesquera es bastante elevado, en tal sentido slo es ocupado este terreno por las grandes empresas. 19. DERECHO DE COMERCIO INTERNACIONAL CORPORATIVO El derecho de comercio internacional corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula el comercio entre personas ubicadas en distintos pases, pero slo cuando intervienen grandes empresas. 20. DERECHO LACUSTRE CORPORATIVO El derecho lacustre corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, empresarial y corporativo que estudia y regula el transporte de pasajeros pero slo cuando intervienen grandes empresas. 21. DERECHO CONSTITUCIONAL CORPORATIVO El derecho constitucional corporativo es la rama del derecho pblico, poltico, empresarial y corporativo que estudia y regula los aspectos o temas constitucionales del derecho corporativo.

22. DERECHO ADMINISTRATIVO CORPORATIVO El derecho administrativo corporativo es la rama del derecho pblico, empresarial y corporativo que estudia y regula la incidencia de la administracin pblica en la gran empresa al igual que los procesos administrativos que puede llevar la misma. 23. DERECHO BANCARIO El derecho bancario es la rama del derecho privado, mercantil, empresarial y corporativo que estudia y regula las instituciones bancarias, dejando constancia que todos los bancos son grandes empresas en el derecho peruano. 24. DERECHO DE SEGUROS Y REASEGUROS El derecho de seguros y reaseguros es la rama del derecho privado, mercantil, empresarial y corporativo que estudia y regula las empresas aseguradoras, por lo cual debemos precisar que todas stas son consideradas en el derecho peruano como grandes empresas. 25. DERECHO PROCESAL CORPORATIVO El derecho procesal corporativo es la rama del derecho procesal, corporativo y empresarial que estudia y regula los procesos que tramitan las grandes empresas, por ejemplo cuando un banco inicia un proceso de ejecucin de garantas en contra de un cliente que ha incurrido en mora. 26. DERECHO FINANCIERO El derecho financiero es la rama del derecho privado, empresarial y corporativo que estudia y regula las instituciones financieras, las cuales en el derecho peruano siempre son grandes empresas. 27. ADUANERO CORPORATIVO El derecho aduanero corporativo es la rama del derecho pblico, empresarial y corporativo que estudia los trmites aduaneros de las grandes empresas, entre los cuales podemos citar al desaduanaje. 28. TRIBUTARIO CORPORATIVO El derecho tributario corporativo es la rama del derecho pblico, empresarial y corporativo que estudia y regula los tributos al igual que los procedimientos tributarios seguidos por grandes empresas. 29. INTERNACIONAL CORPORATIVO El derecho internacional corporativo es la rama del derecho empresarial y corporativo que estudia y regula la incidencia de las grandes empresas en el derecho internacional.

30. LABORAL CORPORATIVO El derecho laboral corporativo es la rama del derecho laboral, laboral empresarial, empresarial y corporativo que estudia y regula el derecho laboral aplicable a las grandes empresas. 31. DE INTERNET Y LAS TIC CORPORATIVO El derecho de Internet y las tic corporativo es la rama del derecho empresarial y corporativo que estudia y regula el comercio electrnico que es celebrado por las grandes empresas. 32. DEFENSA DEL CONSUMIDOR CORPORATIVO El derecho de defensa del consumidor corporativo es la rama del derecho del consumidor, mercantil, empresarial y corporativo que estudia y regula los derechos del consumidor cuando se aplica a grandes empresas. 33. DERECHO INDUSTRIAL CORPORATIVO El derecho industrial corporativo es la rama del derecho industrial, mercantil, empresarial y corporativo que estudia y regula las grandes industrias, por lo tanto, en esta rama del derecho queda fuera del margen de aplicacin la ley de pequeas industrias. 34. DERECHO REGULADOR CORPORATIVO El derecho regulador corporativo es la rama del derecho regulador, empresarial y corporativo que estudia y regula la actividad de los agentes reguladores cuando intervienen grandes empresas. 35. ADUANERO CORPORATIVO El derecho aduanero corporativo es la rama del derecho aduanero, pblico, empresarial y corporativo que estudia y regula los procedimientos aduaneros seguidos por las grandes empresas. 36. DEL COMERCIO INTERNACIONAL CORPORATIVO El derecho de comercio internacional corporativo es la rama del derecho mercantil, de comercio internacional, empresarial y corporativo que estudia y regula el comercio interanacional cuando intervienen grandes empresas, por lo tanto, quedan fuera del margen las operaciones celebradas entre pequeas, medianas y microempresas. 37. DERECHO REGISTRAL CORPORATIVO El derecho registral corporativo es la rama del derecho pblico, registral, empresarial y corporativo que estudia y regula las registraciones de grandes empresas.

38. DERECHO NOTARIAL CORPORATIVO El derecho notarial corporativo es la rama del derecho notarial, pblico, empresarial y corporativo que estudia y regula la intervencin notarial en documentos y actos de grandes empresas. 39. OTRAS RAMAS DEL DERECHO CORPORATIVO Las ramas del derecho corporativo estudiadas anteriormente no son todas, por lo cual existen otras que no las hemos citado porque en el presente porque slo queremos brindar conocimientos de las principales ramas de esta rama del derecho como es por cierto el derecho corporativo. Sin embargo, esperamos que en un futuro se pueda contar en el derecho peruano con publicaciones que agrupen a todo el derecho corporativo y de esta forma poder profundizar nuestros conocimientos sobre el mismo. Sin embargo, esperamos que el presente sirva para tomar conocimiento de su existencia en el derecho peruano, para tener mayores elementos de estudio en su estudio as como en su enseanza, al igual que al momento de escribir o investigar sobre el referido y de esta manera ampliar nuestro campo de estudio. 40. ENSEANZA DEL DERECHO CORPORATIVO EN EL DERECHO PERUANO El derecho corporativo es enseado en la universidad ESAN, en la maestra en finanzas y derecho corporativo que tiene como antecedente un programa en derecho corporativo y finanzas, por lo cual es claro que se constituye como el nico centro de estudios en el derecho peruano que ensea esta rama del derecho. Por lo cual podemos afirmar que la enseanza del derecho corporativo se encuentra poco difundida en el derecho peruano y esperamos que otros centros de estudio enseen esta rama del derecho, lo cual servir para reactivar la economa del estado peruano. 41. CUANDO SE ENSEA DERECHO EMPRESARIAL TAMBIEN SE ENSEA DERECHO CORPORATIVO Cuando se ensea derecho empresarial tambin se ensea derecho corporativo, porque sta ltima forma parte de la primera, y lo mismo ocurre con el derecho mercantil y el derecho societario, por lo cual se ensea la primera se ensea la segunda, sin embargo, es mejor que los estudios sean de derecho corporativo porque son estudios mas especficos que los de derecho empresarial o de la empresa o de los negocios. 42. IMPORTANCIA DEL DERECHO CORPORATIVO PARA LA ECONOMIA El derecho corporativo es bastante importante para la economa por lo cual hace bien a la misma que se sigan estudios e investigaciones sobre esta rama del derecho, lo cual ha sido descuidado en el derecho peruano, y de esta manera debe ensearse como crear y administrar grandes empresas, lo cual permitir crear y administrar las mismas de manera eficiente y en todo caso todo estado debe estar orientado a la creacin de las mismas, sin embargo, esto ha sido descuidado en el derecho peruano. 43. ENFOQUE DEL DERECHO CORPORATIVO

El derecho corporativo debe estar orientado a que toda empresa debe aspirar a convertirse en gran empresa, de tal forma que cuente con grandes capitales, sucursales en diferentes pases, miles de trabajadores, acciones inscritas en bolsa, con concentracin empresarial y con desconcentracin empresarial, entre otras figuras propias del derecho corporativo. 44. COMERCIO ELECTRNICO EN EL DERECHO CORPORATIVO El comercio electrnico consiste en celebrar operaciones comerciales a travs de medios electrnicos, por lo cual el comercio electrnico en el derecho corporativo consiste en celebrar las mismas a travs de medios electrnicos cuando intervienen grandes empresas. 45. CONCENTRACION EMPRESARIAL EN EL DERECHO CORPORATIVO La concentracin empresarial en el derecho corporativo es bastante importante porque estudia temas importantes como son los supuestos de la primera, como son por ejemplo el pool, fusin, cartel, trust, consorcio, clusters, asociacin en participacin, joint venture, sociedades, cooperativas, empresas comunales, inclusin de socios, inclusin de accionistas, inclusin de participacionistas, sindicato de accionistas, sindicato de participacionistas, sindicato de obligacionistas, pero slo cuando intervienen grandes empresas, de tal forma que queda fuera del margen de aplicacin la concentracin empresarial ocurrida o celebrada por empresas de menor tamao como las medianas empresas, pequeas empresas y microempresas. La concentracin empresarial tiene diferentes finalidades, siendo una eliminar la competencia en un determinado mercado, por lo cual en pocas palabras las empresas competidoras antes de competir se reparten los mercados, en tal sentido algunos pases prohiben algunos tipos de concentracin empresarial, entre los cuales destacan los carteles, sin embargo, existen otros supuestos en los cuales no existen perjudicados como es el caso de los clusters, en el cual se agrupan todos los relacionados al proceso productivo de una empresa y de esta forma se evita negociar en cada oportunidad sino que esto slo se hace una vez o se evita situaciones en las cuales los vendedores no quieren proveer, o no pueden hacerlo, ya que los contratos no son de compraventa ni tampoco otro que haga posible elevar los costos de transaccin. 46. DESCONCENTRACIN EMPRESARIAL EN EL DERECHO CORPORATIVO La desconcentracin empresarial en el derecho corporativo es bastante importante por lo cual se deben conocer los procesos especficos de la misma entre los cuales podemos citar la extincin, escisin, trmino de cartel, trmino de cluster, trmino de pool, trmino de trust, trmino de consorcio, trmino de asociacin en participacin, trmino de joint venture, exclusin de accionistas, exclusin de participacionistas, exclusin de obligacionistas, entre otros supuestos. La desconcentracin empresarial tiene muchas finalidades entre las cuales destaca el reflotamiento, por lo cual debemos estudiar este tema tan importante dentro del derecho corporativo, lo cual hemos efectuado en otra sede, motivo por el cual no desarrollamos el mismo, para no repetir conocimientos ya brindados o a brindarse en otra oportunidad. Es decir, no consiste la desconcentracin empresarial en desconcentrar las empresas para hacer experimentos, sino que debe tener una finalidad de acuerdo a cada caso, siendo otra finalidad poner

fin a problemas entre administradores, socios, clientes, trabajadores o suministradores, en tal sentido se debe tener en cuenta cual es el motivo o la razn por la cual se lleva a cabo. Otra finalidad puede ser el distinto tratamiento tributario en determinadas zonas del pas, lo cual es utilizado por algunos pases para incentivar que la inversin privada se realice en zonas deprimidas, y de esta manera el trabajo e inversiones lleguen a todo el territorio nacional. Otra finalidad puede ser abarcar mayor cantidad de mercado aplicando la ley de la escalera del marketing, por lo cual se vende por cada empresa un producto diferente para un cliente diferente y de esta manera se logra xito en el mercado. En nuestro medio se ha trabajado poco este tema de tal forma que existe poca informacin sobre el mismo y por lo cual dejamos constancia que hacen falta mas trabajos sobre este tema. 47. CAMPAAS DE PUBLICIDAD EN EL DERECHO CORPORATIVO En el derecho corporativo se utilizan grandes campaas de publicidad que son financiadas por los enormes capitales de las grandes empresas, por lo cual recomendamos hacer uso de estas campaas para aumentar o incrementar las ventas de estas empresas, lo cual hace que las referidas sean mas eficientes, por ser mas productivas, por ejemplo las empresas cerveceras brindan grandes cantidades de dinero a campaas publicitarias, lo cual hace que se puedan mantener en el mercado y en el mejor de los casos aplicar el posicionamiento en el mismo, es decir, casi siempre el mercado es compartido por ejemplo entre pepsi y la coca cola o Isaac cola con inca cola, por lo cual lo que se busca con estas campaas es que se ocupe la mayor parte del mercado elegido y de esta forma se tenga mayores ganancias, ya que las empresas que no hacen uso de estas campaas no tienen mucha participacin en el mercado. Por lo cual esperamos que bastantes personas estudien marketing, lo cual servir para contar con profesionales que puedan disear las mismas y de esta manera mejorar la economa del estado peruano. 48. DERECHO CORPORATIVO Y CONTABILIDAD En el derecho corporativo debemos tener en cuenta la contabilidad ya que las grandes empresas deben contar con departamento de contabilidad que trabaje a tiempo completo dentro de la empresa, por lo cual no se concibe a una empresa de este tipo sin el mismo, sin embargo, en la actualidad se vienen celebrando contratos modernos, por lo cual conviene traer a colacin el contrato de management, el cual consiste en contratar a otra empresa para que administre la empresa, en cuyos servicios puede estar incluida la contabilidad de la empresa, sin embargo, estos temas alcanzan escaso desarrollo en el derecho peruano, pero esperamos que en un futuro no muy lejano se celebren estos contratos en el mismo, lo cual servir para reducir costos de administracin y de esta forma lograr que las empresas sean mas eficientes para agregar algo de anlisis econmico del derecho. 49. DERECHO CORPORATIVO Y ANLISIS ECONMICO DEL DERECHO El anlisis econmico del derecho consiste aplicar postulados econmicos al derecho, por lo cual se busca salir adelante en un marco de recursos escasos, por lo cual esto debe buscar el derecho corporativo para aumentar o incrementar las utilidades al menor costo posible y de esta forma buscar que las grandes empresas se conviertan en

eficientes y lo sean permanentemente en el mercado. Sin embargo, se tener en cuenta que se debe respetar el buen gobierno corporativo y la responsabilidad social corporativo, siendo sta una clase o variedad de la responsabilidad social empresarial. Es decir, mucha gente piensa que se debe tener utilidades sea como sea, por lo cual no tienen en cuenta que los terceros tienen derechos a los cuales se debe respetar incluso por parte de los empresarios, administradores y trabajadores, lo cual ha sido advertido en la doctrina recin hace algunos aos, ya que antes no se conocan estos temas y se atropellaba casi en forma autorizada a terceros respecto de la empresa. En tal sentido, los derechos en algunos casos se encuentran establecidos en instrumentos legales o en otras fuentes del derecho, a las cuales debemos recurrir para tener enfoques completos del derecho, y por tanto, tener en cuenta que el mismo no es slo legislacin, ya que sta es conocida por los legistas, los cuales segn la doctrina son los versados en leyes y en todo caso este trmino como es legista no es igual que el trmino abogado o jurista sino que el primero es un trmino peyorativo, por lo cual se asimila a un tipo de insulto si se lo dicen a un abogado o jurista, pero teniendo en cuenta que en el derecho peruano el derecho se encuentra escasamente desarrollado es claro que en el mismo no slo existen sino que abundan los legistas. 50. EL DERECHO CORPORATIVO ES UNA RAMA DEL DERECHO EMPRESARIAL El derecho corporativo es una rama del derecho empresarial, lo cual debe ser tenido en cuenta al momento de estudiar estas ramas del derecho, sin embargo, esto es poco conocido en el derecho peruano, e incluso se las confunde ocasionando una serie de complicaciones al momento de aplicar el derecho empresarial, es decir, estos temas deben ser conocidos por todos, sin embargo, muchos los desconocen, y todos los abogados deben conocerlos, para tener slidos conocimientos sobre la introduccin al derecho, que en cierta o alguna parte estudia brevemente cada una de las ramas del derecho, sin embargo, no hemos tenido a la vista ningn trabajo de esta disciplina jurdica en el cual se estudie la rama del derecho denominada derecho corporativo. Existen otras ramas del derecho como por ejemplo el derecho civil, constitucional, procesal, administrativo, registral, notarial, aduanero, tributario, mercantil, entre otras, sin embargo, estas ltimas son mas conocidas en nuestro medio y en el derecho extranjero y comparado, lo cual ha permitido su mayor desarrollo. Es decir, no todas las ramas del derecho alcanzan el mismo desarrollo y esto ocurre en todos los estados, e incluso la misma rama del derecho no encuentra el mismo desarrollo en todos los pases. Por ejemplo el derecho comparado alcanza mayor desarrollo en Francia y Espaa que en el estado peruano. Y esto ocurre incluso en los mtodos, por ello debemos precisar que el anlisis econmico del derecho encuentra mayor desarrollo en Estados Unidos de Norteamrica que en el estado peruano. 51. DERECHO COMPARADO ENTRE ENSEANZA DEL DERECHO EMPRESARIAL Y ENSEANZA DEL DERECHO CORPORATIVO La enseanza del derecho empresarial no es igual que la del derecho corporativo por lo cual debemos distinguirlas, en la primera se brinda poco espacio al derecho burstil y al derecho internacional, lo que no ocurre en el segundo caso, por ello es que se ensea en el derecho corporativo el derecho burstil corporativo y el derecho internacional corporativo. Y otra diferencia sustancial esta en que en la primera casi no se ensea como una empresa puede alcanzar grandes dimensiones, lo que si ocurre en el segundo

como es el caso de la enseanza del derecho corporativo. Sin embargo, en muchos centros de estudio se las confunde por lo cual en cursos de dichas ramas del derecho se brinda exactamente el mismo conocimiento o enseanza del derecho, lo cual no hace sino preocuparnos.

(DERECHO CORPORATIVO)

Qu es el derecho corporativo? Para poder definir al derecho corporativo se debe saber que es derecho, este es un universo jurdico que comprende todo un conjunto de normas jurdicas y leyes que van a regular la conducta del hombre en la sociedad, por lo que se comprende que derecho corporativo ser todo aquello que regulara de forma jurdica en una empresa, los alcances legales y por supuesto la constitucin que esta pueda llegar a tener para ser regulada adecuadamente y darle una identidad por medio de la cual se reconocer a toda empresa como una persona moral digna de capacidad de goce y ejercicio. Al drsele una identidad jurdica a una empresa, para hacer presente el derecho corporativo y el universo jurdico que a esta concierna se debe tomar en cuenta que se hace de derechos y obligaciones. Una sociedad mercantil o empresa es aquella asociacin dedicada a brindar un servicio o crear un producto con fines de lucro, que se deber regular por requisitos de constitucin, operacin y funcionamiento por lo que se generan las especies de sociedades mercantiles. Sociedad en Nombre Colectivo: es la que ha sido celebrada entre dos o varias personas, que responden personal y solidariamente de todo el pasivo social, y la cual se designa por medio de una razn social compuesta de los nombres de todos los socios, o del de alguno de ellos seguido solamente de las palabras y compaa. Sociedad en Comandita Simple: Es una Sociedad Mercantil Personalista, con razn social y Capital Social representado por partes sociales nominativas; suscritas por uno o ms socios comanditados, que responden de las obligaciones sociales de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada y de uno o ms socios comanditarios, que responden hasta el monto de su aportacin. Sociedad de Responsabilidad Limitada: es la sociedad mercantil intermedia que surgi para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad annima, que se constituye mediante una razn social o denominacin y en donde la participacin de los socios se limita al monto de su aportacin representada mediante partes sociales o de inters y nunca mediante acciones. Sociedad Annima: es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse

entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del capital aportado. Sociedad en Comandita por Acciones: es aquella en la cual uno o varios socios comanditados responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales, y uno o varios socios comanditados responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales y uno o varios socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada al monto de las acciones que han suscrito, en la misma forma que los accionistas de una sociedad annima. Sociedad Cooperativa: se presenta como una asociacin de personas fsicas o jurdicas que, teniendo intereses o necesidades socio-econmicas comunes, desarrollan una actividad empresarial, imputndose los resultados econmicos a los socios, una vez atendidos los fondos comunitarios, en funcin de la actividad cooperativa que realizan. Se presenta pues, como una sociedad de marcado carcter social cuyo objeto es facilitar a sus socios determinados bienes o servicios al precio mnimo posible (cooperativas de consumo), o retribuir sus prestaciones al mximo posible (cooperativas de produccin). Una vez establecido el funcionamiento por el que va a regir una empresa y ya a sabiendas de que debe cumplir todos sus derechos y obligaciones por que as lo seala el derecho corporativo que esta tiene como empresa, se debe tomar en cuenta que una empresa o sociedad mercantil deber regirse por reglamentos, leyes, cdigos y/o artculos en general o especficamente segn sea el caso, algunos de estos sern: El Cdigo del Comercio, la Legislacin Tributaria, la Ley de Impuesto sobre la renta, ley Federal del trabajo, etc. Para que el Derecho Corporativo se defina claramente como el principal regidor del derecho y el universo jurdico de una sociedad mercantil del tipo que esta sea, debe estudiar tres facetas que sugieren que una empresa se rige por las actividades que se adecuan. La primer faceta ser estudiar los actos de comercio y las caractersticas mercantiles que rigen a una empresa y que sern indicados y clasificados en el Cdigo del Comercio. La segunda faceta se dirige especficamente a lo que se conoce como comerciante, esto es, a la gente que realiza esos actos de comercio antes mencionados, como debe y no debe realizarlos e igualmente segn lo que establezca el Cdigo del Comercio. Y finalmente la tercera faceta se refiere a todo aquello que implique llevar a cabo una negociacin. Desde normatividades hasta formas de pago o de transacciones. El derecho corporativo es aquel se va a regir una empresa como tal, es aquel universo jurdico que va a permitir que una empresa sea adecuada a la sociedad segn sus derechos y obligaciones para crear una empresa con alcances legales y debidamente constituidos que permitan formar organizaciones morales con capacidad de goce y ejercicio que finalmente llevaran a fines de lucro, jurdicamente y legalmente respaldados.