HOLDING CONSTITUIO - VANTAGENS E DESVANTAGENS As holdings surgiram no pas em 1976, por meio da Lei n. 6.404.

. Trata de uma Sociedade Empresria concentradora de poder, controladora de um grupo econmico, constituda exclusivamente, ou no, para a participao do capital de outras Sociedades Empresrias ou Simples, em que venha deter a maioria do Capital votante. Alm do fato de concentrar o patrimnio, a constituio da denominada holding patrimonial, uma forma de reduo de carga tributria da pessoa fsica, planejamento sucessrio e retorno de capital sob a forma de lucros e dividendos sem o nus tributrio. Nos dia de hoje, resta claro que a propriedade de bens e dinheiro em nome de uma pessoa fsica (inscrita no seu CPF), o torna vulnervel a vrias aes ilcitas, alm do custo elevado quando a manuteno de uma pessoa jurdica. a) Vantagens: Como principal vantagem na criao da Holding Patrimonial podemos destacar: - A reduo da carga tributria incidente sobre os rendimentos da pessoa fsica, hoje pelas alquotas da tabela progressiva (IRPF); - A possibilidade de realizao de planejamento sucessrio ( evitar o longo e burocrtico processo de inventrio); - A preservao do patrimnio pessoal perante credores de uma pessoa jurdica (empresa) da qual a pessoa fsica participe como scio ou acionista e a facilidade na outorga de garantias (avais, fiana); - A emisso de ttulos de crdito (notas promissrias) atravs da pessoa jurdica em funo de sua maior credibilidade junto ao mercado e; - Melhor controle na guarda, valorizao, disponibilidade e rentabilidade dos bens e direitos. b) Desvantagens: - No poder usar prejuzos fiscais (caso de holding puro); - Ter maior carga tributria se no existir adequado planejamento fiscal; - Ter tributao de ganho de capital na venda de participaes; - Ter maior volume de despesas com funes centralizadas, o que pode provocar problemas dos sistemas de rateio; - Ter imediata compensao de lucros e perdas das investidas, pela equivalncia patrimonial e ter diminuio da distribuio de lucros. HOLDING DEFINIO A expresso holding tem suas razes no idioma ingls, derivado do verbo to hold , que significa segurar, manter, controlar, guardar. Sociedade holding , portanto aquela que participa do capital de outras sociedades em nveis suficiente para control-las. Observe-se que a expresso holding no reflete a existncia de um tipo de sociedade especificamente considerado na legislao. Apenas identifica a sociedade que tem por objetivo participar de outras sociedades. ESPCIES De forma geral, as empresas holding so classificadas como: a) holding pura: quando de seu objetivo social conste somente a participao no capital de outras sociedades; b) holding mista: quando, alm da participao, ela exerce a explorao de alguma atividade empresarial. A doutrina aponta, ainda, outras classificaes para as empresas holding (tais como: holding administrativa, holding de controle, holding de participao , holding familiar etc.). VANTAGENS E DESVANTAGENS 3.1 Vantagens 1) Consolidao do poder econmico de todos os componentes do grupo numa entidade representativa, tanto financeira como administrativa. 2) Maior integrao dos processos produtivos, tanto no aspecto retro-integrativo como pr-integrativo. 3) Racionalizao dos custos operacionais pela estrutura da holding nos aspectos mais sofisticados da gesto: o planejamento estratgico; a manipulao financeira; a atuao mercadolgica; e a seleo dos recursos humanos. 4) Extensiva simplificao da estrutura administrativa e operacional dos componentes das controladas e afiliadas nos campos de produo, administrao e comercializao exclusivamente. 5) Facilidade e dinamismo na manipulao de recursos entre componentes do grupo e da holding. 6) Centralizao do processo decisrio, baseado em uma estrutura de gesto profissional e de alto nvel na holding. 7) Elaborao e implantao de tcnicas de planejamento estratgico nos componentes do grupo na mesma holding. DESVANTAGENS

Como desvantagens da formao de uma holding : 1) Eventuais conflitos com acionistas ou quotistas minoritrios do grupo econmico que se aponham consolidao de poderes na holding e a sua participao minoritria no bolo da holding . 2) A centralizao excessiva de poderes na holding , especialmente na imposio do planejamento estratgico e no setor financeiro que pode incomodar os acionistas minoritrios nas empresas afiliadas. 3) A inconvenincia da publicao de balanos, ou seja a disposio do disclosure em caso de a holding ser incorporada ao modelo legal de uma sociedade annima. 4) preocupao com a diferenciao de performance econmica dos diferentes componentes do grupo, tendo a holding de, eventualmente, sustentar algumas coligadas com o lucro de outras. 4. ESCOLHA DO TIPO SOCIETRIO 4.1 Limitada ou S/A? A escolha do tipo societrio a ser adotado para a constituio da sociedade holding de grande importncia. O tipo societrio deve ser definido tendo em vista os objetivos a serem alcanados com a constituio da holding. I opo pela forma de sociedade por cotas de responsabilidade limitada: a) neste caso conveniente estabelecer no contrato um prazo para a durao da sociedade que se recomenda ser bem longo, pois, se o prazo de durao for indeterminado, a qualquer tempo, algum ou alguns dos scios podero retirar-se da sociedade com os seus haveres, o que poder acarretar a descapitalizao da holding e a desestabilizao do controle das sociedades controladas b) esse tipo societrio propicia que o empresrio se autonomeie gerente vitalcio da sociedade e que no ato da sua constituio defina quais sero os seus gerentes substitutos nas hipteses de morte, renncia ou afastamento definindo, assim, a linha sucessria quanto a uma parte do poder, com a finalidade de perenizar a boa gesto dos negcios e zelar pela manuteno do patrimnio familiar; c) a forma social limitada a mais adequada quando se pretende impedir que terceiros estranhos famlia participem da sociedade, no caso de holding familiar; d) se o capital no estiver integralizado , cada scio ser responsvel, integralmente, pelo montante do capital social; II opo pela forma de sociedade annima: a) esse tipo propicia que o empresrio fundador da holding eleja um de seus herdeiros controlador, em detrimento dos outros, mediante a doao de aes com direito de voto para aquele (controlador) e de aes sem direito de voto para os demais; b) a morte ou retirada de acionista no interfere sensivelmente na vida da sociedade, tendo em vista que os ttulos de participao acionria podem circular facilmente e que o direito de preferncia, salvo disposio estaturia, no de observncia obrigatria; c) esse tipo o mais adequado quando se pretende abrir o capital para obter vantagens fiscais; d) se a sociedade for de capital aberto ser necessria uma estrutura administrativa mais sofisticada. 5. AVALIAO DE INVESTIMENTOS PELA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL As pessoas jurdicas, qualquer que seja a sua forma societria (S/A ou limitada), devero avaliar pelo valor de patrimnio liquido (equivalncia patrimonial) os investimentos permanentes, que sejam enquadrados como relevantes, feitos em sociedades controladas, bem como em sociedades coligadas sobre cuja administrao tenham influncia ou de que participem com vinte por cento ou mais do capital social, observando que, para esse fim, considerando-se (art. 384 do RIR/99): I coligadas as sociedades quando uma participa, com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem control-la; II controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou por meio de outras controladoras (controle indireto), titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poer de eleger a maioria dos administradores; III relevante o investimento: a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contbil igual ou superior a dez por cento do valor do patrimnio lquido da pessoa jurdica investidora; b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contbil igual ou superior a quinze por cento do valor do patrimnio lquido da pessoa jurdica investidora. 5.1 SNTESE DA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL Em resumo, a mecnica da avaliao, pela equivalncia patrimonial, de investimentos relevantes em sociedades controladas ou coligadas consiste no seguinte (art. 385 a 389 do RIR/99): I procede-se a essa avaliao por ocasio da aquisio do investimento, quando o valor pago deve ser desdobrado e contabilizado pela investidora em contas ou subcontas distintas, representativas: a) da parcela do patrimnio lquido da sociedade investida a que corresponde as participaes societrias adquiridas, obtida mediante a aplicao, sobre o valor do patrimnio lquido da investida, da porcentagem que as participaes adquiridas representam sobre o capital social dela; b) por gio ou desgio na aquisio correspondente diferena entre o valor pago na aquisio e o valor da equivalncia patrimonial do investimento, determinada pelo clculo descrito na letra a; II por ocasio do levantamento de cada balano de apurao do lucro real da investidora, esta dever: a) determinar a parcela que lhe compete nos resultados de quaisquer variaes patrimoniais na sociedade investida aplicandose, sobre o valor do patrimnio lquido dessa, a porcentagem representativa da participao da investidora no capital social da investida e subtraindo-se, do valor encontrado , a importncia pela qual o investimento estiver registrado na sua escriturao; e

b) lanar o resultado da operao descrita a a dbito (se positivo) ou a crdito (se negativo) da conta de registro do investimento, em contrapartida a conta de resultado, cujo saldo no ser computado na apurao do lucro real, ou seja, se for ganho no ser tributvel e se for perda no ser dedutvel; III quando a sociedade investida distribuir lucros, a investidora contabilizar esse como diminuio do valor do seu investimento, sem repercusso em conta de resultado. 5.2 RECEBIMENTO DE LUCROS E DIVIDENDOS PELA HOLDING Conforme dito no subitem anterior, quando o investimento for avaliado pela equivalncia patrimonial, os lucros e dividendos distribudos pela sociedade coligada ou controlada devem ser contabilizados, na investidora, como diminuio do valor do patrimnio lquido do investimento e no influenciaro as contas do resultado (art. 388, 1, do RIR/99). Todavia, excepciona dessa regra os lucros e dividendos apurados pela coligada ou controlada em balano levantado em data posterior ao que serviu de base para a ltima avaliao do investimento na investidora, os quais devem ser reconhecidos em conta de resultado, mas no sero tributveis (art. 388, 2, do RIR/99). Se o investimento no se enquadrar como relevante em sociedade coligada ou controlada, deve permanecer registrado pelo custo de aquisio, e o recebimento de lucros e dividendos por ele produzidos dever ser registrado a crdito a conta de resultado, mas poder ser excludo do lucro lquido para fins de determinao de lucro real (art. 379 do RIR/99). Essa norma no se aplica aos lucros e dividendos recebidos de participao societria adquirida at seis meses antes da data da respectiva percepo, os quais sero registrados como diminuio do valor do custo e no influenciaro as contas de resultado (art. 380 do RIR/99). 5.4 CAPITALIZAO DE LUCROS OU RESERVAS NAS SOCIEDADES DAS QUAIS A HOLDING PARTICIPA As aes ou quotas bonificadas, recebidas sem custo pela pessoa jurdica, no implicaro modificao no valor pelo qual a participao societria estiver registrada no seu ativo, nem sero computadas na determinao do lucro real (art. 381 do RIR/99). As bonificaes recebidas, de participaes societrias avaliadas pelo custo de aquisio (no sujeitas a avaliao pela equivalncia patrimonial) decorrentes de incorporao, de lucros ou reservas apurados nos anos de 1989 a 1992, que tenham sido tributados pelo extinto ILL (8%) na data da sua apurao, bom como de lucros ou reservas apurados no ano de 1933 e a partir do ano de 1996 (art. 382 do RIR/99): a) sero contabilizadas pelo valor dos lucros ou reservas capitalizados pela investida que corresponde participao da investidora; e b) a contrapartida do registro contbil da bonificao recebida no ser computada na apurao do lucro real. 5.5 TRIBUTAO DOS RESULTADOS APURADOS PELA HOLDING No caso da chamada holding pura, ou seja, aquele cujo objeto social seja exclusivamente a participao no capital de outras sociedades, revela observar, em primeiro lugar, que a sua receita preponderante, representada por lucros ou dividendos ou por resultado positivo da avaliao de investimentos pela equivalncia patrimonial, no fica sujeita tributao pelo Imposto de Renda Pessoa Jurdica, conforme vimos nos subitens 6.2 e 6.3. Entretanto, as receitas de outra natureza e os ganhos de capital na alienao de bens so tributveis segundo as regras comuns aplicveis a qualquer empresas. Ressaltamos que, no caso de tributao com base no lucro real, os resultantes negativos verificados na avaliao de participaes societrias pela equivalncia patrimonial no so dedutveis, ou seja, para efeito de apurao do lucro real devero ser adicionados ao lucro lquido. 5.6 DISTRIBUIO DE LUCROS E DIVIDENDOS PELA HOLDING Os lucros e dividendos distribudos que tenham sido calculados com base nos sido calculados com base nos resultados apurados a partir de 1.01.96 no esto sujeitos incidncia do Imposto de Renda na fonte nem integrao a base de clculo do Imposto de Renda do beneficirio pessoa fsica ou jurdica (art. 654,662 e 666 do RIR/99). No caso de distribuio de lucros que tenham sido apurados nos anos de 1994 e 1995 ou antes de 1989, se a distribuidora foi submetida tributao com base no lucro real, h incidncia do Imposto de Renda na fonte. No caso de lucros apurados em 1994 e 1995, a alquota do IRRF 15% e o imposto descontado na fonte ser (art. 656 do RIR/99): a) deduzido do imposto devido na declarao de ajuste anual do beneficirio pessoa fsica, assegurada a opo pela tributao exclusiva; b) considerando como antecipao, compensvel com o imposto que a pessoa jurdica beneficiria, tributada com base no lucro real, tiver de recolher relativamente distribuio de dividendos, bonificaes em dinheiro, lucros e outros interesses; c) definitivamente, nos demais casos 5.7 PAGAMENTO DE JUROS AOS SCIOS OU ACIONISTAS A TTULO DE REMUNERAO DO CAPITAL PRPRIO As pessoas jurdicas em geral, inclusive as holding , dispem da opo de pagar ou creditar juros aos scios ou acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio, e consider-los dedutveis para afins de apurao do lucro real e na determinao da base de clculo da Contribuio Social sobre o Lucro, desde que sejam observadas as normas estabelecidas no artigo 9 da Lei n 9.249/95 e alteraes posteriores. Chama-se a ateno para o fato de que esses juros so tributados na fonte, alquota de 15% (art. 668 do RIR/99). Se o beneficirio for residente ou domiciliado em paraso fiscal, o IRRF ser devido alquota de 25%. 5.8 Mtuos entre a holding e as controladas Vimos, que umas das vantagens da holding que ela possibilita a gesto financeira unificada das empresas componentes do grupo, o que propicia a obteno de financiamentos a custos menores, em face de um maior poder de barganha. Todavia, se o repasse de recursos financeiros entre as empresas do grupo for feito sem a cobrana de encargos ou com cobrana de encargos inferiores aos pagos pela mutuante para a obteno dos recursos, o Fisco poder considerar indedutveis as

despesas pagas pela mutuante, na parte que exceder ao valor do encargo cobrado da mutuaria, por enquadra-las como no necessrias (art.299doRIR/PP). A partir de 1.1.1999, nas operaes de mtuo entre pessoas jurdicas controladoras e controladas, coligadas ou interligadas, os rendimentos auferidos pela mutuante ficaram sujeitos incidncia dos Impostos de Renda na fonte, alquota de 20%( arts.729 e 770 ). A holding fica sujeita incidncia da Contribuio Social sobre o Lucro, de acordo com as regras comuns aplicveis a qualquer pessoa jurdica. Vale observar que, similarmente ao tratamento aplicvel no tocante ao Imposto de Renda (apurao do lucro real), as receitas derivadas de participaes societrias auferidas pela holding (resultados positivos da avaliao de participaes societrias pela equivalncia patrimonial e lucros ou dividendos de participaes avaliadas ao custo) so excludas do lucro lquido, para efeito de determinao da base de clculo da Contribuio Social sobre o Lucro. Assim como devem ser adicionados ao lucro lquido, na determinao da base de clculo da contribuio, os resultados negativos (prejuzos) verificados na avaliao de participaes societrias pela equivalncia patrimonial. 6. COFINS E PIS/PASEP A sociedade holding , como qualquer outra pessoa jurdica, fica sujeita, mensalmente, incidncia das contribuies COFINS ( alquota de 3%) e PIS/PASEP ( alquota de 0,65%), cuja base de clculo deve ser determinada de acordo com as normas focalizadas no subitem 1.2.1 do texto publicado no Bol. Todavia, na base de clculo dessas contribuies no se incluem as receitas de participaes de societrias, representadas pelos resultados positivos da avaliao de investimentos pela equivalncia patrimonial e pelos dividendos recebidos de participaes societrias avaliadas pelo custo de aquisio. A no incluso dessas receitas na base de clculo do PIS/PASEP e da COFINS, atualmente prevista no art. 3, 2, inciso II, da Lei n 9.718/98, j estava contemplada na legislao anterior a essa Lei. Observe-se que, at 31.01.99, as holdings puras (aquelas cujo nico objetivo seja participar do capital de outras sociedades) acabavam no sendo devedoras de nenhum valor a ttulo de PIS/PASEP e COFINS, porque a base de calculo dessas contribuies era composta to-somente pela receita bruta proveniente da venda de mercadorias ou produtos e/ou da prestao de servios. Entretanto, a partir de 1.02.99, a base de clculo das mencionadas contribuies passou a abranger tambm outras receitas, tais como as receitas financeira (inclusive variaes monetrias) e aluguis (art. 3 da Lei n 9.718/98) 7. DISSOLUO DA HOLDING A dissoluo da holding, voluntariamente (por deliberao dos scios), pelo trmino do prazo de sua durao ( quando determinado no estatuto ou contrato social) ou por determinao judicial, submete-se s normas comuns de dissoluo de sociedade prevista. Importa observar que, to logo dissolvida, a sociedade entra em processo de liquidao, que o conjunto de atos destinados a realizar o ativo, pagar o passivo e destinar o saldo que restar, mediante partilha, aos scios ou acionistas. possvel, tambm, nas condies legalmente estabelecidas, que, depois de pago ou garantido os credores, o ativo remanescente seja partilhado entre os scios ou acionistas, com as atribuies de bens, pelo valor contbil ou de mercado ou outro fixado (pela Assemblia Geral, no caso de S/A ou de comum acordo pelos scios, nas sociedades limitadas).