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Formulrio de Referncia - 2012 - MULTIPLAN EMP.
IMOBILIARIOS S/A
Verso : 2
ndice
1. Responsveis pelo formulrio

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2.3 - Outras informaes relevantes 2 4
3. Informaes financ. selecionadas

3.1 - Informaes Financeiras 3.2 - Medies no contbeis 3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 3.4 - Poltica de destinao dos resultados 3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 3.7 - Nvel de endividamento 3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 3.9 - Outras informaes relevantes 5 6 7 8 9 10 11 12 13
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto 4.7 - Outras contingncias relevantes 4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 14 24 25 35
36 37
38 39
5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 40
Formulrio de Referncia - 2012 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A
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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 5.4 - Outras informaes relevantes
44 45 46
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 6.3 - Breve histrico 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 6.7 - Outras informaes relevantes 47 48 53 60 61
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 7.9 - Outras informaes relevantes 62 64 67 69 70 71 72 73 74
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 8.2 - Organograma do Grupo Econmico 8.3 - Operaes de reestruturao 8.4 - Outras informaes relevantes 75 76 77 79
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 80 88
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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 9.2 - Outras informaes relevantes 89
93 100
10. Comentrios dos diretores

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 10.2 - Resultado operacional e financeiro 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 10.5 - Polticas contbeis crticas 10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor 10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.10 - Plano de negcios 10.11 - Outros fatores com influncia relevante 101 124 157 159 161 173
174 177 178 179 181
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 182 183
12. Assemblia e administrao

12.1 - Descrio da estrutura administrativa 12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 184 187 188 189 190 191 194 195
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12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 12.12 - Outras informaes relevantes 203
230
231
13. Remunerao dos administradores

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo 13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes 13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios 13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam 13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 13.16 - Outras informaes relevantes 233 236 239 241 245
246 248 249
250
251
252
253
254
255
256
257
14. Recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos 14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 258 260 261
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14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 264
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria 15.3 - Distribuio de capital 15.4 - Organograma dos acionistas 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 15.7 - Outras informaes relevantes 265 267 268 269 273 274
16. Transaes partes relacionadas

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas 16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado 275
276 284
17. Capital social

17.1 - Informaes sobre o capital social 17.2 - Aumentos do capital social 17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 17.4 - Informaes sobre redues do capital social 17.5 - Outras informaes relevantes 285 286 287 288 289
18. Valores mobilirios

18.1 - Direitos das aes 18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica 18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto 18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 290 292
293
294 295 298
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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor 18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 18.10 - Outras informaes relevantes 299 300
301 302
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social 19.4 - Outras informaes relevantes 307 308 309
310
20. Poltica de negociao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 20.2 - Outras informaes relevantes 311 312
21. Poltica de divulgao

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas 21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes 21.4 - Outras informaes relevantes 313 314
315
316
22. Negcios extraordinrios

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor 22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais 22.4 - Outras informaes relevantes 317
318 319
320
Verso : 2
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel
Jos Isaac Peres

Diretor Presidente
Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel
Armando d'Almeida Neto

Diretor de Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulrio de referncia b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
PGINA: 1 de 320
Verso : 2
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Possui auditor? Cdigo CVM Tipo auditor Nome/Razo social CPF/CNPJ Perodo de prestao de servio Descrio do servio contratado SIM 471-5 Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S 61.366.936/0001-25 30/12/2005 a 31/12/2011 Prestao de servios profissionais de auditoria, com a finalidade de: - Emitir parecer sobre as demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Multiplan correspondentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010, 2009, 2008 e 2007. - Emitir relatrio de reviso especial sobre as Informaes Trimestrais ITRs individuais e consolidadas da Multiplan relativas aos trimestres findos em 31 de maro de 2011, 2010, 2009, 2008 e 2007, 30 de junho de 2011, 2010, 2009, 2008 e 2007 e 30 de setembro de 2011, 2010, 2009, 2008 e 2007. - Emitir parecer sobre as demonstraes financeiras individuais da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. correspondentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010, 2009, 2008 e 2007. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, os honorrios cobrados pelos auditores independentes foram de R$ 619.000,00 (seiscentos e dezenove mil reais), divididos em (a) R$ 560.000,00 (quinhentos e sessenta mil reais) referentes a servios de auditoria independente da Multiplan Empreendimentos Imobilirios S/A e (b) R$ 59.000,00 (cinquenta e nove mil reais) referentes a servios de auditoria independente da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. Substitudo em razo do rodzio de auditores independentes determinado pelo artigo 31 da Instruo CVM n 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada. No houve discordncia.
Perodo de prestao de servio
26/07/2011 a 31/12/2011 30/12/2005 a 25/07/2011
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio
Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Mrcio F. Ostwald Mauro Moreira
CPF
029.083.357-43 510.931.467-53
Endereo
Praia do Botafogo, 300, 13 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 21091400, Fax (21) 21091600, e-mail: marcio.ostwald@ey.com.br Praia do Botafogo, 300, 13 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 21091400, Fax (21) 21091600, e-mail: mauro.moreira@ey.com.br
PGINA: 2 de 320
Verso : 2
Possui auditor? Cdigo CVM Tipo auditor Nome/Razo social CPF/CNPJ Perodo de prestao de servio Descrio do servio contratado
SIM 385-9 Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 49.928.567/0001-11 01/01/2012 Prestao de servios profissionais de auditoria, com a finalidade de: - Emitir parecer sobre as demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Multiplan correspondentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. - Emitir relatrio de reviso especial sobre as Informaes Trimestrais ITRs individuais e consolidadas da Multiplan relativas aos trimestres findos em 31 de maro de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2012. Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, os honorrios cobrados esto estimados em R$ 498.000,00 (quatrocentos e noventa e oito mil reais). No se aplica. No se aplica.
Perodo de prestao de servio
01/01/2012
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Roberto Paulo Kenedi
CPF
898.355.657-91
Endereo
Av. Presidente Wilson, nmero 231, 22 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-905, Telefone (21) 39810592, Fax (21) 39810600, e-mail: ciporto@deloitte.com
PGINA: 3 de 320
Verso : 2
2.3 - Outras informaes relevantes
No h outras informaes relevantes.
PGINA: 4 de 320
Verso : 2
3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais) Patrimnio Lquido Ativo Total Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos Resultado Bruto Resultado Lquido Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ao (Reais Unidade) Resultado Lquido por Ao
Exerccio social (31/12/2011) 3.216.360.000,00 4.751.637.000,00 676.252.000,00 512.848.000,00 298.176.000,00 178.072.613 18,060000 1,670000
Exerccio social (31/12/2010) 2.965.451.000,00 3.985.986.000,00 604.375.000,00 461.584.000,00 218.383.000,00 178.145.838 16,650000 1,220000
Exerccio social (31/12/2009) 2.815.808.000,00 3.667.966.000,00 482.734.000,00 393.145.000,00 163.339.000,00 177.359.441 15,880000 1,005100
PGINA: 5 de 320
Verso : 2
3.2 - Medies no contbeis
a. Informar o valor das medies no contbeis;

2009 Medies no contbeis EBITDA 303,955,000.00 2010 Valores expressos em reais 350,195,000.00 455,280,000.00 2011
b. fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas
2009 Clculo do EBITDA Lucro lquido do exerccio Participao de minoritrios IR e CSLL diferidos IR e CSLL correntes Depreciao e amortizao Resultado financeiro EBITDA 163,339,000.00 (11,000.00) 73,476,000.00 26,284,000.00 35,753,000.00 5,114,000.00 303,955,000.00 2010 Valores expressos em reais 218,383,000.00 10,615,000.00 105,155,000.00 14,972,000.00 44,613,000.00 (43,543,000.00) 350,195,000.00 298,176,000.00 10,743,000.00 56,871,000.00 60,668,000.00 60,381,000.00 (31,559,000.00) 455,280,000.00 2011
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes A Companhia apresenta o EBITDA como indicador de resultado das operaes, pois o considera o melhor indicador para comparabilidade com outras empresas do setor. O EBITDA reflete apenas entradas e sadas de recursos que apresentam uma relao direta com o volume das operaes da empresa, no sendo afetado pelo efeito no caixa da depreciao e amortizao, pelo efeito dos nveis de alavancagem, e pelo pagamento de IR e CSLL, os quais podem variar em direes opostas ao volume das operaes.
PGINA: 6 de 320
Verso : 2
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
No ocorreram eventos subseqentes aos divulgados nas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2011, emitida em 29 de fevereiro de 2012.
PGINA: 7 de 320
Verso : 2
3.4 - Poltica de destinao dos resultados
a. regras sobre reteno de lucros b. regras sobre distribuio de dividendos c. periodicidade das distribuies de dividendos d. eventuais restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social, juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assemblia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (a) 5% para formao da reserva legal, que no exceder a 20% do capital social; (b) importncia destinada formao de reservas para contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores; (c) a parcela correspondente a, no mnimo, 25% do lucro lquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio; (d) uma parcela correspondente a, no mximo, 100% do lucro lquido que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada reserva de expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e, se entender cabvel; (e) a parcela para execuo de oramentos de capital, na forma do que permitem os artigos 176, pargrafo 3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as disposies contidas no Artigo 134, pargrafo 4 da referida Lei.
PGINA: 8 de 320
Verso : 2
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

(Reais)
Lucro lquido ajustado Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor Dividendo distribudo total Lucro lquido retido Data da aprovao da reteno
Exerccio social 31/12/2011 282.045.140,93 52,840000 9,600000 149.031.267,83 133.013.873,10 30/04/2012
Exerccio social 31/12/2010 205.874.565,60 50,000000 7,400000 102.937.282,80 102.937.282,80 14/03/2011
Exerccio social 31/12/2009 162.081.000,00 38,000000 5,800000 60.889.000,00 101.192.000,00 30/04/2010
Lucro lquido retido

Dividendo Obrigatrio
Ordinria Preferencial Preferencial Classe A
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
65.815.744,05 4.695.541,18
17/05/2012 17/05/2012
48.040.219,11 3.428.422,29
30/05/2011 30/05/2011
37.812.000,00 2.709.000,00
19/05/2010 19/05/2010
Outros
Ordinria Preferencial Preferencial Classe A 73.291.120,14 5.228.862,46 17/05/2012 17/05/2012 48.040.219,11 3.428.422,29 30/05/2011 30/05/2011 19.007.000,00 1.361.000,00 19/05/2010 19/05/2010
PGINA: 9 de 320
Verso : 2
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
Os dividendos foram declarados e distribudos tendo como base o lucro lquido do exerccio da Controladora, aps dedues para formao da reserva legal.
PGINA: 10 de 320
Verso : 2
3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social 31/12/2011 Montante total da dvida, de qualquer natureza 1.338.669.000,00 Tipo de ndice ndice de Endividamento ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice endividamento 41,62000000
PGINA: 11 de 320
Verso : 2
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exerccio social (31/12/2011) Tipo de dvida Garantia Real Quirografrias Total Observao Inferior a um ano 97.388.000,00 277.208.000,00 374.596.000,00 Um a trs anos 291.917.000,00 21.360.000,00 313.277.000,00 Trs a cinco anos 173.002.000,00 300.000.000,00 473.002.000,00 Superior a cinco anos 177.794.000,00 0,00 177.794.000,00 Total 740.101.000,00 598.568.000,00 1.338.669.000,00
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3.7 Nvel de endividamento Em relao ao montante total de dvida de qualquer natureza de R$ 1.338.669.000,00: - o saldo referente s demonstraes financeiras consolidadas. - os saldos de receitas diferidas do passivo circulante e do passivo no circulante, nos montantes de R$ 52.097.000,00 e R$ 144.511.000,00, respectivamente, no foram considerados para o clculo do montante total de dvida.
Clculo Endividamento Total (valores expressos em reais) Passivo Circulante Emprstimos e financiamentos Contas a pagar Obrigaes por aquisio de bens Impostos e contribuies a recolher Juros sobre capital prprio a pagar Parcelamento de impostos Adiantamento de clientes Debntures Outros Total do passivo circulante No circulante Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Debntures Parcelamento de impostos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Total do passivo no circulante Endividamento Total 501.503.000 92.214.000 300.000.000 861.000 48.135.000 21.360.000 964.073.000 1.338.669.000 55.652.000 108.941.000 41.436.000 60.887.000 85.042.000 300.000 9.095.000 11.473.000 1.770.000 374.596.000 2011
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4.1 - Descrio dos fatores de risco
O investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia envolve a exposio a determinados riscos. Antes de tomar qualquer deciso de investimento em qualquer valor mobilirio de emisso da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia, os riscos mencionados abaixo e as demonstraes financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negcios, situao financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia podero ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preo de mercado dos valores mobilirios de emisso da Companhia poder diminuir em razo de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipteses em que os potenciais investidores podero perder parte substancial de seu investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia. Os riscos descritos abaixo so aqueles que a Companhia conhece e que acredita que, na data deste Formulrio de Referncia, podem afetar a Companhia adversamente. Alm disso, riscos adicionais no conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes pela Companhia tambm podero afetar a Companhia adversamente. Para os fins desta seo 4. Fatores de Risco e da seo 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a meno ao fato de que um risco, incerteza ou problema poder causar ou ter ou causar ou ter efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expresses similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poder ou poderia causar efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia e das suas subsidirias, bem como no preo dos valores mobilirios de emisso da Companhia. Expresses similares includas nesta seo 4. Fatores de Risco e na seo 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. No obstante a subdiviso desta seo 4. Fatores de Risco e da seo 5. Riscos de Mercado, determinados fatores de risco que estejam em um item podem tambm se aplicar a outros itens. a. Ao emissor: Podemos no conseguir executar integralmente nossa estratgia de negcio. O crescimento depende de diversos fatores, alguns fora do nosso controle como oportunidades de aquisio de terrenos, aprovao de projetos pelas autoridades competentes, acesso a financiamento de instituies financeiras em condies atrativas, disponibilidade de financiamento para aquisio de imveis, cenrio econmico favorvel, aumento da capacidade de consumo, variaes do custo de obras, bem como os demais riscos relacionados a ns e aos setores nos quais atuamos. No podemos garantir que quaisquer dos objetivos e estratgias sero integralmente realizados. Em conseqncia, podemos no ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negcios, composta pelo mix de lojas, essencial para os empreendimentos e nossa estratgia de crescimento de forma a atender s demandas dos diferentes mercados. Caso no sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de projetos e empreendimentos, nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso podem ser adversamente afetados. Adicionalmente, o desempenho futuro depender significativamente de nossa capacidade de gerenciar o crescimento rpido e significativo de nossas operaes. No podemos assegurar que a nossa capacidade de gerenciamento de crescimento ser bem sucedida ou que no interferir adversamente na estrutura j existente. Caso no sejamos capazes de gerenciar o crescimento de forma satisfatria, poderemos perder nossa posio no mercado, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso.
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A perda de membros da administrao da Companhia e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situao financeira e resultados operacionais.
Condies econmicas adversas nos locais onde esto localizados os Shopping Centers podem afetar adversamente os nveis de ocupao e locao e, conseqentemente, os resultados operacionais. Os resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os espaos disponveis nos Shopping Centers. Condies adversas nas regies nas quais operamos podem reduzir os nveis de locao, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preo de nossas locaes. Se os Shopping Centers no gerarem receita suficiente para que possamos cumprir com nossas obrigaes, diversos fatores podem conseqentemente ser afetados, dentre eles a distribuio de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente o resultado operacional dos Shopping Centers: perodos de recesso, aumento das taxas de juros ou aumento do nvel de vacncia nos empreendimentos podem resultar na queda dos preos das locaes ou no aumento da inadimplncia pelos locatrios, bem como diminuir nossas receitas de locao e/ou administrao que esto atreladas s receitas dos lojistas; percepes negativas dos locatrios acerca da segurana, convenincia e atratividade das reas nas quais os Shopping Centers esto instalados; inadimplncia e/ou no cumprimento das obrigaes contratuais assumidas pelos locatrios; incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatrios de primeira linha; aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento de capital, entre outros; aumento de tributos e encargos que incidem sobre as nossas atividades; e mudanas regulatrias no setor de Shopping Center, inclusive nas leis de zoneamento. Possveis dificuldades financeiras de certas Lojas ncora nos Shopping Centers podero causar uma diminuio em nossa receita e impactar adversamente os negcios. Em dezembro de 2011, cerca de 46% da rea dos Shopping Centers eram ocupadas por Lojas ncora, algumas das quais encontram-se na maioria dos Shopping Centers. Eventuais dificuldades financeiras por parte das nossas Lojas ncoras podem causar a resciso das atuais locaes ou a expirao do prazo das locaes destas lojas sem que haja renovao do contrato de locao. Podemos no ser capazes de ocupar novamente esse espao com facilidade, com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condies do contrato de locao rescindido ou expirado. Isto poder afetar adversamente o mix de lojas dos Shopping Centers, diminuindo nossa capacidade de atrair consumidores para os lojistas, o que pode causar efeito adverso para ns. Na qualidade de proprietrios dos imveis nos quais se encontram os Shopping Centers nos quais temos participao, estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinrias, as quais podem causar um efeito adverso para ns. Na qualidade de proprietrios dos imveis nos quais se encontram os Shopping Centers nos quais temos participao (exceto no que se refere ao Diamond Mall, cuja posse do imvel decorre de Contrato de Arrendamento, aplicando-se igualmente este item), estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinrias, tais como rateios de obras e
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reformas, pintura, decorao, conservao, instalao de equipamentos de segurana, indenizaes trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que no sejam rotineiras na manuteno dos imveis e dos condomnios em que se situam. Estamos sujeitos a despesas e custos decorrentes de aes judiciais necessrias para a cobrana de aluguis inadimplidos, aes judiciais em geral (despejo, renovatria, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatrios dos imveis, tais como tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperao de imveis inaptos para locao aps despejo ou sada amigvel do inquilino. O pagamento de tais despesas pode causar um efeito adverso para ns. Determinados Shopping Centers de nossa propriedade so constitudos em sociedade com outros grupos ou investidores institucionais, cujos interesses podem diferir dos nossos Investidores institucionais (inclusive fundos de penso) e outros grupos detm participao em determinados Shopping Centers de nossa propriedade. Nesses empreendimentos, nos quais tais investidores direcionaram seus investimentos, dependemos, para a tomada de certas decises, da anuncia de alguns deles. Participamos de determinados condomnios de Shopping Center dos quais no somos controladores, de modo que podemos enfrentar dificuldades na aprovao de deliberaes condominiais. Alm disso, em certos casos, mesmo que detenhamos o controle, a participao dos demais condminos indispensvel para aprovao de determinadas matrias, que dependem de quorum superior nossa participao nos respectivos empreendimentos. Os empreendedores, os scios nos Shopping Centers, podem ter interesses econmicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrria nossa poltica estratgica e aos nossos objetivos. Disputas entre ns e os scios podem ocasionar litgios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as nossas despesas e impedir que os administradores mantenham o foco inteiramente direcionado nos negcios, o que poder causar um efeito adverso na nossa condio financeira e nos resultados operacionais. Caso no sejamos capazes de atingir quorum suficiente para a aprovao destas deliberaes, podemos no conseguir implementar adequadamente nossas estratgias de negcio ou efetuar a distribuio de lucros aos acionistas e scios dos Shopping Centers e, conseqentemente, os resultados podem ser adversamente afetados. Podemos no obter sucesso nas aquisies de novos Shopping Centers, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais. De acordo com a nossa estratgia, futuras aquisies de Shopping Centers podem ocorrer. Todavia, podemos no ter sucesso em adquirir novos Shopping Centers com a regularidade, preos e em condies razoveis, o que poderia comprometer nossa estratgia de crescimento inorgnico. Adicionalmente, aps eventual aquisio, ser necessrio integrar os novos Shopping Centers ao nosso portflio existente. Os Shopping Centers adquiridos por ns, seu mix de lojas e outras caractersticas podem no ser compatveis com nossa estratgia de crescimento, o que pode requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequao destes Shopping Centers ao portflio, ocasionando a perda de foco da nossa administrao para outros negcios e impactando de forma adversa a nossa condio financeira e resultados operacionais. Decises judiciais e administrativas desfavorveis podem afetar adversamente os resultados operacionais.
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Somos rus em diversas aes judiciais, nas esferas fiscais, cveis, administrativas, e trabalhistas, cujo valor total estimado pelos advogados da Companhia, em 31 de dezembro de 2011, era de R$343,5 milhes. Constitumos provises para contingncias para fazer face s aes com expectativas de perdas consideradas provveis pelos assessores jurdicos da Companhia, em valor julgado suficiente pela Administrao, consubstanciada na avaliao de advogados e assessores jurdicos. Em 31 de dezembro de 2011, as perdas provveis nestas aes envolviam o montante total de R$21,4 milhes, que se encontram plenamente provisionados. Adicionalmente, a Companhia r em diversos processos de natureza cvel, trabalhista, administrativa e fiscal, os quais seus consultores jurdicos entendem como possveis as probabilidades de perda, estimadas em R$308,7 milhes em 31 de dezembro de 2011. No caso de decises judiciais desfavorveis a ns, quanto s perdas possveis e remotas no provisionadas por ns, os resultados operacionais podem ser adversamente afetados. A caracterstica primordial dos Shopping Centers de serem espaos pblicos pode gerar conseqncias que fogem do controle da administrao, o que poder acarretar danos materiais imagem dos Shopping Centers, alm de poder gerar eventual responsabilidade civil para ns. Os Shoppings Centers, por serem espaos de uso pblico, esto sujeitos a uma srie de incidentes que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus consumidores e freqentadores, sendo que acidentes podem fugir do controle da administrao do Shopping Center e de suas polticas de preveno. No caso da ocorrncia de tais incidentes, o Shopping Center envolvido pode enfrentar srios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrncia da desconfiana e insegurana gerada. Alm disso, o Shopping Center pode estar sujeito imposio de responsabilidade civil e, portanto, ter a obrigao do ressarcimento s vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizaes. Na eventualidade de algum dos Shopping Centers estar envolvido em incidentes desta espcie, poderemos ter um efeito adverso em nossos negcios, resultados operacionais e financeiros, alm de poder sofrer um impacto negativo sobre o valor de mercado das aes de nossa emisso. Os Shopping Centers so localizados em grandes centros urbanos e podem estar sujeitos a fatores relacionados violncia urbana que fogem do nosso controle. Os Shopping Centers se localizam em grandes centros urbanos sujeitos a um alto nvel de criminalidade e violncia urbana. No caso da ocorrncia de eventos de violncia generalizada e da conseqente reduo significativa do trfego de consumidores em Shopping Centers, podemos nos ver obrigados a fechar os Shopping Centers por determinado perodo, o que poder afetar adversamente os negcios e resultados operacionais. Riscos relacionados terceirizao de parte substancial de nossas atividades podem nos afetar adversamente. Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provem com uma quantidade significativa de mo-de-obra. Na hiptese de uma ou mais empresas terceirizadas no cumprirem suas obrigaes trabalhistas, previdencirias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados subsidiariamente responsveis e ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, no podemos garantir que empregados de empresas
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terceirizadas no tentaro reconhecer vnculo empregatcio conosco, o que poderia afetar negativamente os resultados. Perdas no cobertas pelos seguros contratados podem resultar em prejuzos para ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os negcios. Mantemos contratados seguros, em sua forma usual de mercado, que protegem os Shopping Centers e empreendimentos imobilirios. No obstante, certos tipos de perdas no so segurados no mercado. Se qualquer dos eventos no segurados ocorrer, o investimento integralizado por ns poder ser perdido. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenizao a eventuais vtimas geradas pelo sinistro ocorrido, o que poder ocasionar efeitos adversos sobre os negcios, condio financeira e resultados operacionais.
b. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Os interesses dos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Os Acionistas Controladores tm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de qualquer deliberao que exija aprovao de acionistas, desde que no haja conflito de interesses para o exerccio de seu voto, inclusive nas operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes, parcerias e a poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo mnimo obrigatrio imposto pela Lei das Sociedades por Aes. Os Acionistas Controladores podero ter interesses que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. c. A seus acionistas: Os acionistas podem no receber dividendos ou juros sobre o capital prprio na totalidade do resultado apurado anualmente. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatrio no inferior a 25% do lucro lquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Aes. Os acionistas, em Assembleia Geral, podero optar por pagar dividendos no limite mnimo estabelecido no Estatuto Social e o saldo remanescente poder ser mantido em reservas ou retido. Adicionalmente, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, a Companhia somente poder distribuir dividendos aos seus acionistas aps a absoro integral de seus prejuzos acumulados, se houver.
d. A suas controladas e coligadas: Nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures), criam riscos adicionais para ns, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com os scios. A nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures) criam riscos, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com os scios. Os riscos envolvendo essas joint ventures incluem potenciais dificuldades financeiras ou falncia de parceiros e a possibilidade de haver interesse econmico ou comercial divergente ou inconsistente. Se o parceiro falhar em efetuar ou estiver impossibilitado de manter sua participao nas contribuies de capital necessrias, poderemos ter que realizar investimentos adicionais inesperados e disponibilizar recursos adicionais. De acordo com a legislao
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brasileira, os scios de uma sociedade podero ser responsabilizados por obrigaes da sociedade em certas reas, incluindo, mas no se limitando s reas fiscal, trabalhista, ambiental e de proteo ao consumidor. e. A seus fornecedores: Dependemos fundamentalmente de servios pblicos, em especial os de gua e energia eltrica. Qualquer diminuio ou interrupo desses servios poder causar dificuldades na operao dos Shopping Centers e, conseqentemente, nos resultados dos negcios. Os servios pblicos, em especial os de gua e energia eltrica, so fundamentais para a boa conduo da operao dos Shopping Centers. A interrupo desses servios pode gerar como conseqncia natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestao de servios. Em caso de interrupo, para que consigamos manter tais servios em funcionamento, como por exemplo, energia eltrica, necessria a contratao de empresas terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto excessivo para ns e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer interrupo na prestao dos servios pblicos essenciais a conduo dos negcios poder gerar efeitos adversos nos resultados operacionais. Aumentos no preo de matrias-primas podero elevar custos e reduzir os lucros. As matrias-primas bsicas utilizadas na construo de shopping centers, empreendimentos residenciais e comerciais incluem concreto, blocos de concreto, ao, tijolos, janelas, portas, telhas e tubulaes. Aumentos no preo dessas e de outras matrias-primas, inclusive aumentos que possam ocorrer em conseqncia de escassez, impostos, restries ou flutuaes das taxas de cmbio, podero aumentar o custo de vendas, afetarem adversamente os negcios e o valor das Aes de nossa emisso.
f. A seus clientes: A construo de novos Shopping Centers prximos aos nossos poder prejudicar a capacidade da Companhia de renovar locaes ou de locar para novos lojistas, o que poder requerer de ns investimentos no programados, prejudicando os negcios. A construo de um novo Shopping Center nas reas atendidas pelos Shopping Centers poder impactar a nossa capacidade de locar nossas lojas em condies favorveis. O ingresso de novos concorrentes nas regies em que operamos poder demandar por nossa parte o aumento no planejado nos investimentos nos Shopping Centers, o que poder impactar negativamente os negcios e, conseqentemente, nossa condio financeira. Poderemos ser adversamente afetados em decorrncia do no pagamento de aluguis pelos inquilinos, da reviso dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou do aumento de vacncia nas lojas dos Shopping Centers. O no pagamento de aluguis pelos inquilinos; a reviso que implique reduo dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou o aumento de vacncia nos Shopping Centers, inclusive no caso de deciso unilateral do locatrio de deixar o imvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locao, podero gerar uma reduo em nosso fluxo de caixa e lucro operacional, tendo em vista a possibilidade de haver expressiva reduo do trfego de consumidores e vacncia de espaos nos Shopping Centers, com a proximidade dos concorrentes. A ocorrncia de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para ns.
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g. Aos setores da economia nos quais o emissor atue: Os resultados operacionais dos Shopping Centers que administramos dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas, que so vulnerveis a perodos de recesso econmica. Historicamente, o setor varejista suscetvel a perodos de desaquecimento econmico geral que levam queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operaes depende, entre outros, de vrios fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situao geral dos negcios, taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito ao consumidor, tributao, confiana do consumidor nas condies econmicas futuras, nveis de emprego e salrios. O desempenho dos Shopping Centers que administramos e daqueles em que participamos est relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Os resultados e o movimento em Shopping Centers podem ser adversamente afetados por fatores externos, tais como declnio econmico da rea em que o Shopping Center est localizado, a abertura de outros Shopping Centers e o fechamento ou queda de atratividade das lojas nos Shopping Centers que administramos. Uma reduo no movimento dos Shopping Centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declnio no nmero de clientes que visitam as lojas dos Shopping Centers e, conseqentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente os negcios, condio financeira e resultado operacional, tendo em vista que grande parte das nossas receitas provem de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising em seus shopping centers. A queda no movimento dos Shopping Centers pode gerar dificuldade aos lojistas e, consequentemente, inadimplncia e uma reduo no preo e volume de merchandising nos empreendimentos. Adicionalmente, os aumentos das nossas receitas, e dos lucros operacionais, dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos Shopping Centers, tais como eletrnicos e linha branca de eletrodomsticos, ou seja, em especial os produtos que tenham alto valor agregado. Somado a isso, o negcio pode ser afetado pelas condies econmicas e comerciais gerais do Brasil e do mundo. Uma queda da demanda, seja em funo de mudanas nas preferncias do consumidor, reduo do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias globais, pode resultar em uma reduo das receitas das lojas e, conseqentemente, das nossas receitas, afetando adversamente os negcios, condio financeira e resultado operacional. Os setores de Shopping Center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos, o que poder ocasionar uma reduo do volume de nossas operaes. Os setores de Shopping Center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos e fragmentados. Os principais fatores competitivos no ramo de Shopping Center e de incorporaes imobilirias incluem viso empreendedora, disponibilidade e localizao de terrenos, preos, financiamento, projetos, qualidade e reputao. Uma srie de empreendedores dos setores de Shopping Center e de incorporao imobiliria concorrem conosco na aquisio de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporao e na busca de compradores e locatrios potenciais. Outras companhias, inclusive estrangeiras em alianas com parceiros locais, podem passar a atuar ainda mais ativamente nos segmentos de Shopping Center e de incorporao imobiliria no Brasil nos prximos anos, aumentando a concorrncia nos setores. Na medida em que um ou mais concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrncia disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se no formos capazes de responder a tais presses de modo to imediato e adequado quanto os concorrentes, nossa situao financeira e
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os resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hiptese de agravamento desses fatores, uma diminuio do volume de nossas operaes poder vir a ocorrer, influenciando negativamente os resultados. O setor imobilirio est sujeito a diversos riscos, tais como riscos normalmente associados (i) s atividades de incorporao, (ii) escassez de recursos, (iii) diminuio nas demandas por imveis, e (iv) ao xito na concluso das obras. Os riscos associados s atividades de incorporao e construo desenvolvidas por empresas dos setores de incorporao imobiliria, inclusive por ns, incluem, mas no se limitam aos seguintes: (i) longo perodo compreendido entre o incio da realizao de um empreendimento e a sua concluso; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original e a inflao; (iii) a incorporadora/construtora pode ser impedida de indexar custos a determinados ndices setoriais de inflao, ou de indexar os seus recebveis; (iv) o nvel de interesse do comprador por um empreendimento recentemente lanado; (v) o preo unitrio de venda necessrio para a venda de todas as unidades pode no ser suficiente para tornar o projeto lucrativo; (vi) a possibilidade de interrupo de fornecimento de materiais de construo e equipamentos; (vii) construes e vendas podem no ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado; (viii) eventual dificuldade na aquisio de terrenos; e (ix) indisponibilidade de mo-de-obra. Alm disso, a nossa reputao e a qualidade tcnica das obras dos empreendimentos imobilirios realizados por ns, individualmente ou em associao com scios e parceiros, so fatores determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo de cumprimento dos contratos e a qualidade dos empreendimentos imobilirios dos quais participamos, no entanto, dependem de certos fatores que esto fora de controle completo, incluindo a qualidade e a tempestividade na entrega do material fornecido para obras e a capacitao tcnica dos profissionais e colaboradores terceirizados (empreiteiros). A ocorrncia de um ou mais eventos envolvendo problemas nos empreendimentos imobilirios dos quais participamos pode afetar adversamente nossa reputao e vendas futuras, alm de sujeitar-nos a eventual imposio de responsabilidade civil e custos adicionais. Ademais, as empresas do setor imobilirio, incluindo ns, dependem de uma srie de fatores que fogem ao seu controle para o desenvolvimento das atividades de construo e incorporao imobiliria, dentre os quais se destacam: (i) a disponibilidade de recursos no mercado para a concesso de financiamentos a clientes para aquisio de imveis, e s empresas do setor imobilirio, para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobilirios; e (ii) a pontualidade dos clientes no cumprimento das suas obrigaes financeiras relativas aquisio de um imvel. Portanto, uma possvel escassez de recursos no mercado poder diminuir a capacidade de vendas, seja pela dificuldade dos clientes na obteno de crdito para a aquisio de um imvel, seja em razo da necessidade de reduo na velocidade de desenvolvimento e lanamento de os empreendimentos. Adicionalmente, concedemos financiamentos na aquisio de determinados imveis a alguns de os clientes e, portanto, estamos sujeitos a riscos de inadimplncia e de descasamento de taxas. A combinao destes fatores poder cominar na diminuio de nossas receitas e na reduo de os resultados, podendo vir a causar um efeito adverso relevante em nossa situao financeira.
h. regulao dos setores em que o emissor atue: As atividades das empresas dos setores de Shopping Center e imobilirio esto sujeitas a extensa regulamentao, o que poder implicar maiores despesas ou obstruo do desenvolvimento de determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente os resultados.
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As nossas atividades esto sujeitas s leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizaes e licenas exigidas no que diz respeito construo, zoneamento, uso do solo, habite-se, proteo do meio-ambiente e do patrimnio histrico, locao, condomnio, proteo ao consumidor, tributao, dentre outros, que afetam as atividades de aquisio de terrenos, incorporao e construo e certas negociaes com clientes. Somos obrigados a obter licenas e autorizaes de diversas autoridades governamentais para desenvolver e operar os empreendimentos. Na hiptese de violao ou no cumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e autorizaes, a Companhia poder vir a sofrer sanes administrativas, tais como imposio de multas, embargo de obras, cancelamento de licenas e revogao de autorizaes, alm de outras penalidades civis e criminais. Adicionalmente, as empresas dos setores esto sujeitas ao aumento de alquotas existentes, criao de novos tributos e modificao do regime de tributao. A natureza dos negcios sensvel a fortes intervenes governamentais ou legislativas que podem restringir as atividades comerciais de um Shopping Center, tais como: proibio de cobrana de estacionamento, aumento excessivo das alquotas do IPTU e edio de novas normas e de legislao proibitiva de determinadas clusulas contratuais acordadas com os lojistas locatrios. Adicionalmente, o poder pblico pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as empresas dos setores, inclusive ns, a gastar recursos adicionais para se adequar a estas novas regras ou interpretaes. Qualquer ao nesse sentido por parte do poder pblico poder afetar de maneira negativa os negcios do setor e ter um efeito adverso sobre os resultados. Os contratos de locao no setor de Shopping Center possuem caractersticas peculiares e podem gerar riscos conduo dos negcios e impactar de forma adversa os resultados operacionais. Os contratos de locao com os lojistas nos Shopping Centers so regidos pela Lei de Locaes, que, em algumas situaes, geram determinados direitos ao locatrio, como o direito do locatrio renovao compulsria do contrato de locao no caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos em lei. Nesse sentido, uma eventual renovao compulsria do contrato de locao pode apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para ns, so eles: (i) caso desejarmos desocupar o espao ocupado por determinado locatrio visando a renovar e/ou adaptar o mix de lojas dos Shopping Centers, esta ao ficar prejudicada, uma vez que o locatrio poder ter obtido ordem judicial que o permita permanecer nos Shopping Centers por um novo perodo contratual; e (ii) caso desejarmos, alm da desocupao do espao, a reviso do aluguel para valor maior, esta reviso dever ocorrer no curso da ao judicial de renovao do contrato de locao, hiptese em que a definio do valor final do aluguel ficar a cargo de sentena judicial. Dessa forma, ficamos sujeitos interpretao a ser adotada e deciso a ser proferida pelo Poder Judicirio, podendo ocorrer, inclusive, a definio de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista. A renovao compulsria de contratos de locao e/ou a reviso judicial do aluguel pago por lojistas, se decididos contrariamente aos interesses, podem afetar a conduo dos negcios e impactar de forma adversa nos resultados operacionais. Adicionalmente, os contratos de locao do setor de Shopping Centers, normalmente, possuem uma clusula de exclusividade territorial, conhecida como clusula de raio que impede que um determinado lojista se instale em outro local dentro de um determinado raio fixado no contrato. Caso as autoridades concorrenciais brasileiras e/ou os tribunais brasileiros entendam que esse tipo de clusula configure restrio excessiva livre iniciativa e livre concorrncia, poderemos vir a ser obrigados a retirar esse tipo de clusulas dos contratos de locao e/ou a ter que pagar
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multas, o que poderia afetar a conduo dos negcios e impactar de forma adversa os resultados operacionais.
i. Aos pases estrangeiros onde o emissor atue: A empresa no tem empreendimentos no exterior.
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4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
No temos comentrios adicionais aos mencionados em 4.1 acima. Recomendamos que este item seja lido em conjunto ao item 5.1 do formulrio de referncia.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
A companhia parte em aes judiciais, nas esferas fiscais, cveis, administrativas, e trabalhistas, cujo valor total envolvido, em 31 de dezembro de 2011, de R$ 343,50 milhes. A companhia constituiu provises para contingncias para fazer face s aes com expectativas de perdas consideradas provveis por seus assessores jurdicos, em valor julgado suficiente pela Administrao, consubstanciada na avaliao de advogados e assessores jurdicos. Aes Judiciais Risco Provvel As aes provisionadas em 31 de dezembro de 2011, assim como os depsitos judiciais correspondentes, esto descritos a seguir: (Em milhes de R$) Fiscais Cveis e Administrativas Trabalhistas TOTAL Fiscais Em 31 de dezembro de 2011, a companhia figura como parte em processos envolvendo a cobrana de PIS e COFINS sobre vendas e locaes, nos termos da Lei n 9.718 de 1998, cujo valor provisionado totaliza R$ 12,2 milhes. Os recolhimentos inerentes a esses tributos tm sido calculados de acordo com a legislao atual e depositados judicialmente. A companhia discutiu perante a Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro a no incidncia de PIS e COFINS sobre as receitas decorrentes de vendas e locaes de imveis, ou seja, para operaes que no configurem venda de mercadorias e servios. Adicionalmente, depositou judicialmente as importncias questionadas. Tendo em vista que a matria tem sido objeto de decises contraditrias no mbito judicial, no dia 17 de agosto de 2009 a companhia entrou com um pedido na Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro solicitando que o depsito judicial fosse convertido em renda para a Receita Federal e fosse disponibilizado para a companhia o saldo remanescente deste depsito, aps a devida liquidao do dbito. At o presente momento a companhia no obteve resposta. As aes foram distribudas s 9 e 16 varas federais da seo judiciria do Rio de Janeiro. Contingncias 13,8 5,3 2,3 21,4 Depsitos Judiciais 12,2 5,3 17,5
A companhia possui uma proviso no montante de R$ 1,2 milhes na data de 31 de dezembro de 2011, relacionado cobrana de PIS, COFINS e IOF sobre transaes financeiras realizadas entre partes relacionadas. Cveis e Administrativas Em maro de 2008, com base na opinio de seus consultores jurdicos, a companhia constituiu proviso para contingncias, no montante de R$ 3,2 milhes, e efetuou depsito judicial no mesmo montante. Essa proviso refere-se a duas aes de indenizao movidas por parentes de vtimas de um homicdio praticado nas dependncias do Cinema V do Morumbi Shopping. O saldo remanescente das provises cveis refere-se a diversas causas de pequeno valor, movidas contra os Shopping Centers nos quais a companhia possui participao. As aes foram distribudas s 21 e 27 varas cveis do foro central de So Paulo e esto indicadas a seguir atravs dos processos de n 04.106173-0 e n 01.037377-2.
Processo n 04.106173-0 a. juzo b. instncia c. data de instaurao 21 Vara Cvel do Foro Central de So Paulo STJ (Recurso Especial) 29.10.2004
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d. partes no processo
Autor: Juozapas Zemaitis e Outra Ru: Condomnio do Shopping Morumbi Litisconsorte: Grupo Internacional Cinematogrfico
e. valores, bens ou direitos envolvidos
f. principais fatos g. chance de perda (provvel, possvel ou remota) h. anlise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado
R$ 1.033.722,87 (valor em Reais) Ao julgada parcialmente procedente em segunda instncia. O STJ deu provimento ao Recurso Especial interposto pelo Shopping, para julgar improcedente a demanda. Aguardando julgamento de Embargos de Declarao. Possvel Pagamento do valor envolvido. R$ 1.033.722,87 (valor em Reais)
Processo n 01.037377-2 a. juzo b. instncia c. data de instaurao d. partes no processo 27 Vara Cvel do Foro Central de So Paulo STJ (Recurso Especial) 10.04.2001 Autor: Karina Vadasz e Outras Ru: Condomnio do Shopping Morumbi e Empreendedores Litisconsorte: Grupo Internacional Cinematogrfico R$ 2.222.150,63 (valor em Reais) Ao julgada parcialmente procedente em primeira instncia. Sentena parcialmente reformada. Todas as partes interpuseram Recurso Especial, os quais aguardam julgamento no STJ. Possvel Pagamento do valor envolvido. R$ 2.222.150,63 (valor em Reais)
f. principais fatos g. chance de perda (provvel, possvel ou remota) h. anlise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado
Aes Judiciais Risco Possvel A companhia figura como parte em processos de natureza fiscal, cvel, administrativa e trabalhista, os quais seus consultores jurdicos entendem como possveis as probabilidades de perda, estimadas em R$ 308,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, conforme demonstrado a seguir: (Em milhes de R$) Fiscais Cveis e Administrativas Trabalhistas TOTAL Contingncias 281,7 20,8 6,2 308,7
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Fiscais Durante o quarto trimestre de 2011, a Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil, o que, por sua vez, originou dois processos administrativos, a saber: (a) O primeiro Auto de Infrao, consubstanciado nos processos n 16682.720.880/201111 e 16682.720.942/2011-87, visa cobrana de IRPJ e CSLL decorrente de deduo supostamente indevida de despesas de amortizao de gio nos exerccios 2007 a 2010. Os advogados externos classificaram a probabilidade de perda como possvel, estimada em R$ 220.302.
Processo n 16682.720.880/2011-11 a. juzo b. instncia c. data da instaurao d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda (provavel, possivel ou remota h. analise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado Processo n 16682.720.880/2011-58 a. juzo b. instncia c. data da instaurao d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Conselho de Contribuintes - RFB 1 6/12/2011 Receita Federal / Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. R$ 70.974.802,11 Foi lavrado auto de infrao referente ao CSLL 2009 e 2010 e impugnado pela empresa em 11/01/2012. Aguardando manifestao do Conselho. Possvel Pagamento do valor envolvido. Conselho de Contribuintes - RFB 1 6/12/2011 Receita Federal / Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. R$ 216.496.632,21 Foi lavrado auto de infrao referente ao IRPJ 2009 e 2010 e impugnado pela empresa em 11/01/2012. Aguardando manifestao do Conselho. Possvel Pagamento do valor envolvido. -
f. principais fatos
g. chance de perda (provavel, possivel ou remota h. analise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado
Processo n 16682.720.942/2011-87 a. juzo b. instncia c. data da instaurao Conselho de Contribuintes - RFB 1 6/12/2011
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d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos
Receita Federal / Multiplan Emprend. R$ 5.622.335,73
f. principais fatos
Foi lavrado auto infrao referente a base negativa da CSLL 2009 e 2010 e impugnado pela empresa em 11/01/2012. Aguardando manifestao do Conselho. Possvel Pagamento do valor envolvido. -
g. chance de perda (provavel, possivel ou remota h. anlise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado
(b) O segundo Auto de Infrao visa cobrana de Imposto de Renda Retido na Fonte decorrente da operao de compra e venda de participao societria. Os advogados externos classificaram a probabilidade de perda como possvel, estimada em R$ 48.373. Processo n 16682.720.881/2011-58 a. juzo b. instncia c. data da instaurao d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Conselho de Contribuintes - RFB 1 6/12/2011 Receita Federal / Multiplan Emprend. R$ 48.372.513,06
f. principais fatos
Foi lavrado auto de infrao referente ao recolhimento de IRPJ e impugnado pela empresa em 11/01/2012. Aguardando manifestao do Conselho. Possvel Pagamento do valor envolvido. -
g. chance de perda (provavel, possivel ou remota h. anlise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado
Cabe ressaltar que todos os argumentos sustentados pelas Autoridades Fiscais em ambos os Autos foram devidamente impugnados pela Companhia, demonstrando a legitimidade e a legalidade das operaes autuadas.
Cveis e Administrativas A companhia figura como parte em 254 causas cveis e administrativas, movidas contra os Shopping Centers nos quais possui participao, envolvendo um valor total estimado de R$20,8 milhes. Dentre as aes cveis e procedimentos arbitrais com chance possvel de perda destacam-se as seguintes: Em 6 de maro de 2009, a companhia props ao ordinria contra Paulo Aguinelo Malzoni, Victor Malzoni Junior, lvaro Domingos Malzoni (Famlia Malzoni), Brascan Shopping Centers Ltda., Plaza Shopping Trust Spco Ltda., Manoel Bayard Monteiro Lucas e Plaza
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Shopping Empreendimentos Ltda. com o objetivo de (i) assegurar o seu direito de preferncia na aquisio das quotas da MPH Empreendimento previsto em acordo de quotistas, em decorrncia da alienao indireta de quotas da MPH Empreendimento realizada pela Famlia Malzoni para a Brascan Shopping Centers Ltda., nossa revelia; (ii) ressarcimento das perdas e danos decorrentes da concretizao de negcio realizado entre a Famlia Malzoni e Brascan Shopping Centers Ltda. em detrimento do referido direito de preferncia. A ao foi distribuda 28 Vara Cvel Central de So Paulo SP. O valor econmico envolvido na demanda diz respeito ao valor das quotas da MPH Empreendimento que, na data da aquisio pela Brascan Shopping Centers Ltda, equivalia quantia aproximada de R$10,0 milhes, acrescido do valor da indenizao a ser arbitrado em liquidao de sentena. A ao foi julgada procedente para o fim de adjudicar MULTIPLAN todas as 9.230.760 quotas da Plaza Trust na MPH, devendo o pagamento deste preo ser feito em trinta e seis parcelas, acrescido de todos os valores despendidos pela Plaza Trust no perodo posterior data do exerccio do direito de preferncia. Alm disso, a r Plaza Trust foi condenada ao pagamento de perdas e danos pelos prejuzos sofridos pela demandante em razo do inadimplemento do compromisso de permanncia do Grupo Vitor Malzoni no empreendimento. Por fim, os rus Brascan, Manoel, Paulo, Victor, lvaro e Plaza Shopping, foram condenados em carter solidrio, ao pagamento das perdas e danos sofridos pela demandante, em razo da alienao irregular das cotas, Os rus foram condenados ainda a arcar com o pagamento das custas, despesas processuais e honorrios advocatcios fixados em 10% (dez por cento) sobre o valor atribudo causa. Houve apelao dos rus, que no chegou a ser levada a julgamento em 2 grau, porque as partes fizeram, em fevereiro de 2012, acordo para extinguir-se a ao, uma vez que a Morumbi Business Center Empreendimentos Imobilirios Ltda., sociedade controlada pela Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A adquiriu da Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda. (sucessora de Plaza Shopping Trust SPCO) a participao societria discutida no processo judicial. o que gerou a perda superveniente do objeto da ao. Em 21/3/2012, o Relator reconheceu que o recurso perdeu o objeto, diante do acordo firmado entre as partes, ficando prejudicado o julgamento da apelao, conforme indicado no quadro a seguir:
Processo n 583.00.2009.122843-0 a. juzo b. instncia c. data de instaurao 28 Vara Cvel de So Paulo 1 6.3.2009 Autora: MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. Rus: BRASCAN SHOPPING CENTERS, PLAZA SHOPPING TRUST SPCO LTDA., MANOEL BAYARD MONTEIRO LUCAS DE LIMA, PAULO AGNELO MALZONI, VICTOR MALZONI JUNIOR, LVARO DOMINGOS MALZONI, PLAZA SHOPPING EMPREENDIMENTOS LTDA. Reconhecimento do direito de preferncia na aquisio das quotas da MPH detidas pela PLAZA TRUST, alienadas pelo GRUPO VICTOR MALZONI BRASCAN, bem como a adjudicao dessas quotas, efetivando-se o pagamento de acordo com as disposies do Acordo de Quotistas. Pede-se, tambm, indenizao por perdas e danos. Proferida sentena que julgou procedente a ao para o fim de adjudicar MULTIPLAN as quotas da Plaza Trust na MPH. Alm disso, a r Plaza Trust foi condenada ao pagamento de perdas e danos pelos prejuzos sofridos pela demandante em razo do inadimplemento do
f. principais fatos
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compromisso de permanncia do Grupo Vitor Malzoni no empreendimento. Por fim, os rus Brascan, Manoel, Paulo, Victor, lvaro e Plaza Shopping, foram condenados em carter solidrio, ao pagamento das perdas e danos sofridos pela demandante, em razo da alienao irregular das cotas. Houve apelao dos rus, distribuda 1 Cmara de Direito Privado sob o n 0122843-46.2009.8.26.0100. Houve acordo entre as partes, antes de se julgar a apelao. g. chance de perda (provvel, possvel ou remota) h. anlise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado -
A Renasce, subsidiria da Companhia, R em Reclamao formulada pela Justia Eleitoral em razo da realizao de doaes no ano de 2006 alm do limite de 2% do faturamento bruto da doadora. Foi apresentado Recurso alegando haver valor em duplicidade nos registros do TRE, alm do fato de que o faturamento do grupo econmico como um todo deve ser considerado, e no somente o da Renasce, para fins de clculo da limitao prevista na legislao eleitoral. O recurso foi julgado improcedente por maioria, vencido o relator. Foram interpostos recursos. Atualmente aguarda-se o julgamento do Recurso Especial perante o Tribunal Superior Eleitoral, conforme detalhado no quadro abaixo:
REspe n. 784.707 / RJ a. juzo b. instncia c. data de instaurao d. partes no processo Justia Eleitoral TSE Julho de 2009 Recorrente: Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. Recorrido: Ministrio Pblico Eleitoral e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 5.663.470,00 Foi apresentado Recurso alegando haver valor em duplicidade nos registros do TRE, alm do fato de que o faturamento do grupo econmico como um todo deve ser considerado, e no somente o da Renasce, para fins de clculo da limitao prevista na legislao eleitoral. O recurso foi julgado improcedente por maioria, vencido o relator. Foram interpostos recursos. Atualmente aguarda-se o julgamento do Recurso Especial perante o Tribunal Superior Eleitoral. Possvel Pagamento da multa do valor envolvido. -
f. principais fatos
g. chance de perda (provvel, possvel ou remota) h. anlise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado
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Encontra-se em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrncia procedimento administrativo que tem por objeto investigar o uso das clusulas de raio por determinados shopping centers em So Paulo, incluindo o MorumbiShopping, objeto do processo n 08012.012081/2007-48 detalhado abaixo:
Processo n 08012.012081/2007-48 a. juzo b. instncia c. data de instaurao Secretaria de Direito Econmico Administrativa 25/07/2008 Secretaria de Direito Econmico Condomnio Morumbi Shopping; Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A., Administradora PMV S.A., Saphyr Administradora de Centros Comerciais S.A., Participaes Morro Vermelho S/A, Plaza Shopping Administradora Ltda., Condomnio Pr Indiviso do Shopping Villa-Lobos, Shopping Jardim Sul e Condomnio Comercial do Shopping Ptio Higienpolis Vide item h abaixo. Suposta prtica anticompetitiva pelo uso de clusula de raio nos contratos entre os Shopping Centers e respectivos lojistas, que estaria tipificada no art. 21, incisos IV e V da Lei 8.884/94 com os efeitos do art. 20, inciso I, da referida Lei. Possvel Possibilidade de imposio de multa por infrao da ordem econmica, que poder variar de 0,1% (um dcimo por cento) a 20% (vinte por cento) do valor do faturamento bruto da empresa, grupo ou conglomerado obtido, no ltimo exerccio anterior instaurao do processo administrativo, no ramo de atividade empresarial em que ocorreu a infrao, a qual no ser inferior vantagem auferida, quando for possvel sua estimao. -
e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos
g. chance de perda (provvel, possvel ou remota) h. anlise do impacto em caso de perda do processo
i. valor provisionado
[*A Nova Lei de Defesa da Concorrncia (Lei 12.529/11), que entra em vigor em 29 de maio de 2012, prev que a multa por infrao da ordem econmica poder variar de 0,1% (um dcimo por cento) a 20% (vinte por cento) do valor do faturamento bruto da empresa, grupo ou conglomerado obtido, no ltimo exerccio anterior instaurao do processo administrativo, no ramo de atividade empresarial em que ocorreu a infrao, a qual nunca ser inferior vantagem auferida, quando for possvel sua estimao. Portanto, caso o CADE entenda pela existncia de infrao ordem econmica, provvel que as regras de dosimetria da multa previstas pela Nova Lei de Defesa da Concorrncia sejam aplicadas por serem mais benficas ao infrator do que aquelas constantes na Lei 8.884/94, que previa multa de 1% a 30% do valor do faturamento bruto no seu ltimo exerccio, excludos os impostos, a qual nunca ser inferior vantagem auferida pelo infrator, quando quantificvel, e poder ser aplicada em dobro em caso de reincidncia.]
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Trabalhistas A companhia figura como parte em 121 causas trabalhistas, movidas contra os Shopping Centers nos quais possui participao, envolvendo um valor total estimado de R$6,2 milhes, nenhuma das quais considerada individualmente relevante. Adicionalmente, figura como parte em uma ao civil pblica proposta pelo Ministrio Pblico do Trabalho no Tribunal Regional do Trabalho do Paran e em uma srie de procedimentos administrativos junto ao Ministrio Pblico do Trabalho do Paran e ao Ministrio do Trabalho em Curitiba e em Belo Horizonte que questionam a legalidade do trabalho em Shoppings Centers aos domingos e feriados. Em 31 de dezembro de 2011, a companhia no havia provisionado qualquer valor com relao referida ao civil pblica, uma vez que seus assessores jurdicos estimam que o risco de perda possvel. Com relao aos procedimentos administrativos, em 31 de dezembro de 2011, a companhia no havia provisionado qualquer valor, uma vez que, apesar de a imposio de multa ser estimada como provvel eventual penalidade aplicada na esfera administrativa poder ser questionada judicialmente. A companhia figura como parte, ainda, em uma ao civil pblica proposta pelo Ministrio Pblico do Trabalho perante o Tribunal Regional do Rio Grande do Sul, na qual se discutem questes relacionadas ao cumprimento da legislao de segurana e medicina do trabalho nas obras do BarraShoppingSul. Nessa ao, o Ministrio Pblico do Trabalho requereu a condenao da companhia ao pagamento de indenizao por danos morais coletivos no valor de R$6,0 milhes e de multa diria por cada infrao no valor de R$5.000,00, por empregado e, ainda, sua responsabilizao solidria pelo cumprimento de todas as obrigaes trabalhistas das empresas contratadas para a realizao da obra. A ao foi distribuda 28 vara do trabalho de Porto Alegre. Em 1 instncia a companhia foi condenada ao pagamento de indenizao a ttulo de dano moral coletivo no valor de R$300.000,00 e de multa diria por descumprimento da legislao de medicina e segurana do trabalho dos empregados das empresas contratadas para a obra. Adicionalmente, a Justia do Trabalho reconheceu a responsabilidade solidria da companhia com as empresas contratadas para realizao da obra. Em 8 de agosto de 2009, a companhia interps recurso ordinrio contra essa deciso e, atualmente, aguarda o julgamento do recurso. Em 31 de dezembro de 2011, a companhia no havia provisionado qualquer valor referente a essa ao, uma vez que seus assessores jurdicos estimam que o risco de perda possvel. Aes Judiciais Risco Remoto Adicionalmente, a companhia figura como parte em processos de natureza fiscal, cvel e administrativa e trabalhista, os quais seus consultores jurdicos entendem como remotas as probabilidades de perda, as quais se encontram avaliadas em R$ 13,4 milhes em 31 de dezembro de 2011, conforme demonstrado a seguir: (Em milhes de R$) Fiscais Cveis e Administrativas Trabalhistas TOTAL Fiscais A controlada Renasce formalizou em julho de 2003 um parcelamento relativo a contribuies previdencirias em 181 meses perante o Instituto Nacional do Seguro Social INSS, cujo saldo em 7 de agosto de 2009 era de R$ 1,6 milho, a ser pago em 103 parcelas mensais. Processo n 37213.001204/2002-53 a. juizo Receita Federal do Brasil Contingncias 1,9 9,7 1,8 13,4
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b. instancia c. data da instaurao d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda (provavel, possivel ou remota h. analise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado
Administrativa 10/9/2002 INSS / Renasce R$ 2.238.895,42 Adeso ao parcelamento nos termos da Lei 10.684/03 Remota A Companhia j est efetuando o pagamento das parcelas. -
Cveis e Administrativas A companhia figura como parte em 77 causas cveis e administrativas, movidas contra os Shopping Centers nos quais possui participao, envolvendo um valor total estimado de R$ 9,7 milhes. Dentre as aes cveis com chance remota de perda destacam-se as seguintes: Em 31 de dezembro de 2009 a companhia era r em uma ao de indenizao proposta por Rubens de Queiroz Barra e Ronan Soares Ferreira por meio da qual pleiteiavam indenizao por danos materiais e morais decorrentes da utilizao, por parte do BarraShopping, de jingle composto pelos autores que no teriam autorizado a sua veiculao. A ao foi julgada parcialmente procedente, por considerar um dos autores merecedores de indenizao. Em julgamento do recurso de apelao interposto por ns, a 5 Cmara Cvel do Tribunal de Justia do Rio de Janeiro reformou a deciso e decidiu pela improcedncia total do pedido. Essa deciso foi desafiada por meio de recurso especial interposto pelos autores. Na data de 13 de abril de 2010, o Superior Tribunal de Justia deu ganho de causa companhia, sendo interpostos pela parte vencida embargos de declarao pendentes, ainda, de apreciao pelo juzo.
Processo n 2004.209.008668-0 a. juzo b. instncia c. data de instaurao d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos 5 Vara Cvel da Barra da Tijuca 2 27/10/04 Autor: Rubens de Queiroz Barra e RONAN SOARES FERREIRA Ru: Condomnio do Shopping Center da Barra Direitos autorais. Os Autores requerem uma indenizao por danos morais, pois alegam uso indevido da letra da msica Shopping Show pelo Barrashopping.
g. chance de perda (provvel, possvel ou Remota remota) h. anlise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado -
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Em 5 de novembro de 2001, a Associao de Defesa do Meio Ambiente de Araucria AMAR e a Rede Brasileira para Conservao dos Recursos Hdricos e Naturais Amigos Das guas ajuizaram contra a Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A., J. Malucelli Administradora de Bens Ltda, o municpio de Curitiba e a Companhia uma ao civil pblica questionando a validade do relatrio ambiental prvio concedido pelo municpio de Curitiba. Em sede de jurisdio cautelar, o Juzo da 4 Vara da Fazenda Pblica da Comarca de Curitiba entendeu ser vlido o licenciamento da construo do citado Shopping Center, com base no parecer do Instituto de Pesquisa e Planejamento Urbano de Curitiba IPPUC. O Tribunal de Justia do Paran ratificou essa deciso por entender vlida e eficaz a licena ambiental concedida, que teve apoio no Decreto Municipal n 838/97, aplicvel a empreendimentos comerciais e de servios com a especificidade de porte, natureza e rea de localizao desse empreendimento. Assim, o processo teve seu curso retomado, para apreciao de aspectos de natureza tcnica decorrentes das alegaes dos Autores. A fase de instruo do feito se encerrou em novembro de 2008 e as partes apresentaram alegaes finais. Em 18 de agosto de 2009, os autos foram remetidos ao Ministrio Pblico. Foi atribudo causa o valor de R$ 2,0 milhes decorrente do pedido de indenizao por supostos danos ambientais ao meio ambiente. Em 15 de janeiro de 2009, Antesala Mtodos Aplicativos S/C Ltda. ajuizou ao de indenizao contra a Companhia requerendo o ressarcimento por supostos danos morais decorrentes do encerramento das atividades do instituto de educao instalado no Shopping Santa rsula. O citado Shopping Center, na poca dos fatos, pertencia ao Grupo Almeida Junior, a quem denunciamos a lide em razo da existncia de um documento por meio do qual o Grupo Almeida Junior se comprometia a assumir qualquer contingncia decorrente de operaes no Shopping Center ocorrida na poca em que o empreendia. De acordo com seus advogados externos, o valor envolvido nesta ao, em 31 de dezembro de 2011, representava valor aproximado de R$ 23,3 milhes. A Ao foi distribuda 8 Vara Cvel de Ribeiro Preto, sob o n. 184/2.009, tendo sido celebrado acordo entre as partes. Trabalhistas A companhia figura como parte em 41 causas trabalhistas, movidas contra os Shopping Centers nos quais possui participao, envolvendo um valor total estimado de R$1,8 milhes, nenhuma das quais considerada individualmente relevante.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
No h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
No h processos relevantes que no estejam relacionados nos itens 4.3 e 4.4.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
Vide item 4.3.
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4.7 - Outras contingncias relevantes
No h contingncias relevantes no abrangidas nos itens anteriores.
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Verso : 2
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
No Aplicvel, pois no se trata de emissor estrangeiro.
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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
O investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia envolve a exposio a determinados riscos. Antes de tomar qualquer deciso de investimento em qualquer valor mobilirio de emisso da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia, os riscos mencionados abaixo e as demonstraes financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negcios, situao financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia podero ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preo de mercado dos valores mobilirios de emisso da Companhia poder diminuir em razo de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipteses em que os potenciais investidores podero perder parte substancial de seu investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia. Os riscos descritos abaixo so aqueles que a Companhia conhece e que acredita que, na data deste Formulrio de Referncia, podem afetar a Companhia adversamente. Alm disso, riscos adicionais no conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes pela Companhia tambm podero afetar a Companhia adversamente. Para os fins desta seo 5. Riscos de Mercado e da seo 4. Fatores de Risco, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a meno ao fato de que um risco, incerteza ou problema poder causar ou ter ou causar ou ter efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expresses similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poder ou poderia causar efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia e das suas subsidirias, bem como no preo dos valores mobilirios de emisso da Companhia. Expresses similares includas nesta seo 5. Riscos de Mercado e na seo 4. Fatores de Risco devem ser compreendidas nesse contexto. No obstante a subdiviso desta seo 5. Riscos de Mercado e da seo 4. Fatores de Risco, determinados fatores de risco que estejam em um item podem tambm se aplicar a outros itens. Riscos Relacionados a Fatores Macroeconmicos O Governo Federal exerceu e continua exercendo influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, bem como as condies polticas e econmicas brasileiras, poderiam afetar adversamente as nossas atividades e o preo de mercado de nossas Aes. O Governo Federal freqentemente intervm na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, freqentemente implicaram em alteraes das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. Nossas atividades, condio financeira, resultados operacionais, futuros negcios e o valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso podero vir a ser afetados de maneira relevante por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: poltica monetria e cambial; taxas de juros; polticas governamentais aplicveis s nossas atividades; controles cambiais e restries a remessas para o exterior; inflao; instabilidade social; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos;
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poltica fiscal; racionamento de energia eltrica; e outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do Governo Federal nas polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro e dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras. Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenrio poltico nacional. No passado, as crises polticas afetaram a confiana dos investidores e do pblico em geral, resultando na desacelerao da economia, prejudicando o valor de mercado das aes de companhias listadas para negociao em bolsas de valores. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira. Em decorrncia de diversas presses, o Real sofreu desvalorizaes em relao ao Dlar e outras moedas ao longo das ltimas quatro dcadas. Durante todo esse perodo, o Governo Federal implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, mini-desvalorizaes peridicas, durante as quais a freqncia dos ajustes variou de forma diria e mensal, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o Real e o Dlar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 15,7% em 2001 e 34,3% em 2002 frente ao Dlar. O Real se valorizou 22,3%, 8,8%, 13,4%, 9,5% e 20,7% em relao ao Dlar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrncia do agravamento da crise econmica internacional, o Real se desvalorizou 24% frente ao Dlar, tendo fechado em R$2,34 para cada dlar em 31 de dezembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$1,74 para cada dlar. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$1,66 para cada dlar. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$1,86 para cada dlar. No se pode garantir que o Real no sofrer depreciao ou apreciao em relao ao Dlar novamente. As desvalorizaes do Real em relao ao Dlar podem criar presses inflacionrias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e de forma particular os nossos resultados, uma vez que os consumidores de nossos Shopping Centers e de nossos empreendimentos imobilirios poderiam ser afetados e, conseqentemente, deixariam de adquirir produtos em nossos Shopping Centers e/ou adquirir unidades de nossos empreendimentos imobilirios. Alm disso, uma desvalorizao significativa do Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em moeda estrangeira e, conseqentemente, causar um efeito adverso relevante nos nossos resultados operacionais. Crises econmicas mundiais e, em particular, a desacelerao das economias do Brasil, dos Estados Unidos da Amrica e Europa podem ter um impacto negativo nos resultados operacionais e em nossa condio financeira. Os negcios so influenciados por condies econmicas globais. Uma maior deteriorao do ambiente econmico pode ter um efeito adverso sobre a demanda de alguns produtos ou servios. Em condies econmicas adversas, os consumidores podem reduzir despesas. Nessas condies, os lojistas e os clientes podem adiar ou reduzir compras ou execuo de servios.
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Condies econmicas adversas podem tambm elevar a taxa de inadimplncia dos lojistas e de seus clientes. Se isso vier a acontecer, pode haver um efeito adverso significativo nos resultados e no valor de nossas aes ordinrias ou outros valores mobilirios de nossa emisso. Instabilidade nos mercados financeiros globais pode afetar esses mercados tendo resultado em condies de extrema volatilidade nos mercados de crdito, aes e renda fixa. Essa volatilidade tem limitado, em alguns casos severamente, o acesso da maioria das empresas aos mercados de crdito, elevando os custos de emprstimos significativamente ou, em muitos casos, causando a incapacidade de algumas empresas de financiar suas operaes. Nesse contexto, os lojistas podem ser forados a adiar, reduzir ou serem incapazes de financiar compras de produtos e servios e podem atrasar pagamento ou no pagar dvidas existentes conosco. Crises financeiras podem impedir o acesso a mercados de crdito e renda fixa quando necessrio, afetando seriamente nossas operaes comerciais. Alm disso, as instituies bancrias objeto de alienao ou fuso futura, em curso, ou que esto em risco, podem restringir a disponibilidade de capital aos clientes, incluindo os clientes que possuem linhas de crdito existentes. Os bancos podem no estar dispostos a renovar ou estender linhas de crdito nas mesmas condies anteriormente existentes. Em alguns casos, as instituies financeiras podem ser incapazes de, ou no mesmo decidir, no honrar seus compromissos. A inadimplncia dos clientes, a alta volatilidade do mercado de capitais e a restrio ao crdito podem afetar adversamente os resultados e o valor de nossas aes ordinrias, e de outros valores mobilirios de nossa emisso. As flutuaes das taxas de juros podem gerar um efeito negativo nos negcios e no valor de mercado das aes ou outros valores mobilirios de nossa emisso. O Banco Central estabelece as taxas bsicas de juros para o sistema bancrio brasileiro em geral, de acordo com a expanso ou reduo da economia brasileira, nvel da inflao e outras polticas. Em 2002 e 2003, as taxas bsicas de juros oscilaram de 18% a 26,5%. A taxa bsica de juros permaneceu em alta at junho de 2003, quando o Banco Central iniciou a trajetria de decrscimo da taxa bsica de juros. Posteriormente, ao longo do ano de 2004 e nos primeiros meses de 2005, a taxa de juros bsica voltou a sofrer majorao por deciso do Banco Central. Contudo, em 2006 a taxa de juros bsica voltou a sofrer uma reduo, sendo que, em 31 de dezembro de 2007, a taxa bsica de juros era de 11,25%. Em 2008, devido ao cenrio externo bastante desfavorvel decorrente da crise econmica mundial iniciada nos Estados Unidos e a elevao da renda e de aquecimento da demanda interna, o Banco Central optou por iniciar um perodo de aperto monetrio, elevando a taxa bsica de juros para 13,75% em 31 de dezembro de 2008. Em reao ao desaquecimento da atividade econmica, no primeiro semestre de 2009, o Banco Central iniciou a reduo da taxa SELIC, que atingiu o patamar de 9,25% a.a em 30 de junho de 2009. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa SELIC estava em 10,75% a.a. e em 31 de dezembro de 2011 estava em 11,00% a.a.. Acontecimentos e mudanas na percepo de riscos em outros pases, sobretudo em economias desenvolvidas, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios globais, dentre eles o preo de mercado das Aes. O valor de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora, a conjuntura econmica desses pases seja significativamente diferente da conjuntura econmica do Brasil, a reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios das companhias brasileiras. Crises em outros pases de economia emergente ou polticas econmicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos
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valores mobilirios das companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de nossa emisso, o que poderia prejudicar o preo de mercado das aes de nossa emisso. Adicionalmente, a crise financeira nos Estados Unidos e Europa afetou a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o mercado acionrio e a economia do Brasil, tais como oscilaes nas cotaes de valores mobilirios de companhias abertas, falta de disponibilidade de crdito, desacelerao generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e presso inflacionria, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso sobre ns. A incerteza nos mercados financeiros globais pode afetar de forma negativa e significativa a nossa capacidade e a capacidade de nossos lojistas de acessar o capital necessrio para financiar operaes comerciais. (Risco de Crdito Risco de Mercado). Crises financeiras podem impedir o nosso acesso a mercados de crdito e renda fixa quando necessrio, afetando seriamente nossas operaes comerciais. Os bancos podem no estar dispostos a renovar ou estender ou conceder novas linhas de crdito nas mesmas condies anteriormente existentes. Em alguns casos, as instituies financeiras podem ser incapazes ou no estar dispostas a honrar seus compromissos. O valor de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. A reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios das companhias brasileiras. Crises em outros pases de economia emergente ou polticas econmicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios das companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de nossa emisso, o que poderia prejudicar o preo de mercado das nossas aes. Adicionalmente, a crise financeira originada pelo mercado hipotecrio de crditos subprime nos Estados Unidos afetou a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o mercado acionrio e a economia do Brasil, tais como oscilaes nas cotaes de valores mobilirios de companhias abertas, falta de disponibilidade de crdito, desacelerao generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e presso inflacionria, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso para ns. No podemos garantir que os efeitos da crise financeira acima mencionada no venha a repercutir no futuro e nos afetar, bem como que uma nova crise financeira no possa surgir no futuro e causar efeitos semelhantes ou piores que os efeitos da crise financeira originada pelo mercado hipotecrio de crditos subprime nos Estados Unidos.
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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
a. riscos para os quais se busca proteo A Companhia no possui uma poltica pr-definida de gerenciamento de riscos de mercado, porm constantemente monitora seus riscos financeiros, ativos e passivos, em especial aqueles relacionados a variaes de mercado, observadas nossas prprias expectativas e de terceiros. Entretanto, neste momento no se identificou a necessidade de contratao de instrumentos financeiros de proteo.
b. estratgia de proteo patrimonial (hedge) Neste momento, a Companhia no possui instrumentos de proteo patrimonial - hedge.
c. instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge) No se aplica, conforme descrito no item 5.2 b acima.
d. parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. No se aplica, conforme descrito no item 5.2 b acima.
e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos. No se aplica, conforme descrito no item 5.2 b acima.
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. Apesar de no existir uma estrutura dedicada exclusivamente ao monitoramento de riscos, a equipe financeira da Companhia constantemente monitora seus riscos financeiros.
g. adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada No se aplica, conforme descrito no item 5.2.a e 5.2.f acima.
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5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
No houve alterao significativas nas variveis de risco para a Empresa.
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No h informaes relevantes adicionais.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor Forma de Constituio do Emissor Pas de Constituio Prazo de Durao Data de Registro CVM
30/12/2005 Sociedade de Capital Aberto Brasil Prazo de Durao Indeterminado 25/07/2007
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6.3 - Breve histrico
Em 1966, nosso fundador e acionista controlador Jos Isaac Peres fundou a Veplan, uma corretora e incorporadora de imveis. Trs anos aps sua constituio, a Veplan lanou o edifcio Cidade do Rio de Janeiro, no centro do Rio de Janeiro, que foi um marco imobilirio poca, sendo totalmente vendido em dois dias. Em 1971, a Veplan se fundiu com a H.C. Cordeiro Guerra, da resultando a Veplan Residncia, que continuou sua trajetria de sucesso com mais de 300 empreendimentos lanados, vendidos e construdos, destacando-se o Shopping Center Ibirapuera, localizado na Cidade de So Paulo, a primeira experincia do Sr. Peres na rea de Shopping Centers, lanado em 1973 e inaugurado em 1975. Em 1975, aps ter deixado a Veplan-Residncia, o Sr. Peres constituiu a Embraplan, sociedade que com foco na rea de planejamento, engenharia e projetos e a Multiplan Planejamento, sociedade com foco em incorporao imobiliria residencial e comercial. Em 1977, constitumos a Multishopping e tomamos a deciso estratgica de entrar no ramo de Shopping Centers, iniciando com o BH Shopping, inaugurado em 1979. Aps o BH Shopping, iniciamos a construo de diversos novos Shopping Centers, que aumentaram nossa participao neste setor. Em 1981, inauguramos o RibeiroShopping, visando a atender a uma das regies de maior crescimento econmico do Brasil, e o BarraShopping, no Rio de Janeiro, complexo de compras e entretenimento de grande porte. No ano seguinte, inauguramos nosso primeiro Shopping Center na maior cidade brasileira, o MorumbiShopping, em So Paulo e, em 1983, inauguramos o ParkShopping, em Braslia. A Multishopping foi incorporada pela Companhia em 2006. Em 30 dezembro de 2005, com objetivo de reestruturar as atividades do Grupo Multiplan e nos preparar para o futuro processo de abertura de capital, foi constituda a Multiplan Empreendimentos Imobilirios Ltda., que concentrou as atividades do Grupo Multiplan relacionadas ao segmento de Shopping Centers. Em maro de 2006, nossos scios aprovaram nossa transformao de sociedade limitada para sociedade por aes e passamos a adotar nossa atual denominao, Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. Ao longo do ano de 2006, quase dobramos o tamanho de nosso portflio atravs da aquisio de (i) 100,0% do capital social da BSCC e da Realejo, aumentando, consequentemente, nossa participao em nossa rede de Shopping Centers; (ii) os 50% restantes do capital social da Renasce, nossa empresa administradora de Shopping Centers; (iii) 11% de participao no BarraShopping; (iv) 32,5% do capital social da Multishopping, nossa subsidiria de Shopping Centers; (v) mais 20% de participao no RibeiroShopping; e (vi) os 50% restantes no Consrcio MTS/IBR que detm o arrendamento do DiamondMall. Aps efetuar tais operaes, aumentamos a nossa participao na receita lquida operacional da nossa rede de Shopping Centers para 60,6%, proporcionando-nos uma participao majoritria em oito dos Shopping Centers do nosso portflio. Em junho de 2006, Ontario Teachers Pension Plan, um fundo de penso canadense, tornou-se um de nossos acionistas, atravs da subscrio e aquisio de aes correspondentes a 46,3% de nosso capital social total por meio da Bertolino, sociedade detida pela sua subsidiria 1700480 Ontario. A Cadillac Fairview, uma subsidiria integral para atividades imobilirias do Ontario Teachers Pension Plan, administra os investimentos do Ontario Teachers Pension Plan na nossa Companhia. A Cadillac Fairview detm, opera e incorpora Shopping Centers e escritrios de alta qualidade no Canad e nos Estados Unidos e administra participaes em empresas imobilirias e fundos imobilirios internacionais. Com uma carteira avaliada em aproximadamente US$20,0 bilhes, a Cadillac Fairview detm ou administra mais de 85
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propriedades, incluindo cones como Toronto-Dominion Centre, Toronto Eaton Centre, Pacific Centre e Chinook Centre. Dando continuidade estratgia de ampliar nossa participao em Shopping Centers, em 19 de janeiro de 2007, adquirimos a frao ideal de 50% detida pela Coroa Alta Empreendimentos Imobilirios S.A. no BarraShoppingSul, ento em desenvolvimento. A partir desta aquisio, passamos a deter 100% desse empreendimento. Em 29 de maio de 2007, incorporamos nossa ento acionista Bertolino, sociedade controlada pela 1700480 Ontario. Em decorrncia dessa operao a 1700480 Ontario tornou-se nossa acionista direta, passando a deter 46,3% das aes representativas do nosso capital social poca. Em 16 de julho de 2007, conclumos o processo de aquisio da totalidade do capital social da Brazilian Realty LLC, sociedade com sede nos Estados Unidos e detentora de 100% do capital social da Luna, sociedade, por sua vez, detentora de 65,19% do Ptio Savassi. Adicionalmente, em 13 de setembro de 2007, adquirimos, a totalidade do capital social da JPL Empreendimentos Ltda., sociedade detentora de 100% do capital social da Cilpar - Cil Participaes Ltda. que, por sua vez, detinha 18,61% de participao no Ptio Savassi. Em decorrncia dessas operaes assumimos o controle do Ptio Savassi com uma participao total de 83,8% e passamos a administr-lo. O Ptio Savassi, localizado na cidade de Belo Horizonte, foi inaugurado em 2004 e contava em 30 de junho de 2009 com uma ABL e ABC de 16.319 m, e 128 lojas distribudas em trs nveis. O Ptio Savassi nosso terceiro Shopping Center em Belo Horizonte, onde j esto o BH Shopping e o DiamondMall, consolidando nossa posio na cidade. Em julho de 2007, assinamos o Contrato de Adeso ao Nvel 2 de Governana Corporativa da BMF&BOVESPA, adotando todas as prticas de governana corporativa requeridas por esse segmento de listagem, bem como as exigidas pelo Novo Mercado, exceto pelo fato de que possumos aes preferenciais, detidas exclusivamente por nosso acionista 1700480 Ontario Inc.. Em 25 de julho de 2007, obtivemos o registro de companhia aberta junto CVM. Neste mesmo ms, realizamos uma oferta pblica de distribuio primria e secundria de aes ordinrias, na qual foram (i) emitidas 27.491.409 novas aes ordinrias, totalmente subscritas por novos acionistas e (ii) alienadas 9.448.026 aes pelos nossos acionistas 1700480 Ontario, Jos Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres, totalmente adquiridas por novos acionistas. Captamos em decorrncia da oferta primria de aes, sem considerar o exerccio do lote suplementar, R$666,0 milhes, depois de descontado os valores com comisses e despesas. Em 30 de agosto de 2007, emitimos mais 41.700 aes ordinrias em funo do exerccio parcial do lote suplementar, resultando no ingresso de mais R$1,01 milho ao nosso caixa. Em 18 de dezembro de 2007, assinamos com a empresa Deneli Administrao e Participaes Ltda., a escritura de permuta de uma parte ideal de 6% da frao de 90% que detnhamos em todas as lojas do ParkShoppingBarigi, em troca de 94% de trs imveis (com rea total de 27.000m) contguos a este nosso empreendimento. Sendo assim, passamos a deter 84% de participao neste Shopping Center. Em 25 de abril de 2008 adquirimos 50% do capital social da Manati que, por sua vez, possui 75% de participao no Shopping Santa rsula, que est localizado na Cidade de Ribeiro Preto e conta com uma ABL e ABC de 24.043 m2, e 114 lojas. Compartilhamos o controle da Manati com a Aliansce Shopping Centers S.A., que detm os outros 50% do capital social da Manati, nos termos do acordo de acionistas datado de 25 de abril de 2008.
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Em 20 de maio de 2008, adquirimos 50% da totalidade do capital social da Haleiwa, sociedade especfica para o desenvolvimento do Shopping Macei. Compartilhamos o controle da Haleiwa com a Aliansce Shopping Centers S.A., que detm os outros 50% do capital social da mesma, nos termos do acordo de acionistas datado de 20 de maio de 2008. Em 23 de outubro de 2008, inauguramos o ParkShopping Fashion. A nova rea Fashion trouxe 20 lojas inditas para Braslia. Em 18 novembro de 2008, inauguramos o BarraShoppingSul, um dos maiores Shopping Centers da regio Sul em termos de ABL (68.192m2), e em 15 de dezembro do mesmo ano, inauguramos um centro de lazer interno, com 4.200 m, sendo parte dos 8.400 m de opes de lazer dentro deste Shopping Center, incluindo 16 pistas de boliche e oito cinemas. Detemos 100% de participao no BarraShoppingSul e o administramos. Em 27 de novembro de 2008, inauguramos a maior expanso do RibeiroShopping, que trouxe trs novas reas para o Shopping Center, sendo sua inaugurao dividida em duas datas. A primeira inaugurao foi em novembro de 2008, quando 16 novas lojas foram abertas, incrementando a qualidade do mix de lojas do Shopping Center. A expanso acrescentou 6.449 m ABL do RibeiroShopping, representando 16,5% da ABL total. Em 9 de dezembro de 2008, seguindo a tendncia de reas gourmet em Shopping Centers, desenvolvemos a primeira expanso do ParkShoppingBarigi, acrescentando oito restaurantes em uma rea de 1.558 m de ABL. Esta nova rea segue a estratgia bem-sucedida do centro gourmet do MorumbiShopping, que pretendemos replicar em outros Shopping Centers. Em agosto de 2009 inauguramos a expanso do ShoppingAnliaFranco, com 93 lojas e um novo andar, e a segunda fase da Expanso do RibeiroShopping, adicionando novos restaurantes. Em 28 de setembro de 2009 a Companhia completou a Oferta de Distribuio Pblica Primria, na qual foram emitidas 26.000.000 novas aes. O valor de venda da oferta primria de aes, sem considerar o lote suplementar, foi de R$ 689,0 milhes. Em 09 de outubro de 2009 foram emitidas 3.900.000 aes do lote suplementar pelo valor de R$ 103,3 milhes. Em 27 de outubro de 2009 inauguramos expanso Frontal do ParkShopping, adicionando 8.476 m ao shopping center, por meio de 78 novas lojas. Um novo estacionamento, com 2.100 vagas, tambm foi inaugurado. Em 25 de novembro de 2009 foi inaugurado o Shopping Vila Olmpia, em So Paulo, o 13 shopping center detido e administrado pela Multiplan, com 28.091 m. Em 2009 foram anunciados trs novos projetos Greenfield: ParkShoppingSoCaetano e JundiaShopping (ambos no estado de So Paulo) e VillageMall (no estado do Rio de Janeiro). A Multiplan possui uma participao de 100% nos trs projetos, que devero contribuir para o aumento da ABL prpria da Companhia em 99.651 m. Em 12 de abril de 2010 foi anunciado o incio da construo do Morumbi Business Center, edifcio de escritrios padro classe A para locao ao lado do MorumbiShopping, na capital paulista, com ABL de 9.383 m e 100% de participao da Multiplan. O edifcio foi vendido em fevereiro de 2012 Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhes. Em maio de 2010 foram iniciadas as comemoraes dos 35 anos da Multiplan, que incluiu uma campanha institucional nos principais meios de comunicao do Pas.
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Em 1 de julho de 2010, a agncia Standard&Poors elevou a classificao do crdito corporativo da Multiplan de brAA para brAA+ na Escala Nacional Brasil, e reafirmou a classificao BB+ na Escala Global, com perspectiva estvel. Em 22 de julho de 2010, a Companhia aumentou sua participao no Ptio Savassi atravs da aquisio adicional de 15,6% elevando a participao total para 96,5% do shopping center. Em 28 de julho de 2010, a Multiplan anunciou o desenvolvimento do ParkShopping Corporate, projeto padro classe A, integrado ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locao, e participao da Multiplan de 50%. As torres tero uma ABL total de 13.360 m. Em 15 de setembro de 2010, a Multiplan anunciou o desenvolvimento do Centro Profissional RibeiroShopping, uma torre de escritrios localizada junto ao RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo. O empreendimento ter 12.569 m de rea privativa para venda, com 288 escritrios. A participao da Multiplan no projeto de 100%. Em 21 de setembro de 2010, a Multiplan anunciou o ParkShopping Campo Grande, localizado na zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, com 40.743 m de ABL. O projeto contar com 276 lojas, 7 salas de cinema e 2.300 vagas de estacionamento. Em 30 de Setembro de 2010, a Multiplan anunciou a inaugurao da quinta e maior expanso do BH Shopping, localizado em Belo Horizonte, Minas Gerais. A expanso adicionou 11,026 m de ABL ao shopping center, 100% locados, adicionando 80 novas lojas. Em 27 de outubro de 2010, a Multiplan anunciou a inaugurao da segunda expanso do ParkShoppingBarigi, localizado em Curitiba, Paran. A expanso adicionou 8.105 m de ABL e 95 operaes ao shopping center. Em 8 de novembro de 2010, a Multiplan anunciou o aumento de sua participao no Shopping Santa rsula com a compra de participao adicional de 25,0%, aumentando a participao de 37,5% para 62,5%. Esta foi a segunda aquisio da Multiplan neste empreendimento localizado na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo. Em 7 de fevereiro de 2011, a Multiplan anunciou o desenvolvimento do Morumbi Corporate, empreendimento composto por duas torres comerciais de alto padro para locao em So Paulo, junto ao MorumbiShopping, com 74,198 m de rea bruta locvel total. A Multiplan detm 100% de participao no projeto. Em 14 de abril de 2011, a Multiplan anunciou um acordo para a aquisio de terreno de 11,217 m ao lado do RibeiroShopping, atravs da Danvile Participaes Ltda., subsidiria da Companhia. O terreno tem um potencial de construo de 56,100 m e dever ser utilizado no desenvolvimento de projetos imobilirios comerciais e residenciais, alm de projetos de expanso do shopping center. Em 20 de junho de 2011, a Multiplan anunciou o plano master para desenvolver expanses e uma srie de empreendimentos imobilirios integrados ao RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo. Os projetos sero desenvolvidos em etapas e contemplam trs novas expanses para o RibeiroShopping, cuja rea Bruta Locvel poder crescer mais de 32 mil m, um aumento de cerca de 68% na ABL do Shopping Center. Em 6 de outubro de 2011, a Multiplan anunciou o lanamento de duas torres, uma comercial outra residencial, ambas integradas ao BarraShoppingSul, localizado em Porto Alegre, Rio Grande do Sul. A torre comercial, Diamond Tower, ter rea privativa para venda de 13.855 m,
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com 273 salas e valor geral de vendas (VGV) estimado em R$121,9 milhes. O edifcio residencial, Rsidence du Lac, contar com 200 apartamentos, rea privativa para venda de 9.960 m e um VGV estimado em R$101,6 milhes. Em 9 de novembro de 2011, a Multiplan anunciou a inaugurao do ParkShoppingSoCaetano, na cidade de So Caetano, no ABC paulista. Construdo em uma rea de 57,8 mil m e com um investimento de R$260 milhes, o ParkShoppingSoCaetano tem 218 lojas, das quais 15 so ncoras e mega lojas e distribudas em dois pisos, alm de 2.000 vagas de estacionamento. O projeto do ParkShoppingSoCaetano nasce no Espao Cermica, um bairro planejado, que inclui reas residenciais, edifcios comerciais e servios no entorno do shopping center. Em 10 de novembro de 2011, a Multiplan anunciou a inaugurao do espao gourmet no ParkShopping em Braslia, DF. O ParkShopping adicionou cinco restaurantes de alto padro em uma rea de 1.343 m2. Em 16 de dezembro de 2011, a Multiplan anunciou a compra de um terreno de 36 mil m na Barra da Tijuca, cidade do Rio de Janeiro, atravs da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. A rea, originalmente ocupada pelo hipermercado Walmart, contgua ao VillageMall shopping center da Companhia em construo e se estende da Avenida das Amricas at a Lagoa da Tijuca. Este terreno distingue-se pela excelente localizao e por beneficiar-se da valorizao gerada pelo complexo formado pelo BarraShopping, New York City Center, Centro Empresarial BarraShopping e, em breve, o VillageMall. O terreno foi adquirido por R$231,0 milhes (R$6,4 mil/m), por meio de uma concorrncia privada conduzida pelo Walmart no qual o vencedor foi a Multiplan. Em 2 de fevereiro de 2012, a Multiplan anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business Center, edifcio de escritrios padro classe A, localizado ao lado do MorumbiShopping, em So Paulo. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. O empreendimento foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhes Em 9 de fevereiro de 2012, a Multiplan anunciou o aumento de sua participao no Shopping Vila Olmpia, em So Paulo, com a compra de participao adicional de 30,0%, aumentando a participao para 60,0%. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. A negociao foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de R$175,0 milhes. Em 29 de maro de 2012, a Standard & Poors atribuiu Grau de Investimento na Escala Global a Multiplan, elevando o rating de crdito corporativo de BB+ para BBB-, com perspectiva estvel. A Multiplan a primeira empresa brasileira dos setores de construo e shopping centers a receber o Grau de Investimento da Standard & Poors na Escala Global. Na Escala Nacional Brasil, a agncia de classificao de risco elevou o rating da empresa de brAA+ para brAAA, o mais alto grau de classificao de crdito concedido pela Standard & Poors.
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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento
Principais condies do negcio
Sociedades envolvidas
Efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente, sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Diluio da participao dos acionistas, inclusive controladores e detentores de mais de 5% do capital social.
Oferta Pblica de Aes em 2009 - Follow on
Oferta pblica Primria de 29.900.000 Aes Ordinrias (incluindo lote suplementar) Valor da Oferta: R$792.350.000 Preo por ao: R$26,50 A incorporao destas subsidirias integra um projeto de reestruturao societria que teve como objetivo a consolidao de ativos e racionalizao das atividades da Companhia, na qualidade de Incorporadora, reduzindo custos operacionais da mesma. Compra de participao adicional de 25,0%. A Multiplan investiu R$45,0 milhes na aquisio e aumentou a sua participao de 37,5% para 62,5%.
A Companhia
Incorporao de subsidirias em 2009
- A Companhia e as incorporadas: (i) Soluo Imobiliria Part. e Emp. Ltda., (ii) Indstrias Luna S.A., (iii) JPL Emp. Ltda. e (iv) Cilpar - CIL Participaes Ltda.. A Companhia
Tendo em vista que a Incorporadora, na data da incorporao, era titular de 100% (cem por cento) do capital social das sociedades incorporadas, as incorporaes no resultaram em aumento do capital social da Incorporadora. No aplicvel.
Aumento da participao no Shopping Santa rsula em 2010
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Evento
Efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente, sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor No aplicvel.
Aumento da participao no Shopping Ptio Savassi em 2010, com a compra de mais 15,6% do empreendimento
A Multiplan investiu R$51,8 milhes para aumentar sua participao de 80,9% para 96,5%. A empresa tambm adquiriu nesta data, ao valor de R$4,2 milhes, ativos e participao em terrenos localizados no entorno do shopping center, voltados para futuras expanses. Aquisio de terreno de 11,217 m em frente ao RibeiroShopping por R$33,0 milhes. Aquisio de terreno de 36 mil m na Barra da Tijuca, cidade do Rio de Janeiro. O terreno foi adquirido por R$231 milhes por meio de uma concorrncia privada conduzida pelo Walmart no qual o vencedor foi a Multiplan.
A Companhia
Aquisio de terreno em Ribeiro Preto em 2011 Aquisio de terreno na Barra da Tijuca, cidade do Rio de Janeiro em 2011
A Companhia e a subsidiria Danvile Participaes Ltda.
No aplicvel.
A Companhia e a subsidiria Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.
No aplicvel.
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Evento
Efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente, sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor No aplicvel.
Venda do empreendimento Morumbi Business Center em 2012
O empreendimento foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165 milhes
A Companhia, a subsidiria Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. e a Oracle do Brasil Sistemas Ltda. A Companhia, a subsidiria Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. e a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda.
Aumento de participao no Shopping Vila Olmpia em 2012
Compra de participao adicional de 30,0%, aumentando a participao para 60,0%. A negociao foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de R$175 milhes.
No aplicvel.
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e. quadro societrio antes e depois da operao: Aps implementada a incorporao, as Incorporadas foram extintas e sucedidas pela Incorporadora.
Estrutura Societria em 26 de julho de 2007, antes do IPO
Ontario Teachers Pension Plan 100% Jose Isaac Peres Maria Helena Peres 1700480 Ontario Inc. 100% 22,5% 77,75% Multiplan Planejamento Bertolino Participaes
70% ON 0% PN 53.70% total
Multiplan
30% ON 100% PN 46,30% total
1% Multiplan Administradora 99% Embraplan 100% Renasce 100% 100% County Estates 100% Embassy Row Shopping Centers BarraShopping NewYorkCityCenter MorumbiShopping Shopping AnliaFranco RibeiroShopping ParkShopping BHShopping DiamondMall ParkShoppingBarigi BarraSHoppingSul % 51,1% 50,0% 56,3% 30,0% 76,2% 60,0% 80,0% 90,0% 90,0% 100,0% 100% CAA Corretora
100%
CAA Imobiliria
98%
SCP Royal Green
41,96%
MPH Empreend. Imobilirios Ltda.
Estrutura Societria em 31 de dezembro de 2007, aps o IPO

Free Float 22,5% Maria Helena Kaminitz Peres
30,85% ON
100%
Ontario Teachers Pension Plan
0,54% ON 1700480 Ontario Inc.
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. 77,5% Jose Isaac Peres 1% Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. 2% SCP Royal Green 98% 99% 1,90% ON
47,25% ON 38,30%Total
19,46% ON 100% PN 34,72% Total 100% CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. MPH Empreend. Imobilirios Ltda.
100% Shopping Centers % 51.1% 50.0% 65,8% 30.0% 76.2% 60.0% 80.0% 90.0% 84.0% 100.0% 30.0% 83.8% 50,0% 41,96%
100%
Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.
100%
BarraShopping New York City Center MorumbiShopping Shopping Anlia Franco RibeiroShopping ParkShopping BHShopping DiamondMall ParkShoppingBarigi BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia Ptio Savassi Shopping Macei
100%
Soluo Imobiliria Ltda.
100%
Brazil Realty
100%
JPL
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Estrutura Societria em 30 de setembro de 2009, aps o follow on.

Free Float 22,25%
Maria Helena Kaminitz Peres 0,39% ON 0,37% Total

34,72% ON 32,41%Total 1,36% ON 1,26% Total
39,03% ON 36,43% Total
Tesouraria 0,21% ON 0,19% Total Ontario Teachers Pension Plan 100,00%
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. 77,75% Jose Isaac Peres
24,29% ON 100,00% PN 29,34% Total
1700480 Ontario Inc.
1,00%
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.
99,00%
CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.

CAA Corretagem Imobiliria Ltda. MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.
99,00%
Shopping Centers %
99,61%
100,00%
2,00%
SCP Royal Green Pennsula
98,00%
99,99%
BarraShopping BarraShoppingSul BH Shopping DiamondMall MorumbiShopping New York City Center ParkShopping ParkShoppingBarigi Ptio Savassi RibeiroShopping ShoppingAnliaFranco Shopping Vila Olmpia Shopping Macei Shopping Santa rsula
Em construo Em aprovao
51,07% 100,0% 80,00% 90,00% 65,78% 50,00% 59,07% 84,00% 80,87% 76,17% 30,00% 30,00% 50,00% 37,50%
41,96%
99,94%
Soluo Imobiliria, Participaes e Empreendimentos Ltda. Indstrias Luna S.A.
99,99% 2
3
100,00%
JPL Empreendimentos Ltda.
50,00%
Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.
50,00%
Estrutura Societria em 31 de maro de 2010, aps Incorporao de subsidirias.
1.MPH Empreendimento Imobilirio: Sociedade de Propsito Especfico (SPE) do Shopping Vila Olmpia. 2. Indstrias Luna S.A. Detm 62,9% do Patio Savassi e 65,2% da Patio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda., sociedade responsvel pela administrao do shopping Patio Savassi. 3. JPL Empreendimentos Ltda. possui 99,9% do capital social da Cilpar Cil Participaes Ltda. que, por sua vez, detm 17,96% do Ptio Savassi e 18,61% da Patio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. 4.Manati Empreendimentos e Participaes S.A.: Sociedade de Propsito Especfico (SPE) do Shopping Santa rsula. 5.Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.: Sociedade de Propsito Especfico (SPE) do Shopping Macei. Free Float
22,25%
39,54% ON 36,92% Total
Tesouraria 0,24% ON 0,23% Total
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.

77,75%

100,00%
34.41% ON 32.14%Total 1,34% ON 1,25% Total
24,07% ON 100,00% PN 29,10% Total
Jose Isaac Peres

1,00%
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.
99,00%
99,00%
Shopping Centers
100,00%
% 51,07% 100,0% 80,00% 90,00% 65,78% 50,00% 59,63% 84,00% 80,87% 76,17% 30,00% 30,00% 50,00% 37,50% 100,0% 100,0% 100,0% 99,66%
CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda.

MPH Empreend. Imobilirio Ltda. Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.
2,00%
98,00%
99,99%
BarraShopping BarraShoppingSul BH Shopping DiamondMall MorumbiShopping New York City Center ParkShopping ParkShoppingBarigi Ptio Savassi RibeiroShopping ShoppingAnliaFranco Shopping Vila Olmpia Shopping Macei Shopping Santa rsula ParkShopping SoCaetano Shopping Jundia VillageMall
Em aprovao Em desenvolvimento
41,96%
50,00%
50,00%
1. 2. 3.
MPH Empreendimento Imobilirio: Sociedade de Propsito Especfico (SPE) do Shopping Vila Olmpia. Manati Empreendimentos e Participaes S.A.: Sociedade de Propsito Especfico (SPE) do Shopping Santa rsula. Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.: Sociedade de Propsito Especfico (SPE) do Shopping Macei.
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Verso : 2
Estrutura Societria em 31 de dezembro de 2010, aps aumento de participaes no Ptio Savassi e Shopping Santa rsula.
Free Float
22,25%
Maria Helena Kaminitz Peres 0,06% ON 0,06% Total 33.39% ON 31.18%Total
41,70% ON 38,94% Total

Ontario Teachers Pension Plan 100,00%
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. 77,75%
Jose Isaac Peres

1,00%
0,12% ON 0,11% Total
24,07% ON 100,00% PN 29,10% Total
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.
99,00%
Shopping Centers BarraShopping BarraShoppingSul BH Shopping DiamondMall MorumbiShopping New York City Center ParkShopping ParkShoppingBarigi Ptio Savassi RibeiroShopping ShoppingAnliaFranco Shopping Vila Olmpia Shopping Santa rsula Shopping Macei ParkShopping SoCaetano Shopping Jundia VillageMall ParkShopping Campo Grande
Em desenvolvimento
% 51,07% 100,0% 80,00% 90,00% 65,78% 50,00% 59,63% 84,00% 96,50% 76,17% 30,00% 30,00% 62,50% 50,00% 100,0% 100,0% 100,0% 90,00%
99,00%

CAA Corretagem Imobiliria Ltda.
100,00%
99,61%
2,00%
100,00%
98,00%
Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. MPH Empreend. Imobilirio Ltda. Manati Empreendimentos e Participaes S.A.
Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.
41,96%
99,99%
50,00%
50,00%
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Estrutura Societria em 31 de dezembro de 2011.
Free Float
22,25%
41,53% ON 38,78% Total
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S,A,

77,75%

100,00%
33,33% ON 31,12%Total 0,29% ON 0,27% Total
24,07% ON 100,00% PN 29,10% Total
1700480 Ontario Inc,
Jose Isaac Peres 1,00%
Shopping Centers Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda,
% 51,07% 100,0% 80,00% 90,00% 65,78% 50,00% 59,63% 84,00% 96,50% 76,17% 30,00% 30,00% 62,50% 50,00% 100,0% 100,0% 100,0% 90,00% 71,50% 75,00%
Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda, MPH Empreend, Imobilirio Ltda, Manati Empreendimentos e Participaes S,A,
Parque Shopping Macei S,A, Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda,
100,00% 41,96% 50,00%

50,00% 100,00%
99,00%
2,00%

Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda,
98,00%
100,00%
Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda, CAA - Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda,
CAA - Corretagem Imobiliria Ltda,
100,00%
99,00%
BarraShopping BarraShoppingSul BH Shopping DiamondMall MorumbiShopping New York City Center ParkShopping ParkShoppingBarigi Ptio Savassi RibeiroShopping ShoppingAnliaFranco Shopping Vila Olmpia Shopping Santa rsula Shopping Macei ParkShopping SoCaetano Jundia Shopping VillageMall ParkShopping Campo Grande
Em desenvolvimento
100,00%
Multiplan Holding S,A,
100,00%
100,00% Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda 100,00% Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda,
100,00% BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda, 100,00% Morumbi Business Center 100,00%
99,61%
Empreendimento Imobilirio Ltda
Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda,

Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda,
100,00%
100,00% Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda,
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6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial No houve pedido de falncia ou de recuperao judicial
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Verso : 2
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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
A Companhia tem por objeto atividades que consistem: (a) no planejamento, implantao, desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza, seja residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e plos urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) na compra e venda de imveis e na aquisio e alienao de direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive mediante locao; (c) na prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais, prprios ou de terceiros; (d) na consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (e) na construo civil, execuo de obras e prestao de servios de engenharia e correlatos no ramo imobilirio; (f) na incorporao, promoo, administrao, planejamento e intermediao de empreendimentos imobilirios; (g) na importao e exportao de bens e servios relacionados s suas atividades; e (h) na aquisio de participao societria e o controle de outras sociedades, bem como a participao em associaes com outras sociedades. As sociedades controladas possuem as seguintes atividades: CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. prestao de servios especializados de corretagem, assessoria de natureza promocional e publicitria, para locao e /ou comercializao de espaos de uso comercial, merchandising. RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. - participao em shopping centers e consrcios relacionados ao desenvolvimento e explorao de shopping centers. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. - prestao de servios especializados de corretagem e assessoria de negcios imobilirios em geral. MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. - desenvolvimento e explorao do Shopping Center Vila Olmpia em So Paulo, no qual possui 60,00% de participao desde fevereiro de 2012. Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. - gesto, administrao, promoo, instalao e desenvolvimento de shopping centers de terceiros, alm da gesto dos estacionamentos dos shoppings prprios. Multiplan Holding S.A. - participao em sociedades que tm por objeto o desenvolvimento e explorao de shopping centers e empreendimentos imobilirios. Sociedade em conta de participao (SCP) sociedade em conta de participao constituda em 15 de fevereiro de 2006 entre a Companhia e sua controladora, Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A., com o objetivo de explorar o empreendimento imobilirio residencial Royal Green Pennsula. A Companhia participa com 98%. Manati Empreendimentos e Participaes S.A. (Manati) - desenvolvimento e explorao do estacionamento e do Shopping Center Santa rsula, localizado na cidade de Ribeiro Preto, no Estado de So Paulo.
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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. - administrao do estacionamento do Shopping Ptio Savassi, localizado na cidade de Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. Parque Shopping Macei S.A. (anteriormente denominada Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.) - desenvolvimento e explorao do Parque Shopping Macei e de empreendimentos imobilirios em seu entorno, localizados em Macei. Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. (Danville) - desenvolvimento de empreendimentos imobilirios na cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo. Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. - desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Diamond Tower, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. - desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio residencial denominado Residence du Lac, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. (anteriormente denominada Multiplan Ribeiro Empreendimento Imobilirio Ltda.) - desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios residenciais na cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. desenvolvimento e comercializao do edifcio comercial Morumbi Business Center em So Paulo e participao indireta de 30% no ShoppingVilaOlmpia (SVO) atravs de participao detida na MPH, a qual, por sua vez, detm 60% do SVO. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. - desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Morumbi Golden Tower, em So Paulo. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. - desenvolvimento de empreendimentos imobilirios e shopping centers na cidade do Rio de Janeiro. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. - desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Morumbi Diamond Tower, em So Paulo. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. elaborao, administrao e coordenao de projetos.
Todas as sociedades investidas so controladas da Companhia. No caso da Manati e do Parque Shopping Macei S.A., o controle compartilhado entre a Companhia e a Aliansce Shopping Centers S.A. Nenhuma sociedade controlada possui registro na CVM.
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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
a. produtos e servios comercializados Vide item 7.2 c.
b. receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida do emissor Vide item 7.2 c. c. lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido do emissor Para fins de administrao, a empresa reconhece quatro segmentos que so responsveis pelas receitas e despesas da empresa. A segmentao necessria dado que as margens, a apropriao de receitas e despesas e os produtos finais so diferentes entre cada segmento. A empresa identificou e diferenciou quatro segmentos:
Shopping Center Refere-se participao da empresa nos empreendimentos e em seus respectivos estacionamentos. Este o segmento principal da receita da Companhia, sendo sua parcela responsvel por 88,1% da receita total da empresa em 2011. Nesta operao o fator determinante no montante de suas receitas e despesas a participao que a empresa detm em cada empreendimento. A descrio de suas receitas e despesas segue abaixo: Receitas: as receitas so provenientes principalmente da (a) cobrana de aluguel pela rea ocupada pelos lojistas e (b) receitas de estacionamento aps repasse a scios. Estas receitas so apropriadas na proporo da participao do empreendedor em cada condomnio. receitas de locao: so cobranas feitas pelos proprietrios dos shoppings centers (a Companhia e seus scios) pela locao de reas em seus shoppings. A receita inclui quatro tipos de aluguel: Aluguel Mnimo (baseado num contrato comercial indexado ao IGP-DI), Complementar (Percentual de vendas dos lojistas), Merchandising (locao de espao no Mall do empreendimento) e linearidade (retirada da volatilidade e sazonalidade das receitas de aluguel mnimo). estacionamento: receitas provenientes da cobrana de clientes pela permanncia de seus veculos no espao de estacionamento dos empreendimentos, excluindo receitas repassadas aos condomnios. Despesas: incluem despesas com lojas vagas, contribuies ao fundo de promoo, jurdicas, arrendamento, despesas com estacionamento, corretagem, entre outras despesas decorrentes da participao no shopping center. Vale ressaltar que despesas de manuteno e operao (condomnio edilcio) do shopping center so de responsabilidade dos lojistas. Outros: inclui as despesas de depreciao. Os ativos de shopping centers so compostos principalmente por ativos permanentes de shoppings centers em operao, shopping centers em desenvolvimento e contas a receber de receitas de locao.
Imobilirio A operao imobiliria inclui receitas, despesas e custos da venda de imveis desenvolvidos normalmente no entorno dos shopping centers. Como mencionado anteriormentes esta atividade contribui na gerao de fluxo de cliente para o shopping center aprimorando seu resultado. Adicionalmente, a valorizao e convenincia que um shopping center traz para o entorno, possibilita a Companhia a reduzir riscos e aumentar receitas dos imveis vendidos. As receitas
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so decorrentes da venda dos imveis e as despesas e custos decorrentes da construo dos mesmos. Ambos so apropriados de acordo com o andamento Fsico-Financeiro (POC) da obra. As despesas so decorrentes em grande parte de corretagem e marketing. Por fim, a conta de outros diz respeito principalmente a um projeto imobilirio que vem sendo reconhecido no balano e resultado da empresa pela conta de investimento e equivalncia patrimonial respectivamente. Os ativos deste segmento esto concentrados no estoque de terrenos e imveis a comercializar e no saldo de contas a receber.
Projetos A operao de Projetos inclui despesas e receitas decorrentes do desenvolvimento de shopping centers. O custo de desenvolvimento ativado, mas as despesas como marketing, corretagem, estudos de viabilidade entre outros so classificadas como despesa no resultado da empresa. Da mesma forma a empresa considera que a maior parte de sua receita de Cesso de Direitos decorrente de projetos abertos nos ltimos cinco anos (prazo mdio de reconhecimento da receita de Cesso de Direitos), sendo assim produto da comercializao das lojas durante seu processo de desenvolvimento. Ao desenvolver seus projetos a empresa pode garantir a qualidade dos shopping centers nos quais ela ter participao no futuro. O ativo de projetos composto principalmente pelos ativos permanentes das obras em andamento e contas a receber dos contratos de cesso de direitos das lojas j contratadas. Gesto e outros A empresa presta servio de administrao para seus scios e lojistas cobrando por estes servios. Adicionalmente a Companhia cobra de seus scios na propriedade uma taxa de corretagem pela locao de lojas. A administrao de seus shopping centers essencial para seu sucesso sendo um grande foco na empresa. Por outro lado a empresa incorre com despesas de sede para estes servios e outros, que so consideradas neste segmento. O mesmo tambm inclui impostos, resultados financeiros e outros por serem resultados que dependem da estrutura da empresa e no somente da operao de cada segmento descrito anteriormente. O ativo deste segmento composto principalmente pelo caixa da empresa, impostos de renda diferidos e ativos intangveis.
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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
a. caractersticas do processo de produo A Empresa tem como processo produtivo a locao de espao comercial, prestao de servios e a administrao de seus empreendimentos comerciais, alm do desenvolvimento de empreendimentos imobilirios comerciais e residenciais para venda.
b. caractersticas do processo de distribuio No se aplica, tendo em vista no haver distribuio de produtos e servios pela Companhia.
c. caractersticas dos mercados de atuao, em especial:
i. participao em cada um dos mercados Nossa participao no mercado nacional de Shopping Centers em relao rea Bruta Locvel - ABL, conforme divulgada pela Abrasce Associao Brasileira de Shopping Centers na data base de dezembro de 2011 era de: 5,7%, levando-se em considerao a ABL total dos shopping centers do portflio da companhia, e 4,0%, levando-se em considerao somente a ABL prpria da Multiplan nos shopping centers do portflio da companhia. Nossa participao no mercado imobilirio no est refletida tendo em vista no ser nosso negcio principal.
ii. condies de competio nos mercados Os setores de Shopping Center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos e fragmentados. Os principais fatores competitivos no ramo de Shopping Center e de incorporaes imobilirias incluem viso empreendedora, disponibilidade e localizao de terrenos, preos, financiamento, projetos, qualidade e reputao. Uma srie de empreendedores dos setores de Shopping Center e de incorporao imobiliria concorrem conosco na aquisio de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporao e na busca de compradores e locatrios potenciais.
d. eventual sazonalidade Historicamente, datas festivas e feriados, tais como Natal, Dia das Mes, entre outros acarretam em impacto positivo nas vendas dos nossos shopping centers.
e. principais insumos e matrias primas, informando:
i. descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel
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Verso : 2
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
Entre os fornecedores destacam-se as prestadoras de servios pblicos tais como companhias de eletricidade, fornecimento de gua, entre outros, sujeitos a regulamentao especfica pelas administraes pblicas. No desenvolvimento de projetos, a Empresa submete seus planos aprovao de diferentes rgos da administrao pblica, podendo sofrer eventuais restries resultantes de mudanas nas diretrizes daquela regio administrativa. No que diz respeito s construtoras responsveis pelo desenvolvimento dos projetos, a Empresa mantm relacionamento com diferentes construtoras, sem relao de exclusividade. As relaes mantidas com fornecedores no esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental.
ii. eventual dependncia de poucos fornecedores Conforme descrito no item 7.3.e.i, a Empresa mantm relacionamento com um nmero expressivo de fornecedores, reduzindo de maneira significativa a dependncia.
iii. eventual volatilidade em seus preos A Empresa tem polticas de acompanhamento de gastos e monitoramento das variaes nesses custos, incluindo custos de obras os quais em alguns casos contam com contratos de valores pr-determinados.
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7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
a. montante total de receitas provenientes do cliente At o presente momento, no existem clientes que individualmente sejam responsveis por mais de 10% da receita lquida total.
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente No se aplica, conforme descrito no item 7.4.a. acima.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
a. necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes As atividades da Empresa esto sujeitas a regulamentos, autorizaes e licenas exigidas no que diz respeito construo, zoneamento, uso do solo, proteo do meio-ambiente e do patrimnio histrico, entre outras, que afetam as atividades de aquisio de terrenos, incorporao e construo de empreendimentos.
b. poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental A poltica nacional do meio ambiente determina que a instalao de empreendimentos que de qualquer forma causem degradao do meio ambiente est condicionada ao prvio licenciamento ambiental. Esse procedimento necessrio tanto para as fases de instalao inicial do empreendimento, quanto para as ampliaes nele procedidas, sendo que as licenas emitidas precisam ser renovadas periodicamente. A implantao de empreendimentos imobilirios normalmente acarreta a execuo de terraplanagem, assim como, em muitos casos, a supresso ou poda de vegetao. Quando no sumariamente proibidas por lei, a realizao de tais atividades em reas especialmente protegidas ou mesmo o corte ou a poda de rvores isoladas que esto sujeitas a resguardo legal especfico, dependem da prvia autorizao dos rgos ambientais competentes. Para emitir tais autorizaes, os rgos ambientais competentes podero exigir o plantio de novas rvores e at mesmo a aquisio de reas de florestas com extenso no mnimo equivalente s reas impactadas. Intervenes no autorizadas nessas reas ou o corte ou poda de rvores protegidas caracterizam infrao e crime ambiental, sujeitando o responsvel a sanes administrativas e penais, alm da obrigao de recuperar o ambiente degradado. A Companhia depende da regulamentao estatal para a emisso ou renovao das licenas ambientais. As demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na emisso ou renovao das licenas ambientais, assim como a eventual impossibilidade de atender s exigncias estabelecidas por rgos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, podero prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalao e a manuteno desses empreendimentos.
c. dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia detentora de diversas marcas, utilizadas na operao de seus empreendimentos. Eventual caducidade das mesmas ou alterao da legislao correlata poder afetar a Companhia.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a. receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua participao na receita lquida total do emissor A Companhia no possui receitas proveniente de clientes localizados no exterior.
b. receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total do emissor No se aplica, conforme descrito no item 7.6.a acima.
c. receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total do emissor No se aplica, conforme descrito no item 7.6.a acima.
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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
No se aplica, conforme descrito no item 7.6.a acima.
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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes
Identificamos como relaes de longo prazo relevantes os contratos de locao celebrados com os locatrios de espaos comerciais nos shopping centers em que temos participao. Conforme comunicado externo nmero 017/2011 DP de 23/12/2011, informamos que a Companhia adota prticas de sustentabilidade, as quais sero refletidas no Relatrio Anual de Sustentabilidade, segundo os padres do Global Reporting Initiative (GRI). O referido relatrio est em fase de desenvolvimento e ser divulgado em breve pela Companhia, com base nas suas atividades entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2011.
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8.1 - Descrio do Grupo Econmico
a. controladores diretos e indiretos

A Companhia controlada por Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; 1700480 Ontario Inc.; e Jos Isaac Peres, conforme item 15 adiante.
b. controladas e coligadas (em 31/12/2011)

CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. Multiplan Holding S.A. Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Parque Shopping Macei S.A. Ptio Savassi Adm. de Shopping Centers Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. SCP Royal Green Pennsula.
Vide item 9.1, c.
c. participaes do emissor em sociedades do grupo

Vide organograma no item 8.2.
d. participaes de sociedades do grupo no emissor

e. sociedades sob controle comum

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8.2 - Organograma do Grupo Econmico
Estrutura Societria em 31 de dezembro de 2011.

Free Float
22,25%
41,53% ON 38,78% Total

77,75%

100,00%
33,33% ON 31,12%Total 0,29% ON 0,27% Total
24,07% ON 100,00% PN 29,10% Total
% 51,07% 100,0% 80,00% 90,00% 65,78% 50,00% 59,63% 84,00% 96,50% 76,17% 30,00% 30,00% 62,50% 50,00% 100,0% 100,0% 100,0% 90,00%
Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda, 71,50%

75,00%
100,00% 41,96% 50,00%

50,00% 100,00%
99,00%
2,00%

98,00%
100,00%
100,00%
99,00%
BarraShopping BarraShoppingSul BH Shopping DiamondMall MorumbiShopping New York City Center ParkShopping ParkShoppingBarigi Ptio Savassi RibeiroShopping ShoppingAnliaFranco Shopping Vila Olmpia Shopping Santa rsula Parque Shopping Macei ParkShopping SoCaetano Jundia Shopping VillageMall ParkShopping Campo Grande
Em desenvolvimento
MPH Empreend, Imobilirio Ltda, Manati Empreendimentos e Participaes S,A,

100,00%
100,00%
99,61%

100,00%
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8.3 - Operaes de reestruturao

Data da operao Evento societrio Descrio da operao 09/02/2012 Aquisio e alienao de ativos importantes Aumento de participao no Shopping Vila Olmpia, com a compra de participao adicional de 30,0%, aumentando a participao para 60,0%. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. A negociao foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de R$175 milhes. Vide item 6.5. 02/02/2012 Aquisio e alienao de ativos importantes Venda do empreendimento Morumbi Business Center Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165 milhes. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. Vide item 6.5. 13/12/2011 Aquisio e alienao de ativos importantes Aquisio de terreno de 36 mil m na Barra da Tijuca, cidade do Rio de Janeiro, atravs da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. O terreno foi adquirido por R$231 milhes por meio de uma concorrncia privada conduzida pelo Walmart no qual o vencedor foi a Multiplan. Vide item 6.5. 14/04/2011 Aquisio e alienao de ativos importantes Aquisio de terreno de 11,217 m em frente ao RibeiroShopping por R$33,0 milhes. Vide item 6.5. 08/11/2010 Aquisio e alienao de ativos importantes Em linha com a sua estratgia de crescimento, aumentou sua participao no Shopping Santa rsula com a compra de participao adicional de 25,0%. Esta foi a segunda aquisio da Multiplan neste empreendimento localizado na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo. A Multiplan investiu R$45,0 milhes na aquisio e aumentou a sua participao de 37,5% para 62,5%, o que deve resultar em maior controle e eficincia na gesto do empreendimento principalmente no que se refere a revitalizaes, modernizaes e expanses. Vide item 6.5. Data da operao Evento societrio Descrio da operao 22/07/2010 Aquisio e alienao de ativos importantes Seguindo a estratgia de crescimento, a Multiplan aumentou sua participao no Shopping Ptio Savassi com a compra de mais 15,6% do empreendimento, localizado na cidade de Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. Por meio do exerccio da opo de compra assinada com a MK Empreendimentos e Participaes Ltda, a Multiplan investiu R$51,8 milhes para aumentar sua participao de 80,9% para 96,5%. A empresa tambm adquiriu nesta data, ao valor de R$4,2 milhes, ativos e participao em terrenos localizados no entorno do shopping center, voltados para futuras expanses. Vide item 6.5. Data da operao Evento societrio 28/12/2009 Incorporao
Data da operao Evento societrio Descrio da operao
Data da operao Evento societrio Descrio da operao
Data da operao Evento societrio Descrio da operao Data da operao Evento societrio Descrio da operao
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8.3 - Operaes de reestruturao

Descrio da operao Como parte de programa para a simplificao da estrutura societria da Companhia e suas subsidirias, em 10 de dezembro de 2009 foi assinado pela Companhia e suas controladas integrais Indstrias Luna S.A., Cilpar - CIL Participaes Ltda., JPL Empreendimentos Ltda., Soluo Imobiliria Participaes e Empreendimentos Ltda. o Protocolo e Justificao de Incorporao destas subsidirias pela controladora. A incorporao foi procedida de forma que a Companhia recebeu os patrimnios das subsidirias avaliados pelo seu valor contbil, na data-base de 30 de novembro de 2009, de acordo com o laudo de avaliao do patrimnio lquido elaborado pela empresa de avaliao independente Apsis Consultoria Empresarial Ltda. datado de 10 de dezembro de 2009, assumindo todos os direitos e obrigaes subsistentes. O capital social da Companhia no sofreu qualquer alterao. Vide item 6.5.
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Verso : 2
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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localizao
Ativo MorumbiShopping BarraShopping BarraShopping Sul Shopping Anlia Franco New York City Center Jundia Shopping Shopping Ptio Savassi DiamondMall VillageMall ParkShopping So Caetano ParkShopping Campo Grande ParkShopping ParkShoppingBarigui BHShopping RibeiroShopping Santa rsula Vila Olmpia Macei Projetos Sede Localizao So Paulo Rio de Janeiro Rio Grande do Sul So Paulo Rio de Janeiro So Paulo Belo Horizonte Belo Horizonte Rio de Janeiro So Paulo Rio de Janeiro Braslia Curitiba Belo Horizonte Ribeiro Preto So Paulo So Paulo Alagoas RJ, SP, MG, Braslia e Porto Alegre Valor em 31/12/2011 213,442 177,204 336,688 39,028 33,708 167,116 178,426 66,069 253,436 328,041 88,550 155,750 177,267 251,859 117,091 77,499 207,049 25,395 101,090 12,863 3,007,569
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b. patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia: A Companhia titular de diversas marcas (individualmente ou por meio de suas Controladas) devidamente registradas, ou aguardando a concesso do registro no INPI, sem prazo de durao determinado. As principais marcas de titularidade da Companhia e de suas Controladas esto listadas na tabela abaixo:
Empresa Renasce Principais Marcas Renasce BH Shopping MorumbiShopping ParkShopping RibeiroShopping Logotipo do Trevo DiamondMall NewYorkCityCenter ParkShoppingBarigi BarraShopping Companhia Multiplan Administradora Multiplan Planejamento (*) Multiplan Empreendimentos Multishopping Shopping AnliaFranco Multiplan Administradora Multiplan VillageMall Jundia Shopping Cristal Tower Centro Profissional Ribeiro Morumbi Corporate Morumbi Diamond Tower BarraShopping Sul Morumbi Business Center ParkShopping So Caetano ParkShopping Campo Grande Residence Du Lac Diamond Tower (*) Com cesso de uso para a Companhia.
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Verso : 2

A companhia no possui patentes registradas em nosso nome no INPI (individualmente ou por meio de suas Controladas). A companhia e suas controladas so titulares dos seguintes nomes de domnios de internet: 32horas.com.br adoroshopping.com.br barashopping.com.br bariguifashiondays.com.br bariguifashiondays.com.br bariguishopping.com.br bariguishopping.com.br barragoldengreen.com.br barrashopping.com.br barrashoppingsul.com.br bhshopping.com.br caacorretora.com.br caam.com.br caamerchandising.com.br concursolapisvermelho.com.br cpmorumbishopping.com.br cpribeiraoshopping.com.br cpribieraoshopping.com.br cristaltower.com.br cristaltowers.com.br diamondmall.com.br divertlandia.com.br divertplan.com.br empresarialbarrashopping.com.br expansaoanaliafranco.com.br expansaobhshopping.com.br expansaoparkshopping.com.br expansaoribeiraoshopping.com.br gameworks.com.br gigantesdaeradogelo.com.br gourmetpark.com.br gourmetpark.com.br gwdobrasil.com.br hotzone.com.br jundiaishopping.com.br liquidacaolapisvermelho.com.br maesmultiplan.com.br mbstelemetria.com.br modareciclada.com.br morumbibusinesscenter.com.br morumbicorporate.com.br morumbicorporatetowers.com.br morumbidiamondtower.com.br morumbigarden.com.br morumbigoldentower.com.br morumbishopping.com.br
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Verso : 2

multiplan.com.br multiplan35anos.com.br multishopping.com.br multishoppingrj.com.br natal32horas.com.br natalmultiplan.com.br newyorkcitycenter.com.br nycc.com.br operacao32horas.com.br parkbarigui.com.br parkbarigui.com.br parkgourmet.com.br parkgourmet.com.br parksaocaetano.com.br parkshopping.com.br parkshoppingbarigui.com.br parkshoppingbarigui.com.br parkshoppingcampogrande.com.br parkshoppingcorporate.com.br parkshoppingsaocaetano.com.br pensadoparavoce.com.br pensadoparavoce.com.br renasce.com.br residencedulac.com.br ribeiraoshopping.com.br scvilaolimpia.com.br shoppinganaliafranco.com.br shoppingbarigui.com.br shoppingbarigui.com.br shoppingjardimanaliafranco.com.br shoppingvillagemall.com.br torrediamond.com.br torremorumbishopping.com.br tudoparafazervocefeliz.com.br tudoparafazervocefeliz.com.br tudoprafazervocefeliz.com.br tudoprafazervocefeliz.com.br tvmall.com.br
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Verso : 2

c. as sociedades em que o emissor detm participao (em 31/12/2011):
Denominao social CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda. CAA Corretagem e Consultoria Imobiliria S/C Ltda. RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. SCP - Royal Green Pennsula Multiplan Admin. Shopping Center MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Parque Shopping Macei S.A Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. Danville SP Participaes Ltda
Sede Av. das Amricas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca / RJ Av. das Amricas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca / RJ Av. das Amricas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca / RJ Av. das Amricas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca / RJ Av. das Amricas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca / RJ Rua Fidncio Ramos,393 - Vila Olmpia / SP Rua Dias Ferreira, 190 - Sala 301 Parte - Leblon/RJ Rua Dias Ferreira, 190 - Sala 301 Parte - Leblon/RJ Av. do Contorno 6061 - Funcionrios Belo Horizonte / MG Av. das Amricas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca / RJ Av. das Amricas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca / RJ Av. das Amricas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca / RJ Av. das Amricas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca / RJ Av. das Amricas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca / RJ Av. das Amricas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca / RJ Rua Fidencio Ramos,393 - Vila Olmpia / SP Av. das Amricas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca / RJ Av. das Amricas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca / RJ Av. das Amricas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 - Barra da Tijuca / RJ
Part.
Valor contbil da participao (R$ 000) 132
Dividendos recebidos (R$ 000)
99,00%
99,61%
32
99,99%
5.267
98,00%
11.260
99,00%
15.882
41,96%
92.027
50,00%
34.148
50,00%
26.668
100,00%
242
2.571
100,00%
12.034
Multiplan Holding S.A Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. MTE Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda Multiplan Ribeiro Empreendimento Imobilirio Ltda MTE So Paulo Empreendimento Imobilirio Ltda MTE Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda MTE Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda MTE Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda
100,00%
38
99,99%
197
100,00%
(216)
100,00%
(494)
100,00%
6.194
100,00%
63.437
100,00%
69.526
100,00%
71.452
100,00%
238.461
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Verso : 2
c. (iii) Atividades desenvolvidas pelas investidas: CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. prestao de servios especializados de corretagem, assessoria de natureza promocional e publicitria, para locao e /ou comercializao de espaos de uso comercial, merchandising. RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. - participao em shopping centers e consrcios relacionados ao desenvolvimento e explorao de shopping centers. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. - prestao de servios especializados de corretagem e assessoria de negcios imobilirios em geral. MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. - desenvolvimento e explorao do Shopping Center Vila Olmpia em So Paulo, no qual possui 60,00% de participao desde fevereiro de 2012. Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. - gesto, administrao, promoo, instalao e desenvolvimento de shopping centers de terceiros, alm da gesto dos estacionamentos dos shoppings prprios. Multiplan Holding S.A. - participao em sociedades que tm por objeto o desenvolvimento e explorao de shopping centers e empreendimentos imobilirios. Sociedade em conta de participao (SCP) sociedade em conta de participao constituda em 15 de fevereiro de 2006 entre a Companhia e sua controladora, Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A., com o objetivo de explorar o empreendimento imobilirio residencial Royal Green Pennsula. A Companhia participa com 98%. Manati Empreendimentos e Participaes S.A. (Manati) - desenvolvimento e explorao do estacionamento e do Shopping Center Santa rsula, localizado na cidade de Ribeiro Preto, no Estado de So Paulo. Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. - administrao do estacionamento do Shopping Ptio Savassi, localizado na cidade de Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. Parque Shopping Macei S.A. (anteriormente denominada Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.) - desenvolvimento e explorao do Parque Shopping Macei e de empreendimentos imobilirios em seu entorno, localizados em Macei. Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. (Danville) - desenvolvimento de empreendimentos imobilirios na cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo. Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. - desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Diamond Tower, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul.
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Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. - desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio residencial denominado Residence du Lac, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. (anteriormente denominada Multiplan Ribeiro Empreendimento Imobilirio Ltda.) - desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios residenciais na cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. desenvolvimento e comercializao do edifcio comercial Morumbi Business Center em So Paulo e participao indireta de 30% no Shopping VilaOlmpia (SVO) atravs de participao detida na MPH, a qual, por sua vez, detm 60% do SVO. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. - desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Morumbi Golden Tower, em So Paulo. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. - desenvolvimento de empreendimentos imobilirios e shopping centers na cidade do Rio de Janeiro. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. - desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Morumbi Diamond Tower, em So Paulo. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. elaborao, administrao e coordenao de projetos.
Todas as sociedades investidas so controladas da Companhia. No caso da Manati e do Parque Shopping Macei S.A., o controle compartilhado entre a Companhia e a Aliansce Shopping Centers S.A. Nenhuma sociedade controlada possui registro na CVM. Indicar valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de encerramento do exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados de valores mobilirios: No aplicvel. Indicar valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor contbil: No aplicvel. Indicar valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data de encerramento de cada exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados
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Verso : 2
No aplicvel. Informar razes para aquisio e manuteno de tal participao: As razes que justificam a manuteno da participao detida pela companhia nas empresas esto fundamentadas na descrio das atividades descritas no item 9.1 c (iii). A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos.
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Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrio do bem do ativo imobilizado MorumbiShopping BarraShopping BarraShoppingSul Shopping Anlia Franco New York City Center Shopping Ptio Savassi DiamondMall ParkShopping ParkShopping Barigui BHShopping RibeiroShopping Santa rsula Vila Olmpia Projetos Sede Jundia Shopping ParkShoppingSoCaetano ParkShopping Campo Grande VillageMall Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil UF de localizao SP RJ RS SP RJ MG MG DF PR MG SP SP SP RJ RJ SP SP RJ RJ Municpio de localizao So Paulo Rio de Janeiro Porto Alegre So Paulo Rio de Janeiro Belo Horizonte Belo Horizonte Braslia Curitiba Belo Horizonte Ribeiro Preto Ribeiro Preto So Paulo Rio de Janeiro Rio de Janeiro Jundia So Caetano Rio de Janeiro Rio de Janeiro Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria
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Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Renasce
Nacional
10 anos
Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata.
Marcas
BH Shopping
Nacional
10 anos
Marcas
MorumbiShopping Nacional
10 anos
Marcas
ParkShopping
Nacional
10 anos
Marcas
RibeiroShopping Nacional
10 anos
Marcas
Logotipo do Trevo Nacional
10 anos
Marcas
DiamondMall
Nacional
10 anos
Marcas
NewYorkCityCente Nacional r
10 anos
PGINA: 89 de 320
Verso : 2
Marcas
ParkShoppingBari Nacional gi
10 anos
Marcas
BarraShopping
Nacional
10 anos
Marcas
Multishopping
Nacional
10 anos
Marcas
Shopping AnliaFranco
Nacional
10 anos
Marcas
Multiplan Administradora
Nacional
10 anos
Marcas
Multiplan
Nacional
10 anos
Marcas
VillageMall
Nacional
10 anos
Marcas
Jundia Shopping
Nacional
10 anos
PGINA: 90 de 320
Verso : 2
Marcas
Cristal Tower
Nacional
10 anos
Marcas
Centro Profissional Nacional Ribeiro
10 anos
Marcas
Morumbi Corporate
Nacional
10 anos
Marcas
Morumbi Diamond Nacional Tower
10 anos
Marcas
BarraShopping Sul Nacional
10 anos
Marcas
Morumbi Business Nacional Center
10 anos
Marcas
ParkShopping So Nacional Caetano
10 anos
Marcas
ParkShopping Campo Grande
Nacional
10 anos
PGINA: 91 de 320
Verso : 2
Marcas
Residence Du Lac Nacional
10 anos
Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata.
Marcas
Diamond Tower
Nacional
10 anos
PGINA: 92 de 320
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Razo social Exerccio social Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data RJ Municpio sede Valor (Reais) Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio residencial denominado Residence du Lac, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. 100,000000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 13.536.932/0001-03 -
Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda. 03.927.102/0001-45 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestao de servios especializados de corretagem, assessoria de natureza promocional e publicitria, para locao e /ou comercializao de espaos de uso comercial, merchandising. 99,000000
Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 -7,040000 -50,350000 -5,610000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 132.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. 05.301.832/0001-61 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestao de servios especializados de corretagem e assessoria de negcios imobilirios em geral. 99,610000
Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 -36,000000 100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 32.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos.
PGINA: 93 de 320
Verso : 2

Razo social Exerccio social Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data RJ Municpio sede Valor (Reais) Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento de empreendimentos imobilirios na cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo. 100,000000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 12.034.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. 04.649.130/0001-00 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na elaborao, administrao e coordenao de projetos. 99,990000
Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 197.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. Manati Empreendimentos e Participaes S.A. 09.147.395/0001-24 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e explorao do estacionamento e do Shopping Center Santa rsula, localizado na cidade de Ribeiro Preto, no Estado de So Paulo. 50,000000
Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 3,030000 48,960000 -6,670000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 34.148.000,00
PGINA: 94 de 320
Verso : 2

Razo social Exerccio social Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data SP Municpio sede Valor (Reais) So Paulo Atua no desenvolvimento e comercializao do edifcio comercial Morumbi Business Center em So Paulo e participao indireta de 30% no ShoppingVilaOlmpia (SVO) atravs de participao detida na MPH, a qual, por sua vez, detm 60% do SVO. 100,000000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. 08.486.298/0001-01 Controlada Brasil SP So Paulo Atua no desenvolvimento e explorao do Shopping Center Vila Olmpia em So Paulo, no qual possui 60,00% de participao desde fevereiro de 2012. 41,960000
Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 472,980000 86,970000 -6,950000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 92.027.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. Multiplan Admin. Shopping Center 07.141.284/0001-85 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na gesto, administrao, promoo, instalao e desenvolvimento de shopping centers, alm da gesto dos estacionamentos dos shoppings prprios. 99,000000
PGINA: 95 de 320
Verso : 2

Razo social Exerccio social Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data RJ Municpio sede Valor (Reais) Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Diamond Tower, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. 100,000000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. 13.912.397/0001-30 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Morumbi Golden Tower, em So Paulo. 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. 13.975.298/0001-05 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios em geral, shopping center e atividades correlatas, na cidade do Rio de Janeiro. 100,000000
PGINA: 96 de 320
Verso : 2

Razo social Exerccio social Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data RJ Municpio sede Valor (Reais) Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Morumbi Diamond Tower, em So Paulo. 100,000000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. Multiplan Holding S.A. 13.249.555/0001-13 Controlada Brasil RK Rio de Janeiro Participao em sociedades que tm por objeto o desenvolvimento e explorao de shopping centers e empreendimentos imobilirios. 100,000000
Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 38.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. Parque Shopping Macei S/A (anteriormente denominada Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.) 09.511.067/0001-65 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e explorao do Parque Shopping Macei e de empreendimentos imobilirios em seu entorno, localizados em Macei. 50,000000
PGINA: 97 de 320
Verso : 2

Razo social Exerccio social Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data MG Municpio sede Valor (Reais) Belo Horizonte Atua na administrao do estacionamento do Shopping Ptio Savassi, localizado na cidade de Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. 100,000000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 -43,980000 5,370000 100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 2.173.000,00 Valor contbil 31/12/2011 242.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 50.735.646/0001-95 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Possui participao em shopping centers e consrcios relacionados ao desenvolvimento e explorao de shopping centers. 99,000000
Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 20,630000 -6,870000 0,970000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 1.100.000,00 Valor contbil 31/12/2011 5.267.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shoppings e a futuros projetos. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. 13.512.460/0001-40 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Anteriormente denominada Multiplan Ribeiro Empreendimento Imobilirio Ltda., atua no desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios residenciais na cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo. 100,000000
PGINA: 98 de 320
Verso : 2

Razo social Exerccio social SCP - Royal Green Pennsula CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data RJ Municpio sede Valor (Reais) Rio de Janeiro Sociedade em conta de participao constituda em 15 de fevereiro de 2006 entre a Companhia e sua controladora, Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A., com o objetivo de explorar o empreendimento imobilirio residencial Royal Green Pennsula. A Companhia participa com 98%. 98,000000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)
Valor mercado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 7,010000 -21,850000 -32,810000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2011 11.260.000,00
PGINA: 99 de 320
Verso : 2
PGINA: 100 de 320
Verso : 2
10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais a. condies financeiras e patrimoniais gerais

Informaes Consolidadas 2011 A Multiplan, no final de 2011, detinha com uma mdia de participao de 69,5% e administrava 14 shopping centers com uma ABL total de 592.048 m, que, junto com seus projetos em desenvolvimento e banco de terrenos, acumularam R$ 3,0 bilhes em propriedades para investimento, registradas ao valor de custo em seu balano. A Companhia encerrou 2011 com uma dvida lquida de R$443,9 milhes, representando uma relao de dvida lquida/EBITDA (ltimos 12 meses) de 0.98x. A posio de dvida lquida resultou de recursos em caixa de R$558,4 milhes e dvida bruta, financiada a longo prazo, de R$1.002,3 milhes. A Multiplan apresentou um investimento recorde em 2011, com investimentos em novos projetos e revitalizaes de R$689,1 milhes e R$264,0 milhes em aquisies de terrenos. Em 2011, os shopping centers em desenvolvimento demandaram investimentos de R$493,3 milhes, e no mesmo perodo, R$106,2 milhes foram investidos em torres comerciais para locao. Foi inaugurado com sucesso em novembro de 2011 o ParkShoppingSoCaetano o primeiro dos cinco novos projetos da Multiplan em desenvolvimento e o 14 shopping center da Companhia -, inaugurado na data prevista no anncio inicial divulgado em 2009. O shopping center, 100% de propriedade da Multiplan, demandou investimentos de R$274,1 milhes, antes de descontados os recursos de cesso de direitos no valor de R$37,1 milhes. Em 2011, a ABL prpria da Multiplan cresceu 39.828 m, beneficiada com a abertura do ParkShoppingSoCaetano e a entrega da rea gourmet do ParkShopping em Braslia. Com a entrega do ParkShoppingSoCaetano, a Companhia encerrou o ano de 2011 com quatro projetos de shopping centers em construo (JundiaShopping em So Paulo; VillageMall e ParkShoppingCampoGrande no Rio de Janeiro, e Parque Shopping Macei, em Alagoas). A Multiplan tem atualmente dois projetos de torres comerciais para locao sendo construdos: o ParkShopping Corporate, em Braslia, com entrega prevista para novembro de 2012, est no ltimo estgio de construo, enquanto que o Morumbi Corporate, em So Paulo, dever ser entregue, conforme planejado, em 2013. Os quatro projetos para locao a serem inaugurados em 2012 (trs shopping centers e um projeto de torre de escritrios) e os outros dois a serem inaugurados em 2013 (um shopping center e um projeto de torres de escritrios), devem adicionar 198.233 m de ABL prpria nos prximos dois anos, que representa um crescimento de 48,2% sobre o portflio atual. A Companhia apresentou em 2011 lucro lquido consolidado de R$298,2 milhes (R$296,9 milhes na Controladora) com crescimento de 36,5% em comparao a 2010, e apresentou aumento de 30,0% do EBITDA, que atingiu a marca de R$455,3 milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido (NOI) chegou a R$510,8 milhes em 2011, 20,2% superior ao ano anterior.
PGINA: 101 de 320
Verso : 2
10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

2010 A Multiplan encerrou o ano com uma slida posio de caixa lquido (ou dvida lquida negativa) de R$245,0 milhes, composta por uma posio de caixa de R$794,8 milhes e dvida bruta, financiada a longo prazo, de R$549,8 milhes. A Multiplan detm participao em 13 shopping centers, que, junto com seus projetos em desenvolvimento e banco de terrenos, acumularam R$ 2,5 bilhes em propriedades para investimento, registradas ao valor de custo em seu balano. A Multiplan investiu R$ 442,4 milhes em 2010, destacando os R$ 124,4 milhes no desenvolvimento de novos shopping centers; R$ 107,0 milhes nos estgios finais das trs expanses concludas em 2010; R$ 18,5 milhes no desenvolvimento de torres comerciais para locao; e R$ 101,0 milhes em aquisies de participaes minoritrias em shopping centers. Em 2010, a Companhia entregou trs expanses, no BH Shopping e Ptio Savassi, em Belo Horizonte e ParkShoppingBarigi, em Curitiba. Para fortalecer o crescimento da Multiplan em seus ativos, foram dados outros passos importantes como o aumento de 25% na participao da Multiplan, em outubro de 2010, no Shopping Santa rsula, em Ribeiro Preto (SP), ampliada de 37,5% para 62,5%. A Companhia aumentou tambm a participao no Ptio Savassi, de 80,9% para 96,5%. Com a aquisio desta participao, a Multiplan aumentou sua rea bruta locvel prpria para 371,6 mil m, ampliando para 67,3% a participao mdia em seu portflio de shopping centers. Diante de um cenrio favorecido pela slida atividade econmica no Pas, a Multiplan fechou 2010 com importante nmero de empreendimentos em desenvolvimento. Ao todo, so cinco shopping centers em desenvolvimento: dois em So Paulo, dois no Rio de Janeiro e um em Macei, Alagoas. A Companhia tambm est construindo quatro edifcios comerciais no entorno de seus shopping centers, nas cidades de Porto Alegre, Ribeiro Preto, Braslia e So Paulo. Em fevereiro de 2011, a Companhia anunciou seu quinto empreendimento comercial - e o terceiro para locao; o Morumbi Corporate. Sero duas torres de escritrios localizadas ao lado do MorumbiShopping, em So Paulo. Com esses projetos a Companhia fortalece cada vez mais a sua estratgia de desenvolver complexos multiuso. A Companhia apresentou em 2010 lucro lquido consolidado de R$218,4 milhes (R$216,7 milhes na Controladora) com crescimento de 33,7% em comparao a 2009, e apresentou aumento de 15,2% do EBITDA, que atingiu a marca de R$350,2 milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido (NOI) chegou a R$424,8 milhes em 2010, 18,2% superior ao ano anterior. 2009 A Companhia possui uma posio de caixa slida. Em dezembro de 2009 o caixa era de R$ 828 milhes e a dvida bruta, financiada em longo prazo, de R$ 462 milhes. Com a gerao de renda expressiva nos shopping centers e financiamentos bancrios mais acessveis, a Companhia est em condio vantajosa para investir. No ano de 2009 a Companhia investiu R$ 380 milhes em novos projetos e expanso de shopping centers em operao, e a rea bruta locvel foi acrescida de 49 mil metros quadrados. Em relao aos indicadores financeiros, o lucro lquido foi de R$ 171,5 milhes, um aumento de 121,5% sobre 2008 e o EBITDA foi de R$ 303,7 milhes, um incremento de 21,2%. A receita bruta de R$ 574,7 milhes representou um aumento de 26,9% sobre 2008. J o resultado operacional lquido (NOI) chegou a R$ 359,1 milhes, 26,9% a mais do que no ano anterior. As vendas totais dos empreendimentos cresceram 20,5% em 2009 em comparao a 2008. O ano teve ainda a entrega de trs expanses (Shopping Anlia Franco SP; RibeiroShopping SP e ParkShopping DF) e com a inaugurao de um novo empreendimento: o Shopping Vila
PGINA: 102 de 320
Verso : 2

Olmpia, na capital paulistana. A Companhia tambm inaugurou uma nova rea de estacionamento no ParkShopping, em Braslia, com 2.100 vagas. Com a retomada do crescimento econmico, no segundo semestre de 2009, a Companhia acelerou seu plano de expanso e anunciou um novo empreendimento, o ParkShoppingSoCaetano, na Grande So Paulo.
PGINA: 103 de 320
Verso : 2

Breve anlise das variaes dos principais grupos patrimoniais: Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2011 comparado com o saldo das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2010 Ativo Circulante Em 31 de dezembro de 2011, o ativo circulante da Companhia era de R$ 897,9 milhes, 12,7% menor que em 31 de dezembro de 2010. A conta Caixa e Equivalentes de Caixa apresentou reduo de 29,8% no perodo, caindo de R$ 794,9 milhes em 2010 para R$ 558,3 milhes em 2011, principalmente em funo de investimentos totais de R$953,1 milhes e o pagamento de dividendos relacionados a 2010 no valor de R$102,0 milhes, sendo contrabalanceado por fluxo de caixa operacional FFO de R$415,4 milhes e fluxo lquido de financiamentos e debntures de R$453,2 milhes. Ativo No Circulante Em 31 de dezembro de 2011, o total do ativo no circulante somava de R$ 3,9 bilhes, 30,3% maior que em 31 de dezembro de 2010. A variao justificada (i) pelo aumento de R$ 491,1 milhes na rubrica de propriedades para investimento, devido principalmente a desembolsos com os projetos em desenvolvimento e (ii) pelo aumento de R$ 424,0 milhes na rubrica de terrenos e imveis a comercializar. Passivo Circulante Em 31 de dezembro de 2011, o passivo circulante era de R$ 426,7 milhes, apresentando uma queda de 16,5% em relao a 31 de dezembro de 2010. Essa variao deve-se principalmente a amortizao das debntures da Primeira Emisso realizada em 2009, que apresentavam saldo de R$ 100,7 milhes em 31 de dezembro de 2010. Passivo No Circulante Em 31 de dezembro de 2011, o passivo no circulante era de R$ 1,1 bilho, apresentando aumento de 117,5% em relao a 31 de dezembro de 2010 devido, principalmente, aos seguintes fatores: (i) aumento de R$ 255,1 milhes do passivo bancrio devido a liberao de recursos para construo dos projetos em desenvolvimento, elevando para R$ 501,5 milhes o saldo de emprstimos e financiamentos, e (ii) aumento de R$ 300,0 milhes na rubrica de debntures devido a entrada de novos recursos da Segunda Emisso realizada em 2011. Patrimnio Lquido Em 31 de dezembro de 2011 o patrimnio lquido era de R$ 3,2 bilhes, comparado com R$ 3,0 bilhes em 31 de dezembro de 2010. A variao se deve principalmente ao aumento de R$ 146,0 milhes no saldo de reservas de lucros, passando de R$ 268,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$ 414,1 milhes em 31 de dezembro de 2011.
PGINA: 104 de 320
Verso : 2

Endividamento e Disponibilidades A Multiplan encerrou o 4T11 com uma dvida lquida de R$443,9 milhes, comparado com uma dvida lquida de R$62,7 milhes do trimestre anterior, representando uma relao de dvida lquida/EBITDA (ltimos 12 meses) de 0.98x no 4T11. No 4T11, a aplicao do caixa gerou um resultado financeiro positivo de R$31,6 milhes, lquido de despesas financeiras.
Abertura do Endividamento (R$000) Dvidas de Curto Prazo Emprstimos e financiamentos Debntures Obrigaes por aquisio de bens Dvidas de Longo Prazo Emprstimos e financiamentos Debntures Obrigaes por aquisio de bens Dvida Bruta Caixa Dvida Lquida 31/12/2011 108.561 55.652 11.473 41.436 893.717 501.503 300.000 92.214 1.002.278 558.343 443.935 30/09/2011 89.981 51.089 38.892 505.571 402.622 102.949 595.552 532.860 62.692 Var. % 20,6% 8,9% nd 6,5% 76,8% 24,6% n.d. 10,4% 68,3% 4,8% 608,1%
A posio de caixa do 4T11 foi impactada principalmente pelas sadas de caixa referentes a (i) CAPEX, que totalizou R$220,9 milhes no perodo, (ii) pagamento de R$231,0 milhes referente a aquisio de terreno, (iii) aumento de R$29,7 milhes em contas a receber, (iv) pagamento de R$17,1 milhes referente a dvidas de curto prazo, parcialmente compensados pela (v) entrada de novos recursos de financiamento no valor de R$111,6 milhes, divididos em R$29,6 milhes para o desenvolvimento do Jundia Shopping, R$50,1 milhes para o ParkShoppingCampoGrande, R$26,4 milhes para o VillageMall e R$5,5 milhes para o ParkShoppingSoCaetano, e (vi) entrada de R$304,2 milhes em novos recursos referentes s debntures emitidas em outubro de 2011. O aumento da dvida lquida contribuiu para a variao no indicador de dvida lquida/EBITDA (ltimos 12 meses) de 0.1x no 3T11 para 0.98x no 4T11. A relao dvida bruta/EBITDA (ltimos 12 meses) aumentou de 1,4 vezes no 3T11 para 2,2x no 4T11. medida em que a Companhia efetue os saques de seus emprstimos e financiamentos para a realizao dos seus investimentos planejados, sua dvida bruta dever aumentar.
Indicadores Financeiros* Dvida Lquida/EBITDA (12M) Dvida Bruta/EBITDA (12M) Dvida Lquida/FFO (12M) Dvida Bruta/FFO (12M) Dvida Lquida/Patrimnio Lquido Passivo/Ativo Dvida Bruta/Passivo 31/12/2011 0,98x 2,20x 1,07x 2,41x 13,8% 32,3% 65,3%
Emprstimos e f inanciamentos (bancos) Obrigaes por aquisio de bens (terrenos e participaes)
Debntures
150,0 150,0 117,6 81,1
89,8
45,8
82,5
70,3
55,7 41,4
11,5 2012
60,3
26,3 2013 2014 -
18,2 2,0 2015 2016 2017 >=2018
Perfil de amortizao da dvida em 31 de dezembro de 2011 (R$ milhes)
PGINA: 105 de 320
Verso : 2
Financiamento garantido: R$1,3 bilho j contratado, dos quais R$291,1 milhes a serem sacados A posio de caixa atual da Multiplan, gerao futura de caixa e recursos de emprstimos e financiamentos devem sustentar suas necessidades de financiamento planejadas. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentava dvida bruta de R$1,0 bilho, e saldo de R$291,1 milhes em financiamentos j assinados e ainda no sacados. A Companhia continua analisando alternativas para financiar o desenvolvimento de seus projetos. Reduzindo custos de financiamento, diversificando indexadores O custo ponderado de captao da Companhia caiu de 11,18% a.a. em 30 de setembro de 2011 para 11,08% a.a. em 31 de dezembro de 2011, em linha com a taxa bsica de juros (Selic) vigente em 31 de dezembro de 2011, de 11,00% ao ano. A Multiplan continua avaliando alternativas para reduzir seu custo de captao de recursos. Com a entrada dos recursos da debnture indexada ao CDI, a parcela da dvida relacionada a este indicador aumentou para 32% do endividamento total, devendo ser beneficiada pela expectativa de reduo da taxa de juros nominal no Brasil.
Sacado 1.002,3M
A ser sacado 291,1M
Disponibilidade de recursos em 31 de dezembro 2011 (R$)
TR 40%
CDI+ 32%
IPCA 6%
TJLP 13%
IGP-M 9%
ndices de endividamento em 31 de dezembro de 2011
O endividamento indexado TJLP aumentou R$64,1 milhes no 4T11, alcanando 13% do endividamento total. Este aumento resultou da entrada de novos recursos referentes parcela indexada TJLP dos contratos de financiamento para o desenvolvimento do Shopping Jundia e ParkShoppingCampoGrande. A participao da dvida indexada TR no endividamento total da Companhia caiu para 40% no 4T11, de 65% no 3T11. A dvida indexada a TR apresentava um custo anual de 10,92% no 4T11, com base na TR dos ltimos doze meses de 1,21% a.a.
Indicadores de endividamento em 31 de dezembro de 2011
Desempenho dos ndices (ltimos 12 meses) TJLP IPCA TR CDI+ IGP-M Outros Total
Mdia ponderada da taxa de juros anual.
Taxa de juros mdia Custo da dvida 3,39% 7,19% 9,71% 1,02% 3,82% 5,47% 9,39% 13,79% 10,92% 12,02% 8,92% 11,08%
Dvida (R$000) 124.516 63.353 405.050 318.869 90.251 239 1.002.278
6,00% 6,60% 1,21% 11,00% 5,10% 5,61%

Desempenho acumulado dos ndices nos ltimos 12 meses.
PGINA: 106 de 320
Verso : 2

Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2010 comparado com o saldo das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 Ativo Circulante Em 31 de dezembro de 2010, o ativo circulante da Companhia era de R$ 1,0 bilho, 1,2% maior que em 31 de dezembro de 2009. A rubrica de disponibilidades e valores equivalentes apresentou reduo de 4,0% no perodo, de R$ 827,9 milhes para R$ 794,8 milhes. Ativo No Circulante Em 31 de dezembro de 2010, o ativo no circulante era de R$ 2,9 bilhes, 11,5% maior que em 31 de dezembro de 2009. A variao justificada pelo aumento na rubrica de propriedades para investimento, devido principalmente a: i) investimentos nas expanses e revitalizaes no BHShopping, ParkShoppingBarigi e Ptio Savassi; ii) aumento de participao no Shopping Santa rsula e no Ptio Savassi; iii) desembolsos com os projetos em desenvolvimento, e iv) investimentos gerais. Passivo Circulante Em 31 de dezembro de 2010, o passivo circulante era de R$ 510,8 milhes, apresentando um aumento de 29,6% em relao a 31 de dezembro de 2009. Essa variao deve-se principalmente a classificao das debntures, cujo saldo estava dividido entre passivo circulante e no circulante, para classificao da totalidade em passivo circulante, apresentando saldo de R$ 100,7 milhes em 31 de dezembro de 2010. Passivo No Circulante Em 31 de dezembro de 2010, o passivo no circulante era de R$ 509,7 milhes, apresentando aumento de 11,3% em relao a 31 de dezembro de 2009 devido, principalmente, aos seguintes fatores: (i) aumento do passivo bancrio devido a liberao de recursos para construo do ParkShoppingSoCaetano, expanso frontal do ParkShopping e para reforma com ampliao de rea do BH Shopping. Em 31 de dezembro de 2010, o saldo devedor desses contratos era de R$ 167,5 milhes e (ii) aumento da receita diferida. Esses efeitos foram compensados em parte pela (iii) classificao das debntures de passivo no circulante para passivo circulante e (iv) reduo do saldo devedor referente aquisio do terreno destinado a construo do Village Mall, restando um saldo a pagar de R$ 5,8 milhes. Para maiores detalhes ver item f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas. Patrimnio Lquido Em 31 de dezembro de 2010 o patrimnio lquido era de R$ 2,9 bilhes, comparado com R$ 2,8 bilhes em 31 de dezembro de 2009. A variao se deve principalmente ao aumento de R$ 145,6 milhes no saldo de reservas de lucro, passando de R$ 122,4 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$ 268,1 milhes em 31 de dezembro de 2010.
PGINA: 107 de 320
Verso : 2

Endividamento e Disponibilidades A Multiplan encerrou 2010 com uma posio de caixa lquido (ou dvida lquida negativa) de R$245,0 milhes, 33,1% inferior aos R$366,3 milhes de dezembro de 2009. Em relao ao trimestre anterior, a companhia apresentou uma queda de 20,2% em sua posio de caixa lquido. No 4T10, o investimento decorrente da posio de caixa lquido foi responsvel por um resultado financeiro positivo de R$8,6 milhes, 1,9% inferior aos R$8,8 milhes no 4T09, quando a Multiplan encerrou o trimestre com uma posio de caixa lquido superior. A posio de caixa lquido no 4T10 diminuiu R$61,9 milhes quando comparada a 30 de setembro de 2010, devido (i) gerao de EBITDA de R$111,0 milhes no 4T10, sendo compensada principalmente pelo (ii) CAPEX no mesmo perodo, que somou R$139,0 milhes divididos entre o desenvolvimento, expanso e reforma dos shopping centers, aquisio de uma participao adicional no Shopping Santa rsula, e desenvolvimento de projetos imobilirios, e (iii) fluxo de caixa de financiamentos positivo em R$16,7 milhes, resultado da entrada de novos recursos de R$38,0 milhes (dos quais R$36,7 milhes para o desenvolvimento do ParkShoppingSoCaetano) e da sada de caixa em decorrncia da amortizao de dvidas de R$21,4 milhes. No segundo semestre de 2010 foram assinados R$410,0 milhes em recursos para custear parte desse crescimento, incluindo (i) um financiamento de R$140,0 milhes com prazo de 10 anos para a construo do ParkShoppingSoCaetano, com um custo anual de TR +9,75% a.a., dos quais R$36,7 milhes j foram sacados, e (ii) um financiamento de R$270,0 milhes com prazo de 12 anos para a construo do VillageMall, com um custo anual de TR +9,75% a.a.. A Companhia sacar os recursos desses financiamentos de acordo com a evoluo das obras, evitando que os recursos e os juros sejam apropriados no balano antes do necessrio. A Companhia continua em busca de oportunidades de financiamento de acordo com as necessidades de seus investimentos.
Abertura de Situao Financeira (R$000) Dvidas de Curto Prazo Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Debntures Dvida de longo prazo Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Dvida Bruta Caixa Dvida Lquida (Caixa Lquido) 31/12/2010 204.496 61.798 41.989 100.709 345.339 246.378 98.961 549.835 794.839 (245.005) 30/9/2010 210.208 59.968 46.619 103.621 322.947 218.759 104.188 533.155 840.118 (306.963) Var. % 2,7% 3,1% 9,9% 2,8% 6,9% 12,6% 5,0% 3,1% 5,4% 20,2%
100,7
61,8 42,0 46,8 32,3

-
Emprstimos e financiamentos (bancos) Obrigaes por aquisio de bens (terrenos e participaes) Debntures
48,2
36,5
43,4 18,9
36,1 11,3 2015
24,5 2016
32,3
15,1
2011
2012
2013
2014
2017
>=2018
PGINA: 108 de 320
Verso : 2

Os ndices financeiros permaneceram praticamente inalterados em comparao com 30 de setembro de 2010. A relao dvida lquida/EBITDA permanece negativa (-0,7 vezes), e a relao dvida bruta/EBITDA ficou em 1,6 vezes no 4T10.
Indicadores Financeiros* Dvida Lquida (Caixa Lquido)/EBITDA (12M) Dvida Bruta/EBITDA Dvida Lquida (Caixa Lquido)/AFFO Dvida Bruta/AFFO Dvida Lquida (Caixa Lquido)/Patrimnio Lquido Passivo/Ativo Dvida Bruta/Passivo * EBITDA e AFFO equivalem soma dos 12 meses precedentes. 31/12/2010 -0,7x 1,6x -0,7x 1,5x -8,3% 26,5% 51,5% 30/9/2010 -0,9x 1,6x -0,9x 1,5x -10,3% 23,6% 57,9%
Reduzindo custos de financiamento O endividamento da Multiplan continua a apresentar uma ampla seleo de ndices, com o endividamento indexado aos ndices TR e CDI representando 2/3 da dvida total. No 4T10, o endividamento indexado a TR continuou a aumentar sua participao no endividamento total da Companhia, passando de 40% no 3T10 para 45%. A Multiplan exerceu seu contrato de SWAP em novembro de 2010, o que reduziu a taxa de juros do financiamento bancrio do BarraShoppingSul de TR +9,75% a.a. para TR +9,30% ao ano para o perodo de 12 meses findo em novembro de 2011. Em dezembro de 2010, o saldo dessa linha de financiamento estava em R$103,9 milhes.
NoBancos 26% Bancos 74%
CDI 23% IGP-M Pr12% Fixado TR TJLP 1% 45% 6% IPCA 13%
Endividamento em 31 de dezembro de 2010 ndices de endividamento em 31 de dezembro de 2010
Indicadores de endividamento em 31 de dezembro de 2010

Curto Prazo Taxa de juros mdia 3,66% 7,48% 9,59% 1,20% 12,75% 2,99% 11,78% n.d. (R$ 000) 10.744 29.106 32.150 3.193 116.219 6.792 6.024 269 204.496 Longo Prazo Taxa de juros mdia 3,53% 7,00% 9,68% 1,31% n.d. 2,96% 4,50% n.d. (R$ 000) 23.653 39.803 214.629 6.882 59.918 453 345.338 Total Taxa de juros mdia 3,57% 7,20% 9,67% 1,27% 12,75% 2,96% 11,27% n.d. (R$ 000) 34.397 68.909 246.779 10.075 116.219 66.710 6.477 269 549.835
TJLP IPCA TR CDI + % do CDI IGP-M Pr-fixado Outros Dvida bruta
Mdia ponderada da taxa de juros anual. A taxa representa o custo da dvida.
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Verso : 2

Desempenho dos ndices em 2010 TJLP IPCA TR CDI + % do CDI IGP-M Pr-fixado Outros Total 6.00% 5.12% 0.69% 10.75% 10.75% 10.63% 0.00% -0.03% 5.08% Taxa de Juros Mdia 3.57% 7.20% 9.67% 1.27% 118.63% 2.96% 11.27% 6.54% Custo da dvida 9.79% 12.69% 10.42% 12.16% 12.75% 13.91% 11.27% -0.03% 11.62% Dvida (R$ 000) 34,397 68,909 246,779 10,075 116,219 66,710 6,477 269 549,835
Mdia ponderada da taxa de juros anual. A taxa representa o indexador como um percentual do CDI.
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Verso : 2

Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 comparado com o saldo das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2008 Ativo Circulante Em 31 de dezembro de 2009, o ativo circulante da Companhia era de R$ 1,1 bilho, quase trs vezes maior que em 31 de dezembro de 2008. Esse acrscimo deve-se principalmente ao aumento da rubrica de disponibilidades e valores equivalentes no montante de R$ 660,4 milhes em virtude dos recursos obtidos por meio da emisso de aes no segundo semestre de 2009. Ativo No Circulante Em 31 de dezembro de 2009, o ativo no circulante era de R$ 2,6 bilhes, 2,3% maior que em 31 de dezembro de 2008. A variao justificada pelo aumento na rubrica de imobilizado, devido principalmente a: i) investimentos nas expanses e revitalizaes no BHShopping, RibeiroShopping, no Shopping Anlia Franco e no ParkShoppingBarigi; ii) obras no estacionamento e na parte frontal do ParkShopping; iii) desenvolvimento do Shopping Vila Olmpia, em So Paulo e iv) investimentos gerais. Passivo Circulante Em 31 de dezembro de 2009, o passivo circulante era de R$ 394,2 milhes, apresentando um aumento de 27,8% em relao a 31 de dezembro de 2008. Essa variao deve-se principalmente a dvidas decorrentes de aquisies de bens e por adiantamentos para futuro aumento de capital (AFAC), decorrentes de investimentos no projeto Shopping Vila Olmpia. Passivo No Circulante Em 31 de dezembro de 2009, o passivo no circulante era de R$ 442,1 milhes, apresentando aumento de 33,9% em relao a 31 de dezembro de 2008 devido, principalmente, aos seguintes fatores: (i) emisso de debntures no valor de R$ 100,0 milhes em junho de 2009; (ii) repactuao de uma cdula de crdito bancrio com o Banco Bradesco S.A. no valor de R$ 30,0 milhes em virtude da postergao do prazo de liquidao; (iii) reduo de parte da obrigao para aquisio de bens no montante de R$ 17,3 milhes, em virtude da liquidao parcial dos terrenos adquiridos para expanso do Morumbi Shopping e do Village Mall, Rio de Janeiro, alm da liquidao integral de terreno adquirido em Ribeiro Preto. Patrimnio Lquido Em 31 de dezembro de 2008, o patrimnio lquido era de R$ 1.931,2 milhes e passou para R$ 2.822,6 milhes em 31 de dezembro de 2009, em razo (i) da oferta pblica de aes no valor de R$ 792,4 milhes, (ii) aprovao de um plano de opo de aes para os administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob seu controle, no montante de R$ 3,4 milhes, (iii) reservas de lucro no montante de R$ 152,1 milhes, e (iv) recompra de aes para manuteno em tesouraria no montante de R$ 2,7 milhes. A Multiplan encerrou 2009 com uma dvida lquida negativa (ou uma posio de caixa lquido positivo) de R$ 366,3 milhes, como resultado principalmente da Oferta Subseqente realizada em setembro de 2009. Em relao ao trimestre anterior, essa dvida permaneceu praticamente inalterada, com a dvida bruta crescendo menos de 1,0%. O resultado financeiro no 4T09 foi positivo, especialmente devido aos rendimentos da posio de caixa investida, que aumentaram significativamente aps a Oferta Subseqente. Em novembro de 2009 a Multiplan celebrou um financiamento de R$ 102,4 milhes, prazo de 10 anos e custo de TR+10% a.a para financiamento da expanso do BH Shopping. Em Janeiro de 2010 o valor de R$ 60,8 milhes do referido contrato foi utilizado.
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Verso : 2

Em dezembro de 2009 a Multiplan celebrou um contrato de financiamento no valor de R$ 38,4 milhes, prazo de quatro anos e meio e custo de TJLP + 3,53% a.a junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) para financiamento da expanso frontal do Park Shopping, em Braslia. O valor de R$ 36,6 milhes foi liberado para a Companhia em Janeiro de 2010.
Abertura do Endividamento Dvidas de Curto Prazo Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Debntures Dvida de longo prazo Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Debntures Dvida Bruta Caixa Dvida Lquida (Caixa Lquido)
100,0 Emprstimos e financiamentos (bancos) Obrigaes por aquisio de bens (terrenos e participaes) 62,1 41,7 38,0 38,2 21,6 0,4 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Debntures
31/12/2009 104.168 41.660 62.122 386 357.516 130.035 127.481 100.000 461.684 827.967 (366.283)
30/9/2009 100.043 43.757 53.398 2.888 358.125 135.660 122.465 100.000 458.168 796.794 (338.625)
Variao % 4,1% 4,8% 16,3% 86,6% 0,2% 4,1% 4,1% 0,0% 0,8% 3,9% 8,2%
28,4 20,4
33,1
20,2 16,9
20,0 10,9 9,0 2016 0,6 >=2017
Amortizao da dvida em 31 de dezembro de 2009 (R$ milhes)
A relao Dvida Lquida/EBITDA segue negativa em 1,2x, e a relao Dvida Bruta/EBITDA permanece em 1,5x. A Multiplan possui uma slida posio de caixa, pronta para sustentar sua estratgia de crescimento e oportunidades de mercado. Com quatro shopping centers, duas expanses e uma torre comercial em desenvolvimento, alm de diversos outros projetos sendo avaliados, os indicadores financeiros devero ser impactados nos prximos trimestres.
Indicadores Financeiros Dvida Lquida (Caixa Lquido) /EBITDA Dvida Bruta/EBITDA Dvida Lquida (Caixa Lquido) /FFO 31/12/2009 -1,2x 1,5x -1,3x 30/9/2009* -1,2x 1,6x -1,3x 1,8x -12,4% 22,1% 58,8%
Dvida Bruta/FFO 1,6x Dvida Lquida (Caixa Lquido) /Patrimnio -13,0% Lquido Passivo/Ativo 22,8% Dvida Bruta/Passivo 55,2%
*EBITDA e FFO para os 9M09 equivalem soma dos 12 meses precedentes.
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Verso : 2

Diversificao de ndices As taxas de juros da dvida da Multiplan so indexadas principalmente pelo CDI e pela TR. A exposio ao IPCA aumentou devido negociao da aquisio do terreno do JundiaShopping.
CDI 29%
NoBancos 41%
IGP-M 14%
Pr-Fixado 6%
Bancos 59%
TR 28%
Outros 1% IPCA 21% TJLP 1%
Endividamento da Multiplan no 4T09
ndices de dvida Multiplan no 4T09
Indicadores de endividamento em 31 e dezembro de 2009

Curto Prazo Taxa Mdia de (R$ 000) Juros 4,69% 4.262 7,40% 31.640 10,00% 20.187 0,78% 1.359 128,97% 16.159 2,99% 5.546 12,00% 22.143 n.d. 2.961 Longo Prazo Taxa Mdia de (R$000) Juros 4,50% 1.448 2,55% 63.123 10,00% 109.747 0,78% 2.946 118,60% 115.000 2,96% 59.627 12,00% 5.536 n.d. 1 357.427 Total Taxa Mdia de Juros 4,64% 4,17% 10,00% 0,78% 119,88% 2,96% 12,00% n.d.
(R$ 000) 5.710 94.763 129.934 4.305 131.159 65.173 27.679 2.961 461.684
TJLP IPCA TR CDI + % do CDI IGP-M Pr-Fixado Outros
Dvida 104.257 Bruta *Taxa media de juros (ponderada) a.a.
(R$ 000) Desempenho do ndice em 2009 Taxa Mdia de Juros ndice + taxas Dvida (R$ 000) TJLP 6,00% 4,64% 10,64% 5.710 IPCA 4,31% 4,17% 8,48% 94.763 TR 0,71% 10,00% 10,71% 129.934 CDI + 8,75% 0,78% 9,53% 4.305 % do CDI 8,75% 119,88% 10,49% 131.159 IGP-M -1,72% 2,96% 1,24% 65.173 Pr-Fixado 0,00% 12,00% 12,00% 27.679 Outros -1,22% -1,22% 2.961 Total 3,48% 5,37% 8,84% 461.684
*Taxa media de juros (ponderada) a.a.
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b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando:

i. ii. hipteses de resgate frmula de clculo do valor de resgate
A estrutura societria da Multiplan est detalhada abaixo, em 31 de dezembro de 2011. De um total de 179.197.214 aes emitidas, 167.338.867 so ordinrias e 11.858.347 so preferenciais.
Free Float
22,25%
41,53% ON 38,78% Total

77,75%

100,00%
33,33% ON 31,12%Total 0,29% ON 0,27% Total
24,07% ON 100,00% PN 29,10% Total
% 51,07% 100,0% 80,00% 90,00% 65,78% 50,00% 59,63% 84,00% 96,50% 76,17% 30,00% 30,00% 62,50% 50,00% 100,0% 100,0% 100,0% 90,00%
Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda, 71,50%

75,00%
100,00% 41,96% 50,00%

50,00% 100,00%
99,00%
2,00%

98,00%
100,00%
100,00%
99,00%
BarraShopping BarraShoppingSul BH Shopping DiamondMall MorumbiShopping New York City Center ParkShopping ParkShoppingBarigi Ptio Savassi RibeiroShopping ShoppingAnliaFranco Shopping Vila Olmpia Shopping Santa rsula Parque Shopping Macei ParkShopping SoCaetano Jundia Shopping VillageMall ParkShopping Campo Grande
Em desenvolvimento
MPH Empreend, Imobilirio Ltda, Manati Empreendimentos e Participaes S,A,

100,00%
100,00%
99,61%

100,00%
A Multiplan detm participaes nas Sociedades de Propsito Especfico (SPE), MPH, Manati e Haleiwa, Danville e Holding, descritas a seguir: MPH Empreendi. Imobilirio Ltda.: companhia com participao de 71,5% no Shopping Vila Olmpia. A Multiplan detm participao de 42,0% na MPH, o que resulta em uma participao de 30,0% no capital total do Shopping Vila Olmpia. Manati Empreendimentos e Participaes S.A.: detm uma participao de 75% no Shopping Santarsula, em Ribeiro Preto, SP, onde a Multiplan tem uma sociedade 50/50. Parque Shopping Macei S.A.: a Sociedade de Propsito Especfico para o Shopping Macei, onde a Multiplan detm uma participao de 50%. Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade de Ribeiro Preto. Multiplan Holding S.A.: subsidiria integral da Multiplan, que tem por objeto a participao em outras sociedades do grupo Multiplan. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade de Ribeiro Preto. Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade de Porto Alegre.
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BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade de Porto Alegre. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade de So Paulo. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade de So Paulo. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade do Rio de Janeiro. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade de So Paulo. Estrutura Acionria Ao fim do quarto trimestre de 2011, 31,4% das aes da Companhia pertenciam direta e indiretamente ao Sr. e Sra. Peres. A Ontario Teachers Pension Plan (OTPP) detinha 29,1%, e o free-float era equivalente a 38,8%. O nmero total de aes emitidas de 179.197.214.
Adm+Tesouraria 0,6%
Free Float 38,8%

OTPP* 29,1%
Ordinrias 22,5% Pref erenciais 6,6%
MTP+Peres 31,4%
Estrutura acionria em 31 de dezembro de 2011 (*) OTPP Ontario Teachers Pension Plan
Programa de recompra de aes O terceiro programa de recompra da Multiplan foi aprovado pelo Conselho de Administrao em fevereiro de 2011. O programa com durao de um ano prev a recompra de at 3.600.000 aes ordinrias com direito a voto e tambm pode ser usado, no futuro, para atender ao exerccio do programa de opes de aes da companhia. A quantidade total de aes sujeitas ao programa de recompra representava, naquela data, 5,2% do total de 69.363.434 aes ordinrias do free-float, conforme definido no Artigo 5, da Instruo CVM n 10/80.
Eventos Recentes No dia 7 de maro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o quarto programa de recompra de aes. A vigncia do programa de 365 dias, iniciando-se em 8 de maro de 2012 e encerrando-se em 7 de maro de 2013. O programa visa recompra de at 3.600.000 aes ordinrias nominativas, as quais podero ser utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alterao, podendo ainda ser utilizadas para atender a futuros exerccios de opes dentro do escopo do Plano de Opo de Compra de Aes emitidas pela Multiplan. O total de aes sujeitas a recompra representava, naquela data, 5,17% do total de 69.654.597 aes ordinrias em circulao no mercado, em conformidade com definio constante do artigo 5 da Instruo CVM n. 10/80.
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c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

Vide item 10 a. Indicadores
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes utilizadas Vide item 10 a. Abertura da Dvida
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Para cobertura de exposio de caixa decorrentes de investimentos e capital de giro, a Companhia poder acessar a diversas linhas de crdito. Podemos citar como fontes usualmente utilizadas: (i) linhas de financiamento com recursos de poupana, (ii) linhas de financiamento do BNDES, (iii) linhas de emprstimo e financiamento bancrio bilateral, (iv) acesso ao mercado local de capitais atravs de debntures e/ou CRI e, (v) acesso ao mercado de dvida no exterior, entre outros instrumentos.
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f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: i. ii. iii. iv.
contratos de emprstimo e financiamento relevantes outras relaes de longo prazo com instituies financeiras grau de subordinao entre as dvidas eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
Abaixo segue descrio, de forma resumida, dos contratos de financiamento mais relevantes em que figuramos como parte. Emprstimos e financiamentos
Indexador Circulante BNDES (a) Banco Bradesco (b) Banco Real BSS (c) Banco Ita SAF (d) Banco Ita PSC (e) Banco IBM (f) Banco IBM (g) BNDES PKS Expanso (h) Real BHS Expanso V (i) Custo de captao Real BHS Exp. V (i) Custo de captao Ita PSC (e) Custo de captao BNDES JDS (k) Custo de captao BNDES CGS (l) Custo captao Banco Ita VLG (j) Companhia Real de Distribuio (m) No circulante Banco Real BSS (c) Banco Ita SAF (d) Banco Ita PSC (e) Banco IBM (f) Banco IBM (g) BNDES PKS Expanso (h) Real BHS Expanso V (i) Banco Ita VLG (j) BNDES JDS (k) BNDES CGS (l) BNDES CGS (l) Custo captao Real BHS Exp. V (i) Custos de captao Ita PSC (e) Custo captao BNDES JDS (k) Custo captao BNDES CGS (l) Custo captao Ita VLG (j) Custo Captao BNB Parkshopping Macei (m) Companhia Real de Distribuio (n) TJLP/ UMBNDES CDI TR TR TR CDI CDI TJLP TR 5,2% 129,2% CDI 9,62% 10% 9,75% 0,79% 1,48% 3,53% 10% 19.960 2.355 9.721 1.075 2.095 9.428 11.729 (147) (257) (40) (27) (266) 26 55.652 69.857 6.870 127.760 358 3.868 14.774 79.169 83.227 69.893 30.852 19.471 (612) (1.164) (192) (172) (2.792) 696 501.863 19.960 2.355 9.721 1.075 2.095 9.428 11.729 (147) (257) (40) (27) (266) 26 55.652 69.857 6.870 127.760 358 3.868 14.774 79.169 83.227 69.893 30.852 19.471 (612) (1.164) (192) (172) (2.792) (360) 696 501.503 1.455 15.509 18.906 2.319 1.290 1.903 9.465 11.213 (148) (140) 26 61.798 85.075 9.084 36.687 1.720 5.162 24.105 85.966 (756) (1.426) 761 246.378 1.455 15.509 18.906 2.319 1.290 1.903 9.465 11.213 (148) (140) 26 61.798 85.075 9.084 36.687 1.720 5.162 24.105 85.966 (756) (1.426) 761 246.378 Taxa mdia anual de juros 31 de dezembro de 2011 Controladora Consolidado 31 de dezembro de 2010 Controladora Consolidado
TR TR TR CDI CDI TJLP TR TR TJLP TJLP IPCA -
9,62% 10% 9,75% 0,79% 1,48% 3,53% 10% 9,75% 3,38% 2,32% 2,32% +5,70%TR -
(a) Os emprstimos e financiamentos junto ao BNDES obtidos para utilizao nas obras do MorumbiShopping e para a construo do ParkShopping Barigui foram liquidados durante o ano de 2011.
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(b) No ms de outubro de 2008 a Companhia firmou com o Banco Bradesco uma cdula de crdito bancrio, no valor total de R$ 30.000, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia.
Data inicial 09/10/2008 Data da repactuao 07/04/2009 Montante 30.000 Taxa de juros 129,2% CDI
Em 7 de abril de 2009 a Companhia aditou a referida cdula de crdito bancrio, prorrogando do prazo de vencimento da cdula inicialmente prevista para 7 de abril de 2009 para os seguintes vencimentos: R$ 15.000 em 29 de setembro de 2010 e R$ 15.000 em 28 de maro de 2011, assim como alterou a taxa de juros de 135% do CDI para 129,2% do CDI. Esse emprstimo foi liquidado em maro de 2011 conforme estava previsto no aditamento. (c) Em 30 de setembro de 2008 a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. instrumento particular de concesso de financiamento para construo do shopping center localizado em Porto Alegre, no montante de R$ 122.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de 10% a.a. mais TR, e a sua amortizao est sendo feita em 84 parcelas mensais, desde 10 de julho de 2009. Est prevista neste mesmo instrumento a repactuao anual da taxa contratada com o objetivo que a mesma fique sempre entre 95% e 105% do CDI. Dessa forma a taxa ser alterada sempre que: (a) se a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar abaixo de 95% do CDI mdio para os ltimos 12 meses; ou (b) se a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar acima de 105% do CDI mdio para os ltimos 12 meses. Com isso os encargos incidentes sobre o financiamento para o perodo 2011/2012 foram ajustados para 9,62% a.a. mais TR. Como garantia do emprstimo a Companhia alienou em carter fiducirio, o imvel objeto do financiamento incluindo todas as acesses e benfeitorias de que venham a ser acrescidos, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar no mnimo 150% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. (d) Em 28 de maio de 2008 a Companhia e a co-proprietria Anlia Franco Com. E Desenvolvimento firmaram com o Banco Ita S.A. um instrumento particular de abertura de crdito com o objetivo de reformar e ampliar o respectivo imvel no montante total de R$ 45.000, dos quais 30% so de responsabilidade da Multiplan. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de 10% a.a. mais TR, e a sua amortizao est sendo feita em 71 parcelas mensais e consecutivas desde 15 de janeiro de 2010. Em garantia do pagamento da dvida, a Companhia alienou ao Banco Ita, em carter fiducirio, o Shopping Center Jardim Anlia Franco, avaliado na poca em R$ 676.834. (e) Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma cdula de crdito bancrio para construo do ParkShoppingSoCaetano, no montante de R$ 140.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao ano e a sua amortizao ser realizada em 99 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira prestao em 15 de junho de 2012. Como garantia do emprstimo, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e de cesso de direitos de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar no mnimo 120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. At 31 de dezembro de 2011 j haviam sido liberados R$ 136.150. 13. Emprstimos e financiamentos--Continuao (f) Conforme mencionado na Nota 12.c, a Companhia assinou com a empresa IBM Brasil Indstria, Mquinas e Servios Ltda., em 30 de junho de 2008, um contrato de prestao de servio e celebrou junto a SAP Brasil Ltda., dois contratos de licenciamento e manuteno de
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software, datados de 24 de junho de 2008. De acordo com o 1 Termo Aditivo dos respectivos contratos, assinado em julho de 2008, o valor dos servios relacionados a esses contratos foi objeto de arredamento mercantil pela Companhia com o Banco IBM S.A. Atravs do arrendamento, a Companhia cedeu ao Banco IBM S.A. a obrigao de efetuar o pagamento dos servios nas mesmas condies previstas nos contratos. Em contrapartida, a Companhia restituir ao Banco IBM todo o montante gasto na implantao em 48 parcelas mensais e sucessivas a partir de maro de 2009, cada uma de aproximadamente 2,1% do custo total, acrescidas da variao diria da taxa DI-Over acumulada, acrescida de 0,79% ao ano, vencendo a primeira em maro de 2009. O montante total utilizado foi de R$ 5.095. (g) Em 28 de Janeiro de 2010 a Companhia firmou novo contrato com o Banco IBM S.A. para abertura de nova linha de crdito no valor limite de R$ 15.000 para aquisio de equipamentos de tecnologia da informao e/ou aquisio de programas de software relacionados a produtos de tecnologia da informao e/ou aquisio de servios relativos a produtos de tecnologia da informao. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de CDI + 1,48% a.a., a partir da data do desembolso de cada uma das parcelas. O montante total utilizado dessa linha foi de R$ 7.095. (h) Em 21 de dezembro de 2009 a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante abertura de crdito n 09.2.1096.1 com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES com o objetivo de financiar a expanso frontal do ParkShopping. O referido crdito foi sub-dividido em R$ 36.624 para o sub-crdito A e R$ 1.755 para o sub-crdito B. Sobre o sub-crdito A incidem TJLP acrescida de 3,53% a.a., e, sobre o sub-crdito B que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidem juros fixos de 4,5% ao ano. A amortizao de ambos os sub-crditos est sendo realizada desde agosto de 2010 atravs de 48 parcelas mensais e consecutivas. (i) Em 19 de novembro de 2009 a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. um Instrumento particular de concesso de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no montante de R$ 102.400. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 10% a.a., e a sua amortizao est sendo realizada em 106 parcelas mensais e consecutivas desde 15 de dezembro de 2010. Como garantia do emprstimo a Companhia alienou em carter fiducirio 35,31% do imvel objeto do financiamento, o que resulta em uma avaliao de R$ 153.599 para a cota parte dada em garantia, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar no mnimo 120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. At 31 de dezembro de 2011 haviam sido liberados R$ 97.280. (j) Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma cdula de crdito bancrio para construo do Shopping VillageMall, no montante de R$ 270.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao ano e a sua amortizao ser realizada em 114 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de maro de 2013. Como garantia do emprstimo, a Companhia deu em hipoteca o terreno e todas as acesses, construes, instalaes e benfeitorias nele existentes e que venham a ser acrescidas, avaliados na poca em R$ 370.000. Alm disso, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar no mnimo 100% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. At 31 de dezembro de 2011 j haviam sido liberados R$ 82.876. (k) Em 06 de junho de 2011 a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante abertura de crdito n 11.2.0365.1 com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES com o objetivo de financiar a construo do JundiaShopping. O referido crdito foi sub-dividido em R$ 117.596 para o sub-crdito A, R$ 5.304 para o sub-crdito B
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e R$ 1.229 para o sub-crdito C. Sobre o sub-crdito A incidir TJLP acrescida de 3,38% a.a., sobre o sub-crdito B, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidir TJLP acrescida de 1,48% a.a. e para o sub-crdito C, que se destina a investimentos em projeto social no municpio de Jundia, incidir TJLP sem spread de risco. A amortizao de todos os sub-crditos ser realizada em 60 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira prestao em 15 de julho de 2013. Em 31 de dezembro de 2011 j havamos recebido R$ 69.621. (l) Em 04 de outubro de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante abertura de crdito n 11.2.0725.1 com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES, com o objetivo de financiar a construo do ParkShoppingCampoGrande. O referido crdito foi sub-dividido em R$ 77.567 para o sub-crdito A, R$ 19.392 para o subcrdito B, R$ 1.000 para o sub-crdito C e R$ 1.891 para o sub-crdito D. Sobre o subcrdito A incidiro juros de 2,32% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano. Sobre o sub-crdito B incidiro juros de 2,32% ao ano acima da taxa de referncia divulgada pelo BNDES baseada nas taxas de retorno das NTN-B. Sobre o sub-crdito C, que se destina a investimentos em projeto social no Municpio do Rio de Janeiro, incidir a TJLP. Sobre o subcrdito D, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidiro juros de 1,42% ao ano acima da TJLP. As amortizaes dos sub-crditos "A", "C" e "D" sero realizadas em 60 prestaes mensais e sucessivas, vencendo a primeira prestao em 15 de novembro de 2013, e, a amortizao do sub-crdito "B" ser em 5 prestaes anuais e sucessivas, vencendo a primeira prestao em 15 de outubro de 2014. Em 31/12/2011 o saldo liberado pelo BNDES era de R$ 50.122. (m) Em 29 de dezembro de 2011 a Companhia assinou atravs de sua coligada Parque Shopping Macei S/A contrato de financiamento com o BNB - Banco do Nordeste do Brasil para a construo do Parque Shopping Macei a ser construdo na cidade de Macei. O valor do crdito contratado foi de R$ 110.000 que sero desembolsados conforme o andamento da obra. Os encargos financeiros para esse contrato foram fixados em 9,50% fixos ao ano com bnus de 15% por adimplncia. O pagamento ser realizado em 126 parcelas mensais a partir de 26 de julho de 2013. Como garantia do emprstimo foi constituda hipoteca do terreno e benfeitorias, alm de fiana bancria e seguro performance durante a obra. Os custos de captao foram fixados e pagos no ato da assinatura no valor de R$ 720. Em 31 de dezembro de 2011 ainda no havia saldo liberado pelo Banco. (n) O saldo a pagar a Companhia Real de Distribuio decorrente do emprstimo de mtuo com a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o incio das obras do BarraShopping Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$ 4 a partir da data de inaugurao do hipermercado em novembro de 1998, sem incidncia de juros ou atualizao monetria. Os emprstimos e financiamentos a longo prazo vencem como segue:
31 de dezembro de 2011 Controladora Consolidado 2012 2013 2014 2015 2016 em diante 81.051 89.798 82.560 248.454 501.863 81.051 89.798 82.560 248.094 501.503 31 de dezembro de 2010 Controladora Consolidado 46.808 48.205 43.364 36.718 71.283 246.378 46.808 48.205 43.364 36.718 71.283 246.378
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Debntures a) 1 Emisso para Distribuio Pblica Primria de debntures
Em 19 de junho de 2009 a Companhia completou a 1 Emisso para Distribuio Pblica Primria de debntures, na qual foram emitidas 100 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$ 1.000.000,00 (um milho de reais). Os lotes adicionais e suplementares de at 35% no foram exercidos. A operao tem vencimento em 721 (setecentos e vinte e um) dias e os papis sero remunerados a taxa equivalente a 117% (cento e dezessete por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos Depsitos Financeiros de um dia, over extra grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (Taxa DI-Over) ao ano, base 252 dias teis. A amortizao do principal das debntures foi integralmente realizado na data de vencimento e o pagamento da remunerao foi realizado de acordo com a tabela a seguir a serem contados a partir da data da emisso. 1 Data de pagamento de remunerao - 17 de dezembro de 2009 (181 dias contados da data de emisso) 2 Data de pagamento de remunerao - 15 de junho de 2010 (361 dias contados da data de emisso) 3 Data de pagamento de remunerao - 12 de dezembro de 2010 (541 dias contados da data de emisso) 4 Data de pagamento de remunerao 10 de junho de 2011 (721 dias contados da data de emisso) As debntures foram liquidadas em 10 de junho de 2011. b) 2 Emisso para Distribuio Pblica Primria de debntures
Em 05 de setembro de 2011 a Companhia realizou a 2 emisso para Distribuio Pblica Primria de debntures, no valor de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhes de reais). Foram emitidas 30.000 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$ 10.000,00 (dez mil reais). A operao ter duas amortizaes iguais ao fim do quarto e do quinto ano e contar com pagamento de juros semestrais. O preo final de emisso foi fixado em 30 de setembro de 2011 atravs de procedimento de Bookbuilding, e foram definidos juros remuneratrios correspondentes a 100% (cem por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,01% (um inteiro e um centsimo por cento) ao ano. Em 31 de dezembro de 2011 o saldo devedor dessa emisso era de R$ 311.473.
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Obrigaes por aquisio de bens

31 de dezembro de 2011 Controladora Circulante Terreno Barra (a) PSS - Seguridade Social (b) Terreno So Caetano (c) Terreno Jundia (d) Terreno Ribeiro (e) Outros No circulante PSS - Seguridade Social (b) Terreno So Caetano (c) Terreno Jundia (d) Terreno Ribeiro (e) 17.284 10.869 7.171 269 35.593 15.843 53.205 3.586 72.634 Consolidado 17.284 10.869 7.171 5.843 269 41.436 15.843 53.205 3.586 19.580 92.214 31 de dezembro de 2010 Controladora e Consolidado 5.848 22.608 6.766 6.498 269 41.989 30.056 59.157 9.748 98.961
(a) Atravs de escritura pblica datada de 11 de maro de 2008, a Companhia adquiriu um terreno situado na Barra da Tijuca - Rio de Janeiro, destinado construo de um shopping center e edificaes a ele integradas. O valor de aquisio foi de R$ 100.000, e foi liquidado da seguinte forma: (a) R$ 40.000 no ato da assinatura da escritura pblica de compra e venda; (b) R$ 60.000, em 36 parcelas mensais, iguais, acrescidas de juros de 12% a.a., vencendo a primeira parcela 30 dias aps a data da assinatura da escritura. A ltima parcela foi liquidada em maro de 2011. (b) Em dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS a integralidade das quotas de emisso do SC Fundo de Investimento Imobilirio, por R$ 40.000, sendo R$ 16.000 pagos vista e o saldo restante em 60 parcelas mensais e consecutivas de R$ 494, j includas juros anuais de 9% pela tabela price, acrescidas da variao do IPCA, vencendo-se a primeira em 20 de janeiro de 2007 e as demais no mesmo dia dos meses subseqentes. Adicionalmente, a Companhia adquiriu da PSS 10,1% de participao no MorumbiShopping, por um montante de R$ 120.000. Na data da escritura foi pago o valor de R$ 48.000, e o saldo remanescente ser liquidado em setenta e duas parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de 7% a.a. pela tabela price, e atualizadas pela variao do IPCA. (c) Atravs do compromisso de compra e venda, datado de 9 de julho de 2008, a Companhia adquiriu um terreno situado na cidade de So Caetano do Sul. O valor de aquisio foi de R$81.000, sendo que R$10.000 j foram pagos quando da assinatura do contrato. Em 8 de setembro de 2009, atravs do instrumento particular de repactuamento parcial de contrato de compromisso de venda e compra e outras avenas, as partes reconheceram que o saldo pendente era de R$71.495, parcialmente reajustvel, a ser liquidado da seguinte forma: (i) R$4.000 no dia 11 de setembro de 2009; (ii) R$4.000 no dia 10 de dezembro de 2009; (iii) R$ 247 no dia 10 de outubro de 2012 reajustado de acordo com a variao do IGP-M acrescido de juros de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do instrumento; (iv) R$31.748 em 64 parcelas mensais, reajustveis de acordo com a variao do IGP-M, no valor de R$ 540, vencendo a primeira em 10 de janeiro de 2010; e (v) R$31.500 reajustveis (caso o valor seja pago em pecnia), que dever ser pago mediante dao em pagamento de uma rea construda de 6.600 m de rea til integrante de um nico edifcio, ou em dinheiro, a critrio da Companhia, conforme especificado no instrumento. O ParkShopping So Caetano foi inaugurado em 10 de novembro de 2011. (d) Atravs da escritura pblica, datada de 16 de dezembro de 2009, a Companhia adquiriu um terreno situado em Jundia. O valor de aquisio foi de R$46.533, sendo que R$700 foram pagos em 2008, e R$ 20.000 foram pagos na data da escritura. O saldo remanescente de R$
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25.833 ser liquidado da seguinte forma: R$ 1.665 em 11 de fevereiro de 2010, R$ 1.665 em abril de 2010, R$ 1.670 em junho de 2010, e 42 parcelas mensais de R$ 496, vencendo a primeira em 11 de janeiro de 2010 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes. Todos os pagamentos sero atualizados pela variao do IPCA e acrescidos de juros de 7,2% a.a., contados a partir da data da escritura. (e) Atravs da escritura de venda e compra com pacto adjeto de alienao fiduciria, datada de 12 de abril de 2011, a Companhia adquiriu atravs da empresa Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. um terreno situado em Ribeiro Preto. O valor de aquisio foi de R$33.000, sendo que R$4.500 foram pagos na data da escritura. O saldo remanescente de R$ 28.500 ser liquidado em 60 parcelas mensais de R$ 475, vencendo a primeira em 11 de maio de 2011 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes. Todos os pagamentos sero atualizados pela variao do IGP-M e acrescidos de juros de 6,0% a.a., contados a partir da data da escritura. As obrigaes e aquisies de bens de longo prazo vencem como segue:
31 de dezembro de 2011 Controladora 2012 2013 2014 2015 39.876 20.447 12.311 72.634 Consolidado 45.750 26.322 20.142 92.214 31 de dezembro de 2010 Controladora e consolidado 32.257 36.496 18.873 11.335 98.961
g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Vide item 10.1 f.
h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

Vide item 10.1 f.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro

a. resultados das operaes do emissor, em especial:
i. ii.
Vide item 10.1 a. b.
descrio de quaisquer componentes importantes da receita fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios
2011 e 2010 Receita Bruta Receita bruta de R$742,2 milhes em 2011, um aumento de 12,0% A receita bruta atingiu R$212,7 milhes no 4T11, representando um aumento de 8,9% quando comparado ao 4T10. J as receitas de locao e de estacionamento apresentaram os maiores crescimentos ano contra ano, de 16,6% cada. Em 2011, a receita bruta totalizou R$742,2 milhes, um aumento de 12,0% sobre 2010, impulsionado principalmente pelo crescimento de 16,9% das receitas de locao e de 18,1% de estacionamento. O grfico direita mostra a abertura da receita bruta em 2011.
Outras 0,3% Venda de imveis 6,7%
Estacionamento 11,1%
Receita de Locao 61,2%
Base 86,2%
Cesso de direitos 5,3% Servios 11,1% Linearidade 0,1% Merchandising 9,1% Complementar 4,7%
Abertura da receita bruta 2011
+16.6%
-2.8%
+8.5%
+16.6%
-36.4%
-1.9%
+380.2%
23,0 M
(0.5 M)
3,5 M 0,8 M
(9,6 M) (0,3 M) 0,6 M 212,7 M
+8.9%
195,3 M
Receita bruta 4T10
Receita de locao
Receita de servios
Cesso de direitos
Receita de estacionamento
Venda de imveis
Receita de aluguel linear
Outras
Receita bruta 4T11
Abertura do crescimento da receita bruta no 4T11 (A/A) (R$)
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+16,9 12,9% +11,0% +18,1% -19,6% -84,3% -2,3%
70,1 M
9,4 M
3,9 M
12,6 M
(12.0 M) (4.3 M) (0.1 M) 742,2 M
+12,0%
662,6 M
Receita bruta 2010
Receita de locao
Receita de servios
Cesso de direitos
Receita de estacionamento
Venda de imveis
Receita de aluguel linear
Outras
Receita bruta 2011
Abertura do crescimento da receita bruta em 2011 (A/A) (R$)
Resultados da Participao em Shopping Centers Receita de Locao Shopping centers consolidados, em ritmo acelerado de crescimento A receita de locao da Multiplan totalizou R$161,1 milhes no 4T11, aumentando 16,6%, quando comparado ao 4T10. Este desempenho foi impulsionado tanto por shopping centers consolidados quanto por novos. O BarraShopping foi um dos destaque entre os shopping centers consolidados, apresentando um crescimento orgnico de 14,8% no 4T11 sobre o 4T10. O ParkShopping e o ParkShoppingBarigi tambm apresentaram um forte aumento na receita de locao, crescendo 30,6% e 15,6%, respectivamente. No mesmo perodo, o Shopping Vila Olmpia, que acabou de completar seu segundo ano em operao, reportou um crescimento da receita de locao de 14,1%, refletindo maior fluxo e consumidores e vendas. Da mesma forma, o Shopping Santa rsula, que tambm est na fase de consolidao, reportou crescimento na receita de locao de 18,3%. Considerando-se o efeito da linearidade, a receita de locao cresceu para R$142,0 milhes, 19,0% maior do que no 4T10. Em 2011, a receita de locao foi de R$487,1 milhes, apresentando crescimento de 15,6%, quando comparado ao ano anterior.
Receita de Locao (R$'000) BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia ParkShoppingSoCaetano Subtotal Efeito da linearidade Total
1
4T11 19,8 M 9,7 M 23,6 M 25,8 M 14,6 M 9,9 M 2,0 M 6,3 M 13,1 M 6,6 M 1,6 M 14,3 M 6,8 M 7,0 M 161,1 M (19,0 M) 142,0 M
4T10 17,7 M 9,3 M 20,5 M 24,8 M 11,2 M 9,1 M 1,7 M 5,7 M 11,3 M 6,6 M 1,4 M 12,9 M 5,9 M 138,1 M (18,7 M) 119,4 M
Var.% 11,8% 4,8% 14,8% 4,2% 30,6% 8,6% 16,7% 10,3% 15,6% 0,4% 18,3% 11,3% 14,1% n.d. 16,6% 1,8% 19,0%
2011 63,0 M 31,1 M 75,0 M 82,3 M 40,8 M 31,8 M 6,4 M 20,3 M 40,0 M 21,2 M 5,0 M 42,3 M 20,1 M 7,0 M 486,3 M 0,8 M 487,1 M
2010 49,2 M 29,4 M 65,7 M 77,7 M 34,5 M 30,2 M 5,8 M 18,0 M 29,4 M 19,0 M 2,7 M 35,7 M 18,7 M 416,1 M 5,1 M 421,2 M
Var.% 27,9% 6,0% 14,2% 5,9% 18,1% 5,5% 10,5% 12,7% 35,8% 11,4% 83,1% 18,3% 7,6% n.d. 16,9% 84,3% 15,6%
A participao da Multiplan no Shopping Santa rsula aumentou para 62,5% aps aquisio de participao minoritria de 25,0% em novembro de 2010.
O aluguel mnimo, sem considerar o efeito da linearidade, apresentou o maior crescimento no 4T11, uma alta de 20,3%, atingindo R$140,0 milhes no trimestre. O aluguel mnimo contribuiu com 86,9% da receita de locao da Multiplan no 4T11, contra 84,3% no 4T10. O aluguel
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complementar aumentou 2,6% no mesmo perodo, atingindo R$7,9 milhes, enquanto a receita de merchandising foi de R$13,2 milhes, com uma reduo modesta de R$0,8 milhes. Informaes adicionais sobre o resultado de shopping centers podem ser encontradas na Planilha de Fundamentos no website de RI da Multiplan (www.multiplan.com.br/ri).
Receita de Locao (R$'000) (R$'000) Subtotal Portfolio Linearidade Total Subtotal Portfolio Linearidade Total Variao total % Mnimo 139.964 (19.003) 120.961 116.375 (18.658) 97.717 23,8% Complem entar 7.914 7.914 7.712 7.712 2,6% Merchand. 13.175 13.175 13.988 13.988 -5,8% 4T11
23,6 M 0,2 M (0.8 M)
(0.3 M)
142,0 M
Total 161.052 (19.003) 142.049 4T10 138.075 (18.658) 119.417 19,0%
119,4 M
+19,0%
Locao 4T10
Mnimo
Complementar Merchand.
Linearidade Locao 4Q11
Crescimento da receita de locao (A/A) (R$)
Crescimento do SSR de 14,5%: +5,0% acima da inflao no 4T11 O Aluguel nas Mesmas Lojas (SSR) continuou apresentando forte desempenho no 4T11, aumentando 14,5%, quando comparado com o mesmo perodo em 2010. Mais uma vez, a Multiplan reportou um crescimento real no Aluguel em Mesmas Lojas, registrando aumento de 5,0%, acima do efeito do ajuste do IGP-DI de 9,0%. O Aluguel na Mesma rea (SAR) tambm reportou crescimento robusto de 14,8%. Em 2011, a Multiplan apresentou o maior SSR histrico de 14,1% 14,0% um efeito do ajuste do com 13,9% 13,2% 11,6% de IGP-DI 2,9% 1,9% 3,6% representando um 8,7%, 9,0% 8,1% 2,8% 7,7% crescimento real de 5,0%. O SAR aumentou 6,6% 2,2% 0,8% 6,5% 2,1% 13,3% no 10,7% 11,1% 10,0% mesmo perodo. 3,4% 3,9% 4,4% 8,6%
5,6% 1T08 6,7% 7,3% 2,9% 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09 3,7% 0,2% 1T10 4,8% -0,3% 0,6% 2T10 3T10 Total 6,0%
14,8%
16,6% 14,5%
9,0%
Efeito IGPDI 1
SAR
SSR
Receita de Locao
Anlise de locao (4T11/4T10)
16,9% 13,3%
8,7%
16,0% 14,1% 12,0% 7,7% 4,0% 4T10 10,3% 4,9% 2,8% 7,3% 5,8% 14,5% 4,8%
14,1%
10,4% 10,6%
9,0% 4,2% 4,6% 4T07
6,6%
3,6% 2T07
6,4% 3,9% 3T07
Efeito IGPSAR SSR Receita de 9,6% 9,3% 8,8% 1 DI Locao Anlise de locao (2011/2010) 1 Ver glossrio para definio 1T11 2T11 3T11 4T11
Efeito do Ajuste do IGP-DI
Aluguel nas Mesmas Lojas Real
16,0% 9,4% 6,5% 2,6% 1T07 10,4% 10,6% 11,6% 9,0% 4,2% 4,6% 4T07 7,7% 2,1% 5,6% 1T08 9,0% 2,2% 6,7% 2T08 8,6% 10,7% 11,1% 10,0% 2,8% 13,9% 13,2% 14,0% 2,9% 1,9% 3,6% 8,1% 0,8% 7,3% 6,5% 6,6% 3,9% 4,4% 6,0% 3,7% 4,8% 0,2% -0,3% 0,6% 1T10 2T10 3T10 7,7% 4,0% 4T10 14,1% 12,0% 10,3% 4,9% 2,8% 7,3% 8,8% 5,8%
14,5% 4,8%
6,6%
3,6% 2T07
6,4% 3,9% 3T07
3,4%
2,9%
9,6%
9,3%
3T08
4T08
1T09
2T09
3T09
4T09
1T11
2T11
3T11
4T11
2007
2008
2009
2010
SSR Real: 5,7%
SSR Real: 2,5%
SSR Real: 1,5%
SSR Real: 5,7%
2011
SSR Real: 5,0%
SSR Nominal : 9,6%
SSR Nominal: 10,6% IGP-DI SSRAluguel nas Mesmas LojasSSR Nominal: 6,9% Nominal: 9,4% Efeito do Ajuste do Real Total
SSR Nominal: 14,1%
Abertura do Aluguel em Mesmas Lojas (SSR) Crescimento real e nominal
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Receita de estacionamento Aumento no fluxo de consumidores impacta positivamente a receita de estacionamento do Shopping Vila Olmpia A receita de estacionamento atingiu R$24,5 milhes no 4T11, 16,6% maior do que no 4T10. O Shopping Vila Olmpia, que vem se consolidando com sucesso, apresentou um aumento na receita de estacionamento de 56,8%, quando comparado ao mesmo perodo em 2010. Este resultado reflete principalmente o aumento do fluxo de pessoas no shopping center, que apresentou um crescimento de 95,2% no mesmo perodo. Em 2011, a receita de estacionamento aumentou 18,1% para R$82,1 milhes.
Despesas de Shopping Center Melhora significativa na margem no 4T11 e em 2011 As despesas de shopping center caram 47,1% no 4T11, quando comparadas ao 4T10, alcanando R$10,2 milhes. Como percentual da receita lquida de shopping center, essas despesas atingiram 5,7%, 680 p.b. abaixo do 4T10. Esta melhora na margem foi decorrente do aumento na receita, tanto orgnica quanto via novas reas, reduo de despesas de shopping centers, ganhos de eficincia e itens no recorrentes. Mesmo excluindo os itens no recorrentes, as despesas de shopping centers ainda cairiam 8,3% para R$17,7 milhes, apesar do aumento em despesas devido inaugurao do ParkShoppingSoCaetano e da rea gourmet do ParkShopping. Neste cenrio, as despesas de shopping center atingiram 9,9% da receita lquida de shopping centers no 4T11. Em 2011, as despesas de shopping center caram 11,6% quando comparadas ao ano anterior, somando R$58,3 milhes. Como percentual da receita lquida de shopping centers, essas despesas representaram 9,2%, uma reduo de 280 p.b., quando comparado ao de 2010 e impactando positivamente a margem NOI.
-47,1%
19,3 M 12,5%
15,4 M
10,6%
17,2 M
11,4%
15,4 M 9,9% 10,2 M 5,7%
4T10
1T11
2T11
3T11
4T11
Evoluo das despesas de shopping center (R$) e como percentual da receita lquida de shopping center no 4T11 (no inclui receitas e impostos de imobilirio para venda)
-11,6%
65,9 M
58,3 M
12,0%
9,2%
2010
2011
Evoluo das despesas de shopping center (R$) e como percentual da receita lquida de shopping center em 2011 (no inclui receitas e impostos de imobilirio para venda)
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Resultado Operacional Lquido NOI 94,2% de margem NOI + Cesso de Direitos no 4T11: a maior da histria da Companhia A Multiplan registrou um resultado operacional lquido (NOI) + Cesso de Direitos (CD) de R$166,6 milhes no 4T11, 27,6% acima do 4T10. O aumento de 18,6% da receita operacional junto com uma queda de 47,1% nas despesas de shopping center resultou em um ganho de 710 p.b. na margem NOI + CD, atingindo 94,2% no 4T11, a maior na histria da Companhia. Em 2011, o NOI + CD somou R$550,0 milhes, 19,5% maior do que em 2010. No mesmo perodo, a margem NOI + CD melhorou 295 p.b. para 90,4%, tambm um novo recorde na histria da Companhia, at o momento.
+27,6%
130,6 M 94,2% 166,6 M
+19,5%
460,1 M
87,5% 87,1% 4T10 4T11
2010
Evoluo do NOI + Cesso de Direitos (R$)
Clculo do NOI (R$'000) Receita de locao Linearidade Resultado de estacionamento Receita operacional Despesas de shopping center NOI Margem NOI Cesso de direitos NOI + CD Margem NOI + CD
4T11 161.053 (19.004 ) 24.687 166.736 (10.219 ) 156.517 93,9% 10.123 166.640 94,2%
4T10 138.075 (18.658) 21.179 140.596 (19.313) 121.283 86,3% 9.328 130.611 87,1%
Var.% 16,6% 1,9% 16,6% 18,6% 47,1% 29,1% 761 b.p 8,5% 27,6% 710 b.p
2011 486.255 803 82.061 569.119 (58.273) 510.846 89,8% 39.132 549.978 90,4%
2010 416.114 5.104 69.504 490.722 (65.883) 424.839 86,6% 35.241 460.080 87,5%
Var.% 16,9% 84,3% 18,1% 16,0% 11,6% 20,2% 319 b.p 11,0% 19,5% 295 b.p
Resultados da Administrao de Shopping Centers Receita de Servios Receita de servios: 2,8% menor no 4T11, 12,9% 40.000 maior em 2011
35.000
30.000
-2,8%
A receita de servios composta principalmente 25.000 por 23.644 21.344 18.793 19.068 taxas de administrao dos shopping centers, 18.268 20.000 15.000 corretagem e transferncia apresentou uma reduo 10.000 de 2,8% no 4T11. Esta reduo deve-se 5.000 principalmente a menores receitas de corretagem sobre contratos de merchandising no 4T11, que apresentou - 4T10 1T11 2T11 3T11 4T11 uma queda de 35,6%. Evoluo trimestral da receita de servios (R$000) Em 2011, a receita de servios aumentou 12,9%, quando comparado a 2010, como resultado do aumento de 49,5% na receita com taxas de transferncia, a qual foi parcialmente reduzida pela queda na receita de corretagem sobre contratos de merchandising. A receita de servios como percentual da receita bruta aumentou de 11,0% em 2010 para 11,1% em 2011.
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Despesas Gerais e Administrativas (Sede) Despesas de sede: 5,1% menores em 2011, mesmo com o aumento de 12,0% no 4T11
29.000
+12,0%
20,0% 19,0% 25.717
18,0% No 4T11, as Despesas Gerais e Administrativas 25.000 17,0% 22.962 (Sede) aumentaram 12,0% sobre o 4T10, devido 23.000 16,0% 21.626 20.955 principalmente aos reajustes por inflao, aumento 21.000 20.071 15,0% 13,7% em provises e outras despesas. 19.000 14,0% 13,2% 12,9% 12,6% 12,6% Em 2011, as despesas de sede foram 5,1% menores, 17.000 13,0% 15.000 12,0% enquanto que a receita lquida aumentou 11,9%, 4T10 1T11 2T11 3T11 4T11 resultando na queda da relao despesas de Despesas de Sede (R$000) e evoluo das sede/receita lquida, de 15,4% em 2010 para 13,1% Despesas de Sede/Receita lquida (%) em 2011. Os itens no-recorrentes da despesa de sede foram de R$4,5 milhes em 2011, comparado a R$14,4 milhes, em 2010. Excludo o impacto desses eventos no-recorrentes, e somente para fins de anlise, as despesas de sede teriam subido 6,6% em 2011 em comparao com 2010, ficando em linha com a inflao de 6,5%, medida pelo IPCA do perodo.
27.000
120.000 110.000 100.000 90.000 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000
+6,6%
25,0% 23,0% 21,0% 19,0% 17,0% 15,0%

13,0% 11,0%
78.663
83.871
(+)
13,0%
12,4%
30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 -
14.435 4.498 2010 2011
120.000 110.000 100.000 90.000 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000
-5,1% 93.098 88.369
25,0%
23,0% 21,0% 19,0% 15,4%

13,1%
17,0%
15,0%
13,0%
11,0% 2010 2011
2010
2011
Evoluo das despesas de sede recorrentes 2011/2010 (R$000) e despesas de sede recorrentes/receita lquida (%)
Itens no-recorrentes 2011/2010 (R$000)
Evoluo das despesas de sede 2011/2010 (R$000) e despesas de sede/receita lquida (%)
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Resultados do Desenvolvimento de Shopping Centers 9.1 Receita Diferida e Contratos de Cesso de Direitos Assinados 7,0% de aumento no saldo da Receita Diferida em 2011
Entrega do A Multiplan alcanou a marca de ParkShoppingSoCaetano R$65,3 milhes em contratos de cesso 207,1M Entrega de direitos assinados em 2011, que de 204,6M 196,6M projetos contribuiu para o aumento de 7,0% no 189,6M 183,7M saldo da receita diferida, de R$183,7 141,2M 158,5M 138,8M milhes, em dezembro de 2010, para 137,1M 150,M R$196,6 milhes, em dezembro de 136,7M 126,3M 132,M 121,5M 2011. Novos 110,5M 110,2M projetos No 4T11, a Companhia continuou seu 96,4M lanados 81,2M processo de locao com a assinatura de 92 novos contratos, representando 11.593 m de ABL e R$16,4 milhes em Evoluo da receita diferida (milhes de R$) contratos de cesso de direitos O saldo da receita diferida (cesso de direitos) aumenta assinados, com origem principalmente quando novos contratos de locao so assinados. na locao de novas reas em desenvolvimento. O saldo da receita diferida (cesso de direitos) diminui O saldo da receita diferida ser conforme reconhecida a receita de cesso de direitos de reconhecido como receita de cesso de acordo com o prazo do contrato. direitos linearmente ao longo da vigncia de 5 anos do contrato de locao, aps a entrega das reas.
Receita de Cesso de Direitos

Receita de Cesso de Direitos (R$000) Operacional (Recorrente) Projetos abertos nos ltimos cinco anos Receita de Cesso de Direitos 4T11 1.661 8.462 10.123 4T10 2.417 6.911 9.328 Var. % 31,3% 22,4% 8,5% 2011 7.779 31.353 39.132 2010 8.481 26.760 35.241 Var. % 8,3% 17,2% 11,0%
A receita da cesso de direitos aumentou 8,5% no 4T11, beneficiando-se principalmente da entrega do ParkShoppingSoCaetano em novembro de 2011, e das expanses do ParkShoppingBarigi e do BH Shopping, inaugurados no segundo semestre de 2010. A receita de cesso de direitos composta por (i) receita recorrente (ou operacional), relacionada cesso de direitos reconhecida nos shopping centers que esto em operao h mais de cinco anos, e reflete o esforo da Companhia para melhorar o mix de lojas em seus shopping centers; e (ii) receita no recorrente, relacionada cesso de direitos de contratos de locao relativos a lojas novas em greenfields e expanses inauguradas nos ltimos cinco anos. Despesas com Novos Projetos para Locao Queda de 66,8% em despesas com novos projetos para locao no 4T11 No quarto trimestre de 2011, as despesas com novos projetos para locao diminuram 66,8% em comparao com o 4T10, caindo de R$8,9 milhes no 4T10 para R$3,0 milhes no 4T11, como resultado de menores investimentos para promover a locao dos shopping centers em desenvolvimento. Em 2011, as despesas com novos projetos para locao alcanaram R$12,2 milhes, dos quais (i) R$11,2 milhes referentes a shopping centers j considerados nas estimativas da Companhia para o ano de 2011, e (ii) R$1,0 milho referentes a novos projetos anunciados durante o ano e algumas despesas de projetos a serem anunciados. Vale ressaltar que as estimativas de despesas
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com novos projetos para locao da Companhia para o ano de 2011, mencionados no Relatrio de Resultados do 4T10, referem-se a projetos divulgados naquela data. Conforme informado anteriormente, essas despesas ocorrem principalmente nas fases de lanamento e na inaugurao dos projetos, e so uma ferramenta para a implementao da estratgia da Companhia, que consiste em atrair os melhores lojistas para formar o mix mais apropriado para cada shopping center. No 4T11, o valor dos contratos de cesso de direitos assinados alcanou R$16,4 milhes, 5,5 vezes maior que as despesas com novos projetos para locao no mesmo trimestre.
12.000 10.000
8.000 6.000 -66,8%
8.882
4.000
2.000 -
3.445
3.296
2.537
2.951
20.000 18.000 16.000 14.000 12.000 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0
5,5 x
16.363
2.951
4T10
1T11
2T11
3T11
4T11
Despesas com novos projetos para locao 4T11
Cesso de Direitos Assinada - 4T11
Despesas com novos projetos para locao (R$000)
Cesso de direitos de novos projetos contratada vs. Despesas com novos projetos para locao (R$000)
Resultados de Empreendimentos Imobilirios Receita de Venda de Imveis e Custo de Imveis Vendidos Receita de Venda de Imveis No 4T11, a Multiplan registrou uma receita de R$16,8 milhes com empreendimentos imobilirios para venda, segundo o mtodo de apropriao fsico-financeiro (PoC), composta principalmente de receitas do projeto Centro Profissional RibeiroShopping. O Cristal Tower, entregue em agosto de 2011, e os projetos imobilirios para venda localizados no Complexo BarraShoppingSul lanados em novembro de 2011, tambm contriburam para a receita de venda de imveis no 4T11. Em 2011, a receita de venda de imveis alcanou R$49,4 milhes, devida a apropriao de receitas do projeto Centro Profissional RibeiroShopping e do Cristal Tower. Custo de Imveis Vendidos A Companhia registrou custo de imveis vendidos de R$11,5 milhes no 4T11 e R$44,7 milhes em 2011, em linha com o andamento das obras, entre os quais o Centro Profissional RibeiroShopping, responsvel pela maior parte dos custos em ambos os perodos. Despesas com novos projetos para venda Como resultado dos esforos de marketing dos projetos para venda localizados no Complexo BarraShoppingSul, as despesas com novos projetos para venda foram de R$8,9 milhes no 4T11, comparado a R$2,8 milhes no 4T10. Em 2011, as despesas com novos projetos para venda alcanaram R$15,9 milhes, dos quais (i) R$6,5 milhes referentes a projetos j considerados nas estimativas da Companhia para o ano de 2011, e (ii) R$9,4 milhes referentes a projetos anunciados durante o ano e despesas de projetos ainda no anunciados.
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Resultados Financeiros EBITDA EBITDA de Shopping Centers 34,9% superior alcana margem de 77,3% no 4T11 A Multiplan registrou um aumento de 34,9% no EBITDA de Shopping Centers (SC) do 4T11 (excluindo atividade imobiliria para venda), enquanto a receita lquida de shopping centers cresceu 15,9% no mesmo perodo. Como resultado de despesas menores, a margem EBITDA de Shopping Centers aumentou expressivos 1.089 pontos-base, passando de 66,4% no 4T10 para 77,3% no 4T11. Essa melhoria de resultado foi impulsionada principalmente por ganhos de eficincia operacional, incluindo redues nas despesas de shopping center e menores despesas com novos projetos para locao. Somente para fins de anlise, se excludas as despesas com novos projetos para locao do clculo do EBITDA de shopping centers, a margem teria subido para 79,0% no 4T11, 678 pontos-base maior que no 4T10.
EBITDA de Shopping Centers (R$'000) Receita Bruta de Shopping Centers Impostos e contribuies sobre vendas e servios Receita Lquida Despesas de sede Despesas baseadas em opes de aes Despesas de shopping centers Despesas com novos projetos para locao Outras receitas (despesas) operacionais EBITDA de Shopping Centers Margem EBITDA de Shopping Centers (+) Despesas com novos projetos para locao EBITDA SC antes de Desp. de Novos Projetos % EBITDA SC antes de Desp. de Novos Projetos 4T11 195.929 (17.175) 178.754 (25.717) (2.112) (10.219) (2.951) 441 138.196 77,3% 2.951 141.147 79,0% 4T10 168.884 (14.654) 154.230 (22.962) (1.749) (19.313) (8.882) 1.119 102.443 66,4% 8.882 111.325 72,2% Var. % 16,0% 17,2% 15,9% 12,0% 20,8% 47,1% 66,8% 60,6% 34,9% 1089 p.b 66.8% 26.8% 678 p.b 2011 692.830 (61.582) 631.248 (88.369) (7.661) (58.273) (12.229) 4.055 468.771 74,3% 12.229 481.000 76,2% 2010 601.196 (52.849) 548.347 (93.098) (5.675) (65.883) (39.074) (10.282) 334.335 61,0% 39.074 373.409 68,1% Var. % 15,2% 16,5% 15,1% 5,1% 35,0% 11,6% 68,7% na 40,2% 1329 p.b 68.7% 28.8% 810 p.b
79,0%
145.000
80,0%
77,3%
75,0%
76,2%
495.000
74,3%
75,0%
141.147
140.000
485.000 475.000
481.000
70,0%
68,9%
138.196
70,0%
67,3%
465.000
468.771
135.000
133.730
65,0% 455.000
445.000
455.280
65,0%
130.000
60,0%
435.000
60,0%
125.000
55,0% 425.000
55,0%
4T11 - EBITDA Consolidado
EBITDA de Shopping Centers
EBITDA de Shopping Centers antes de Despesas com Novos Projetos para Locao
2011 - EBITDA Consolidado
EBITDA de Shopping Centers
EBITDA de Shopping Centers antes de Despesas com Novos Projetos para Locao
4T11: EBITDA Consolidado, EBITDA de Shopping Centers e EBITDA de Shopping Centers antes de Despesas com Novos Projetos para Locao (R$000) e margens (%)
2011: EBITDA Consolidado, EBITDA de Shopping Centers e EBITDA de Shopping Centers antes de Despesas com Novos Projetos para Locao (R$000) e margens (%)
(1) Receita Bruta de Shopping Centers: no considera a receita com a venda de imveis. (2) EBITDA de Shopping Centers: no considera receitas, impostos sobre vendas, custos e despesas com novos projetos para venda referentes a atividade imobiliria. (3) EBITDA de Shopping Centers antes de Despesas com Novos Projetos para Locao: mesma metodologia do EBITDA de Shopping Centers, adicionando despesas com novos projetos para locao, uma vez que essas despesas referem-se a shopping centers que ainda no esto em operao.
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EBITDA Consolidado cresceu 20,5% no 4T11, chegando a R$133,7 milhes A Margem EBITDA Consolidada aumentou para 68,9% no 4T11, 669 pontos-base maior quando comparado ao 4T10. A margem EBITDA Consolidada da Companhia tradicionalmente menor que a margem EBITDA de Shopping Centers, refletindo as margens mais baixas da atividade imobiliria para venda, quando comparado com os projetos para locao.
EBITDA Consolidado (R$'000) Receita Lquida Despesas de sede Despesas baseadas em opes de aes Despesas de shopping centers Despesas com novos projetos para locao Despesas com novos projetos para venda Custo de imveis vendidos Resultado de equivalncia patrimonial Outras receitas (despesas) operacionais EBITDA Consolidado Margem EBITDA Consolidada 4T11 194.099 (25.717) (2.112) (10.219) (2.951) (8.915) (11.516) 620 441 133.730 68,9% 4T10 178.388 (22.962) (1.749) (19.313) (8.882) (2.796) (12.498) (337) 1.119 110.970 62,2% Var. % 8,8% 12,0% 20,8% 47,1% 66,8% 218,8% 7,9% nd 60,6% 20,5% 669 p.b 2011 676.252 (88.369) (7.661) (58.273) (12.229) (15.888) (44.750) 2.143 4.055 455.280 67,3% 2010 604.375 (93.098) (5.675) (65.883) (39.074) (4.362) (32.295) (3.511) (10.282) 350.195 57,9% Var. % 11,9% 5,1% 35,0% 11,6% 68,7% 264,2% 38,6% nd nd 30,0% 938 p.b
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Resultados Financeiros, Dvida e Disponibilidades A Multiplan encerrou o 4T11 com uma dvida lquida de R$443,9 milhes, comparado com uma dvida lquida de R$62,7 milhes do trimestre anterior, representando uma relao de dvida lquida/EBITDA (ltimos 12 meses) de 0.98x no 4T11. No 4T11, a aplicao do caixa gerou um resultado financeiro positivo de R$31,6 milhes, lquido de despesas financeiras.
Abertura do Endividamento (R$000) Dvidas de Curto Prazo Emprstimos e financiamentos Debntures Obrigaes por aquisio de bens Dvidas de Longo Prazo Emprstimos e financiamentos Debntures Obrigaes por aquisio de bens Dvida Bruta Caixa Dvida Lquida 31/12/2011 108.561 55.652 11.473 41.436 893.717 501.503 300.000 92.214 1.002.278 558.343 443.935 30/09/2011 89.981 51.089 38.892 505.571 402.622 102.949 595.552 532.860 62.692 Var. % 20,6% 8,9% nd 6,5% 76,8% 24,6% n.d. 10,4% 68,3% 4,8% 608,1%
A posio de caixa do 4T11 foi impactada principalmente pelas sadas de caixa referentes a (i) CAPEX, que totalizou R$220,9 milhes no perodo, (ii) pagamento de R$231,0 milhes referente a aquisio de terreno, (iii) aumento de R$29,7 milhes em contas a receber, (iv) pagamento de R$17,1 milhes referente a dvidas de curto prazo, parcialmente compensados pela (v) entrada de novos recursos de financiamento no valor de R$111,6 milhes, divididos em R$29,6 milhes para o desenvolvimento do Jundia Shopping, R$50,1 milhes para o ParkShoppingCampoGrande, R$26,4 milhes para o VillageMall e R$5,5 milhes para o ParkShoppingSoCaetano, e (vi) entrada de R$304,2 milhes em novos recursos referentes s debntures emitidas em outubro de 2011. O aumento da dvida lquida contribuiu para a variao no indicador de dvida lquida/EBITDA (ltimos 12 meses) de 0.1x no 3T11 para 0.98x no 4T11. A relao dvida bruta/EBITDA (ltimos 12 meses) aumentou de 1,4 vezes no 4T11 para 2,2x no 4T11. medida em que a Companhia efetue os saques de seus emprstimos e financiamentos para a realizao dos seus investimentos planejados, sua dvida bruta dever aumentar.
Emprstimos e f inanciamentos (bancos) Obrigaes por aquisio de bens (terrenos e participaes)
Debntures
150,0 150,0 117,6 81,1
89,8
45,8
82,5
70,3
55,7 41,4
11,5 2012
60,3
26,3 2013 2014 -
18,2 2,0 2015 2016 2017 >=2018
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Financiamento garantido: R$1,3 bilho j contratado, dos quais R$291,1 milhes a serem sacados A posio de caixa atual da Multiplan, gerao futura de caixa e recursos de emprstimos e financiamentos devem sustentar suas necessidades de financiamento planejadas. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentava dvida bruta de R$1,0 bilho, e saldo de R$291,1 milhes em financiamentos j assinados e ainda no sacados. A Companhia continua analisando alternativas para financiar o desenvolvimento de seus projetos. Reduzindo custos indexadores de financiamento, diversificando
CDI+ 32%
Sacado 1.002,3M
A ser sacado 291,1M
Disponibilidade de recursos em 31 de dezembro 2011 (R$)
O custo ponderado de captao da Companhia caiu de 11,18% a.a. em 30 de setembro de 2011 para 11,08% a.a. em 31 de dezembro de 2011, em linha com a taxa bsica de juros (Selic) vigente em 31 de dezembro de 2011, de 11,00% ao ano. A Multiplan continua avaliando alternativas para reduzir seu custo de captao de recursos. Com a entrada dos recursos da debnture indexada ao CDI, a parcela da dvida relacionada a este indicador aumentou para 32% do endividamento total, devendo ser beneficiada pela expectativa de reduo da taxa de juros nominal no Brasil. O endividamento indexado TJLP aumentou R$64,1 milhes no 4T11, alcanando 13% do endividamento total. Este aumento resultou da entrada de novos recursos referentes parcela indexada TJLP dos contratos de financiamento para o desenvolvimento do Shopping Jundia e ParkShoppingCampoGrande. A participao da dvida indexada TR no endividamento total da Companhia caiu para 40% no 4T11, de 65% no 3T11. A dvida indexada a TR apresentava um custo anual de 10,92% no 4T11, com base na TR dos ltimos doze meses de 1,21% a.a. Indicadores de endividamento em 31 de dezembro de 2011
Desempenho dos ndices (ltimos 12 meses) TJLP IPCA TR CDI+ IGP-M Outros Total
Mdia ponderada da taxa de juros anual.
TR 40%
IPCA 6%
TJLP 13%
IGP-M 9%
ndices de endividamento em 31 de dezembro de 2011
Taxa de juros mdia 3,39% 7,19% 9,71% 1,02% 3,82% 5,47%
Custo da dvida 9,39% 13,79% 10,92% 12,02% 8,92% 11,08%
Dvida (R$000) 124.516 63.353 405.050 318.869 90.251 239 1.002.278
6,00% 6,60% 1,21% 11,00% 5,10% 5,61%

Desempenho acumulado dos ndices nos ltimos 12 meses.
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Lucro Lquido e Fluxo de Caixa Operacional (FFO) Forte aumento de 49,4% no lucro lquido no 4T11 decorrente do slido desempenho operacional O lucro lquido registrou novamente forte crescimento nesse trimestre, aumentando 49,4% para R$108,1 milhes. Com a melhora no desempenho operacional da Companhia, a margem lquida aumentou para 55,7% no 4T11, de 40,6% no 4T10, alta de 1.514 p.b.
36,5%
Em 2011, o lucro lquido registrou R$298,2 milhes, um aumento de 36,5%, quando comparado ao de 2010. Vale ressaltar que, em novembro de 2011, a Multiplan anunciou o pagamento de juros sobre o capital prprio no valor de R$100,0 milhes antes de impostos. O lucro lquido ajustado atingiu R$115,8 milhes, enquanto o Fluxo de Caixa Operacional (FFO) atingiu R$131,8 milhes, representando crescimentos de 24,4% cada no 4T11, quando comparado ao 4T10. Em 2011, o lucro lquido ajustado aumentou 9,7% para R$355,0 milhes, enquanto o FFO atingiu R$415,4 milhes, representando um crescimento de 12,8%.
Lucro Lquido e Clculo do FFO (R$'000) Receita lquida Despesas operacionais Resultados financeiros Depreciao e amortizao Imposto de renda e contribuio social corrente Participao minoritria Lucro lquido ajustado Imposto de renda e contribuio social diferidos Lucro lquido Depreciao e Amortizao Imposto de renda e contribuio social diferidos FFO FFO por ao (R$)1
1 Ajustado para aes em tesouraria
298,2 M
49,4%
108,1 M
72,3 M
218,4 M 44,1%
55,7%
36,1%
40,6%
4Q10
4Q11
2010
2011
Evoluo do lucro lquido

CAGR 2007-11: 14,6% 1,60 1,35
2,33 2,06 1,76

179 M
178 M
155 M
148 M
148 M
2007
2008
2009*
2010
2011
n mdio de aes
FFO por ao
Evoluo do FFO por ao (R$) * Emisso de novas aes no 4T09
4T11 194.099 (60.369) 3.575 (15.989) (2.801) (2.674) 115.841 (7.727) 108.114 15.989 7.727 131.830 0,74
4T10 178.388 (67.418) 8.614 (12.862) (10.382) (3.246) 93.094 (20.746) 72.348 12.862 20.746 105.956 0,59
Var.% 8,8% 10,5% 58,5% 24,3% 73,0% 17,6% 24,4% 62,8% 49,4% 24,3% 62,8% 24,4% 24,8%
2011 676.252 (220.972) 31.559 (60.381) (60.668) (10.743) 355.047 (56.871) 298.176 60.381 56.871 415.428 2,33
2010 604.375 (254.180) 43.543 (44.613) (14.972) (10.615) 323.538 (105.155) 218.383 44.613 105.155 368.151 2,06
Var.% 11,9% 13,1% 27,5% 35,3% 305,2% 1,2% 9,7% 45,9% 36,5% 35,3% 45,9% 12,8% 13,3%
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2010 e 2009 Receita Bruta Receita bruta mais que dobrou nos ltimos cinco anos A receita bruta da Multiplan foi de R$662,6 milhes em 2010, um crescimento slido de 24,0%, comparado a 2009, em linha com a taxa anual de crescimento ponderado de 24,4% na receita bruta desde 2006. Aps cinco anos, a companhia mais do que duplicou sua receita bruta (140% de aumento comparado a 2006). O forte aumento nas receitas de cesso de direitos, estacionamento e venda de imveis contribuiu para esse resultado. Considerando o 4T10, a receita bruta subiu 12,1% em relao ao 4T09, alcanando R$195,3 milhes. O aluguel mnimo (ou fixo) aumentou 14,0% em 2010, e foi responsvel por 84,7% da receita de locao (e 53,2% da receita bruta). A receita de merchandising e a complementar (aluguel percentual) cresceram 12,6% e 60,8%, respectivamente, em 2010.
Apropriao de receita de aluguel linear 0,8% Servios 11,0% Mnimo 84,7%
Venda de imveis 9,3%
Receita de locao 62,8%
Receita de estacionamento 10,5% Outras 0,3% Cesso de direitos 5,3%
Merchandising 10,4%
Complementar 4,9%
Abertura da receita bruta 2010
Resultados da Participao em Shopping Centers Receita de Locao Crescimento forte e estvel A receita de locao cresceu 15,5% em 2010 quando comparada a 2009, atingindo R$416,1 milhes, antes do efeito do ajuste de linearidade. De acordo com o mtodo da linearidade, e conforme a demonstrao de resultados de 2009, a Companhia comeou a registrar suas operaes com locao de lojas como arrendamento mercantil operacional. O aluguel mnimo contratado com os lojistas, incluindo aumentos reais quando aplicveis, e o "aluguel-dobrado" sazonal, excluindo os reajustes de acordo com o ndice de inflao, reconhecido proporcionalmente s participaes da Companhia em cada desenvolvimento, usando o mtodo contbil de linearidade, independente do valor faturado. Como o mtodo foi usado pela primeira vez no 4T09, o efeito resultante da linearidade em 2009 (+ R$6,0 milhes) impactou somente aquele trimestre, e, portanto, distorce as comparaes com os dados do 4T10 (linearidade de -R$18,7 milhes no quarto trimestre e resultado lquido de + R$5,1 milhes no ano). Todos os shoppings centers registraram aumento na receita de locao em 2010, como resultado do crescimento orgnico e expanso da ABL.
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Receita de Locao/Shopping (R$ '000) BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia Total do Portflio Apropriao da receita de aluguel linear Total
4T10 17.705 9.298 20.523 24.786 11.165 9.101 1.673 5.712 11.348 6.591 1.356 12.881 5.936 138.075 -18.658 119.417
4T09 13.237 8.373 20.309 22.841 9.798 8.392 1.555 5.167 8.306 4.674 409 11.244 3.227 117.533 6.000 123.533
Var. % 33,8% 11,0% 1,1% 8,5% 14,0% 8,4% 7,6% 10,5% 36,6% 41,0% 231,8% 14,6% n.d. 17,5% n.d. 3,3%
2010 49.240 29.366 65.671 77.703 34.518 30.169 5.793 18.010 29.421 19.037 2.735 35.719 18.731 416.114 5.104 421.218
2009 44.080 27.194 62.570 72.474 27.239 26.619 5.300 15.335 26.112 15.329 1.586 33.114 3.227 360.180 6.000 366.180
Var. % 11,7% 8,0% 5,0% 7,2% 26,7% 13,3% 9,3% 17,4% 12,7% 24,2% 72,4% 7,9% n.d. 15,5% 14,9% 15,0%
Aps a aquisio de participao minoritria de 16,5% em agosto de 2010, a participao da Multiplan no Ptio Savassi aumentou para 96,5%. Aps a aquisio de participao minoritria de 25,0% em novembro de 2010, a participao da Multiplan no Shopping Santa rsula aumentou para 62,5%. Inaugurado em novembro de 2009.
+14,0% 43.399 +60,8% 7.673 +12,6% 4.862 -896 -14,9% 421.218
Linearidade 1.4% Aluguel mnimo 98.6%
Reajustes contratuais 99.8% Sazonalidade (aluguel dobrado) 0.2%
366.180
+15,0%
Locao 2009 Mnimo Complementar Merchand. Linearidade Locao 2010
Abertura do aluguel mnimo e linearidade 2010
Evoluo da receita de locao 2010 (R$000) Nmeros em negrito referem-se variao percentual no comparativo 2010/2009
Receita de Locao - (R$ '000) Shopping Center Mnimo BH Shopping 43.210 RibeiroShopping 24.626 BarraShopping 57.345 MorumbiShopping 65.035 ParkShopping 28.955 DiamondMall 25.149 New York City Center 4.880 Shopping AnliaFranco 15.518 ParkShoppingBarigi 23.777 Ptio Savassi 13.794 Shopping Santa rsula 2.083 BarraShoppingSul 30.533 Shopping Vila Olmpia 17.425 352.331 Total do Portflio Apropriao de receita de aluguel linear 5.104 Total 357.435
2010 Complementar 1.617 1.015 2.231 3.096 1.844 2.677 271 850 1.827 3.161 183 1.188 339 20.297 20.297
Merchand. 4.412 3.725 6.095 9.572 3.720 2.343 642 1.642 3.817 2.082 468 3.999 968 43.486 43.486
2009 Mnimo Complementar 38.552 1.103 23.039 748 55.515 1.590 61.345 2.163 21.957 1.847 23.084 1.372 4.492 161 13.230 533 21.786 803 12.264 1.605 1.028 9 29.447 670 3.191 19 308.932 12.624 6.000 314.932 12.624
Merchand. 4.425 3.408 5.465 8.965 3.435 2.164 647 1.572 3.522 1.460 548 2.996 17 38.624 38.624
Aps a aquisio de participao minoritria de 16,5% em agosto de 2010, a participao da Multiplan no Ptio Savassi aumentou para 96,5%. Aps a aquisio de participao minoritria de 25,0% em novembro de 2010, a participao da Multiplan no Shopping Santa rsula aumentou para 62,5%. Inaugurado em novembro de 2009.
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Maior volume de vendas e forte crescimento real impulsionam Aluguis nas Mesmas Lojas em 2010 O Aluguel nas Mesmas Lojas subiu 6,9% em 2010 quando comparado com 2009, enquanto o Aluguel na Mesma rea aumentou 6,2% no ano. Em 2010, com o aumento na inflao conforme medido pelo ndice IGP-DI, o valor dos contratos foi ajustado em aproximadamente 1,1%. vlido mencionar que o crescimento do ndice IGP-DI em 2010 deve afetar positivamente o futuro reajuste de contratos, pois os valores so atualizados de acordo com a inflao dos ltimos doze meses. No 4T10, o crescimento real do Aluguel nas Mesmas Lojas, isto , descontado o impacto do reajuste do IGP-DI, atingiu um novo recorde de alta dos ltimos trs anos: 7,7% no trimestre, acima do maior reajuste de inflao para o ano, de 4,0%.
+17,5% +15,5% +10,5% +12,0% +6,9%
10,7% 11,1% 8,6% 6,7%
10,0% 7,3%
Efeito do ajuste do IGP-DI Crescimento do IGP-DI
+6,2% 4,0% 1,1%
3,9%
4,6%
5,6%
2,9%
0,2% 0,6%
4,0%
SAR
SSR
Receita Efeito do de Ajuste do Locao IGP-DI
SAR
SSR
Receita de Locao
-0,3%
4T10
2010
3T07 4T07 1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09 1T10 2T10 3T10 4T10
Anlise da receita de locao (ano/ano) Mdia da variao acumulado de 12 meses do IGP-DI
Efeito do Ajuste do IGP-DI sobre aluguel mnimo
Aluguel nas mesmas lojas real 13,9% 11,6% 13,2% 14,0%
Efeito do ajuste do IGP-DI
7,7% 6,0%
10,7% 11,1%
12,0% 10,0% 8,1% 7,3% 6,5% 3,9% 2,9% 4,4% 6,6% 4,0%
4,8%
3,6% 2,8% 2,9% 3,4% 3,7%
7,7% 5,6%
9,0% 8,6%
6,7%
2,1% 2,2%
1,9% 0,8%
0,2%
0,6%
-0,3% 1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09 1T10 2T10 3T10 4T10
1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09 1T10 2T10 3T10 4T10
Composio do Aluguel nas Mesmas Lojas (SSR)
Crescimento real histrico do Aluguel nas Mesmas Lojas (SSR)
CAGR real de 3,5% do Aluguel na Mesma rea nos ltimos quatro anos! De 2007 a 2010, a Multiplan apresentou aumentos em seu Aluguel nas Mesmas Lojas de 10,6%, 9,4% e 6,9%, respectivamente, equivalente a uma mdia geomtrica de 8,8%. importante notar que as bases das Vendas nas Mesmas Lojas e Vendas na Mesma rea mudam diariamente, portanto afim de demonstrar o aumento da receita de aluguel de seus lojistas desde 2007, excluindo qualquer influencia externa, a Companhia elaborou este estudo considerando o crescimento apenas das lojas e reas que estavam em operao desde 2007. Os contratos considerados neste exerccio chegam a aproximadamente 50% dos contratos existentes e 60% das receitas de aluguel mnimo e complementar dos nove shopping centers considerados.
+4,7%
+8,4%
+8,0%
Efeito do Aluguel na Aluguel nas Ajuste do Mesma rea Mesmas IGP-DI Lojas
CAGR do Aluguel nas Mesmas Lojas (SSR) e Aluguel na Mesma rea (SAR) (2007 a 2010)
Os nove shopping centers (em operao desde IPO) registraram uma taxa anual de crescimento ponderado (CAGR) no Aluguel nas Mesmas Lojas e no Aluguel na Mesma rea de 8,0% e 8,4%, respectivamente, entre 2007 e 2010. No mesmo perodo, o efeito do reajuste do IGP-DI foi de 4,7%, resultando em um CAGR real de 3,1% no Aluguel nas Mesmas Lojas e de 3,5% no Aluguel na Mesma rea. Isto demonstra que no somente as novas lojas aumentaram a base de
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receita de locao, mas tambm as lojas existentes nos shopping centers por mais anos, que crescem sobre uma base j elevada.
Receitas com Estacionamento (lquidas de transferncias a scios e shopping centers) Melhorias em operaes novas e j existentes levaram a um aumento de 26,5% na receita de estacionamento em 2010 A receita de estacionamento alcanou R$69,5 milhes em 2010, representando um aumento de 26,5% comparado a 2009. No 4T10, a linha de receita saltou 19,3% em relao aos valores do 4T09, registrando slidos R$21,2 milhes. Novas operaes de estacionamentos no ParkShopping e no Shopping Vila Olmpia contriburam com R$8,5 milhes para o aumento anual. Durante o ano de 2010, a Companhia instalou novos equipamentos de estacionamento em 10 dos 13 shoppings centers do portflio, buscando mais eficincia e alinhada a prticas sustentveis. Solues tecnolgicas tambm esto utilizadas no MorumbiShopping. Painis eletrnicos agora direcionam os motoristas a vagas vazias, ajudando os clientes a encontrarem rapidamente uma vaga e contribuindo para tornar mais agradvel sua permanncia no shopping center. Ainda no MorumbiShopping, as vagas para pessoas com necessidades especiais passaram a ter alertas de voz acionados na chegada, informando sobre as particularidades da rea e impedindo o uso abusivo da vaga. Receita de estacionamento lquida de repasse a scios e shopping centers Desde o incio de 2010, a Companhia reporta a receita de estacionamento lquida de repasse a scios e shopping centers, uma vez que a Companhia apenas um agente de recolhimento e repasse. As despesas operacionais do estacionamento continuam a ser contabilizadas na linha de despesas dos shopping centers e os impostos relacionados receita de estacionamento no sofreram nenhuma alterao. A tabela abaixo mostra a receita de estacionamento por shopping center antes da transferncia para os scios e shopping centers da Multiplan.
Receita de Estacionamento BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia Receita bruta de estacionamento Repasse do estacionamento Receita de estacionamento 4T10 3.289 2.109 7.488 7.963 2.549 1.438 1.520 3.118 2.976 1.594 548 2.024 516 37.132 (15.953) 21.179 4T09 2.615 2.015 5.923 6.718 1.770 1.486 1.340 2.816 2.191 1.844 285 1.639 127 30.771 (13.019) 17.752 Var. % 25,8% 4,7% 26,4% 18,5% 44,0% 3,2% 13,4% 10,7% 35,8% 13,6% 92,1% 23,5% 305,7% 20,7% 22,5% 19,3% 2010 10.131 7.067 24.357 25.767 7.357 5.286 5.257 10.420 8.919 5.725 1.415 6.492 1.109 119.302 (49.798) 69.504 2009 Var. % 8.865 14,3% 4.286 64,9% 21.262 14,6% 23.021 11,9% 1.770 315,5%, 4.851 9,0% 4.738 11,0% 8.860 17,6% 7.576 17,7% 5.627 1,7% 737 91,9% 3.612 79,7% 127 772,0% 95.332 25,1% (40.373) 23,3% 54.959 26,5%
RibeiroShopping e BarraShoppingSul iniciaram suas operaes de estacionamento em maio de 2009. ParkShopping iniciou sua operao de estacionamento em outubro de 2009. Shopping Vila Olmpia iniciou sua operao de estacionamento em novembro de 2009.
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Despesas de Shopping Centers Maior taxa de ocupao, menores despesas de shopping centers
+6,6%
As despesas de shopping centers somaram R$65,9 milhes em 2010, representando um aumento de 6,6% quando comparadas ao ano de 2009. O aumento foi inferior ao de 8,3% da ABL prpria ajustada no mesmo perodo, indicando uma diluio das despesas de shopping centers durante o ano. Adicionalmente, as despesas com lojas vagas diminuram, uma vez que a vacncia do portflio reduziu de 3,1% em 2009 para 1,4% em 2010. A vacncia no Shopping Santa rsula, que passou por uma profunda transformao em sua arquitetura interna e em seu mix de lojas, registrou uma queda, saindo de 35% de vacncia em dezembro de 2009, para 10% no mesmo ms de 2010.
65.883 61.778
+23,7%
15.612
19.313
4T09
4T10
2009
2010
Despesas de shopping center (R$000)
Mesmo com a inaugurao de seis expanses e dois shopping centers nos ltimos dois anos, que normalmente resulta em um aumento temporrio da vacncia, a Companhia conseguiu aumentar sua taxa de ocupao devido demanda por espaos nos shopping centers em operao, alm do sucesso dos novos empreendimentos inaugurados.
100,0% ABL Total 98,0% 96,0% 94,0% 92,0% 90,0% % ABL Ocupada
600.000 m
550.000 m
500.000 m 450.000 m 400.000 m 350.000 m 300.000 m 250.000 m 200.000 m
1T01
4T01
3T02
2T03
1T04
4T04
3T05
2T06
1T07
4T07
3T08
2T09
1T10
4T10
Evoluo da ABL total e da taxa de ocupao
As despesas com estacionamento, aps a modernizao dos seus equipamentos em 10 dos 13 shopping centers, foram responsveis por 22,1% das despesas de shopping centers em 2010. No 4T10, as despesas de shopping centers aumentaram 23,3% em comparao ao 4T09, para R$19,3 milhes, principalmente devido ao aumento da contribuio para o fundo de promoo e publicidade visando temporada de Natal. Esse investimento foi compensado pelo aumento das vendas e da receita de aluguel complementar no 4T10, de 61,3%.
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Resultado Lquido Operacional NOI Margem NOI continua a crescer e atinge 86,6% em 2010; NOI + Cesso de Direitos, 87,5% no mesmo perodo O Resultado Operacional Lquido (NOI) atingiu R$424,8 milhes em 2010, 18,2% maior que em 2009. Conforme mencionado anteriormente, o forte crescimento das receitas aliado ao pequeno aumento nas despesas de shopping centers foram as principais variveis para o aumento do NOI e a melhoria da margem NOI, que cresceu de 85,3% em 2009 para 86,6% em 2010. Levando em considerao a receita de cesso de direitos do exerccio, o NOI aumentaria para R$460,1 milhes, ou seja, um crescimento de 19,1% em relao a 2009 e uma margem NOI de 87,5%. No quarto trimestre de 2010, a variao do NOI foi impactada pelo efeito contbil da linearidade, como explicado na anlise da receita de locao. Caso o impacto do efeito da linearidade em ambos os perodos no fosse considerado, o NOI no 4T10 cresceria 16,9%, em linha com o crescimento anual do NOI.
Clculo do NOI (R$ '000) COM Efeito da Linearidade Receita de locao de lojas Apropriao de receita de aluguel linear Receita de estacionamento Receita Operacional Despesas de shopping centers NOI Margem NOI Receita de cesso de direitos NOI + CD Margem NOI + CD SEM Efeito da Linearidade Receita de locao de lojas Receita de estacionamento Receita Operacional Despesas de shopping centers NOI Ajustado Margem NOI Ajustado Receita de cesso de direitos NOI Ajustado + CD Margem NOI Ajustado + CD 4T10 138.075 (18.658) 21.179 140.596 (19.313) 121.283 86,3% 9.328 130.611 87,1% 4T10 138.075 21.179 159.254 (19.313) 139.941 87,9% 9.328 149.269 88,5% 4T09 117.533 6.000 17.752 141.285 (15.612) 125.673 Var. % 17,5% na 19,3% 0,5% 23,7% 3,5% 21,5% 2,1% 2010 416.114 5.104 69.504 490.722 (65.883) 424.839 86,6% 35.241 460.080 87,5% 2010 416.114 69.504 485.618 (65.883) 419.735 86,4% 35.241 454.976 87,4% 2009 360.180 6.000 54.959 421.139 (61.778) 359.361 Var. % 15,5% 14,9% 26,5% 16,5% 6,6% 18,2% 30,6% 19,1%
88,9% 269 p.b. 7.680 133.353
85,3% 124 p.b. 26.990 386.351
89,5% 240 p.b. 4T09 117.533 17.752 135.285 (15.612) 119.673 88,5% 7.680 127.353 89,1% Var. % 17,5% 19,3% 17,7% 23,7% 16,9% 59 p.b. 21,5% 17,2% 54 p.b.
86,2% 126 p.b. 2009 360.180 54.959 415.139 (61.778) 353.361 Var. % 15,5% 26,5% 17,0% 6,6% 18,8% 30,6% 19,6%
85,1% 131 p.b. 26.990 380.351
86,0% 132 p.b.
200.000 150.000 100.000 50.000 4T09 125.673

88,9%
-3,5% 121.283
110,0% 105,0%
200.000 150.000 119.673

88,5%
16,9% 139.941
110,0% 105,0% 100,0% 95,0%
86,3%
4T10
70.000 100,0% 50.000 95,0% 30.000 90,0% 10.000 85,0% (10.000) 80,0% (30.000) (50.000) (70.000)
(+/-)
6.000 (18.658) 4T09 4T10
100.000 50.000 -
87,9%
90,0% 85,0% 80,0%
4T09
4T10
Evoluo do NOI (R$000) e da Margem NOI 4T09/4T10
Efeitos da Linearidade (R$000) no 4T09/4T10
Evoluo do NOI (R$000) e da Margem NOI 4T09/4T10 sem o Efeito da Linearidade
PGINA: 142 de 320
Verso : 2

Resultados da Administrao de Shopping Centers Receita de Servios Taxas de administrao aumentaram 16,4% em linha com a ABL de terceiros A receita da taxa de administrao aumentou 16,4% em 70.000 2010, ou R$6,2 milhes, seguindo o aumento de 11,0% 60.000 na ABL mdia de terceiros no mesmo perodo, em 50.000 comparao ao ano de 2009. 40.000
30.000 As taxas de corretagem por sua vez diminuram 37,0% 20.000 em 2010, ou R$5,3 milhes, como resultado de uma 10.000 maior participao da Companhia nos projetos em fase de locao, 97,8% (ParkShoppingSoCaetano, VillageMall, JundiaShopping, ParkShopping Campo Grande e trs expanses) em relao a 2009, de 70,7% (Shopping Vila Olmpia, ParkShoppingSoCaetano e cinco expanses).
-0,6%
80.000
73.372
72.926
Taxa de administrao
37.457
43.604
Taxa de corretagem Taxa de transferncia
14.412 9.039 8.680 3.784
9.086 10.228 8.022 1.986 2010
Merchandising
Outras receitas
2009
Composio da receita de servios 2009 vs 2010 (R$000)
A combinao destes fatores levou queda de 0,6% na receita de servios em 2010, uma vez que o aumento de receita das taxas de administrao e transferncia foi compensada por menores receitas com taxas de corretagem, merchandising e outras receitas. No 4T10, a receita de servios aumentou 5,2%, passando de R$17,9 milhes para R$18,8 milhes, devido principalmente a um aumento de 31,8% na receita com taxa de administrao e de 27,3% na receita com taxa de transferncia. Durante o mesmo perodo, a receita de corretagem diminuiu 30,2%.
PGINA: 143 de 320
Verso : 2

Despesas Gerais e Administrativas (Sede) As despesas gerais e administrativas aumentaram menos que a inflao, apesar de itens no recorrentes Em 2010, as despesas da sede aumentaram somente 60.000 50.000 5,6%, um pouco abaixo da inflao anual de 5,9%, medida pelo IPCA, um surpreendente contraste com40.000 o aumento da taxa de administrao de 16,4%. Vale 30.000 a 20.000 pena notar que as despesas gerais e administrativas 10.000 aumentaram muito pouco, apesar de uma reverso na proviso de R$1,6 milho em 2009, e dos itens no recorrentes em 2010, atingindo um total de R$14,4 milhes.
-11,5% -7,2% 25.945 25.325 24.744 22.962
20.068
4T09
1T10
2T10
3T10
4T10
Despesas de sede variao trimestral (R$000)
Excluindo o impacto desses eventos no recorrentes e apenas para fins de anlise, as despesas gerais e administrativas diminuiriam 12,4% em 2010 em relao a 2009. Com base nas mesmas mtricas, a relao despesas gerais e administrativas recorrentes/receita lquida cairia para 13,0% em 2010, sendo somente 2/3 da taxa ajustada de 18,6% em 2009.
+5,6% 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 2009 2010
Evoluo das Despesas de Sede 2009/2010 (R$000) e Sede/Receita Lquida
18,3% 15,4%
-12,4%
88.182
93.098
30,0% 38.000 25,0% 28.000 20,0% (+/-)

18.000 8.000 14.435
100.000 80.000
89.776 78.663
18,6% 13,0%
30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0%
= 60.000
40.000 20.000 -
15,0% (2.000) 10,0%
(1.594) 2009 2010
2009
2010
Itens No-recorrentes 2009/2010 (R$000)
Evoluo das Despesas de Sede Recorrentes 2009/2010 (R$000) e Sede Recorrente/Receita Lquida
No 4T10, as despesas gerais e administrativas diminuram 11,5%, para R$23,0 milhes, em 30,0% comparao aos R$25,9 milhes no 4T09. Isso resultou em uma 40.000 -11,5% melhora da relao despesas gerais e administrativas/receita35.000 25.945 30.000 25,0% 22.962 lquida, que passou de 16,4% no 4T09 para 12,9% no 4T10. 25.000
20.000 15.000 10.000 5.000 16,4% 12,9%
20,0% 15,0% 10,0%
4T09 4T10 Evoluo das despesas de sede 4T09/4T10 (R$000) e Sede/Receita lquida
PGINA: 144 de 320
Verso : 2

Resultados do Desenvolvimento de Shopping Centers Receita de Cesso de Direitos Cesso de Direitos Assinadas: slido ritmo de locao, com R$87,0 milhes em cesso de direitos assinadas em 2010; R$34,5 milhes no 4T10 As receitas diferidas se beneficiaram do ritmo intenso de locao em 2010, resultante de um portflio em desenvolvimento de quatro novos shopping centers e trs expanses de shopping centers. O saldo de receitas diferidas aumentou 39,2% em 2010, em comparao a 2009, e os contratos de cesso de direitos assinados e registrados na linha de receitas diferidas atingiram R$183,7 milhes em dezembro de 2010.
Entrega de projetos
183.733
158.531 138.788 141.224137.099 149.975 126.298 121.479 136.741 131.976 110.183 96.381 81.194 110.506
Novos projetos lanados
Evoluo da receita diferida (R$000)
O saldo da receita diferida somente ser apropriada como receita de cesso de diretos quando os contratos de locao entrarem em vigncia e durante seu prazo, ou seja, quando os lojistas receberem as lojas e iniciarem as operaes. A companhia assinou R$34,5 milhes em contratos de cesso de direitos no 4T10 e R$87,0 milhes em 2010. A cesso de direitos assinada das expanses entregues no BH Shopping, Ptio Savassi e ParkShoppingBarigi em 2010, acumularam R$27,3 milhes, os quais sero reconhecidos em cinco anos a partir do ms de cada inaugurao. Receita de Cesso de Direitos: 75,9% gerada por projetos inaugurados nos ltimos cinco anos Em 2010, a receita da cesso de direitos aumentou 30,6%, atingindo R$35,2 milhes, beneficiando-se principalmente da abertura do Shopping Vila Olmpia (considerando a participao da MPH no shopping center) em novembro de 2009, responsvel por 1/3 da receita de cesso de direitos reconhecida em 2010. No comparativo trimestral, a receita de cesso de direitos aumentou 21,5%, de R$7,7 milhes no 4T09 para R$9,3 milhes no 4T10, tendo o Shopping Vila Olmpia contribudo com 29,5% das receitas do 4T10. Os projetos inaugurados nos ltimos cinco anos foram responsveis por 75,9% da receita de cesso de direitos gerada em 2010, uma participao acima dos 53,3% em 2009.
Receita de Cesso de Direitos (R$ '000) Operacionais (Recorrentes) Novos projetos abertos nos ltimos 5 anos Receita de Cesso de Direitos 4T10 2.417 6.911 9.328 4T09 4.039 3.641 7.680 Var. % 40,2% 89,8% 21,5% 2010 8.481 26.759 35.241 2009 12.608 14.381 26.989 Var. % 32,7% 86,1% 30,6%
Despesas com Novos Projetos para Locao As Despesas Pr-Operacionais, atualmente classificadas como Despesas com Novos Projetos, referem-se parte do CAPEX contabilizada como despesa na demonstrao de resultados, conforme estabelecido no pronunciamento CPC 04 em 2009. Composta principalmente por despesas com propaganda, estudos de viabilidade, corretagem e outras despesas de desenvolvimento, a maior parte do CAPEX atribudo a despesas com novos projetos ocorrem nas fases de lanamento e inaugurao dos projetos, com uma parte residual distribuda na fase de construo, e uma despesa final na inaugurao.
PGINA: 145 de 320
Verso : 2

Cesso de Direitos assinada agregou duas vezes mais que as Despesas com Novos Projetos para Locao em 2010 A Companhia apresentou R$39,1 milhes em Despesas com Novos Projetos para Locao em 2010. O resultado dos investimentos em despesas com novos projetos e iniciativas de marketing ao longo de 2010 pode ser mensurado pelo nmero de contratos de locao assinados, de 428 no perodo, e pelo volume de cesso de direitos assinada, R$87,0 milhes, 122,6% maior do que as despesas com novos projetos para locao no mesmo perodo. Despesas com Novos Projetos de R$8,9 milhes contriburam para a assinatura de R$34,5 milhes em Cesso de Direitos Contratada No 4T10, a Multiplan apresentou despesas com novos projetos de R$8,9 milhes, compostas principalmente por investimentos destinados a promover os projetos existentes, o que resultou na assinatura de 158 novos contratos o maior volume trimestral de novos contratos assinados nos ltimos trs anos somando R$34,5 milhes em cesso de direitos contratada.
8.882
+122,6% 86.998
39.074
Despesas com novos projetos para locao
Cesso de direitos contratada
Despesas com novos projetos para locao e cesso de direitos contratada em 2010 (R$000)
+288,8% 34.530
Despesas com novos projetos para locao
Cesso de direitos contratada
Despesas com novos projetos para locao e cesso de direitos contratada no 4T10 (R$000)
Expectativa de Despesas com Novos Projetos para Locao em 2011 para os projetos anunciados Os projetos para locao, tais como ParkShoppingSoCaetano, Shopping Macei, ParkShopping Corporate e Morumbi Corporate, devem ser responsveis por despesas com novos projetos entre R$9,2 milhes e R$11,3 milhes em 2011. A maior parte dos desembolsos com os projetos atuais em desenvolvimento j foi realizada, como pode ser notado no resultado de 2010. Nos prximos meses, no devero ocorrer desembolsos importantes alm do CAPEX normal de construo, como planejado para os projetos j anunciados. O ParkShoppingSoCaetano j desembolsou 65,0% das despesas planejadas com novos projetos, tendo como conseqncia o forte ritmo da assinatura de contratos de locao. Espera-se que o shopping center localizado em Macei inicie a sua fase de construo e locao nos prximos meses, necessitando o mesmo tipo de campanha de marketing em sua fase inicial. Vale ressaltar que esses dados so relativos aos projetos j anunciados e podem ser alterados quando, e se for o caso, forem anunciados novos projetos.
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Verso : 2

Resultados dos Empreendimentos Imobilirios Torres Comerciais Receita Imobiliria e Custo de Imveis Vendidos Em 2010, a Multiplan registrou, de acordo com o mtodo de apropriao fsico-financeiro da obra (PoC), uma receita imobiliria de R$61,4 milhes, composta principalmente por R$56,6 milhes referente ao Cristal Tower e R$3,5 milhes do Centro Profissional RibeiroShopping, sendo este ltimo apenas durante o 4T10. Cristal Tower: nmero de unidades vendidas aumentou de 72% no 4T09 para 93% no 4T10 No 4T10, o nmero de unidades vendidas atingiu 269, o equivalente a 93% das 290 unidades para venda. Essas vendas, junto do andamento das obras, foram responsveis por uma receita imobiliria reconhecida (pelo PoC) de R$22,9 milhes no 4T10 e R$56,6 milhes em 2010. O andamento das obras da Cristal Tower levou ao reconhecimento de custos de R$9,9 milhes no 4T10 e R$29,7 milhes em 2010. Centro Profissional RibeiroShopping: elevando a receita bruta Com valor geral de vendas (VGV) de R$75,0 milhes e 100% de suas 288 unidades vendidas durante o perodo de pr-lanamento, a receita da venda de imveis e os custos relacionados esto sendo registrados como receita da venda de imveis e custo dos imveis vendidos de acordo com o progresso da construo. No 4T10, a Multiplan apropriou receitas de R$3,5 milhes e despesas de R$2,6 milhes. A Multiplan tem participao de 100% no projeto, cuja entrega est prevista para dezembro de 2012. Despesas com Novos Projetos para Venda As Despesas com Novos Projetos de torres comerciais para venda alcanaram R$4,4 milhes em 2010, sendo R$2,8 milhes no 4T10, devido principalmente ao processo de locao do Centro Profissional RibeiroShopping. Expectativa de Despesas com Novos Projetos para Venda em 2011 para os projetos anunciados Os projetos para venda, incluindo o Cristal Tower e o Centro Profissional RibeiroShopping, devero ser responsveis por despesas com novos projetos entre R$4,1 milhes e R$5,0 milhes em 2011. O primeiro est prestes a ser entregue e as despesas com novos projetos devem estar relacionadas principalmente s despesas de corretagem, que sero reconhecidas de acordo com a evoluo das obras (PoC mtodo de andamento fsico-financeiro da obra). Favor considerar que esses dados so relativos aos projetos j anunciados e podem ser alterados quando, e se for o caso, forem anunciados novos projetos.
Equivalncia Patrimonial Despesas legais e custos de manuteno resultaram em equivalncia patrimonial negativa de R$300 mil no 4T10 A equivalncia patrimonial do empreendimento imobilirio Royal Green Pennsula apresentou uma reduo significativa, de um impacto negativo de R$20,0 milhes em 2009 para R$3,5 milhes em 2010. No trimestre, a reduo foi de 92,6%, passando de R$4,6 milhes no 4T09 para menos de R$300 mil no 4T10, devido principalmente a despesas legais e custos de manuteno das unidades restantes disponveis para venda. No final de 2010, havia apenas quatro unidades para venda com um VGV (valor geral de venda) de aproximadamente R$8,2 milhes, a serem reconhecidos, quando vendidos, na linha de equivalncia patrimonial.
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Verso : 2

Resultados Financeiros Outras receitas e despesas operacionais Em 2009, a Companhia apresentou R$22,4 milhes na linha Outras Receitas Operacionais. A maior parcela, ou R$18,7 milhes, resultou de um efeito no recorrente de compensao de impostos relacionada a um crdito de PIS/COFINS originado de uma aquisio em 2006. Em 2010, a Multiplan apresentou Outras Despesas Operacionais de R$10,3 milhes, que resultaram de (i) R$2,3 milhes contabilizados como Outras Receitas Operacionais e (ii) uma proviso de R$12,6 milhes no balano patrimonial, conforme explicado na demonstrao de resultados do 3T10, que revisou e ajustou o montante de crdito do PIS/COFINS de R$18,7 milhes para R$6,1 milhes.
EBITDA O EBITDA em 2010 atingiu R$350,2 milhes, 15,2% maior que em 2009 Os resultados operacionais da companhia foram beneficiados por um aumento de 25,2% da receita lquida em 2010, aliado a um crescimento mais lento nas despesas de shopping center e despesas de sede. Por outro lado, o aumento em despesas com novos projetos e o impacto negativo da proviso de PIS/COFINS reduziram parte dos ganhos de receita lquida, resultando em um EBITDA 15,2% maior em 2010 em comparao ao mesmo perodo do ano anterior. EBITDA de R$111,0 milhes no 4T10, 17,5% maior que no 4T09 O EBITDA apresentou um crescimento de 17,5% no 4T10, em comparao ao mesmo trimestre do ano anterior, superior ao aumento de 12,8% na receita lquida, devido principalmente a uma reduo nas despesas da sede. Como resultado, a margem EBITDA passou de 59,7% no 4T09 para 62,2% no 4T10.
Clculo do EBITDA (R$'000) Receita Lquida Despesas de sede Despesas de remunerao baseadas em opes de aes Despesas de shopping centers Despesas com novos projetos para locao Despesas com novos projetos para venda Custo de imveis vendidos Resultado de equivalncia patrimonial Outras receitas (despesas) operacionais EBITDA Margem EBITDA
4T10 178.388 (22.962) (1.749) (19.313) (8.882) (2.796) (12.498) (337) 1.119 110.970 62,2%
4T09 158.097 (25.945) (1.047) (15.612) (11.445) (770) (4.527) (4.576) 258 94.433 59,7%
Var. % 12,8% 11,5% 67,0% 23,7% 22,4% 263,1% 176,1% 92,6% 333,7% 17,5% 248 b.p
2010 604.375 (93.098) (5.675) (65.883) (39.074) (4.362) (32.295) (3.511) (10.282) 350.195 57,9%
2009 482.734 (88.182) (3.415) (61.778) (18.187) (1.085) (8.539) (20.031) 22.438 303.955 63,0%
Var. % 25,2% 5,6% 66,2% 6,6% 114,8% 302,0% 278,2% 82,5% nd 15,2% 502 b.p
PGINA: 148 de 320
Verso : 2
Anlise do EBITDA
+ 1245 p.b + 230 p.b 68,1% 386.011
500.000 450.000 400.000
+ 303 p.b 57,9% 350.195
+ 713 p.b 61,0%
70,4%
80,0% 70,0%
373.409 334.335
60,0% 50,0% 40,0% 30,0% 20,0% 10,0%
350.000
300.000
250.000 200.000 EBITDA 2010 EBITDA Antes do Resultado Imobilirio EBITDA Antes do Resultado Imobilirio e Despesas de Novos Projetos EBITDA Antes do Resultado Imobilirio, Despesas de Novos Projetos e Proviso de PIS/Cof ins
EBITDA 2010 (R$000) e margem EBITDA (%) antes do resultado imobilirio, despesas com novos projetos e proviso PIS/COFINS
A margem EBITDA da Companhia em 2010 foi afetada pelas margens da atividade imobiliria que so mais baixas que as de projetos para locao. Excluindo-se as receitas, custos, impostos sobre vendas e despesas com novos projetos para venda desses empreendimentos imobilirios do clculo do EBITDA, a margem EBITDA iria para 61,0% em 2010, 303 pontos-base acima da margem no ajustada de 57,9% em 2010. Alm disso, se as despesas com novos projetos para locao tambm forem excludas do cenrio anterior, a margem EBITDA de 2010 aumentaria para 68,1%, e o EBITDA subiria para R$373,4 milhes, 6,6% superior aos valores no ajustados. Ainda, o desempenho da companhia em 2010 foi negativamente afetado pela proviso de PIS/COFINS, conforme mencionado anteriormente. Seguindo a mesma metodologia, e no considerando a proviso no clculo do EBITDA, o resultado seria uma margem EBITDA de 70,4% em 2010.
+ 997 p.b
180.000 160.000 140.000 120.000 100.000
+ 422 p.b 62,2% 110.970
+ 576 p.b 66,4%
72,2%
80,0% 70,0% 60,0%
102.443
111.325
50,0% 40,0% 30,0% 20,0%
80.000
60.000 40.000
20.000
EBITDA 4T10 EBITDA Antes do Resultado do Imobilirio EBITDA Antes do Resultado Imobilirio e Despesas de Novos Projetos
10,0%
EBITDA 4T10 (R$000) e margem EBITDA (%) antes do resultado imobilirio e despesas com novos projetos
Excluindo-se as receitas, custos, impostos sobre vendas e despesas com novos projetos para venda dos empreendimentos imobilirios do clculo do EBITDA, a margem EBITDA seria de 66,4% no 4T10, 422 pontos-base acima da margem EBITDA no ajustada. Ainda, excluindo-se as despesas com novos projetos para locao do ltimo cenrio, a margem EBITDA no 4T10 aumentaria para 72,2%.
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Verso : 2

Lucro Lquido Ajustado e FFO Ajustado AFFO de R$368,2 milhes em 2010 representa mais que o CAPEX necessrio para desenvolver um novo shopping center O lucro lquido atingiu R$218,4 milhes em 2010, 33,7% superior ao de 2009, impulsionado pelo desempenho operacional e financeiro da Companhia, resultado de uma maior gerao de receita bruta em relao s despesas. Em 2010, a Multiplan contabilizou R$105,2 milhes em imposto de renda e contribuio social diferidos devido principalmente s diferenas temporais entre os livros contbeis e fiscais. Vale ressaltar que esses impostos diferidos no representam necessariamente uma sada de caixa, mas sim uma proviso contbil, e, por essa razo, no so considerados no lucro lquido ajustado. Em 2010 o lucro lquido ajustado aumentou para R$323,5 milhes, um crescimento de 36,6% em relao a 2009. No 4T10, aumentou 13,4%, atingindo R$93,1 milhes. O Fluxo de Caixa Operacional Ajustado (AFFO) aumentou 35,1% em 2010, para R$368,2 milhes, e seria suficiente para financiar pelo menos um novo shopping center por ano. Quanto ao 4T10, a Companhia registrou um AFFO de R$106,0 milhes, um crescimento de 15,7% quando comparado ao 4T09. Com uma gerao de caixa forte, constante e crescente, uma slida posio de caixa e fontes de financiamento atraentes, a companhia est financeiramente preparada para entregar seus projetos anunciados e a serem anunciados.
Clculo do FFO Ajustado & Lucro Lquido Lucro Lquido Imposto de renda e contribuio social diferidos Lucro Lquido Ajustado Depreciaes e amortizaes FFO Ajustado
4T10 72.348 20.746 93.094 12.862 105.956
4T09 31.245 50.815 82.060 9.493 91.609
Var. % 131,5% 59,2% 13,4% 34,7% 15,7%
2010 218.383 105.155 323.538 44.613 368.151
2009 163.339 73.476 236.815 35.753 272.568
Var. % 33,7% 43,1% 36,6% 24,8% 35,1%
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Verso : 2

2009 e 2008
Em 2009 as receitas chegaram a R$ 574,7 milhes, 26,9% mais elevadas que em 2008, com todas as receitas contribuindo com crescimentos de dois dgitos. A receita de locao, que representou 63,7% da receita da Multiplan em 2009, aumentou 24,0% no ano, seguida pela receita de estacionamento, com participao de 16,6% na receita da Companhia, e um crescimento significativo de 41,2% em 2009.
n.a.
+24,0%
+11,0%
+27,1%
+41,2%
+326,8%
70.928
452.914
7.242
5.748
27.823
9.088
997
574.739
Venda de imveis 2,1%
Receita de estacionamento 16,6% Cesso de direitos 4,7% Outras 0,2%
+26,9%
Receita Bruta 2008 Locao Servios Cesso de Estac. de Lojas direitos Venda de Outras imveis Receita Bruta 2009
Locao 63,7% Servios 12,8% Linearidade 1,6%
Mnimo 84,4%
Abertura de Receita Bruta (R$000) Nmeros em negrito referem-se variao percentual no comparativo 2008 com 2009
Merchand. 105% 10,6%
Complementar 3,4%
Abertura de receita bruta % 2009
Receita de Locao Conforme apresentado no grfico abaixo esquerda, a receita de locao da Multiplan (com crescimento de 24,0% em 2009), como resultado do crescimento orgnico e da abertura de novas reas, teve um desempenho significativamente superior ao ndice de inflao IPCA (4,3%) e ao ndice de reajuste IGP-DI (7,8%), seguida pelas receitas de Vendas nas Mesmas Lojas e Vendas na Mesma rea, respectivamente, com aumentos de 9,4% e 9,7% em 2009. A Companhia reajusta seus contratos de locao com 2,8% 2,5% base no ndice IGP-DI. Seu efeito no perodo 1,8% medido pela mdia trimestral da variao do IGP-DI acumulada em 12 meses. O grfico direita mostra a 0,7% contribuio trimestral para o efeito do reajuste do IGP-DI em 2009.
1T09 2T09 3T09 4T09
Abertura do efeito do IGP-DI em 2009
PGINA: 151 de 320
Verso : 2

+24,0%
+1,6%
9,4%
7,8%
+5,1%
+7,8% +4,3%
+9,4%
+9,7%
4,3%
IPCA
Aluguel nas Aluguel nas mesmas mesmas lojas areas
Receita de locao
Aluguel nas Mesmas Lojas
IPCA
Anlise dos Aluguis 2008 x 2009
Crescimento real dos Aluguis nas Mesmas Lojas (SSR)
Mdia anual da variao do IGP-DI acumulada nos 12 meses ponderado pela ABL por renovar. Variao no ano
O reconhecimento linear da receita de locao beneficiou a rubrica de receitas da Multiplan, com o acrscimo de R$6,0 milhes em 2009, contribuindo para alcanar um crescimento de 24,0%. Isto demonstra o efeito positivo das faixas dos contratos sobre as receitas da Companhia. As principais razes para esse efeito foram as novas inauguraes, que contaram com diversos contratos de locao com clusulas de reajuste real de aluguel. Sem considerar o efeito da linearidade, a receita de locao da Multiplan, composta pelo aluguel mnimo, aluguel complementar e receita de merchandising, aumentou 22,0% em 2009, em relao a 2008. O New York City Center, shopping center voltado para entretenimento e integrado ao BarraShopping, passou por uma alterao no mix de lojistas para melhor atrair novos clientes. Apesar de a receita de locao do shopping ter apresentado uma queda de 3.2% em 2009, ele dever registrar crescimento nos prximos trimestres.
Receita de Locao (R$ '000) BHShopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia Sub-Total Portflio Apropriao de receita de aluguel linear Total
Adquirido em maio de 2008 Inaugurado em novembro de 2008 Inaugurado em novembro de 2009
2009 44.080 27.194 62.570 72.474 27.239 26.619 5.300 15.335 26.112 15.329 1.586 33.114 3.227 360.180 6.000 366.180
2008 39.930 22.630 56.545 67.518 21.638 24.035 5.473 13.341 23.942 13.478 1.275 5.447 0 295.252 0 295.252
Var. % 10,4% 20,2% 10,7% 7,3% 25,9% 10,8% 3,2% 14,9% 9,1% 13,7% 24,4% 508,0% n.a. 22,0% n.a. 24,0%
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Receita de Servios A receita de servios em 2009 aumentou 11,0% em comparao com 2008, alcanando R$73,4 milhes. O crescimento da ABL no ultimo trimestre do ano gerou um aumento na rea de condomnio administrada pela Multiplan em nome de seus lojistas, e, em conseqncia, aumentou a receita de servios de administrao do condomnio. Ainda, o aumento da participao em ABL detida pelos scios da Multiplan com as novas inauguraes, contribuiu para o aumento da receita de servios. Receita de Cesso de Direito A receita da Cesso de Direitos aumentou 138.788 141.224 137.099 27,1% na comparao entre 2009 e 2008. Em 126.298 121.479 2009, a receita de cesso de direitos da 131.976 110.183 110.506 Multiplan foi positivamente impactada pela inaugurao de: trs expanses (Park96.381 Shopping, ShoppingAnaliaFranco e 81.194 RibeiroShopping) e a inaugurao do Shopping Vila Olmpia (que inclui o valor set-07 dez-07 mar-08 jun-08 set-08 dez-08 mar-09 jun-09 set-09 dez-09 integral da MPH, a companhia que detm Evoluo da receita diferida (R$000) uma participao de 71,5% no shopping). O resultado de exerccios futuros, que registra toda a receita de cesso de direitos a ser reconhecida alcanou R$132,0 milhes em dezembro de 2009. Cesso de Direitos recorrentes, relativa cesso de direitos contabilizada em shopping centers com mais de cinco anos de operao (veja a tabela abaixo), apresentou um forte crescimento no quarto trimestre de 2009, devido s mudanas de mix de lojistas realizadas ao longo do ano, refletindo o esforo da companhia em buscar as melhores operaes em seus shopping centers. A taxa de renovao, ou turnover, de 6,2% em 2009, mostrou a eficincia do seu resultado atravs do maior crescimento dos indicadores de Mesmas reas, tanto aluguel quanto vendas, quando comparadas ao critrio de Mesmas Lojas, tambm de aluguel e vendas. A companhia trouxe novas operaes para os shopping centers, que apresentaram um melhor desempenho em vendas, que levou a companhia a atingir uma maior receita de aluguel, assim como cesso de direitos ou taxa de transferncia das operaes.
Receita de CD/Tipo (R$ '000) Operacionais (Recorrentes) Novos projetos abertos nos ltimos 5 anos Total do Portfolio 2009 12.608 14.381 26.990 2008 13.228 8.015 21.242 Var. % 4,7% 79,4% 27,1%
Receita de Estacionamento Em 2009, a receita de estacionamento alcanou R$95,3 milhes, sendo 41,2% mais elevada que no ano anterior. O crescimento foi devido s novas operaes de estacionamento no RibeiroShopping, ParkShopping, BarraShoppingSul e Shopping Vila Olmpia, bem como ao crescimento expressivo de todas as operaes j existentes. Considerando apenas as operaes de estacionamento existentes no incio de 2008, a receita de estacionamento ainda teria aumentado em 25,6% em 2009, na comparao ano-a-ano. Atualmente, todos os shopping centers possuem operao de estacionamento. O ano de 2010 foi o primeiro a apresentar receita de estacionamento do portflio completo.
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Receita de Estacionamento (R$'000) BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia Total do Portfolio
Nmero de vagas 3.122 2.889 5.097 3.108 3.096 1.289 1.192 4.134 2.338 1.294 824 4.630 1.578 34.591
2009 8.865 4.286 21.262 23.021 1.770 4.851 4.738 8.860 7.576 5.627 737 3.612 127 95.332
2008 7.644 18.601 18.783 4.083 4.075 5.579 4.152 4.573 19 67.509
Var. % 16,0% n.a. 14,3% 22.6% n.a. 18,8% 16,3% 58,8% 82,5% 23,1% n.a. n.a. n.a. 41,2%
Adquirido em maio de 2008 Inaugurado em novembro de 2008 Inaugurado em novembro de 2009
Despesas de Shopping Center As Despesas de Shopping Centers aumentaram 24,7%, em 2009, pela inaugurao do Shopping Vila Olmpia, alm de trs expanses, enquanto a receita bruta cresceu 26,9% no mesmo perodo. A taxa de vacncia superior a 30,0% do Shopping Santa rsula, que passa por uma importante reformulao em seu mix de lojas, foi responsvel por um significativo crescimento nas despesas de condomnio durante 2009. Os gastos de publicidade com a campanha dos 30 anos do BH Shopping e as melhorias na operao de estacionamento em diversos shopping centers tambm contriburam para despesas maiores. Despesas Gerais e Administrativas A Multiplan concluiu e entregou quatro projetos no decorrer de 2009 e, desde sua Oferta Subseqente de aes em setembro de 2009, anunciou o lanamento de trs novos shopping 30% centers. A Companhia tem dez projetos em 26.7% desenvolvimento (cinco shopping centers e cinco 25% torres comerciais), e uma forte equipe de 19.2% 20% profissionais altamente qualificados para expandir o 16.6% 16.5% portflio de qualidade da Multiplan. Como anunciado 15% em trimestres anteriores, a Companhia possui sede no 2006 2007 2008 2009 Rio de Janeiro e uma filial em So Paulo. O investimento em pessoal e a manuteno de um Evoluo das Despesas Gerais e Administrativas/Receita Lquida qualificado e experiente grupo de profissionais da indstria brasileira de shopping centers, parte importante da estratgia da Multiplan de treinamento e reteno de profissionais de talento. As despesas gerais e administrativas aumentaram 11,5% em 2009, em comparao com o ano anterior. Ainda assim, em 2009, a Companhia apresentou economias de escala com a receita bruta crescendo acima deste nmero.
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Despesas de Estacionamento A Multiplan implantou em 2009 operaes de estacionamento no RibeiroShopping, ParkShopping, BarraShoppingSul e no Shopping Vila Olmpia. O resultado lquido das operaes de estacionamento registrou um crescimento de 46,2% entre 2009 e 2008.
Estacionamento (R$'000) Receita de estacionamento Despesa de estacionamento Receita Lquida de Estacionamento 2009 2008 Var. % 95.332 67.509 41,2% (40.373) (29.920) 34,9% 54.959 37.589 46,2%
Despesas de Projetos Seguindo a exigncia feita pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) no pronunciamento CPC 04, as despesas com projetos futuros, tais como estudos de viabilidade e publicidade, so reconhecidos medida que ocorrem (metodologia POC). Em 2009, as despesas com projetos totalizaram R$19.3 milhes, enquanto o ano anterior apurou despesas de R$7.3 milhes. As principais razes para tais despesas em 2009 foram o Shopping Vila Olmpia e o ParkShoppingSoCaetano. A Companhia possui atualmente dez projetos em andamento: cinco shopping centers (ParkShoppingSoCaetano, JundiaShopping, Village Mall, ShoppingMacei e ParkShopping Campo Grande) e cinco torres comerciais. Custos de Imveis Vendidos Segundo o mtodo PoC (andamento da obra), os custos so reconhecidos medida em que avana a construo do Cristal Tower, em Porto Alegre, considerando que mais de da torre j foram vendidos em 2009. Em 2009, a Multiplan reconheceu R$8,5 milhes em custos relacionados ao desenvolvimento da torre comercial, com entrega programada para maio de 2011.
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c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor O Governo Federal exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, bem como a conjuntura econmica e poltica brasileira, poder vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades e no valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso. O Governo Federal freqentemente intervm na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, freqentemente implicaram em alteraes das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. Nossas atividades, condio financeira, resultados operacionais, futuros negcios e o valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso podero vir a ser afetados de maneira relevante por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: poltica monetria e cambial; taxas de juros; polticas governamentais aplicveis s nossas atividades; controles cambiais e restries a remessas para o exterior; inflao; instabilidade social; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos; poltica fiscal; racionamento de energia eltrica; e outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do Governo Federal nas polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro e dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras. Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenrio poltico nacional. No passado, as crises polticas afetaram a confiana dos investidores e do pblico em geral, resultando na desacelerao da economia, prejudicando o valor de mercado das aes de companhias listadas para negociao em bolsas de valores.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
a. introduo ou alienao de segmento operacional Incluso do desenvolvimento de escritrios para locao Parte da estratgia da Multiplan consiste no desenvolvimento de projetos comerciais e residenciais no entorno dos seus empreendimentos, gerando um maior fluxo de pessoas em seus shopping centers. Esses projetos em geral, so destinados venda e aproveitam a valorizao da rea decorrente do impacto do shopping center que se desenvolve. Mais recentemente, a Multiplan identificou novas oportunidades para desenvolver projetos de torres comerciais para locao em algumas das maiores cidades brasileiras, resultado do aumento da demanda do mercado para este tipo de empreendimento. Em 2010, como desdobramento dessa nova oportunidade, a Multiplan ampliou sua estratgia e incluiu o desenvolvimento de torres de escritrios para locao no entorno dos seus shopping centers. A Multiplan tem atualmente dois projetos de torres comerciais para locao em construo: o ParkShopping Corporate, em Braslia, com entrega prevista para novembro de 2012, est no ltimo estgio de construo, enquanto que o Morumbi Corporate, em So Paulo, dever ser entregue no 3T13, e sua construo avana conforme planejado. Estes projetos devem agregar 80.878 m de rea bruta locvel prpria ao portflio da Companhia, demandando um investimento de R$ 486,5 milhes. A Multiplan investiu R$ 106,2 milhes no desenvolvimento dos projetos de torres comerciais para locao em 2011.
b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria 2010 Em julho de 2010, a Multiplan aumentou sua participao no Shopping Ptio Savassi com a compra de mais 15,6% do empreendimento, localizado na cidade de Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. A Multiplan investiu R$ 51,8 milhes para aumentar sua participao de 80,9% para 96,5%. A Companhia tambm adquiriu nesta data, ao valor de R$4,2 milhes, ativos e participao em terrenos localizados no entorno do shopping center, voltados para futuras expanses. Em novembro de 2010, a Multiplan aumentou sua participao no Shopping Santa rsula com a compra de participao adicional de 25,0%. Esta foi a segunda aquisio da Multiplan neste empreendimento localizado na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo. A Multiplan investiu R$ 45,0 milhes na aquisio e aumentou a sua participao de 37,5% para 62,5%, o que deve resultar em maior controle e eficincia na gesto do empreendimento principalmente no que se refere a revitalizaes, modernizaes e expanses.
2009 Como parte de programa para a simplificao da estrutura societria da Companhia e suas subsidirias, em 10 de dezembro de 2009 foi assinado pela Companhia e suas controladas integrais Indstrias Luna S.A., Cilpar - CIL Participaes Ltda., JPL Empreendimentos Ltda., Soluo Imobiliria Participaes e Empreendimentos Ltda. o Protocolo e Justificao de Incorporao destas subsidirias pela controladora. Em 28 de dezembro de 2009 foi realizada uma Assemblia Geral Extraordinria para deliberar sobre a aprovao da incorporao dessas subsidirias. A incorporao foi realizada de forma que a Companhia recebeu os patrimnios das subsidirias avaliados pelo seu valor contbil, na data-base de 30 de novembro de 2009, de acordo com o
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
laudo de avaliao do patrimnio lquido elaborado pela empresa de avaliao independente Apsis Consultoria Empresarial Ltda. datado de 10 de dezembro de 2009, assumindo todos os direitos e obrigaes subsistentes. O capital social da Companhia no sofreu qualquer alterao. c. eventos ou operaes no usuais 2011 Em outubro de 2011, a Multiplan completou emisso de 30.000 debntures no conversveis em aes, equivalentes a R$300,0 milhes, com vencimento em 2016 e amortizaes no 4 e no 5 ano. Embora a emisso contasse com garantia firme de colocao a CDI mais um prmio limitado a 1,15% a.a., a emisso foi realizada a uma taxa de CDI +1,01% a.a aps o processo de bookbuilding. O processo de emisso seguiu os padres da instruo CVM nmero 476.
2009 Em 28 de setembro de 2009 a Companhia completou a Oferta de Distribuio Pblica Primria, na qual foram emitidas 26.000.000 novas aes. O valor de venda da oferta primria de aes, sem considerar o lote suplementar, foi de R$ 689.000, que resultou no ingresso de R$ 665.735 ao caixa da Companhia, depois de descontados os valores estimados de comisses e despesas. Em 09 de outubro de 2009 foram emitidas 3.900.000 aes do lote suplementar pelo valor de R$ 103.350, resultando no ingresso de R$ 99.938 ao caixa da Companhia. De acordo com o Prospecto de Oferta Pblica estes recursos esto sendo destinados principalmente a financiar (i) a construo e o desenvolvimento de novos shopping centers; (ii) a expanso dos shopping centers j existentes em nosso portflio; (iii) o desenvolvimento da incorporao de novos empreendimentos imobilirios comerciais e residenciais em reas adjacentes aos shopping centers j existentes. Adicionalmente, tendo em vista que a estratgia da Companhia est baseada em parte na identificao e aproveitamento de oportunidades de desenvolvimento e aquisies no setor de shopping centers e imobilirio, tais recursos podero vir a ser utilizados na implementao desta estratgia. Alm disso, em 19 de junho de 2009 a companhia concluiu o processo de emisso de debntures. Ver tambm itens 10.7.a e 10.1.f.
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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
a. mudanas significativas nas prticas contbeis No houve mudanas significativas entre as prticas contbeis adotadas no exerccio de 2011 em relao s adotadas no exerccio de 2010. As demonstraes financeiras consolidadas foram elaboradas e esto sendo apresentadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas e pronunciamentos emitidos pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), que esto em conformidade com as normas internacionais de contabilidade aplicveis a entidades de incorporao imobiliria no Brasil e aprovadas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis Alguns procedimentos tcnicos e interpretaes emitidas pelo CPC foram revisados e tiveram a sua adoo obrigatria para o perodo iniciado em 1 de janeiro de 2011. Segue abaixo a avaliao da Companhia dos impactos das alteraes destes procedimentos e interpretaes: CPC 00(R1) - Estrutura Conceitual para Elaborao e Divulgao de Relatrio ContbilFinanceiro (CPC 00), aprovado pela Deliberao CVM n 675, de 13 de dezembro de 2011. A reviso desta norma no impactou as demonstraes financeiras da Companhia. CPC 15(R1) - Combinao de Negcios (CPC 15), aprovado pela Deliberao CVM n 665, de 04 de agosto de 2011. A reviso desta norma no impactou as demonstraes financeiras da Companhia. CPC 19(R1) - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture) (CPC 19), aprovado pela Deliberao CVM n 666, de 04 de agosto de 2011. A reviso desta norma no impactou as demonstraes financeiras da Companhia. CPC 20(R1) - Custos de Emprstimos (CPC 20), aprovado pela Deliberao CVM n 672, de 20 de outubro de 2011. A reviso desta norma no impactou as demonstraes financeiras da Companhia. CPC 26(R1) - Apresentao das Demonstraes Contbeis Deliberao CVM n 676, de 13 de dezembro de 2011. A reviso empresas devem apresentar anlise de cada item de outros demonstraes das mutaes do patrimnio lquido ou nas notas norma no impactou as demonstraes financeiras da Companhia. (CPC 26), aprovado pela desta norma esclarece que as resultados abrangentes nas explicativas. A reviso desta
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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
O International Accounting Standards Board - IASB emitiu as seguintes principais normas que ainda no haviam entrado em vigor at a data da emisso das demonstraes financeiras da Companhia: IFRS 9 - Instrumentos Financeiros - O IFRS 9 estabelece os princpios de divulgao de ativos e passivos financeiros que iro apresentar informaes teis e relevantes para avaliao dos valores, poca e incertezas dos fluxos de caixa futuros. IFRS 10 - Demonstraes Financeiras Consolidadas - O IFRS 10 inclui nova definio de controle na determinao de quais entidades sero includas nas demonstraes consolidadas de um grupo. O IFRS 10 substitui em parte o IAS 27 (CPC 36). IFRS 11 - Operaes conjuntas - O IFRS 11 prescreve a contabilizao para contratos nos quais existem controle conjunto. Consolidao proporcional no ser mais permitida para empreendimentos conjuntos e/ou onde haja controle compartilhado. IFRS 12 - Divulgao de participao em outras entidades - O IFRS 12 determina as exigncias de divulgao para controladas, controladas em conjunto e/ou empreendimentos conjuntos, coligadas e sociedades de propsito especfico. O IFRS 12 substitui requerimentos previamente includos nos IAS 27 (CPC 35), IAS 31 (CPC 19) e IAS 28 (CPC 18). Enquanto aguarda a aprovao das normas internacionais pelo CPC, a Companhia est procedendo sua anlise sobre os impactos desses novos pronunciamentos em suas demonstraes financeiras. No existem outras normas e interpretaes emitidas e ainda no adotadas que possam, na opinio da Administrao, ter impacto significativo no resultado ou no patrimnio divulgado pela Companhia. c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor A Companhia adota como prtica contbil o reconhecimento das receitas e correspondentes custos das operaes de incorporao imobiliria com base em normas editadas pela CVM, especialmente a OCPC 04. Considerando a divergncia de posicionamentos entre a CVM e o IBRACON, em ofcio editado em 4 de maro de 2011, a CVM admitiu que as demonstraes financeiras das entidades de incorporao imobiliria no Brasil, referentes ao exerccio findo em 31/12/2010, deveriam apresentar, quando for o caso, em funo da adoo do entendimento exposto na Orientao OCPC 04, um pargrafo de nfase no relatrio do auditor independente. Dessa forma, nosso parecer dos auditores independentes inclui a seguinte nfase: Conforme descrito na Nota 2, as demonstraes financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. As demonstraes financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicveis a entidades de incorporao imobiliria consideram adicionalmente a Orientao OCPC 04 editada pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis. Essa orientao trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicao do conceito de transferncia contnua de riscos, benefcios e de controle na venda de unidades imobilirias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.5. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto.
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10.5 - Polticas contbeis crticas

As polticas contbeis praticadas pela companhia, as quais esto descritas nas demonstraes contbeis, encontram-se descritas a seguir: Apresentao das demonstraes financeiras As demonstraes financeiras consolidadas foram elaboradas e esto sendo apresentadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas e pronunciamentos emitidos pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), que esto em conformidade com as normas internacionais de contabilidade aplicveis a entidades de incorporao imobiliria no Brasil e aprovadas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). A Companhia no possui outros resultados abrangentes. Dessa forma, a respectiva Demonstrao do Resultado Abrangente no est sendo apresentada. Base de consolidao As demonstraes financeiras consolidadas so compostas pelas demonstraes financeiras da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2011 e 2010, apresentadas abaixo:
% de participao 31 de dezembro de 2011 31 de dezembro 2010 Direta Indireta Direta Indireta 99,00 100,00 99,00 99,00 99,61 41,96 50,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,00 99,00 99,00 100,00 99,00 99,00 99,61 41,96 50,00 50,00 99,00 99,00 -
Razo social RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. (b) County Estates Limited (a) Embassy Row Inc. (a) EMBRAPLAN - Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. (c) CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda. (b) Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. (b) MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Parque Shopping Macei S.A. Danville RJ Participaes Ltda. Multiplan Holding S.A. Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.
(a) Empresas localizadas no exterior. (b) Durante o exerccio de 2007, as operaes dessas empresas foram transferidas para a Companhia. (c) Empresa paralisada operacionalmente.
As demonstraes financeiras das controladas so elaboradas para o mesmo perodo de divulgao que o da controladora, utilizando polticas contbeis consistentes. Todos os saldos intragrupo, receitas e despesas oriundas de transaes intragrupo, so eliminadas por completo. Para as controladas Manati Empreendimentos e Participaes S.A. e Parque Shopping Macei S.A., cujos acordos de acionistas prevem o controle compartilhado, a consolidao incorpora as contas de ativo, passivo e resultado, proporcionalmente participao total detida no capital social da respectiva controlada em conjunto, com base nas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2011 dessas empresas demonstradas abaixo: Manati Empreendimentos Participaes S.A.
Ativo Passivo
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Circulante 7.380 Circulante No circulante No circulante Contas a receber Imposto de renda e contribuio social diferidos Imobilizado Intangvel 1.196 1.067
253 1.648 59.170 2.108 63.179 70.559 Patrimnio lquido Capital social Prejuzos acumulados
72.636 (4.340) 68.296 70.559
Total
Total
Demonstrao do resultado Receita operacional bruta de vendas Receita de locao Receita de cesso de direitos Outras receitas Impostos e contribuies sobre vendas Receita lquida Despesas administrativas - shoppings Depreciaes e amortizaes Resultado financeiro Imposto de renda e contribuio social Imposto de renda e contribuio social diferidos Lucro do exerccio 6.295 401 402 7.098 (637) 6.461 (3.847) (2.028) 822 1.408 (276) 873 2.005
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Parque Shopping Macei S.A.
Ativo Circulante No circulante Despesas antecipadas Imobilizado Intangvel Diferido Passivo Circulante
852
50
720 50.790 6 1.018 52.534 53.386
Patrimnio lquido Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuzos acumulados
29.894 26.012 (2.570) 53.336 53.386
Total
Total
Demonstrao do resultado Despesas administrativas - projetos Resultado financeiro Prejuzo do exerccio (2.316) 74 (2.242)
A conciliao entre o patrimnio lquido e o lucro lquido do exerccio entre a controladora e consolidado como segue:
2011 Patrimnio Lucro lquido lquido do exerccio 2010 Patrimnio Lucro lquido lquido do exerccio
Controladora 3.091.037 Equivalncia patrimonial sobre o resultado da County no exerccio (a) Ativo diferido (b) Consolidado (2.145) 3.088.892 296.890 666 620 298.176 2.945.888 (2.765) 2.943.123 216.712 1.045 626 218.383
(a) Ajuste referente a participao da Companhia sobre o resultado da County no espelhado na equivalncia patrimonial da Renasce. (b) Ajuste referente baixa do ativo diferido nas controladas apenas para fins de consolidado.
Investimento em coligadas O investimento da Multiplan em suas coligadas contabilizado com base no mtodo de equivalncia patrimonial. Uma coligada uma entidade sobre a qual a Multiplan exera influncia significativa, sem control-la. Com base no mtodo de equivalncia patrimonial, o investimento na coligada contabilizado no balano patrimonial ao custo, adicionado das mudanas aps a aquisio da participao societria na coligada. O gio relacionado com a coligada includo no valor contbil do investimento, no sendo amortizado. Em funo do gio fundamentado em rentabilidade futura (goodwill ) integrar o valor contbil do investimento na coligada (no reconhecido separadamente), ele no testado separadamente em relao ao valor recupervel. A demonstrao do resultado reflete a parcela dos resultados das operaes da coligada. Quando uma mudana for diretamente reconhecida no patrimnio da coligada, a Companhia reconhecer sua parcela nas variaes ocorridas e divulgar esse fato, quando aplicvel, na demonstrao das mutaes do patrimnio lquido. Os ganhos e perdas no realizados, resultantes de transaes
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entre a Companhia e a coligada, so eliminados de acordo com a participao mantida na coligada. A participao societria na coligada ser demonstrada na demonstrao do resultado como equivalncia patrimonial, representando o lucro lquido atribuvel aos acionistas da coligada. As demonstraes financeiras da coligada so elaboradas para o mesmo perodo de divulgao que a Companhia. Quando necessrio, so efetuados ajustes para que as polticas contbeis estejam de acordo com as adotadas pela Companhia. Aps a aplicao do mtodo da equivalncia patrimonial, o Grupo Multiplan determina se necessrio reconhecer perda adicional do valor recupervel sobre o investimento da Companhia. A Companhia determina, em cada data de fechamento do balano patrimonial, se h evidncia objetiva de que o investimento na coligada sofreu perda por reduo ao valor recupervel. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por reduo ao valor recupervel como a diferena entre o valor recupervel da coligada e o valor contbil e reconhece o montante na demonstrao do resultado. Quando ocorrer perda de influncia significativa sobre a coligada, a Companhia avalia e reconhece o investimento neste momento a valor justo. Ser reconhecida no resultado qualquer diferena entre o valor contbil da coligada no momento da perda de influncia significativa e o valor justo do investimento remanescente e resultados da venda. Moeda funcional e de apresentao das demonstraes financeiras A moeda funcional da Companhia e de suas controladas no Brasil o Real, mesma moeda de preparao e apresentao das demonstraes financeiras da Companhia e consolidadas. Os ativos e passivos das controladas no exterior so convertidos para Reais pela taxa de cmbio da data do balano, e as correspondentes demonstraes do resultado so convertidas pela taxa de cmbio da data das transaes. As diferenas cambiais resultantes da referida converso so contabilizadas separadamente no patrimnio lquido Reconhecimento de receita Locao de lojas Os locatrios das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao maior entre um valor mnimo mensal, reajustado anualmente com base na variao do ndice Geral de Preos - Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um montante obtido atravs da aplicao de um percentual sobre a receita bruta de vendas de cada locatrio. A Companhia registra suas operaes com locao de lojas como arrendamentos mercantis operacionais. O valor mnimo do aluguel estabelecido, incluindo os aumentos fixos peridicos previstos nos contratos e excluindo os reajustes inflacionrios, so reconhecidos na proporo da participao da Companhia em cada empreendimento, em bases lineares durante os prazos dos respectivos contratos, independentemente da forma de recebimento. A diferena entre o valor mnimo e o montante obtido atravs da aplicao de percentuais sobre a receita bruta de vendas, so considerados pagamentos contingentes e reconhecidos no resultado quando efetivamente incorridos. Os efeitos dos reajustes inflacionrios tambm so reconhecidos quando incorridos. Cesso de direitos Os contratos de cesso de direitos (luvas ou cesso de estrutura tcnica dos shoppings) so contabilizados como receitas diferidas, no passivo, no momento de sua assinatura. O resultado
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com cesso de direitos, incluindo as receitas de cesso de direitos, as recompras de ponto e as luvas invertidas reconhecido de forma linear, com base no prazo do contrato de aluguel das respectivas lojas a que se referem, a partir do incio da locao. Venda de imveis Nas vendas a prazo de unidade concluda, o resultado apropriado no momento em que a venda efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros pr-fixados so apropriados ao resultado observando-se o regime de competncia, independentemente de seu recebimento. A Companhia adota como prtica contbil o reconhecimento das receitas e correspondentes custos das operaes de incorporao imobiliria com base no OCPC 01, ou seja, com base no percentual de evoluo das obras. Segundo o disposto no OCPC 04, um contrato de construo de um imvel pode se enquadrar no CPC 17 (contratos de construo) ou no CPC 30 (receitas). Caso o contrato se enquadre no CPC 17, o reconhecimento do resultado ocorrer de acordo com o andamento da obra. Assumindo a hiptese de enquadramento ao CPC 30, a discusso se desloca para a questo da transferncia de controle, riscos e benefcios significativos de forma contnua ou em um nico evento (entrega da chave). Caso a transferncia seja feita de forma contnua, o resultado dever ser reconhecido de acordo com a evoluo da obra. Caso contrrio, o reconhecimento do resultado ocorrer somente na entrega das chaves. A Companhia efetuou uma rigorosa anlise dos seus contratos e verificou que a transferncia do controle, dos riscos e dos benefcios ocorre ao longo da obra. Sendo assim, o resultado da sua atividade imobiliria reconhecido com base no percentual de evoluo da obra. Os procedimentos efetuados pela Companhia so os seguintes: Os custos incorridos so acumulados na rubrica de estoques (imveis em construo) e apropriados integralmente ao resultado quando as unidades so vendidas. Aps a venda, os custos a incorrer para a concluso da unidade em construo sero apropriados ao resultado na medida em que ocorrem. apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relao ao seu custo total orado e previsto at a concluso da obra. Este percentual encontrado aplicado sobre o preo de venda das unidades vendidas, ajustado pelas despesas comerciais e demais condies dos contratos. O resultado encontrado registrado como receita em contrapartida de contas a receber ou de eventuais adiantamentos que tenham sido recebidos. A partir deste momento e at que a obra esteja concluda, o preo de venda da unidade, ser reconhecida no resultado, como receita, proporcionalmente evoluo dos custos que sero incorridos para a concluso da unidade em construo, em relao ao custo total orado. As alteraes na execuo e nas condies do projeto, bem como na lucratividade estimada, incluindo as mudanas resultantes de clusulas contratuais de multa e de quitaes contratuais, que podero resultar em revises de custos e de receitas, so reconhecidas no perodo em que tais revises so efetuadas. Os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualizao monetria, lquido das parcelas j recebidas, so contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, conforme aplicvel.
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Estacionamento Refere-se a receita com a explorao de estacionamentos dos shoppings. Essas receitas so apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competncia e demonstradas lquidas dos repasses aos shopping centers. Servios Refere-se a receita com prestao de servios de corretagem, assessoria de natureza promocional e publicitria, para locao e/ou comercializao de espaos de uso comercial (merchandising), receita com prestao de servios especializados de corretagem e assessoria de negcios imobilirios em geral; receita com administrao de obras e receita com administrao de shopping centers. Essas receitas so apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competncia. Reconhecimento das despesas As despesas so reconhecidas no resultado pelo regime de competncia. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensurao subsequente Os instrumentos financeiros somente so reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposies contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, so inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transao que sejam diretamente atribuveis sua aquisio ou emisso, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos so diretamente lanados no resultado do exerccio. Sua mensurao subsequente ocorre a cada data de balano de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros. (i) Ativos financeiros Reconhecimento inicial e mensurao Ativos financeiros so classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, emprstimos e recebveis, investimentos mantidos at o vencimento, ativos financeiros disponveis para venda, ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situao. A Companhia determina a classificao dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ela se torna parte das disposies contratuais do instrumento. Ativos financeiros so reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos no designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transao que sejam atribuveis aquisio do ativo financeiro. Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia so: caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e emprstimos e adiantamentos diversos. Mensurao subsequente A mensurao dos ativos financeiros depende de sua classificao, que pode ser da seguinte forma: Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Incluem ativos financeiros mantidos para negociao e ativos designados no reconhecimento
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inicial ao valor justo por meio do resultado. So classificados como mantidos para negociao se originados com o propsito de venda ou recompra no curto prazo. A cada data de balano so mensurados pelo seu valor justo. Os juros, correo monetria, variao cambial e as variaes decorrentes da avaliao ao valor justo so reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. Ativos financeiros mantidos at o vencimento Incluem ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis com vencimentos definidos para os quais a Companhia tem inteno positiva e a capacidade de manter at o vencimento. Aps reconhecimento inicial so mensurados pelo custo amortizado pelo mtodo da taxa efetiva de juros. Esse mtodo utiliza uma taxa de desconto que quando aplicada sobre os recebimentos futuros estimados, ao longo da expectativa de vigncia do instrumento financeiro, resulta no valor contbil lquido. Os juros, atualizao monetria, variao cambial, menos perdas do valor recupervel, quando aplicvel, so reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. Emprstimos concedidos e recebveis Incluem ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis porm no cotados em mercado ativo. Aps reconhecimento inicial so mensurados pelo custo amortizado pelo mtodo da taxa efetiva de juros. Os juros, atualizao monetria, variao cambial, menos perdas do valor recupervel, quando aplicvel, so reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. (ii) Passivos financeiros Reconhecimento inicial e mensurao Passivos financeiros so classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, emprstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumento de hedge, conforme o caso. A Companhia determina a classificao dos seus passivos financeiros no momento de seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros so inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de emprstimos e financiamentos, so acrescidos do custo de transao diretamente relacionado. Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia so: emprstimos e financiamentos, debntures e obrigaes por aquisio de bens. Mensurao subsequente A mensurao dos passivos financeiros depende de sua classificao, que pode ser da seguinte forma: Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Incluem passivos financeiros usualmente negociados antes do vencimento, passivos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. A cada data de balano so mensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualizao monetria, variao cambial e as variaes decorrentes da avaliao ao valor justo, quando aplicveis, so reconhecidos no resultado quando incorridos. Incluem passivos financeiros no derivativos que no so usualmente negociados antes do
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vencimento. Aps reconhecimento inicial so mensurados pelo custo amortizado pelo mtodo da taxa efetiva de juros. Os juros, atualizao monetria e variao cambial, quando aplicveis, so reconhecidos no resultado quando incorridos. Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetrios de longo prazo so atualizados monetariamente e, portanto, esto ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetrios de curto prazo calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinao de relevncia, o ajuste a valor presente calculado levando em considerao os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explcita, e em certos casos implcita, dos respectivos ativos e passivos. Aes em tesouraria Instrumentos patrimoniais prprios que so readquiridos (aes em tesouraria) so reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimnio lquido. Nenhum ganho ou perda reconhecido na demonstrao do resultado na compra, venda, emisso ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais prprios da Companhia. Qualquer diferena entre o valor contbil e a contraprestao reconhecida em reserva de gio. Propriedades para investimento As propriedades para investimento so registradas pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzido das respectivas depreciaes acumuladas, calculadas pelo mtodo linear taxas que levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e manuteno so contabilizados somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel, enquanto que os demais gastos so registrados diretamente no resultado quando incorridas. A recuperao das propriedades para investimento por meio das operaes futuras bem como as vidas teis e o valor residual dos mesmos so acompanhadas periodicamente e ajustados de forma prospectiva, se necessrio. O valor justo das propriedades para investimento determinado anualmente em dezembro, para fins de divulgao. Imobilizado O imobilizado registrado pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzido das respectivas depreciaes acumuladas, calculadas pelo mtodo linear taxas que levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e manuteno so contabilizados somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel, enquanto que os demais gastos so registrados diretamente no resultado quando incorridos. A recuperao dos ativos imobilizados por meio das operaes futuras bem como as vidas teis e o valor residual dos mesmos so acompanhadas periodicamente e ajustados de forma prospectiva, se necessrio. Arrendamento mercantil Os contratos de arrendamento mercantil operacional so reconhecidos como despesa numa base sistemtica que represente o perodo em que o benefcio sobre o ativo arrendado obtido, mesmo que tais pagamentos no sejam feitos nessa base.
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Custos de emprstimos Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para a aplicao nas obras em andamento, so capitalizados at o momento da entrada em operao dos bens e so depreciados considerando os mesmos critrios e vida til determinados para o item do imobilizado ou propriedades para investimento aos quais foram incorporados. Todos os demais custos de emprstimos so registrados em despesa no perodo em que so incorridos. Ativos intangveis Ativos intangveis adquiridos separadamente so mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisio e, posteriormente, deduzidos da amortizao acumulada e perdas do valor recupervel, quando aplicvel. Os gios apurados nas aquisies de investimentos e investimentos que j foram totalmente incorporados, at 31 de dezembro de 2008, que tm como fundamento econmico a rentabilidade futura, foram amortizados at 31 de dezembro de 2008 de forma linear pelo prazo previsto para recuperao, projetada para no mximo 5 anos. A partir de 1 de janeiro de 2009 no so mais amortizados e continuam a ser submetidos a teste anual para anlise de perda do seu valor recupervel. Os ativos intangveis com vida til definida so amortizados de acordo com sua vida til econmica estimada e, quando so identificadas indicaes de perda de seu valor recupervel, submetidos a teste para anlise de perda no seu valor recupervel. Os ativos intangveis com vida til indefinida no so amortizados, porm so submetidos a teste anual para anlise de perda no seu valor recupervel. Terrenos e imveis a comercializar Avaliados ao custo de aquisio ou construo. Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros A administrao revisa anualmente o valor contbil lquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanas nas circunstncias econmicas, operacionais ou tecnolgicas que possam indicar deteriorao ou perda de seu valor recupervel. Sendo tais evidncias identificadas e o valor contbil lquido exceder o valor recupervel, constituda proviso para desvalorizao ajustando o valor contbil lquido ao valor recupervel. O valor recupervel de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor lquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo mdio ponderado de capital para a indstria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor lquido de venda determinado, sempre que possvel, com base em contrato de venda firme em uma transao em bases cumulativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuveis venda do ativo, ou, quando no h contrato de venda firme, com base no preo de mercado de um mercado ativo, ou no preo da transao mais recente com ativos semelhantes. Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicaes financeiras resgatveis a qualquer prazo e com baixo risco de mudana de seu valor de mercado. As aplicaes financeiras includas nos equivalentes de caixa so classificadas na categoria ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.
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Contas a receber Esto apresentadas a valores de realizao. Foi constituda proviso em montante considerado suficiente pela Administrao para os crditos cuja recuperao considerada duvidosa. Proviso para contingncias A Companhia parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provises so constitudas para todas as contingncias referentes a processos judiciais para os quais provvel que uma sada de recursos seja feita para liquidar a contingncia/obrigao e uma estimativa razovel possa ser feita. A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, a hierarquia das leis, as jurisprudncias disponveis, as decises mais recentes nos tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos advogados externos. As provises so revisadas e ajustadas para levar em conta alteraes nas circunstncias, tais como prazo de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou exposies adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decises de tribunais. As contingncias cujos riscos foram avaliados como possveis esto divulgadas nas notas explicativas. Outros passivos e ativos Um passivo reconhecido no balano quando a Companhia possui uma obrigao legal ou constituda como resultado de um evento passado, sendo provvel que um recurso econmico seja requerido para liquid-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que so incorridos e registrados atravs de proviso. As provises so registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Um ativo reconhecido no balano quando for provvel que seus benefcios econmicos futuros sero gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurana. Os ativos e passivos so classificados como circulantes quando sua realizao ou liquidao provvel que ocorra nos prximos doze meses. Caso contrrio, so demonstrados como no circulantes. Tributao As receitas de vendas e servios esto sujeitas aos seguintes impostos e contribuies, pelas seguintes alquotas bsicas:
Alquota Controladora Controladas 1,65 7,6 2% a 5% 0,65 3,0 2% a 5%
Nome do tributo Contribuio para o Programa de Integrao Social Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social Imposto Sobre Servio de Qualquer Natureza
Sigla PIS COFINS ISS
Esses encargos so apresentados como dedues de vendas na demonstrao do resultado. Os crditos decorrentes da no cumulatividade do PIS/COFINS so apresentados dedutivamente das despesas e receitas operacionais na demonstrao do resultado. Os dbitos decorrentes das receitas financeiras e os crditos decorrentes das despesas financeiras esto apresentados dedutivamente nessas prprias linhas na demonstrao do resultado. A tributao sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuio social. O imposto de renda computado sobre o lucro tributvel pela alquota de 25% enquanto que a contribuio
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social computada pela alquota de 9% sobre o lucro tributvel, reconhecidos pelo regime de competncia, portanto as adies ao lucro contbil de despesas, temporariamente no dedutveis, ou excluses de receitas, temporariamente no tributveis, para apurao do lucro tributvel corrente geram crditos ou dbitos tributrios diferidos. Conforme facultado pela legislao tributria, todas as empresas integrantes do Grupo Multiplan que tiveram receita bruta anual do exerccio imediatamente anterior inferior a R$ 48.000 optaram pelo regime de lucro presumido. A proviso para imposto de renda constituda trimestralmente, alquota de 15%, acrescido de adicional de 10% (sobre a parcela que exceder R$ 60 do lucro presumido por trimestre), aplicada sobre a base de 32% das receitas de vendas. A CSLL calculada alquota de 9% sobre a base de 32% das receitas de vendas. As receitas financeiras e demais receitas so tributadas integralmente de acordo com as alquotas normais de IRPJ e CSLL. As antecipaes ou valores passveis de compensao so demonstrados no ativo circulante ou no circulante, de acordo com a previso de sua realizao. Conforme disposto na Lei 9.065 de 20 de junho de 1995, a Companhia compensa os seus prejuzos fiscais e bases negativas com o lucro lquido ajustado pelas adies e excluses previstas na legislao do imposto de renda e da contribuio social, observado o limite mximo, para a compensao, de 30% (trinta por cento) do referido lucro lquido ajustado. Os crditos tributrios diferidos decorrentes de prejuzo fiscal, base negativa da contribuio social e diferenas temporrias so calculados alquota de 34% e reconhecidos na extenso em que seja provvel que existir base tributvel positiva para que possam ser utilizadas. Remunerao baseado em aes A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa, opes de compras de aes liquidvel em aes, s quais somente podero ser exercidas aps prazos especficos de carncia. Essas opes so mensuradas ao valor justo, determinados pelo mtodo de avaliao Black-Scholes nas datas em que os programas de remunerao so concedidos, e so reconhecidas no resultado operacional, na rubrica despesa de remunerao baseada em opo de aes, linearmente a partir dos perodos de carncia, em contrapartida conta de opes de aes outorgadas em reservas de capital no patrimnio lquido. Vide maiores detalhes descritos nas notas explicativas. Estimativas contbeis significativas So utilizadas para a mensurao e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas. A determinao dessas estimativas levou em considerao experincias de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a seleo de vidas teis do ativo imobilizado e ativos intangveis; a proviso para crditos de liquidao duvidosa; o custo orado dos empreendimentos imobilirios; a proviso para perdas nos investimentos; a anlise de recuperao dos valores dos ativos imobilizados e intangveis; a anlise de realizao do imposto de renda e contribuio social diferidos; as taxas e prazos aplicados na determinao do ajuste a valor presente de certos ativos e passivos; a proviso para contingncias; a mensurao do valor justo de remuneraes baseadas em aes e de instrumentos financeiros; e as estimativas para divulgao do quadro de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos conforme Instruo CVM n 475/08 e o clculo do valor justo das propriedades para investimento. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstraes financeiras devido s imprecises inerentes ao processo de sua determinao. As estimativas e premissas tm por embasamento expectativas atuais e projees da administrao da
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Companhia sobre eventos futuros e tendncias financeiras que afetam ou podem afetar os negcios da Companhia e, consequentemente, suas Demonstraes Financeiras. Tais estimativas e premissas so elaboradas com base nas informaes atualmente disponveis e conhecidas pela administrao da Companhia. Muitos fatores importantes podem impactar adversamente os resultados da Companhia, pelo que, tendo em vista tais riscos e incertezas, as estimativas e perspectivas para o futuro podem no vir a se concretizar. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.
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10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias
adotadas para corrigi-las A Companhia possui um ambiente de controle interno desenhado para suportar a natureza, risco e complexidade de suas operaes.
b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do

auditor independente. Os relatrios sobre os controles internos emitidos pelos auditores independentes da Companhia so discutidos trimestralmente com a Administrao da Companhia. No temos conhecimento de relatos ou citaes que possam ou pudessem ter afetado de forma significativa os saldos patrimoniais e o resultado da Companhia divulgados nos anos de 2011, 2010, 2009, 2008 e 2007.
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10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios a.

como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Oferta pblica de aes em 2009 A Companhia realizou uma oferta pblica de distribuio de aes em 2009. Parte dos recursos da distribuio de valores mobilirios, alm dos recursos dos financiamentos da Companhia, foi utilizada em 2009, 2010 e 2011 da seguinte forma:
Oferta Pblica Valor Estimado % Estimado 466.000 66.600 133.100 0 0 665.700 70,0% 10,0% 20,0% 0,0% 0,0% 100,0% CAPEX 2009 275.095 140.335 0 55.862 0 471.292 2010 124.361 107.017 18.467 91.525 101.007 442.377 2011 493.256 48.319 106.210 41.288 264.000 953.073 Acumulado 2009 a 2011 892.712 295.671 124.677 188.675 365.007 1.866.742
(R$000) Desenvolvimento de novos Shopping Centers Expanso dos Shopping Centers j existentes no portflio Desenvolvimento de novos empreendimentos imobilirios comerciais e residenciais ()() Revitalizaes e outros Aquisies (3) Total
() Esses valores no incluem custos incorridos em 2009 e 2010 com imveis destinados venda. () Desconsidera a reclassificao de ativos para Terrenos e Imveis a Comercializar. (3) Inclui aquisio de terrenos no Rio de Janeiro e em Ribeiro Preto.
Emisso de debntures em 2011 Em outubro de 2011, a Multiplan completou emisso de debntures no-conversveis em aes equivalentes a R$300 milhes com prazo de 5 anos e custo de CDI + 1,01% ao ano. O processo de emisso seguiu os padres da instruo CVM n. 476. Os recursos da emisso esto sendo destinados principalmente a financiar: (i) a construo e o desenvolvimento de novos shopping centers; (ii) a expanso dos shopping centers j existentes em nosso portflio; (iii) o desenvolvimento da incorporao de novos empreendimentos imobilirios comerciais e residenciais em reas adjacentes aos shopping centers j existentes; (iv) o reforo no capital de giro; e (v) o pagamento de despesas gerais e dvidas de curto prazo. Utilizao dos recursos novos negcios e projetos em curso Tendo em vista que a estratgia da Companhia est baseada na identificao e aproveitamento de oportunidades no setor de shoppings centers e no desenvolvimento imobilirio, a Administrao est constantemente avaliando as melhores oportunidades de negcios e adaptando sua estratgia e o uso de recursos. Adicionalmente, para atingir os objetivos acima descritos, pode-se utilizar os recursos provenientes de (i) gerao de caixa; (ii) emisso, para distribuio pblica ou privada, de aes, debntures, CRIs, bnus de subscrio e outros valores mobilirios, no Brasil ou no exterior; (iii) emprstimos ou financiamentos, no Brasil ou no exterior; ou (iv) outras fontes de financiamento. Com a oferta pblica de distribuio de aes em 2009, a Multiplan intensificou os anncios de novos projetos. Com quatro projetos para locao a serem inaugurados em 2012 (trs shopping centers e um projeto de torre de escritrios) e outros dois em 2013 (um shopping center e um projeto de torres de escritrios), a Companhia estima adicionar 198.233 m de ABL prpria nos prximos dois anos, que representa um crescimento de 48,2% sobre o ABL prprio atual, com um
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10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

investimento de R$ 1,8 bilho, dos quais R$ 1,0 bilho j foram investidos. Mais detalhes desses projetos podem ser encontrados nas tabelas seguintes: Shopping centers em construo
Shopping centers em construo Projeto ParkShoppingSoCaetano INAUGURADO JundiaShopping VillageMall ParkShoppingCampoGrande Parque Shopping Macei Total
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Participao Multiplan (R$000) ABL (100%) 39.025 m 35.754 m 25.167 m 42.226 m 36.860 m 179.033 m %Mult. 100,0% 100,0% 100,0% 90,0% 50,0% 87,5% CAPEX 274.117 279.329 439.419 250.816 104.694 1.348.376 CAPEX Investido 94% 60% 60% 32% 33% 59% Cesso de Direitos 37.127 24.134 41.900 43.690 10.181 157.032 NOI 1 ano 37.454 31.149 39.945 30.713 10.757 150.018 NOI 3 ano 47.527 34.231 46.674 35.412 14.098 177.942 NOI Yield 3 ano (%) 20,1% 13,4% 11,7% 17,1% 14,9% 14,9%
Abertura Nov-11 Out-12 Nov-12 Nov-12 3T13
Considera apenas a primeira fase destes projetos (sem considerar expanses futuras). Inclui despesas de projetos. A Multiplan ir investir 100% do CAPEX.
Torres para Locao

Torres para Locao Projeto ParkShopping Corporate Morumbi Corporate Total Abertura Nov-12 Set-13 ABL (100%) 13.360 m 74.198 m 87.558 m %Mult. 50,0% 100,0% 92,4% Participao Multiplan (R$000) NOI CAPEX CAPEX Estabilizado (R$000) Investido (R$000) 38.551 37% 7.154 447.983 32% 83.701 486.534 32% 90.855
NOI Yield Estabilizado 18,6% 18,7% 18,7%
As reas listadas na tabela abaixo (619 mil m) esto no banco de terrenos da Multiplan com o objetivo de serem destinadas para projetos futuros. Cabe ressaltar que as reas relacionadas aos dez projetos em desenvolvimento pela Companhia (cinco shopping centers e dois projetos de torres comerciais) foram excludos da lista abaixo.
Local BarraShoppingSul Rio de Janeiro (Campo Grande) Rio de Janeiro (Barra da Tijuca) Macei Jundia ParkShoppingBarigi ParkShoppingBarigi Ptio Savassi RibeiroShopping So Caetano Shopping AnliaFranco Total % Multiplan 100% 90% 100% 50% 100% 84% 94% 97% 100% 100% 36% 82% Tipo Hotel, Comercial Residencial, Comercial Comercial Residencial, Comercial, Hotel Comercial Apart-Hotel Comercial Comercial Residencial, Comercial Comercial Residencial rea do Terreno 4.396 m 141.480 m 36.000 m 140.000 m 4.500 m 843 m 27.370 m 2.606 m 207.092 m 24.948 m 29.800 m 619.035 m
b.
se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio No houve. Vide item 10.7.a acima.
c.
caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
PGINA: 175 de 320
Verso : 2
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
No aplicvel.
PGINA: 176 de 320
Verso : 2
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras a.

os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. ii. iii. iv. v.

No Aplicvel
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos contratos de futura compra e venda de produtos ou servios contratos de construo no terminada contratos de recebimentos futuros de financiamentos
b.
outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
No Aplicvel
PGINA: 177 de 320
Verso : 2
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

a. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor b. natureza e o propsito da operao c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao No Aplicvel
PGINA: 178 de 320
Verso : 2
10.10 - Plano de negcios

a. investimentos, incluindo:
i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos. Vide item 10.7. ii. fontes de financiamento dos investimentos. Vide itens 10.1.f e 10.7. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Em 2011, a Companhia realizou a reclassificao de custos de terrenos e permisso de construo de reas no entorno do MorumbiShopping. Estes custos, referentes aos projetos Morumbi Business Center e parte do Morumbi Corporate, foram reclassificados de Propriedades para Investimento para Terrenos a Comercializar no Balano Patrimonial. Em 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business Center, uma torre de escritrios de alto padro, localizada ao lado do MorumbiShopping, em So Paulo. O prdio foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. por R$165 milhes. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.,
b. desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Em 2012, a Companhia anunciou a aquisio, atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., de 30% do Shopping Vila Olmpia por R$175 milhes, aumentando a sua participao para 60% no shopping center. Em 2011, a Multiplan comprou por R$ 231,0 milhes um terreno de 36 mil m localizado na Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro, atravs da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.. A rea, ocupada anteriormente por um hipermercado Walmart, contgua ao VillageMall shopping center da Companhia em construo e se estende da Avenida das Amricas at a Lagoa da Tijuca. Em 2011, a Multiplan comprou por R$ 33,0 milhes um terreno de 11 mil m localizado ao lado do RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo, atravs da Danvile Participaes Ltda.. O terreno tem um potencial de construo de at 56.085 m para o desenvolvimento de projetos imobilirios comerciais e residenciais. Em 2010, a Multiplan ampliou de 37,5% para 62,5% sua participao no Shopping Santa rsula, em Ribeiro Preto (SP). A Companhia aumentou tambm a participao no Ptio Savassi, de 80,9% para 96,5%.
c. novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou servios
PGINA: 179 de 320
Verso : 2
10.10 - Plano de negcios
(iii) projetos em desenvolvimento j divulgados (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou
servios No aplicvel.
PGINA: 180 de 320
Verso : 2
10.11 - Outros fatores com influncia relevante

10.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo. No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.
PGINA: 181 de 320
Verso : 2
11.1 - Projees divulgadas e premissas
A Companhia no divulga projees.
PGINA: 182 de 320
Verso : 2
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
A Companhia no divulga projees.
PGINA: 183 de 320
Verso : 2
12.1 - Descrio da estrutura administrativa
A administrao da Companhia composta pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria.
Conselho de Administrao Alm de outras matrias previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao responsvel por: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; (b) estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercer o direito de voto nas Assembleias Gerais das sociedades de que ela participe; (c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixandolhes as atribuies e os respectivos limites de competncia e de deciso, designando um deles para exercer as funes de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da CVM; (d) fiscalizar a gesto dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, podendo solicitar informaes sobre a prtica de quaisquer atos de interesse da sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebrao, (e) convocar a Assembleia Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente, quando julgar conveniente; (f) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; (g) autorizar ad referendum da Assembleia Geral ordinria, o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital, com base em balano anual ou intermedirio; (h) o exerccio dos direitos de voto da Companhia em qualquer de suas controladas sobre qualquer assunto; (i) resolver os casos omissos do presente Estatuto desde que no invada a competncia da Assembleia Geral; (j) avocar, para seu exame e deliberao vinculatria, qualquer matria de interesse social que no esteja compreendida entre as competncias privativas legais de outro rgo societrio; (k) a aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento operacional, bem como suas alteraes subseqentes que excedam em 15% (quinze por cento) os valores de cada oramento, conforme aprovado; (l) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro investimento (incluindo, sem limitao, qualquer novo empreendimento imobilirio ou renovao de qualquer propriedade j existente) (Novo Investimento) no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, os quais, individualmente considerados, excedam o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (m)qualquer deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias, em obter, assumir, renovar ou de outra forma contrair novo financiamento ou dvida (incluindo qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a concesso de qualquer garantia ou indenizao relativa a qualquer financiamento ou dvida, no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dvidas da Companhia e de suas subsidirias existentes poca, exceda 40% (quarenta por cento) do patrimnio lquido da Companhia; (n) qualquer deciso para venda ou disposio (incluindo por meio de operao de arrendamento) de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias em valor superior ao Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (o) aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a no-competio em favor de executivos; (p) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias, da assessoria de terceiros ou experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza, no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administrao nos termos do item (l) acima, e excedam,
PGINA: 184 de 320
Verso : 2
em conjunto e em um mesmo exerccio fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (q) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (r) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alterao ou substituio subseqente; (s) qualquer deciso da Companhia ou de suas subsidirias em desenvolver direta ou indiretamente qualquer negcio ou atividade que no sejam (i) os negcios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas subsidirias, os quais incluem: (a) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento, venda, locao, prestao de servios e administrao de shopping centers e empreendimentos imobilirios (tais como, mas no limitados a, prdios e complexos residenciais e comerciais, hotis, apart-hotis, centros mdicos e centros e lojas de entretenimento) integrados a tais shopping centers ou nos limites de sua rea de influncia, bem como outras atividades comerciais relacionadas; e (b) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento e venda de outros complexos urbanos residenciais de qualidade, bem como a prestao de servios relacionados aos empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em parcerias, sociedades, associaes, trust, ou qualquer outra entidade ou organizao, incluindo entidades governamentais, ou qualquer de suas divises, agncias ou departamentos, cujos negcios sejam da natureza descrita nas alneas (a) e (b) acima; (t) destituio ou substituio de auditores independentes; (u) o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre qualquer assunto envolvendo as matrias listadas nos itens de (k) a (t) deste Artigo 22 deste Estatuto, bem como nas seguintes matrias: (i) incorporao (incluindo incorporao de aes), ciso, fuso, transformao de tipo societrio ou qualquer outra forma de reestruturao societria ou reorganizao da subsidiria em questo ou de qualquer de suas controladas; (ii) aumentos de capital da subsidiria em questo ou de qualquer suas controladas, mediante a emisso de novas aes, bnus de subscrio, opes ou outros instrumentos financeiros; (iii) qualquer alterao na poltica de dividendos prevista no Estatuto Social da subsidiria em questo ou de suas controladas; (v) definir a lista trplice de empresas especializadas, dentre as quais a Assembleia Geral escolher a que proceder avaliao econmica da Companhia e elaborao do competente laudo de avaliao de suas aes, nos casos de OPA que visem ao cancelamento do registro de companhia aberta ou sua sada do Nvel 2 de Governana Corporativa; (x) autorizar a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao, de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Aes; e (y) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da OPA, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da OPA sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
Diretoria Cumpre Diretoria praticar todos os atos necessrios consecuo do objeto social, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes, alm das determinaes da Assemblia Geral e do Conselho de Administrao.
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Verso : 2
Incumbe ao Diretor Presidente: (a) estabelecer as diretrizes bsicas da ao da Diretoria e zelar pelo estrito cumprimento delas; (b) estabelecer os critrios para o controle do desempenho empresarial da Companhia e zelar pelo cumprimento do Plano Anual de Negcios e dos oramentos aprovados; (c) deliberar previamente sobre a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria no compreendido na competncia privativa da Assemblia Geral, observadas as pertinentes deliberaes do Conselho de Administrao; (d) observadas as competncias do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral, como previstas no Estatuto Social, decidir previamente sobre a participao da Companhia em outras sociedades, e o acrscimo ou a reduo de tal participao, observadas as deliberaes do Conselho de Administrao; (e) designar diretores para desempenharem encargos especficos; e (f) presidir reunies da Diretoria. Como regra geral, e ressalvadas determinadas excees, a Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente, isoladamente; (ii) por 2 membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 membro da Diretoria, indistintamente, em conjunto com 1 (um) procurador no limite do respectivo mandato, constitudo nos termos do Pargrafo Segundo abaixo; ou (iv) por 2 procuradores em conjunto, no limite dos respectivos mandatos.
Conselho Fiscal O Conselho Fiscal de funcionamento no permanente. Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercer as atribuies e poderes conferidos pela lei, bem como estabelecer, por deliberao majoritria, o respectivo regimento interno.
Conselho de Administrao O Conselho de Administrao poder criar Comits de Auditoria e de Poltica Salarial, nos quais participar o Presidente do Conselho de Administrao ou o conselheiro que este formalmente indicar. So utilizados como mecanismos de avaliao de cada rgo o alcance de metas previamente determinadas, o desempenho individual, o resultado da companhia, seu faturamento, performance dos empreendimentos de propriedade da Companhia e por esta administrados, reduo de custos, entre outros. Esclarecemos que o Conselho Fiscal no foi instalado at a presente data e que a Companhia no possui os comits listados acima.
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Verso : 2
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

a. prazos de convocao A convocao para as assemblias gerais far-se- mediante anncio publicado por 3 (trs) vezes, no mnimo, contendo, alm do local, data e hora da assemblia, a ordem do dia. A primeira convocao da assemblia-geral dever ser feita com a antecedncia mnima de 15 (quinze) dias e a segunda convocao de 8 (oito) dias. b. competncias A Assemblia Geral tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resolues que julgar convenientes defesa e ao desenvolvimento dela. c. endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assemblia geral estaro disposio dos acionistas para anlise - Av. das Amricas, n. 4.200, bloco 2, 5 andar, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro. - Endereo eletrnico www.multiplan.com.br/ri. d. identificao e administrao de conflitos de interesses Depende de prvia aprovao do Conselho de Administrao a implementao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou afiliadas. e. solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto At a presente data no foram realizadas solicitaes de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto. Caso a Companhia venha a optar por tal faculdade, o far com observncia s regras estabelecidas pela Instruo CVM 481. f. formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico No foi implementado mecanismo para admisso de procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico. Solicita-se apresentar Companhia, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assemblia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. g. manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assemblias Este mecanismo no foi implementado pela Companhia at o momento. h. transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assemblias Este mecanismo no foi implementado pela Companhia at o momento. i. mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas A Companhia mantm um canal de atendimento aos investidores (ri@multiplan.com.br).
PGINA: 187 de 320
Verso : 2
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
31/12/2011
Publicao
Demonstraes Financeiras
Jornal - UF
Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ Valor Econmico - RJ
Datas
13/04/2012 13/04/2012 23/05/2012 23/05/2012 22/03/2011 22/03/2011 16/05/2011 16/05/2011 17/03/2010 17/03/2010 30/04/2010 30/04/2010
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
31/12/2010
31/12/2009
PGINA: 188 de 320
Verso : 2
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
a. frequncia das reunies O Conselho de Administrao reunir-se-, no mnimo, uma vez a cada 3 (trs) meses, entretanto, podem ser realizadas reunies sempre que necessrio. Em 2011, o Conselho de Administrao se reuniu 14 vezes. b. se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho Vide item 15.4 d abaixo. c. regras de identificao e administrao de conflitos de interesses
A aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou nossas Controladas com qualquer de nossos Acionistas Controladores, Administradores ou de nossas Controladas, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, dever ser aprovada previamente entre os acionistas signatrios de nosso Acordo de Acionistas. Alm da necessidade de aprovao prvia conforme descrito acima, nosso Estatuto Social ainda determina que operaes envolvendo partes relacionadas devero ser submetidas aprovao de nosso Conselho de Administrao. Outrossim, ressaltamos que, quando necessrio, o procedimento de tomada de decises para a realizao de operaes com partes relacionadas seguir os termos da Lei das Sociedades por Aes, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assemblias gerais ou nas reunies da administrao, abstenhase de votar nas deliberaes relativas: (i) ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social; (ii) aprovao de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matrias que possam benefici-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
PGINA: 189 de 320
Verso : 2
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa, do Contrato de Participao no Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA e do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado.
PGINA: 190 de 320
Verso : 2
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor Alberto Jos dos Santos 267.678.487-00 No h. Armando DAlmeida Neto 757.797.307-68 Diretor de Relaes com Investidores. Marcello Kaminitz Barnes 966.447.707-97 No h Jos Carlos de A. S. Barata 009.618.507-44 No h. Manoel Joaquim R. Mendes 025.004.347-53 No h John Sullivan 000.000.000-00 No h. Russel Goin 000.000.000-00 No h. Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 No h. Jos Isaac Peres 001.778.577-49 No h. 71 Economista Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao 30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim 41 Administrador Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao 32 - Vice Pres. C.A. e Vice Dir. Presidente 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim 41 Engenheiro Civil Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2012 30/04/2012 2 anos. Sim 51 Engenheiro Civil Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim 74 Engenheiro Civil Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim 72 Engenheiro Civil Pertence apenas ao Conselho de Administrao 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim 45 Engenheiro Civil Pertence apenas Diretoria 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim 49 Administrador Pertence apenas Diretoria 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim 60 Contador Pertence apenas Diretoria Responsvel pelas reas Contbil, Administrativa, Tecnologia da Informao e Recursos Humanos. 30/04/2012 30/04/2012 2 anos Sim Idade Profisso Orgo administrao Cargo eletivo ocupado Data da eleio Data de posse Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador
PGINA: 191 de 320
Verso : 2
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes Alberto Jos dos Santos - 267.678.487-00 Nascido em 20/07/1951 o Sr. Santos nosso Diretor desde 2 de julho de 2007. Graduou-se em cincias contbeis pela Universidade Cndido Mendes do Rio de Janeiro. Concluiu a ps-graduao em administrao de recursos humanos pelo ISEP - Instituto Superior de Estudos Pedaggicos. Atualmente, responsvel pelas nossas reas contbil, administrativa, de tecnologia da informao e recursos humanos. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. Armando DAlmeida Neto - 757.797.307-68 Nascido em 18/06/1962, o Sr. dAlmeida nosso Diretor Vice-Presidente e de Relaes com Investidores desde 8 de fevereiro de 2008. Tem 25 anos de experincia no mercado financeiro com grande parte dedicada ao mercado internacional. At Janeiro de 2008 foi diretor presidente da BullTick Brasil Consultoria e membro do Comit Executivo da BullTick Capital Markets. De 2000 at 2005 Sr. dAlmeida foi diretor do Santander Investment Securities em Nova York (Grupo Santander). De 1997 at 2000 foi diretor do Banco Bozano Simonsen. Cursou administrao na Faculdade Cndido Mendes e possui certificaes pela National Association of Securities Dealer - NASD. Foi tambm instrutor e diretor do Forex Club do Brasil.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. Marcello Kaminitz Barnes - 966.447.707-97 Nascido em 04/03/1967 o Sr. Barnes nosso Diretor desde 2 de julho de 2007, tendo sido nomeado Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento em 4 de junho de 2008. Graduou-se em engenharia civil pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro em 1990. Atuou como engenheiro das nossas obras de expanso, assumindo posteriormente a rea de operaes do BarraShopping. Foi responsvel pelo desenvolvimento dos projetos em Miami, Estados Unidos. Atualmente, responsvel pela nossa rea de desenvolvimento e novos negcios.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. Jos Carlos de A. S. Barata - 009.618.507-44 Nascido em 24/04/1940, o Sr. Barata membro do nosso Conselho de Administrao desde 8 de junho de 2007, como Conselheiro Independente. Graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade do Brasil, em 1963, concludo a especializao em Engenharia Econmica, em 1962, pela mesma universidade. Participou de diversos cursos e programas de treinamento para executivos nos Estados Unidos, destacando-se os realizados no: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen, American Management Association e Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou em Furnas Centrais Eltricas S.A., de 1963 a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano, de maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido as funes de Diretor Executivo da Bozano, Simonsen, de Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrcolas do Grupo Bozano. Foi tambm membro do Conselho de Administrao de diversas empresas do Grupo Bozano (Banco Bozano, Simonsen, Anglo American e Berneck Aglomerados, entre outras), tendo se juntado a ns em junho de 2007. O Sr. Barata ocupou o cargo de Membro Suplente do Conselho de Administrao da Embraer S/A. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. Manoel Joaquim R. Mendes - 025.004.347-53
PGINA: 192 de 320
Verso : 2
Nascido em 02/09/1937, o Sr. Mendes membro do nosso Conselho de Administrao desde 8 de junho de 2007. Graduou-se em engenharia civil pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro. Atuou com diretor tcnico da Veplan Residncia Empreendimentos e Construes S.A. Posteriormente foi diretor tcnico da Iod-Bauen de So Paulo Construes S.A. Ingressou na Companhia em 1976 e atualmente o responsvel pela coordenao das reas de engenharia, projetos e planejamento. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. John Sullivan - 000.000.000-00 Nascido em 28 de julho de 1960, o Sr. John Sullivan graduou-se em Engenharia Civil pela Concordia University. Juntou-se Cadillac Fairview Corporation Limited em 1998, e exerceu as funes de Vice Presidente Snior de Desenvolvimento, Vice Presidente Executivo de Desenvolvimento, tornando-se Presidente e Chief Executive Officer (CEO) em 2011. Ocupa o cargo de Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Multiplan. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. Russel Goin - 000.000.000-00 Nascido em 23 de outubro de 1970, o Sr. Russel graduou-se em Engenharia Civil pela University of Florida. Foi Vice Presidente da Goldman Sachs & Co de 2004 a 2008. Juntou-se Cadillac Fairview Corporation Limited em 2008 e exerceu os cargos de Vice Presidente de Investimentos, Vice Presidente de Investimentos Snior, tornando-se Vice Presidente Executivo de Investimentos em janeiro de 2012. Ocupa o cargo de Vice-Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Multiplan. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. Eduardo Kaminitz Peres - 013.893.857-10 Nascido em 15/08/1970, o Sr. Eduardo Kaminitz Peres vice-presidente do nosso Conselho de Administrao desde 15 de maro de 2006 e nosso Diretor Vice-Presidente desde 1 de agosto de 2007. Cursou administrao pela Universidade Cndido Mendes. Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posies desde seu ingresso. Foi responsvel pela criao da CAA Merchandising. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel. Jos Isaac Peres - 001.778.577-49 Nascido em 18/07/1940, o Sr. Jos Isaac Peres Presidente do nosso Conselho de Administrao e nosso Diretor Presidente desde 15 de maro de 2006. Graduou-se em economia pela Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de 350 empreendimentos imobilirios e 35 mil unidades comercializadas. Foi fundador e idealizador da ABRASCE, assim como da Ademi Associao de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobilirio. O Sr. Jos Isaac Peres foi membro do Conselho de Administrao da Amil Participaes S/A no perodo de 2007 a 2010. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel.
PGINA: 193 de 320
Verso : 2
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Justificativa para o no preenchimento do quadro: Atualmente a Companhia no possui os referidos comits.
PGINA: 194 de 320
Verso : 2
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo
Administrador do emissor ou controlada
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
001.778.577-49 Multiplan Emp. Imob. S/A
07.816.890/0001-53 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Manasss Wilson Peres Diretor
Observao
009.831.527-72 RENASCE Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.
50.735.646/0001-95
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
009.831.527-72 Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.
07.141.284/0001-85
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
009.831.527-72 CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.
03.927.102/0001-45
PGINA: 195 de 320
Verso : 2
Nome Cargo Jos Isaac Peres
Pessoa relacionada
CPF
Observao
009.831.527-72 CAA Corretagem Imobiliria Ltda.
05.301.832/0001-61
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
009.831.527-72 Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S/A
42.330.522/0001-00
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres

Observao
07.816.890/0001-53
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
PGINA: 196 de 320
Verso : 2
Nome Cargo Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ 50.735.646/0001-95
013.893.857-10 RENASCE Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
013.893.857-10 Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.
07.141.284/0001-85
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.
03.927.102/0001-45
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 CAA Corretagem Imobiliria Ltda. 05.301.832/0001-61
PGINA: 197 de 320
Verso : 2
Nome Cargo Diretor
Observao
CPF
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento 04.649.130/0001-00 Ltda.
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.
08.486.298/0001-01
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Multiplan Holding S.A.
13.249.555/0001-13
PGINA: 198 de 320
Verso : 2
Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.
12.531.459/0001-09
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.512.460/0001-40
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.536.932/0001-03
PGINA: 199 de 320
Verso : 2
Nome Cargo Jos Isaac Peres
Pessoa relacionada
CPF
Observao
013.893.857-10 Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.537.325/0001-50
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.912.331/0001-40
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.912.397/0001-30
Jos Isaac Peres
PGINA: 200 de 320
Verso : 2
Nome Cargo Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada
CPF
Eduardo Kaminitz Peres Diretor

Observao
013.893.857-10 Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.975.298/0001-05
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.
13.998.490/0001-09
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 SCP Royal Green Pennsula
42.330.522/0001-00
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
PGINA: 201 de 320
Verso : 2
Nome Cargo Manasss Wilson Peres Diretor
Observao
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ 42.330.522/0001-00
009.831.527-72 SCP Royal Green Pennsula
Jos Isaac Peres

Pessoa relacionada
Observao
013.893.857-10 Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S/A
42.330.522/0001-00
PGINA: 202 de 320
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
CPF/CNPJ
Exerccio Social 31/12/2011

Administrador do Emissor
Jos Isaac Peres Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Multiplan Holding S/A

Observao
13.249.555/0001-13

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
13.512.460/0001-40

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
13.536.932/0001-03
PGINA: 203 de 320
Verso : 2
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Controle Controlada Direta
Identificao Cargo/Funo Jos Isaac Peres Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ 001.778.577-49
Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
13.537.325/0001-50

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
13.912.331/0001-40
Jos Isaac Peres Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companh

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
13.912.397/0001-30

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
PGINA: 204 de 320
Verso : 2
Identificao Cargo/Funo Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
CPF/CNPJ 13.975.298/0001-05

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
13.998.490/0001-09
Eduardo Kaminitz Peres Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
RENASCE Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

Observao
50.735.646/0001-95

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
07.141.284/0001-85
PGINA: 205 de 320
Verso : 2
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
03.927.102/0001-45

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
05.301.832/0001-61

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.

Observao
04.649.130/0001-00
Eduardo Kaminitz Peres
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
PGINA: 206 de 320
Verso : 2
Identificao Cargo/Funo Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia

Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
08.486.298/0001-01

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
12.531.459/0001-09

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.249.555/0001-13

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
13.512.460/0001-40
PGINA: 207 de 320
Verso : 2
Observao
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.536.932/0001-03

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.537.325/0001-50

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.912.331/0001-40
PGINA: 208 de 320
Verso : 2
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.912.397/0001-30

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
13.975.298/0001-05

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.998.490/0001-09
Manoel Joaquim R. Mendes Membro do Conselho de Administrao
025.004.347-53
Subordinao
Cliente
PGINA: 209 de 320
Verso : 2
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
G.W. do Brasil S.A.

Observao
01.837.536/0001-29
Manoel Joaquim R. Mendes Membro do Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada
025.004.347-53
Subordinao
Cliente
Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.

Observao
28.111.235/0001-70
Alberto Jos dos Santos Diretor

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
03.927.102/0001-45

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
05.301.832/0001-61
PGINA: 210 de 320
Verso : 2
Observao
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
08.486.298/0001-01

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.249.555/0001-13

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
50.735.646/0001-95
PGINA: 211 de 320
Verso : 2
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Subordinao Cliente
Identificao Cargo/Funo Alberto Jos dos Santos Diretor

Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ 267.678.487-00

Observao
28.111.235/0001-70

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Cliente
G.W. do Brasil S.A.

Observao
01.837.536/0001-29
Armando DAlmeida Neto Diretor

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.249.555/0001-13

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
PGINA: 212 de 320
Verso : 2
Identificao Cargo/Funo MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.

Observao
CPF/CNPJ 08.486.298/0001-01

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
03.927.102/0001-45

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
05.301.832/0001-61

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.512.460/0001-40
PGINA: 213 de 320
Verso : 2
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.536.932/0001-03

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.537.325/0001-50

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.912.331/0001-40
Armando DAlmeida Neto
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
PGINA: 214 de 320
Verso : 2
Identificao Cargo/Funo Diretor

Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ

Observao
13.912.397/0001-30

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.975.298/0001-05

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.998.490/0001-09

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
12.531.459/0001-09
PGINA: 215 de 320
Verso : 2
Observao
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
12.531.459/0001-09

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.536.932/0001-03

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.537.325/0001-50
PGINA: 216 de 320
Verso : 2
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.912.331/0001-40

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.912.397/0001-30

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.975.298/0001-05
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
PGINA: 217 de 320
Verso : 2
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ

Observao
13.998.490/0001-09

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.512.460/0001-40
Marcello Kaminitz Barnes Diretor

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.512.460/0001-40

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
13.537.325/0001-50
PGINA: 218 de 320
Verso : 2
Observao
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Controle
Controlada Direta

Observao
13.912.331/0001-40

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.912.397/0001-30

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.975.298/0001-05
PGINA: 219 de 320
Verso : 2
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Subordinao Controlada Direta
Identificao Cargo/Funo Marcello Kaminitz Barnes Diretor

Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ 966.447.707-97

Observao
13.998.490/0001-09

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Controle
Controlada Direta

Observao
13.536.932/0001-03

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta

Observao
12.531.459/0001-09

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
PGINA: 220 de 320
Verso : 2
Identificao Cargo/Funo CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.

Observao
CPF/CNPJ 03.927.102/0001-45

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta

Observao
05.301.832/0001-61

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Controle
Controlada Direta

Observao
08.486.298/0001-01

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta

Observao
13.249.555/0001-13
PGINA: 221 de 320
Verso : 2
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Manati Empreendimentos e Participaes S.A.

Observao
09.147.395/0001-24

Pessoa Relacionada
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Parque Shopping Maceio S/A

Observao
09.511.067/0001-65

Pessoa Relacionada
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta

Observao
07.141.284/0001-85
Alberto Jos dos Santos
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
PGINA: 222 de 320
Verso : 2
Identificao Cargo/Funo Diretor

Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ

Observao
07.141.284/0001-85

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
Multiplan Planejamento, Administrao e Participao S/A

Observao
42.330.522/0001-00

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Subordinao
Controlada Direta

Observao
42.330.522/0001-00
Eduardo Kaminitz Pere Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
42.330.522/0001-00
PGINA: 223 de 320
Verso : 2
Observao
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Subordinao
Controlada Direta

Observao
42.330.522/0001-00

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta

Observao
42.330.522/0001-00
Eduardo Kaminitz Peres Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlador Direto
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S/A Diretor

Observao
42.330.522/0001-00
PGINA: 224 de 320
Verso : 2
CPF/CNPJ
Exerccio Social 31/12/2010


Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
50.735.646/0001-95

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
07.141.284/0001-85

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
03.927.102/0001-45
PGINA: 225 de 320
Verso : 2
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Controle Controlada Direta
Identificao Cargo/Funo Jos Isaac Peres Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ 001.778.577-49

Observao
05.301.832/0001-61
John Sullivan Membro do Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada
Subordinao
Controlador Direto
1700480 Ontario Inc. O Sr. John Sullivan Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
Observao
Russel Goin Membro do Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada
Subordinao
Controlador Direto
1700480 Ontario Inc. O Sr. Russel Goin Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
Observao

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
PGINA: 226 de 320
Verso : 2
Identificao Cargo/Funo Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.

Observao
CPF/CNPJ 04.649.130/0001-00

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
08.486.298/0001-01

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
12.531.459/0001-09

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta

Observao
42.330.522/0001-00
PGINA: 227 de 320
Verso : 2
CPF/CNPJ

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Controlador Direto

Observao
42.330.522/0001-00

Pessoa Relacionada
001.778.577-49
Subordinao
Cliente

Observao
28.111.235/0001-70

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Cliente

Observao
28.111.235/0001-70
Jos Isaac Peres
001.778.577-49
Subordinao
Cliente
PGINA: 228 de 320
Verso : 2
Identificao Cargo/Funo Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia

Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
G.W. do Brasil S.A.

Observao
01.837.536/0001-29

Pessoa Relacionada
013.893.857-10
Subordinao
Cliente
G.W. do Brasil S.A.

Observao
01.837.536/0001-29

Pessoa Relacionada
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta

Observao
42.330.522/0001-00
PGINA: 229 de 320
Verso : 2
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
A Companhia possui seguro para diretores e conselheiros com cobertura para: (i) despesas com defesa (advogados e custas judiciais); (ii) despesas com defesa quando multas so cobradas so cobradas dos segurados; (iii) indenizaes devidas a terceiros em razo de processos judiciais ou arbitrais; (iv) acordos judiciais ou extrajudiciais; (v) extenso de cobertura para subsidirias dos diretores e conselheiros; (vi) extenso de cobertura para sociedades dos diretores e conselheiros sem fins lucrativos ligadas Companhia; (vii) extenso de cobertura para novas subsidirias que tenham ativo total igual ou inferior a 30% dos ativos totais da Companhia; (viii) extenso de cobertura para esplio, massa falida, sucessores, esposas, parceiros em unio estvel e representantes legais; (ix) demandas contra os segurados relacionadas s obrigaes de emprego; (x) demandas relacionadas a danos morais; (xi) demandas relacionadas a danos materiais ou corporais; (xii) demandas da Companhia contra os segurados; (xiii) demandas de segurados contra segurados; (xiv) demandas relacionadas a erros e omisses em sendo aplicada a teoria da desconsiderao da personalidade jurdica; (xv) demandas relacionadas a impostos; (xvi) despesas com publicidade; (xvii) perda financeira e custos com defesa resultantes de demandas apresentadas por terceiros com relao a danos ambientais; e (xviii) despesas ordinrias em razo de penhora online de ativos dos diretores e conselheiros.
Os seguintes eventos esto excludos da aplice: (i) fraude ou ato doloso, nos termos do artigo 762 do Cdigo Civil; (ii) penalidades previstas no artigo 757 do Cdigo Civil; (iii) demandas anteriores ou pendentes, nos termos do artigo 773 do Cdigo Civil; e (iv) oferta pblica e privada.
PGINA: 230 de 320
Verso : 2
Conselho de Administrao Lista de cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administrao em Conselhos de Administrao, Conselhos Fiscais, Comits e rgos Executivos de outras sociedades ou entidades O Sr. Jos Isaac Peres, Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Multiplan, ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) diretor da RENASCE Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.; (iii) diretor da Danville SP Participaes Ltda.; (iv) diretor da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi) diretor da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix) diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) diretor da BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xi) diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiv) diretor da Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.; (xv) diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xvi) diretor da G.W. do Brasil S.A.; (xvii) diretor e da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xviii) diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; e (xix) membro do conselho da GD Empreendimentos Imobilirios S.A. O Sr. Eduardo Kaminitz Peres, membro efetivo do Conselho de Administrao e Diretor VicePresidente da Multiplan, ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) diretor da RENASCE Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.; (iii) diretor da Danville SP Participaes Ltda.; (iv) diretor da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi) diretor da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix) diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) diretor da BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xi) diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiv) diretor da Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.; (xv) diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xvi) diretor da G.W. do Brasil S.A.; (xvii) diretor e da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; e (xviii) diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. O Sr. John Sullivan, membro do Conselho de Administrao da Multiplan, ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Multiplan e (ii) Presidente e Chief Executive Officer (CEO) da Cadillac Fairview Corporation Limited. O Sr. Russel Goin, membro do Conselho de Administrao da Multiplan, ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) Vice-Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Multiplan e (ii) Vice Presidente Executivo de Investimentos da Cadillac Fairview Corporation Limited. O Sr. Jos Carlos de A. S. Barata, membro do Conselho de Administrao da Multiplan, ocupou os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) Membro Suplente do Conselho de Administrao da Embraer S/A.
PGINA: 231 de 320
Verso : 2
O Sr. Manoel Joaquim R. Mendes, membro do Conselho de Administrao da Multiplan, ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) diretor da G.W. do Brasil S.A.; (ii) diretor da Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. e (iii) membro do conselho e diretor da GD Empreendimentos Imobilirios S.A.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou que tenha ocupado em companhias abertas. O Sr. Jos Isaac Peres foi membro do Conselho de Administrao da Amil Participaes S.A. no perodo de 2007 a 2010. O Sr. Jos Carlos de A. S. Barata foi membro Suplente do Conselho de Administrao da Embraer S/A. at 13/01/2012.
Relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores do emissor. O Sr. Jos Isaac Peres (Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia) pai do Sr. Eduardo Kaminitz Peres (Membro Efetivo do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia). No h informaes relevantes adicionais.
PGINA: 232 de 320
Verso : 2
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria

a. objetivos da poltica ou prtica de remunerao Temos um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e seu treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e mant-los na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas previamente estabelecidas. Alm da remunerao fixa e varivel, possumos um Plano de Opes de Compra de Aes, no qual buscamos incentivar nossos profissionais, alinhando os nossos interesses com os dos acionistas e investidores. Esclarecemos que o Conselho Fiscal no foi instalado at a presente data e que a Companhia no possui os comits listados no item 13.1, descrito acima.
b. composio da remunerao, indicando: i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles A remunerao de nossos Administradores composta pelos seguintes elementos, sendo os itens (ii) e (iii) diretamente vinculados a metas previamente estabelecidas e avaliaes individuais: (i) salrio fixo mensal; (ii) remunerao varivel; (iii) opes de compra de aes; e (iv) benefcios (planos de sade e seguro de vida em grupo). O objetivo da remunerao a reteno de talentos atravs de incentivos de curto prazo (remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes).
PGINA: 233 de 320
Verso : 2

ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total Percentuais referentes a 2011, os quais podem variar a cada ano. (i) salrio fixo mensal: 35% (ii) remunerao varivel: 45% (iii) opes de compra de aes: 19% (*) (iv) benefcios: 1% (*) Para efeito de clculo da remunerao baseada em aes, foi utilizado o valor justo das mesmas, conforme item 13.9.a. abaixo. Cabe ressaltar que os percentuais acima tiveram como base o ano 2011, podendo variar a cada ano.
iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao (i) Salrio fixo mensal e benefcios: baseia-se em referncias de mercado levando-se em considerao prticas de empresas do mesmo setor, assim como de porte e caractersticas similares Companhia e referncias internas, que so reavaliadas periodicamente. Adicionalmente, busca-se reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices de inflao; (ii) Remunerao varivel e opes de compra de aes: mltiplos de salrio baseados no atingimento de metas e avaliao individual;
iv. razes que justificam a composio da remunerao Alinhar os interesses de nossos administradores e colaboradores com os interesses dos nossos acionistas e investidores; nos possibilitar a atrair e manter profissionais com vistas a atingir nossos objetivos e criar incentivos de curto e longo prazo vinculados aos resultados da Companhia e ao desempenho individual de cada administrador.
c. principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao Metas previamente determinadas, entre elas, o resultado da companhia e desempenho individual.
d. como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho Mediante o atingimento de metas pr-estabelecidas e avaliaes individuais.
e. como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo
PGINA: 234 de 320
Verso : 2

As polticas de curto e mdio prazo se alinham atravs da remunerao fixa e bnus atrelado performance. As de longo e mdio prazo se alinham ao nosso plano de opo de compra de aes.
f. existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos No aplicvel.
g. existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor At o presente momento, no existe poltica de remunerao ou benefcio vinculada ocorrncia de eventos societrios. No obstante, podemos conceder benefcio extraordinrio vinculado a eventos especficos.
PGINA: 235 de 320
Verso : 2
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2012 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas 1.906.663,26 20.810,77 0,00 0,00 5.790.554,75 267.500,95 0,00 0,00 7.697.218,01 288.311,72 0,00 0,00 3,00 Diretoria Estatutria 5,00 Conselho Fiscal Total 8,00
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 714.473,60 0,00 0,00 0,00 0,00 8.540.169,60 0,00 0,00 0,00 0,00 9.254.643,20 0,00 0,00 0,00 0,00
Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao
0,00 0,00 393.573,90 Remunerao baseada em aes calculado com base no valor justo, conforme item 13.4.
0,00 0,00 3.684.475,21 Remunerao baseada em aes calculado com base no valor justo, conforme item 13.4.
0,00 0,00 4.078.049,11
Total da remunerao
3.035.521,53
18.282.700,51
21.318.222,04
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros 1.218.452,69 18.096,32 0,00 0,00 5.134.156,40 232.609,52 0,00 0,00 6.352.609,09 250.705,84 0,00 0,00 3,00 Diretoria Estatutria 5,00 Conselho Fiscal Total 8,00
PGINA: 236 de 320

Descrio de outras remuneraes fixas
Verso : 2
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 636.064,40 0,00 150.000,00 0,00 0,00 7.367.103,52 0,00 0,00 0,00 0,00 8.003.167,92 0,00 150.000,00 0,00 0,00
0,00 0,00 350.123,09 Remunerao baseada em aes calculado com base no valor justo, conforme item 13.4.
0,00 0,00 3.062.465,42 Remunerao baseada em aes calculado com base no valor justo, conforme item 13.4.
0,00 0,00 3.412.588,51
Total da remunerao
2.372.736,50
15.796.334,86
18.169.071,36
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2010 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas 1.190.000,00 17.000,00 0,00 0,00 5.005.000,00 239.000,00 0,00 0,00 6.195.000,00 256.000,00 0,00 0,00 3,00 Diretoria Estatutria 5,00 Conselho Fiscal Total 8,00
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros 550.000,00 0,00 90.000,00 0,00 0,00 5.680.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 6.230.000,00 0,00 90.000,00 0,00 0,00
PGINA: 237 de 320

Descrio de outras remuneraes variveis
Verso : 2
0,00 0,00 283.000,00
0,00 0,00 2.316.000,00
0,00 0,00 2.599.000,00
Total da remunerao
2.130.000,00
13.240.000,00
15.370.000,00
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2009 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas 962.000,00 16.000,00 0,00 0,00 4.657.000,00 239.000,00 0,00 0,00 5.619.000,00 255.000,00 0,00 0,00 3,00 Diretoria Estatutria 5,00 Conselho Fiscal Total 8,00
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 589.000,00 0,00 120.000,00 0,00 0,00 4.306.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4.895.000,00 0,00 120.000,00 0,00 0,00
0,00 0,00 169.000,00
0,00 0,00 1.439.000,00
0,00 0,00 1.608.000,00
Total da remunerao
1.856.000,00
10.641.000,00
12.497.000,00
PGINA: 238 de 320
Verso : 2
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

2009 (R$ 000) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado Conselho de Administrao 1 0 653 560 589 N/A N/A N/A N/A Diretoria 5 0 3.791 2.819 4.306 N/A N/A N/A N/A
2010 (R$ 000) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado
Conselho de Administrao 1 0 727 623 550 N/A N/A N/A N/A
Diretoria 5 0 5.687 4.874 5.680 N/A N/A N/A N/A
2011 (R$ 000) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado
Conselho de Administrao 1 0 650 580 636 N/A N/A N/A N/A N/A
Diretoria 5 0 7.599 7.080 7.367 N/A N/A N/A N/A N/A
PGINA: 239 de 320
Verso : 2
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
Prevista para 2012 (R$ 000) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado
Conselho de Administrao 1 0 1.346 673 N/D N/A N/A N/A N/A N/A
Diretoria 5 0 10.528 7.896 N/D N/A N/A N/A N/A N/A
PGINA: 240 de 320
Verso : 2
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

a. termos e condies gerais O Plano de Opo de Aes administrado pelo nosso Conselho de Administrao, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os beneficirios a quem as opes de compra de aes de nossa emisso sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho de Administrao tais beneficirios e a quantidade de Opes a serem outorgadas. A outorga de Opes, no mbito do Plano de Opo de Aes, no poder conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que exceda, a qualquer tempo, 7% do nosso capital social, observado que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opo de Aes deve estar sempre dentro do limite do nosso capital autorizado. b. principais objetivos do plano O Plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de servios e de outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condies, adquiram aes de nossa emisso, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a realizao de nosso objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos beneficirios das opes de compra com os interesses de nossos acionistas; e (c) possibilitar a nos ou outras sociedades sob o nosso controle a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de servios. c. forma como o plano contribui para esses objetivos Ao outorgar aos beneficirios opes de compra de aes de nossa emisso, entendemos que estimulamos os beneficirios do plano a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos objetivos, contribuindo para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a valorizao das aes de nossa emisso. A remunerao em aes atrai e retm administradores, empregados e prestadores de servios. d. como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Se insere como remunerao varivel de longo prazo e complementar ao bnus e remunerao fixa. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo Alinha os interesses dos administradores ao do emissor a mdio e longo prazo, uma vez que as opes outorgadas somente podem ser exercidas totalmente aps 4 anos contados de sua outorga. (i) Um total de at 33,4% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser adquiridos ou subscritos aps quatro anos da data da outorga.
f. nmero mximo de aes abrangidas 7% do nmero de aes que compem o capital social da Companhia. g. nmero mximo de opes a serem outorgadas
PGINA: 241 de 320
Verso : 2

No h restries, desde que respeitado o limite previsto no item f. h. condies de aquisio de aes Podero ser selecionados como beneficirios das Opes outorgadas nos termos do Plano, os administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. As aes podero ser adquiridas conforme descrito no item e acima. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da Opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das Opes, podendo tambm reservar para ns opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas. Para melhor entendimento ver tambm o item 13.4.k. i. critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio Caber ao nosso Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das Opes outorgadas nos termos do Plano, o qual dever ser baseado na mdia da cotao das aes de nossa emisso da mesma classe e tipo nos ltimos 20 (vinte) preges na Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores data da outorga da Opo, ponderada pelo volume de negociao. Para efeito de exerccio o preo ser corrigido monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da Opo. Na data de 06 de julho de 2007 o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 1 Programa de Opo de Compra de Aes e a outorga de opes de 1.497.773 aes, exercveis aps 180 dias contados da realizao da Primeira Oferta Pblica das Aes pela Companhia. No obstante a previso geral ao Plano, conforme descrito anteriormente, o preo de exerccio dessas opes de R$ 9,80, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, publicado pelo IBGE, ou por outro ndice que venha a ser escolhido pelo Conselho de Administrao. j. critrios para fixao do prazo de exerccio (i) Um total de at 33,4% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser adquiridos ou subscritos aps quatro anos da data da outorga. As opes so vlidas em at 6 anos aps a outorga. As opes outorgadas ao nosso Diretor Presidente tornaram-se exeqveis 180 dias aps a realizao de nossa primeira oferta pblica de aes, em julho de 2007. k. forma de liquidao
PGINA: 242 de 320
Verso : 2

As Opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de Opo. O prazo mximo para o exerccio das Opes dever ser determinado pelo Conselho de Administrao, mas em nenhuma hiptese o perodo de exerccio de uma Opo dever exceder seis (6) anos da data de sua outorga. O Beneficirio que desejar exercer a sua Opo dever nos comunicar, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir. A Companhia informar ao Beneficirio, no prazo de 2 dias teis a contar do recebimento da comunicao acima referida, o preo de exerccio a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. O preo de exerccio ser pago Companhia, de uma nica vez, com recursos prprios do beneficirio, no prazo de 10 dias teis aps o registro das respectivas aes em nome do beneficirio nos livros da instituio financeira depositria. l. restries transferncia das aes Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente pelos Beneficirios, as aes adquiridas com o exerccio da Opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros ou ser dadas em garantia ou cauo, salvo na hiptese em que o resultado da venda a um terceiro for destinado primeiramente quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da Opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das Opes, podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano As Opes outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exerccio integral; (b) aps o decurso do prazo de vigncia da Opo; (c) em caso de violao, pelo Beneficirio, das regras do Plano ou das disposies do Contrato de Opo; (d) mediante o distrato do Contrato de Opo; ou (e) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Nas hipteses de desligamento do Beneficirio por demisso ou resciso do contrato de prestao de servios, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo. Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano, o Beneficirio:
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Verso : 2

(a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestao de servios, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do seu contrato de trabalho ou do contrato de prestao de servios por justa causa ou destituio do seu cargo por violar seus deveres e atribuies, todos os direitos j possam ser exercidos ou que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do contrato de prestao de servios sem justa causa ou destituio do seu cargo sem violao dos seus deveres e atribuies: (i) os direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, em at 30 (trinta) dias aps a data do desligamento do Beneficirio, de acordo com as instrues estabelecidas pela Companhia, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade dos direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o Contrato de Opo, na data do seu desligamento, passarem a ser automaticamente passveis de exerccio, antecipando-se o prazo de carncia ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o Contrato de Opo na data do seu desligamento podero ser exercidos em at 1 (um) ano contado da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (e) vier a falecer: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade dos direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu falecimento, passarem a ser automaticamente exercidos, antecipando-se o prazo de carncia, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio exercer a respectiva Opo, desde que o faam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao.
PGINA: 244 de 320
Verso : 2
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo
rgo
Quantidade de aes
Conselho de Administrao
56.377.591
Diretoria
Total
2.900
56.380.491
PGINA: 245 de 320
Verso : 2
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

Conselho de Administrao 1
2009 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas prazo para que as opes se tornem exercveis
Diretoria 4
13/04/2009 64.100 13/04/2011 33,4% 13/04/2012 33,3% 13/04/2013 33,3%
13/04/2009 492.500 13/04/2011 33,4% 13/04/2012 33,3% 13/04/2013 33,3% 13/04/2015 N/A R$ 15,13 (1) R$ 7,15 (2) 0,2764%
prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (vide item 13.4.I) em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social
13/04/2015 N/A R$ 15,13 (1) -
valor justo das opes na data de outorga R$ 7,15 (2) diluio potencial em caso de exerccio de todas as 0,0361% opes outorgadas (1) O valor corresponde ao valor justo na data da outorga. (2) Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.
Conselho de Administrao 1 04/03/2010 48.490 04/03/2012 33,4% 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3% 04/03/2016 N/A R$ 30,27 (1) R$ 7,28 (2) 0,0271%
Diretoria 4 04/03/2010 372.130 04/03/2012 33,4% 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3% 04/03/2016 N/A R$ 30,27 (1) R$ 7,28 (2) 0,2072%
prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (vide item 13.4.i) em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social- (vide item 13.4.i) expiradas durante o exerccio social
valor justo das opes na data de outorga diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas (1) O valor corresponde ao valor justo na data da outorga. (2) Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.
PGINA: 246 de 320
Verso : 2
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

2011 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas prazo para que as opes se tornem exercveis Conselho de Administrao 1 23/03/2011 39.550 23/03/2013 33,4% 23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3% 23/03/2017 N/A R$ 33,13 (1) R$ 7,03 (2) 0,0221% Diretoria 4 23/03/2011 492.500 23/03/2013 33,4% 23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3% 23/03/2017 N/A R$ 33,13 (1) R$ 7,03 (2) 0,2741%
valor justo das opes na data de outorga diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas (1) O valor corresponde ao valor justo na data da outorga. (2) Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.
Conselho de Administrao 1 06/03/2012 39.550 06/03/2014 33,4% 06/03/2015 33,3% 06/03/2016 33,3% 06/03/2018 N/A R$ 39,60 (1) -
Diretoria 5 06/03/2012 492.500 06/03/2014 33,4% 06/03/2015 33,3% 06/03/2016 33,3% 06/03/2018 N/A R$ 39,60 (1) -
valor justo das opes na data de outorga (*) R$ 6,42 (2) R$ 6,42 (2) diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes 0,0221% 0,2741% outorgadas (1) O valor corresponde ao valor justo na data da outorga. (2) Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga. * O Valor justo foi baseado numa estimativa, considerando a mesma metodologia dos planos anteriores. Este valor sujeito aprovao dos auditores da empresa podendo sofrer mudanas significativas.
PGINA: 247 de 320
Verso : 2
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
2011 nmero de membros em relao s opes ainda no exercveis Quantidade Conselho de Administrao 1 147.481 Programa 3: 04/06/2012 33,3% Programa 4: 13/04/2012 33,3% 13/04/2013 33,3% Programa 5: 04/03/2012 33,4% 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3% Programa 6: 23/03/2013 33,4% 23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3% Diretoria 4 1.313.750 Programa 3: 04/06/2012 33,3% Programa 4: 13/04/2012 33,3% 13/04/2013 33,3% Programa 5: 04/03/2012 33,4% 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3% Programa 6: 23/03/2013 33,4% 23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3%
data em que se tornaro exercveis
prazo mximo para exerccio das opes
Programa 2: 21/11/2013 Programa 3: 04/06/2014 Programa 4: 13/04/2015 Programa 5: 04/03/2016 Programa 6: 23/03/2017 N/A R$ 25,52 R$ 7,21 0 13/04/2015 N/A N/A 0 R$ 7,21
Programa 2: 21/11/2013 Programa 3: 04/06/2014 Programa 4: 13/04/2015 Programa 5: 04/03/2016 Programa 6: 23/03/2017 N/A R$ 26,64 R$ 7,18 69.086 13/04/2015 N/A R$ 21,39 R$ 7,74 R$ 7,21
prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social em relao s opes exercveis Quantidade prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social
PGINA: 248 de 320
Verso : 2
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
2010 nmero de membros Em relao s opes exercidas, informar: nmero de aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Em relao s aes entregues, informar: nmero de aes preo mdio ponderado da aquisio valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas Conselho de Administrao 1 Diretoria 4
16.800 R$ 22,42 R$ 9,08
1.611.577 R$ 11,90 R$ 21,96
N/A N/A N/A
N/A N/A N/A
2011 nmero de membros Em relao s opes exercidas, informar: nmero de aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Em relao s aes entregues, informar: nmero de aes preo mdio ponderado da aquisio valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas
Conselho de Administrao 1
Diretoria 4
38.159 R$ 20,08 R$ 14,79
316.190 R$ 20,80 R$ 14,58
N/A N/A N/A
N/A N/A N/A
PGINA: 249 de 320
Verso : 2
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a. modelo de precificao Black and Scholes b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, as opes devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovao do Programa correspondente). O modelo de precificao utilizado pela Companhia para o Programa 6 assumiu uma volatilidade estimada de 24,3%, uma taxa livre de risco mdia ponderada de 6,30%, um perodo esperado de exerccio de 2, 3 e 4 anos, um preo de exerccio de R$ 33,13, e um dividend yield de 2,54%. c. mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado No foi considerado o efeito de exerccio antecipado. d. forma de determinao da volatilidade esperada Anual, baseada nas cotaes dirias. e. se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo No Aplicvel
PGINA: 250 de 320
Verso : 2
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios
No Aplicvel
PGINA: 251 de 320
Verso : 2
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais Diretoria Estatutria 31/12/2011
N de membros Valor da maior remunerao(Reais) Valor da menor remunerao(Reais) Valor mdio da remunerao(Reais) 5,00
4.173.981,76 2.130.742,44 3.112.745,07
Conselho de Administrao 31/12/2009 31/12/2011

5,00
2.499.000,00 1.719.000,00 2.128.000,00
31/12/2010
5,00
3.756.106,64 1.828.837,65 2.600.141,73
31/12/2010
3,00 3,00
1.214.024,20 90.000,00 704.535,63
31/12/2009
3,00
1.388.000,00 120.000,00 619.000,00
1.642.348,65 150.000,00 784.880,06
Observao Diretoria Estatutria 31/12/2011

Incluindo o plano de remunerao baseado em aes.
Conselho de Administrao 31/12/2011

Incluindo o plano de remunerao baseado em aes.
PGINA: 252 de 320
Verso : 2
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria
No Aplicvel
PGINA: 253 de 320
Verso : 2
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
2009 Reconhecido no resultado do emissor
Conselho de Administrao 0,00%
Diretoria 22,17%
Diretoria 21,47%
Diretoria 20,99%
PGINA: 254 de 320
Verso : 2
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
No Aplicvel
PGINA: 255 de 320
Verso : 2
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de No do emissor controladas Aplicvel
PGINA: 256 de 320
Verso : 2

No h.
PGINA: 257 de 320
Verso : 2
14.1 - Descrio dos recursos humanos
14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informaes: a. nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
31/12/2009 Backoffice Comercial e Marketing Controladoria e Operaes Obras Presidncia e Vice Presidncias Rio de Janeiro 114 18 8 5 10 155 So Paulo 8 0 0 4 0 12 Porto Alegre 4 0 0 0 0 4 Total 126 18 8 9 10 171
31/12/2010 Backoffice Comercial e Marketing Controladoria e Operaes Obras Presidncia e Vice Presidncias
Rio de Janeiro 130 16 7 5 10 168
So Paulo 8 8 0 4 0 20
Porto Alegre 3 0 0 0 0 3
Total 141 24 7 9 10 191
Rio de Janeiro 160 6 9 4 6 185
So Paulo 11 7 0 5 0 23
Porto Alegre 4 0 0 0 0 4
Total 175 13 9 9 6 212
b. nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
31/12/2009 Backoffice Comercial e Marketing Controladoria e Operaes Obras Presidncia e Vice Presidncias Rio de Janeiro 17 4 1 10 1 So Paulo 4 5 1 Outros 3 Total 17 8 1 18 2 46 Total 16 8 1 17 1 43
Rio de Janeiro 16 4 1 12 -
So Paulo 4 5 1
Outros -
PGINA: 258 de 320
Verso : 2
14.1 - Descrio dos recursos humanos
Rio de Janeiro 24 4 1 11 1
So Paulo 4 6 1
Outros -
Total 24 8 1 17 2 52
c. ndice de rotatividade 2007 21,50% 2008 14,29% 2009 7,62% 2010 11,05% 2011 - 13,90% d. exposio do emissor a passivos e contingncias trabalhistas Vide item 4.3.
PGINA: 259 de 320
Verso : 2
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
No houve alterao relevante.
PGINA: 260 de 320
Verso : 2
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
14.3 Descrio da Poltica de Remunerao de Empregados a. poltica de salrios e remunerao varivel A companhia tem um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e seu treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e mant-los na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas previamente estabelecidas. O objetivo da remunerao a reteno de talentos atravs de incentivos de curto prazo (remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes). O salrio fixo baseado em referncias de mercado e interna, que so reavaliadas periodicamente. A companhia busca reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices de inflao. A remunerao varivel e opes de compra de aes baseada em mltiplos de salrio baseados no atingimento de metas e avaliao individual; b. poltica de benefcios Os empregados da companhia possuem direito a plano de sade, seguro de vida, e auxlio alimentao. No existem benefcios diferenciados para diretores ou empregados de alto cargo. c. caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados noadministradores, identificando: i. grupos de beneficirios ii. condies para exerccio iii. preos de exerccio iv. prazos de exerccio v. quantidade de aes comprometidas pelo plano Em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 06 de julho de 2007, os acionistas da Companhia aprovaram um plano de opo de aes liquidvel em aes, a vigorar a partir dessa data, para administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia. O Plano administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia. O Plano de Opo de Compra de Aes est limitado a um mximo de opes que resulte em uma diluio de 7% do capital social da Companhia. A diluio corresponde ao percentual representado pela quantidade de aes que lastreiam as opes pela quantidade total de aes de emisso da Companhia. Os beneficirios do Plano de Opo de Aes podero exercer suas opes dentro de at 4 anos contados da respectiva outorga. O perodo de carncia (vesting) ser de at 2 anos, com liberaes de 33,4% a partir do segundo aniversrio, 33,3% a partir do terceiro aniversrio e 33,3% a partir do quarto aniversrio. O preo das aes dever ser baseado na mdia da cotao das aes da Companhia da mesma classe e tipo nos ltimos 20 (vinte) preges na Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores data da outorga da opo, ponderada pelo volume de negociao, corrigido monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE),
PGINA: 261 de 320
Verso : 2
ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da Opo. Foram efetuadas sete distribuies de opes, ao longo dos anos 2007 a 2011, que se enquadram no limite mximo de 7% previsto no Plano, sendo estas resumidas a seguir: Programa 1 - Na data de 06 de julho de 2007 o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 1 Programa de Opo de Compra de Aes e a outorga de opes de 1.497.773 aes, exercveis aps 180 dias contados da realizao da Primeira Oferta Pblica das Aes pela Companhia. No obstante a previso geral ao Plano, conforme descrito anteriormente, o preo de exerccio dessas opes de R$ 9,80, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, publicado pelo IBGE, ou por outro ndice que venha a ser escolhido pelo Conselho de Administrao. Programa 2 - Na data de 21 de novembro de 2007, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 2 Programa de Opo de Compra de Aes e a outorga de opes de 114.000 aes. Desse total, 16.000 aes foram outorgadas a um funcionrio que saiu da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. Programa 3 - Na data de 04 de junho de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 3 Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, havendo sido aprovada a outorga de opes de 1.003.400 aes. Desse total, 68.600 aes foram outorgadas a um funcionrio que saiu da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. Programa 4 - Na data de 13 de abril de 2009, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 4 Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, havendo sido aprovada a outorga de opes de 1.300.100 aes. Desse total, 44.100 aes foram outorgadas a um funcionrio que saiu da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. Programa 5 - Na data de 04 de maro de 2010, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 5 Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, havendo sido aprovada a outorga de opes de 966.752 aes. Programa 6 - Na data de 26 de maro de 2011, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 6 Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, havendo sido aprovada a outorga de opes de 1.297.110 aes. Programa 7 Na data de 6 de maro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 7 Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada a outorga de opes de 1.347.960 aes. Os programas 2, 3, 4, 5, 6 e 7 seguem os parmetros definidos pelo Plano de Opo de Compra de Aes descritos anteriormente. Em 07 de janeiro de 2010 foram exercidas 1.497.773 opes de compra de aes pelo Diretor Presidente Sr. Jos Isaac Peres. Adicionalmente, ao longo dos exerccios de 2010 e 2011 foram exercidas 933.499 opes de compra de aes relativas aos programas 2, 3, 4 e 5 por alguns beneficirios. Sendo assim, em 31 de dezembro de 2011, o montante total de aes que
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Verso : 2
compem o saldo das opes outorgadas pela Companhia passou a ser de 3.619.163 aes, as quais representam 2,03% do total de aes. Os prazos de carncia para o exerccio das opes esto assim definidos: % de opes liberadas para o exerccio Quantidade mxima de aes
Prazos de carncia a partir da outorga Programa 1 180 dias aps a primeira oferta pblica de aes 26/01/2008 Programa 2 A partir do segundo aniversrio - 21/11/2009 A partir do terceiro aniversrio - 21/11/2010 A partir do quarto aniversrio - 21/11/2011 Programa 3 A partir do segundo aniversrio - 04/06/2010 A partir do terceiro aniversrio - 04/06/2011 A partir do quarto aniversrio - 04/06/2012 Programa 4 A partir do segundo aniversrio - 13/04/2011 A partir do terceiro aniversrio - 13/04/2012 A partir do quarto aniversrio - 13/04/2013 Programa 5 A partir do segundo aniversrio - 04/03/2012 A partir do terceiro aniversrio - 04/03/2013 A partir do quarto aniversrio - 04/03/2014 Programa 6 A partir do segundo aniversrio - 23/03/2013 A partir do terceiro aniversrio - 23/03/2014 A partir do quarto aniversrio - 23/03/2015 Programa 7 A partir do segundo aniversrio - 06/03/2014 A partir do terceiro aniversrio - 06/03/2015 A partir do quarto aniversrio - 06/03/2016
100%
1.497.773
33,4% 33,3% 33,3%
32.732 32.634 32.634
33,4% 33,3% 33,3%
312.224 311.288 311.288
33,4% 33,3% 33,3%
419.504 418.248 418.248
33,4% 33,3% 33,3%
322.986 321.883 321.883
33,4% 33,3% 33,3%
433.234 431.938 431.938
33,4% 33,3% 33,3%
450.212 448.870 448.878
PGINA: 263 de 320
Verso : 2
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
Os empregados da Companhia so representados por trs sindicatos de trabalhadores nos estados do Rio de Janeiro, So Paulo e Rio Grande do Sul. Embora nem todos os empregados da Companhia sejam filiados a sindicatos, todos gozam dos benefcios previstos nos instrumentos de acordos coletivos de trabalho, conforme determinado pela legislao trabalhista. A Companhia acredita ter bom relacionamento com seus empregados e sindicatos, nunca tendo havido greves ou qualquer paralisao significativa em suas atividades.
PGINA: 264 de 320
Verso : 2
15.1 / 15.2 - Posio acionria

Acionista CPF/CNPJ acionista Qtde. aes ordinrias (Unidades) Detalhamento por classes de aes (Unidades) Classe ao Jos Isaac Peres 001.778.577-49 481.300 Aberdeen Asset Management PLC 11.048.419/0001-30 25.644.228 Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. 42.330.522/0001-00 55.766.130 1700480 Ontario Inc. 08.069.423/0001-70 40.285.133 Classe ao TOTAL OUTROS 44.381.454 Classe ao TOTAL AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 30/04/2012 780.622 TOTAL 167.338.867 100,000000% 11.858.347 100,000000% 179.197.214 100,000000% 0,470000% 0 0,000000% 780.622 0,410000% 26,520000% Qtde. de aes (Unidades) 0 2 Aes % 0,000000% 0,010000% 44.381.456 24,790000% Canadense-RJ 24,070000% Qtde. de aes (Unidades) 0 Sim 11.858.345 Aes % 0,000000% Sim 99,990000% 30/06/2010 52.143.478 29,100000% Brasileira-RJ 33,330000% Sim 0 Sim 0,000000% 23/05/2012 55.766.130 31,120000% Britnica 15,320000% No 0 No 0,000000% 07/07/2011 25.644.228 14,310000% Brasileira-RJ 0,290000% Sim 0 Sim 0,000000% 04/02/2011 481.300 0,270000% Qtde. de aes (Unidades) Aes % Nacionalidade-UF Aes ordinrias % Participa de acordo de acionistas Qtde. aes preferenciais (Unidades) Acionista controlador Aes preferenciais % ltima alterao Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
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Verso : 2
15.1 / 15.2 - Posio acionria

CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA
Nacionalidade-UF
Participa de acordo de acionistas
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Qtde. aes preferenciais (Unidades)
Aes preferenciais %
Qtde. total de aes (Unidades)

CPF/CNPJ acionista
Total aes %
Composio capital social
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. Jos Isaac Peres 001.778.577-49 180.977.835 Classe ao TOTAL Brasileira-RJ 77,750000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 Sim 0,000000
42.330.522/0001-00
180.977.835
77,750000
Maria Helena Kaminitz Peres 922.109.297-68 51.791.084 Classe ao TOTAL Brasileira-RJ 22,250000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 51.791.084 22,250000
OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 232.768.919 100,000000 0 0,000000 232.768.919 100,000000
PGINA: 266 de 320
Verso : 2
15.3 - Distribuio de capital

Data da ltima assemblia / Data da ltima alterao Quantidade acionistas pessoa fsica (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurdica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades)
30/04/2012 1.473 783 0
Aes em Circulao Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades) Quantidade prefernciais (Unidades) Total
69.892.682 0 69.892.682
41,770000% 0,000000% 39,000000%
PGINA: 267 de 320
Verso : 2
15.4 - Organograma dos acionistas
No h informaes relevantes.
PGINA: 268 de 320
Verso : 2
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
a. Partes: - Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; -1700480 Ontario Inc. Intervenientes Anuentes: - Jos Isaac Peres; e - Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. b. Data da celebrao: 4 de julho de 2007 c. Prazo de Vigncia: 30 (trinta) anos a contar da data de sua assinatura, e considerar-se- automaticamente renovado por perodos iguais e sucessivos de 5 (cinco) anos, exceto se for denunciado por qualquer dos Acionistas signatrios do Acordo de Acionistas (doravante designados simplesmente Acionistas para fins deste item 14) em at 1 (um) ano antes do trmino da validade do Acordo ou de qualquer de suas renovaes subseqentes. d. Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle: Princpios. Os Acionistas estabeleceram os seguintes princpios bsicos, que devero orientar as decises e o exerccio dos direito de voto pelos Acionistas nas reunies de Acionistas, bem como de seus representantes nas reunies do Conselho de Administrao e da Diretoria da Companhia: (i) A gesto dos negcios da Companhia ser exercida por profissionais experientes, que atendam s qualificaes necessrias para os cargos por eles ocupados. (ii) As decises estratgicas da Companhia nas reas financeira e comercial, dentre outras, sero sempre orientadas no melhor interesse da Companhia, buscando garantir aos Acionistas o melhor retorno de seus investimentos, a maximizao dos lucros sociais e sua distribuio aos Acionistas. (iii) A administrao da Companhia dever sempre buscar altos nveis de lucratividade, eficincia, produtividade e competitividade na execuo de suas atividades. Compromisso de Voto. Os Acionistas se comprometeram a exercer seu direito de voto nas Reunies de Acionistas, bem como a orientar seus representantes no Conselho de Administrao e na Diretoria a exercerem seu direito de voto de acordo com os princpios bsicos acima previstos e as demais regras do Acordo. e. Descrio das clusulas relativas indicao de administradores: Os acionistas signatrios do Acordo de Acionistas devero votar de modo a assegurar a eleio dos membros do Conselho de Administrao da Companhia de acordo com as seguintes disposies: Multiplan Planejamento indicar, a seu exclusivo critrio, a maioria dos Conselheiros da Companhia, e 1700480 Ontario indicar, a seu exclusivo critrio, os demais Conselheiros da Companhia.
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Verso : 2
Exceto quando o nmero de Conselheiros que podem ser eleitos em conjunto pelos Acionistas for limitado em determinados casos, Multiplan Planejamento indicar o(s) Conselheiro(s) independente(s), sendo certo que a eleio dos mesmos estar sujeita aprovao da Ontario, a qual somente poder ser negada se o(s) Conselheiro(s) indicado(s) no possuir(em) as qualificaes necessrias para satisfazer os padres normalmente aceitos da boa governana corporativa no Brasil. A eleio dos membros da Diretoria da Companhia se dar por maioria de votos dos Conselheiros presentes em reunio convocada para tanto, na forma do Estatuto Social. Multiplan Planejamento ter o direito de indicar o principal executivo da Companhia (Diretor Presidente), o qual ser eleito pelo Conselho de Administrao. f. Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las 1. Caso um acionista deseje transferir todas, e no menos que todas, as suas aes vinculadas ao Acordo, o acionista ofertante dever, antes de solicitar ou negociar qualquer proposta ou oferta com terceiros a este respeito, notificar os outros acionistas por escrito, informando-lhes de sua inteno de transferir suas aes vinculadas, bem como o preo por ao pretendido pelas aes ofertadas, as condies de pagamento e quaisquer outras condies da venda ou transferncia propostas; 2. Durante o prazo de 90 dias contados do recebimento da notificao de oferta pelo acionista ofertado, o acionista ofertado e o acionista ofertante negociaro os termos da oferta, sendo certo que, antes das 15:00hs do primeiro dia til imediatamente subseqente ao trmino do referido prazo, o acionista ofertado dever notificar, por escrito, ao acionista ofertante se exercer ou no o seu direito de adquirir todas, e no menos do que todas, as aes ofertadas, de acordo com os termos da oferta; 2.1. Caso, at o prazo limite para aceitao da oferta, o acionista ofertado exercite seu direito para adquirir todas, e no menos do que todas, as aes ofertadas, tais aes devero ser adquiridas de acordo com os termos da oferta, e transferidas ao acionista ofertado no 60 dia aps o recebimento, pelo acionista ofertante, de notificao do acionista ofertado exercendo seu direito de adquirir as aes ofertadas. O acionista ofertado ter o direito de instruir que as aes ofertadas, ou parte delas, sejam transferidas a uma pessoa por este indicado; 2.2. Caso o acionista ofertado decida no adquirir a totalidade das aes ofertadas, ou simplesmente deixe de notificar o acionista ofertante antes do trmino do prazo limite para aceitao, o acionista ofertante estar livre para negociar com qualquer terceiro interessado em adquirir as aes ofertadas; 3. Encontrado o terceiro interessado, bem como ajustados os termos e condies para alienao das aes ofertadas ao terceiro interessado, o acionista ofertante dever, antes de efetivar qualquer operao, novamente notificar o acionista ofertado por escrito, informadolhe dos novos termos, bem como a identidade do terceiro interessado, alm de anexar cpia da oferta recebida do terceiro interessado, bem como uma oferta de venda das aes ofertadas ao acionista ofertado de acordo com os novos termos;
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3.1. O acionista ofertado, at s 14:00hs do 30 dia aps o recebimento da oferta de venda, dever notificar o acionista ofertante, por escrito, informando sua deciso de aceitar a oferta de venda; 3.2. Caso, at o prazo limite para aceitao da oferta, o acionista ofertado decida aceitar a oferta de venda, o acionista ofertante dever vender ao acionista ofertado, o qual dever adquirir do acionista ofertante as aes ofertadas, de acordo com os termos e condies da oferta de venda, sendo certo que o fechamento de tal operao ocorrer na data que ocorrer primeiro entre (i) a data do fechamento prevista na oferta de venda, e (ii) o sexagsimo dia contado a partir do prazo limite para aceitao da oferta. O acionista ofertado ter o direito de instruir que as aes ofertadas a serem adquiridas conforme a oferta de venda, ou parte dela, sejam transferidas a uma pessoa por este indicado; 3.3. Caso, dentro do prazo limite para aceitao da oferta, o acionista ofertado deixe de enviar a notificao de aceitao ao acionista ofertante, ou notifique o acionista ofertante de que no pretende adquirir as aes ofertadas, o acionista ofertante ter o direito de transferir as aes ofertadas para o terceiro interessado, de acordo com os novos termos, dentro dos 90 dias seguintes ao prazo limite para aceitao da oferta. Caso a transferncia no seja concluda de acordo com os novos termos dentro do referido prazo de 90 dias, o acionista ofertante no poder seguir com qualquer transferncia de aes ofertadas ao terceiro interessado sem antes observar o disposto nos itens 1 e 3 acima; 4. Qualquer transferncia autorizada de aes vinculadas para um terceiro somente ser vlida e eficaz se, antes ou na data da concluso de tal transao, o cessionrio se comprometer, por escrito, perante o outro acionista, a substituir o cedente como uma parte do Acordo de Acionistas, bem como a aderir aos termos e condies do referido acordo, como se tivesse sido uma parte original do mesmo, subrogando-se integralmente nos direitos e obrigaes do acionista cedente.
g. descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao As seguintes matrias no sero submetidas ao Conselho de Administrao para deliberao at que tenham sido acordadas pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas: (a) a aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento operacional, bem como suas alteraes subseqentes que excedam em 15% (quinze por cento) os valores de cada oramento, conforme aprovado; (b) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro investimento no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (a) acima, e que excedam determinados valores; (c) qualquer deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias com relao a endividamento no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios e que excedam determinados valores; (d) qualquer deciso para venda ou disposio de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias em valor superior ao estabelecido pelo Estatuto da Companhia; (e) aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a no-competio em favor de executivos; (f) contratao, pela Companhia ou suas
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subsidirias, da assessoria de terceiros ou experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza, no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (a) acima, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administrao, e excedam, em conjunto e em um mesmo exerccio fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (g) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (h) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alterao ou substituio subseqente; (i) qualquer deciso da Companhia ou de suas subsidirias em desenvolver direta ou indiretamente qualquer negcio ou atividade que no seja os negcios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas subsidirias; (j) destituio ou substituio de auditores independentes; e (u) o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre qualquer assunto envolvendo determinadas matrias listadas no Estatuto Social da Companhia.
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15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
A operao de follow on ocorrida em setembro de 2009 reduziu a participao da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. em conjunto com Jos Isaac Peres de 40,2% para 34,0% do capital total, e a participao do 1700480 Ontario Inc. de 34,7% para 29,3% do capital total.
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No h informao relevante.
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16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas
A aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou nossas Controladas com qualquer de nossos Acionistas Controladores, Administradores ou de nossas Controladas, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, dever ser aprovada previamente entre os acionistas signatrios de nosso Acordo de Acionistas. Alm da necessidade de aprovao prvia conforme descrito acima, nosso Estatuto Social ainda determina que operaes envolvendo partes relacionadas devero ser submetidas aprovao de nosso Conselho de Administrao. Outrossim, ressaltamos que, quando necessrio, o procedimento de tomada de decises para a realizao de operaes com partes relacionadas seguir os termos da Lei das Sociedades por Aes, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assemblias gerais ou nas reunies da administrao, abstenha-se de votar nas deliberaes relativas: (i) ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social; (ii) aprovao de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matrias que possam benefici-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
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Verso : 2
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas

Parte relacionada Data transao 06/05/2009 Montante envolvido (Reais) 500.000,00 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados NO 0,000000
Jose Isaac Peres Relao com o emissor Objeto contrato
05/07/2013
Acionista Controlador Indireto e Administrador Aditivo ao acordo com o Sr Jose Isaac Peres em 09/06/2006 formalizando a prestao de servios de presidente do conselho de administrao da Companhia, com remunerao anual fixada em R$ 500 mil ao ano. Pagos mensalmente em parcelas iguais. Esse valor ser corrigido anualmente pelo IPCA.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda Relao com o emissor Objeto contrato 31/03/2002 0,00 R$ 28.000,00 7 anos NO 0,000000
Pessoa Jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no BHShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda (locatria), sociedade cujo o capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2011 somaram R$ 309 mil.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato 16/12/2002 0,00 R$ 54.000,00 7 anos NO 0,000000
Pessoa Jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no MorumbiShopping firmado com Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria), sociedade cujo capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2011 somaram R$ 577 mil.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
PGINA: 276 de 320
Verso : 2

Parte relacionada Data transao 20/08/2003 Montante envolvido (Reais) 0,00 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados NO 0,000000
Divertplan Comrcio e Industria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato
R$ 25.000,00
10 anos
Pessoa Jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no BarraShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Industria Ltda. (locatria), sociedade cujo o capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2010 somaram R$ 387 mil.
Pessoa Jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingBarigui firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria), sociedade cujo o capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2011 somaram R$ 408 mil.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda Relao com o emissor Objeto contrato 01/01/2007 0,00 R$ 90.000,00 05 anos NO 0,000000
Pessoa Jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria), sociedade cujo o capital social 99% detida pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2011somaram R$ 878 mil.
PGINA: 277 de 320
Verso : 2

Parte relacionada Data transao 01/01/2005 Montante envolvido (Reais) 0,00 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados NO 0,000000
Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato
R$ 23.000,00
07 anos
Pessoa Jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja Comercial(Hot Zone) localizada no RibeiroShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria), sociedade cujo o capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2011 somaram R$ 168 mil.
Pessoa Jurdica ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de loja Comercial(Hot Zone) localizada no BarraShoppingSul firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria), sociedade cujo o capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2011 somaram R$ 578 mil..
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. Relao com o emissor Objeto contrato 15/02/2006 0,00 0 NO 0,000000
Acionista Controlador Contrato da sociedade e Conta de Participao firmado com a Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A.(scio ostensivo). Os scios aportaram inicialmente um valor total de R$ 2.503,4 mil na proporo de suas participaes. Detemos 98% do capital social da sociedade (Sociedade em Conta de Participao Royal Green), na qualidade de scio participante, e a Multiplan Planejamento Participao e Administrao S/A. Parcela correspondente a 2%. Os resultados apurados so divididos proporcionalmente entre os scios. No ano de 2011 o resultado positivo apurado foi de R$ 2.187.
Garantia e seguros Resciso ou extino
PGINA: 278 de 320
Verso : 2

Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados
Natureza e razo para a operao Condomnio Pr-Indiviso New York City Center Relao com o emissor Objeto contrato 24/09/2007 690.000,00 R$ 63.000,00 02 anos SIM 10,630000
Condomnio Pro-Indiviso, no qual a Companhia possui participao Contrato de Mtuo firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A e o Condomnio Pr-Indiviso New York City Center, para atender s suas necessidades de capital de giro, com limite de crdito de R$ 690. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI. e a amortizao ocorre em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2008.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Condomnio ParkShopping Relao com o emissor Objeto contrato 20/08/2008 1.200.000,00 R$ 3.683.000,00 04 anos SIM 11,130000
Condomnio Pro-Indiviso, no qual a Companhia possui participao Contrato de Mtuo firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A e o Condomnio ParkShopping, para atender s suas necessidades de capital de giro, com limite de crdito de R$ 1.200. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI. e a amortizao ocorre em 48 parcelas mensais a partir de janeiro de 2009.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao dos Lojistas do Barra Shopping Sul Relao com o emissor Objeto contrato 02/01/2009 4.800.000,00 R$ 9.087.000,00 04 anos SIM 13,660000
Associao dos Lojistas do Barra Shopping Sul Adiantamentos concedidos a Associao dos Lojistas do Barra Shopping Sul no montante total de R$ 4.800 para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 135% do CDI e o montante de R$ 2.800 ser restitudo em 48 parcelas mensais a partir de janeiro de 2010 e o montante de R$ 2.000 em 12 parcelas mensais a partir de janeiro de 2009. Durante 2009 foram concedidos trs adiantamentos nos montantes de R$ 1.000 mil, R$ 1.100 mil e R$ 1.500 mil, os quais so atualizados mensalmente pela variao de 135% do CDI, 117% do CDI e 117% do CDI respectivamente, e sero restitudos em 24, 12 e 48 parcelas mensais a partir de janeiro de 2010, sendo o ltimo a partir de janeiro de 2011.
Garantia e seguros
PGINA: 279 de 320
Verso : 2

Resciso ou extino Natureza e razo para a operao ParkShopping Barigui Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao Shopping Santa Ursula Relao com o emissor Objeto contrato 25/10/2011 85.000,00 R$ 86.000 2 anos SIM 0,000000 02/08/2009 1.400.000,00 R$ 3.620.000,00 02 anos SIM 13,660000
Associao dos Lojistas do Parkshopping Barigui no qual a Companhia possui participao Adiantamentos concedidos Associao dos Lojistas do Parkshopping Barigui, para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 117% do CDI. e ser restitudo em 40 parcelas mensais a partir de julho de 2010.
Condomnio pr-indiviso, no qual a companhia possui participao. Contrato de mtuo firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. e a Associao Shopping Santa rsula, para atender s suas necessidades de capital de giro, com limite de crdito de R$ 85 mil. O saldo devedor atualizado mensalmente pela vairao de 110% CDI. e a amortizao ocorre em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino 02/06/2007 0,00 Indeterminado NO 0,000000
Membro prximo da famlia ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de quiosque (Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda) localizada no Morumbi Shopping. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2011 somaram R$ 90 mil.
PGINA: 280 de 320
Verso : 2

Natureza e razo para a operao Membro prximo da famlia ligada a nosso acionista controlador Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao ParkShopping Diamond Mall Relao com o emissor Objeto contrato 21/10/2011 180.000,00 R$ 183.000 1 ano SIM 0,000000 01/06/2003 0,00 Abril de 2011 NO 0,000000
Membro prximo da famlia ligada a nosso acionista controlador Contrato de locao de uma sala localizada no Centro Empresarial Barra Shopping. Os valores pagos a ttulo de aluguel no ano 2011 foi de R$ 17 mil.
Condomnio pr-indiviso, no qual a companhia possui participao. Adiantamentos concedidos a Associao Parkshopping Diamond Mall no montante total de R$ 180 mil, para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela vairao de 110% CDI. e a amortizao ocorre em 12 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao 02/05/2007 0,00 Indeterminado NO 0,000000
Membro prximo da famlia ligada a nosso acionista controlador Contrato de Locao de quiosque (Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda) localizada no Barra Shopping. Os valores recebidos a ttulo de aluguel no ano de 2011 somaram R$ 113 mil.
PGINA: 281 de 320
Verso : 2

Parte relacionada Data transao 01/05/2010 Montante envolvido (Reais) 1.000.000,00 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados SIM 0,000000
Associao dos Lojistas do ParkShopping Relao com o emissor Objeto contrato
R$ 402.000,00
3 anos
Associao dos Lojistas do ParkShopping no qual a companhia possui participao Adiantamentos concedidos a Associao dos Lojistas do ParkShopping no montante total de R$ 1.000 para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e ser restitudo em 36 parcelas mensais a partir de janeiro de 2011.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao ParkShopping Diamond Mall Relao com o emissor Objeto contrato 21/10/2011 180.000,00 R$ 183.000 1 ano SIM 0,000000
Condomnio pr-indiviso, no qual a companhia possui participao. Adiantamentos concedidos a Associao Parkshopping Diamond Mall no montante total de R$ 180 mil, para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela vairao de 110% CDI. e a amortizao ocorre em 12 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Condomnio Ribeiro Shopping Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Peres - Advogados, Associados S/C. 01/07/2011 40.000,00 Indeterminado NO 0,000000 02/01/2011 1.744.000,00 R$ 1.328.000,00 03 anos. SIM 0,000000
Condomnio pr-indiviso, no qual a companhia possui participao. Adiantamentos concedidos ao Condomnio do RibeiroShopping no montante total de R$ 1.744 para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor ser restitudo a partir de janeiro de 2011.
PGINA: 282 de 320
Verso : 2

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Condomnio ParkShopping So Caetano Relao com o emissor Objeto contrato
Membro prximo da famlia ligada a nosso acionista controlador Prestao de servios advocatcios firmado entre Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. e Peres - Advogados, Associados S/C. Montante envolvido refere-se a valores mensais.
19/10/2011
500.000,00
R$ 511.000
1 anos
SIM
0,000000
Condomnio pr-indiviso, no qual a companhia possui participao. Contrato de mtuo firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. e o Condomnio Parkshopping So Caetano, para atender s suas necessidades de capital de giro, com limite de crdito de R$ 500 mil. O saldo devedor atualizado mensalmente pela vairao de 110% CDI. e a amortizao ocorre em 12 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012.
PGINA: 283 de 320
Verso : 2
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
Vide 16.1.
PGINA: 284 de 320
Verso : 2
17.1 - Informaes sobre o capital social

Data da autorizao ou aprovao Tipo de capital 04/07/2007 Tipo de capital 04/07/2007 Tipo de capital 04/07/2007 Tipo de capital 04/07/2007 Quantidade de aes ordinrias (Unidades) Quantidade de aes preferenciais (Unidades) Quantidade total de aes (Unidades)
Valor do capital (Reais) Capital Emitido 1.761.662.147,38 Capital Subscrito 1.761.662.147,38 Capital Integralizado 1.745.096.778,00 Capital Autorizado 0,00
Prazo de integralizao
167.338.867
11.858.347
179.197.214
167.338.867
11.858.347
179.197.214
165.841.094
11.858.347
177.699.441
150.000.000
150.000.000
PGINA: 285 de 320
Verso : 2
17.2 - Aumentos do capital social
Data de deliberao
25/07/2007
Orgo que deliberou o aumento

Conselho de Administrao
Data emisso
25/07/2007 Valor de mercado Em dinheiro 30/08/2007 Valor de mercado Em dinheiro 24/09/2009 Valor de mercado Em dinheiro 09/10/2009 Valor de mercado Em dinheiro 18/01/2010
Valor total emisso (Reais)

687.285.225,00
Tipo de aumento
Subscrio pblica
Ordinrias (Unidades)
27.491.409
Prefernciais (Unidades)
0
Total aes (Unidades)

27.491.409
Subscrio / Capital anterior Preo emisso

259,92000000 25,00
Fator cotao
R$ por Unidade
Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao

30/08/2007 Conselho de Administrao
1.042.500,00
Subscrio pblica
41.700
41.700
0,11111111
25,00
R$ por Unidade

689.000.000,00
Subscrio pblica
26.000.000
26.000.000
72,32000000
26,50
R$ por Unidade

103.350.000,00
Subscrio pblica
3.900.000
3.900.000
6,29000000
26,50
R$ por Unidade

16.565.369,38
Subscrio particular
1.497.773
1.497.773
0,95000000
11,06
R$ por Unidade
Valor estabelecido conforme Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia Em dinheiro
PGINA: 286 de 320
Verso : 2
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

Justificativa para o no preenchimento do quadro: No aplicvel.
PGINA: 287 de 320
Verso : 2
17.4 - Informaes sobre redues do capital social

Justificativa para o no preenchimento do quadro: No aplicvel.
PGINA: 288 de 320
Verso : 2
PGINA: 289 de 320
Verso : 2
18.1 - Direitos das aes
Espcie de aes ou CDA

Tag along Direito a dividendos
Ordinria
100,000000 Todas as aes de emisso da companhia conferem aos seus titulares iguais direitos na distribuio de dividendos. A parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio. Pleno No SIm Reembolso conforme estabelecido em Lei, respeitada a prioridade estabelecida as aes preferenciais. SIm Direitos de preferncia descritos no item 15.5.f deste formulrio de referncia, aplicveis apenas s aes detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participaes S.A. e 1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia. So as condies estabelecidas pela Lei 6.404/76.
Direito a voto Conversibilidade Direito a reembolso de capital Descrio das caractersticas do reembolso de capital Restrio a circulao Descrio da restrio
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios Outras caractersticas relevantes
Ver item 18.10.
Espcie de aes ou CDA

Tag along Direito a dividendos
Preferencial
100,000000 Todas as aes de emisso da companhia conferem aos seus titulares iguais direitos na distribuio de dividendos. A parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio. Restrito Cada ao preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das Assemblias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do Conselho de Administrao, matria em que as aes preferenciais no dispem de voto. Sim
Direito a voto Descrio de voto restrito
Conversibilidade
Condio da conversibilidade e As aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente conversveis em ordinrias, na efeitos sobre o capital-social proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial convertida, podendo esta converso ser solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, atravs de mera solicitao Companhia, feita pelo respectivo titular de aes preferenciais, em nosso caso, a 1700480 Ontario Inc.. Direito a reembolso de capital Descrio das caractersticas do reembolso de capital Restrio a circulao Descrio da restrio SIm As aes preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais direitos assegurados s aes ordinrias, em igualdade de condies, bem como de (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prmio. SIm Direitos de preferncia descritos no item 15.5.f deste formulrio de referncia, aplicveis apenas s aes detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participaes S.A. e 1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia. So as condies estabelecidas pela Lei 6.404/76.
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
PGINA: 290 de 320
Verso : 2
18.1 - Direitos das aes
Outras caractersticas relevantes
Ver item 18.10.
PGINA: 291 de 320
Verso : 2
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
Direito de Voto Cada ao preferencial confere ao seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das Assemblias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do Conselho de Administrao, matria na qual as aes preferenciais no dispem de direito a voto.
Realizao de Oferta Pblica Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido abaixo) que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto em lei e na regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Nvel 2 de Governana Corporativa. O termo Acionista Adquirente significa (i) qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou (ii) o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo grupo de acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.
PGINA: 292 de 320
Verso : 2
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista em mora no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista em mora, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas pelo Estatuto Social.
PGINA: 293 de 320
Verso : 2
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social Trimestre
31/03/2011 30/06/2011 30/09/2011 31/12/2011
31/12/2011 Valor Mobilirio

Aes Aes Aes Aes
Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa
Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Volume financeiro negociado (Reais)

575.418.260 465.449.488 627.064.327 560.166.570
Valor maior cotao (Reais)

36,34 36,75 35,47 39,03
Valor menor cotao (Reais) Fator cotao

30,00 R$ por Unidade 32,00 R$ por Unidade 28,70 R$ por Unidade 34,00 R$ por Unidade

31/03/2010 30/06/2010 30/09/2010 31/12/2010

Aes Aes Aes Aes
Espcie
Classe
Mercado

639.651.015 564.187.670 557.814.037 981.908.594

34,00 35,25 35,90 40,75


31/03/2009 30/06/2009 30/09/2009 31/12/2009

Aes Aes Aes Aes
Espcie
Classe
Mercado

82.972.525 105.217.018 563.985.746 876.854.942

15,80 20,65 27,75 34,50

PGINA: 294 de 320
Verso : 2
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos

Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio Conversibilidade Possibilidade resgate Debntures Segunda Emisso 05/09/2011 05/09/2016 30.000 300.000.000,00 SIm As debntures s podero ser negociadas entre investidores qualificados, nos termos da Instruo CVM 476. No Sim
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Hiptese e clculo do valor de resgate
RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL Permitida a qualquer tempo a partir, inclusive, de 5 de setembro de 2013, mediante aviso aos Debenturistas, ao Agente Fiducirio, ao Agente Escriturador, ao Banco Mandatrio e CETIP, com antecedncia mnima de 5 dias teis da respectiva data do evento, promover o resgate antecipado da totalidade das Debntures em circulao, com o conseqente cancelamento de tais Debntures, (sendo vedado o resgate antecipado parcial), mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures acrescido (i) da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior at a data do efetivo pagamento do resgate antecipado; e (ii) de prmio incidente sobre o valor do resgate antecipado, correspondente a 0,80% (oitenta centsimos por cento), considerando-se 5 de setembro de 2013 como data base. Caso o resgate antecipado ocorra posteriormente referida data, o prmio dever ser calculado pro rata temporis desde a data do pagamento do resgate antecipado at a Data de Vencimento, conforme frmula abaixo descrita: - Prmio = P x (DC/DC1) x PU Onde: P =0,80% (oitenta centsimos por cento); DC =nmero de dias corridos contados a partir da data do resgate antecipado at a Data de Vencimento; DC1 =nmero de dias corridos entre 5 de setembro de 2013 e a Data de vencimento; e PU = saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de pagamento da Remunerao imediatamente anterior at a data do efetivo pagamento do resgate antecipado. AMORTIZAES ANTECIPADAS FACULTATIVAS PARCIAIS Alternativamente, sujeito ao atendimento das condies previstas abaixo e na Escritura de Emisso, a Emissora poder, a seu exclusivo critrio e a qualquer tempo a partir, inclusive, de 5 de setembro de 2013, mediante aviso aos Debenturistas, ao Agente Fiducirio, ao Agente Escriturador, ao Banco Mandatrio e CETIP, com antecedncia mnima de 5 dias teis da respectiva data do evento, promover amortizaes parciais antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio da totalidade das Debntures em circulao, mediante o pagamento de uma parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao, acrescido (i) da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior at a data do efetivo pagamento da amortizao antecipada; e (ii) de prmio incidente sobre o valor da amortizao antecipada, correspondente a 0,80% (oitenta centsimos por cento), considerando-se 5 de setembro de 2013 como data base. Caso a amortizao antecipada ocorra posteriormente referida data, o prmio dever ser calculado e pago pro rata temporis desde a data do pagamento da amortizao antecipada at a Data de Vencimento, conforme frmula abaixo descrita: - Prmio = P x (DC/DC1) x PU Onde: P = 0,80% (oitenta centsimos por cento); DC = nmero de dias corridos contados a partir da data da amortizao antecipada at a Data de Vencimento; DC1 = nmero de dias corridos entre 5 de setembro de 2013 e a Data de vencimento; e PU = parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao objeto da amortizao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de pagamento da Remunerao imediatamente anterior at a data do efetivo pagamento da amortizao antecipada. AQUISIO FACULTATIVA A Emissora poder, a qualquer tempo, adquirir Debntures em circulao, observado o disposto no artigo 55, pargrafo 2, da Lei das Sociedades por Aes, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposies legais e regulamentares aplicveis, constar do relatrio da administrao e das demonstraes financeiras da Emissora.
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18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos

Caractersticas dos valores mobilirios i. Vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado: 5 anos (5 de setembro de 2016), com amortizao em duas parcelas anuais e iguais, em 05 de setembro de 2015 e 05 de setembro de 2016. ii. Juros: 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias Depsitos Financeiros de um dia, (over extra grupo), calculadas e divulgadas diariamente pela Cetip, no informativo dirio disponvel em sua pgina na internet (Taxa DI-Over), ao ano, base 252 dias teis, acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,01%, ao ano, base 252 dias teis. iii. Garantia e, se real, descrio do bem objeto: No h garantia real. As alteraes relativas s caractersticas das Debntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora, que impliquem em alterao: (i) da Remunerao das Debntures, (ii) das datas de pagamento da Remunerao, (iii) do prazo de vencimento das Debntures, (iv) dos valores, montantes e datas de amortizao do principal das Debntures, (v) dos Eventos de Inadimplemento; e/ou (vi) da alterao dos quruns de deliberao previstos nesta Clusula dependero da aprovao, seja em primeira convocao da Assemblia Geral de Debenturistas, seja em qualquer outra subseqente, por Debenturistas que representem pelo menos 90% (noventa por cento) das Debntures em Circulao. - Pagamento da remunerao: ser realizado semestralmente, a partir da data de emisso, em 5 de setembro e 5 de maro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 5 de maro de 2012, e o ltimo, na data de vencimento. - Agente fiducirio: Oliveira Trust Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A. - Hipteses de vencimento antecipado das Debentures: Ver item 18.10.2.
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
Outras caractersticas relevantes
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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de So Paulo (BM&FBovespa S.A.)
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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
No Aplicvel
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18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
Vide item 6.5 acima.
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18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
No Aplicvel
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18.10.1 Direito das Aes Direito a participao em oferta pblica por alienao de controle A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente no Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA e no Estatuto Social da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante. A oferta pblica acima referida tambm dever ser realizada: (a) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direito relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; e (b) em caso de alienao indireta, ou seja, alienao do controle do(s) acionista(s) controlador(es) da Companhia, sendo que, nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficar(o) obrigado(s) a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia em tal alienao e anexar documentao que comprove esse valor. Aquele que j detiver aes da Companhia e vier a adquirir o poder de controle acionrio, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica; e (b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pelo IPCA. Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao.
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18.10.2 Hipteses de Vencimento Antecipado das Debntures Sujeito ao disposto nas Clusulas 6.2 a 6.5 da Escritura de Emisso, as obrigaes decorrentes das Debntures podero ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigveis, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, na ocorrncia dos eventos estabelecidos abaixo (cada evento, um Evento de Inadimplemento): (a) inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma previstos na Escritura de Emisso, de qualquer obrigao pecuniria relacionada s Debntures, no sanado no prazo de 1 (um) dia til contado da data do respectivo inadimplemento; (b) inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma previstos na Escritura de Emisso, de qualquer obrigao no pecuniria relacionada s Debntures estabelecida na Escritura de Emisso, no sanado no prazo de 20 (vinte) dias corridos, contados da comunicao do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiducirio, ou (ii) pelo Agente Fiducirio Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico; (c) (i) decretao de falncia da Emissora e/ou Controladas; (ii) pedido de autofalncia formulado pela Emissora e/ou Controladas; (iii) pedido de falncia da Emissora e/ou Controladas formulado por terceiros no elidido no prazo legal, (iv) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Emissora e/ou Controladas, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (v) liquidao, dissoluo ou extino da Emissora e/ou Controladas, exceto se a liquidao, dissoluo ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos do disposto na alnea (n) abaixo; (d) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer declaraes prestadas pela Emissora na Escritura de Emisso, na data em que foram prestadas; (e) resgate ou amortizao de aes, distribuio de dividendos, pagamento de juros sobre o capital prprio ou a realizao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigaes pecunirias, observado o prazo de cura estabelecido na alnea (a) acima, estabelecidas na Escritura de Emisso, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto na Lei das Sociedades por Aes; (f) realizao de reduo de capital social da Emissora, aps a data de liquidao da Emisso, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em Circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; (g) inadimplemento, de dvidas financeiras da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas, no mercado local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhes de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados a cada perodo de 12 (doze) meses, contados da Data de Emisso, com base no ndice de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA) ou outro que venha a substitu-lo, no sanado no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, no prazo de 5 (cinco) dias teis contados da data do respectivo inadimplemento; (h) vencimento antecipado de dvidas financeiras da Emissora e/ou qualquer de suas Controladas, no mercado local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhes de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados a cada perodo de 12 (doze) meses, contados da Data de Emisso, com base no
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IPCA ou outro que venha a substitu-lo, observado que o disposto nesta alnea no se aplica ao pagamento antecipado voluntrio por parte da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas; (i) se as obrigaes de pagar da Emissora previstas na Escritura de Emisso deixarem de concorrer, no mnimo, em condies pari passu com as demais dvidas quirografrias da Emissora, ressalvadas as obrigaes que gozem de preferncia por fora de disposio legal; (j) protestos legtimos de ttulos contra a Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhes de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados a cada perodo de 12 (doze) meses, contados da Data de Emisso, com base no IPCA ou outro que venha a substitu-lo, por cujo pagamento a Emissora seja responsvel, exceto se, no prazo de at 15 (quinze) dias corridos contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; (k) no cumprimento de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado contra a Emissora e/ou Controladas, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhes de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados a cada perodo de 12 (doze) meses, contados da Data de Emisso, com base no IPCA ou outro que venha a substitu-lo, no sanado no prazo de 1 (um) dia til contado da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena; (l) no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso das autorizaes, concesses, subvenes, alvars ou licenas, inclusive as ambientais, exigidas pelos rgos competentes para o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou Controladas que afete de forma significativa o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias corridos a contar da data de tal no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso, a Emissora comprove a existncia de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora at a renovao ou obteno da referida licena ou autorizao; (m) alterao do atual controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da Emissora, de forma direta ou indireta, que resulte em reduo da classificao de risco das Debntures abaixo de brAA- pela Standard & Poors, ou de nota equivalente pela Moodys Amrica Latina ou Fitch Ratings, salvo se houver o prvio consentimento de 2/3 (dois teros) dos titulares das Debntures em Circulao, reunidos em Assemblia de Debenturistas especificamente convocada para este fim. Para os fins desta clusula, considera-se que o controle acionrio da Emissora, na Data de Emisso, detido pelo grupo constitudo por Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. (ou pelas pessoas fsicas controladoras de tal sociedade ou seus sucessores) e 1700480 Ontario Inc; (n) ciso, fuso ou incorporao ou qualquer outra forma de reorganizao societria envolvendo a Emissora e/ou Controladas, exceto: (i) pela incorporao, pela Emissora (de modo que a Emissora seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (ii) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; ou (iii) se houver o prvio consentimento de 2/3 (dois teros) das Debntures em Circulao reunidos em Assembleia de Debenturistas especificamente convocada para este fim; ou
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(iv) pela dispensa da aprovao pela Assembleia de Debenturistas, hiptese em que dever ser assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data de publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio de cada uma das Debntures em circulao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (v) pela ciso de Controladas, desde que a parcela cindida represente participaes societrias ou ativos que contribuam com mais do que 10% (dez por cento) do EBITDA (conforme definido abaixo), no se aplicando, entretanto, essa exceo Emissora; (o) alienao, pela Emissora ou por qualquer de suas Controladas, de participaes societrias, ou de ativos que contribuam com mais do que 15% (quinze inteiros por cento) do EBITDA, conforme definido abaixo; (p) transformao da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; (q) transferncia ou qualquer forma de cesso ou promessa de cesso a terceiros, pela Emissora, das obrigaes a serem assumidas na Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia de Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em Circulao, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para este fim; (r) mudana ou alterao no objeto social da Emissora que modifique a atividade principal atualmente por ela praticada de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negcios que tenham prevalncia ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relao s atividades atualmente desenvolvidas; (s) desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental que resulte na perda da propriedade ou posse direta da parte substancial de seus ativos ou na incapacidade de gesto de seus negcios, pela Emissora, desde que tal desapropriao, confisco ou outra medida afete substancialmente a capacidade de pagamento pela Emissora de suas obrigaes relativas s Debntures; e (t) no manuteno, pela Emissora, em 2 (dois) trimestres consecutivos, ou 4 (quatro) trimestres alternados, de qualquer dos ndices financeiros relacionados a seguir, a serem apurados pela Companhia, nos termos da Clusula 7.1.1 da Escritura de Emisso, alnea (b), e verificados, pelo Agente Fiducirio, no prazo de at 10 (dez) dias corridos contados da data de recebimento, pelo Agente Fiducirio, das informaes a que se refere a Clusula 7.1.1 da Escritura de Emisso, alnea (b), com base nas informaes trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia (ndices Financeiros): (i) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida (conforme definido abaixo) pelo EBITDA (conforme definido abaixo), que dever ser igual ou inferior a 3,25 (trs inteiros e vinte e cinco centsimos) vezes; e (ii) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Financeira Lquida (conforme definido abaixo), que dever ser igual ou superior a 2,0 (duas) vezes. Definem-se: Dvida Lquida: significa, com base nas ltimas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Emissora, (a) o somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de
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bens, mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamentos tributrios; (b) menos as disponibilidades (somatrio do caixa mais aplicaes financeiras); Despesa Financeira Lquida: significa, com base nas 4 (quatro) ltimas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Emissora, o saldo da diferena entre a despesa financeira bruta consolidada e a receita financeira bruta consolidada; EBITDA: significa, com base nas 4 (quatro) ltimas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Emissora, o lucro ou o prejuzo lquido, antes da contribuio social e do imposto de renda, subtraindo-se as receitas e adicionando-se as despesas geradas pelos resultados financeiros e no operacionais, depreciao e amortizao e resultados no recorrentes. PARA INFORMAES ADICIONAIS, FAVOR VERIFICAR OS TERMOS E CONDIES DAS DEBNTURES, OS QUAIS ESTO DETALHADAMENTE DESCRITOS NA ESCRITURA DE EMISSO, INSCRITA NA JUCERJA EM 12 DE SETEMBRO DE 2011 SOB O NMERO ED33000266-0/000 E DISPONVEL NO SITE DA EMISSORA.
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19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

Data delib. Perodo recomp. Reservas e lucros disp. (Reais) Espcie Classe Qtde. prevista (Unidades) % rel. circ. Qtde. adquirida aprovadas (Unidades) PMP Fator de cotao % adquirido
Outras caracter.
07/03/2012 08/03/2012 07/03/2013 379.921.000,00 Ordinria 3.600.000 5,170000 682.700 43,71 R$ por Unidade 18,960000
- Data-base referente s reservas e lucros disponveis para a operao de recompra: 31/12/2011. - Objetivo da companhia na operao: o programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. As aes a serem adquiridas na recompra podero ser utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao, podendo ainda ser utilizadas para atender ao eventual exerccio de opes no mbito dos programas de opo de compra de aes da Companhia. - Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d) BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
22/02/2011
23/02/2011 22/02/2012
246.579.000,00 Ordinria
3.600.000
5,200000
417.103
31,57 R$ por Unidade
11,580000
- Data-base referente s reservas e lucros disponveis para a operao de recompra: 31/12/2010. - Objetivo da Companhia na operao: o programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. - Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: as operaes de aquisio sero realizadas a preo de mercado no prego da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA, com intermediao das seguintes instituies financeiras: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d) BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
03/02/2010
03/02/2010 03/02/2011
152.289.000,00 Ordinria
3.696.023
5,600000
1.120.700
35,09 R$ por Unidade
30,320000
- Data-base referente s reservas e lucros disponveis para a operao de recompra: 31/12/2009. - Objetivo da Companhia na operao: o programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. - Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: As operaes de aquisio sero realizadas a preo de mercado no prego da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA, com intermediao das seguintes instituies financeiras: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d) BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
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19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
Exerccio social 31/12/2011 Aes

Espcie de ao Ordinria
Movimentao
Classe ao preferencial
Descrio dos valores mobilirios
Quantidade (Unidades) 1.051.376 741.700 668.475 0 1.124.601
Valor total (Reais) 32.948.545,88 25.474.429,00 13.791.339,00 0,00 44.631.635,88
Preo mdio ponderado (Reais)
Saldo inicial Aquisio Alienao Cancelamento Saldo final
31,34 34,35 20,63 0,00 39,69

Movimentao
Quantidade (Unidades) 340.000 976.400 265.024 0 1.051.376
Valor total (Reais) 4.624.330,22 34.394.526,00 6.070.310,34 0,00 32.948.545,88
13,60 35,23 22,90 0,00 31,34

Movimentao
Quantidade (Unidades) 147.300 192.700 0 0 340.000
Valor total (Reais) 1.928.079,75 2.696.250,47 0,00 0,00 4.624.330,22
13,09 13,99 0,00 0,00 13,60
PGINA: 308 de 320
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19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
Valor mobilirio
Espcie ao Ordinria
Aes
Classe ao Descrio dos valores mobilirios Quantidade (Unidades) 1.124.601 Preo mdio ponderado de aquisio 39,69 Fator de cotao R$ por Unidade Data aquisio 25/11/2008 Relao aes em circulao (%) 1,590000
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As informaes relevantes foram apresentadas acima.
PGINA: 310 de 320
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20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
Data aprovao Cargo e/ou funo Principais caractersticas
29/03/2007
- Acionistas Controladoras, Administradores e Conselheiros Fiscais da Companhia; - Funcionrios com acesso a Informao privilegiada;
- Proibir a negociao de Valores Mobilirios por pessoas que possam ter informaes privilegiadas nos perodos em que haja impedimento negociao de Valores Mobilirios. Perodos de vedao e descrio Vide item 20.2 adiante. dos procedimentos de fiscalizao
PGINA: 311 de 320
Verso : 2
a. data de aprovao: 29 de maro de 2007 e aditada em 12 de agosto de 2008 b. pessoas vinculadas: (i) Acionistas Controladoras, Administradores e Conselheiros Fiscais da Companhia, bem como por qualquer membro de rgo com funes tcnicas ou consultivas criado por disposio estatutria; (ii) Funcionrios com acesso a Informao Privilegiada; e, ainda, (iii) qualquer pessoa que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Controladora ou nas Sociedades Controladas, tenha conhecimento de Informao Privilegiada sobre a Companhia, para assegurar a observncia de prticas de boa conduta na negociao de Valores Mobilirios. c. principais caractersticas: - Proibir a negociao de Valores Mobilirios por pessoas que possam ter informaes privilegiadas nos perodos em que haja impedimento negociao de Valores Mobilirios. d. previso de perodos de vedao de negociaes e descrio dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociao em tais perodos: - A Companhia, os Administradores, as Acionistas Controladoras, os Conselheiros Fiscais, os Funcionrios com acesso a Informao Privilegiada e, ainda, as pessoas que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Controladora ou nas Sociedades Controladas, possam ter conhecimento de Informao Privilegiada sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adeso, no podero negociar Valores Mobilirios no perodo de 15 (quinze) dias anterior divulgao ou publicao, quando for o caso, das: (i) informaes trimestrais da Companhia (ITR); (ii) informaes anuais da Companhia (DFP e Formulrio de Referncia); e (iii) demonstraes financeiras da Companhia. - O Conselho de Administrao no poder aprovar a aquisio ou a alienao de Valores Mobilirios de emisso da prpria Companhia enquanto no forem divulgadas ao pblico, por meio da publicao de Ato ou Fato Relevante, informaes relativas : (i) celebrao de qualquer acordo ou contrato visando transferncia do controle acionrio da Companhia; (ii) outorga de opo ou mandato para o fim de transferncia do controle acionrio da Companhia; ou (iii) existncia de inteno de se promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria que envolva a Companhia. - Os Ex-Administradores que se afastarem da administrao da Companhia antes da divulgao pblica de Ato ou Fato Relevante relativo a negcio ou fato iniciado durante seu perodo de gesto no podero negociar Valores Mobilirios: (i) pelo prazo de 6 (seis) meses aps o seu afastamento; ou (ii) antes de completados 6 (seis) meses de seu afastamento, at a divulgao, pela Companhia, do(s) Ato(s) ou Fato(s) Relevante(s) em questo ao mercado; - Sem prejuzo das sanes cabveis nos termos da legislao vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, em caso de violao dos termos e procedimentos estabelecidos na Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, caber ao conselho de administrao tomar as medidas disciplinares que forem cabveis no mbito interno da Companhia, inclusive a destituio do cargo ou demisso do infrator nas hipteses de violao grave. - Caso a medida cabvel seja de competncia legal ou estatutria da assemblia geral, dever o conselho de administrao convoc-la para deliberar sobre o tema.
PGINA: 312 de 320
Verso : 2
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
- A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ser feita, como regra, simultaneamente CVM e s Entidades de Mercado, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas Entidades do Mercado. - O Ato ou Fato Relevante dever ser divulgado por meio (i) de publicao nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia e (ii) da disponibilizao da respectiva informao, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e s Entidades do Mercado, na rede mundial de computadores (Internet), no endereo www.multiplan.com.br. - A informao dever ser apresentada de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel ao pblico investidor. Sempre que for utilizado algum conceito tcnico que, a critrio do Diretor de Relaes com Investidores, seja considerado como de maior complexidade, uma explicao sobre o seu significado dever constar da informao divulgada. - Na hiptese de veiculao de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior, dever o Diretor de Relaes com Investidores divulgar simultaneamente a respectiva informao ao mercado.
PGINA: 313 de 320
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Para o propsito de preservao do sigilo, os Acionistas Controladores, os Administradores e os Conselheiros Fiscais, se e quando tal rgo estiver instalado, alm dos demais empregados e agentes da Companhia devero observar e zelar pela observncia dos seguintes procedimentos, sem prejuzo da adoo de outras medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situao concreta: i) divulgar a informao confidencial estritamente quelas pessoas que dela imprescindivelmente precisem tomar conhecimento; ii) no discutir a informao confidencial na presena de terceiros que dela no tenham conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro no possa intuir o significado da conversa; iii) no discutir a informao confidencial em conferncias telefnicas nas quais no se possa ter certeza de quem efetivamente so as pessoas que podem dela participar; iv) manter documentos de qualquer espcie referentes informao confidencial, inclusive anotaes pessoais manuscritas, em cofre, armrio ou arquivo fechado, ao qual tenham acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informao; v) gerar documentos e arquivos eletrnicos referentes informao confidencial sempre com proteo de sistemas de senha; vi) circular internamente os documentos que contenham informao confidencial em envelopes lacrados, os quais devero ser sempre entregues diretamente pessoa do destinatrio; vii) no enviar documentos com informao confidencial por fac-smile, a no ser quando haja certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informao ter acesso ao aparelho receptor; viii) sem prejuzo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informao confidencial, exigir de terceiro externo Companhia que precise ter acesso informao a assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da informao e constar a declarao de que o terceiro reconhece o seu carter confidencial, comprometendo-se a no divulg-la a qualquer outra pessoa e a no negociar com valores mobilirios de emisso da Companhia antes da divulgao da informao ao mercado.
PGINA: 314 de 320
Verso : 2
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
A divulgao e comunicao CVM e s Entidades do Mercado de Ato ou Fato Relevante, pelos canais institucionais de comunicao obrigao do Diretor de Relaes com Investidores. Caso a Acionista Controladora, os Administradores e os Conselheiros Fiscais, se e quando tal rgo estiver instalado, bem como qualquer funcionrio que venha a ter acesso a informaes sobre Ato ou Fato Relevante, verificarem a omisso do Diretor de Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a manuteno do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, tais pessoas devero comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.
PGINA: 315 de 320
Verso : 2
As informaes relevantes foram apresentadas acima.
PGINA: 316 de 320
Verso : 2
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor
No houve aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor, nos ltimos trs exerccios.
PGINA: 317 de 320
Verso : 2
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
No houve alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor, nos ltimos trs exerccios.
PGINA: 318 de 320
Verso : 2
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais
No houve foram celebrados contratos relevantes pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais, nos ltimos trs exerccios.
PGINA: 319 de 320
Verso : 2

As informaes relevantes foram apresentadas ao longo do Formulrio.
PGINA: 320 de 320

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Formulrio de Referncia - 2012 - MULTIPLAN EMP.

1. Responsveis pelo formulrio

3. Informaes financ. selecionadas

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Formulrio de Referncia - 2012 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

10. Comentrios dos diretores

174 177 178 179 181

12. Assemblia e administrao

Formulrio de Referncia - 2012 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

13. Remunerao dos administradores

246 248 249

14. Recursos humanos

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16. Transaes partes relacionadas

17. Capital social

18. Valores mobilirios

294 295 298

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19. Planos de recompra/tesouraria

20. Poltica de negociao

21. Poltica de divulgao

22. Negcios extraordinrios

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1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

Jos Isaac Peres

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

Armando d'Almeida Neto

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2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio

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2.3 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes relevantes.

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3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

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3.2 - Medies no contbeis

a. Informar o valor das medies no contbeis;

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3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

Formulrio de Referncia - 2012 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

Formulrio de Referncia - 2012 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

Exerccio social 31/12/2011 282.045.140,93 52,840000 9,600000 149.031.267,83 133.013.873,10 30/04/2012

Exerccio social 31/12/2010 205.874.565,60 50,000000 7,400000 102.937.282,80 102.937.282,80 14/03/2011

Exerccio social 31/12/2009 162.081.000,00 38,000000 5,800000 60.889.000,00 101.192.000,00 30/04/2010

Lucro lquido retido

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Formulrio de Referncia - 2012 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.7 - Nvel de endividamento

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3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Formulrio de Referncia - 2012 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

3.9 - Outras informaes relevantes

Formulrio de Referncia - 2012 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

4.1 - Descrio dos fatores de risco

Formulrio de Referncia - 2012 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

4.1 - Descrio dos fatores de risco

Formulrio de Referncia - 2012 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A

4.1 - Descrio dos fatores de risco