Komunikat Zarzdu ROVESE S.A w zwizku z zapytaniem Akcjonariusza (Stowarzyszenie Inwestorw Indywidualnych) skierowanym do Spki w trybie art.

428 6 kodeksu spek handlowych

Zarzd Rovese S.A. (dalej Rovese) planowa przeprowadzenie szczegowej dyskusji na temat proponowanych akwizycji oraz emisji akcji podczas NWZA zwoanego na 20 lipca 2012 roku. Jednak, w zwizku z zapytaniem jednego z akcjonariuszy, udziela ju teraz w formie Komunikatu poniszych informacji.

Emisja akcji Zarzd Rovese zwoa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzie 20 lipca 2012 roku. W programie NWZA znalazo si podjcie uchway o podwyszeniu kapitau zakadowego Spki w drodze emisji akcji z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Projekt uchway zakada, e akcjonariuszom przysugiwa bdzie prawo do objcia trzech nowych akcji za jedn dotychczas posiadan. W komentarzu zamieszczonym w ogoszeniu o NWZA Zarzd wskaza gwny cel emisji: akwizycje konkretnych podmiotw, a w przypadku osignicia wpyww z emisji w wysokoci przekraczajcej kwot potrzebn na realizacj przej, sfinansowanie wzrostu zapotrzebowania na kapita obrotowy oraz obnienie zaduenia grupy.

Planowane akwizycje W dniu 12 czerwca 2012 roku Rovese zawaro przedwstpne umowy nabycia akcji: 1. ZAO Syzranska Keramika z siedzib w Syzrani (Rosja) i udziaw OOO Pilkingtons East z siedzib w Syzrani (Rosja), 2. OOO Opoczno RUS z siedzib w Kuczinie (Rosja), 3. Pilkingtons Manufacturing Ltd z siedzib w Bredbury (Wielka Brytania) i 4. Meissen Keramik Gmbh z siedzib w Meissen (Niemcy). Warunkami sfinalizowania transakcji s w szczeglnoci uzyskanie finansowania w drodze publicznej emisji akcji, akceptacja warunkw przez Rad Nadzorcz Rovese oraz dopenienie innych formalnoci wymaganych przez prawo. Obecnie spki bdce przedmiotem umw stanowi wasno podmiotw zalenych bezporednio lub porednio od Michaa Soowowa gwnego akcjonariusza Rovese Planowane akwizycje s zgodne ze strategi rozwojow Rovese, zakadajc osignicie pozycji lidera w Rosji oraz zwikszanie udziaw w wybranych rynkach Europy Zachodniej. Strategiczne uzasadnienie transakcji opisane jest poniej

Akwizycje w Rosji Syzranska Keramika i Pilkingtons East (Rosja, Syzra, obwd samarski) prowadz dziaalno w zakresie produkcji ceramiki sanitarnej jedna ze spek jest wacicielem aktyww, druga to podmiot operacyjny. Obecnie wykorzystywane moce produkcyjne to 1 mln szt. Zaawansowany jest proces inwestycyjny, ktry doprowadzi do zwikszenia potencjau do 2 mln sztuk do koca 2012. Syzranska Keramika jest od wielu lat jednym z istotnych producentw ceramiki na rynku rosyjskim.

Kuczinski Keramiczeski Zawod, czyli fabryka pytek w Kuczinie w aglomeracji moskiewskiej naley do spki Opoczno RUS. Produkcja w Kuczinie zostaa uruchomiona w roku biecym. Prowadzone obecnie i planowane inwestycje podnios docelow zdolno produkcyjn do ok. 9 mln m2 rocznie w przecigu najbliszych 12 miesicy. Obie fabryki dysponuj najnowoczeniejszym wyposaeniem produkcyjnym. Gwnym dostawc technologii jest firma SACMI podobnie jak w dotychczasowych zakadach Grupy Rovese. Oba te zakady wpisuj si idealnie w strategi rozwoju Rovese na rynku rosyjskim i skokowo zwikszaj obecno Rovese w Rosji. Obecnie Rovese posiada na terenie Rosji jedn fabryk pytek ceramicznych, ktrej moce produkcyjne wynosz 8 mln m2 rocznie, za ceramik sanitarn importuje z innych fabryk Rovese bd kontraktuje poza Rovese. Po planowanej akwizycji Rovese bdzie posiada cznie trzy fabryki, o docelowych rocznych wydajnociach 17 mln m2 pytki oraz 2 mln sztuk ceramiki, co sytuowa bdzie Rovese jako jednego z wiodcych producentw w brany ceramicznej na terenie Rosji. Rosja to od kilku lat gwny kierunek strategicznego rozwoju Rovese. W latach 2009 2011Rovese zanotowao ponad dwukrotny wzrost przychodw netto ze sprzeday zrealizowanych na rynku rosyjskim. W 2011 przychody netto ze sprzeday Rovese na rynku rosyjskim wyniosy blisko 320 mln PLN. Trend agresywnego wzrostu jest kontynuowany rwnie w roku biecym. Biznes rosyjski jest rwnoczenie z racji swojej marowoci ponadproporcjonalnym kontrybutorem do EBITDA Rovese. Pomimo tak agresywnego wzrostu Rovese pozostaje relatywnie maym graczem w Rosji i dua cz rynku rosyjskiego szczeglnie peryferyjnego w stosunku do rynku moskiewskiego posiada wci bardzo pokany potencja do zrealizowania. Zarzd przewiduje, e udzia biznesu rosyjskiego w caoci przychodw Rovese bdzie przez kolejne lata dalej rs. Imponujca szybko rozwoju Rovese w Rosji bya w przeszoci ograniczona mocami produkcyjnymi posiadanymi w Rosji. Nie sposb jest bowiem skutecznie na dusz met konkurowa w Rosji zasilajc rynek produkcj z krajw ociennych. Bariery tworz zarwno wysokie ca, jak i istotne koszty transportu oraz rnice w kosztach wytworzenia korzystne dla produkcji miejscowej. Posiadanie wasnej bazy produkcyjnej zlokalizowanej w Rosji jest niezbdne dla trwaego zdobycia istotnego udziau w rynku. Realizacja procesu inwestycyjnego i uruchomienie produkcji, szczeglnie przez inwestora zagranicznego, jest procesem dugotrwaym i naraonym na specyficzne ryzyka. Zakup ju funkcjonujcych firm jest nieporwnywalnie szybsz i mniej ryzykown drog realizacji zamiarw strategicznych ni inwestycje od podstaw. Potwierdzaj to strategie realizowane przez kluczowych konkurentw Rovese w Rosji wiodcy inwestorzy zagraniczni koncentrowali si w ostatnich latach na przejciu istniejcych zakadw produkcyjnych w Rosji, aby mc w peni realizowa strategi wzrostu. Obecnie nie ma realnych szans na nabycie w Rosji innych fabryk dysponujcych nowoczesnymi mocami produkcyjnymi w zakresie ceramiki sanitarnej i pytek ceramicznych.

Akwizycje w Niemczech i Wielkiej Brytanii Meissen Keramik (Niemcy) posiada przede wszystkim rozbudowan sie dystrybucyjn obejmujc Niemcy, Austri, Szwajcari i kraje Beneluksu. Ponadto ma fabryk pytek ceramicznych o mocy ok. 3 mln m2 rocznie, dysponujc unikaln w regionie technologi Hydrotect Green Tiles. Fabryka ta przesza w ostatnim okresie proces modernizacji i oparta jest w peni o nowoczesne technologie, nabyte od czoowego producenta, wspomnianej wczeniej firmy SACMI. Meissen Keramik posiada rwnoczenie sprawne centrum logistyczne zlokalizowane w odlegoci kilku km od fabryki, ktre peni moe rol magazynu centralnego na Niemcy dla Rovese. Obok organizacji handlowej, kluczowym skadnikiem wartoci nabywanego przedsibiorstwa jest znak towarowy Meissen Keramik, posiadajcy podobnie jak i fabryka ponad stuletni tradycj i odwoujcy si do wiodcej roli Mini jako europejskiego centrum ceramiki od kilkuset lat. Marka Meissen Keramik, ktra w

oparciu o umow o wsppracy jest ju obecnie wprowadzana przez Rovese na rynek polski, to marka bardzo dobrze uzupeniajca obecny portfel marek Rovese w grnych segmentach rynku i nawizujca do tradycji, prestiu i jakoci. Pilkingtons Manufacturing (Wielka Brytania) to spka handlowa posiadajca silny zesp sprzedaowy oraz relacje z kluczowymi klientami na rynku brytyjskim oraz prawa do marki Pilkingtons marki o ugruntowanej reputacji i wiadomoci w Wielkiej Brytanii. Obie te akwizycje skokowo zmieniaj pozycj Rovese w Europie Zachodniej. Rynki Europy Zachodniej s dla Rovese rynkami perspektywicznymi o strategicznym znaczeniu z racji ich bliskoci, wielkoci oraz moliwych do osignicia poziomw cen. Kluczowe rynki Europy Zachodniej jak choby Niemcy czy Wielka Brytania posiadaj ograniczone krajowe moce produkcyjne, zarwno w pytkach ceramicznych jak i w ceramice sanitarnej, i zaopatrywane s w wikszoci z importu. Geograficzna blisko fabryk Rovese oraz ich pooenie w krajach charakteryzujcych si niskim poziomem kosztw predestynuje Rovese do stania si jednym z wiodcych dostawcw na rynki Europy Zachodniej. Mimo to, historycznie aktywno Rovese na rynkach Europy Zachodniej sprowadzaa si gwnie do pojedynczych transakcji w najniszych segmentach. Producenci z Europy rodkowo-Wschodniej s na og traktowani jako rdo najtaszego towaru i zmuszeni s konkurowa wycznie cen, midzy innymi z dostawcami chiskimi i tureckimi, co nie pozwala na osiganie satysfakcjonujcej mary. Prba zdobycia wyszych segmentw rynku czy wykreowania uznanej marki w Europie Zachodniej wymaga wieloletnich dziaa i znacznych nakadw, bez gwarancji powodzenia. W konsekwencji preferowan przez Rovese, i mniej ryzykown alternatyw, byo zbudowanie obecnoci na bazie ju funkcjonujcych marek i w oparciu o miejscowe siy sprzedaowe, najlepiej dostosowane do specyfiki poszczeglnych krajw. W t logik w peni wpisuj si inwestycje w spki Meissen Keramik oraz Pilkingtons Manufacturing, w ramach ktrych pozyskane zostaj zarwno silne marki z tradycjami jak i ugruntowane kontakty i struktury handlowe. Prognozy zwizane z planowanymi akwizycjami Aby zilustrowa korzyci, ktrych osignicie Rovese zakada w przyszoci, Zarzd przedstawia prognozy przygotowane w ramach prac nad transakcj. Zwracamy uwag inwestorw, e prognozy s obarczone ryzykiem, ktre kady z inwestorw i akcjonariuszy powinien wkalkulowa w swoje decyzje inwestycyjne.

Podsumowanie prognoz w M PLN

Syzra Przychody ze sprzeday EBITDA EBIT Dug netto 2013 140,7 47,5 38,2 37,1 2014 172,4 61,1 51,8 -1,5 2015 187,3 67,9 58,3 -10,1

Kuczino Przychody ze sprzeday EBITDA EBIT Dug netto

2013 137,3 35,7 23,5 118,3

2014 172,8 47,2 34,8 86,7

2015 176,9 48,5 35,9 52,8

Meissen Przychody ze sprzeday EBITDA EBIT Dug netto Pilkingtons Przychody ze sprzeday EBITDA EBIT Dug netto

2013 248,4 16,4 11,3 5,6

2014 276,3 24,6 19,4 2,9

2015 298,2 29,3 26,5 -0,5

2013 79,8 10,5 10,0 3,4

2014 110,0 16,2 15,8 -4,4

2015 137,5 21,4 20,9 -18,5

Geneza transakcji W latach 2006 2008 Rovese realizowao duy i kosztowny program rozwojowy, skutkujcy wielokrotnym zwikszeniem potencjau biznesowego. Na program ten skaday si przejcia firm: Opoczno S.A. (Polska), Lira Keramika (Rosja), Romanceram (Rumunia) oraz dwie due inwestycje typu green-field na Ukrainie. W wyniku realizacji powyszych inwestycji w rok 2009 Rovese wkroczyo z istotnie wikszymi mocami produkcyjnymi, ale rwnie ze znacznym zadueniem, w wikszoci denominowanym w Euro. Istotne osabienie zotwki spowodowao dalszy wzrost zaduenia. Poziom zaduenia uniemoliwi kontynuacj planw rozwojowych Rovese na kluczowych dla przyszoci firmy rynkach. Dokonanie przej mogoby zosta sfinansowane jedynie poprzez kilkumiesiczny proces pozyskania rodkw w drodze nowych emisji akcji. Eliminowao to praktycznie Spk z pojawiajcych si na rynku atrakcyjnych projektw, w ktrych sprzedajcy co do zasady nie akceptowali ofert uwarunkowanych uzyskaniem finansowania, a istotnym elementem konkurencyjnoci bya moliwo szybkiego zamknicia transakcji i zapaty ceny. Bdc wiadomym ogranicze posiadanych przez Rovese i rwnoczenie rozumiejc unikaln okazj wzmocnienia pozycji Rovese na priorytetowym i wzrostowym rynku rosyjskim, gwny akcjonariusz zdecydowa si na przeprowadzenie dwch akwizycji podmiotw funkcjonujcych na rynku rosyjskim i komplementarnych w stosunku do potencjau Rovese. Podobna motywacja leaa u podstaw nabycia podmiotw w Niemczech i Wielkiej Brytanii w obu tych przypadkach istniaa moliwo nabycia silnych znakw towarowych oraz dojrzaych organizacji handlowych. Wszystkie inwestycje realizowane byy na rachunek i na wyczne ryzyko gwnego akcjonariusza. W kadym (oprcz Pilkingtons) z nabytych podmiotw zrealizowane zostay projekty restrukturyzacji i podniesienia efektywnoci, dopasowania procesw produkcyjnych do najwyszych standardw branowych. Rozbudowywane s moce produkcyjne i baza logistyczna, znacznie wzmocniono zasoby kadrowe. W Pilkingtons dziaania koncentroway si na wzmocnieniu obecnoci w rynku. Po nabyciu rzeczonych podmiotw przez Michaa Soowowa, Rovese zawaro z Meissen Keramik i Pilkingtons umowy dystrybucyjne, za z Syzransk Keramik umow zaopatrzeniow. Zaawansowanie procesw zmian w nabytych podmiotach pozwala na zintegrowanie ich na tym etapie z Rovese. Wpisuje si to rwnie w proces transformacji Rovese, ktry jest realizowany od poowy zeszego roku i ktrego postpy pozwalaj ju obecnie na sprawne skonsumowanie proponowanych transakcji. W konsekwencji tego Zarzd zaproponowa panu Michaowi Soowowowi nabycie od

niego posiadanych aktyww. W nastpstwie negocjacji zawarte zostay przedwstpne umowy zakupu spek. Zintegrowanie nabywanych podmiotw przez Rovese pozwoli na efektywniejsz i sprawniejsz wspprac, pene wykorzystanie potencjau nabywanych podmiotw m.in. poprzez wykorzystanie know-how posiadanego przez Rovese i w konsekwencji maksymalizacj mary uzyskiwanej przez Rovese. Sytuacja finansowa Rovese determinuje, i rozwaane akwizycje mog zosta sfinansowane wycznie ze rodkw uzyskanych w ramach nowej emisji akcji. Spka zostaa poinformowana przez gwnego akcjonariusza o zamiarze uczestniczenia w emisji i skorzystania z przysugujcych mu, bezporednio lub porednio, praw poboru.

Metoda ustalenia cen transakcyjnych Intencj Zarzdu Rovese byo przyjcie jako podstawy wyceny metody nie uzalenionej nadmiernie od subiektywnych prognoz, a jednoczenie moliwej do zastosowania w przypadku spek o rnym profilu (produkcyjne bd handlowe) i znajdujcych si na rnych etapach rozwoju. Zarzd zdecydowa, e najbardziej odpowiedni podstaw wyceny bdzie szacunkowy koszt rozwinicia przez Rovese przedsibiorstw o porwnywalnych potencjaach (produkcyjnych, handlowych) na tych samych rynkach. Inaczej mwic oszacowano wydatki, jakie Rovese musiaoby ponie realizujc zaoone cele poprzez projekty typu green-field, jak miao to miejsce w przypadku budowy fabryk na Ukrainie. O wyborze zdecydoway dwie podstawowe przesanki: 1. Kady z projektw przede wszystkim doskonale przystaje do strategii rozwojowej Rovese. Rozwj mocy produkcyjnych w Rosji jest absolutnym priorytetem i spka bya zdecydowana na realizacj tego zadania take w drodze inwestycji typu green-field. Jednym z gwnych celw jest rwnie zdobywanie wyszych segmentw na rynkach zachodnich zakup moe by zatem oceniany jako alternatywa do projektw realizowanych od podstaw. 2. Znany jest rynkowy koszt zbudowania mocy produkcyjnych (1 mln sztuk ceramiki bd 1 mln m2 pytki), atwa te jest wycena zaangaowanego kapitau obrotowego oraz wyliczenie kosztw finansowych w okresie budowy i rozruchu dziki temu elementy skadajce si na ponad 80 % wartoci s praktycznie bezsporne, co ogranicza ryzyko popenienia duego bdu przy wycenie. Przy szacowaniu wartoci uwzgldniono nastpujce podstawowe elementy: 1. Koszty zbudowania mocy produkcyjnych (przyjto 30 mln EUR za 1 mln szt. ceramiki, 6 mln EUR za 1 mln m2 pytek ceramicznych jako redni wskanik dla portfela pytek ciennych, podogowych, gresu i dekoracji); 2. Koszty organizacji i rozruchu (koszty uzyskania limitw na gaz i prd oraz innych pozwole w Rosji, koszty rekrutacji i szkole, wydatki na sie dystrybucyjn, koszty rozruchu i wdroe); 3. Wydatki poniesione na budow centrw logistycznych; 4. Koszty finansowe w okresie budowy i rozruchu; 5. Poziom kapitau obrotowego netto na dzie wyceny; 6. Szacunkow warto marek (Meissen Keramik i Pilkingtons) 7. Dla projektw rosyjskich przyjto 10 % premii za przejcie gotowych projektw. Wielko ta odzwierciedla korzyci wynikajce z dostpnoci mocy produkcyjnych dzi, w korzystnej sytuacji rynkowej, a nie za kilka lat, a take z wyeliminowania ryzyka procesu inwestycyjnego w Rosji.

Sum powyszych skadnikw pomniejszono o zaduenie spek oraz nakady pozostae do poniesienia w Rosji w celu osignicia docelowych mocy produkcyjnych. Do przelicze przyjto redni kurs EUR/PLN z miesica poprzedzajcego dzie wyceny (EUR/PLN 4,33). Podsumowanie wyceny przedstawiono w poniszej tabeli.

Podsumowanie wyceny w M PLN

Podsumowanie wyceny Capex Moce produkcyjne Jednostkowy koszt mocy Razem koszt wybudowania mocy Syzra Pytka/gres/dekory Ceramika Pytka/gres/dekory Ceramika Pytka/gres/dekory Ceramika Razem m2/rok szt./rok EUR/1 m
2

Kuczino 8 700 000

Meissen 3 000 000 6,00 18,0 0,0 18,0 3,0 21,0 2,3 23,3 0,9 5,4 5,0 10,4 0,0% 0,0 34,6 149,8 38,3 0,0 38,3 111,5

Pilkingtons

Razem 11 700 000 2 000 000

2 000 000 6,00 30,00 0,0 60,0 60,0 1,0 61,0 6,5 67,5 7,7 2,1 2,1 10,0% 7,7 85,0 367,9 54,2 17,3 71,5 296,4 52,2 5,0 57,2 6,5 0,5 0,5 10,0% 6,4 70,6 305,5 90,5 52,7 143,3 162,2 52,2 0,0 52,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,7 0,7 0,0 0,1 1,8 1,9 0,0% 0,0 2,6 11,4 4,2 0,2 4,4 7,0

EUR/1 szt. m EUR m EUR m EUR m EUR m EUR m EUR m EUR m EUR m EUR m EUR m EUR % m EUR m EUR mPLN mPLN mPLN mPLN mPLN

70,2 60,0 130,2 4,0 134,2 14,5 148,7 15,1 8,0 6,8 14,8 14,1 192,8 834,6 187,3 70,2 257,5 577,2

Centrum logistyczne Capex Koszty organizacji i rozruchu Razem Capex plus organizacja i rozruch Koszty finansowe w okresie budowy i rozruchu Pozostae Kapita obrotowy (31.05.2012) Marki Pozostae Premia za gotowo projektu Wycena razem (EV) Dug netto (31.05.2012) Capex do poniesienia po 31.05.2012 Razem korekty EV Equity (EQ)

*zastosowano kurs EUR/PLN 4,33 i RUB/PLN=0,1056

Ostatecznie strony ustaliy czn warto transakcji na 524 mln PLN oraz nastpujcy podzia na poszczeglne umowy: 1. Syzranska Keramika i Pilkingtons East Ltd (Syzra, Rosja) 284 mln PLN; 2. OOO Opoczno Rus (Kuczino, Rosja) 147 mln PLN; 3. Meissen Keramik (Niemcy) 87 mln PLN; 4. Pilkingtons Manufacturing (Wielka Brytania) 6 mln PLN Warto zauway, e ponad 80 % wartoci transakcji przypada na spki zlokalizowane na kluczowym dla dziaalnoci Rovese rynku rosyjskim, gdzie wyceniano fizyczne moce produkcyjne. Zdaniem Zarzdu fakt ten dodatkowo zwiksza pewno, e otrzymane kwoty rzetelnie odzwierciedlaj warto spek, traktowanych jako alternatywa dla inwestycji rzeczowych Rovese. Jednoczenie akwizycja stanowi szybsz i mniej ryzykown drog realizacji celu.

czne zobowizania Rovese zwizane z projektem w M PLN, dane wg stanu na 31.05.2012

Syzra Cena nabycia Dug netto Capex - dokoczenie inwestycji 284,0 54,2 17,3

Kuczino 147,0 90,5 52,7 290,3

Meissen 87,0 38,3 0,0 125,3

Pilkingtons 6,0 4,2 0,2 10,4

Razem 524,0 187,3 70,2 781,5

Razem 355,5 *zastosowano kurs EUR/PLN 4,33 i RUB/PLN=0,1056

Poza zobowizaniem do zapaty ceny za udziay, po przejciu wskazanych podmiotw bilans Rovese zostanie obciony zadueniem przejmowanych podmiotw. Ponadto w ramach transakcji naley uwzgldni nakady inwestycyjne zwizane z dokoczeniem inwestycji rozwojowych w Rosji oraz warto kapitau pracujcego, zwizanego bezporednio z funkcjonowaniem nabywanych przedsibiorstw.