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CAPTULO VIII

OTRAS FORMAS
SOCIETARIAS

SOCIEDAD COLECTIVA
La sociedad colectiva es una sociedad de personas,
en ella los socios responden de forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto
en contrario no produce efectos contra terceros.
Se le designa bajo una razn social formada por el
nombre de uno, varios o todos los socios,
agregndose la expresin Sociedad Civil o S.C..
Es una forma societaria venida en desuso, dada la
mayor versatilidad de las sociedades annimas y
de la sociedad comercial de responsabilidad
limitada.

Su duracin es a plazo determinado,


pudiendo prorrogarse mediante acuerdo
unnime de los socios.
La voluntad social se forma por el voto de la
mayora de los socios; sin embargo, para la
modificacin del pacto social, es requisito el
voto aprobatorio del cien por ciento.
La administracin corre a cargo de cada uno
de los socios de forma individual.
Las participaciones de los socios constan en
escritura pblica y no pueden ser
transmitidas sin el consentimiento del resto.

Si bien los socios son responsables por las


deudas sociales, pueden oponer el
beneficio de excusin para que se cobre
antes a la sociedad . El socio que pagara
deudas de la sociedad con sus propios
bienes tiene derecho de repeticin contra
esta o exigirlo a los otros socios a prorrata
de sus respectivas participaciones, salvo
acuerdo en contrario.
La duracin de la sociedad puede
prorrogarse por acuerdo que se publica
por tres veces.

En caso de separacin del socio, este seguir siendo


responsable ante terceros por las obligaciones sociales
contradas hasta el da que concluye su relacin con la
sociedad.
El pacto social debe incluir reglas relativas a:
1. El rgimen de administracin y las obligaciones,
facultades y limitaciones de representacin y gestin
que corresponden a los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no
administradores respecto de la administracin y la
forma y procedimientos como ejercen los socios el
derecho de informacin respecto de la marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se
deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o
usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;

4. Las dems obligaciones de los socios para con la


sociedad;
5. L a determinacin de las remuneraciones que
les correspondan a los socios y las limitaciones
para el ejercicio de actividades ajenas a las de la
sociedad;
6. L a determinacin de la forma como se reparten
las utilidades o se soportan las prdidas;
7. L os casos de separacin o exclusin de los
socios y los procedimientos que deben seguirse a
tal efecto; y,
8. E l procedimiento de liquidacin y pago de la
participacin del socio separado o excluido, y el
modo de resolver los casos de desacuerdo.

SOCIEDADES EN COMANDITA
Cuenta con dos tipos de socios:
a. Socios colectivos; que responden
solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales.
b. Socios comanditarios; que
responden solo hasta la parte del
capital que se hayan comprometido
a aportar.
La sociedad en comandita puede ser
Simple o Por acciones.

a. Simple
Se le aplican las reglas propias de la sociedad
colectiva, en cuanto sean compatibles.
Debe observar, particularmente, las siguientes
reglas:
1. El pacto social debe sealar el monto del capital
y la forma en que se encuentra dividido. Las
participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro
ttulo negociable;
2. L os aportes de los socios comanditarios solo
pueden consistir en bienes en especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios
comanditarios no participan en la administracin; y,

4. Para la cesin de la participacin del socio


colectivo se requiere acuerdo unnime de los
socios colectivos y mayora absoluta de los
comanditarios computada por capitales. Para
la del comanditario es necesario el acuerdo de
la mayora absoluta computada por persona de
los socios colectivos y de la mayora absoluta
de los comanditarios computada por capitales.
5. Tiene una razn social integrada con el
nombre de todos los socios colectivos, algunos
o alguno de ellos, agregndose la expresin
Sociedad en Comandita o sus siglas S. en
C..

b. Por acciones
Se le aplican las reglas propias de la sociedad annima,
en cuanto sean compatibles.
Debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El ntegro de su capital est dividido en acciones,
pertenezcan estas a los socios colectivos o a los
comanditarios;
2. L os socios colectivos ejercen la administracin social
y estn sujetos a las obligaciones y responsabilidades
de los directores de las sociedades annimas. L os
administradores pueden ser removidos siempre que la
decisin se adopte con el qurum y la mayora
establecidos para los asuntos a que se refieren los
artculos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayora se
requiere para nombrar nuevos administradores;

3. Los socios comanditarios que asumen la


administracin adquieren la calidad de
socios colectivos desde la aceptacin del
nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de
administrador, no responde por las
obligaciones contradas por la sociedad
con posterioridad a la inscripcin en el
Registro de la cesacin en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios
colectivos frente a terceros se regula por
las reglas de los artculos 265 y 273; y,

5. L as acciones pertenecientes a los socios


colectivos no podrn cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos
y el de la mayora absoluta, computada por
capitales, de los comanditarios; las acciones de
estos son de libre transmisibilidad, salvo las
limitaciones que en cuanto a su transferencia
establezca el pacto social.
6. Tiene una razn social integrada con el
nombre de todos los socios colectivos, algunos
o alguno de ellos, agregndose la expresin
Sociedad en Comandita por Acciones o sus
siglas S. en C. por A..

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
es una sociedad de capitales con rasgos
personalistas. Su capital est dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles,
que no pueden ser incorporadas en ttulos valores
ni denominarse acciones.
Caractersticas:
i.- Responsabilidad limitada de los socios a su aporte.
ii.- No puede tener ms de veinte socios.
iii.- El capital est dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles.

iv.- L as participaciones no pueden incorporarse en


ttulos valores y su transferencia nter vivos est
sometida a restricciones legales imperativas.
v.- La junta general de socios no es un rgano de
constitucin obligatoria para la adopcin de acuerdos
sociales.
vi.- La gerencia es su nico rgano de administracin.
Se le aplican las reglas de la sociedad annima en
dos casos:
1. Usufructo y prenda de participaciones.
2. La convocatoria y celebracin de las juntas
generales y la representacin de los socios se rige
por las disposiciones de la sociedad annima en
cuanto les fueran aplicables.

El Reglamento del Registro de sociedades


hace aplicables a las inscripciones de la
sociedad de responsabilidad limitada las
disposiciones dictadas para la sociedad
annima, en lo que sea pertinente.
Redactar el estatuto de una sociedad de
responsabilidad limitada presenta por lo tanto
grandes dificultades, en la medida que la
escasa regulacin de este tipo societario
permite que existan ms posibilidades de
dejar lagunas que finalmente trataran de ser
resueltas mediante interpretaciones
analgicas con la sociedad annima.

Aportes
Al igual que en la sociedad annima,
solo se pueden hacer aportes de
dinero, bienes o derechos
susceptibles de valoracin
econmica.
Al momento de constituirse la
sociedad, el capital social debe estar
pagado en no menos del veinticinco
por ciento de cada participacin.

Derecho de adquisicin preferente


El socio que desee transferir sus
participaciones a persona extraa a la
sociedad, deber comunicarlo por escrito
dirigido al gerente, quien lo pondr en
conocimiento de los otros socios en el plazo
de dos das.
Los socios pueden expresar su voluntad de
compra dentro de los treinta das siguientes a
la notificacin. Cuando sean varios los socios
que expresasen su voluntad de compra, se
distribuir entre todos ellos a prorrata de sus
participaciones en el capital social.

Si ningn socio ejercita su derecho de adquisicin


preferente, la sociedad podr adquirir esas
participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reduccin del capital social.
Transcurrido el plazo sin que se haya hecho uso
de la preferencia, el socio quedar libre para
transferir sus participaciones en la forma y modo
que estime conveniente, salvo que se hubiese
convocado a junta para decidir la adquisicin de
las participaciones por la sociedad.
En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada
para la celebracin de la junta esta no ha
decidido la adquisicin de las participaciones, el
socio podr proceder a transferirlas.

Pacto social
El pacto social debe contener:
1. Los datos de identificacin de los socios
fundadores.
2. L a manifestacin expresa de los socios
fundadores de constituir una sociedad comercial de
responsabilidad limitada.
3. El monto del capital social y el nmero de
participaciones en que se divide.
4. La forma en que se paga el capital y el nmero de
participaciones suscritas por cada socio.
5. El nombramiento y los datos de identificacin de
los primeros administradores.
6. E l estatuto.

De conformidad con el artculo 294 de la Ley General


de Sociedades, el pacto social debe contener las
reglas relativas a:
1. L os bienes que cada socio aporte indicando el
ttulo con que se hace, as como el respectivo
informe de valorizacin.
2. Las prestaciones accesorias que se hayan
comprometido a realizar los socios, si ello
correspondiera.
3. L a forma y oportunidad de la convocatoria que
deber efectuar el gerente mediante esquelas bajo
cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de
recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin
designada por el socio a este efecto.

4. Los requisitos y dems formalidades para la


modificacin del pacto social y del estatuto,
prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su
transformacin, fusin, escisin, disolucin,
liquidacin y extincin;
5. L as solemnidades que deben cumplirse para el
aumento y reduccin del capital social, sealando el
derecho de preferencia que puedan tener los socios
y cuando el capital no asumido por ellos puede ser
ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su
turno, la devolucin del capital podr hacerse a
prorrata de las respectivas participaciones sociales,
salvo que, con la aprobacin de todos los socios se
acuerde otro sistema.

6. La formulacin y aprobacin de los estados


financieros, el qurum y mayora exigidos y el derecho a
las utilidades repartibles en la proporcin
correspondiente a sus respectivas participaciones
sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y
procedimientos que, a juicio de los socios sean
necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, as como los dems
pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando
no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.
La convocatoria y la celebracin de las juntas generales,
as como la representacin de los socios en ellas, se
regir por las disposiciones de la sociedad annima en
cuanto les sean aplicables.

Estatuto
El estatuto deber contener como mnimo
disposiciones relativas a:
- L a denominacin social.
- E l objeto social.
- E l domicilio de la sociedad.
- El plazo de duracin de la sociedad, con
indicacin de la fecha de inicio de sus
actividades.
- El monto del capital social, el nmero de
participaciones en que se divide y el valor
de cada participacin.

- El rgimen de las participaciones sociales, las condiciones


y requisito para su adquisicin, registro, transferencia,
liquidacin y reembolso.
- El rgimen de los rganos de la sociedad: la junta general
y la gerencia.
- Los requisitos para la modificacin del estatuto, el
aumento y reduccin del capital.
- La forma y oportunidad en que debe someterse a junta
general la aprobacin de la gestin social y el resultado de
cada ejercicio.
- Las normas para la distribucin de utilidades.
- Las causales y procedimiento para la separacin y
exclusin de socios.
- El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
- Otras que los socios consideren necesarias.

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
(S.R.L.)

SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA (S.A.C.)

Formada por personas naturales o Formada por personas naturales o


jurdicas.
jurdicas.
Tiene un mnimo de dos (2) y un
mximo de veinte (20) socios.

Tiene un mnimo de dos (2) y un


mximo de veinte (20) socios.

La responsabilidad de los socios


est limitada a su aporte en el
capital.

La responsabilidad de los socios


est limitada a su aporte en el
capital.

Los acuerdos se adoptan por


junta general de socios.

Los acuerdos se adoptan por


junta general de socios.

Los socios votan de acuerdo con


su participacin en el capital
social (no es un voto por
persona).

Los socios votan de acuerdo con


su participacin en el capital
social (no es un voto por
persona).

Derecho de adquisicin
preferente. El socio que decida
transferir sus participaciones,
deber ofrecerlas a los dems
socios antes que a terceros.

Derecho de adquisicin
preferente. El socio que decida
transferir sus acciones, deber
ofrecerlas a los dems socios
antes que a terceros.

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
(S.R.L.)

SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA (S.A.C.)

El capital est dividido en


participaciones.

El capital est dividido en


acciones.

La transferencia de
participaciones se inscribe en
Registros Pblicos.

La transferencia de acciones se
anota en el Libro de Matrcula de
Acciones y no se inscribe en
Registros Pblicos.

No tiene directorio.

Puede tener directorio.

No est obligada a la Reserva


Legal.

Est obligada a la Reserva Legal.

SOCIEDADES CIVILES
La sociedad civil es una sociedad de personas.
Tradicionalmente, se la consideraba como el tipo
societario adecuado para el trabajo de profesionales
independientes. En la prctica es poco atractiva por
la poca regulacin que tiene y los vacos legales que
elevan los costos de contratacin.
No obstante, de acuerdo con el artculo 9 del D.L. N
677 tiene la ventaja de no estar incluida dentro de
las empresas obligadas a repartir utilidades entre
sus trabajadores.
Puede ser de dos clases : Ordinaria y
Responsabilidad Limitada.

a. Ordinaria
Los socios responden personalmente
y en forma subsidiaria, con beneficio
de excusin, por las obligaciones
sociales.
Tiene una razn social que se integra
con el nombre de uno o ms socios y
con la indicacin sociedad Civil o
su expresin abreviada S. Civil.

b. De responsabilidad limitada:
Los socios, que no pueden ser ms de
treinta (30), no responden
personalmente por las deudas
sociales.
Tiene una razn social que se integra
con el nombre de uno o ms socios y
con la indicacin Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada o su
expresin abreviada S. Civil de R.
L..

El capital social debe estar


ntegramente pagado al momento de
la celebracin del pacto social.
Los socios no pueden transferir sus
participaciones sino con el
consentimiento de los dems.
Tampoco puede sustituirse en el
desempeo de la profesin, oficio o,
en general, los servicios que le
corresponda realizar personalmente
de acuerdo con el objeto social.

MUCHAS GRACIAS

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