Fuzje i przejcia

Praktyczne aspekty pracy

Pozna, 12 stycznia 2011 r.

Plan
Co robimy?
Jak robimy?
Co trzeba umie?
Kogo zatrudniamy?

2011 Deloitte Polska

Co robimy?

Przedmiot przejcia:
- Indywidualne aktywa
- Przedsibiorstwa
Transakcje:
- Fuzje (Mergers)
- Przejcia (Acquisitions / Take-overs)

M&A
3

2011 Deloitte Polska

Co robimy?

Podmioty:
- Nabywca (Buyer / Acquirer)
- Sprzedajcy (Seller / Vendor)
- Doradcy (Advisors):
Sell-side
Buy-side

Firmy doradcze nie inwestuj

2011 Deloitte Polska

Co robimy?

Rynki transakcji M&A:

- Publiczny
- Prywatny

Firmy doradcze najczciej dziaaj

na rynku prywatnym

2011 Deloitte Polska

Co robimy?

Nabywcy i Sprzedajcy (robi M&A):

- Strategiczni (branowi)
- Finansowi:
Fundusze PE / VC
Banki (rzadko)

Doradcy (yj z transakcji M&A)

- Banki inwestycyjne
- Butiki inwestycyjne
- Firmy doradcze o rodowodzie ksigowym/audytowym
- Doradcy prawni / techniczni / O itd itp

2011 Deloitte Polska

Co robimy?

Doradcy moliwe zakresy prac:

- Doradztwo wiodce (Lead advisory)
- Due diligence (finansowe, podatkowe, prawne,
biznesowe itd., itp)
- Wyceny (przedsibiorstw)

Lead advisory:
- Organizacja koordynacja caego procesu
- Opracowanie struktury transakcji
- Opracowanie modelu finansowego transakcji
- Negocjacje
- Koordynacja umowy SPA
- Pisanie teasera i memorandum informacyjnego (sell side)
7

2011 Deloitte Polska

Co robimy?
Banki inw.

Butiki inw.

Big 4

Lead oglnie

Lead MI

Lead struktura

Lead model

Lead - negocjacje

Lead SPA

Due diligence
Wyceny

Inni doradcy

Banki due i rednie transakcje (Polska: od ca 250 MPLN)

Butiki mae transakcje (Polska: do ca. 250 MPLN)
Firmy typu Deloitte
rednie transkacje
(Polska: ca 100 1.000 MPLN)
8

2011 Deloitte Polska

Co robimy?

Firmy typu Deloitte:

- Doradztwo, nie inwestowanie
- Transakcje M&A przedsibiorstwami
- Zarwno Buy- jak i Sell-side
- Zazwyczaj rynek prywatny
- redni rozmiar transakcji
- Lead advisory, due diligence, wyceny i modelowanie

2011 Deloitte Polska

Co robimy?

Rynek doradztwa M&A w CE (wg Mergermarket):

10

2011 Deloitte Polska

Jak robimy (Sell-side)?

Etap I
Lead advisory:
- Rozmowa z Klientem ocena racjonalnoci potencjalnej
transakcji
- Duga lista (long list)
- Teaser
- Krtka lista (short list)
- Wyczno

11

2011 Deloitte Polska

Jak robimy (Sell-side)?

Etap II
Due diligence:
- Zapotrzebowanie informacyjne (info request)
- Praca w polu (fieldwork)
- Databook (master file) wsad do modelu finansowego
i raportu
- Raport (prezentacja):
Wstpny
Kocowy

12

2011 Deloitte Polska

Jak robimy (Sell-side)?

Etap III
Lead advisory:
- Model finansowy
- Struktura transakcji
- Kolejne wersje umowy SPA
- Negocjacje
- Zamknicie

Transakcja moe zosta przerwana

w kadej chwili
13

2011 Deloitte Polska

Jak robimy (Buy-side)?

Zakres prac typowej analizy FINANSOWEJ Due Diligence:

Opis dziaalnoci - krtko
RZiS (normalizacja EBITDA, analizy mar, wynagrodzenia)
Bilans (korekty KW)
ZPP (uzgodnienie EBITDA do przepyww operacyjnych, kapita obrotowy,
capex)
Skorygowany dug netto
Zasady rachunkowoci
Prognozy finansowe - opcjonalnie

14

2011 Deloitte Polska

Jak robimy (Sell-side)?

Zakres prac typowej analizy FINANSOWEJ

Vendor Due Diligence:
Opis dziaalnoci - obszernie
RZiS (normalizacja EBITDA, analizy mar)
Bilans (korekty KW)
ZPP (uzgodnienie EBITDA do przepyww operacyjnych, kapita obrotowy,
capex)
Skorygowany dug netto
Zasady rachunkowoci
Zarzdzanie: struktura kierownictwa, raportowanie zarzdcze
Carve-out issues
Prognozy finansowe - zawsze

15

2011 Deloitte Polska

Jak robimy (Buy-side)?

Ostatnio realizowane transakcje (1/3):

Przejcie duej sieci sklepw spoywczych (ponad 2 mld PLN
obrotu rocznie):
projekt bez klarownego zakresu prac, co tydzie uzgadnianie z Klientem w
ktrym kierunku pj
w kolejnym tygodniu
koncentracja na:
sprzeday i rentownoci sklepw (w tym run rate i erozja ajentw),
kapitale obrotowym,
dugu netto ,
historycznym capex.

Inwestor branowy
16

2011 Deloitte Polska

Jak robimy (Buy-side)?

Ostatnio realizowane transakcje (2/3):

Przejcie duego producenta sprztu AGD (ponad 1 mld PLN
obrotu rocznie):
projekt z klarownym zakresem prac
koncentracja na:
sprzeday i rentownoci linii produktowych i rynkw geograficznych w
ukadzie pro-forma skonsolidowanym (spka-matka i zagraniczne spki
sprzedaowe),
pro-forma skonsolidowanej pozycji walutowej,
wpywie niedawnej transakcji spin-off na pozostay biznes.

Inwestor branowy
17

2011 Deloitte Polska

Jak robimy (Buy-side)?

Ostatnio realizowane transakcje (3/3):
Przejcie duego operatora transmisji RTV:
projekt z do klarownym zakresem prac, okresowo zmienianym przez
Klienta
koncentracja na:
sprzeday i rentownoci linii usugowych i gwnych odbiorcw,
normalizacji EBITDA,
dugu netto
brak prognoz w zakresie prac Klient robi swoje

Inwestor finansowy
18

2011 Deloitte Polska

Co trzeba umie?

Potrzebne umiejtnoci s rne w zalenoci od profilu

doradcy (bank / butik / Deloitte) i od zakresu prac (lead
advisory / due diligence / wycena i modelowanie).
W firmach typu Deloitte s odrbne zespoy:
- CF: Corporate Finance (lead advisory)
- TS: Transaction Services (due diligence + dodatki)
- V&M: Valuation & Modelling (model finansowy i wycena)

W duych praktykach (np. Londyn, Niemcy) zespoy s

wyspecjalizowane branowo.

19

2011 Deloitte Polska

Co trzeba umie?

CF (ci od gadania):
- Zdolnoci organizatorskie
- Zdolnoci negocjacyjne i prezentacyjne
- Spotkania: klarowne i precyzyjne wysawianie si po polsku
i angielsku
- Rozumienie rachunkowoci i modelowania finansowego
- Rozumienie aspektw prawnych transakcji
- Cierpliwo, opanowanie

DD (ci od sprawozda finansowych):

20

- Zdolnoci analityczne
- Rozumienie kwestii rachunkowo-ksigowych w rnych branach
- Praca pod bardzo du presj czasu, w warunkach braku
informacji
- Rapotowanie: klarowne i precyzyjne wysawianie si po polsku
i angielsku
- Zdolnoci negocjacyjne i prezentacyjne
- Rozumienie aspektw prawnych transakcji
2011 Deloitte Polska

Co trzeba umie?

V&M (ci od Excela):

- Zdolnoci numeryczne
- Biego w MS Excel
- Rozumienie struktury transakcji opracowanej przez CF
- Raportowanie: klarowne i precyzyjne wysawianie si po polsku
i angielsku

W kadym przypadku:
- Polski
- Angielski
- Matematyka
- Logiczne, precyzyjne mylenie i wysawianie si
- Koncentracja na projekcie
- Dyspozycyjno...
21

2011 Deloitte Polska

Kogo zatrudniamy w FAS?

Osoby po studiach ekonomicznych

Wymagana praktyka min 2 lata:
- Audyt Big 4
- Butik inwestycyjny
- Fundusz PE / VC
Testy profilowane ocena pod ktem przydatnoci do
CF / TS / V&M
Wiek: im wczeniej, tym lepiej...
Pe nie gra roli, ale w praktyce wicej mczyzn

22

2011 Deloitte Polska

Kontakt

Piotr Paucha, ACCA

Assistant Director
Deloitte Polska
ppazucha@deloitteCE.com

23

2011 Deloitte Polska

Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private

company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is
a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/pl/about
for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
and its member firms.