Zarz dzanie procesem przej cia

Dr in . Eugeniusz Neumann
eneumann@wp.pl

Klasyfikacja form przej

FORMY CZENIA PRZEDSI BIORSTW

firm

PRZEJ CIA

MAJ TKU PRZYJACIELSKIE

AKCJI WROGIE

ZA GOTWK

ZA AKCJE FIRMY PRZEJMUJ CEJ

Motywy przej
Lp. Motywy 1. Motywy finansowe Cele nabywcy 1. Przej cie gotwki 2. Zwi kszenie zdolno ci do zad u enia 3. Korzy ci podatkowe 4. Obni enie kosztu kapita u 5. zrost gotwki poprzez sprzeda zb dnych lub atrakcyjnych aktyww 1. zrost wynagrodze kierownictwa 2. Nowe stanowiska kierownicze 3. zrost sprzeda y dzi ki poszerzeniu zasi gu 1. Natychmiastowe pozyskanie pracownikw kreatywnych i wysokowykwalifikowanych 2. Pozyskanie innowacyjnych produktw 1. yeliminowanie konkurenta 2. zrost udzia u w rynku 3. Pozyskanie nowych kana w dystrybucji Cele sprzedawcy 1. Korzystniejsze warunki dzia ania ma ych i rednich firm 2. Alternatywa dla likwidacji

2.

Motywy mened erskie

1. Nowe stanowiska kierownicze 2. Nakaz Urz du Antymonopolowego 1. Brak mo liwo ci samodzielnego lub dalszego rozwoju 2. Ochrona przed wrogim przej ciem 1. Poprawa pozycji konkurencyjnej 2. Obni ka kosztw (np. marketingowych, B&R, itp.)

3.

Motywy strategiczne

4.

Motywy rynkowe

Efekty mikroekonomiczne konsolidacji (dla cz cych si przedsi biorstw)



   

Wzrost rozmiarw oraz udzia w w rynku (efekt synergii) Ekspansja rynkowa, w tym na rynki zagraniczne Nowe produkty i technologie Redukcja konkurencji Obni ka kosztw (Efekt skali) Wzrost konkurencyjno ci zasobw (w tym B+R)

Efekty makroekonomiczne konsolidacji



Efekty konsumentw. Obni ka cen, poprawa jako ci i innowacyjno ci produktu, poprawa jako ci obs ugi. Efekty sektora. Poprawa koniunktury sektora. Efekty gospodarki. Dynamizacja rozwoju.
5

Schemat procesu przej cia

    

 

Okre lenie celu (lub celw) strategicznego firmy nabywcy, poszukiwanie firm celw spe niaj cych zak adane cele, ocena strategiczna firm celw , wycena warto ci firm celw, Due diligence analiza s u ca wszechstronnej weryfikacji dzia alno ci kandydata do nabycia oraz ustaleniu jego ostatecznej wyceny jako podstawa do negocjacji negocjacje warunkw nabycia (przej cia przyjazne) lub rezygnacja, zawarcie transakcji (przej cia przyjazne), integracja przedsi biorstw (przej cia przyjazne) lub likwidacja (przej cia wrogie).

Finansowanie procesw konsolidacyjnych

     

Kapita w asny Akcje firmy kupuj cej Obligacje mieciowe Kredyt pod zastaw firmy kupowanej Sprzeda aktyww firmy kupowanej Venture capital
7

Wybr firmy do przej cia kryteria

Kryteria przej cia przy wyborze firmy - celu

 

 

unikanie sp ek celw z bran cyklicznych" (o du ej sezonowo ci sprzeda y), sp ka-cel powinna by przedsi biorstwem produkcyjnym (np. produkcja cegie , opon, ywno ci itp.) o stabilnych zyskach i dobrych produktach, o ile ma by to przedsi biorstwo handlowe, to musi by ono du e i najlepiej cze produktw powinno sprzedawa pod w asn mark , sp ka-cel powinna by w dobrej kondycji finansowej, nie doceniana przez rynek (wykorzystywanie luki w postrzeganiu), cel powinien posiada zb dne aktywa lub podmioty zale ne nie zwi zane z dzia alno cia podstawow przedsi biorstwa (core business), ktre mo na atwo sprzeda , rozwodniony akcjonariat (bez wi kszych akcjonariuszy), dobry zarz d. 9

Tworzenie warto ci


Metoda dawcy-biorcy. W przypadku tej metody dochodzi do transferu zasobw i/lub umiej tno ci od oferenta do celu. Warto tworzona jest wtedy, gdy transfer poprawia strategiczn i finansow pozycj celu. Przyk adem zastosowania powy szej metody tworzenia warto ci mo e by przej cie s abo prosperuj cej firmy przez inn , znacznie lepsz firm z ciesz cym si znakomit opini zarz dem. W tym przypadku firma dokonuj ca przej cia musi rwnie podj dzia ania chroni ce fuzj przed syndromem odrzucenia, to znaczy oporem firmy przej tej przed zaakceptowaniem takiego transferu. Metoda partycypacyjna. Metoda ta polega na zsumowaniu zasobw i umiej tno ci dwch firm. Jest to dwukierunkowy proces wymiany, podczas ktrego dochodzi do licznych interakcji i wzajemnego uczenia si obu firm. Dzi ki temu swoistemu zsumowaniu zasoby obydwu firm wykorzystywane s w sposb bardziej efektywny, a ich umiej tno ci si kumuluj (tzw. efekt synergii). Dzi ki tej operacji mo na uzyska pewne korzy ci skali i zakresu. Metoda porozumiewawcza. Metoda ta polega na sumowaniu aktyww o znaczeniu strategicznym. Wed ug tej metody czenie si dwch firm w procesie fuzji kreuje lub wzmacnia istniej ce aktywa strategiczne; powstaj kartele, dochodzi do integracji pionowej oraz udzielania licencji. Podniesienie warto ci aktyww strategicznych stanowi rd o trwa ej przewagi konkurencyjnej oraz dodatkowej warto ci. 10

a cuch warto ci w firmie produkcyjnej

11

a cuch warto ci partnerw

12

Obrona przed wrogim przej ciem-strategie obronne



Strategie stosowane przed og oszeniem oferty. Strategie te z kolei mo na podzieli na dwie podkategorie.


Obrona wewn trzn to te decyzje, ktre zmieniaj wewn trzn struktur i lub natur dzia alno ci sp ki Obrona zewn trzna to dzia ania podejmowane w celu zmiany sposobu postrzegania przedsi biorstwa z zewn trz oraz w celu uzyskania wczesnych sygna w ostrzegaj cych przed potencjalnym napastnikiem.

Strategie stosowane po og oszeniu oferty.

13

Metody obrony


Zatrute pigu ki (poison pills) Strategia obronna, w ktrej firma-cel stosuje r nego rodzaju procedury (zapisy w statucie) maj ce rozwodni warto akcji. Najwa niejsze z nich to tzw. flip-overs - b d ce zasadniczo opcjami kupna ze znaczny dyskontem akcji w po czonej firmie powsta ej w wyniku udanego wrogiego przej cia - oraz tzw. ownership flip-ins, ktre uprawniaj akcjonariuszy b d cej celem przej cia do nabycia dodatkowych akcji po cenie uwzgl dniaj cej dyskonto, gdy podmiot pokonuj cy przej cia zgromadzi liczb akcji wi ksz od okre lonego granicznego pu apu (przewa nie 30%). Bia y rycerz (white knight) Bardzo cz sto zaatakowana firma nie jest w stanie skutecznie przeciwstawi si dobrze przygotowanemu przej ciu. A jedyn szans na uniemo liwienie dopuszczenia nie chcianego inwestora do firmy jest og oszenie konkurencyjnej oferty skierowanej do innych akcjonariuszy. Bia ym rycerzem jest najcz ciej wsp pracuj ca z broni cym si przedsi biorstwem instytucja finansowa (np. bank) lub kooperuj ca firma, ktry na mocy szczeg owej umowy zobowi zuje si do og oszenia wezwania. W przypadku skutecznej obrony, kontrole nad firm przejmuje w a nie bia y rycerz.
14

Metody obrony


Obrona Pac-mana (Pac-man defence). Kosztown , ale skuteczn z punktu widzenia obrony metod jest technika "Pac-mana", bazuj ca na podj ciu przez przejmowan firm kontrakcji polegaj cej na kupowaniu znacznych pakietw akcji "naje d cy". O ile sama operacja nie zmienia stanu rzeczy - trwa przejmowanie - rosn szanse na to, e po jej zako czeniu w ramach "greenmailu" (patrz ni ej) dojdzie do wymiany akcji z naje d c i sytuacja kapita owa w firmach wrci praktycznie do stanu sprzed akcji przej cia. Taktyka spalonej ziemi (burnt ground tactics) Jedna z najbardziej drastycznych form obrony pozafinansowej, polegaj ca na ca kowitej dyskredytacji zarwno oferty przej cia jak i oferenta (obejmuje nawet krytyk ycia prywatnego kadry kierowniczej oferenta). Wykorzystanie tej taktyki oznacza bardzo wrogie nastawienie do siebie obu stron transakcji (dotyczy nawet stakeholders obu firm). Z oty spadochron (golden parachute) Technika przyznaj ca wielkie odszkodowania (cz sto przekraczaj ce miliony USD) wy szej kadrze kierowniczej w przypadku zerwania kontraktu przez nowych akcjonariuszy.
15

Metody obrony


MBO (Management Buy-out) Odpowiedzi na wrogi wykup mo e sta si og oszenie koncepcji MBO w nadziei na to, i dotychczasowe kierownictwo b dzie znacznie bardziej przychylnie przyj te przez dotychczasowych akcjonariuszy ni ewentualny inwestor zewn trzny - zw aszcza wtedy, gdy pragnie on naby firm w wyniku wrogiego przej cia. Greenmail W rd technik post-transakcyjnych na uwag zas uguje przede wszystkim greenmail, polegaj ca na tym, e bezpo rednio po zakupie firmy przez naje d c , dotychczasowi akcjonariusze (rzadko odwrotnie) wysy aj specjaln "zielon poczt " do inwestora, przyznaj c si do tego, i "przegapili" moment, gdy firma by a przez rynek niedoszacowana i oferuj , e s gotowi odkupi akcje swojej (by ej) sp ki po atrakcyjnej cenie. Klejnoty koronne (crown jewel). Polega na przeprowadzeniu operacji zmieniaj cej warto przedsi biorstwa celu: pozbycie si istotnych dla nabywcy aktyww lub nabycie nowych, zbytecznych dla naje dzcy.
16

Przej cia mi dzynarodowe



W przypadku gdy brak jest relacji pomi dzy wsp pracuj cymi pa stwami, zawartych mi dzynarodowych umw gospodarczych, w rd przes anek uzasadniaj cych realizacj inwestycji bezpo rednich - jako jednego z instrumentw strategii rozwojowej przedsi biorstwa - wymieni nale y d enie do wykorzystywania r nic w ustawodawstwie gospodarczym poprzez:
 

stosowanie r nych stawek opodatkowania dzia alno ci gospodarczej, wykorzystywanie r nic w poziomie kosztw si y roboczej, ograniczenie skutkw protekcjonizmu gospodarczego.

17

Bariery przej


   

  

Brak strategicznego planu przej cia, restrukturyzacji i integracji, Przesadnie optymistyczna ocena potencja u, Przeszacowanie korzy ci synergicznych, Zap ata zbyt wysokiej ceny, Nieuwzgl dnie w szacunku korzy ci kosztw restrukturyzacji i integracji Odmienno kulturowa przedsi biorstw Zak cenie relacji z klientami, dostawcami, Niedostateczny potencja mened erski
18

Kluczowe czynniki sukcesu przy przej ciach

  

Wsplny rdze to samo ci, wiadomo wnoszonych kompetencji Respektowanie klientw, rynkw i produktw firmy przej tej, W krtkim czasie od przej cia zapewnienie fachowego kierownictwa, W krtkim czasie dokonanie kilku inwestycji integruj cych firmy, Nale y wystrzega si transakcji bazuj cych na na ladownictwie i okazjach, Cele przejmuj cego musz by jasno komunikowane pracownikom i mened erom z przej tej firmy
19